美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第 13a-16 条或 15d-16

1934 年《证券交易法》

报告日期：2024 年 1 月 12 日

委员会文件编号：001-41709

SEALSQ CORP

（章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用

（将注册人的姓名翻译成 英文）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告：

表格 20-F ☐ 表格 40-F

交易的描述

正如 先前报道的那样，2023年7月11日，根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任公司SEALSQ Corp（“公司”）与某些投资者（统称 “投资者”）签订了证券购买协议（“初始证券购买协议”） ，根据该协议，该公司出售（i）4% 的2025年到期的优先原始发行折扣 可转换票据金额为10,000,000.00美元（“第一批票据”）和 (ii) 期限为5年的{ br} 份认股权证（“第一批认股权证”），至共购买245,816股普通股 股（“第一批收盘”）。

2024 年 1 月 9 日， （“第二批截止日期”），公司订立了证券购买协议 （“购买协议修正案” 和经修订的首次证券购买协议 “收购协议”）的修正案， 并完成了第二批发行（“第二批”），最终向投资者发行了 (i) 的 2026年到期的4％优先原始发行折扣可转换票据，以 计算，本金总额为10,000,000.00美元（“第二批票据”），可转换为一些票据公司的 普通股（“普通股”）和（ii）5年期限的认股权证（“第二批认股权证”） 用于购买总计2,288,678股普通股。

第三批票据和认股权证（“第三批”）的发行须经双方同意， 并且可以提供总额不超过1000万美元的票据本金。此类第三批只有在注册声明（定义见下文）的 生效日期，以及满足购买协议中规定的第三批 的成交条件后，才会关闭。

根据2023年7月11日与投资者签订的注册权协议（“注册权协议”）， 公司有义务在第二批截止日后的20个交易日内提交注册声明，涵盖 第二批票据转换和第二批认股权证行使后可发行的普通股的转售。 公司打算促使此类注册声明在提交后尽快宣布生效，但在 情况下，如果此类注册声明需要美国证券交易委员会审查 ，则不迟于第二批截止日期后的75天。

购买协议修正案、第二批票据和第二批认股权证的 条款摘要如下。以下 对购买协议修正案、第二批票据和第二批认股权证的描述仅为摘要， 声称不完整，并通过引用这些文件的全文进行了全面限定，其形式分别作为附录10.1、10.2和10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

上述 第二批票据和第二批认股权证是在根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和/或该法规D规定的注册豁免 的基础上发行和出售的。

《购买协议修正案》条款摘要

《购买协议修正案》将原始证券购买协议和其他交易文件的条款修改为 如下：

固定 转换价格和行使价。第二批适用交易文件中所有提及的固定转换 价格和行使价均从30.00美元更改为4.00美元。

楼层 价格。第二批适用交易文件中提及的底价均从 2.50 美元更改为 0.55 美元。

第三批 批次关闭。双方同意规定第三批票据（须经双方同意和其他 成交条件），并可提供总额为1,000万美元的额外票据本金，其条款类似于 第二批票据（“第三批票据”）。第三批可发行的额外认股权证 所依据的认股权证的数量将通过截至第三批票据收盘日 的VWAP除以第三批票据本金的30％以VWAP来确定，这些认股权证的条款应与第二批认股权证（“第三批认股权证”）基本相同。

注册 权利协议。 双方同意修订《注册权协议》，要求公司在收盘后的20个交易日内提交一份涵盖第三批下可发行的所有可注册证券的注册声明 。

投资者 转售限制。 前提是未发生违约事件，且须获得公司的豁免， 每位投资者均同意 应尽其商业上合理的努力，不以超过当前 纳斯达克资本市场普通股每周平均交易量的15％出售第二批票据或第二批认股权证 的转换股份。本规定不适用于持有人在收到任何此类转换 股票后的20个交易日内，根据第二批票据下的任何预付款转换 权利或强制性预付款获得的任何转换股份。

豁免。 仅就第二批票据而言，投资者已同意免除公司对以下契约的遵守： 除了（x）第一批票据和第二批票据下的债务，（y）应付给思科系统公司的不超过2,000,000.00美元的债务 ，（z）公司关联公司提供的任何贷款（不是包括上文 (x) 项下的债务）；前提是此类负债总额不得超过公司 平均市值的15％交易市场在前10个交易日 日公布的已发行普通股（根据公司章程文件规定的五股F股兑一普通股赎回比例 的已发行F股数量进行了调整）。

分享 预订。公司应从其正式授权的普通股中保留45,000,000股普通股的储备金，用于第二批发行 。

第二批票据的摘要条款

原始 发行折扣。第二批票据的原始发行折扣为4.0％，因此发行第二批票据给公司 带来的扣除开支前的收益约为9,600,000.00美元。第二批票据于2024年1月9日 （“第二批发行日期”）发行。

自愿 转换。第二批票据将在由持有人选择发行后立即按照 (i) 每股普通股4.00美元（“第二批固定转换价格”）或 (ii) 转换前10个交易日内每股普通股最低VWAP的92％（“第二批 可变转换价格”）中较低者进行兑换。第二批可变转换价格的下限为每股普通股0.55美元 （“第二批下限转换价格”）。经公司和投资者的双方同意，可以降低第二批 票据的第二批底价换算价格。经投资者同意，公司可以按当时有效的适用转换价格以普通股的形式支付第二批票据的 利息。此外， 转换价格可能会根据反稀释保护进行调整。

只要没有发生第二批票据下的 违约事件，并且在获得公司豁免的前提下，每位投资者均同意 应尽其商业上合理的努力，不以超过当前日历 周纳斯达克资本市场普通股每周平均交易量的15％出售第二批票据或第二批认股权证的转换股份。本规定不适用于持有人在收到任何此类转换股份后的20个交易日内，根据第二批票据下的任何预付款转换权或强制性 预付款获得的任何转换股份。

第二批票据的其他重要条款 与第一批票据的实质性条款基本相似。

第二批认股权证的摘要条款

第二批认股权证将在持有人选择发行后立即行使，每股普通 股的行使价等于票据的第二批固定转换价格（每股普通股4.00美元）。根据购买协议，在第二批截止日期 ，投资者获得了第二批认股权证，最多可购买2,288,678股普通股。如果在第二批 截止日期六个月之后，没有涵盖第二批 认股权证下普通股转售的有效注册声明（定义见上文），则可通过 “无现金” 行使 第二批认股权证。

第二批认股权证的 其他重要条款与第一批认股权证的实质条款基本相似。

新闻稿

2024 年 1 月 10 日，公司发布了一份新闻稿，宣布订立《购买协议修正案》及相关事宜。此类新闻 稿作为本文附录99.1提供，就交易所 法第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在 发布之日之前还是之后提交，除非此类申报中特别提及本表格6-K明确规定。

第一批转换

截至本文发布之日， 投资者已将950万美元的第一批票据转换为总额为9,249,257股普通股。根据第一批票据的条款，投资者可以选择 将剩余的500,000美元票据转换为普通股。如果投资者 按第一批票据0.85美元的当前底价转换所有这些金额，则可能向投资者发行的额外普通股 股总数为588,235股。目前，该公司的已发行普通股总数为16,758,941股。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。