0.8786.722.1895.3137315711133092349732911141890001781983--12-312023Q2错误3731571265526956227562270.050001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-06-300001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美国-公认会计准则：首选股票成员2023-03-310001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2022-12-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersapre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001781983apre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMemberapre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2022-05-162022-05-160001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员apre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-03-310001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001781983apre：AtMarketOfferingMember2022-04-012022-06-300001781983apre：AtMarketOfferingMember2022-01-012022-06-300001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000017819832023-02-102023-02-100001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-3100017819832023-03-310001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100017819832022-03-310001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-280001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember2023-06-300001781983美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-012023-02-280001781983apre：AtMarketOfferingMember2023-01-012023-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-03-310001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001781983Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001781983美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001781983SRT：最小成员数2022-06-300001781983SRT：最大成员数2022-06-300001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-1600017819832021-12-3100017819832022-06-300001781983美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-06-300001781983美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-06-300001781983美国-GAAP：可转换首选股票成员2023-01-012023-06-300001781983美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-06-300001781983美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-01-012022-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-3000017819832023-04-012023-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-3100017819832023-01-012023-03-310001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000017819832022-04-012022-06-300001781983US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100017819832022-01-012022-03-3100017819832023-08-100001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2023-06-300001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMemberapre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2022-05-160001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember2023-01-012023-06-300001781983apre：ConvertibleRedStockSeriesaMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-04-012022-06-3000017819832022-01-012022-06-300001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-162022-05-1600017819832023-01-012023-06-3000017819832020-11-1200017819832020-11-122020-11-120001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember2022-05-162022-05-160001781983apre：AtrinPharmaceuticalsIncMember2022-05-1600017819832023-06-3000017819832022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯apre：投票Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至本季度末2023年6月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，英国政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国。

佣金文件编号001-39069

Aprea治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	84-2246769
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)

旧东道3805号
多伊尔斯敦, 宾夕法尼亚州	18902
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

(617) 463-9385

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题		交易代码：		注册所在的交易所名称：
普通股，每股票面价值0.001美元		阿普雷		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ⌧不，不是。◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不，不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器◻		加速的文件管理器◻

非加速文件服务器 ☒		规模较小的报告公司。☒

		新兴成长型公司：☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐不，不是。⌧

有几个3,736,673注册人的普通股，面值0.001美元，截至2023年8月10日已发行。

目录表

Aprea治疗公司。

Form 10-Q季度报告

截至2023年6月30日的季度

第I部分:财务信息	5
项目1.财务报表	5
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	18
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	32
项目4.控制和程序	32

第II部:其他信息	33
项目1.法律诉讼	33
第1A项。风险因素	33
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用	89
项目3.高级证券违约	90
项目4.矿山安全信息披露	90
项目5.其他信息	90
项目6.展品	91

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包括属于或可能被视为“前瞻性陈述”的陈述。在某些情况下，这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“设计”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“大约”或在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。它们出现在本季度报告Form 10-Q中的多个位置，包括有关我们当前的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们正在进行和计划中的临床试验，包括ATRN-119，我们正在进行和计划中的IND使能研究，包括ATRN-1051，我们正在进行和计划中的开发，我们潜在产品的商业化前景和市场接受度，我们知识产权的实力和广度，我们为我们的候选产品提交监管申请并获得和保持监管批准的时间和能力，影响我们业务的法律和监管环境，这些因素包括：我们候选产品的临床实用程度，特别是在特定患者群体中的应用程度；对临床试验数据的预期；我们对制造能力的开发和验证；我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略；我们能够继续为我们的运营费用和资本支出提供资金的时间长度；我们预期的融资需求和融资来源；我们经营的行业；以及可能影响该行业或我们的趋势。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与未来事件、竞争动态以及医疗保健、监管和科学发展有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的经济情况，或者可能发生的时间比预期的更长或更短。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证或预测，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

●	在收购Atrin PharmPharmticals Inc.后，我们继续作为一家综合公司运营的能力；

●	对我们的费用、资本需求和额外融资需求的估计；

●	业务中断，包括因突发公共卫生事件或大流行(如新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发)而延误登记、患者随访和临床试验数据收集；

●	我们候选产品的前景，所有这些都还在开发中；

●	我们的候选产品正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果和结果；

●	我们对识别、发现或获得更多合适的候选产品的能力的期望；

●	我们正在进行和计划中的临床试验的设计，包括样本量、试验持续时间、终点定义、事件发生率假设和资格标准；

●	我们有能力招募患者参加临床试验，及时和成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准；

●	我们对临床试验数据读出开始时间的期望；

●	我们开发的任何候选产品的市场接受度或商业成功程度，以及医生、患者、患者权益团体、医疗保健付款人和医疗界的接受程度；

●	我们对竞争、潜在市场规模、候选产品的患者数量(如果被批准用于商业用途)以及市场接受度的预期；

●	我们有能力获得监管机构对我们的候选产品的批准，以及如果获得批准，其标签中的任何限制、限制和/或警告；

目录表

●	我们能够为我们的候选产品建立和维护的知识产权保护范围；

●	与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；

●	为我们的候选产品提供保护的知识产权的期限；

●	与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

●	我们的销售、营销或分销能力，以及我们将候选产品商业化的能力(如果我们获得监管部门的批准)；

●	目前和未来与第三方就进行临床试验以及生产我们的候选产品达成的协议；

●	我们对当前合同制造合作伙伴按我们所需的数量和时间框架生产我们的候选产品的能力的期望；

●	我们对未来商品成本的预期；

●	我们吸引、留住和激励关键人员并扩大组织规模的能力；

●	我们有能力建立合作，而不是获得额外的资金；

●	政府法律法规的影响；

●	我们的财务表现；以及

●	我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司或根据《交易法》成为一家较小的报告公司的时间的预期。

我们在本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至该声明发表之日，我们没有义务更新此类陈述以反映本Form 10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况。你亦应仔细阅读本季度报告第II部分第1A项所载的“风险因素”、第I部分的年报第I部分及第I部分的第1A项所载的风险因素。2022，以更好地了解我们业务中固有的重大风险和不确定性以及任何前瞻性陈述。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

本10-Q表格季度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，其信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求1995年私人证券诉讼改革法中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

本表格可能包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标记。仅为方便起见，本表格10-Q中提及的我们的商标和商品名可能没有®和™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Aprea治疗公司

简明综合资产负债表

(未经审计)


	6月30日		12月31日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	27,685,131	$	28,786,647
预付费用和其他流动资产		953,670		1,366,859
流动资产总额		28,638,801		30,153,506
财产和设备，净额		1,687		2,321
受限现金		40,180		—
总资产	$	28,680,668	$	30,155,827
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,131,197	$	842,754
应计费用		2,819,624		2,358,332
流动负债总额		3,950,821		3,201,086
总负债		3,950,821		3,201,086
承付款和或有事项(附注8)
A系列可转换优先股，$0.001面值，40,000,000授权股份；56,227已发行和已发行的股票分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行。		1,311,063		1,311,063
股东权益：
普通股，$0.001面值，400,000,000授权股份，3,731,571和2,655,269股票已发布和杰出的2023年6月30日和2022年12月31日。		3,731		2,655
额外实收资本		335,485,317		330,060,836
累计其他综合损失		(10,634,872)		(10,623,408)
累计赤字		(301,435,392)		(293,796,405)
股东权益总额		23,418,784		25,643,678
总负债和股东权益	$	28,680,668	$	30,155,827

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Aprea治疗公司

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)


	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月。
	2023		2022		2023		2022
助学金收入	$	249,688	$	—	$	249,688	$	—
运营费用：
研发		2,202,657		6,811,609		3,459,199		10,901,186
一般和行政		1,698,712		15,633,738		5,064,673		19,619,036
收购正在进行的研究和开发		—		76,020,184		—		76,020,184
总运营费用		3,901,369		98,465,531		8,523,872		106,540,406
运营亏损		(3,651,681)		(98,465,531)		(8,274,184)		(106,540,406)
其他收入：
利息收入，净额		336,221		52,491		592,631		54,462
外汇收益		56,363		154,566		42,566		290,777
其他收入合计		392,584		207,057		635,197		345,239
净亏损	$	(3,259,097)	$	(98,258,474)	$	(7,638,987)	$	(106,195,167)
其他全面亏损：
外币折算		(73,420)		157,655		(11,464)		92,150
全面损失总额		(3,332,517)		(98,100,819)		(7,650,451)		(106,103,017)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损	$	(0.87)	$	(86.72)	$	(2.18)	$	(95.31)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		3,731,571		1,133,092		3,497,329		1,114,189

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Aprea治疗公司

可转换优先股与股东权益简明合并报表

(未经审计)


							其他内容		累计其他
	系列A可转换优先股			普通股			已缴费		全面		累计		股东合计
	股票	金额		股票	金额		资本		损失		赤字			股权

平衡，2021年12月31日	—		—	1,092,967	$	1,092	$	240,999,206	$	(10,358,956)	$	(181,134,378)	$	49,506,964
有限制股份单位的归属	—		—	5,744		6		(6)		—		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—		2,084,060		—		—		2,084,060
外币折算	—		—	—		—		—		(65,505)		—		(65,505)
净亏损	—		—	—		—		—		—		(7,936,693)		(7,936,693)
平衡，2022年3月31日	—	$	—	1,098,711	$	1,098	$	243,083,260	$	(10,424,461)	$	(189,071,071)	$	43,588,826

收购Atrin后发行优先股	2,949,630	$	68,777,468	—		—		—		—		—		—
收购Atrin后发行普通股	—		—	55,869		56		1,329,643		—		—		1,329,699
假定的股票期权价值	—		—	—		—		2,602,850		—		—		2,602,850
有限制股份单位的归属	—		—	15,507		16		(16)		—		—		—
基于股票的薪酬	—	$	—	—		—		14,801,615		—		—		14,801,615
外币折算	—		—	—		—		—		157,655		—		157,655
净亏损	—		—	—		—		—		—		(98,258,474)		(98,258,474)
平衡，2022年6月30日	2,949,630	$	68,777,468	1,170,087	$	1,170	$	261,817,352	$	(10,266,806)	$	(287,329,545)	$	(35,777,829)


平衡，2022年12月31日	56,227	$	1,311,063	2,655,269	$	2,655	$	330,060,836	$	(10,623,408)	$	(293,796,405)	$	25,643,678
普通股发行，净额	—		—	1,050,000		1,050		4,870,815		—		—		4,871,865
根据在市场上出售的股票发行普通股，净额	—		—	26,302		26		268,099		—		—		268,125
基于股票的薪酬	—		—	—		—		16,244		—		—		16,244
外币折算	—		—	—		—		—		61,956		—		61,956
净亏损	—		—	—		—		—		—		(4,379,890)		(4,379,890)
平衡，2023年3月31日	56,227	$	1,311,063	3,731,571	$	3,731	$	335,215,994	$	(10,561,452)	$	(298,176,295)	$	26,481,978

基于股票的薪酬	—		—	—		—		269,323		—		—		269,323
外币折算	—		—	—		—		—		(73,420)		—		(73,420)
净亏损	—		—	—		—		—		—		(3,259,097)		(3,259,097)
平衡，2023年6月30日	56,227	$	1,311,063	3,731,571	$	3,731	$	335,485,317	$	(10,634,872)	$	(301,435,392)	$	23,418,784

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

Aprea治疗公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	截至6月30日的6个月。
	2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(7,638,987)	$	(106,195,167)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
收购正在进行的研究和开发		—		72,523,293
折旧及摊销		634		6,666
基于股票的薪酬		285,567		16,885,675
使用权租赁资产摊销		—		120,795
外汇收益		(42,566)		(290,777)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		410,246		2,126,847
应付帐款		289,605		2,288,527
应计费用和其他负债		499,516		(1,756,495)
租赁责任		—		(107,306)
用于经营活动的现金净额		(6,195,985)		(14,397,942)
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项		5,788,918		—
普通股发行成本		(648,928)		—
融资活动提供的现金净额		5,139,990		—
现金及现金等价物的变动		(1,055,995)		(14,397,942)
汇率变动对现金的影响		(5,341)		384,305
现金和现金等价物--年初		28,786,647		53,076,052
现金和现金等价物--期末	$	27,725,311	$	39,062,415

现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物		27,685,131		39,062,415
受限现金		40,180		—
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	27,725,311	$	39,062,415

非现金投资和融资活动：
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债	$	—	$	123,786
与收购相关的可转换优先股和普通股的发行		—		70,107,167

见未经审计的简明合并财务报表附注。

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Aprea治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质和列报依据

业务性质-Aprea治疗公司(“该公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过合成致命性进行精确肿瘤学研究。该公司于2006年开始主要业务，总部设在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦。在收购Atrin制药公司(“Atrin”)之前，该公司致力于癌症治疗药物的临床开发，以重新激活突变的p53肿瘤抑制蛋白。2020年12月，该公司宣布其关键的3期骨髓增生异常综合征试验未能达到其预定义的完全缓解(CR)率的主要终点。鉴于这些结果、FDA的反馈以及继续APR-246开发计划的成本，该公司将其活动重点转移到2022年5月16日收购Atrin时获得的资产(见附注3)。该公司在收购Atrin时收购的主要候选产品是ATRN-119，这是一种正在开发的用于实体肿瘤适应症的第一阶段就绪的小分子ATR抑制剂。

合并协议和计划-2022年5月16日，公司收购了Atrin(“Atrin收购”)。根据日期为2022年5月16日的协议及计划或合并(“合并协议”)的条款，本公司向Atrin的股东发行。55,8692股公司普通股，面值$0.001每股收益，以及2,949,630A系列非投票权可转换优先股(“A系列优先股”)的股份(如下所述)。A系列优先股在截止日期的转换价值为#美元。68.81000万美元。此外，该公司还承担了根据Atrin股票期权计划授予的期权，这成为了购买的期权。163,757购买公司普通股的股份。有关更多信息，请参见注释3。

A系列优先股-关于收购Atrin，该公司发行了：2,949,630购买A系列优先股的股份。A系列优先股的每股可转换为10按反向股票拆分前普通股(定义见下文)计算的普通股。

反向拆股-2023年2月10日，本公司实施了一股换一股，二十反向股票分割其流通股普通股（“反向股票分割”）。反向股票分割减少了公司的流通普通股，股票期权和受限制股份单位的股份。普通股的部分股份，否则将导致反向股票分割四舍五入到最接近的整股，并以现金代替支付给股东。随附财务报表及相关披露所呈列的所有期间的所有股份及每股数据已追溯调整，以反映反向股份分拆。普通股的法定股数和每股面值保持不变。

列报基础和管理计划-所附财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所附财务报表是按持续经营基准编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

自成立以来，公司一直致力于业务规划，研究和开发，招聘管理和技术人员，筹集资金，并通过发行可转换优先股和普通股为其运营提供资金。

本公司面临生物制药行业公司常见的风险。不能保证公司的研究和开发将成功完成，公司的知识产权将得到充分的保护，开发的任何治疗产品将获得所需的监管批准，或者任何批准的产品或消费品将具有商业可行性。即使公司的发展努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将产生重大的产品销售。

本公司认为，2023年6月30日的现金余额约为$27.7100万美元将足以为公司到2024年第四季度的运营提供资金。如果此后没有额外资金可用，管理层预计将大幅削减开支以节约现金，这将涉及缩减或减少新的开发活动。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

2.主要会计政策摘要

公司重要会计政策的完整列表在公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2中进行了描述，该财务报表包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中。

合并原则-合并财务报表包括本公司及其全资子公司Aprea Therapeutics AB（于2009年5月注册成立）和Aprea US，Inc.（于2009年5月注册成立）的账目。该公司于2016年6月注册成立，ATR Merger Sub II LLC于2022年5月注册成立。管理层认为，就报告财务状况及经营业绩而言，其拥有单一报告分部。所有公司间交易及结余已对销。

未经审计的中期合并财务报表-随附的未经审计的中期简明合并财务报表是由公司根据美国公认会计原则编制的中期信息，并根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的10-Q表格。因此，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规进行了简化或省略。这些未经审计的简明中期财务报表应与公司提交给SEC的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表和相关附注一并阅读。

未经审核的中期综合财务报表已按经审核的综合财务报表的相同基准编制，管理层认为，该等财务报表包括为公平列报中期财务资料所需的所有调整，只包括正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明整个财政年度或未来任何时期的预期结果。

使用估计-编制符合美国公认会计原则的财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内的资产、负债、收入和费用的报告金额。本公司根据过往经验（如有）及本公司认为在有关情况下属合理之各种因素作出估计及假设。本公司持续评估估计;然而，实际结果可能与这些估计有重大差异。受该等估计及假设所规限的重大项目乃用于（但不限于）包括以股份为基础的补偿及研究及开发成本的会计处理。

外币和货币换算-Aprea Treeutics AB的本位币是瑞典克朗。Aprea治疗公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。营业费用按期内有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入累计换算调整，作为累计其他全面亏损的组成部分计入综合股东权益表。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入其他收入(支出)、简明综合经营报表净额和已发生的全面亏损。

现金和现金等价物-本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

受限现金-公司已限制约$现金40,000这就是保护该公司的信用卡计划。

金融工具的公允价值-公允价值计量的会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求扩大关于公允价值计量的披露。公允价值定义为

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Aprea治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在资产出售时收到的价格，或在计量日期为在市场参与者之间转移负债而支付的价格。ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立了一个三级估值层次结构。该层次结构基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。该层次结构定义了三个估值输入级别，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：

●	一级投入：相同资产或负债在活跃市场上的报价。

●	第二级投入：包括在第一级中的报价以外的直接或间接可观察的投入，如报价市场价格、利率和收益率曲线。

●	第三级投入：使用公司制定的估计或假设开发的不可观察的投入，反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的那些。

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所行使的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物以及应付帐款。由于到期日较短，应付账款的账面金额被视为公允价值的合理估计。

A系列可转换优先股-由于不在公司控制范围内的某些事件，公司将A系列优先股归类为股东权益以外的临时股本。A系列优先股在2022年5月收购Atrin时按公允价值入账。

租赁会计-本公司根据ASC 842租赁会计准则对租赁进行会计处理。本公司选择(I)就采纳后订立的新租约适用(I)为实际权宜之计，使彼等不会将租赁及非租赁部分分开，及(Ii)适用于所有原始年期少于12个月的租约的短期租约豁免，以应用准则中的确认及计量要求。

在安排开始时，本公司根据特定事实和情况、已确认资产(S)的存在(如有)以及本公司对已确认资产(S)的使用控制(如适用)来确定安排是否为或包含租赁。经营租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内未来租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。

该公司已选择不将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分分开。经营租赁在资产负债表上确认为ROU租赁资产、租赁负债流动和租赁负债非流动。固定租金计入租赁余额的计算，但不包括为某些经营成本和传递成本支付的变动成本。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。

收入确认-公司的收入主要来自政府组织的赠款。赠款收入在研究和开发服务发生期间确认，因为发生了符合条件的费用或赠款的条件得到满足。相关费用在发生时确认为研究和开发费用。本公司的结论是，根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠的捐款，如ASC第958号文件所述，不-营利性实体，而且赠款不在ASC/606的范围内,*与客户签订合同的收入，因为提供赠款的组织不能完全满足

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Aprea治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

客户的定义。补助金的支出通过使用特定于补助金的项目代码来跟踪，员工还通过使用该项目代码来跟踪工作时数。

基于股票的薪酬-公司根据授予员工和董事的公允价值来衡量授予员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要的服务期内的补偿费用，这通常是相应奖励的归属期间。该公司将费用确认的直线方法应用于所有仅具有基于服务的归属条件的奖励。

对于授予非员工的股票奖励，根据FASB发布的ASU编号2018-07，薪酬股票薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计，在此类非员工提供服务直到完成之前的一段时间内确认薪酬支出。

该公司利用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值，该模型使用公司普通股的公允价值以及公司对普通股的波动性、股票期权的预期期限、接近其股票期权预期期限的期间的无风险利率及其预期股息收益率所做的假设。当没收发生时，公司选择对其进行解释。

该公司还向员工和董事授予限制性股票单位(RSU)。如果在归属限制完成之前终止雇用，RSU一般会被没收。本公司在归属限制失效期间按比例支出RSU的成本，该成本被确定为RSU相关普通股股份在授予日期的公平市场价值。

每股净亏损-该公司自成立以来一直报告亏损，并通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算每股普通股基本净亏损，不考虑潜在的稀释证券。本公司在考虑所有可能造成摊薄的普通股后，计算每股普通股摊薄净亏损，包括购买在使用库存股和IF-转换方法确定的期间发行的普通股的期权，除非纳入该等证券的效果将是反摊薄的。由于该公司自成立以来一直报告净亏损，这些潜在的普通股一直是反摊薄的，每股基本亏损和稀释亏损是相同的。

下表列出了被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在普通股等值股份中)：


	截至6月30日的6个月。
	2023	2022
可转换优先股（已转换）	28,112	147,481
购买普通股的期权	558,141	447,767
未归属的限制性股票单位	25,972	—
普通股等价物的总股份	612,225	595,248

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

收购正在进行的研究和开发-本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为业务合并的资产收购。于资产收购中，分配予收购进行中研发(“IPR&D”)而无其他未来用途的成本于收购日期计入开支。有关更多信息，请参阅附注3--“收购阿特林”。

最近发布的会计声明-新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构发布。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果通过，将不会对所附财务报表产生实质性影响。

3. 收购Atrin

于2022年5月16日，本公司根据附注1“业务性质及呈列基准”所述的合并协议条款完成对Atrin的收购。根据合并协议的条款，本公司发行55,869普通股和普通股2,949,630A系列优先股的股份。A系列优先股的每股可转换为10普通股股份。超过大多数A系列优先股股东选择在2022年下半年将其A系列优先股转换为普通股(见附注6)。

该公司的结论是，对Atrin的收购不是对企业的收购，因为收购的非货币资产的公允价值基本上都集中在单一的可识别资产--ATRN-119中。

该公司确定，收购Atrin资产的成本为#美元。76.2百万美元，基于已发行股权对价的公允价值，包括收购的直接成本#3.5百万美元。与收购Atrin相关的净资产按截至2022年5月16日，也就是Atrin收购完成之日的估计公允价值入账。下表汇总了根据截至2022年5月16日的估计公允价值获得的净资产：


收购的知识产权研发	$	76,020,184
现金和现金等价物		2,489,745
预付费用和其他资产		34,579
应付账款和应计负债		(2,336,462)
总收购价值	$	76,208,046

收购Atrin被视为一项资产收购，因为根据ASC805或美国证券交易委员会规则11-01(D)，Atrin不被视为一项业务。在估计资产购买对价的公允价值时，本公司使用现金及现金等价物、预付费用、应付账款和应计负债的账面价值作为公允价值的最可靠指标，这是基于余额的相关短期性质。其余公允价值归因于收购的知识产权研发。由于收购时Atrin正处于临床前开发阶段，且尚未开始临床试验，因此，由于收购的知识产权研发根据美国公认会计原则(US GAAP)厘定，被收购的知识产权研发在截至2022年12月31日止年度的综合营运报表及全面亏损中列支，故与知识产权研发有关的成本由本公司厘定。

作为收购Atrin的结果，该公司于2022年5月宣布将关闭其在瑞典的研究设施，并裁减其在瑞典的相关员工。瑞典研究机构的关闭和劳动力的减少导致员工遣散费和员工福利的总支出约为#美元。1.1100万，其中截至2022年5月16日记录在案。截至2023年6月30日，剩余负债约为美元0.1百万美元。

目录表

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

关于对Atrin的收购，截至2022年5月13日交易结束时，一项不可转让的或有价值权(“CVR”)已分配给Aprea登记在册的股东。CVR的持有者将有权从公司收到的与处置其遗留资产有关的收益中获得某些股票和/或现金付款2年制交易结束后的期间。截至2022年5月16日、2022年12月31日和2023年6月30日，CVR的价值都是最低的。

4.租契

该公司是办公和实验室空间的运营租约的一方。本公司的融资租赁对个别及整体而言均属无关紧要。该公司已选择将短期租赁例外适用于所有一年或一年以下的租赁。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的租金支出为$19,997及$84,900，分别为。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的租金支出为$39,995及$159,716，分别为。截至2023年6月30日的三个月和六个月的租金费用是短期租赁成本，因为租赁期限为12个月或更短。

该公司在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦拥有办公和实验室空间的运营租约，目前租约将于2023年12月31日到期。本租约的租金费用为$。101,000每年，该公司已将短期例外适用于本租赁。该公司在马萨诸塞州波士顿有一份办公空间的运营租约，该租约于2022年12月31日到期。该公司还在瑞典索尔纳拥有办公和实验室空间的运营租约，该租约于2022年11月30日终止。本公司在2023年之后没有租赁义务。

本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月租约的量化资料如下：



	截至6月30日的三个月：				截至6月30日的6个月。
租赁费	2023		2022		2023		2022
经营租赁成本	$	—	$	60,679	$	—	$	120,795
其他信息
为计入租赁负债的金额支付的经营现金流	$	—	$	64,057	$	—	$	128,113
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债	$	—	$	—	$	—	$	123,786
加权平均剩余租赁年限(年)		—		0.50-1.00		—		0.50-1.00
加权平均贴现率		—		3.0 - 4.3%		—		3.0 - 4.3%

由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。

5.应计费用

应计费用包括以下内容：


	6月30日		12月31日
	2023		2022
专业服务费	$	153,742	$	75,012
薪酬、遣散费和其他福利		1,275,530		1,397,977
研究与开发		1,256,695		688,858
其他		133,657		196,485
应计费用总额	$	2,819,624	$	2,358,332

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

6.股东权益

本公司获授权发行的各类股本股份总数为440,000,000股份，由以下部分组成400,000,000普通股，面值$0.001每股及40,000,000优先股，面值$0.001每股。

A系列优先股的转换

如附注1和附注3所述，公司向Atrin的股东发行了2,949,630A系列优先股作为收购Atrin的部分代价。A系列优先股的每股可转换为10普通股在反向股票拆分前的基础上的股票。本公司于2022年7月28日召开股东大会，获批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)条将A系列优先股转换为本公司普通股。截至2023年6月30日，共有2,893,403A系列优先股转换为1,446,701普通股。截至2023年6月30日，共有56,227A系列优先股的股票仍未发行。

普通股

普通股持有者有权一为每股普通股投票。如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则在本公司所有债务及负债清偿或拨备清偿后，普通股持有人有权分享本公司可供分派的剩余资产(如有)。

货架登记表

2020年11月12日，本公司向美国证券交易委员会提交了万能搁置登记声明，用于发行普通股、优先股、权证、权利、债务证券和单位，总额不超过美元。350.0百万美元(《2020年货架登记声明》)。2020年11月30日，《货架登记声明》被美国证券交易委员会宣布生效。通用货架注册声明包括一项在市场上(“ATM”)提供的计划，该公司于2022年9月2日提交了一份招股说明书补充说明书，销售价格最高可达$14,744,728根据公司的自动柜员机发售计划，出售公司普通股的股份。公司同意支付一笔佣金3与自动柜员机发售计划相关的任何普通股销售总收益的%。本公司目前受S-3表格I.B.6的一般指示所规限，因此，本公司在任何12个月期间可使用2020年搁置登记报表通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。公司将继续受这三分之一的限制，直到公司的公众流通股超过7500万美元为止。只要非关联公司持有的本公司普通股总市值低于7,500万美元，本公司就不会根据自动柜员机出售价值超过任何12个月期间非关联公司持有的本公司普通股总市值三分之一的股票(连同根据S-3表格I.B.6一般指示出售的任何其他证券)，原因是S-3表格I.B.6一般指示的限制以及本公司普通股目前的公开发行。截至2023年6月30日止六个月内，本公司发行及出售26,302自动柜员机发售计划下的普通股，为公司带来净收益约$0.3扣除约美元后的百万美元8,000在发行成本方面。《公司》做到了不是在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，不要出售自动取款机发售计划下的任何股票。

2023年2月，公司发行并出售1,050,000普通股，公开发行价为$5.25根据2020年货架登记声明，每股收益为公司带来净收益约$4.9百万美元，扣除承保折扣和发售费用约为$0.6百万美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

基于股票的薪酬费用

该公司记录的股票薪酬支出为#美元。269,323、和$14.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为100万美元。该公司记录的股票薪酬支出为#美元。285,567、和$16.9截至2023年和2022年6月30日的6个月分别为100万美元。

7.所得税

该公司拥有不是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月因营业亏损而产生的所得税支出。本公司已为递延税项净资产全额计提估值拨备，因为根据所有现有证据，我们认为所有已记录的递延税项资产在未来期间极有可能不会变现。

未来税务优惠的实现取决于可能的因素，包括公司在净营业亏损结转期内产生应纳税收入的能力。根据美国国税法和瑞典税法的规定，公司所有权的某些重大变化，包括出售公司或因出售股权而导致所有权的重大变化，可能限制或未来可能限制每年可用于抵消未来应纳税收入的营业亏损净额。就美国和瑞典所得税而言，公司尚未完成一项评估控制权是否发生变化的研究，或自公司成立以来是否由于与此类研究相关的复杂性和成本以及未来可能会有更多控制权变化而发生控制权变化。因此，公司无法估计控制权变更对公司未来利用美国或瑞典净营业亏损或其他税务属性结转的能力的影响。就瑞典所得税而言，公司的净营业亏损可能会受到该国集团出资限制法律的限制。

该公司在瑞典、美国、马萨诸塞州和宾夕法尼亚州提交纳税申报表。美国和马萨诸塞州2019年前的所得税申报单不再需要审查，2016年前的所得税申报单不再需要瑞典审查。本公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区任何纳税年度的审查。

由于税法复杂且经常受到不同解释的影响，本公司的一些税务状况在审查后是否会持续存在是不确定的。与不确定税务状况相关的税项负债是指未确认的税项利益，当公司财务报表中记录的估计利益与由于上述不确定性而在纳税申报单中取得或预期取得的数额不同时，就会产生这些税项利益。基本上所有这些未确认的税收优惠如果得到确认，将有利于公司的有效所得税税率。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司约有0.1数百万与不确定的税收状况有关的负债。由于公司不确定的税收状况可以被可用净营业亏损抵消，公司没有确认2023年和2022年的利息和罚款。

8.承付款和或有事项

本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备金。截至2023年6月30日，公司已不是3.没有为任何或有损失记入准备金。

9.后续活动

2023年7月3日，本公司接到纳斯达克证券市场上市资格部(以下简称纳斯达克)的通知，公司申请将其普通股从纳斯达克调离上市。

目录表

Aprea治疗公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

全球精选市场入市纳斯达克资本市场获批。公司证券于2023年7月6日开业时划转至纳斯达克资本市场。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本表格中包含的未经审计的财务信息及其注释。10-Q。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告“风险因素”部分、截至2023年6月30日的季度报告和截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中陈述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过合成致命性进行精确肿瘤学研究。我们的方法建立在综合发现技术的平台上，以合成致命性和癌症治疗方面的新目标来丰富我们的管道。连同我们在小分子药物发现方面的专业知识，我们正在将我们发现平台的能力应用于开发新的精确肿瘤学疗法，并确定最有可能受益的患者群体。

Aprea治疗公司最初成立于2002年，并于2006年开始主要业务。2019年9月20日，我们完成了一项重组，根据这项重组，Aprea治疗公司的所有已发行和已发行股票和期权被交换为Aprea治疗公司的普通股、优先股或期权(视情况而定)。因此，Aprea治疗公司成为Aprea治疗公司的全资子公司。

于2022年5月16日，根据日期为2022年5月16日的协议及合并计划(“合并协议”)的条款，吾等收购了Atrin PharmPharmticals Inc.(“Atrin”)，收购方包括特拉华州的ATR Merger Sub I Inc.及我们的全资附属公司(“第一合并附属公司”)、特拉华州的有限责任公司及Aprea的全资附属公司ATR Merge Sub II LLC(“第二合并附属公司”)及Atrin。根据合并协议，First Merge Sub与Atrin合并并并入Atrin，根据该协议，Atrin为尚存的公司，并成为Aprea的全资附属公司(“首次合并”)。紧随第一次合并后，Atrin与第二合并附属公司合并，并并入第二合并附属公司，根据该合并附属公司，第二合并附属公司为尚存实体。以前的Atrin业务现在是我们的业务。

我们认为，合成致命性有可能影响患者的生活和多种癌症的治疗策略。我们渴望成为这一新兴领域的领导者，并正在建立一系列临床和临床前项目，我们相信这些项目可能会广泛应用于癌症治疗。

我们最先进的合成致命性候选产品是ATRN-119，一种临床阶段的共济失调毛细血管扩张小分子抑制剂，或ATR，一种在DDR中发挥关键作用的激酶。ATR是对DNA复制缺陷和DNA损伤反应的几个关键调节因子之一，这种情况在癌细胞中比正常细胞中更常见。我们正在招募患者参加1/2a期临床试验，以评估新药研究应用(IND)下的ATRN-119。具有已定义的DDR相关基因突变的晚期实体肿瘤患者目前正在进入试验的第一阶段剂量升级部分。这一阶段第一部分的主要终点是评估ATRN-119在连续、每日一次口服时的耐受性和药代动力学。我们预计ATRN-119第一阶段的耐受性和药代动力学数据将于2024年第一季度提供。

我们还有几个额外的、全资拥有的临床前合成致命性项目。我们的目标是WEE1，一种对细胞周期多个阶段起关键调节作用的激酶。我们的主要候选WEE1抑制剂产品是ATRN-1051，我们预计在2023年底之前提交ATRN-1051的IND申请。此外，我们还有一个针对第二代ATR抑制剂APR-354的临床前研究计划。最后，我们还有一个早期的临床前研究计划，旨在识别与DDR相关的一种独特蛋白质的新抑制剂。

目录表

除了将这些药物作为单一药物开发外，我们正在通过每天两次给药(BID)以及与其他药物(如聚(ADP-核糖)聚合酶抑制剂或PARPI)的组合来评估我们的候选产品的潜在扩展机会，我们认为这些药物的组合可能会提高合成致死率。我们还在评估我们正在筹备中的联合机会，包括由国家癌症研究所提供的第二阶段SBIR赠款支持的ATRN-119和ATRN-1051的联合研究。

在收购Atrin之前，我们致力于癌症治疗的临床开发，重新激活突变的p53肿瘤抑制蛋白。我们的主要候选产品是APR-246，即eprenetapopt。在2020年12月我们的关键阶段3试验失败后，我们对导致收购Atrin的战略选择进行了彻底的评估，并将重点转向Atrin资产。我们目前没有任何正在进行的临床前研究或临床试验，涉及我们的突变型p53的再激活剂，我们的主要重点是发现和开发通过合成致死性在肿瘤学中靶向DDR途径的分子。

我们组建了一支在肿瘤药物的发现、开发和商业化方面拥有丰富经验的团队，以支持我们开发新型合成致命性癌症疗法的使命。

企业背景

Aprea治疗公司，或称Aprea AB，最初成立于2002年，并于2006年开始主要业务。我们于2019年5月注册成立了Aprea Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)。于2019年9月，我们完成了公司重组，因此，Aprea AB的所有已发行和已发行股票被交换为本公司的普通股、优先股或期权(视情况而定)。2022年5月16日，我们完成了对Atrin的收购，详情如下。

我们将几乎所有的资源都投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持上。到目前为止，我们主要通过私募优先股、首次公开发行(IPO)我们的普通股获得的净收益以及通过公开发行和我们的市场(ATM)计划出售普通股来为我们的业务提供资金。

合并协议和合并计划

2022年5月16日，我们根据合并协议的条款收购了Atrin。合并的完成并不需要得到我们股东的批准。就会计目的而言，收购Atrin被列为资产收购(见本公司综合财务报表附注3)。

根据合并协议的条款，在合并完成时，我们向Atrin的证券持有人发行了55,869股我们的普通股和2,949,630股A系列非投票权可转换优先股，每股可转换为10股我们的普通股。此外，我们还假设了已发行的Atrin股票期权，这成为了购买163,757股我们普通股的期权。

根据合并协议，吾等于2022年7月28日召开股东周年大会(“股东大会”)，会上批准(其中包括)以下事项：(I)根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(Ii)条，将A系列非投票权可转换优先股转换为普通股；及(Ii)董事会批准委任额外董事。

截至2023年6月30日，共有2,893,403股A系列非投票权可转换优先股转换为1,446,701股普通股。截至2023年6月30日，A系列非投票权可转换优先股共有56,227股流通股。

目录表

或有价值权利协议

根据合并协议，吾等与供股代理(定义见本协议)于2022年5月16日签署及交付一份或有价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，除Atrin前股东外，于2022年5月16日持有普通股的每位持有人均有权根据CVR协议的条款及条件，就其持有的每股普通股股份获得一项由吾等发行的合约或有价值权利。每项或有价值权利使其持有人有权获得相当于我们收到的净收益的70%的某些现金付款，如果有的话，这些款项与我们开发和商业化癌症治疗药物的传统业务相关的有形和无形资产的处置有关，这些药物包括但不限于APR-246或Eprenetapopt、APR-548和所有相关类似物。或有价值权利不可转让，除非在CVR协议将规定的某些有限情况下，或有价值权利不会由任何文书证明或证明，亦不会在美国证券交易委员会登记或在任何交易所上市交易。

反向拆分股票

于2022年11月16日，本公司股东于股东特别会议上通过一项建议，修订本公司经修订及重订之公司注册证书(“公司注册证书”)，对本公司面值0.001美元之普通股(“普通股”)按3比1与20比1之比率(首尾包括在内)进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并在股东批准后于拆分比率范围内最终厘定该比例。在特别会议之后，董事会批准了最后的分配比例，即20比1。在获得批准后，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案(“修正案”)，以实施反向股票拆分，生效时间为下午5：00。2023年2月10日。没有因反向股票拆分而发行零碎股份。原本有权获得零碎股份的股东获得了现金支付。反向股票拆分影响了紧接反向股票拆分生效日期之前我们已发行的所有普通股，以及根据我们的股权激励计划可供发行的普通股数量。此外，反向股票拆分减少了行使股票期权时可发行的普通股数量和已发行的受限股票单位。

我们运营结果的组成部分

助学金收入

我们没有从产品销售中获得任何收入，也不希望在不久的将来从产品销售中获得任何收入。如果我们针对任何候选产品的开发工作取得成功，并获得营销批准或与第三方的协作或许可协议，我们未来可能会通过产品销售或我们可能与第三方签订的协作或许可协议的付款组合来产生收入。

我们的收入主要来自政府机构的赠款。赠款收入在研究和开发服务发生期间确认，因为发生了符合条件的费用或赠款的条件得到满足。相关费用在发生时确认为研究和开发费用。我们的结论是，根据这些赠款收到的付款是有条件的、非互惠的捐款，如ASC第958号文件所述，不-提供赠款的组织不符合客户的定义，不属于ASC第606号《与客户的合同收入》的范围。补助金的支出通过使用特定于补助金的项目代码来跟踪，员工还通过使用该项目代码来跟踪工作时数。

运营费用

自成立以来，我们的支出仅包括研发成本以及一般和行政成本。

目录表

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，包括：

●	与第三方(包括代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的合同研究组织或CRO)以及制造我们用于临床前和临床试验的候选产品的合同制造组织(CMO)的协议项下发生的费用；

●	从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；

●	外部咨询人的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关旅费；

●	实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的费用；

●	与遵守法规要求有关的费用；以及

●	与设施有关的费用，包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据对完成特定任务的进度的评估来确认某些开发活动的成本，这些评估使用的数据包括患者登记、临床站点激活或我们的供应商和临床研究站点向我们提供的信息。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与所发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映出来。

我们通常在整个开发计划中使用员工和基础设施资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本和支付给研究合作伙伴的款项，但不将人员成本或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们启动ATRN-119和其他候选产品的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续增加。

我们不能确定我们的候选产品的计划临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的营销批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

●	我们候选产品的任何未来临床试验以及我们可能进行的其他研究和开发活动的范围、进度、费用和结果；

●	临床试验设计和患者参保率的不确定性；

●	重大的和不断变化的政府监管和监管指导；

●	任何上市批准的时间和接收，以及监管机构对其施加的任何限制；以及

目录表

●	提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。

对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局(FDA)或外国司法管辖区的其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期范围的临床试验，或者超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的额外临床试验，或者如果我们由于患者登记或其他原因而遭遇重大试验延迟，我们将被要求在完成临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括以股票为基础的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施有关的费用，包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工以支持研发人员和总体运营，以及随着我们增加与候选产品潜在商业化相关的活动，我们的一般和行政费用将在未来增加。我们还预计与上市公司相关的费用将继续增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高管保险成本；以及投资者和公关成本。

收购的正在进行的研发费用

于2022年5月收购Atrin所产生的已收购的正在进行的研发(“IPR&D”)开支被列为资产收购。分配用于收购知识产权研发而没有其他未来用途的收购成本在收购日期记为支出，预计未来期间不会报告与收购Atrin相关的额外知识产权研发支出。

其他收入和支出

利息收支

利息收入包括我们从现金和现金等价物上赚取的收入。利息支出包括与我们的设施租赁相关的利息部分。

外汇收益

我们的合并财务报表以美元列报，美元是我们的报告货币。我们子公司Aprea AB的财务状况和经营结果是以外国子公司的当地货币作为功能货币来衡量的。Aprea AB持有美元的现金账户根据重新计量之日的汇率重新计量，由此产生的损益包括在综合经营报表和全面亏损中。该等附属公司的开支已按期内的平均汇率折算为美元。资产和负债已按合并资产负债表日的汇率折算。由此产生的换算损益调整直接作为股东权益的一个单独组成部分记录，并在综合经营报表和全面亏损中作为其他全面损失记录。

目录表

所得税

由于我们不确定从这些项目中实现收益，我们没有记录任何美国联邦、州或外国所得税费用或福利，因为我们在任何一年都发生了净亏损。由于根据所有现有证据，我们认为所有已记录的递延税项资产在未来期间更有可能无法变现，因此我们为递延税项净资产的全额计提了估值拨备。

关键会计政策和估计数的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要做出影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用金额的估计和假设。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要在每个资产负债表上估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

●	CRO代表我们开展研究活动，并代表我们进行临床前研究和临床试验；

●	与临床试验有关的研究场所或其他服务提供者；

●	与临床前和临床开发活动相关的供应商；以及

●	与产品制造和开发相关的供应商，以及临床前和临床用品的分销。

我们根据与代表我们进行和管理临床前研究和临床试验的CRO的报价和合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同的付款是服务费，或取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取费用时，我们估计将提供服务的时间段，以及多个因素，包括患者登记人数、激活的站点数量和每段时间需要花费的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间的理解与实际状态和时间相比

目录表

所提供的服务可能会有所不同，并可能导致美国在任何特定时期报告的金额过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前对应计研究和开发费用的估计进行任何重大调整。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工和董事的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量授予他们的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期间)内的补偿费用。我们将费用确认的直线方法应用于所有仅具有基于服务的归属条件的奖励，并将分级归属方法应用于所有具有基于绩效的归属条件的奖励或同时具有基于服务和基于绩效的归属条件的奖励。

对于授予非员工的股票奖励，根据FASB发布的ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计，在此类非员工提供服务直到完成之前的一段时间内确认薪酬支出。新标准将ASC 718的范围扩大到适用于非员工股票交易，从而在很大程度上统一了发放给员工和非员工的基于股票的薪酬的会计处理，只要交易实际上不是一种融资形式。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值，该模型使用我们普通股的公允价值和我们对普通股波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的期间的无风险利率和我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。

我们还向员工和董事授予限制性股票单位(“RSU”)。如果在归属限制完成之前终止雇用，RSU通常会被没收。我们在归属限制失效期间按比例支出RSU的成本，该成本被确定为RSU相关普通股股份在授予之日的公平市场价值。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司(EGC)。根据该法，新兴成长型公司被允许推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

我们可能会继续被归类为EGC，直到我们首次公开募股五周年的财年结束，尽管如果在此之前的第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年总收入达到或超过1.235亿美元，我们将从适用年度的12月31日起不再是EGC。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。

我们还是一家“较小的报告公司”，这一术语在《交易法》第12B-2条规则中有定义，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

目录表

行动的结果

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较


	截至6月30日的三个月：
	2023		2022		变化
助学金收入	$	249,688	$	—	$	249,688
运营费用：
研发		2,202,657		6,811,609		(4,608,952)
一般和行政		1,698,712		15,633,738		(13,935,026)
收购正在进行的研究和开发		—		76,020,184		(76,020,184)
总运营费用		3,901,369		98,465,531		(94,564,162)
运营亏损		(3,651,681)		(98,465,531)		94,813,850
其他收入：
利息收入		336,221		52,491		283,730
外汇收益		56,363		154,566		(98,203)
其他收入合计		392,584		207,057		185,527
净亏损	$	(3,259,097)	$	(98,258,474)	$	94,999,377

助学金收入

截至2023年6月30日的三个月，美国国立卫生研究院(NIH)的国家癌症研究所的赠款收入约为20万美元。在截至2022年6月30日的三个月里，没有赠款收入。

研发费用


	截至6月30日的三个月：
	2023		2022		变化
APR-246	$	14,698	$	3,597,971	$	(3,583,273)
ATRN-119		1,102,700		—		1,102,700
ATRN-1051		574,919		—		574,919
其他早期开发计划		107,264		364,966		(257,702)
未分配的研究和开发费用		403,076		2,848,672		(2,445,596)
研发费用总额	$	2,202,657	$	6,811,609	$	(4,608,952)

截至2023年6月30日的三个月的研发费用约为220万美元，而截至2022年6月30日的三个月的研发费用约为680万美元。总体减少460万美元，主要原因如下：

●

减少360万美元，原因是我们结束了依普列普和APR-548的临床试验；

●

临床前开发活动减少30万美元；

●

人事费用减少160万美元，主要原因是我们在瑞典的研究机构在2022年关闭；以及

●

非现金股票薪酬支出减少140万美元。非现金股票薪酬支出减少的原因是与2022年第二季度发生的收购Atrin有关的所有已发行和未归属股票期权和RSU的加速归属。

上述减少额被下列因素部分抵消：

目录表

●

增加110万美元，用于评估ATRN-119的1/2a期临床试验，该试验于2023年第一季度招募了第一名受试者；以及

●

增加60万美元，用于我们的小分子WEE1抑制剂ATRN-1051的IND使能研究。

一般和行政费用

截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用约为170万美元，而截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用约为1560万美元。减少1,390万美元主要是因为：

●

非现金股票薪酬支出减少1,320万美元。非现金股票薪酬支出减少的原因是，与2022年第二季度收购Atrin有关的所有已发行和未归属股票期权和RSU加速归属；

●

保险费减少60万元；及

●

人事成本减少30万美元，主要是由于我们在瑞典的研究机构在2022年关闭。

其他收入

截至2023年6月30日的三个月的外币收益为56,363美元，而截至2022年6月30日的三个月的外币收益为20万美元。外币汇率变化0.1美元的主要原因是，与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月美元兑瑞典克朗走强。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的净利息收入主要由现金和现金等价物的利息收入组成。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的比较


	截至6月30日的6个月。
	2023		2022		变化
助学金收入	$	249,688	$	—	$	249,688
运营费用：
研发		3,459,199		10,901,186		(7,441,987)
一般和行政		5,064,673		19,619,036		(14,554,363)
收购正在进行的研究和开发		—		76,020,184		(76,020,184)
总运营费用		8,523,872		106,540,406		(98,016,534)
运营亏损		(8,274,184)		(106,540,406)		98,266,222
其他收入：
利息收入		592,631		54,462		538,169
外汇收益		42,566		290,777		(248,211)
其他收入合计		635,197		345,239		289,958
净亏损	$	(7,638,987)	$	(106,195,167)	$	98,556,180

助学金收入

截至2023年6月30日的6个月，美国国立卫生研究院(NIH)的国家癌症研究所的赠款收入约为20万美元。在截至2022年6月30日的六个月里，没有赠款收入。

目录表

研发费用


	截至6月30日的6个月。
	2023		2022		变化
APR-246	$	(7,717)	$	4,639,594	$	(4,647,311)
ATRN-119		1,756,319		—		1,756,319
ATRN-1051		741,506		—		741,506
其他早期开发计划		188,352		1,068,600		(880,248)
未分配的研究和开发费用		780,739		5,192,992		(4,412,253)
研发费用总额	$	3,459,199	$	10,901,186	$	(7,441,987)

截至2023年6月30日的6个月的研发费用约为350万美元，而截至2022年6月30日的6个月的研发费用约为1090万美元。总体减少740万美元，主要原因如下：

●

减少460万美元，原因是我们结束了依普列普和APR-548的临床试验；

●

临床前开发活动减少90万美元;

●

人事费用减少240万美元，主要原因是我们在瑞典的研究机构在2022年关闭；以及

●

非现金股票薪酬支出减少210万美元。非现金股票薪酬支出减少的原因是与2022年第二季度发生的收购Atrin有关的所有已发行和未归属股票期权和RSU的加速归属。

上述减少额被下列因素部分抵消：

●

增加180万美元，用于评估ATRN-119的1/2a期临床试验，该试验于2023年第一季度招募了第一名受试者;以及

●

70万美元的增长与我们的小分子WEE1抑制剂ATRN-1051的IND使能研究有关。

一般和行政费用

截至2023年6月30日的6个月的一般和行政费用约为510万美元，而截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用约为1960万美元。减少1,460万美元主要是因为：

●

非现金股票薪酬支出减少1,450万美元。非现金股票薪酬支出减少的原因是，与2022年第二季度收购Atrin有关的所有已发行和未归属股票期权和RSU加速归属；以及

●

保险费减少了130万美元。

上述减少额被下列因素部分抵消：

●

人事成本增加100万美元，主要与我们前高管的遣散费有关。

目录表

其他收入

截至2023年6月30日的六个月的外汇收益为42,566美元，而截至2022年6月30日的六个月的外汇收益为30万美元。外币汇率变化0.2美元，主要是由于截至2023年6月30日的六个月美元兑瑞典克朗走强，而截至2022年6月30日的六个月美元兑瑞典克朗走强。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的利息收入净额主要由我们的现金和现金等价物的利息收入组成。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们累计发生了重大亏损。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，这些产品正处于临床前和临床开发的不同阶段，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自2019年以来，我们的主要资金来源一直是公开出售我们的普通股。截至2023年6月30日，我们拥有2770万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2024年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

截至2023年和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为760万美元和1.062亿美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.127亿美元、3710万美元和5350万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为3.014亿美元。这些亏损主要是由于与研发活动相关的成本、专利投资以及与我们运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：


	截至6月30日的6个月。
	2023		2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	(6,195,985)	$	(14,397,942)
投资活动		—		—
融资活动		5,139,990		—
现金及现金等价物的变动	$	(1,055,995)	$	(14,397,942)

经营活动。

经营活动中使用的现金主要来自经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为620万美元，而截至2022年6月30日的6个月，净现金使用量为1,440万美元。经营活动中使用的现金减少820万美元主要是由于我们的净亏损减少9860万美元，这主要是由于与Atrin收购相关的收购知识产权研发所致，但被收购知识产权研发的非现金费用7250万美元、运营资产和负债变化140万美元以及基于非现金股票的薪酬减少1660万美元部分抵消。

投资活动.

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，投资活动没有使用或提供现金。

目录表

融资活动.

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为510万美元。截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金可归因于扣除承销折扣和发售费用后的490万美元的净收益，以及2023年2月出售1050,000股普通股所获得的约60万美元的净收益，以及扣除我们ATM计划下的普通股销售所获得的约8,000美元的发行成本后的约30万美元的净收益。在截至2022年6月30日的六个月里，融资活动没有使用或提供现金。

资金需求

我们预计我们的费用将增加与我们正在进行的和计划的开发活动。此外，我们已经并将继续承担与作为上市公司运营相关的额外成本。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果我们：

●	为我们的候选产品启动并开展临床试验和额外的临床前研究;

●	寻求确定和开发更多的候选产品；

●	为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；

●	建立销售、营销、制造和分销基础设施，以使我们可能获得营销批准的任何产品商业化;

●	需要大量生产我们的临床开发和潜在商业化的候选产品；

●	维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；

●	收购或许可其他药品和技术；

●	针对任何侵犯、盗用或其他侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护;

●	聘用和保留更多的临床、质量控制和科学人员；

●	建设新设施或扩大现有设施，以支持我们正在进行的开发活动;

●	增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发和任何未来商业化努力的人员;

●	继续作为一家上市公司运营。

此外，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。

截至2023年6月30日，我们拥有2770万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2024年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。

由于与我们的候选产品和计划的开发相关的许多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计增加资本支出的时间和金额

目录表

与完成我们候选产品的研究和开发相关的运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●	我们计划的候选产品的临床试验、药物发现和临床前研究的范围、进展、结果和成本;

●	我们追求的未来产品候选数量及其开发需求；

●	对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●	我们收购或投资于企业、产品和技术的程度，包括以有利的条款为候选产品签订或维持许可或合作安排，尽管我们可能在正常业务过程中不时探索此类机会，但我们目前没有完成任何此类交易的承诺或协议；

●	对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括药品销售、营销、制造和分销，只要此类销售、营销、制造和分销不是我们当时可能拥有的任何合作伙伴的责任；

●	如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；

●	新冠肺炎对整个金融市场，特别是对我们业务的影响；

●	准备、提交和起诉专利申请、维护、保护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；

●	随着我们扩大业务运营和研发活动，我们的员工人数增长和相关成本；以及

●	作为上市公司的运营成本。

因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源的组合为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作以及政府和其他(非政府)组织的赠款。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。此外，倘非联营公司持有的普通股市值一度低于7,500万美元，则吾等从事某些类型的集资交易的能力可能受到纳斯达克证券市场的上市规则及/或S-3表格的一般指示I.B.6的限制，而我们寻求利用S-3表格中的有效登记声明。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得任何候选产品的上市批准或从销售任何我们

目录表

可获得上市批准。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药物的销售，我们预计这些药物在很多年内都不会在商业上获得，如果有的话。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们证券的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能对我们普通股股东的权利产生不利影响。额外的债务或优先股融资，如果可用，可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释现有的所有权权益。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少和/或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

有关我们合同义务的更多详细信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表的附注4：“租赁”。

货架登记表

2020年11月12日，我们向美国证券交易委员会提交了发行总额3.5亿美元的普通股、优先股、权证、权利和债务证券及单位的通用搁置登记表，即2020年搁置登记表。2020年11月30日，《货架登记声明》被美国证券交易委员会宣布生效。通用货架登记声明包括市场发售计划，我们提交了日期为2022年9月2日的招股说明书补充资料，根据我们的自动柜员机发售计划，出售最多14,744,728美元的普通股。吾等目前受S-3表格I.B.6一般指示所规限，因此，吾等可于任何12个月期间使用2020年货架登记声明通过首次公开发售证券筹集的资金不得超过非联属公司持有的有投票权及无投票权普通股总市值的三分之一。我们将继续受这三分之一的限制，直到我们的公开流通股超过7500万美元。只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不会根据自动柜员机出售价值超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值三分之一的股票(连同根据S-3表格I.B.6一般指示出售的任何其他证券)，这是由于S-3表格I.B.6一般指示的限制以及我们普通股目前的公开发行。在截至2023年6月30日的6个月内，公司根据自动柜员机发售计划发行和出售了26,302股普通股，扣除约8,000美元的发行成本后，为公司带来了约30万美元的净收益。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司没有根据自动取款机发售计划出售任何股票。

2023年2月，我们根据2020年货架注册声明以每股5. 25美元的公开发行价发行并出售了1，050，000股普通股，扣除承销折扣和发行费用约60万美元后，公司所得款项净额约为490万美元。

目录表

最近的会计声明

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或我们采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。

我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则和法规中定义的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临着与市场风险相关的利率变化。截至2023年6月30日，我们的现金等价物由银行存款和货币市场账户组成。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响。然而，利息收入的历史波动对我们来说并不显著。

外币汇率风险

我们面临着市场风险，因为外币汇率的变化会影响我们的非美元功能货币外国子公司的收入、费用、资产和负债。我们子公司Aprea AB的财务状况和经营结果是以外国子公司的当地货币作为功能货币来衡量的。Aprea AB持有美元的现金账户根据重新计量之日的汇率重新计量，由此产生的损益包括在综合经营报表和全面亏损中。

我们对使用美元以外的功能货币的外国子公司的投资通常被认为是长期的。此外，我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险。因此，我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险。

通货膨胀率风险

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和合同定价来影响我们。我们认为，在截至2023年6月30日的三个月里，通胀没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

目录表

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。根据对我们截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理水平上是有效的。

内部控制的变化

在我们最近的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

第1A项。风险因素

我们的业务存在很大的风险和不确定性。投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分的信息，包括第I部分，第1项“财务报表”和第I部分，第2项。在我们评估业务的其他公开文件中，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，该报告于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会。下文以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的任何风险和不确定性，无论是单独还是合并，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景以及对我们普通股的投资价值产生重大不利影响。此外，这些风险和不确定性可能导致实际结果与本10-Q表中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同(请阅读本10-Q表中有关前瞻性陈述的告诫说明)。

我们已经用星号(*)标记了以下那些反映与我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的风险因素相比发生了实质性变化的风险因素。

风险因素摘要

对我们证券的投资受到各种风险的影响，这些风险包括以下简要列出的我们主要风险因素列表，这些因素使对我们公司的投资具有投机性或风险性。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

●

自成立以来，我们每年都蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

●

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。我们从未产生过商业收入，也可能永远不会盈利。

●

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能提供。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

目录表

●

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

●

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品ATRN-119的成功，该产品目前正处于临床开发阶段。我们对ATRN-119的临床试验可能不会成功。如果我们无法获得ATRN-119的批准并将其商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

●

我们正处于临床试验测试ATRN-119的早期阶段，我们还没有在临床试验中测试ATRN-1051。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来研究或试验的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后或在后期临床试验中取得的结果。

●

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案来开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

●

作为一家进行临床试验的公司，我们的经验有限，可能无法完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验。

●

我们可能会发现很难招募病人参加我们的临床试验。如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

●

如果在我们的候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，或者我们观察到我们的候选产品的疗效有限，我们可能需要放弃或限制我们的一个或多个候选产品的开发。

●

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构的要求。

●

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

●

如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

与我们对第三方的依赖相关的风险

●

我们依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前研究的某些方面，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究和研究。

与我们的知识产权有关的风险

●

如果我们无法为我们的候选产品或我们的技术获得并维护知识产权保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

●

涵盖我们的候选产品和其他技术的已颁发专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被缩小或发现无效或不可执行。

●

我们可能会受到其他索赔的影响，挑战我们的专利和其他知识产权的发明权。

与监管和上市审批以及其他法律合规事项相关的风险

目录表

●

我们从未获得过候选产品的营销批准，我们可能无法获得或延迟获得任何候选产品的营销批准。

●

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作伙伴获得批准，将我们的部分或所有候选产品商业化。因此，我们无法预测我们或任何未来的合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得营销批准，以将候选产品商业化。

●

如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。我们的产品候选产品在美国获得的任何批准都不能保证我们的产品候选产品在外国司法管辖区获得批准。

●

FDA和其他类似监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的批准，这将影响我们创造商业收入的能力。

●

最近颁布和未来的法律，以及现有政府法规和政策的任何变化，都可能增加我们和我们未来的合作伙伴获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

与我们普通股相关的风险

●

我们的高管、董事和主要股东可能对提交给股东批准的事项具有重大影响力。

●

我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，特拉华州地区的联邦法院，作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对公司和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

●

我们被要求符合纳斯达克继续上市的要求和其他纳斯达克规则，如果我们不符合这些规则和要求，我们可能会受到退市的影响。

上述风险因素摘要应与以下标题为“风险因素“及本季度报告以表格10-Q列载的其他资料。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

自成立以来，我们每年都蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。*

自成立以来，我们累计发生了重大亏损。截至2023年6月30日的六个月，我们的净亏损为760万美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.127亿美元、3710万美元和5350万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为3.014亿美元和2.938亿美元。到目前为止，我们没有从任何药品的销售中产生任何商业收入，主要通过私募我们的优先股和从我们的普通股首次公开募股(IPO)收到的净收益来为我们的运营提供资金。我们基本上把所有的努力都投入到了研究和开发上。我们预计我们的主要候选产品ATRN-119目前正在临床开发中，这是我们在收购Atrin制药公司时获得的。我们预计，如果有的话，也需要几年时间，我们才能有任何可商业化的候选产品。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。

目录表

为了成为并保持盈利，我们必须开发、获得批准并最终将一种或多种具有巨大市场潜力的药物商业化，无论是我们自己还是与合作伙伴。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的药物，以及为我们候选产品的开发、营销和/或商业化建立和管理任何合作。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务和/或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可以

遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误等未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药物的销售，我们预计这些药物在很多年内都不会在商业上获得，如果根本没有的话。如果我们无法获得产品批准或产生可观的商业收入，我们的业务将受到实质性损害。

我们是一家处于早期阶段的公司。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的候选产品、确定潜在的候选产品、对我们的候选产品进行临床前研究以及对我们的候选产品进行临床试验。我们的主要候选产品ATRN-119正在进行临床开发，我们的其他候选产品正在进行临床前开发。我们还没有证明我们有能力成功完成大规模的关键临床试验，获得上市批准，制造商业规模的药物产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的药物商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新药从进入第一阶段临床试验到批准用于治疗患者需要大约六到十年的时间，但在许多情况下，可能需要更长的时间。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们可能需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能提供。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的研究和药物开发计划或未来的商业化努力。*

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们对我们的候选产品进行临床试验并寻求上市批准的时候。

目录表

此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是我们当时可能拥有的任何此类候选产品的任何合作伙伴的责任。此外，自首次公开募股完成以来，我们已经并预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。最近金融市场的不确定性和波动性，反过来又可能使我们更难或不可能筹集到更多资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

我们相信，截至2023年6月30日的现有现金和现金等价物将使我们能够为2024年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们对现有现金和现金等价物能够继续为我们的运营提供资金的时间的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

我们目前和未来ATRN-119临床试验的范围、进展、结果和成本，以及我们目前目标适应症的其他候选产品；

●

ATRN-119和我们的其他候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

●

我们追求的未来产品候选数量及其开发需求；

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们收购或投资于企业、产品和技术的程度，包括以有利条件为候选产品签订或维持许可或合作安排，尽管我们目前没有完成任何此类交易的承诺或协议；

●

对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括药品销售、营销、制造和分销，只要此类销售、营销、制造和分销不是我们当时可能拥有的任何合作伙伴的责任；

●

如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护、捍卫和执行我们的知识产权以及捍卫与知识产权有关的索赔的费用；

●

随着我们扩大业务运营和研发活动，我们的员工人数增长和相关成本；以及

●

作为上市公司的运营成本。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。在此之前，如果我们能够从药品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和/或许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们证券的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资(如果可行)将导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，并可能将他们不成比例的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。

目录表

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、减少和/或取消我们的候选产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对我们产生了重大影响。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰东部冲突、地缘政治紧张局势或创纪录通胀对全球经济和资本市场的任何负面影响的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，有消息称，俄罗斯军队发动了对乌克兰的全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰东部的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及导致全球通胀创纪录的供应链中断。我们正在继续监测通胀、乌克兰局势和全球资本市场，并评估对我们业务的潜在影响。

俄罗斯入侵乌克兰对全球经济造成了负面影响，而且可能会继续受到影响。由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他G7国家等国对俄罗斯的某些行业和政党实施了实质性的金融和经济制裁。对俄罗斯的出口也受到了广泛的限制。这些措施包括：(I)对俄罗斯主要银行的全面金融制裁；(Ii)额外指认有重大商业利益和政府关系的俄罗斯个人；(Iii)指认参与俄罗斯军事活动的个人和实体；(Iv)加强出口管制和贸易制裁，限制俄罗斯进口各种商品的能力。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。此外，目前与中国之间存在地缘政治紧张关系。最近，拜登政府签署了多项针对中国的行政命令。2022年9月12日签署的一项名为《推进生物技术和生物制造创新，构建可持续、安全和可靠的美国生物经济》的行政命令可能会影响制药业，鼓励美国国内制造药品。对中国的任何额外行政命令或潜在制裁都可能对我们目前的制造合作伙伴产生实质性影响。

尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。乌克兰冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通胀、制裁以及随之而来的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

影响金融服务业的不利事态发展，如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及有限流动性、违约、不履行或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务行业或金融服务行业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司（FDIC）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital

目录表

两家公司都被破产管理。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有存款人在关闭一个工作日后就可以获得他们的所有资金，包括在未保险存款账户中持有的资金、信贷协议下的借款人、信用证和SVB、Signature Bank或任何其他金融机构的某些其他金融工具。

联邦存款保险公司的接管可能无法获得其项下的未提取金额。如果我们的任何此类票据的交易对手被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。我们持有SVB所有的现金、现金等价物、受限现金和可供出售的投资。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这样做。

尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款，根据与我们达成的协议违约，破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或失去任何重大关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务造成重大不利影响。

目录表

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品ATRN-119的成功，该产品正在进行临床开发。我们对ATRN-119的临床试验可能不会成功。如果我们无法获得ATRN-119的批准并将其商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们没有获准销售的产品。我们未来的成功在很大程度上取决于我们及时获得市场批准，然后成功将我们的主要候选产品ATRN-119商业化的能力。我们在ATRN-119的研发上投入了我们的大部分精力和财力。我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功开发和商业化。我们目前没有批准销售的药物，也没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。

我们的候选产品将需要更多的临床开发、对临床、临床前和制造活动的评估、在多个司法管辖区的营销批准、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远也不会获得这样的营销批准。

ATRN-119的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：

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ATRN-119临床试验的成功启动、成功的患者登记和及时完成；

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ATRN-119或我们的其他候选产品的成功启动和成功的患者登记并完成了额外的临床试验；

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任何疫情或流行病（如COVID-19）对我们的运营、开展临床试验的能力以及监管机构审查和批准我们候选产品的能力的影响;

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我们能够向美国食品和药物管理局或任何类似的外国监管机构证明‘S’的安全性、耐受性和有效性，以获得上市批准；

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及时收到ATRN-119的上市批准；

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在美国和国际上获得并维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性；

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在我们的知识产权组合中成功地捍卫和执行我们的权利；

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避免并成功地对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的任何索赔进行辩护；

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我们未来合作者的表现(如果有的话)；

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FDA或其他适用的监管机构强加的任何必要的上市后审批承诺的程度和我们及时完成这些承诺的能力；

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在及时和具有成本效益的基础上，成功地开发了配套诊断测试；

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与能够生产ATRN-119药物物质和药物产品的临床试验和商业批量的第三方原料和药品供应商和制造商建立供应安排，并开发、验证和维持商业上可行的制造工艺

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这符合当前良好的制造实践，即cGMP，其规模足以满足预期需求，并随着时间的推移使我们能够降低制造成本；

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与第三方制造商建立规模化生产安排，以获得符合cGMP并适当包装以供销售的成品；

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在任何市场批准后成功开展商业销售；

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在任何上市批准后的持续可接受的安全概况；

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患者、医学界和第三方付款人的商业承兑；

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第三方付款人和政府当局提供保险以及适当的补偿和定价；

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替代疗法和竞争性疗法的可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；以及

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我们与其他疗法竞争的能力。

我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面，对我们知识产权的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售努力。因此，我们不能向您保证我们将能够通过销售我们的候选产品来产生收入。如果我们没有成功地将ATRN-119商业化，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

我们正处于临床试验测试ATRN-119的早期阶段，我们还没有在临床试验中测试ATRN-1051。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来研究或试验的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后或在后期临床试验中取得的结果。*

我们正处于临床试验测试ATRN-119的早期阶段，我们还没有在临床试验中测试ATRN-1051。临床前研究的结果，无论是否由我们进行，都可能不能预测临床试验的结果，而我们今天正在进行的任何早期临床试验的结果，以及我们可能在未来开始的任何早期临床试验的结果，都可能不能预测后期临床试验的结果。例如，即使成功，我们的候选产品ATRN-119和ATRN-1051以及其他候选产品的第一阶段临床试验结果可能无法预测这些候选产品或我们的任何其他候选产品的进一步临床试验结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验在后期临床试验中完成后所取得的结果。特别是，我们目前和计划中的早期临床试验的患者数量很少，可能会使这些试验的结果对以后临床试验的结果预测较少。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的营销许可。我们目前针对ATRN-119的临床试验和未来针对ATRN-1051的临床试验可能最终不会成功，也不会支持进一步的临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。

目录表

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案来开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们已经为ATRN-119提交了IND，但我们可能无法在预期的时间线上为我们的其他候选产品提交IND。例如，在支持IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许开始进一步的临床试验，或者一旦开始，不会出现导致FDA、IRBs或其他机构暂停、终止或要求更改我们的临床试验的问题。此外，即使这些监管机构和其他机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于新的临床试验或对现有临床试验的改变，我们可能会将其作为现有IND或新IND的修正案提交。任何未能在我们预期的时间内提交IND，或未能获得监管部门批准或批准我们的试验，都可能阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。

作为一家进行临床药物试验的公司，我们的经验有限，可能无法完成我们可能开发的任何候选产品的关键临床试验。

我们的成功取决于我们启动并成功完成临床试验的能力，以及我们候选产品获得监管批准和商业化的能力。我们尚未证明有能力执行任何候选产品的批准或成功商业化所需的功能。任何候选产品的成功商业化可能需要我们执行各种功能，包括：

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继续进行临床前开发;

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获得开始临床试验的批准;

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成功规划和招募临床试验受试者;

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参与监管审批流程;

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配制和制造产品;以及

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开展销售和营销活动

我们在设计、指导和招募临床试验受试者方面的经验有限。虽然我们的某些管理人员和员工在进行临床试验方面拥有丰富的经验，但到目前为止，我们作为一家公司还没有完成任何临床试验。到目前为止，我们的业务为评估我们开发和商业化我们的候选产品的能力提供了有限的基础。

由于缺乏经验，我们将来可能进行的任何临床试验都可能无法按时完成。大规模试验需要大量额外的财务和管理资源、监测和监督，并依赖第三方临床研究者、顾问或合同研究组织或CRO。依赖第三方临床研究者、CRO和制造商，这些都受到政府的监督和监管，也可能导致我们遇到我们无法控制的延误。未能开始或完成临床试验或延迟临床试验可能会阻止或延迟我们将候选产品商业化。

如果我们无法根据FDA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，我们招募合格患者的能力可能有限，或者可能导致登记速度比我们预期的要慢。此外，新冠肺炎的任何持续影响都可能再次对我们定位和招募患者的能力产生负面影响。

如果我们的竞争对手正在进行与我们候选产品相同适应症的候选产品的临床试验，并且有资格参加我们临床试验的患者参加了我们竞争对手候选产品的临床试验，则患者入组可能会受到影响。患者入组也可能受到其他因素的影响，包括:

目录表

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患者群体的规模和性质；

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正在调查的疾病的严重程度；

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被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效；

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有问题的试验的患者资格标准；

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患者和临床医生对正在研究的候选产品的感知风险和收益；

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相互竞争的临床试验；

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努力促进及时登记参加临床试验；

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医生对临床试验招募的态度和做法；

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力，包括由于新冠肺炎的影响；

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为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性；以及

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按临床试验地点继续招募潜在患者。

我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。.

在DDR的治疗靶向中利用合成致命性是一种治疗多种癌症的新兴战略，对这类靶标(包括我们开发的任何靶标)的有效性、安全性或耐受性的负面看法可能会对我们开展业务、推动我们的候选产品或获得监管部门批准的能力产生不利影响。

除了PARP抑制剂，如Lynparza，Rubra，Zejula和Talzenna，到目前为止，还没有合成致命性小分子抑制剂疗法被FDA批准。由百济神州开发的PARP抑制剂帕米帕利布于2021年在中国获得批准。我们候选产品的未来临床试验或其他类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及合成致命性和DDR领域的任何其他不良事件，或涉及被认为与DDR相似的其他产品的任何不良事件，如与基因治疗或基因编辑有关的不良事件，可能会导致我们的一个或多个计划的预期益处减少，监管审查增加，医疗保健专业人员、患者和CRO对我们的候选产品的信心下降，监管审批、患者登记和临床试验的进行出现困难和延误，对我们可能开发的任何产品的需求也更少。我们的候选产品可能会导致更多的可报告不良事件或其他可报告的负面临床结果，制造可报告的事件或重大临床事件，可能导致临床延迟或FDA或相关监管机构的搁置或其他临床延迟，其中任何一项都可能对我们一个或多个产品开发计划以及我们整个业务的认知产生负面影响。

此外，美国联邦或外国政府对不良事件或负面公众看法的反应可能会导致新的立法或法规，可能会限制我们开发任何候选产品或将任何经批准的产品商业化、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发，以及任何经批准的产品的商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。

我们的候选产品引起的不良事件或不可接受的副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、任何未来的合作者、机构审查委员会或IRB或监管机构中断、推迟或停止我们的一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致(I)FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝上市批准，(Ii)对分发或使用有重大限制的批准，或(Iii)所需的关于安全问题的标签信息(如果获得批准)。

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一般来说，我们对ATRN-119的临床试验将包括病情严重且健康状况恶化的癌症患者。我们预计，患者在参与我们未来针对ATRN-119或其他候选产品的临床试验期间，可能会经历不良事件、严重不良事件或死亡。由于ATRN-119还没有在涉及人类的临床研究中进行研究，我们不能确切地预测在我们的临床试验中可能会发生什么不良事件。在我们的临床试验中发生的任何不良事件、严重不良事件或死亡，无论是否与我们的候选产品有关，都可能影响与我们候选产品相关的认知。此外，我们之前的eprenetapopt临床试验包括病情严重且健康状况恶化的癌症患者，我们预计eprenetapopt和我们其他候选产品的额外临床试验将包括健康状况恶化的类似患者。这些试验中的多名患者都经历了不良事件。最常见的不良反应包括恶心、呕吐、便秘、头晕、疲劳和中性粒细胞减少。这些试验中的一些患者经历了严重的不良事件。最常见的严重不良反应包括发热性中性粒细胞减少症、肺炎、败血症和发热。

此外，如果我们的任何候选产品与不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。我们或任何未来的合作伙伴可能会放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险-收益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大损害。

我们目前没有获准销售的药物，我们不能保证我们永远都会有适销对路的药物。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品用于治疗特定疾病是安全和有效的，以便获得市场批准进行商业销售。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将会成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明令FDA和非美国监管机构满意的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。

我们可能会不时地公布或报告我们临床试验的中期或初步数据。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能不能指示试验的最终结果，并且可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。临时或初步数据仍须接受审计和核查程序，这些程序可

导致最终数据与中期或初步数据存在实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待临时或初步数据。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持药物的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验深入进行之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面的经验有限，可能无法设计和进行临床试验以支持上市批准。此外，如果我们的候选产品被发现不安全或缺乏功效，我们将无法获得上市批准，我们的业务将受到损害。制药行业的许多公司，包括那些比我们拥有更多资源和经验的公司，即使在临床前研究和早期临床试验中获得了有希望的结果，但在高级临床试验中也遭受了重大挫折。

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在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者人群规模和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和依从性以及临床试验参与者的脱落率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否将证明一致或足够的疗效和安全性，足以获得上市批准，以销售我们的候选产品。

此外，如果在我们的一项临床试验中出现不良安全性问题、临床暂停或其他不良结果，则该事件可能对同一候选产品的任何其他临床试验产生不利影响。此外，与ATRN-119或我们的其他候选产品具有相同作用机制的候选产品的安全性数据集相对有限。由具有类似作用机制的第三方进行的临床试验中的不良安全性问题或其他不良发现可能会对涉及ATRN-119或我们的其他候选产品的临床试验产生不利影响。

此外，我们的候选产品即使在临床试验（包括注册试验）中达到主要终点，也可能不会获得批准。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可能改变候选产品的批准要求，即使在对关键临床试验的方案进行审查并提供意见或建议之后，该方案有可能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。此外，这些监管机构中的任何一个也可能批准比我们要求的适应症更少或更有限的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化必要或可取的标签声明。

在获得目标适应症候选产品商业销售的市场批准之前，我们必须用在临床前研究和充分受控的临床试验中收集的大量证据，证明该候选产品用于该目标适应症是安全和有效的，并在美国获得批准，使FDA和其他可比外国监管机构满意。不能保证FDA或其他类似的外国监管机构会认为我们未来的临床试验足以作为批准我们的候选产品之一的任何适应症的基础。FDA和其他类似的外国监管机构在评估我们的临床试验结果以及确定结果是否表明候选产品安全有效方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们被要求对候选产品进行比批准前预期更多的临床试验，我们将需要大量额外资金，并且不能保证任何此类额外临床试验的结果将足以获得批准。

临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性令监管机构满意，或者没有产生积极的结果，我们可能会产生额外的费用，延迟完成或最终无法完成我们的候选产品的开发，或者无法获得上市批准。

在获得监管机构对我们候选产品销售的上市批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试是昂贵的，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，

不确定结果。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。

我们不知道正在进行的临床试验是否会如期完成，或者根本不知道未来的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：

目录表

●

获得监管部门的授权，开始审判；

●

与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异；

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在每个临床试验地点获得机构审查委员会或伦理委员会的批准；

●

招募合适的患者参与试验；

●

任何疫情或大流行的影响，如新冠肺炎对患者筛查、患者招募和随访的影响；

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开发和验证将在试验中使用的任何配套诊断，在我们需要这样做的范围内；

●

未遵守临床试验方案或退出试验的患者；

●

临床试验场地不符合临床试验方案或者退出试验的；

●

解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

●

需要增加新的临床试验地点；

●

生产足够数量的用于临床试验的候选产品，并确保临床试验材料及时提供给临床现场；或

●

从监管部门获得关于用于评估临床试验数据或其他试验设计问题的统计分析计划的建议。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

●

我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；

●

我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；

●

我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

●

我们的第三方承包商，包括我们的CRO，可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；

●

我们、我们的调查人员或任何监督IRBs或道德委员会的人员可能会出于各种原因决定暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现候选产品有不良副作用或其他意外特征，或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

●

我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

●

我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分；

●

监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及

●

任何未来进行临床试验的合作者可能会面临上述任何问题，并可能以他们认为对自己有利但对我们不利的方式进行临床试验。

如果我们被要求对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或不足以支持上市批准，或者如果存在安全问题，我们可能会：

●

招致计划外费用；

●

延迟获得我们的候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准；

●

在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；

●

获得市场批准的适应症或患者群体在范围上比预期或期望的范围更窄或更有限；

目录表

●

在受到重大使用或分销限制或包括重要安全警告(包括盒装警告)的标签的情况下获得上市批准；

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接受额外的上市后测试要求；或

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在获得上市批准后将该药物从市场上撤下。

如果我们在测试或上市审批方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。此外，我们依赖第三方CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。

如果我们在未来被要求这样做，并且如果我们不能成功地为我们的候选产品开发需要这样的测试的配套诊断测试，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现这些候选产品的全部商业潜力。

FDA可能会要求我们自己或与合作伙伴为我们的产品候选产品开发某些适应症的配套诊断测试。为了取得成功，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。我们之前没有医疗设备或诊断测试开发的经验。如果我们选择自行开发和寻求FDA对配套诊断测试的批准，我们将需要额外的人员。我们可能会依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发和制造配套的诊断测试，这些产品需要这样的测试。如果这些方无法为这些候选治疗产品成功开发配套诊断，或者延迟开发，我们可能无法为我们当前和计划的临床试验招募足够的患者，这些候选治疗产品的开发可能会受到不利影响，这些候选治疗产品可能无法获得营销批准，我们可能无法实现这些获得营销批准的治疗药物的全部商业潜力。任何未能成功开发此配套诊断程序的情况都可能导致或导致本试验延迟登记，并可能使我们无法启动或完成进一步的临床试验，以支持我们的候选产品获得市场批准。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。

我们可能不会成功地发现或发现其他潜在的候选产品。

我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

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所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选产品；

目录表

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在进一步研究后，可能会发现潜在的候选产品具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准和/或获得市场接受的药物；以及

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潜在的候选产品在治疗目标疾病方面可能不安全或不有效。

确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们的业务将受到损害。

如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者引起了之前没有确定的不良副作用，我们或任何未来合作者销售该药物的能力可能会受到影响。

我们候选产品的临床试验必须在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。因此，我们的临床试验或任何未来合作伙伴的临床试验可能表明候选产品的表面积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者

或者，无法识别不良的副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现该药物不如之前认为的有效，或引起先前未确定的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以撤销对该药品的批准或者扣押该药品；

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我们或任何未来的合作者可能被要求召回该药物，改变给药方式或进行额外的临床试验；

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可对特定药物的销售或制造工艺施加额外限制；

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我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

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监管机构可能会要求添加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

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我们或任何未来的合作者可能被要求创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险，以便分发给患者；

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我们或任何未来的合作者可能会被起诉，并为给患者造成的伤害承担责任；

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该药物在市场上的竞争力可能会降低；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

即使我们的任何候选产品获得了市场批准，他们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能无法从药品销售中获得可观的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

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产品的有效性和安全性；

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与替代疗法相比，该产品的潜在优势；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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根据医生和其他提供者的治疗指南，该产品是否被指定为一线、二线或三线治疗；

目录表

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我们的能力，或任何未来合作伙伴的能力，以具有竞争力的价格提供产品销售；

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与替代疗法相比，该产品对患者和保健从业者的便利性和易用性；

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目标患者人群尝试该产品的意愿，以及医生开出该产品处方的意愿；

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限制或警告，包括分发或使用限制以及产品批准标签中包含的安全信息；

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有实力的销售、营销和分销支持；

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产品目标适应症护理标准的变化；以及

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政府支付者、管理医疗计划和其他第三方支付者的保险可获得性和报销金额。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

总体而言，制药和生物技术行业，特别是抗癌药物行业，竞争激烈，其特点是技术迅速进步，对疾病病因的认识不断发展，并高度重视专有药物。我们在ATRN-119和我们的其他候选产品方面面临竞争，未来我们可能寻求发现、开发或商业化的任何候选产品都将面临来自主要制药、专业制药和生物技术公司的竞争。目前有许多主要的制药、专业制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或正在开发治疗癌症的药物。潜在的竞争对手还包括学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

有大量的公司正在开发或营销癌症的治疗方法，包括我们可能开发候选产品的适应症。许多我们竞争或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的药物方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。小型或初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获得与我们的计划互补或可能是必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他类似的外国监管机构对其药品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格、伴随诊断在指导相关疗法使用方面的有效性、仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

治疗癌症患者最常见的方法是手术、放射治疗和药物治疗。市场上销售的癌症药物疗法多种多样。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。目前批准的一些药物疗法是品牌的，受专利保护，并可能被确立为治疗我们可能选择寻求监管批准的适应症的护理标准。这些批准的药物中有许多都是成熟的疗法，被医生、患者和第三方付款人广泛接受，即使我们的候选产品获得批准，也不能保证我们的候选产品会取代现有的治疗方法。除了目前上市的治疗方法外，还有一些治疗癌症的药物处于临床晚期开发阶段，包括我们正在开发候选产品的适应症。这些临床阶段的候选产品可能会提供目前市场上的疗法所不能提供的有效性、安全性、便利性和其他好处。因此，它们可能会对我们获得监管部门批准的任何候选产品构成重大竞争。

目录表

我们正在开发ATRN-119，这是一种口服生物可用小分子产品，针对毛细血管扩张性共济失调和DNA损伤反应途径中的RAD3相关(“ATR”)蛋白。我们知道有其他候选产品正在临床开发中，通过类似的机制治疗各种癌症。

行动，包括阿蒂奥斯制药有限公司、阿斯利康、拜耳股份公司、Impact治疗公司和Repare治疗公司正在测试的临床开发候选产品。如果ATRN-119被批准，它将与目前上市的药物或未来可能被FDA或类似的外国监管机构批准上市的药物竞争，这种竞争将不仅限于具有类似作用机制的药物。

我们还在开发ATRN-1051，这是一种口服生物可用的WEE1小分子抑制剂，WEE1是细胞周期多个阶段的关键调节因子。我们知道还有其他候选产品正在进行临床前和临床开发，通过类似的作用机制治疗各种癌症，包括Debiamm、Impact Treeutics、Schrodinger和Zentaris PharmPharmticals等公司开发的候选产品。如果ATRN-1051获得批准，它将与目前上市的药物或未来可能被FDA或类似的外国监管机构批准上市的药物竞争，这种竞争将不仅限于具有类似作用机制的药物。

如果我们或我们的第三方供应商的信息安全计划或防御系统出现IT系统故障、网络安全攻击、数据泄露或漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

我们的业务依赖于我们和我们的第三方服务提供商运营的信息技术系统。这些系统可能会出现故障或出现运营中断，遭受网络安全攻击，或被计算机病毒和未经授权的访问损坏。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）。至关重要的是，我们以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们已经制定并将继续完善我们的政策和程序，以确保我们的信息技术系统以及机密和专有信息的安全性和完整性。如果我们不继续完善我们的网络安全防御性技术保障措施、政策和程序，或这些保障措施、政策和程序不足以确保我们的信息技术系统以及机密和专有信息得到保护，我们可能容易受到安全漏洞或中断以及系统故障或其他损害或中断的影响，并面临法律和声誉风险。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商以及其他承包商和顾问，他们可以访问或存储我们的机密信息。虽然我们努力选择具有合理和行业标准信息安全计划的供应商，但我们依赖这些第三方供应商对其信息技术系统和网络安全计划的承诺。如果我们的第三方供应商未能保护他们的信息技术系统以及我们的机密和专有信息，我们可能会受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，我们可能会承担责任和声誉损失，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。虽然据我们所知，迄今为止我们尚未经历任何重大IT系统故障或网络安全攻击，但我们经常必须防御和应对网络安全事件和攻击，并且无法向您保证我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止重大故障，数据泄漏，个人信息或机密商业信息的泄露，我们的系统或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的系统中的其他重大运营违规行为，或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划、业务运营受到重大干扰，敏感个人信息遭到泄露，或关键数据资产（包括商业机密或其他专有信息）丢失或损坏。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此类IT系统故障、网络安全攻击或我们或我们的第三方供应商的信息安全程序或防御漏洞可能导致法律责任、声誉损害、业务中断，我们的竞争地位可能受到损害，我们的产品或任何未来产品的进一步开发和商业化可能会延迟或中断。此外，遏制及补救任何资讯科技系统故障、网络安全攻击或漏洞可能需要大量资源投资。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的重大安全漏洞或中断可能导致损失，

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盗用和/或未经授权访问、使用、披露或阻止访问机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息），这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉方面的损害。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售或营销药品的经验。我们目前不是战略合作的一方，该战略合作使我们能够在销售或营销药物时访问合作者的资源。为了使任何已批准的药物在商业上取得成功，而销售和营销不是我们未来可能拥有的任何战略合作伙伴的责任，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给其他第三方。未来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择建立一个销售和营销基础设施来营销或联合推广它们，或者就我们候选产品的销售和营销进行合作。

建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟候选产品的任何商业发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

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限制或限制销售人员向医生或其他保健专业人员适当推销产品的能力；

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缺乏销售人员提供的补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

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与建立一个独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；以及

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无法从第三方付款人和政府机构获得足够的保险和补偿。

如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们销售药品的收入或这些收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药物的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。第三方也可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品，我们可能无法对第三方进行足够的控制或监督，以确保他们按照所有适用法律销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的候选产品的仿制药版本，或者这些机构在批准我们的候选产品仿制药之前没有给予我们的候选产品适当的数据期或市场排他性，我们候选产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其涵盖的药物就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中的“参考清单药物”。制造商可以通过在美国提交简化的新药申请或ANDA来寻求参考上市药物的仿制药版本的上市批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来证明安全性和有效性。相反，申请者通常必须证明其药物在药学上与所列参考药物相同。

药品，其有效成分(S)、剂型、浓度、给药途径、使用条件或标签与参考清单药物相同，且仿制药与参考清单药物具有生物等效性。

目录表

在体内以相同的速度和程度被吸收。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些药物。因此，在推出仿制药后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额中有相当大一部分通常会流失到仿制药手中。

FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到参考清单药物的任何适用的非专利专有期到期。联邦食品、药物和化妆品法案，或FDCA，为含有新化学实体或NCE的新药提供了五年的非专利专有期。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司为该候选产品的另一个版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，前提是申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对申请的批准至关重要，例如现有候选产品的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的补充剂提供三年的市场排他性。这项为期三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的候选产品用于其他使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的NDA的申请者将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。制造商可能会在营销专营期结束后寻求推出这些仿制药，即使我们仍然拥有候选产品仿制药竞争的专利保护，我们候选产品的仿制药版本可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性和不利的影响，并极大地限制我们从对这些候选产品的投资中获得回报的能力。我们未来的收入、盈利能力和现金流也可能受到实质性和不利的影响，如果我们的候选产品在获得批准后没有获得适当的非专利专有期，我们从这些候选产品中获得投资回报的能力可能会受到很大限制。

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，获得批准的产品可能会受到批准后的研究，并将继续受到持续的监管要求的约束。如果我们不遵守，或者如果在随后的研究中发现了问题，我们的批准可能会被撤回，我们的产品销售可能会暂停。

如果我们成功地获得了ATRN-119或我们的任何其他候选产品的监管批准，美国和其他将要销售产品的国家的监管机构可能需要进行昂贵且耗时的大量额外临床试验或批准后的临床试验。这些试验可能会揭示在我们的产品上市后使用我们产品的患者的副作用或其他有害影响，这可能导致我们的药物受到限制或退出市场。或者，我们可能无法进行这样的额外试验，这可能会迫使我们放弃开发某些候选产品或将其商业化的努力。即使没有要求或要求进行批准后研究，在我们的产品获得批准并上市后，随着时间的推移，可能会出现安全问题，需要更改产品标签、额外的上市后研究或临床试验、根据风险评估和缓解策略(REMS)实施分销和使用限制，或者将产品从市场上撤回，这将导致我们的收入下降。

此外，我们可能成功开发的任何产品在获得批准后都将受到持续的监管要求的约束。这些要求将管理我们产品的制造、包装、营销、分销和使用。如果我们不遵守这些监管要求，可能会撤回对我们产品的批准，并可能暂停产品销售。我们可能无法重新获得合规，或者我们可能只有在漫长的延迟、巨额费用、收入损失和我们的声誉受损后才能重新获得合规。

目录表

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销政策或医疗改革举措的制约，这可能会损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将部分取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供报销和承保的程度，以及如果有报销和承保，则报销和承保的水平。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国和其他地方，医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并寻求降低医疗产品的收费或报销金额。我们不能确保我们商业化的任何药物都能获得保险和报销，如果有保险和报销，我们也不能确定报销的水平。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，可能会被纳入其他项目或服务的现有付款中，并可能反映出预算限制或联邦医疗保险数据中的缺陷。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。对于我们开发并获得市场批准的新产品，我们无法迅速从政府资助的和私人支付人那里获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何药物的商业化。我们的保险单可能不够充分，可能会使我们面临无法挽回的风险。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

目录表

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对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者的退出；

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相关诉讼的巨额抗辩费用；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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收入损失；

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减少管理层资源以推行业务策略；以及

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无法将我们可能开发的任何药物商业化。

我们目前拥有高达500万美元的临床试验责任保险，但该保险可能不足以支付我们可能产生的任何和所有责任。当我们开始将我们的候选产品商业化时，如果有的话，我们需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的产品销售收入产生不利影响。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们或我们未来的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果任何获准营销的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

流行病或大流行性疾病爆发，如COVID-19大流行病，可能会扰乱我们的业务运营以及我们的单个第三方制造商、我们的CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者或与我们开展业务的其他第三方的业务或运营，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景。

疫情或大流行病爆发（例如COVID-19疫情）可能严重扰乱我们的营运或我们所依赖的第三方（包括我们的单一第三方合约制造商、我们的CRO、临床数据管理组织、医疗机构及临床研究者）的营运，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。此外，因流行病或大流行性疾病爆发（如COVID-19或其他）而导致的供应链中断可能对我们候选产品的活性药物成分或API的材料供应或成本产生重大不利影响。在我们开展业务的国家、我们的生产商为我们的候选产品生产API的国家或我们开展临床试验的国家，对进入或在这些国家内旅行的检疫、限制或禁令可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们的候选产品的生产或交付或放行到我们的试验中心，并且试验研究者、患者或其他关键工作人员可能会被限制前往我们的试验中心。此外，我们的一些临床研究中心可能会减缓或停止患者招募、患者治疗和/或访问患者数据。例如，我们观察到2020年的患者筛查和患者入组因COVID-19大流行而暂时减少，该减少可能在未来再次发生。此外，我们和我们的员工已采取措施避免或减少感染，包括限制旅行和实施远程工作安排。远程工作安排的效率可能不如实体营运，这可能对我们的业务、营运及内部监控造成不利影响。任何或所有这些因素可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们正在进行的临床试验的完成，或要求我们对正在进行的临床试验进行变更，并最终导致我们的候选产品的监管批准延迟或被拒绝，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

目录表

虽然冠状病毒对我们的业务和运营的潜在影响存在重大不确定性，但感染可能会变得更加广泛，旅行限制可能会恶化，包括在美国，瑞典和我们进行试验或生产候选产品API的其他国家，其中任何一个都可能对我们的业务，运营业绩，财务状况和前景。此外，FDA、EMA及其他监管机构因全球健康问题（包括COVID-19大流行）而受到干扰，包括药物申请审核流程中所需的临床试验或生产场地检查延迟，可能导致我们的候选产品或我们拟议的临床试验的审核和批准延迟。例如，为应对COVID-19大流行，FDA于2020年3月10日宣布有意将对外国制造设施的大部分检查和对国内制造设施的产品检查推迟至2020年4月。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内生产设施的常规监督检查，并提供有关临床试验开展的指导。2020年7月10日，FDA宣布，它正在努力实现重新启动现场检查的目标，它认为这是“关键任务”。2020年8月19日，FDA发布了指南，澄清了它打算如何在COVID-19大流行期间进行检查，包括它计划如何确定哪些检查是“关键任务”。2021年5月，FDA更新了其于2020年8月首次发布的指南，澄清了它打算如何在COVID-19大流行期间进行检查，包括它计划如何确定哪些检查是“关键任务”。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。如果全球健康问题继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查，或影响审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此后，FDA调整了其检查活动，以应对持续的COVID-19大流行。2021年12月29日，该机构对其检查活动实施了临时变更，以确保其员工和受监管公司的安全。2022年2月2日，FDA宣布将于2022年2月7日恢复所有产品领域的国内监督检查。我们无法预测FDA是否以及何时会因COVID-19大流行而决定暂停或恢复检查。

目前尚不清楚FDA的政策和指南将如何影响我们对设施（包括我们的临床试验中心）的任何检查。美国以外的监管机构可能会采取类似限制或其他政策措施以应对COVID-19疫情。

重新激活P53是一种新的、未经证实的治疗方法，我们开发的eprenetapopt可能永远不会产生适销对路的产品。*

我们认为，突变型p53仍然有可能成为新的癌症治疗的有吸引力的靶点，因为P53突变在一系列癌症类型中的高发率，以及P53突变的癌症患者普遍预后较差。然而，据我们所知，还没有人将具有这种作用机制的产品候选产品推向市场。支持开发这些候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。例如，尽管eprenetapopt在临床前研究和早期临床试验中显示了有希望的结果，但我们可能无法在更大规模的临床试验中成功证明eprenetapopt的安全性和有效性。2020年12月，我们宣布，我们的关键阶段3试验未能达到其预定义的主要终点完全缓解(CR)率。2021年8月4日，美国食品和药物管理局(FDA)暂停了依普列普与阿扎替丁联合应用于我们的髓系恶性肿瘤项目的部分临床试验。2021年8月11日，FDA暂停了我们的临床试验，评估Eprenetapopt与阿卡拉布替尼或文奈德和利妥昔单抗联合治疗淋巴系统恶性肿瘤。在2022年第一季度，FDA通知我们，它将继续对我们的髓系计划中正在进行的三项临床研究进行部分临床搁置。然而，我们得到了FDA的批准，可以在我们现有的IND下继续进行R/R MDS和AML的新试验。

考虑到这些结果、FDA的反馈以及继续P53再激活子开发计划的成本，我们已经将我们活动的主要重点转移到通过合成致命性来发现和开发针对肿瘤学中DDR途径的分子。发展eprenetapopt作为一种新的产品来重新激活P53给我们带来了巨大的挑战，包括：

目录表

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获得上市许可，因为之前从未获得过FDA或类似外国监管机构对p53再激活剂的监管许可;

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教育医务人员了解将我们的候选产品（如果获得批准）纳入治疗方案的潜在疗效和安全性益处以及挑战;以及

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建立销售和营销能力，以获得市场认可（如果批准）。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者，来开展我们的临床试验，并预计将继续依赖第三方开展更多的临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的研究和临床前研究的某些方面。任何第三方均可随时终止与我们的合作。如果我们需要作出其他安排，便会延误我们的药物发展活动。

我们依赖该等第三方进行研发活动将减少我们对该等活动的控制，但不会减轻我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验均按照一般研究计划、试验研究方案、统计分析计划和其他研究特定文件（例如，监查和设盲计划）进行。此外，FDA要求我们遵守标准，通常称为药物临床试验质量管理规范（GCP）、人用药品技术要求国际协调会（ICH）、指南和有关知情同意过程的法规、安全性报告要求、数据收集指南以及其他法规，记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。EMA也要求我们遵守类似的标准。监管机构通过对试验申办者、主要研究者和试验中心进行定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP和其他适用法规。此外，我们的临床试验必须使用根据现行药品生产质量管理规范（cGMP）法规生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，可能需要进行新的临床试验，这将延迟上市批准过程。我们还需要注册某些正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将某些已完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。

我们还希望依靠其他第三方来储存和分发我们临床试验的药物供应。该等第三方的任何表现失败可能会延迟我们候选产品的临床开发或上市批准或我们候选产品的商业化，从而产生额外损失并剥夺我们销售药物的潜在收入。

目录表

尽管我们目前计划保留候选产品的所有商业权利，但我们可能会就候选产品的开发、营销和商业化进行战略合作。如果这些合作不成功，我们的候选产品的开发、营销和/或商业化将受到损害。

随着我们进一步开发我们的候选产品，我们可能会建立一个商业基础设施，有能力直接将其推向各种市场和地区。尽管我们目前计划保留候选产品的所有商业权利，但我们可能会就候选产品的开发、营销和商业化进行战略合作。我们可能的合作伙伴包括大型和中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。如果我们确实与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作伙伴致力于开发、营销和/或商业化我们的候选产品的资源的数量和时间有有限的控制权。我们从这些安排中创收的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排赋予他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或到期时放弃研究或开发项目，并终止适用的协议，包括资助义务。

涉及我们的候选产品的协作将给我们带来以下风险：

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协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

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合作者可能未按预期履行其义务；

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根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（如转移资源或产生竞争优先级的收购），合作者不得继续开发、营销和/或商业化我们的候选产品，或选择不继续或更新开发、营销或商业化计划;

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；

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合作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的候选产品或候选产品直接或间接竞争的药物;

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拥有一种或多种药品的营销和分发权的合作者可能不会将足够的资源用于此类药品的营销和分销；

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与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

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合作者可能无法适当地获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致诉讼，从而危及我们的专有信息或使我们面临潜在的诉讼；

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合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

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在我们达成的任何合作安排中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，例如如果我们经历了控制权的变更；

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合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发、营销和/或将适用的候选产品商业化；

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合作者可能会了解我们的发现、数据、专有信息、商业秘密或化合物，并在未来利用这些知识与我们竞争；以及

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我们合作的数量和类型可能会对我们对未来的合作者或收购者的吸引力产生不利影响。

协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。

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我们目前依赖一家第三方制造商为我们的候选产品生产活性药物成分。这种对单一第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有任何制造设施或人员，我们目前也没有计划建立自己的临床或商业规模的制造能力。我们目前与第三方签订合同，根据适用的cGMP要求，为某些临床前试验和临床试验材料生产我们的候选产品，包括生产这些产品所需的原材料和消耗品。如果我们的候选产品获得上市批准，我们打算在未来继续签订这些材料的合同，包括商业制造。

我们候选产品的原料药和药物产品目前由单一合同制造商生产。虽然我们将来可能会这样做，但我们目前没有为我们的候选产品提供多余的原料药和药物产品的安排。

我们希望依靠第三方制造商或第三方合作伙伴来生产我们的候选产品，以便为我们或我们未来的任何合作伙伴获得营销批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括:

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第三方可能没有按照我们的时间表制造我们的候选产品，或者根本没有，包括如果我们的第三方承包商比我们的候选产品更优先于其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

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我们的第三方承包商可能在代价高昂或给我们带来不便的时候终止或不续签协议；

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第三方承包商可能违反我们与他们的协议；

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第三方承包商未能遵守适用的监管要求；

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第三方可能不能根据我们的规格制造我们的候选产品；

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COVID-19对我们制造商设施及其供应线的影响;

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可能对临床用品贴错标签，潜在地导致问题，包括供应的剂量错误或活性药物或安慰剂没有得到正确识别；

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临床用品可能不能按时送到临床现场，导致临床试验中断，或药品供应不能及时分发给商业供应商，导致销售损失；以及

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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA或EMA的批准，检查将在我们向FDA提交NDA或我们的MAA向EMA提交后进行。对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法完全控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销

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批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和药物竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。

我们目前没有安排多余供应我们的候选产品的原料药。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换该制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的组件、配方、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品以及对我们业务重要的其他技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

Eprenetapopt的化学结构属于公有领域。因此，我们不拥有或许可任何声称依普列酮化合物的成分物质专利，未来也不会拥有或许可任何声称在公共领域中描述的eprenetapopt化学结构的成分物质专利。我们的eprenetapopt专利组合目前包括使用方法和配方专利权利要求，以及剂量、制造工艺、晶体固体形式和联合疗法专利申请权利要求。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。任何未能获得或维持与eprenetapopt和我们其他候选产品有关的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。如果后来确定我们的活动或候选产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担损害赔偿、增加损害赔偿或受到禁令的责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。在业务过程中，我们已决定不追求某些产品或工艺，也不追求某些相应的知识产权。然而，我们可能会决定在未来再次追求这样的产品或工艺。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

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制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，许多法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利，这些专利保护我们的技术或产品，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。

我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异，包括我们自己以前提交的专利申请和科学出版物，是否允许我们的发明比现有技术获得专利。我们知道，我们的发明人和其他第三方发布的某些科学出版物披露了与我们的某些专利相关的主题，包括eprenetapopt的组成，这些主题可能被第三方用来质疑我们的专利和专利申请的有效性和可执行性。如果这样的第三方成功，我们可能会失去宝贵的专利权。在美国，发明人自己的出版物如果在专利申请生效日期前不到一年发表，则不能用作发明人就同一主题提出的专利申请的在先技术。在不提供这种宽限期的某些法域，这种出版物可能被视为现有技术。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。此外，美国专利商标局(USPTO)可能会要求放弃从未决专利申请中颁发的专利的期限，并将其限制在共同拥有或指定共同发明人的另一项专利的期限内。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的机密或可申请专利的方面的各方签订了保密和保密协议，但其中一些人已经违反了协议，其他人可能在未来违反协议并在专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致我们的专利主张缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，我们拥有的一些专利和专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们在任何第三方共同所有人对此类专利或专利申请的权益下不能独家控制许可的授予，或者我们无法以其他方式获得此类独家权利，则这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们共同所有专利的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

考虑到候选新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，这一时间可能会因流行病或大流行性疾病的爆发而延长，例如新冠肺炎或其他公共卫生状况，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，或以其他方式为我们提供竞争优势。一旦我们现有的专利到期，我们可能会失去以专利排他性为由排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。

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我们对eprenetapopt的专利地位取决于由使用方法和配方专利声明组成的专利，这可能不会阻止竞争对手或其他第三方将相同的候选产品用于其他用途或其他配方。

关于药品中的有效药物成分或原料药的物质组成专利权利要求通常被认为是对药品的知识产权保护的有利形式，因为这种专利可以提供保护，而不考虑所使用的原料药的任何特定使用方法、制造或配方。Eprenetapopt的化学结构属于公有领域。因此，我们不拥有或许可任何声称依普列酮化合物的成分物质专利，未来也不会拥有或许可任何声称在公共领域中描述的eprenetapopt化学结构的成分物质专利。

使用方法专利权利要求保护用于特定方法的产品的使用，剂量或配方专利权利要求涵盖原料药的剂量方案或配方。这些类型的专利权利要求并不阻止竞争对手或其他第三方销售相同的原料药，以获得方法权利要求范围以外的适应症，或开发不同的剂量方案或配方，而不是剂量或配方权利要求的范围。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

此外，有许多出版物和其他现有技术可能与我们的专利相关，并可能被用来在诉讼或其他与知识产权有关的诉讼中挑战此类专利的有效性。如果这些挑战成功，我们的专利可能会缩小或被发现无效，我们可能会失去宝贵的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况以及经营和前景产生重大不利影响。

涵盖我们的候选产品和其他技术的已颁发专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被缩小或发现无效或不可执行。

如果我们试图针对第三方强制执行涵盖我们的候选产品或其他技术的专利，该第三方可能会断言该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，对有效性或可执行性的质疑司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏新颖性、明显、书面描述不充分、不确定性或缺乏实施。不可执行性断言的理由可能是指控在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息或作出了误导性陈述。

此外，第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑我们专利的有效性或可执行性的索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这种机制包括发行前向美国专利商标局提交现有技术和重新审查、赠款后审查、各方间审查、干扰诉讼、派生诉讼，以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如：，反对程序)。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予专利后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，就我们的专利和专利申请挑战我们的发明优先权或其他可专利性特征。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们的专利权的范围，或使其无效或使其无法执行，允许第三方将我们的候选产品或其他技术商业化，并直接与我们竞争，而无需向我们付款。

在美国，发明人自己的发表如果在专利申请生效日期前不到一年发表，可能不会在发明人就同一主题提出专利申请之前的现有技术中生效。在不提供这种宽限期的某些法域，这种出版物可能被视为现有技术。对于那些非美国司法管辖区，依赖非专利排他性可能会提供足够的竞争保护，以排除其他公司将我们产品的仿制药版本商业化。

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即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或发明权纠纷中败诉，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或发货权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或专利主张的缩小可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到其他索赔的影响，挑战我们的专利和其他知识产权的发明权。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利、商业秘密或其他知识产权中的利益的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以抗辩这些和其他挑战我们专利、商业秘密或其他知识产权库存的指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区，例如在欧洲，根据补充专利证书，也可以获得类似的延长，作为对在监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法在美国和/或其他国家和地区获得延期许可。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性损害。

我们可能无法通过收购、许可内或其他方式获得我们的候选产品或其他技术所必需的权利。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们未来获得或授权任何我们可能认为对我们的业务运营必要或重要的相关第三方专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用由第三方持有的其他专有权。我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能由其他人持有的知识产权所涵盖。我们可能会开发含有我们的化合物和现有药物化合物的产品。这些药物化合物可能由其他人持有的知识产权所涵盖。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们提供一个或多个与我们的候选产品配套的诊断测试。这些诊断性测试可能包含在

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他人持有的知识产权。我们可能无法获得或许可此类第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得此类知识产权的许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。

此外，我们有时与学术机构和临床研究组织合作，根据与这些机构和组织达成的书面协议加快我们的研究或开发。在某些情况下，这些机构和组织可能拥有或与我们共同拥有在此类合作下创造的发明，并为我们提供谈判许可该机构在此类发明中的任何权利的选项。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构或组织可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻止我们实施我们的计划，并允许第三方与我们竞争。

第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。如果我们不能成功地获得可能需要的第三方知识产权，我们可能不得不放弃此类项目的开发，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品和技术的能力。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利，无论是否有另一位发明人更早地发明了这项发明。2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称《美国发明法》)，美国从先发明转向先申请制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了发明。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品或其他技术有关的专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，三分之一的人

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一方可能试图使用USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张不会无效。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行辩护。此外，我们的专利还可能涉及发明权、优先权、有效性或不可执行性纠纷。反击或抗辩此类指控可能既昂贵又耗时。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。例如，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有的专利无效或不可强制执行。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以第三方的活动没有侵犯我们拥有的专利为由拒绝阻止第三方，包括认定另一方使用我们的专利技术属于《美国法典》第35篇第271(E)(1)条规定的专利侵权的安全港。即使解决结果对我们有利，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源，包括分散我们的人员对他们正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

我们可能无法检测到针对我们专利的侵权行为，而配方专利可能更难检测到侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了我们的专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉该第三方，该第三方可能有某些法律辩护可用，否则，除了最初发现侵权行为和提起诉讼之间的延迟外，这些辩护是不可用的。这样的法律辩护可能会使我们无法针对此类第三方强制执行我们的专利。

如果另一方对我们在美国专利中的任何权利要求的专利性提出质疑，第三方可以请求美国专利商标局审查专利权利要求，例如在各方间回顾、单方面复试或授予后复审程序。这些诉讼费用高昂，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。除了可能的USPTO审查程序外，我们还可能成为欧洲专利局(EPO)专利反对程序的一方，或其他外国专利局的类似程序的一方，在这些程序中，我们的外国专利受到挑战。这些反对或类似诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致某些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局的不利结果可能

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导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们被起诉侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权，这将是昂贵和耗时的，诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们不能保证我们的候选产品和我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，其他人可能会声称我们的候选产品侵犯了其他人的专利权，这一风险增加了。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的候选产品或其他技术无关，也有可能被我们的候选产品或其他技术侵犯。此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们不能确定其他人没有提交涵盖我们的候选产品或技术的专利申请。如果任何此类专利申请作为专利颁发，并且该等专利优先于我们的专利申请或专利，则我们可能被要求获得第三方拥有的该等专利的权利，这些权利可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，或者可能只能在非独家的基础上获得。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，即使我们认为此类指控没有法律依据，我们也可能面临许多问题，包括但不限于：

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侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，可能会转移我们管理层对核心业务的注意力，并可能影响我们的声誉；

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侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；

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法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，包括eprenetapopt，或使用我们的专有技术，除非第三方将其专利权许可给我们，而它并不需要这样做；

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如果可从第三方获得许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或为我们的候选产品授予知识产权交叉许可，或者此类许可仅在非独家基础上可用；以及

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重新设计我们的候选产品或流程，使它们不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况产生重大不利影响。

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条件和前景。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景产生重大不利影响。

我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的专利性，方法是请求美国专利商标局审查专利主张中的单方面重考，各方间审查或拨款后审查程序。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，并可能消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

我们可能无法用世界各地的专利来保护我们的知识产权。

在全世界范围内为我们所有的候选产品申请专利、起诉专利和为专利辩护将是极其昂贵的，而且一些外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的候选产品竞争，我们的专利声明或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们进行竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们专利的行为，或阻止我们向第三方销售侵犯我们所有权的竞争产品。提起诉讼以强制执行我们的知识产权或由第三方提起诉讼以挑战我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性，可能导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，并可能使我们的专利面临无效或狭义解释的风险。

许多国家都有强制许可法，根据该法，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利发布后遵守一些程序，文件，费用支付和其他规定。在某些情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正因疏忽而未能遵守这些要求的情况。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。在这种情况下，竞争对手可能会比我们的专利有效的情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

在生物技术和制药行业中，我们通常会雇用以前在其他生物技术或制药公司（包括我们的竞争对手或潜在竞争对手）工作的人员。

目录表

虽然目前没有针对我们的索赔未决，但我们可能会受到这些员工，顾问或顾问或我们无意中或以其他方式使用或披露其现任或前任雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财务资源要多得多。因专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的启动和持续而导致的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署此类协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程以及我们平台技术的任何其他元素，以及涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的发现和开发过程。然而，商业秘密可能很难保护，我们对我们的合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。虽然我们寻求保护我们的专有技术和过程，部分是通过与有权访问这些技术和过程的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和过程的每一方签订了此类协议。尽管我们作出了努力，但任何一方都可能违反协议，故意或无意地泄露我们的商业秘密信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，我们的竞争对手或其他第三方可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。

强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。如果我们的任何商业秘密被确定是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们可能无法阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位、业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的损害。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

目录表

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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其他公司可能能够制造或使用与我们的候选产品中使用的药物化合物类似的化合物，但这些化合物不在我们的专利权利要求范围内；

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我们目前候选产品中的原料药最终将在仿制药产品中商业化，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护；

●

我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

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我们，或我们未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们已发布的专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

●

其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

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我们目前或未来待处理或许可的专利申请可能不会产生已颁发的专利；

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公开披露或出版物，包括我们的披露或出版物，可能被用来试图使我们的专利无效；

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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；

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我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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其他人可能会绕过我们的专利；

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有可能有未公布的申请或专利申请被保密，以后可能会提出涉及我们类似于我们的产品或技术的权利要求；

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外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的所有权；

●

我们已发布的专利或专利申请的权利要求，如果和当发布时，可能不包括我们的候选产品；

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我们已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

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我们的专利或专利申请的发明人可能参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或方法，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；

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我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；

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不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；

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我们可以选择不寻求专利保护，以保护某些商业秘密或专有技术，第三方随后可能获得涵盖这些知识产权的专利；

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我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护；或

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

与监管和上市审批以及其他法律合规事项相关的风险

我们从未获得过候选产品的营销批准，我们可能无法获得或延迟获得任何候选产品的营销批准。

我们从未获得过候选产品的市场批准。获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，外来因素，包括流行病或大流行病，

目录表

疫情（如COVID-19）或其他公共卫生状况可能会影响FDA和类似外国监管机构审查我们候选产品申请的时间轴。FDA和类似的外国监管机构可能会拒绝接受我们为候选产品提交的任何新药申请或NDA、上市许可申请或MAA的备案和实质性审查，或者可能会在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得候选产品的上市批准。如果FDA或类似的外国监管机构不接受或批准我们候选产品的NDA或MAA，则可能要求我们进行额外的临床、非临床或生产验证研究，并在重新考虑我们的申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他监管机构要求的研究的程度，我们提交的任何NDA、MAA或其他申请的批准可能会延迟数年，或可能需要我们花费比现有资源更多的资源。另外，FDA或类似的外国监管机构也可能认为，即使进行并完成了额外的研究，也不足以批准我们的NDA或MAA。

在获得营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。如果出现上述任何一种情况，我们可能会被迫放弃为候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销受到FDA和类似的外国监管机构的广泛监管，其法律和法规可能因国家而异。在我们或他们获得FDA的保密协议批准或类似的外国监管机构的营销批准之前，我们和任何未来的合作伙伴不得在美国或其他国家/地区销售我们的候选产品。我们的候选产品处于开发的早期阶段，并受到药物开发固有的失败风险的影响。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。我们在进行和管理获得上市批准所需的临床试验方面的经验有限，包括FDA对NDA的批准。

在美国和国外获得上市许可的过程是一个漫长、昂贵和不确定的过程。如果获得批准，可能需要多年时间，并且可能根据各种因素而发生很大变化，包括所涉及的候选产品的类型，复杂性和新颖性。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市许可还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息，并由监管机构对生产设施进行检查。FDA或其他类似的外国监管机构有很大的自由裁量权，可以确定我们的候选产品不安全和有效，只有中度有效，或有不良或非预期的副作用，毒性或其他特征，妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。我们最终获得的任何营销批准可能会受到限制或受到限制或批准后承诺的约束，从而使批准的产品在商业上不可行。

我们的候选产品可能无法获得营销批准，或者我们候选产品的营销审批可能会受到限制或推迟，原因有很多，包括：

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

●

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；

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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

目录表

●

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

●

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交和申请，或在美国或其他地方获得市场批准；

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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；

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FDA或类似的外国监管机构可能不会批准与我们的治疗产品候选批准相关的任何伴随诊断；

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FDA或适用的外国监管机构可能不批准我们候选产品的配方、标签和/或规格；

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开发期间上市审批政策的变化、附加法规、法规或指导意见的变化或制定或颁布，或对每一项提交的药品申请进行监管审查的变化；以及

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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得上市ATRN-119的批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前研究、临床试验或其他研究和测试。此外，对从临床前研究和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们或我们未来可能获得的任何合作伙伴最终获得的任何上市批准都可能受到限制，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的药物在商业上不可行。

任何延迟获得或未能获得所需批准的情况都可能对我们或我们可能不得不从特定候选产品获得收入的任何合作者的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们以及我们未来可能拥有的任何合作伙伴都必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。在美国以外的市场批准程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，在批准药物在该国销售之前，必须先批准药物的报销。我们，以及我们未来可能拥有的任何合作者，可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。

英国退出欧盟后，TCA和北爱尔兰议定书可能会继续影响欧洲和世界经济状况，并可能导致全球金融市场更不稳定。这些影响可能会对我们在欧洲的业务、投资和未来的运营产生不利影响。由于对出口商/进口商施加了额外的监管负担，可能会影响这些产品的供应，因此英国和欧盟企业之间的贸易可能会受到实质性的不利影响，特别是与药品和动物源性产品等高度受监管的产品有关的贸易。

目录表

S退出欧盟对英国和欧盟成员国经济的影响在很大程度上仍是未知和不可预测的。鉴于缺乏可比的先例，目前还不清楚英国退出欧盟将对宏观经济和金融产生什么更广泛的影响。

我们或任何未来的合作伙伴可能无法为我们的候选产品获得或保持孤立药物的排他性，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻止FDA或欧盟委员会批准竞争产品。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。Eprenetapopt已获得FDA的孤儿药物指定，用于治疗高风险骨髓增生异常综合征(MDS)，并获得欧盟委员会针对MDS、AML和卵巢癌的孤儿药物指定。我们可以为Eprenetapopt寻求孤儿药物名称，为其他适应症或我们的其他候选产品寻求孤儿药物名称。不能保证我们将能够获得这样的称号。

在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，首次获得FDA批准用于治疗罕见疾病的指定孤儿药物的公司，在七年内获得用于指定疾病的该药物的市场排他性。一旦一种产品获得了孤儿药物排他性，通常被认为是同一适应症的同一药物的第二种产品在排他期内只有在第二种产品被证明比原始的孤儿药物更有效、更安全或在其他方面对患者护理做出了重大贡献，或者独家批准的持有人不能保证有足够数量的孤儿药物来满足指定药物所针对的疾病或状况的患者的需求时，才可以批准第二种产品。

欧盟委员会可以将孤儿药物产品指定给赞助商能够确定其旨在诊断、预防或治疗以下情况的产品：(1)在欧盟影响不超过每10,000人中就有5人患有危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)在欧盟患有危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，必须确定，欧洲联盟没有批准的诊断、预防或治疗这种疾病的其他令人满意的方法，或者如果存在这种方法，拟议的孤儿药物将对患者有重大好处。孤儿药物指定并不是一种上市授权。这一指定提供了许多好处，包括费用降低、监管协助、申请欧盟中央营销授权的可能性，以及营销授权后10年的市场排他性。在这段市场排他期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会和欧盟成员国都不能接受申请，也不能授权销售类似的药品。类似医药产品的定义是含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似的活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿指定标准，包括证明该产品有足够的利润而不足以证明维持市场排他性是合理的，则授权治疗适应症的市场排他期可缩短至六年。此外，在有限的情况下，竞争对手的类似医药产品可在市场专营期结束前获得授权，包括如果证明它比我们的产品更安全、更有效或在其他方面优于我们的产品。如果证明孤儿指定标准不再满足，我们的产品可能会在获得营销授权之前失去孤儿指定和相关的好处。

如果发生这种情况，我们候选产品的上市审批可能会由于第一批产品的孤立药物排他性而延迟，除非

目录表

我们展示了临床上的优势。我们可能无法证明我们的产品在临床上优于第一批具有孤儿药物排他性的产品，即它提供了更大的安全性或有效性，或对患者护理做出了重大贡献。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们或任何未来的合作者获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

在美国，国会也在考虑更新FDCA的孤儿药物条款，以回应最近第11巡回法院的一项裁决。孤儿药物条款的任何变化都可能改变我们获得孤儿药物独家经营权的机会或成功的可能性，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

即使我们或我们未来可能拥有的任何合作伙伴为我们的候选产品获得营销批准，审批条款和对我们候选产品的持续监管也可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销我们候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

一旦批准上市，批准的药物及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、用户费用要求、登记和登记要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。我们以及我们未来可能拥有的任何合作伙伴还必须遵守有关我们或他们获得营销批准的任何候选产品的广告和促销方面的要求。与处方药有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与药品经批准的标签中的信息一致。因此，我们以及我们未来可能拥有的任何合作伙伴，可能无法推广我们开发的任何用于未经批准的适应症或用途的药物。

FDA或类似的外国监管机构也可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测药物的安全性或有效性。例如，批准可能受到对药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括要求实施REMS或类似的外国等价物，如欧盟风险管理计划或RMP，其中可能包括对受限分销系统的要求。批准药品的制造商及其工厂还必须遵守FDA或类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的合同制造商、我们未来的合作者及其合同制造商可能会受到FDA或类似的外国监管机构的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。

因此，假设我们或我们未来的合作者获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们和我们未来的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

如果我们和我们未来的合作者不能遵守审批后的监管要求，监管机构或执法机构可能会：

目录表

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发出警告信；

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施加民事或者刑事处罚的；

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暂停监管审批；

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暂停我们正在进行的任何临床试验；

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拒绝批准我们或我们的合作者提交的待定申请或已批准申请的补充；

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对我们的运营施加限制，包括关闭我们或我们的合作者的制造设施；或

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扣押或扣留产品或要求召回。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。如果我们的候选产品获得批准，任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

监管要求和政策可能会发生变化，可能会制定额外的政府法规，我们也可能被要求遵守。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或任何未来的协作合作伙伴不能保持合规性，我们或此类协作合作伙伴(如果适用)可能面临政府强制执行行动，我们的业务将受到影响。此外，我们或我们未来的合作者销售任何未来药物的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

FDA和其他类似监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准，这将影响我们的创收能力。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管许可。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销许可证，我们可能无法实现或维持盈利。如果这些行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们或我们未来的合作伙伴在未来获得市场批准的任何候选产品，如果我们或他们未能遵守监管要求，或者如果我们或他们在获得批准后遇到意想不到的问题，将受到重大处罚。

我们或我们未来的合作伙伴未来获得上市批准的任何我们的候选产品，都将受到FDA或类似的外国监管机构的持续审查。

例如，在美国，FDA和其他机构，包括司法部或司法部，密切监管和监督药品的批准后营销和推广，以确保仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定制造、销售和分销药物。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们或我们未来的合作伙伴没有销售我们的任何候选产品，而我们或他们只获得了其批准的适应症的上市批准，我们或他们可能会因标签外营销而受到警告或执法行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告有关的法规，包括虚假索赔法，可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。

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此外，后来发现我们的候选产品或其制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

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涉及服用我们药物的患者的诉讼；

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对这类药物、制造商或制造工艺的限制；

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对药品标签或营销的限制；

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对药品分发或使用的限制；

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要求进行上市后研究或临床试验；

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警告信或无标题信；

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将药品从市场上撤回；

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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

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召回药品；

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罚款、返还或返还利润或收入；

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暂停或撤回上市审批；

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破坏与任何潜在合作者的关系；

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对第三方付款人承保的限制；

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不利的新闻报道和对我们声誉的损害；

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拒绝允许进口或者出口毒品的；

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检获毒品；或

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们或我们未来合作伙伴有效销售我们或他们获得上市批准的任何药物的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准的药物的价格施加额外的下行压力。

在美国，国会和最近的总统政府已经颁布或正在考虑一系列立法和监管提案，以改变医疗保健系统，如果获得批准，可能会影响我们销售产品的能力，并有效地做到这一点。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。

在美国，制药业一直是医疗保健系统改革努力的重点，并受到包括PPACA在内的重大立法举措的重大影响，其中包含可能会影响我们产品盈利能力的条款，例如，增加出售给Medicaid计划的产品的回扣，将Medicaid返点扩大到Medicaid管理的医疗保健计划，对某些Medicare部分D受益人和基于制药公司在联邦医疗保健计划的销售份额基础上的年费进行强制折扣，以及扩大根据340B定价计划有资格获得折扣的实体。由于行政、立法、监管和行政方面的发展，PPACA的框架继续演变，这些发展挑战了法律，并导致了可能影响我们产品盈利的法律不确定性。有关更多信息，请参阅第一部分，第1项，“政府监管-美国医疗改革”。

我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和/或新的支付方法，并对我们收到的任何经批准的产品的价格和/或医生因实施任何经批准的任何产品而获得的补偿水平施加额外的下行压力。

目录表

我们可能会将产品推向市场。报销水平的降低以及更严格的覆盖标准或新的支付方法的实施可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他联邦医疗保健计划制定的任何保险或补偿政策都可能导致私人支付者的类似政策。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会影响我们创造收入、实现或保持盈利或将我们的候选产品商业化的能力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

处方药的定价也受到美国以外的政府控制。在美国以外的国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们产生收入和盈利的能力可能会受到损害。

还提出了扩大审批后要求并限制药品销售和促销活动的立法和监管建议。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们和任何未来的合作者受到更严格的药物标签和上市后测试和其他要求。

已经提出了监管建议，允许将获准在加拿大上市的处方药进口到美国，可能还包括其他国家。如果这样的建议得到实施，如果我们的任何候选产品或其他类似或同等的药物产品在另一个前美国司法管辖区获得批准，这些监管建议可能会影响我们的产品可能面临的竞争(如果获得批准)。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。

我们可能会为ATRN-119或我们的一个或多个其他候选产品寻求突破性的治疗指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为ATRN-119或我们的一个或多个其他候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在NDA提交给FDA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查，并且NDA的部分可以滚动提交和审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。即使我们获得突破性的治疗指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。例如，2022年6月，FDA发布了一份指导文件草案，概述了该机构在取消不再符合突破疗法指定要求的产品时的考虑因素。

目录表

FDA为ATRN-119或我们的任何其他候选产品指定的快速通道实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果一种药物的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，无论是单独使用还是与一种或多种其他药物联合使用，而非临床或临床数据表明有可能解决这方面未得到满足的医疗需求

条件下，药品赞助商可以申请FDA快车道指定。与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历任何候选产品的更快的开发或监管审查或批准过程，因为我们获得了快速通道指定。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是从60天申请之日起六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，优先审查指定并不一定意味着开发或监管审查或批准过程更快，也不一定意味着与FDA传统程序相比，在批准方面有任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

尽管我们目前没有任何产品上市，但我们受到各种监管要求的约束，包括医疗保健法律和监管要求以及美国联邦和州政府以及我们开展业务所在国家/地区的外国政府的执法。即使我们无法进行患者转介，也不会向Medicare、Medicaid或其他政府或商业第三方付款人收取费用，但我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将使我们受到美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗保健法律和法规要求以及执法的约束。我们未来与医疗保健提供者、医生、第三方付款人和患者的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。更多细节见第一部分第1项“政府规章--保健法律和条例”。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规、指导方针、判例法或其他适用法律。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、交还、声誉损害、根据公司诚信协议或类似协议承担的额外监督和报告义务，以解决有关违反适用法律和法规的指控，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的产品营销能力产生不利影响，如果获得批准，也会对我们的财务业绩产生不利影响。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律法规而被调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们的指控或

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涉嫌违规可能会导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护成功。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，我们可能会在金钱、时间和资源方面付出高昂的代价，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们的员工和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工和顾问欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规，向FDA或类似外国监管机构提供准确信息，遵守我们可能制定的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和业务安排须遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销及促销、销售佣金、奖励计划及其他业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律、标准或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，则这些诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

如果我们将我们的业务扩展到美国以外，我们必须遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规，例如适用的反贿赂、反腐败、反洗钱

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规章制度。创建和实施国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价物品，以影响外国实体的任何行为或决定，从而帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，这些规定要求公司保持准确和公正地反映公司包括国际子公司在内的所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和保持适当的内部会计控制制度。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会（SEC）参与执行《反海外腐败法》的账簿和记录规定。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

违反FCPA可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据FCPA提起的起诉就可能导致暂停与美国政府开展业务的权利，直到未决索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消作为政府承包商的资格。因我们未能履行规管国际商业惯例的法律所规定的任何义务而终止政府合约或关系，将对我们的营运造成负面影响，并损害我们的声誉及取得政府合约的能力。SEC还可以暂停或禁止发行人在美国交易所交易违反FCPA会计规定的证券。

我们亦须遵守规管我们国际业务的其他法律及法规，包括适用的进出口管制法规、美国政府对国家及人士实施或执行的经济制裁。（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、反洗钱法、海关要求和货币兑换条例，统称为贸易管制法。我们不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守适用的贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚，没收和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务，经营业绩，财务状况和前景产生不利影响。同样，美国或其他当局对任何潜在违反这些贸易管制法律的行为进行的任何调查也可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外的地区开发、制造或销售某些药物和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括由我们和其他方拥有或控制的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用现场系统、托管数据中心和

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基于云的数据中心。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的信息技术系统和数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括无法访问或中断我们的IT系统、不适当地使用或泄露受保护的信息、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制。这种风险延伸到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或泄露，包括制定政策和程序以保护我们的信息技术系统以及机密和专有信息，但不能保证我们可以保护我们的数据免受数据安全事件的影响，并且我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或由于员工或供应商错误、渎职或其他恶意或无意中断而受到内部或外部威胁的破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，例如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)，以及监管处罚。必须向受影响的个人、卫生与公众服务部部长发出违规通知，并可能需要向媒体或其他数据保护监管机构发出通知。这类事件及其可能产生的宣传，可能会损害我们的声誉和竞争能力。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、处理索赔和上诉、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供有关我们的测试和其他患者和医生教育和推广工作的信息，以及管理我们业务的行政方面的能力。

对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括每次违反HIPAA规定最高可达55,910美元(最近根据通货膨胀调整)的民事罚款，每违反HIPAA规定不超过每历年约168万美元，在某些情况下，每次违反规定最高可处以250,000美元的刑事罚款和/或监禁。然而，一次违规事件可能会导致多次违规，这可能会导致巨额经济处罚。此外，大量违规事件可能导致超过168万美元的罚款。违反HIPAA，故意获取或披露个人可识别的健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。

此外，加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规，如《加州医疗信息保密法》，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。HIPAA不一定先发制人，特别是当一个国家为个人提供比HIPAA更大的保护时。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。

此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。此外，隐私和网络安全法律法规正在演变，并可能继续增加额外的合规成本和法律风险。例如，加州立法机构通过了《加州消费者保护法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求在加州做生意的公司披露

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有关收集、使用和共享消费者个人数据的信息，并遵守某些有保留的隐私权请求，包括请求删除或停止销售其个人信息的权利。虽然CCPA包括受HIPAA保护的数据或在某些研究背景下的某些豁免，但该法律涵盖了我们可能在其他背景下处理的广泛数据。CCPA还允许施加民事处罚，并扩大了现有的国家安全法，为消费者提供了在某些情况下消费者数据可能受到侵犯的私人诉权。对CCPA的解释可能会随着加州总检察长的监管指导和执法行动而继续演变。加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA，于2020年11月通过。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。这一规则制定过程正在进行中。在CPRA之后，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州也颁布了类似但并不完全一致的全面隐私法，也将分别于2023年1月和7月生效。除了在联邦一级考虑全面的隐私立法外，许多其他州也在考虑类似的立法。如果通过，这类法律将需要额外的资源来确保合规，并可能有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。我们制定了政策和程序，并进行了独立的第三方审计，以支持我们遵守所有适用的数据保护法律和法规，并正在不断改进我们的数据保护计划，以应对合规风险和不断变化的要求。然而，我们遵守数据保护法以及评估和监督第三方供应商遵守数据保护法和我们的合同要求的努力可能不足以减轻所有数据保护风险或合规义务，这可能会导致监管审查、法律责任、声誉风险或运营中断。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守美国和国际数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。如果声称我们或我们的第三方供应商侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们或我们的第三方供应商(如果适用)被认定不承担责任，辩护可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

我们在欧洲经济区（“EEA”）/英国开展的任何临床试验项目或开展的研究合作可能需要遵守欧洲经济区国家实施的欧盟通用数据保护条例2016/679（“EU GDPR”）。此外，如果我们在英国开展计划和合作，我们可能会受到《2018年英国数据保护法》和《英国通用数据保护条例》（统称为“英国GDPR”）的约束。

我们受欧盟GDPR的约束，该法规适用于域外，并对个人数据的控制器(例如，赞助商)和处理器(例如，CRO、实验室)实施严格的操作要求。例如，对于控制人来说，这包括获得个人有效同意以处理其个人数据的高标准(其中同意是所依赖的法律依据)、向个人提供详细披露的要求、向数据保护机构和数据当事人发出个人数据泄露通知的短时间期限、对保留个人数据的限制、在处理健康数据和其他“特殊类别的个人数据”时的额外考虑，以及在使用第三方处理器的情况下的具体义务。欧盟GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为拥有“足够的”数据隐私法的国家进行转移，或者数据转移机制已经到位。直到最近，一种这样的数据传输机制是欧盟-美国隐私盾牌。然而，在2020年7月，欧洲联盟法院(“CJEU”)宣布隐私盾牌对于国际转让来说是无效的。CJEU还对标准合同条款(SCC)(即欧盟式的数据传输协议)的使用施加了进一步的限制，包括要求公司进行传输隐私影响评估，其中包括评估法律

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关于在受援国获取个人数据的管理，并考虑是否需要采取补充措施，在SCC规定的保护之外提供隐私保护，以确保与欧洲经济区所提供的数据保护水平基本等同。此外，最近发布了新版本的SCC(新的欧盟SCC)，需要做出更多的遵约和执行努力。反过来，CJEU的调查结果将对跨境数据流动产生重大影响。

此外，欧盟GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的法律法规，进一步限制对基因数据、生物识别数据、健康数据和其他个人数据的处理，这可能会限制我们使用和共享此类个人数据的能力，或导致我们的成本增加。欧盟GDPR规定了繁重的责任义务，要求控制者和处理者保留其数据处理活动以及政策和程序的记录，以证明符合欧盟GDPR。欧盟GDPR还授予个人某些隐私权（例如，访问或删除其个人数据的权利）。虽然我们已经制定了一些数据保护政策，并有一个成熟的合规计划，但还需要额外的资源来完全遵守欧盟GDPR，包括不断发展的监管指南。如果我们或我们的供应商或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守欧盟GDPR要求，我们可能会受到诉讼、监管调查、强制执行通知，要求我们停止或改变我们使用个人数据的方式和/或罚款，罚款最高可达上一财政年度全球年营业额总额的2000万欧元，以较高者为准。以及对受影响个人的财务或非财务损失、负面宣传、声誉损害以及潜在的业务和商誉损失的赔偿要求。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。

与此相关的是，随着英国退出欧盟(即英国退欧)，欧盟GDPR已在英国(即英国GDPR)实施。英国GDPR网站与2018年英国数据保护法一起，将欧盟GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。英国GDPR的要求(目前)与欧盟GDPR的要求基本一致，因此可能会导致类似的合规和运营成本，不遵守的潜在罚款最高可达1,750万GB或全球年营业额的4%。因此，我们可能面临两种平行的数据保护制度，每一种制度都授权罚款，并可能采取不同的执法行动。还应该指出的是，依赖新的欧盟SCC从英国转移需要以英国附录的形式提供额外的文件。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住我们的总裁兼首席执行官以及我们的高级副总裁兼首席财务官，并吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖奥伦·吉拉德博士我们的总裁兼首席执行官和John P. Hamill，我们的高级副总裁兼首席财务官，以及科学团队的其他主要成员。我们与Gilad博士和Hamill先生的协议并不阻止他们在任何时候终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人员”保险。然而，失去这些人员的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。

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我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能扩大我们的销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将出现增长，特别是在药物开发、临床运营、监管事务以及潜在的销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们将需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱运营。

我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们预计将为我们的管理、临床、科学和工程、运营、制造、销售和营销团队招聘更多员工。我们在确定、聘用和整合新人员方面可能会遇到业务困难。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们选择和发展我们的候选产品和业务的速度和成功率将受到限制。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着我们的员工和承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他违反FDA和其他类似监管机构法律法规的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗欺诈和滥用以及卫生监管法律和其他类似的外国欺诈性不当行为法律，或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些各方的不当行为还可能涉及对在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止第三方不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，

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如果我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行为可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

与税务有关的风险

我们拥有大量递延纳税资产，如果我们不能产生足够的未来应税收入，适用的公司税率降低，或者如果我们经历所有权变更，这些资产可能会贬值。

截至2022年12月31日，我们的递延税净资产总额为4360万美元。其中，2,410万美元涉及Aprea AB的递延税项总资产。预计我们的预期活动还将在美国和瑞典导致未来的重大净营业亏损，从而产生额外的递延税项资产。大部分递延税项资产的使用取决于在适当的司法管辖区和/或实体产生足够的未来应纳税所得额。截至2022年12月31日，该公司已为我们的递延税项净资产提供了4360万美元的估值拨备，因为根据所有现有证据，人们认为所有记录的递延税项资产在未来一段时间内都更有可能无法实现。此外，我们的大部分递延税项资产是参考瑞典或美国适用的企业所得税税率确定的。因此，如果任何此类企业所得税税率降低，我们某些递延税项资产的账面价值将会下降。

此外，如果所有权发生变化，我们利用净营业亏损和其他递延税项资产抵消瑞典和美国未来应税收入的能力可能会受到极大限制。就瑞典所得税而言，所有权变更通常发生在一个或几个股东一起在五年内收购相当于投票权50%以上的股份时(根据瑞典所得税法第40章的特别规定；1999年：1229)。这种所有权变更导致没收结转的税收损失，超过控制权变更成本的200%。在这一计算中，在所有权变更之前和之前两年向公司缴纳的资本金应会减少控制权变更的成本。由于瑞典《所得税法》规定的潜在所有权变更，无论我们在未来几年是否实现盈利，我们实现递延税项资产的税收优惠的能力都可能受到限制。

就美国联邦所得税而言，所有权变更通常发生在一个或多个“5%股东”(如1986年修订的美国国税法)所拥有的股票的百分比(按价值计算)在过去三年内的任何时间(按滚动计算)的最低百分比基础上增加了50%以上。我们预计，在可预见的未来，我们将在美国蒙受与我们的研发活动相关的损失。由于根据守则第382节的潜在所有权变更，我们通过使用我们的递延税项资产实现税收优惠的能力可能受到限制，无论我们是否在未来几年实现盈利。我们相信，合并可能导致根据守则第382条的所有权变更，因此，我们的净营业亏损和其他递延税项资产受到限制。

此外，我们利用未来任何净营业亏损的能力可能会受到公司法115-97的限制，该法案通常被称为2017年减税和就业法案(TCJA)。根据经CARE法案修订的TCJA，在2020年12月31日之后的任何应税年度中，我们被允许扣除的净营业亏损金额限制在该年度应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑净营业亏损扣除本身，同时允许无限期结转未使用的净营业亏损。根据CARE法案，在2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的净营业亏损不受80%的限制。

由于这些原因，由于应税收入不足、企业所得税税率降低或所有权变更而导致的递延税项资产大幅贬值将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们可能会因为Holdco重组后的清洗选举而获得应税收入

虽然不完全清楚，但我们打算将Aprea AB视为在Holdco重组之前出于美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司或PFIC，并将该公司视为继承了Aprea AB那些将其股票交换为我们普通股的股东的税基和持有期。在这种处理的基础上，如果没有如下所述的清洗选举，公司持有的Aprea AB股票在Holdco重组之前的所有时期都将保持其作为PFIC股票的地位(“PFIC污点”)，因此，如果这些股东事先选择将Aprea AB视为合格的选举基金，公司将受到某些不利的美国联邦所得税后果，涉及从这些股票上收到的分配和在出售这些股票时确认的收益。为了清除Aprea AB股票上的PFIC污点，并避免此类不利的税收后果，在Holdco重组之后，我们以股息选举的形式进行了清理选择，根据该选择，出于美国联邦所得税的目的，Aprea AB将被视为向公司分配了其为美国联邦所得税目的确定的所有当前和累计收益和利润。由于截至2019年12月31日，Aprea AB没有任何累积或本年度的收益和利润，我们预计清洗选举不会导致美国联邦所得税的任何增加。

即使在没有任何现金分配的情况下，我们也可能需要对我们在国外的子公司的部分收入缴纳现行税。

由于我们直接或间接持有包括Aprea AB在内的所有外国子公司的股份，因此这些子公司在美国联邦所得税中被视为受控制的外国公司(“CFC”)。因此，出于美国联邦所得税的目的，公司需要在每年的应纳税所得额中包括Aprea AB的“F部分收入”和“全球无形低税收入”(如果有的话)，即使没有进行分配。

我们的海外子公司可能会直接缴纳美国联邦所得税，并在美国缴纳分行利得税，这可能会减少我们的税后回报和我们股票的价值。

我们目前打算以这样的方式开展我们的几乎所有业务和运营：我们的海外子公司不会被视为在美国从事贸易或业务，也不会受到额外的美国所得税或分支机构利得税的影响。然而，目前尚不完全清楚，出于美国联邦所得税的目的，外国子公司何时会被视为在美国从事贸易或业务，而且新冠肺炎疫情和相关的旅行限制可能会进一步限制我们降低外国子公司被视为从事美国贸易或业务的风险的能力。因此，我们不能向您保证，美国国税局(“IRS”)不会辩称，我们的外国子公司在美国从事贸易或业务，或缴纳比目前更多的美国所得税，这可能是成功的。被视为从事此类业务的外国公司将对其被视为与该贸易或业务的开展有效相关的收入缴纳美国联邦所得税和分支机构利得税，除非该公司有权根据适用的税收条约获得减免，该税收条约是每年确定的。

2017年减税和就业法案以及GILTI的持续影响可能会使我们的结果难以预测。

我们的实际税率可能会因TCJA而在未来波动，该TCJA包括美国所得税法的重大变更，其中许多方面并不完全清楚，并且一些指导尚未最终确定。已颁布的税务法例包括（其中包括）降低公司税率、对净利息扣减的新限制、税基侵蚀及反滥用最低税率，以及与我们海外附属公司（“GILTI”）的全球无形低税收入有关的新规则。GILTI可能会要求我们将我们的外国子公司的某些CFC收入纳入应纳税所得额，尽管我们可能有资格就此类子公司缴纳的某些税款申请外国税收抵免。虽然美国税务当局发布了GILTI的拟议和最终法规，但TCJA的某些方面仍不清楚。我们将继续审查GILTI的影响以及TCJA导致的其他变化，因为有进一步的指导发布。任何进一步的指导可能导致我们所做的解释和假设以及我们可能采取的行动发生变化，从而可能对TCJA国际条款记录的金额产生重大影响。

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美国联邦所得税法和其他司法管辖区的变化可能对我们的普通股投资产生重大不利影响。

美国和其他司法管辖区的税法可能会改变。目前仍难以预测美国或世界其他地方的当局是否或何时会对我们的业务产生重大不利影响的税法变化或进一步指导。

与我们普通股相关的风险

不能保证合并将增加股东价值。

我们不能保证合并和相关交易不会损害股东价值或对我们的业务产生不利影响。该收购对我们的业务和管理团队之间的整合构成重大挑战，可能导致管理和业务中断，任何一种情况都可能损害我们的经营业绩、业务前景，并损害该收购对我们股东的价值。此外，我们的临床前研究或临床试验可能无法复制或推进Atrin在合并前完成的研究项目和临床前研究的结果，这也可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的执行官、董事和主要股东可能对提交给股东批准的事项有重大影响。这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2022年12月31日，我们的高管和董事以及持有我们已发行普通股5%以上的股东将实益拥有相当于我们普通股约28.5%的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们可能会对提交给我们股东批准的事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止对我们公司的收购，或其他重大的公司决策，条件是其他股东可能希望这样做。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和公司章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括普通股股东可能会因我们的股票而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或删除我们目前的管理，使股东更难以更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

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建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

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经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；

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限制股东从董事会罢免董事的方式；

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制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；

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要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；

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限制谁可以召开股东大会；

目录表

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授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，以稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及

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要求获得我们所有股东有权投票的至少75%的股东的批准，以修改或废除我们章程或章程的某些条款。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

如果证券分析师不或不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们业务的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场现在和将来部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果目前负责我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们业务的评估，或者如果我们获得了更多的报道，而一位或多位新分析师对我们的业务发表了负面评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的价格一直并可能继续波动和大幅波动。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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ATRN-119和我们的任何其他候选产品的临床试验时间和结果；

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对我们的候选产品或我们竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动；

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现有或新的有竞争力的产品或技术的成功；

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

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为我们的候选产品或开发计划建立或终止合作关系；

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我们的任何开发计划失败或中断；

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竞争对手候选产品的临床试验结果；

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美国和其他国家的法规或法律发展；

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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；

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关键人员的招聘或离职；

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与我们的任何候选产品或开发计划相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果；

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关于财务结果或发展时间表的估计的实际或预期变化；

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宣布或预期将作出额外的融资努力；

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我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

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证券分析师对我们股票的估计或建议发生变化（如有）;

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改变医疗保健支付制度的结构；

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制药和生物技术部门的市场状况；

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一般经济、工业和市场情况；以及

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“风险因素”一节中描述的其他因素。

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我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们可能在长达五年的时间里仍然是一家新兴的成长型公司，或者直到我们的年收入超过1.235美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或者不需要遵守提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充，仅允许提交两年经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露。减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们选择“退出”延长的过渡期，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，即要求非新兴成长型公司的上市公司采用此类准则的日期。《就业法案》规定，我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。

随着我们受到额外的法律、法规和上市交易所标准的约束，我们作为上市公司运营的成本继续增加，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。在……里面

目录表

此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据第404节，我们必须提交管理层关于财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。存在的风险是，我们或我们的独立注册会计师事务所都无法在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

我们适用于与我们业务相关的广泛事项的会计原则和相关声明、实施指南和解释，包括但不限于收入确认、租赁和基于股票的薪酬，这些都是复杂的，涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。会计声明或其解释的变化，或管理层对基本假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至6月 30, 2023年，我们有3731,571股已发行普通股。此外，在与合并相关的优先股转换后，可发行56,227股普通股。

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我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是代表我们根据特拉华州法律提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或员工对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的诉讼，根据《特拉华州公司法》第115节的规定，对我们提出内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼，或主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼。这些专属论坛条款不适用于根据修订后的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提出的索赔。这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

我们被要求符合纳斯达克继续上市的要求和其他纳斯达克规则，如果我们不符合这些规则和要求，我们可能会受到退市的影响。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们的普通股变得更加困难。

我们必须满足纳斯达克和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。如果我们不符合这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。退市将导致我们寻求在其他市场或交易所交易这些证券的资格，包括场外BB或QB市场，或在场外“粉单”。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东进行交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们证券的买卖价格更低、价差更大。不能保证我们的证券，如果未来从纳斯达克资本市场退市，会在全国证券交易所、全国报价服务机构、场外交易市场或粉单市场上市。从纳斯达克退市，甚至发出可能退市的通知，也会导致负面宣传，增加我们筹集额外资本的难度，导致我们失去以S-3表格登记出售或再出售我们的股票的资格，以及根据国家证券法自动豁免交易所上市证券的登记，对我们证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，或者降低投资者、供应商和员工的信心。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

未登记的股权证券销售

在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，我们没有出售未注册的股权证券。

登记证券所得收益的使用

2019年10月7日，我们完成了首次公开募股，出售了6,516,667股普通股，每股面值0.001美元，其中包括承销商全面行使其购买额外85,000股普通股的选择权，向公众公布的价格为每股15美元。本次首发股份的发售是根据S-1表格(第333-233662号文件)的登记说明根据证券法进行登记的，该表格于2019年9月6日提交给美国证券交易委员会，随后进行了修订，并于2019年10月2日宣布生效，S表格-

目录表

1MEF，于2019年10月2日向美国证券交易委员会备案并宣布生效。此次发行的承销商是摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。

我们的注册声明与IPO注册的普通股相关，最高总发行价高达103,500,005美元。在扣除680万美元的承销折扣和佣金后，我们筹集了大约9090万美元的净收益，但还没有扣除其他发行费用。本公司并无直接或间接向本公司任何董事、高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联营公司支付发售费用。

到6月30日，2023年，我们已将首次公开募股所得资金净额中的约6,860万美元用于2019年10月4日提交给美国证券交易委员会的最终新股招股说明书或新股招股说明书中描述的事项。

发行人回购股权证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

在截至2023年6月30日的季度内，本公司并无董事或高级管理人员(定义见1934年证券交易法第16a-1(F)条)采纳、终止或修订规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(该等词汇定义见S-K规则第408项)。

目录表

项目6.所有展品。

展品索引


展品
数		文件的说明和说明


31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对注册人的首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对注册人的首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对注册人的首席执行官进行认证。

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对注册人的首席财务官进行认证。

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH		XBRL架构文档。

101.CAL		XBRL计算链接库文档。

101.DEF		XBRL定义链接库文档。

101.LAB		XBRL标签Linkbase文档。

101.PRE		XBRL演示文稿链接库文档。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。

*	本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为随本季度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而被视为已提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


日期：2023年8月10日	Aprea治疗公司。

	发信人：	/S/奥伦·吉拉德
		奥伦·吉拉德博士。
		总裁和首席执行官(首席执行官)

日期：2023年8月10日

	发信人：	/S/约翰·P·哈米尔
		约翰·P·哈米尔
		首席财务官(首席财务和会计干事)