CK0001396440-202401110001396440错误424B2主街资本公司00013964402024-01-092024-01-090001396440CK0001396440：7月2026注成员2023-09-30ISO 4217：美元0001396440CK0001396440：2024年5月注意成员2023-09-300001396440CK0001396440：2025年12月注成员2023-09-300001396440CK0001396440：不安全的节点风险成员2024-01-092024-01-090001396440Ck0001396440:SubordinatedToIndebtednessAndLiabilitiesOfSubsidiariesRiskMember2024-01-092024-01-090001396440CK0001396440：SBIC债务成员2023-09-300001396440Ck0001396440:NoActiveTradingMarketForTheNotesRiskMember2024-01-092024-01-090001396440Ck 0001396440：信用评级风险成员2024-01-092024-01-090001396440CK0001396440：受限保护风险成员2024-01-092024-01-090001396440Ck0001396440:OptionalRedemptionProvisionRiskMember2024-01-092024-01-090001396440Ck0001396440:ChangeOfControlRepurchaseEventRiskMember2024-01-092024-01-090001396440Ck0001396440:DebtOutstandingIncreaseRiskMember2024-01-092024-01-090001396440检查0001396440：DTCProceduresRiskMember2024-01-092024-01-090001396440CK0001396440：投资风险成员2024-01-092024-01-09ISO 4217：美元Xbrli：共享0001396440ck 0001396440：公司设施成员2023-09-300001396440ck0001396440：SPVFacilityMember2023-09-30Xbrli：纯00013964402022-01-012022-03-3100013964402021-12-3100013964402021-10-012021-12-3100013964402021-09-3000013964402021-07-012021-09-3000013964402021-06-3000013964402021-04-012021-06-3000013964402021-03-3100013964402021-01-012021-03-3100013964402020-12-3100013964402020-10-012020-12-3100013964402020-09-3000013964402020-07-012020-09-3000013964402020-06-3000013964402020-04-012020-06-3000013964402020-03-3100013964402020-01-012020-03-3100013964402022-03-0100013964402022-03-012022-03-010001396440美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-092024-01-09Xbrli：共享 依据第424(B)(2)条提交
注册声明第333-263258号
招股说明书副刊
(至2022年3月3日的招股说明书)
$350,000,000
6.95%2029年到期的票据
我们提供本金总额为3.5亿美元的6.95%票据，2029年到期，我们称之为票据。 票据将于二零二九年三月一日到期。 我们将于每年3月1日及9月1日支付票据利息，自2024年9月1日起生效。
我们可于任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格载于本招股说明书补充资料“债券 - 可选赎回说明”一栏内。此外，债券持有人可要求吾等在发生“控制权变更购回事件”(定义见下文)时，以相等于其本金100%的买入价回购部分或全部债券，另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
票据将是我们的直接无担保债务， 平价通行证与我们现有和未来的无担保债务，但将优先于我们的未来债务，这是明确从属于支付权的票据发行的大街资本公司。请参阅
如果评级机构对我们投资的证券进行评级，则该等证券的评级通常低于投资级别。低于投资级别的证券通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机特征。它们也可能难以估值，而且缺乏流动性。
我们的主要投资目标是通过从我们的债务投资中产生当前收入，以及从我们的股权和与股权相关的投资中获得资本增值，包括权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的权利，来最大化我们投资组合的总回报。
我们是一家内部管理的封闭式非多元化管理投资公司，已根据1940年修订的《投资公司法》被视为业务发展公司。
投资于票据涉及高度风险，应视为高度投机。在投资票据之前，阁下应仔细审阅本招股章程补充资料第S-9页开始的“补充风险因素”、随附招股章程第10页开始的“风险因素”以及我们最近提交的10-K表格年度报告及其后向证券交易委员会提交的文件中所述的风险及不确定性，包括杠杆风险，或美国证券交易委员会，以及在此日期或之后提交的其他文件中的类似标题下，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书。
本招股章程补充文件及随附的招股章程载有准投资者在投资票据前应知悉的有关本公司的重要资料。本公司亦可能授权向阁下提供一份或多份与本次发售有关的免费招股章程。阁下在投资于票据前，应仔细阅读本招股章程补充文件、随附招股章程及任何相关自由撰稿招股章程，以及以引用方式纳入各招股章程的任何资料，并将其保存以供日后参考。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此信息可通过以下方式免费获取：1300 Post Oak Boulevard，8 th Floor，Houston，Texas 77056或致电（713）350-6000或访问我们的网站： Www.mainstcapital.com。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov包含这样的信息。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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| | 每张纸条 | | |
| 公开发行价 | | 99.865 | % | | $ | 349,527,500 | |
| 承保折扣(销售负荷) | | 0.750 | % | | $ | 2,625,000 | |
收入给Main Street Capital Corporation（估计费用600 000美元前） | | 99.115 | % | | $ | 346,902,500 | |
上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。债券的利息将由2024年1月12日起计，如债券于2024年1月12日后交付，则须由购买者支付。
这些钞票不是银行的存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。
债券将于2024年1月12日左右以簿记形式透过存管信托公司交付予其参与者的账户，包括Clearstream Banking，匿名者协会、和欧洲清算银行S.A./N.V.
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| 联合簿记管理经理 | |
| SMBC日兴 | 摩根大通 | 加拿大皇家银行资本市场 | Truist证券 |
| 联席经理 | |
| 雷蒙德·詹姆斯 | 德克萨斯资本证券 | 汉考克·惠特尼投资服务公司 | 奥本海默公司 |
| 锡安资本市场 | 地区证券有限责任公司 | Comerica证券 | B.莱利证券 |
本招股说明书补充日期为2024年1月10日。
目录
招股说明书副刊
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| 页面 |
关于招股说明书 | II |
招股说明书摘要 | S-1 |
产品简介 | S-5 |
补充风险因素 | S-9 |
收益的使用 | S-13 |
大写 | S-14 |
高级证券 | S-15 |
《附注》说明 | S-16 |
承销(利益冲突) | S-31 |
美国联邦所得税的某些后果 | S-26 |
法律事务 | S-36 |
独立注册会计师事务所 | S-36 |
可用信息 | S-36 |
以引用方式成立为法团 | S-36 |
招股说明书
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| 页面 |
招股说明书摘要 | 1 |
费用及开支 | 8 |
财务亮点 | 10 |
风险因素 | 10 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 10 |
收益的使用 | 11 |
普通股价格区间 | 11 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 12 |
投资组合公司 | 13 |
高级证券 | 43 |
业务 | 43 |
管理 | 43 |
某些关系和关联方交易 | 43 |
控制人与主要股东 | 43 |
低于资产净值的普通股销售 | 43 |
股利再投资与直接购股计划 | 48 |
普通股说明 | 49 |
我们的优先股说明 | 55 |
我们的认购权说明 | 56 |
我们的债务证券说明 | 57 |
美国联邦所得税的某些考虑因素 | 70 |
监管 | 76 |
配送计划 | 76 |
托管人、转移和分配付款代理和注册官 | 77 |
经纪业务配置和其他做法 | 78 |
法律事务 | 78 |
独立注册会计师事务所 | 78 |
可用信息 | 78 |
以引用方式成立为法团 | 79 |
隐私通知 | 80 |
关于招股说明书
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了本次发行债券的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多关于我们的信息和相关事项。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同并通过引用并入本文的范围内，以本招股说明书附录中的信息为准。此外，本招股说明书附录中的信息可对本招股说明书附录中引用的信息进行添加、更新或更改，并将相应地取代该信息。一般而言，我们所指的“招股说明书”是指本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。
阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程所包括或以参考方式并入的资料，或由吾等或其代表拟备的与是次发售债券有关的任何免费书面招股章程。吾等或承销商并无授权任何其他人士就本招股章程副刊、随附招股章程或吾等或其代表编制的任何与是次发售债券有关的免费书面招股章程中未有述明的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表编制的与本次票据发售有关的任何免费撰写的招股说明书，不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何票据的要约，因为在任何司法管辖区，任何人提出该等要约或招揽任何票据是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。阁下不应假设本招股章程副刊、随附的招股章程或任何该等免费撰写的招股章程所包含的资料在其各自的日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本文或其中的任何资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股说明书的交付时间、附随的招股章程或在此提供的票据的销售时间为何。
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发售票据有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息可能含有前瞻性陈述，可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“预期”、“估计”、“继续”或“项目”或其否定或其他变体或类似术语来识别。本招股说明书附录中“补充风险因素”一节、随附的招股说明书中的“风险因素”一节和我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节，以及在提交给美国证券交易委员会的后续报告中、或在提交给美国证券交易委员会的后续报告中、或在本招股说明书附录中通篇注明或参考纳入的某些其他因素中描述的事项，均构成警诫声明，它们均属警戒声明，旨在识别与上述前瞻性表述有关的重要因素，包括可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果存在实质性差异的某些风险和不确定性因素。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。
您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除了本招股说明书附录中包含或参考纳入的其他信息外，在投资于所发行的债券之前，请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及所附招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示声明”部分。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍在其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息。它并不完整，也可能没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，为了解本招股说明书的条款，阁下应仔细阅读本招股说明书增刊全文、随附的招股说明书、任何与本次发售有关的自由撰写招股说明书，以及本招股说明书增刊及随附招股说明书中以参考方式并入的文件，如本招股说明书增刊S-36页开始及随附招股说明书第78页的“现有资料”及“以参考方式并入”所述。
组织
Main Street Capital Corporation(“MSCC”，或连同其合并附属公司，“Main Street”或“公司”)是一家主要投资公司，主要专注于向中低端市场(“LMM”)公司提供定制的债务和股权融资，并向中端市场(“中间市场”)公司提供债务资本。Main Street的组合投资通常是为了支持管理层收购、资本重组、增长融资、再融资和收购在各种行业运营的公司。Main Street寻求与企业家、企业主和管理团队合作，通常在其LMM投资战略中提供“一站式”融资选择。Main Street主要投资于总部设在美国的LMM公司的担保债务投资、股权投资、权证和其他证券，以及总部一般设在美国的中间市场公司的担保债务投资。
MSCC成立于2007年3月，根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)以内部管理的业务发展公司(“BDC”)的形式运作。由于MSCC是内部管理的，所有高管和其他员工都受雇于MSCC。因此，MSCC不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。
MSCC全资拥有多个投资基金，包括Main Street Mezzanine Fund，LP(“MSMF”)和Main Street Capital III，LP(“MSC III”，连同MSMF，“Funds”)，以及它们各自的普通合伙人。这些基金均获美国小型企业管理局(“SBA”)发牌为小型企业投资公司(“SBIC”)。
MSC Adviser I，LLC(“外部投资经理”)于2013年11月成立，为Main Street的全资附属公司，为Main Street以外的人士(“外部人士”)提供投资管理及其他服务，并收取该等服务的费用收入。摩根士丹利资本国际已被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准不采取行动，允许外部投资经理根据修订后的1940年投资顾问法案注册为注册投资顾问。由于外部投资经理为外部各方进行所有投资管理活动，它被作为Main Street的有价证券投资入账，而不是作为Main Street的合并财务报表中的合并子公司。
摩根士丹利资本国际已选择根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第M分章的规定，就美国联邦所得税而言，将其视为受监管的投资公司(RIC)。因此，MSCC通常不会为其分配给股东的任何普通应纳税所得额或资本利得支付公司层面的美国联邦所得税。
MSCC有若干直接及间接全资附属公司已选择为应课税实体(“应课税附属公司”)。应税子公司的主要目的是允许摩根士丹利资本国际持有对投资组合公司的股权投资，出于税收目的，这些公司是“传递”实体。MSCC亦有若干为融资目的而成立的直接及间接全资附属公司(“结构性附属公司”)。
除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“主要街道”是指MSCC及其合并子公司，包括基金、应税子公司和结构性子公司。
概述
我们的主要投资目标是通过从我们的债务投资中产生当前收入，从我们的股权和与股权相关的投资中产生当前收入和资本增值，包括认股权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的权利，来最大化我们投资组合的总回报。我们寻求通过我们的LMM、私人贷款(定义如下)和中端市场投资策略来实现我们的投资目标。
我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万至1.5亿美元之间的公司的投资，我们的LMM投资组合投资规模一般在500万至7500万美元之间。我们的私人贷款(“私人贷款”)投资策略涉及的公司投资通常与我们的LMM和中端市场投资策略中的公司规模一致，我们的私人贷款投资规模一般在1,000万美元至7,500万美元之间。我们的中端市场投资战略涉及以下投资
这些公司的规模通常比我们的LMM公司大，年收入通常在1.5亿美元到15亿美元之间，我们的中端市场投资规模通常在300万美元到2500万美元之间。
我们寻求填补LMM企业的融资缺口，从历史上看，这些企业从商业银行和其他传统来源获得融资的渠道有限。LMM服务不足的性质为我们创造了满足LMM公司融资需求的机会，同时也谈判了有利的交易条款和股权参与。我们能够在公司的资本结构中进行投资，从担保贷款到股权证券，使我们能够为投资组合中的公司提供一整套融资选择，或“一站式”融资解决方案。提供定制化的“一站式”融资解决方案对LMM投资组合公司非常重要。我们通常寻求与企业家、管理团队和企业主直接合作进行投资。我们的LMM组合债务投资通常以投资组合公司资产的第一留置权为担保，通常期限为自原始投资日期起五至七年。
私人贷款投资主要包括主要由我们直接发起的债务证券，或者，在较小程度上，通过我们与其他投资基金在合作基础上的战略关系，通过在债务市场上经常被称为“俱乐部交易”的投资，因为贷款集团规模较小。我们的私人贷款投资通常是为了支持由私募股权赞助商拥有或正在被私募股权赞助商收购的公司。私人贷款投资通常在规模、结构、条款和条件上与我们在LMM投资组合和中端市场投资组合中持有的投资相似。我们的私人贷款组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保，通常期限为自原始投资日期起三至七年。我们还可以与私募股权赞助商共同投资于我们的私人贷款组合公司的股权证券。
我们的中端市场投资组合主要包括对总部设在美国的私人持股公司的有息银团贷款或债务证券的直接投资或二次购买，这些公司的规模通常大于我们LMM投资组合中包括的公司。我们的中间市场投资组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保，通常预期期限为自原始投资日期起三至七年。
我们的其他投资组合(“其他投资组合”)主要包括与我们的LMM、私人贷款或中端市场组合投资的典型情况不一致的投资，包括可能由第三方管理的投资。在我们的其他投资组合中，我们可能会产生与第三方管理的投资相关的间接费用和支出，例如对其他投资公司或私人基金的投资。
根据我们现金和整体流动性的变化，我们的投资组合(定义如下)还可能包括非我们LMM的非典型短期组合投资、私人贷款和中端市场组合投资，因为它们旨在作为短期资本部署。这些资产通常预计在一年或更短的时间内清算，预计不会在整个投资组合中占很大比例。这里所用的“投资组合”是指我们对LMM公司的所有投资(包括我们的LMM和私人贷款组合投资)和对中端市场公司的投资(包括我们的私人贷款和中间市场组合投资)、其他组合投资和我们对外部投资经理的投资。
我们的对外资产管理业务是通过外部投资经理进行的。外部投资管理人根据所管理基金的资产赚取管理费，并可根据所管理基金的业绩赚取激励费或附带权益。
我们的投资组合一般是通过MSCC、应税子公司、基金和结构性子公司进行的。摩根士丹利资本国际、应税子公司、基金和结构性子公司共享相同的投资策略和标准，尽管它们受到不同的监管制度的约束(见我们最近提交的10-K表格年度报告中的“监管”，以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“监管”，通过引用将其并入本文)。投资者在MSCC的回报将在一定程度上取决于应税子公司、基金和结构性子公司的投资回报，因为它们是MSCC的全资子公司。
新证券投资活动的水平将根据我们对当前经济基本面的看法、我们识别符合我们投资标准的新投资机会的能力以及我们完善已确定机会的能力而在不同时期波动。新投资活动的水平以及相关的利息和手续费收入将直接影响未来的投资收入。此外，投资组合公司支付的股息水平和我们的投资组合债务投资中非应计地位的部分将直接影响未来的投资收入。虽然我们打算长期增加我们的投资组合和投资收入，但在经济低迷时期，我们的增长和经营业绩可能会受到更多限制。然而，我们打算根据适用的经济条件和我们的投资前景适当地管理我们的成本结构和流动性状况。我们投资的已实现损益水平和未实现增值或贬值水平也将根据投资组合活动、经济状况和我们投资组合公司的表现而波动。已实现损益和未实现升值或折旧的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
由于我们是内部管理的，我们不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。我们相信，与其他由外部管理的上市和非上市投资公司相比，我们的内部管理结构为我们的管理团队、员工和股东之间的利益提供了更好的协调，并提供了一个有益的运营费用结构，并且我们的内部管理结构使我们有机会在发展我们的投资组合和外部投资经理的资产管理业务时利用我们的非利息运营费用。
根据外部投资经理与MSC Income于2020年10月签订的投资咨询和行政服务协议(“咨询协议”)，外部投资经理担任MSC Income，Inc.(“MSC Income”)的投资顾问和管理人。根据咨询协议，外部投资经理根据MSC收入的平均总资产赚取1.75%的年度基本管理费，相当于投资前费用净额的20%的激励费超过指定的投资回报率门槛，以及为MSC收入提供咨询服务的累计已实现资本利得的20%的激励费。
此外，外聘投资经理已与MS Private Loan Fund I，LP(下称“PLF I”)及MS Private Loan Fund II，LP(下称“PLF II”及连同PLF I，“Private Loan Fund”)订立投资管理协议，每个基金均为私人投资基金，其策略是与Main Street共同投资于私人贷款组合投资，据此，外聘投资经理向每个基金提供投资咨询及管理服务，以换取基于资产的费用及若干奖励费用。外部投资管理人还可根据与这些客户签订的咨询和服务协议，向包括基金和单独管理的账户在内的其他客户提供咨询，以换取基于资产的费用和奖励费用。
外部投资管理人为某些外部方客户提供行政服务，这些服务在一定程度上未被免除，被报告为行政服务费。行政服务费一般是对某些专业人员因为客户提供行政服务而直接支付的部分报酬、间接费用和相关费用的费用补偿。这些费用在提供相关服务期间确认为其他收入。
外部投资管理人根据所管理的基金和账户的资产赚取管理费，并可根据所管理的基金和账户的业绩赚取奖励费用或附带权益。外部投资经理对我们净投资收入的总贡献包括分配给外部投资经理的费用和从外部投资经理赚取的股息收入的组合。
我们已经收到了美国证券交易委员会的豁免命令，允许我们、MSC Income以及外部投资经理建议的其他基金和客户在某些谈判交易中共同投资，否则根据1940年法案，共同投资是被禁止的。根据订单的条件，我们已经并打算继续与MSC Income、私人贷款基金以及外部投资经理建议的其他基金和客户进行共同投资。该命令要求吾等及外聘投资经理考虑每个投资机会是否适合吾等及外聘投资经理的顾问客户(视乎情况而定)，并在适当的情况下建议在该等各方之间分配投资机会。由于外部投资经理可能会从外部投资经理建议的基金和客户那里获得基于业绩的费用补偿，这可能会激励公司和外部投资经理将机会分配给其他参与基金和客户，而不是我们。然而，我们和外部投资经理都制定了政策和程序来管理这种冲突，包括由我们董事会的独立成员进行监督。除了上述共同投资计划外，我们还共同投资于银团交易和其他交易，其中价格是我们和我们的附属公司唯一谈判的要点。
您应该知道，我们的LMM组合投资、私人贷款组合投资和中端市场组合投资带有许多风险，包括：(1)投资于运营历史和财务资源可能有限的公司；(2)持有一般不上市且可能受到法律和其他转售限制的投资；以及(3)投资于我们投资组合中低于投资级的债务和股权投资的其他常见风险。请参阅我们最新提交的10-K表格年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素-与我们投资相关的风险”，通过引用将其并入本文，以更全面地讨论投资我们的投资组合所涉及的风险。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道1300号8楼，邮编：77056，电话号码是(713)3506000。我们在互联网上维护着一个网站，网址为Www.mainstcapital.com。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。
与我们的业务相关的风险
我们的业务会受到众多风险的影响，正如本招股说明书补编中“补充风险因素”一节和随附的招股说明书中“风险因素”一节以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书中所描述的那样，在通过引用而并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中的“风险因素”一节，以及在美国证券交易委员会随后提交给美国证券交易委员会的文件中，这些章节都有类似的标题。
产品简介
本招股说明书增刊阐述我们根据本招股说明书增刊发行的债券的某些条款，并补充随附于本招股说明书增刊背面的招股说明书。本节及本招股说明书的“债券说明”一节概述了债券的具体法律及财务条款。在投资债券前，你应阅读招股章程补编的这一部分，连同本招股章程增刊中“债券说明”标题下对债券的更一般说明，以及随附的招股说明书中“我们的债务证券说明”下的更一般说明。本招股说明书副刊中使用的未另作定义的大写术语应具有随附的招股说明书或管理票据的契约中赋予它们的含义。
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发行人 | | 主街资本公司 |
证券的所有权 | | 债券将于2029年到期，利率6.95% |
| 提供的本金总额 | | $350,000,000 |
| 首次公开募股价格 | | 本金总额的99.865% |
| 到期应付本金 | | 本金总额的100%；每份票据的本金金额将于债券的指定到期日在票据的受托人、付款代理人、登记员及转让代理人的办事处或我们指定的纽约市其他办事处支付。 |
| 利率 | | 年利率6.95% |
| 到期收益率 | | 6.977% |
| 交易日期 | | 2024年1月10日 |
| 到期日 | | 2029年3月1日 |
| 日算 | | 360-一年十二个月三十天 |
| 开始计息日期 | | 2024年1月12日 |
| 付息日期 | | 每年3月1日和9月1日，从2024年9月1日开始。如果付息日期是非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。 |
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| 笔记排名 | | 票据将为我们的直接无抵押债务，并将按以下等级排列： •平价 通行证我们现有及未来的一般无抵押债务及优先无抵押债务，包括(I)我们于2026年到期的3.00%票据(“2026年7月票据”)，其中$500.0截至2024年1月9日，未偿还的债券为100万美元；(Ii)2024年到期的5.20%债券(“2024年5月债券”)，其中$450.0截至2024年1月9日，未偿还金额为7.84%；及(Iii)本公司于2025年到期的7.84%A系列债券(“A系列债券”)及7.53%于2025年到期的B系列债券(“B系列债券”及连同A系列债券，即“2025年12月债券”)，合共为$150.0截至2024年1月9日，有100万美元未偿还； •优先于明确表明我们的未来债务从属于票据的任何债务； •有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务（包括最初无担保，但我们随后提供担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限，包括但不限于我们的多年期循环信贷融资（“公司融资”）下的借款;以及 •在结构上从属于我们任何附属公司、融资工具或类似融资的所有现有及未来债务及其他责任，包括但不限于基金的SBIC债券及我们的特殊目的工具循环信贷融资（“特殊目的工具融资”，连同公司融资统称“信贷融资”）项下的借款。 |
| 面额 | | 我们将发行面额为2，000元及超过1，000元的整数倍数的债券。 |
| 可选赎回 | | 于二零二九年二月一日（票据到期日前一个月）（“按面值赎回日期”）前，我们可随时或不时按赎回价（以本金额之百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分票据，赎回价相等于以下两者中之较高者： (1) (a)剩余的本金和利息的预定付款的现值总和，按国库利率加45个基点减去（b）到赎回日的应计利息，每半年（假设一年360天，包括12个30天的月）贴现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期），以及 (2)将赎回的债券本金的100%， 在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。 于票面值赎回日或之后，我们可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。 |
| 偿债基金 | | 债券将不会受到任何偿债基金的影响。 |
| 在控制权变更回购事件时提供回购 | | 如于到期前发生控制权变更购回事件(定义见“债券说明”)，持有人将有权要求吾等以现金方式回购部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金额的100%，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。 |
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| 失败 | | 这些票据将受到我们在法律和公约方面的破坏。 |
| 附注的格式 | | 票据将由全球证券代表，这些证券将以存托信托公司(DTC)或其指定人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您将不会收到债券的证书。债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过直接投资委员会持有债券权益(如投资者是参与者)，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。 |
| 受托人、付款代理人、登记员及转让代理人 | | 纽约梅隆银行信托公司，N.A. |
| 违约事件 | | 如果票据发生违约事件(如本文“票据说明”中所述)，票据的本金金额加上应计和未付利息可被宣布为立即到期和应付，但须符合契约中规定的条件。 |
| 其他契诺 | | 除本招股章程副刊或随附的招股章程其他地方所述的任何公约外，下列公约亦适用于《债券》： |
| | •吾等同意，在票据未清偿期间，吾等不会违反经1940年法令第61(A)条修订的第18(A)(1)(A)条或任何后续条文，不论吾等是否继续受1940年法令的该等条文规限，但在任何一种情况下，吾等均不会违反美国证券交易委员会给予吾等的任何豁免豁免。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。风险因素 - 与BDC相关的风险 - 管理我们作为BDC运营的法规将影响我们筹集额外资本的能力和方式。风险因素 - 与杠杆相关的风险 - 因为我们借钱，投资于我们的金额的收益或亏损的潜力被放大，可能会增加投资于我们的风险。在我们最近提交的Form 10-K年度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，通过引用将其并入本文。 •如果在任何时候，我们不受1934年证券交易法第13或15(D)条或交易法的报告要求，向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在债券未偿还期间，在我们财政年度结束的90天内，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表，以及在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)提交未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。 |
| 进一步发行 | | 我们有能力根据契约以不同于债券的条款发行额外的债务证券，并在未经债券持有人同意的情况下重新开放债券并发行额外债券。 |
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| 没有成熟的交易市场 | | 该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。虽然若干承销商已通知吾等，他们有意在适用的法律及法规许可下在债券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止任何此等做市活动，而无须另行通知。见“承销(利益冲突)”。因此，我们不能向你保证债券市场将保持流动性。债券并无在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上挂牌，我们亦不打算申请将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。 |
| 收益的使用 | | 我们最初打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，包括我们的信贷安排或2024年5月票据项下的未偿还金额。然而，通过再借入吾等信贷安排项下的初步偿还款项，吾等拟根据本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的投资目标及策略进行投资，投资于有价证券及闲置资金投资，包括投资于有担保的中期银行债务、评级债务证券及其他可产生收入的投资，以支付我们的营运开支及其他现金债务，以及作一般公司用途。截至2024年1月9日，我们的公司贷款下约有2.3亿美元的未偿还款项。我们的公司融资将于2027年8月到期，除非延期，并在吾等选择的基础上按年利率计息，利率等于适用的SOFR利率加上适用的信用利差调整0.10%加(A)1.875%(或适用的最优惠利率加0.875%)，只要我们满足某些商定的额外抵押品和最高杠杆要求或(B)2.0%(或适用的最优惠利率加1.0%)。根据我们的公司贷款偿还的金额将继续可用于未来的借款。2024年1月9日，我们的SPV贷款下有大约1.6亿美元的未偿还资金。除非延期，否则我们的特殊目的债券将于2027年11月到期，并在吾等选择的基础上按相当于一个月有效SOFR的年利率计息，在循环期间加0.10%的信用利差调整加2.50%的适用保证金，以及在此后的第一年和第二年分别产生2.625%和2.75%的利息。根据我们的SPV融资机制偿还的金额将继续可用于未来的借款。截至2024年1月9日，我们2024年5月未偿还票据的本金总额约为4.5亿美元。债券将於2024年5月1日期满，年息5.20厘。见下文“收益的使用”。 |
补充风险因素
投资债券涉及高度风险。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书外，您在投资于债券之前，还应仔细考虑以下补充风险因素以及随附的招股说明书中列出的风险因素，以及我们最新的10-K表年报中“风险因素”一节所述的风险因素，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书全文中的最新季度报告。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，债券的市价(如果有的话)可能会下跌，您的投资可能会部分或全部损失。还请仔细阅读所附招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
与债券有关的风险
债券将是无抵押的，因此实际上将从属于任何当前或未来的有担保债务，包括公司融资项下的债务。
债券将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产为抵押，并将与我们现有和未来的所有无从属、无担保债务享有同等的偿债权利。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上从属于吾等或我们的附属公司目前已产生及未来可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而吾等其后给予担保)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，本公司任何现有或未来有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。就担保该等债务的资产价值而言，企业融资项下的负债优先于债券。
债券在结构上将从属于我们附属公司的债务和其他负债。
债券将完全属于Main Street Capital公司的债务，而不是我们的任何子公司的债务。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。需要在我们的资产负债表上合并的债务中，有很大一部分是通过与SPV融资机制相关的结构性子公司持有的，并由该等子公司的某些资产担保。此外，我们的几家子公司，特别是基金，仍然负债累累。例如，截至2024年1月9日，我们的SPV工具下约有1.6亿美元的未偿还资金，这些基金总共发行了350.0我们合并财务报表中包括的SBA担保债券的当前监管最高限额。所有这些债务在结构上将优先于债券。该等附属公司的资产不能直接用于偿付我们债权人(包括债券持有人)的债权。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“管理层对 - 流动性和资本资源的财务状况和结果的讨论和分析”，其中包括我们的Form 10-Q截至2023年9月30日的季度报告，这些报告通过引用并入本文以了解更多详细信息。
除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等附属公司的资产而言，本公司其他债权人的所有债权将优先于本公司于该等附属公司的权益(以及本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上将从属于所有债务，包括SPV贷款和SBA担保债券下的借款，以及我们任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的其他负债。此外，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。
该批债券并无活跃的交易市场。如果债券没有一个活跃的交易市场，你可能无法出售它们。
债券是一种新发行的债务证券，目前还没有交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，亦不打算在任何交易商自动报价系统上为债券报价。若债券于首次发行后买卖，则按当时利率、同类证券市场、信贷评级、财政状况或其他相关因素而定，债券的交易价格可能会较初始发行价为低。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。
评级机构对我们或债券(如有的话)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，或债务市场出现变化，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无责任维持本公司的信贷评级，或通知债券持有人本公司的信贷评级有任何变动。债券将由标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司进行评级。我们不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(例如我们公司的不利变化)有必要的话，也不能保证该等信用评级不会被评级机构完全下调或撤销。对我们或我们证券的任何降级都可能增加我们的资本成本，或以其他方式对我们的运营结果或财务状况产生负面影响。金融市场的情况和当时的利率在过去和将来都会出现波动，这可能会对债券的市场价格产生不利影响。
债券的发行契约对债券持有人的保障有限。
发行债券所依据的保证为债券持有人提供有限的保障。票据及票据的条款并不限制本公司或本公司任何附属公司参与或以其他方式参与可能对阁下于票据的投资造成不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，票据及票据的条款将不会对我们或我们的附属公司的以下能力施加任何限制：
•发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将与债券的兑付权相等；(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将会获得担保，因此实际上优先于债券的兑付权；(3)由本公司的一间或多间附属公司担保的债务，因此在结构上优先于债券及(4)证券；在每一种情况下，除非产生债务或其他义务会导致违反经1940年法令第61(A)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，但在每一种情况下，美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免均生效(目前，该条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券)。除非我们的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，在此类借款后至少等于150%)；
•派发股息，或购买、赎回或支付任何有关股本或其他证券(包括次级债务)的款项；
•出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
•与关联公司进行交易；
•设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；
•进行投资；或
•限制子公司向我们支付股息或其他金额。
此外，倘我们的财务状况、经营业绩或信贷评级（如有）出现变动（包括重大不利变动），则票据及票据的条款并不保障票据持有人，因为该等条款并无要求我们或我们的附属公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收益、收入、现金流量或流动资金水平。
我们进行资本重组、招致额外债务及采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括令我们更难履行与债券有关的责任，或对债券的交易价值造成负面影响。
我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。
可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。
债券可在任何时间或不时根据我们的选择在某些条件下全部或部分赎回。我们可选择在当时利率低於债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回的债券一样高。
在控制权变更购回事件发生时，我们可能无法回购债券。
我们可能无法在控制权变更回购事件时回购债券，因为我们可能没有足够的资金。一旦发生控制权变更购回事件，债券持有人可要求本行以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相等于正回购的债券本金总额的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。本公司信贷安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速当时我们信贷安排项下的任何未偿债务，并终止信贷安排。
此外，2025年12月债券的管理协议载有一项规定，即如果控制权发生某些变化，我们有义务按面值预付2025年12月的票据，外加截至但不包括预付款日期的应计和未付利息。根据2025年12月债券的管理协议，未能预付任何投标的2025年12月债券将构成违约事件，进而构成信贷安排和契约下的违约。我们和我们子公司未来的融资安排和借款可能包含类似的限制和规定。吾等未能在控制权变更回购事件发生时购买该等投标票据，将会导致管限该等债券的契约项下的违约事件，以及管限若干其他债务的协议项下的交叉违约，从而可能导致该等债务加速增加，以致吾等须立即偿还该等债务。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速的债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“在控制权变更回购事件时回购的票据 - 要约说明”。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。
如本行的债务协议所订的任何违约行为，而本行可能是未获所需贷款人或债券持有人豁免的违约行为，以及该等债务持有人所寻求的补救措施，均可能令吾等无力支付债券的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。在发生此类违约的情况下，该债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期和支付，连同应计和未支付的利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。我们未来能否产生足够的现金流，在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他我们无法控制的因素。吾等不能向阁下保证，吾等的业务将产生营运现金流，或吾等可根据信贷安排或其他方式获得未来借款，而借款金额足以使吾等履行票据及其他债务项下的付款责任，并为其他流动资金需求提供资金。
如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们未来可能需要为我们的债务进行再融资或重组，包括债券、出售资产、减少或推迟资本投资、寻求筹集额外资本或寻求根据
信贷安排或2026年7月票据、2024年5月票据、2025年12月票据或我们未来可能产生的其他债务的规定持有人，以避免违约。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。如果我们违反我们在信贷安排、2026年7月票据、2024年5月票据、2025年12月票据或其他债务下的契诺，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或债务持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在信贷安排、2026年7月票据、2024年5月票据、2025年12月票据或其他债务下违约，贷款人或债务持有人可以行使上述权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于信贷安排有，而任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约条款，如果票据、2026年7月票据、2024年5月票据、2025年12月票据、信贷安排或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。
由于债券最初将以簿记形式持有，债券持有人必须依赖DTC的程序来行使他们的权利和补救措施。
我们将首先以一张或多张“全球票据”的形式发行在此发售的票据，该票据以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义登记。全球纸币的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球纸币的转移将仅通过DTC保存的记录进行。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。见“附注说明 - 帐簿--分录、结算和清算”。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您将不被视为该票据的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人将是债券的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们期望DTC随后将这些付款贷记到持有全球票据入账权益的DTC参与者账户中，这些参与者将贷记间接DTC参与者的款项。与那些在其名下注册了证书票据的人不同，全球票据的实益权益的所有者将没有直接权利根据我们征求同意的请求或票据持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些实益所有人只有在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书的情况下才能这样做。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。
我们可能无法将此次发行的净收益的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
延迟投资本次发行募集的净收益可能会导致我们的业绩逊于其他完全投资的BDC或其他寻求可比投资策略的贷款人或投资者。我们不能向您保证，我们将能够确定符合我们投资目标的投资，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
收益的使用
我们估计，根据 面值的99.865%的公开发行价，扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售此次发行的债券本金总额3.5亿美元中获得的净收益约为3.463亿美元。
我们最初打算将此次发行的净收益用于偿还未偿债务，包括我们的信贷安排或2024年5月票据项下的未偿还金额。然而，通过再借入吾等信贷安排项下的初步偿还款项，吾等拟根据本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的投资目标及策略进行投资，投资于有价证券及闲置资金投资，包括投资于有担保的中期银行债务、评级债务证券及其他可产生收入的投资，以支付我们的营运开支及其他现金债务，以及作一般公司用途。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发售的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有。见“补充风险因素--与债券相关的风险--我们可能无法将此次发行的净收益中的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。”
截至2024年1月9日，我们的公司贷款下约有2.3亿美元的未偿还款项。我们的公司融资将于2027年8月到期，除非延期，并在吾等选择的基础上按年利率计息，利率等于适用的SOFR利率加上适用的信用利差调整0.10%加(A)1.875%(或适用的最优惠利率加0.875%)，只要我们满足某些商定的额外抵押品和最高杠杆要求或(B)2.0%(或适用的最优惠利率加1.0%)。根据我们的公司贷款偿还的金额将继续可用于未来的借款。
2024年1月9日，我们的SPV贷款下有大约1.6亿美元的未偿还资金。除非延期，否则我们的特殊目的债券将于2027年11月到期，并在吾等选择的基础上按相当于一个月有效SOFR的年利率计息，在循环期间加0.10%的信用利差调整加2.50%的适用保证金，以及在此后的第一年和第二年分别产生2.625%和2.75%的利息。根据我们的SPV融资机制偿还的金额将继续可用于未来的借款。
截至2024年1月9日，我们2024年5月未偿还票据的本金总额约为4.5亿美元。债券将於2024年5月1日期满，年息5.20厘。
SMBC日兴证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Truist证券公司、
此次发行的承销商Raymond James&Associates，Inc.、TCBI Securities，Inc.、Hancock Whitney Investment Services，Inc.、Zion Direct，Inc.、Regions Securities LLC和Comerica Securities，Inc.在我们的信贷安排下担任贷款人和/或代理人。如上所述，我们可以使用本次发行的净收益来偿还我们信贷安排项下的部分未偿债务。出售债券的某些净收益，不包括承销补偿，可能会支付给SMBC日兴证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Truist证券公司、Raymond James&Associates公司、TCBI证券公司、Hancock Whitney投资服务公司、Zion Direct，Inc.、Regions Securities LLC和Comerica Securities，Inc.的附属公司，与偿还我们的信贷安排下的债务有关。因此，SMBC日兴证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、TRUIST证券公司、Raymond James&Associates公司、TCBI证券公司、Hancock Whitney投资服务公司、Zion Direct公司、Regions Securities LLC和Comerica Securities，Inc.和/或他们的附属公司可能获得此次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿。见下文“承保(利益冲突) - 利益冲突”。
大写
下表列出了我们的大写字母：
•截至2023年9月30日的实际基础上；以及
•在经调整的基础上，出售本次发售的债券本金总额3.5亿美元，减去估计的承销折扣和吾等应支付的发售费用，以及所得款项的运用，假设吾等使用所得款项净额偿还吾等信贷安排项下的未偿还款项。
阅读此表时，应结合本招股说明书附录中的“收益使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们最近提交的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其相关说明，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们的Form 10-Q截至2023年9月30日的季度报告，以供参考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| | 实际 | | 已针对此产品进行调整 |
| (未经审计)
(以千为单位，股票除外) |
| 现金和现金等价物 | $ | 77,047 | | $ | 77,047 | |
| 债务 | | | | |
信贷安排(1) | $ | 493,000 | | $ | 146,697 | |
SBIC债券(面值：350,000美元) | | 344,239 | | | 344,239 | |
2026年7月债券(票面价值：50万美元) | | 498,530 | | | 498,530 | |
2024年5月债券(票面价值：45万美元) | | 450,318 | | | 450,318 | |
2025年12月债券(面值：15万美元) | | 148,835 | | | 148,835 | |
| 现发行债券(票面价值：350,000美元) | | — | | | 346,303 | |
| 债务总额 | $ | 1,934,922 | | $ | 1,934,922 | |
| 净资产 | | | | |
普通股，每股面值0.01美元(授权发行150,000,000股；已发行和已发行83,677,488股) | | 836 | | | 836 | |
| 额外实收资本 | | 2,225,614 | | | 2,225,614 | |
| 未分配收益合计 | | 144,357 | | | 144,357 | |
| 净资产总额 | $ | 2,370,807 | | $ | 2,370,807 | |
| 总市值 | $ | 4,382,776 | | $ | 4,382,776 | |
(1)截至2024年1月9日，我们公司贷款项下的未偿还金额约为2.3亿美元，SPV贷款项下的未偿还金额为1.6亿美元。此表未作调整，以反映我们在信贷安排项下的未偿还借款在2023年9月30日后的变化。
高级证券
下表显示了截至2023年9月30日的高级证券信息。有关截至过去十个财政年度结束时我们的优先证券的资料，请参阅我们的经审核综合财务报表附注中的“附注E-债务”，该附注包括在本公司最新的10-K表格年度报告内，并以引用方式并入本文。我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日的年度综合财务报表的报告，包括截至2022年12月31日的高级证券表，包括在我们最新的Form 10-K年度报告中，并在此引用作为参考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还国债总额(不包括国债)(1) | | 每单位资产覆盖率(2) | | 单位非自愿清算偏好(3) | | 单位平均市值(4) |
| (千美元) | | | | | | |
| SBIC债券 | | | | | | | |
| 2023年(截至2023年9月30日，未经审计) | $ | 350,000 | | | $ | 2,216 | | | — | | | 不适用 |
| 企业设施 | | | | | | | |
| 2023年(截至2023年9月30日，未经审计) | $ | 323,000 | | | $ | 2,216 | | | — | | | 不适用 |
| SPV设施 | | | | | | | |
| 2023年(截至2023年9月30日，未经审计) | $ | 170,000 | | | $ | 2,216 | | | — | | | 不适用 |
| 2024年5月票据 | | | | | | | |
| 2023年(截至2023年9月30日，未经审计) | $ | 450,000 | | | $ | 2,216 | | | — | | | 不适用 |
| 2026年7月票据 | | | | | | | |
| 2023年(截至2023年9月30日，未经审计) | $ | 500,000 | | | $ | 2,216 | | | — | | | 不适用 |
| 2025年12月票据 | | | | | | | |
| 2023年(截至2023年9月30日，未经审计) | $ | 150,000 | | | $ | 2,216 | | | — | | | 不适用 |
___________________________
(1)于呈交期间结束时每类未偿还优先证券的总金额。
(2)每单位资产覆盖率是指Main Street的总合并资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表债务的优先证券的总额之比。单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示。
(3)在发行人非自愿清算时，该类别的高级证券有权获得的金额，而不是它的任何次级证券。-表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。
(4)表中包括的所有高级证券的单位平均市值不适用，因为这些证券没有在公开交易中注册。
备注说明
以下对票据特定条款的描述补充随附招股章程所载债务证券一般条款及条文的描述，并在与该等条款及条文不一致的情况下取代该等条款及条文。
本公司将根据本公司与纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）之间于2013年4月2日签订的基准契约发行票据，作为受托人，或“受托人”，由单独的补充票据补充，日期为票据的结算日。本节中所使用的所有提及的“标记”是指由补充标记补充的基本标记。票据的条款包括在票据中明确规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（经修订）作为票据一部分的条款。
以下描述为附注及索引的重要条文的概要，并不意味着已完成。本概要受附注及索引的所有条文（包括索引中所用若干词汇的定义）规限及经参考后作出限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。您可以通过向Main Street Capital Corporation（地址：1300 Post Oak Boulevard，8 th Floor，Houston，TX 77056）提出书面请求，或致电（713）350-6000，或访问我们的网站www.mainstcapital.com，向我们索取该标识的副本。我们网站上的信息不会以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。
在本说明书中，提及“我们”、“我们的”和“我们”仅指Main Street Capital Corporation，而非我们目前或未来的任何子公司，提及“子公司”仅指我们的合并子公司，不包括Main Street Capital Corporation在正常业务过程中持有的任何投资，根据GAAP，合并于Main Street Capital Corporation及其子公司的财务报表。
一般信息
备注：
•将是我们的一般无担保、优先债务；
•最初将发行本金总额为3.5亿美元；
•将于2029年3月1日在 到期，除非提前赎回或回购，如下所述；
•将于2024年1月至12日支付现金利息，年利率为 6.95%，每年3月1日和 9月1日支付一次，从2024年9月1日开始 ；
•将按照“-可选赎回”中所述的方式进行赎回；
•于控制权变更购回事件(定义见下文“-控制权变更后要约购回”)后，持有人可选择以相等于债券本金100%的回购价格进行回购，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息；
•最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍；及
•将由一个或多个全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据表示。见“-登记、结算和清关”。
该契约并不限制本公司或我们的附属公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额，但确实包含一项关于我们的资产覆盖范围的契约，该契约在我们产生额外债务时必须得到满足。见“-Covenants - Other Covenants”。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或分派，或发行或回购我们的其他证券。除下文“-控制权变更回购事件时要约回购”及“-合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约并不载有任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的收购、资本重组、高杠杆交易或类似涉及吾等的重组导致吾等信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保障。
未经持有人同意，我们可以不受本金总额的限制，以与本金总额相同的条款发行债券下的额外票据；但如果该等额外票据不能与用于美国联邦所得税目的的票据(或任何其他部分的额外票据)进行互换，
则该等额外票据将具有不同于在此提供的票据(以及任何该等其他部分额外票据)的CUSIP编号。
我们不打算将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。
票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换
本行将以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金及利息支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人(定义见下文)。
债券的本金(及溢价，如有)及任何该等利息将于受托人的公司信托办事处以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；然而，在吾等选择下，利息可邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址，以支付利息。
票据持有人可根据契约在证券登记处转让或交换票据。除其他事项外，担保登记员和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。本行、受托人或证券登记处处长不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可要求持有人支付足够的款项，以支付法律规定或契约所准许的任何转让税或其他类似的政府收费。
就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为其拥有人。
利息
该批债券将按 年利率6.95厘支付现金利息，直至到期为止。债券的利息将由2024年1月12日或最近支付或妥为拨备利息的日期起计。利息将每半年在 每年3月1日 和 9月1日支付一次，从2024年9月1日 开始。
本票将于下午5时向以其名义登记的人支付利息。纽约市时间，或交易结束，在 2月15日 或 8月15日(视具体情况而定)，紧接相关利息支付日期之前，或每个“常规记录日期”之前。该批债券的利息将按一年360天计算，该年由12个30天月份组成。
倘票据的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或控制权变动购回事件（定义见下文）后的任何较早规定购回日期并非营业日，则规定付款将于下一个随后营业日作出，而有关付款不会就延迟产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，指每星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。
排名
债券将是我们的一般无抵押债务，与我们现有和未来的一般无抵押债务和优先无抵押债务具有同等地位，包括2026年7月债券、2024年5月债券和2025年12月债券。债券将优先于明确声明其从属于债券的任何未来债务，并实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括最初无抵押的债务，但我们随后为其提供担保)，以确保该等债务的资产价值，包括截至2024年1月9日公司贷款项下的约2.3亿美元未偿还借款。债券在结构上将从属于我们任何附属公司、融资工具或类似安排的所有现有和未来债务及其他债务，包括基金的$350.0截至2024年1月9日，SBIC债券的未偿还金额为100万美元，截至2024年1月9日的SPV贷款余额约为1.6亿美元。在本公司破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，本公司有担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务已由该等资产全数偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。
可选的赎回
于按面值赎回日期（票据到期日前一个月）前，吾等可随时及不时按吾等之选择赎回全部或部分票据，赎回价（以本金额之百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者之较高者：
(1)(A)每半年贴现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设360天由十二年组成的一年30天几个月)，以国库券利率加45基点减去(B)赎回日应计利息，以及
(2)将赎回的债券本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
于按面值赎回日期或之后，吾等可随时或不时按赎回价赎回全部或部分票据，赎回价相等于所赎回票据本金额的100%另加截至赎回日期的应计及未付利息。
“国库券利率“指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所厘定的收益率。
国库券利率将由公司在下午4：15后确定，纽约时间（或在联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率之后），在赎回日期前的第三个营业日，基于在该日该时间之后出现在联邦储备系统理事会公布的最新统计公报中的最近一天的收益率，指定为“精选利率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）标题为“美国政府证券-国债固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，本公司应选择（如适用）：（1）H. 15国库券固定到期日的收益率，该收益率与赎回日期至票面赎回日期的期间完全相同（“剩余寿命”）;或（2）如果在H.15没有与剩余期限完全相等的国债固定到期日，两个收益率--一个收益率对应于H.15的财资固定到期日，该到期日立即短于剩余年期，另一个收益率对应于H.15的财资固定到期日，该到期日立即长于剩余年期--并应在直线上内插至票面赎回日--行基准（使用实际天数），使用该收益率并将结果四舍五入至小数点后三位;或（3）如果H.15上没有短于或长于剩余期限的此类国债固定到期日，则为H.15上最接近剩余期限的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，H.15规定的适用国库固定到期日应被视为到期日等于该国库固定到期日自赎回日起的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个营业日，H.15 TCM不再公布，本公司将根据相当于上午11：00到期的半年度等值收益率的年利率计算国库利率，于纽约市时间，于美国国库证券赎回日期前第二个营业日到期，或到期日最接近面值赎回日期（如适用）。如果没有美国国库证券在票面赎回日到期，但有两个或多个美国国库证券的到期日与票面赎回日的距离相等，一个到期日在票面赎回日之前，另一个到期日在票面赎回日之后，公司应选择到期日在票面赎回日之前的美国国库证券。如果有两种或两种以上的美国国库证券在票面赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库证券符合前一句的标准，则公司应根据该等美国国库证券的买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国库证券中选择交易价格最接近票面价值的美国国库证券。00 a.m.，纽约时间在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于上午11：00时的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），纽约市时间，并四舍五入至小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定应是最终的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。
如我们选择赎回任何债券，我们会在赎回日期前不少于10天或不多于60天向债券持有人发出赎回通知。如本行赎回的债券少于全部债券，将会根据债券契据选择赎回的特定债券，只要债券已登记予DTC或其代名人，则会按照DTC的程序选择；然而，前提是，该等部分赎回不得将未赎回的票据的本金部分减至少於$2,000。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，债券或部分债券将停止计息。
此外，在适用法律的规限下，我们可随时在公开市场或私人交易中以不同价格或以投标方式购买任何债券。
在控制权变更回购事件时提供回购
如果发生控制权变更购回事件，除非吾等已行使权利悉数赎回债券，否则本行将向每名债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低面额为2,000元，本金1,000元的整数倍)，回购价格相等于所购回的债券本金总额的100%，另加回购债券至购回日(但不包括回购日)的任何应计未付利息。于控制权变更回购事件后30天内，或吾等选择于控制权变更前，但在控制权变更公告公布后30天内，吾等将向每位持有人发出通知，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期回购票据，该日期不得早于邮寄通知之日起计30天，亦不得迟于通知发出之日起计60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的规则14E-1和任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。
关于控制权回购事件付款日期的变更，如有必要可延期，以符合1940年法案及其颁布的规则和条例的规定，我们将在合法的范围内：
•接受根据我们的报价适当投标的所有债券或部分债券的付款；
•向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而定出的买入价总额的款项；及
•将妥为接受的债券连同一份列明本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
支付代理人将迅速将票据的购买价格汇给每一名适当提交的票据持有人，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新票据，本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分；条件是每笔新票据的最低本金金额为2,000美元，或超出1,000美元的整数倍。
如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有在要约下正式投标及未被撤回的票据，本行将不会被要求在控制权变更购回事件时要约回购债券。
在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金或从我们的业务或其他潜在来源产生的现金，包括买方在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更回购活动发生时，将从该等来源获得足够资金，以进行所需的债券回购。本公司信贷安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权加速当时我们信贷安排项下的任何未偿债务，并终止信贷安排。此外，2025年12月债券的管理协议载有一项规定，即如果控制权发生某些变化，我们有义务按面值预付2025年12月的票据，外加截至但不包括预付款日期的应计和未付利息。根据2025年12月债券的管理协议，未能预付任何投标的2025年12月债券将构成违约事件，进而构成信贷安排和契约下的违约。我们和我们子公司未来的融资安排和借款可能包含类似的限制和规定。如果债券持有人行使权利，要求我们在控制权变更回购事件时回购票据，则即使控制权变更回购事件本身不会导致违约，此次回购的财务影响也可能导致我们未来债务工具的违约。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的债券回购和/或我们和我们子公司的其他债务。见本招股说明书附录中的“补充风险因素 - 我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据”。
“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的受控子公司的资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但没有确切的，
根据适用法律确立了该短语的定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于本公司所有资产及受控附属公司整体资产予另一人士或集团而要求吾等回购票据的能力可能并不确定。
在任何可能构成控制权变更的事件或情况下，受托人没有义务监督、调查或核实任何事件或变更的发生。
就《注释》而言：
“低于投资级评级事件”是指两家评级机构在任何日期将债券的评级下调至低于投资级的水平，该日期由公布导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则期限应延长)；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就某一特定的控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，如果评级机构没有应公司要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，该下调是由以下原因造成的，即全部或部分是由于以下原因或情况所导致的或与之有关的：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。
“控制变更”是指发生下列情况之一：
•在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将Main Street Capital Corporation及其受控子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”或“集团”(这些术语在交易法第13(D)(3)条中使用)，但对任何许可持有人除外；但为免生疑问，依据Main Street Capital Corporation或其受控制附属公司的任何有抵押债务工具而作出的资产质押，不得当作任何该等出售、租赁、移转、转易或处置；
•完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条中使用的术语)(任何许可持有人除外)直接或间接成为Main Street Capital Corporation已发行有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(如根据交易法颁布的第13d-3和13d-5规则所界定)，以投票权而不是股份数量衡量；或
•由Main Street Capital Corporation的股东批准与Main Street Capital Corporation的清算或解散有关的任何计划或建议。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的发生。
“受控附属公司”是指Main Street Capital Corporation的任何子公司，其50%或以上的未偿还股权由Main Street Capital Corporation及其直接或间接子公司拥有，并且Main Street Capital Corporation通过协议或其他方式直接或间接拥有直接或间接指导管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的股权。
“惠誉”是指惠誉公司，也称为惠誉评级或其任何继任者。
“投资级”指标准普尔BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）和惠誉BBB-或更好（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）（或，在每种情况下，如果该评级机构因我们无法控制的原因而停止对票据评级，由我们选择作为替代评级机构的任何评级机构提供的同等投资级信用评级）。
“许可持有人”指（i）我们及（ii）我们的一家或多家受控子公司。
“评级机构”是指：
•惠誉和S；以及
•如果惠誉或S之一停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开对票据进行评级，则为第节所定义的“国家认可的统计评级机构”
(3)(A)(62)我们选择交易所法案作为惠誉和/或S(视情况而定)的替代机构。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其继承者。
“有表决权的股票”适用于任何人的股票，是指该人的股份、权益、参与者或其他同等权益（无论如何指定），具有选举该人大多数董事（或同等权益）的普通表决权，但不包括仅因发生意外事件而具有该权力的股份、权益、参与者或其他同等权益。
圣约
除基本票据所述的契诺外，以下契诺亦适用于票据。如果基本契约与以下契约之间存在任何冲突或不一致，则应以以下契约为准：
资产的合并、合并或出售
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：
•我们是持续实体，或者，如果我们合并不再存在或出售我们的资产，产生的或受让实体必须同意对我们在票据项下的义务承担法律责任；
•资产的合并或出售不能导致债券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如下面的“违约事件”中所述。为此目的，违约还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时期的要求，将成为违约事件的任何事件；
•我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及
•我们必须满足契约中规定的任何其他要求。
虽然对“基本上所有”一语作出解释的判例法数量有限，但在适用法律中并没有对这一用语作出确切的既定定义。因此，在某些情况下，某一特定交易是否涉及一个人的“全部或几乎全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有具有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契诺是否适用于上述特定交易。尽管该等交易类型在契约项下是允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更，导致控制权变更回购事件，允许各持有人要求我们如上所述回购该持有人的票据。
就美国联邦所得税而言，任何人承担票据和票据项下的义务可能被视为票据持有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有人产生其他不利的税收后果。持有人应就该假设的税务后果咨询其税务顾问。
其他契诺
•吾等同意，在票据未清偿期间，吾等不会违反经1940年法令第61(A)条修订的第18(A)(1)(A)条或任何后续条文，不论吾等是否继续受1940年法令的该等条文规限，但在任何一种情况下，吾等均不会违反美国证券交易委员会给予吾等的任何豁免豁免。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。请参阅“Risk Faces - Risks to BDC - ”。管理我们作为BDC的运营的法规将影响我们筹集额外资本的能力和方式。风险因素 - 与杠杆相关的风险 - 因为我们借钱，投资于我们的金额的收益或损失的潜力被放大，可能会增加投资于我们的风险。在我们最近提交的Form 10-K年度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，通过引用将其并入本文。
•如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向委员会提交任何定期报告，我们同意在我们的财政年度结束后的90天内，在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的公认会计准则编制。
违约事件
就票据而言，“违约事件”一词指以下任何一项：
•任何票据到期及应付时未能支付利息，并持续30天；
•任何票据到期并于到期时(包括赎回日期或规定的回购日期)未能支付本金(或溢价，如有的话)；
•我们在收到书面违约通知后60天内仍未履行与票据有关的任何其他公约或协议。通知必须由受托人或持有未偿还债券本金最少25%的持有人发出；
•吾等或吾等的任何重要附属公司，如根据交易法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的(但不包括任何附属公司，而该附属公司是(A)无追索权或有限追索权的附属公司、(B)破产遥远的特殊目的公司，或(C)并非根据公认会计准则与Main Street Capital Corporation合并)，而根据该等按揭、协议或其他工具，可能有任何未偿还或可担保或证明的借款总额超过1亿美元的债务，不论该等债务现已存在或将会产生(I)导致该等债务成为或被宣布为到期及须予支付，或(Ii)构成任何该等债务在规定到期日到期并须予支付时、在需要回购时、在宣布加速或在其他情况下未能支付本金或利息，除非在上述任何一种情况下，受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30个历日内解除该等债务，或撤销、暂缓或取消该等债务；或
•涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件发生，并且在90天内未解除或未中止。
特定系列债务证券的违约事件并不一定构成根据相同或任何其他证券发行的任何其他系列债务证券的违约事件。在票据相关的票据项下的任何违约发生后90天内，受托人应向受托人所知的违约持有人发送通知，除非该违约已被纠正或放弃;第一百零六条当事人对人民法院的判决不服的，可以自收到判决书之日起十五日内向人民法院起诉。（或溢价，如果有的话）或利息，如果任何票据，受托人应受到保护，在扣留该通知，如果和只要董事会，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。注释;此外，倘就票据出现上文第三点所述的任何违约或违反行为，则须于该等违约或违反行为发生后至少60日内发出有关通知。
如果违约事件发生并持续，则在所有此类情况下，（除上文最后一点所述的违约事件外），受托人或持有未偿还票据本金额不少于25%的持有人可宣布该系列所有票据的全部本金额及应计未付利息到期并立即支付，向吾等（及受托人（如由持有人发出））发出书面通知，而在作出任何该等声明后，有关本金额及应计及未付利息须即时到期应付。这被称为加速成熟的宣言。尽管有上述规定，倘出现上文最后一点所述破产、无力偿债或重组事件，票据本金额的100%及应计及未付利息将自动到期应付。
在就票据作出提速声明后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，未偿还票据本金的过半数持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及废止该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(如有的话)，本金(及溢价，如有的话，On)除上述加速声明外已到期的所有未偿还票据，并按下列利率计算利息：
就该等票据而言，支付该等利息为逾期利息分期付款的合法利息，并按该等票据所承担或规定的利率计算，而受托人已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，及(Ii)与该票据有关的所有违约事件，除未能支付该等票据的本金(或溢价(如有))或该等票据的利息完全因该加速声明而到期外，均已获得补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
受托人无须在任何票据持有人的要求或指示下行使契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。除上文另有规定外，持有未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力，但条件是：(I)该项指示不得与任何法律规则或契据相抵触，(Ii)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及。(Iii)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任的行动，或对未获同意的票据持有人造成不公平的损害。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
•您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；
•持有本金不低于25%的未偿还票据的持有人必须因违约向受托人提出采取行动的书面请求，并必须就采取该行动的费用、费用和责任向受托人提供合理的弥偿、担保或两者兼而有之；
•受托人在收到上述通知及提供弥偿及/或保证后60天内不得采取行动；及
•在该60天期间，持有债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
持有债券本金过半数的持有人可豁免任何过往的违约，但以下情况除外：
•就本金、任何溢价或利息的支付而言；或
•就任何契诺而言，如经每张受影响的未清偿票据持有人同意，不得更改或修订该契诺。
账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。
每年，我们都会向每位受托人提交一份书面声明，证明据他们所知，我们遵守了管理票据的契约，或指明任何失责行为。
满足感和解脱；失败
吾等可将所有未偿还票据交付证券登记处注销，或于票据到期及应付后存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，或以其他方式支付足够支付所有未偿还票据的款项，以及支付吾等根据该契约须支付的所有其他款项，以履行及履行本公司在该契约下的责任。这种解除受契约中所载条款的约束。
此外，根据契约的条款，票据在每一种情况下都会受到失效和契约失效的影响。“契约失效”指的是，根据现行的美国联邦税法和契约，如果满足某些条件，我们有能力解除契约中的一些限制性契约。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“描述我们的债务证券 - Failasance - Covenant Failasance”。“失败”或“完全失败”指的是，如果美国联邦税法发生变化，或者如果我们获得美国国税局的裁决，我们有能力在以下情况下合法地免除票据上的所有付款和其他义务
做好某些安排，让你得到补偿。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“Description of Our Debt Securities - Failasance - Full Failasance”。
受托人
纽约梅隆银行信托公司是受托人、证券注册商和支付代理人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.，以其各自的身份，包括但不限于受托人、证券登记机构和支付代理人，对本文件或相关文件中包含的关于我们或我们的关联方或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件，或可能影响此类信息的重要性或准确性，或对我们向其提供的任何信息，包括但不限于和解金额和任何其他信息，不承担任何责任。
治国理政法
该契约规定，它和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突的原则。
入账、结算和结账
全球笔记
债券最初将以一种或多种全球形式的登记债券或全球债券的形式发行，不含利息券。发行后，每份全球债券将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
全球票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC或DTC参与者有账户的人，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：
•在全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的DTC参与者的账户；以及
•全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。
除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物的、经证明的票据。
全球票据的入账程序
全球债券的所有权益将受制于DTC的运作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。
DTC向我们提供的意见是：
•根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
•纽约州银行法所指的“银行组织”；
•联邦储备系统的成员；
•“统一商法典”所指的“结算公司”；及
•根据《交易法》第17A条注册的“结算机构”。
设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者通过DTC清算或与DTC保持托管关系
直接或间接参与。并非存款公司参与者的投资者，只可透过存款公司参与者或间接参与者实益拥有由存款公司或代表存款公司持有的证券。
只要DTC的被提名人是全球票据的登记所有者，就该契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人：
•将无权将全球钞票所代表的票据登记在其名下；
•将不会收到或有权收到实物、经证明的票据;及
•将不会因任何目的而被视为票据的所有人或持有人，包括根据票据向受托人发出任何指示、指令或批准。
因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在该契约下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。
与全球票据代表的票据有关的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据登记持有人的DTC的被提名人。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或就维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。
DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。
存款公司参与者之间的转账将根据存款公司的程序进行，并将以当日资金结算。
已认证的附注
只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人的每个人签发和交付经认证的实物票据：
•DTC在任何时候通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的存管人，并且在90天内没有指定继任存管人;或
•存款公司不再根据《交易法》登记为结算机构，并且在90天内没有指定继任存管机构。
美国联邦所得税的某些后果
以下讨论是与购买、拥有和处置票据相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不意味着对所有潜在税务后果的完整分析。本讨论基于1986年修订的《国内税收法》（以下简称“《法典》”）、美国财政部据此颁布的法规（以下简称“《财政部法规》”）、美国国税局（以下简称“IRS”）发布的裁决和公告以及司法判决，所有这些都是截至本报告日期的，并且所有这些都可能随时发生变化。任何该等更改可追溯应用，而其方式可能对票据持有人造成不利影响。我们没有就以下讨论中所作的陈述和得出的结论寻求国税局的任何裁决，也不能保证国税局会同意这些陈述和结论。
本讨论并不涉及根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：
•银行、保险公司和其他金融机构；
•个人退休账户和其他递延纳税账户;
•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
•美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；
•须缴纳替代性最低税的持有人;
•证券或货币交易商；
•证券交易商;
•合伙企业、S公司或其他转手实体;
•功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
•受控制的外国公司；
•免税组织；
•被动型外商投资公司；
•持有票据作为“跨期”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易的一部分的人;以及
•根据《守则》的推定出售条文被视为出售票据的人士。
此外，这项讨论只限於按守则第1273条所指以原始发行价格及原始“发行价”(即以现金向公众出售大量债券的第一价格)购买债券的人士。此外，不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。讨论只涉及作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的票据。本讨论也不涉及美国联邦所得税对票据受益所有人的影响，这些票据受守则第451(B)节下的特别税务会计规则的约束。
如果作为合伙企业应纳税的实体持有附注，则该实体的所有者的税务待遇一般将取决于有关特定所有者的地位和该实体的活动。任何此类实体的所有者应就通过拥有此类实体间接持有票据对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问。
我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦房地产或赠与税法或任何州、州、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用所得税法购买、拥有和处置票据所产生的任何税务后果。
美国持有者
以下是美国联邦所得税的主要后果摘要，如果你是一张钞票的“美国持有者”，这些后果将适用于你。如本文所用，“美国持有者”指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：
•美国公民或居民，包括美国合法永久居民或符合《法典》第7701（b）条规定的“实质性存在”测试的外国人;
•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司或其他实体;
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•一项信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且《守则》第7701(A)(30)条所指的一名或多名“美国人”可以控制所有实质性的信托决定，或者，如果该信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。
利息的支付
根据美国持有者在美国联邦所得税方面的税务会计方法，票据上声明的利息一般将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有者纳税。一般来说，如果债务票据的条款使持有人有权获得超过票据发行价格总额等于或超过法定最低金额的付款(固定定期利息除外)，持有人将被要求将此类超出的金额确认为“原始发行折扣”，这在票据期限内应作为普通收入纳税，无论持有人为美国联邦所得税目的采用的常规纳税会计方法如何。以下讨论假设为美国联邦所得税的目的，票据的发行将没有原始发行折扣，或者原始发行折扣的金额低于最低限度。
票据的出售或其他应课税处置
美国持票人将确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的收益或损失，该损益等于出售票据时实现的金额(减去任何可分配给任何应计和未付利息的部分，在以前未包括在收入中的部分将作为利息纳税)与美国持票人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据上的调整税基通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得目前适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣缴
当美国持有人收到所持票据的利息或出售或以其他方式处置票据(包括赎回或注销票据)所获得的收益时，该美国持有人可能会受到信息报告和备用扣留的约束。某些美国持有者通常不受信息报告或后备扣留的约束。如果美国持有者没有获得其他豁免，且该美国持有者：
•没有提供美国纳税人的身份识别号码(“TIN”)，对个人来说，这通常是他或她的社会安全号码；
•提供了一个错误的罐头；
•被美国国税局通知，美国持有者没有正确报告利息或股息的支付；或
•在伪证处罚下，未能在美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号码和证书)或适当的替代表格(或其他适用证书)上证明美国持有者提供了正确的TIN，并且美国国税局没有通知美国持有者美国持有者受到备用扣缴的限制。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是额外的
纳税人可以使用预扣的金额抵扣其美国联邦所得税义务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些信息，也可以要求退款。
非劳动所得医疗保险缴费
对经调整的修订总收入超过20万元的个人(如属共同申报的已婚人士，则为250,000元)及某些遗产及信托所收取的某些“投资收入净额”(或“未分配投资收入净额”，就遗产及信托而言，将被征收3.8%的税)。按美国联邦医疗保险缴费目的定义的“净投资收入”通常包括利息支付和从出售或其他处置票据中确认的收益。免税信托，一般不缴纳所得税，外国个人将不缴纳这一税。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果有的话，这项税收对他们的票据所有权和处置的影响。
非美国持有者
以下是一些重要的美国联邦所得税后果的摘要，如果你是一张钞票的“非美国持有者”，这些后果将适用于你。“非美国持有者”是指不是美国持有者，也不是美国联邦所得税合伙企业的票据的实益拥有人。
利息的支付
一般来说，支付给非美国持有者的利息收入如果与非美国持有者的美国贸易或业务行为没有有效联系，则应按30%的税率(如果适用，或较低的条约税率)缴纳预扣税。然而，根据以下关于FATCA的讨论，对非美国持票人的票据支付的利息，如果与非美国持票人的美国贸易或企业行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是：
•该非美国持有者不直接或间接(实际上或建设性地)拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；
•该非美国持有者不是通过实际或推定股权与我们有关的受控外国公司，也不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行信贷延期而收到该票据的银行；以及
•(1)非美国持有人在以IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E提供给我们或付款代理人的声明中证明它是票据的实益拥有人，而不是守则所指的“美国人”，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构向我们或付款代理人证明，或其与非美国持票人之间的金融机构已从非美国持票人那里收到一份通常采用IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的声明，声明该非美国持票人是票据的实益所有人，且不是美国人，并向我们或付款代理人提供该声明的副本，或(3)非美国持票人通过“合格中间人”直接持有其票据，并且满足某些条件。
即使不符合上述条件，如果非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或根据美国与非美国持有人居住国之间的所得税条约，要求免除或减少预扣税的适当替代表格(或其他适用证书)，非美国持有人通常仍有权获得利息预扣税减免。非美国持有者被要求在此类声明的信息发生变化后30天内通知接收者。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。
如果支付给非美国持票人的利息实际上与非美国持票人的美国贸易或业务行为有关，那么，只要非美国持票人提供了IRS表格W-8ECI或实质上类似的替代表格，说明非美国持票人在票据上收到的利息与非美国持票人在美国进行的贸易或企业行为有效相关，非美国持票人将被免除美国联邦预扣税。在这种情况下，非美国持有者将按净收入基础上获得的利息征税，方式与该非美国持有者是美国持有者的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，这种利息可能需要缴纳30%或更低适用条约税率的分支机构利得税。
票据的出售或其他应课税处置
根据以下关于FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据上实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：
·确认收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构)；或
·非美国持有人是指在销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些条件的个人。
上述第一个要点中描述的非美国持有者将被要求就出售或其他应税处置票据所获得的净收益支付美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持票人是美国持票人的方式相同，如果该非美国持票人是外国公司，它还可能被要求按30%的税率(或如果适用的所得税条约规定的话更低的税率)支付额外的分行利得税。上述第二个要点中描述的非美国持有者将按出售或其他应税处置所得收益的30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使非美国持有者不被视为美国居民。
某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定是否将在他们的个人情况下对资本利得征税。
信息报告和备份扣缴
我们在票据上支付给任何非美国持有人的利息金额将在美国国税局表格1042-S中每年向非美国持有人和美国国税局报告，无论是否实际扣缴了任何税款。根据特定所得税条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。但是，非美国持有者一般不会因我们向非美国持有者支付的款项而受到备用扣留和某些其他信息报告的约束，前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是本守则所指的“美国人”，并且非美国持有者已向我们提供了上述“非美国持有者 - 利息支付”项下所述的声明。
如果非美国持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或交换票据，则出售或交换票据的收益将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国持有人向经纪人提供扣缴证书或其他适当的文件证据，证明该持有人不是美国持有人，并且该经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国持有人，或者该非美国持有人是有资格获得豁免信息报告和备用扣缴的豁免接受者。如果非美国持票人通过经纪人的外国办事处出售或交换票据，而经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则此类出售或交换的收益将受到信息报告的约束，除非非美国持票人向该经纪人提供扣留证书或其他文件证据，证明该持有人不是美国持票人，并且该经纪人并不实际知道或没有理由知道此类证据是虚假的，或者该非美国持票人是有资格获得豁免信息报告的豁免接受者。在需要此类经纪人的外国办事处报告信息的情况下，只有在经纪人实际知道持有人是美国持有人的情况下，才需要后备扣缴。
非美国持有者通常有权将根据备用预扣规则扣缴的任何金额从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以要求退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。
敦促非美国持有者就其特定情况下信息报告和备份预扣的应用、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果可用)咨询其税务顾问。
外国账户税务遵从法
《外国账户税收合规法》(FATCA)、美国财政部条例和美国国税局在其下的其他行政指导通常对债务债务的美国来源利息和处置产生美国来源利息的债务债务的总收益征收30%的美国联邦预扣税，在每种情况下，这些债务债务都将包括票据，给某些非美国实体(包括，在某些情况下，
不遵守某些认证和信息报告要求，包括有关其美国账户持有人(外国金融机构)或受益美国所有人(非金融外国实体)的报告要求。然而，根据目前财政部颁布的拟议法规，FATCA下的预扣不适用于任何出售或处置票据的总收益。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。设在与美国就FATCA有政府间协定的法域的外国金融机构可能受到不同的规则。此外，在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据FATCA征收的任何税款的退款或抵免。有意认购债券的投资者应根据其个别情况，就FATCA规则对他们的影响(如有的话)，征询其税务顾问的意见。
《避税申报规例》
根据适用的美国财政部法规，如果美国持有者在任何一个纳税年度确认非公司美国持有者在票据方面的损失为200万美元或更多，或美国公司持有者为1000万美元或更多(或在两个纳税年度的组合中出现更大损失)，美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份美国国税局表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接持有者不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，由RIC发行的证券的美国持有者也不能免除这种报告。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到由大多数或所有RIC发行的证券的美国持有者。根据美国财政部的这些规定，损失是可以报告的，这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些美国财政部法规的适用性。
承销(利益冲突)
根据日期为2024年1月10日的承销协议中包含的条款和条件，SMBC日兴证券美国公司代表以下承销商分别同意购买，我们已同意向他们出售如下所示的本金总额如下：
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| 承销商 | | 本金金额 |
| SMBC日兴证券美国公司 | | $ | 74,654,000 | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | | $ | 74,654,000 | |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | | $ | 74,654,000 | |
| Truist Securities，Inc. | | $ | 74,654,000 | |
| 雷蒙德·詹姆斯律师事务所 | | $ | 13,573,000 | |
| TCBI证券公司 | | $ | 6,787,000 | |
| 汉考克·惠特尼投资服务公司。 | | $ | 6,787,000 | |
| 奥本海默公司 | | $ | 1,939,000 | |
| Zion Direct，Inc. | | $ | 7,756,000 | |
| 地区证券有限责任公司 | | $ | 7,756,000 | |
| Comerica Securities，Inc. | | $ | 4,847,000 | |
| B.莱利证券公司 | | $ | 1,939,000 | |
总计 | | $ | 350,000,000 | |
包销协议规定，承销商支付及接受在此发售的债券的交付的责任，须经其律师批准某些法律事宜，并须符合某些其他条件。如果承销商接受任何此类票据，则承销商有各自的义务接受并支付在此发行的所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。
佣金和折扣
承销折扣为每张票据 0.75%，由本公司支付。
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金总额。
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| | 每张纸条 | | 总计 |
| 公开发行价 | | 99.865 | % | | $ | 349,527,500 | |
| 承保折扣 | | 0.750 | % | | $ | 2,625,000 | |
| 扣除费用前的收益，付给我们 | | 99.115 | % | | $ | 346,902,500 | |
承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并按公开发售价格减去不超过债券本金总额0.45% 的优惠，向若干其他经纪交易商发售部分债券。承销商及交易商可给予不超过债券本金总额0.30% 的折扣。债券首次向公众发售后，公开发行价及有关优惠可能会有所改变。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。本次发行的费用，不包括承销折扣，估计为600,000美元(不包括承销商同意偿还公司的某些费用)，由我们支付。
不出售类似的证券
除若干例外情况外，吾等已同意，在本招股章程增刊日期后30日内，不会直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、授出任何出售选择权、或以其他方式转让或处置本公司发行或担保的任何债务证券，或任何可转换为或可行使或可交换该等债务证券的证券。本同意书可随时给予，而不作公开通知。
上市
该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。
我们已获承销商告知，他们目前有意在适用法律及法规许可的情况下，在完成发售后在债券上作买卖。不过，承销商并无责任在债券上做市，而承销商可全权酌情决定在任何时间终止任何此类做市活动，而毋须发出任何通知。因此，不能对债券的流动性或公开交易市场的发展作出保证。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。
价格稳定和空头头寸
承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空是指承销商出售的债券本金数额高于本次发售所需购买的债券。回补交易是指在分销完成后在公开市场买入债券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。
这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场的价格。这些交易可以随时终止，而不需要任何相关通知。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
以电子方式发售、出售和分发票据
承销商可以电子(PDF)格式提供招股说明书。电子(PDF)格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可向其网上经纪客户配售有限本金的债券。
利益冲突
SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司，RBC Capital Markets，LLC、Truist Securities，Inc.、Raymond James & Associates，Inc. TCBI Securities，Inc.汉考克惠特尼投资服务公司，Zions Direct，Inc. Regions Securities LLC和Comerica Securities，Inc.，承销商在本次发行中，作为贷款人和/或代理人根据我们的信贷安排。出售票据所得款项净额（不包括承销补偿）中的某些款项可能会支付给SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司，RBC Capital Markets，LLC、Truist Securities，Inc.、Raymond James & Associates，Inc. TCBI Securities，Inc.汉考克惠特尼投资服务公司，Zions Direct，Inc. Regions Securities LLC和Comerica Securities，Inc.，与我们的信贷安排下所欠债务的偿还有关。因此，SMBC日兴证券美国公司，RBC Capital Markets，LLC、Truist Securities，Inc.、Raymond James & Associates，Inc. TCBI Securities，Inc.汉考克惠特尼投资服务公司，Zions Direct，Inc. Regions Securities LLC和Comerica Securities，Inc.，及/或其联属公司可获得超过5%的本次发售所得款项净额，不包括承销补偿。
承销商和/或其关联公司不时地向我们提供投资银行、商业银行、企业信托、托管、财务、401(K)和金融咨询服务，他们已经获得并可能获得惯常的补偿。承销商和/或其关联公司会不时地为我们的投资组合公司提供，并可能在未来提供类似的服务。根据托管协议，我们的证券由Zion Bancorporation N.A.的分支机构Amegy Bank、Truist Securities，Inc.的附属公司分支银行和信托公司以及北卡罗来纳州的花旗银行持有。
此外，承销商和/或其关联公司可能会不时将投资银行客户推荐给我们，作为潜在的投资组合投资。如果我们投资于这些客户，我们可能会间接利用此次发行的净收益为此类投资提供资金，转介承销商或其关联公司可能会从客户那里获得与此类融资相关的配售费用，这些配售费用可能会从我们提供的资金中支付。
联席账簿管理人的地址为：SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，New York，New York 10172; J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179; RBC Capital Markets，LLC，200 Vesey Street，8th Floor，New York，New York 10281;以及Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road NE，Atlanta，Georgia 30326.
销售限制
加拿大
未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文件所述证券的发售和销售有关的招股说明书，加拿大任何证券委员会或类似监管机构均未审查或以任何方式通过本文件或证券的优点，任何与此相反的陈述均为违法行为。票据在加拿大的发售和销售仅在私募基础上进行，并豁免发行人根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，在某些情况下，转售限制可能适用于加拿大境外的票据转售。
如果适用，购买债券的每一位加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认的每一位交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节所界定的“认可投资者”，或在安大略省(安大略省)证券法第73.3(1)条所界定的“认可投资者”；及(Iii)是国家文件31-103“注册要求、豁免及持续登记义务”第1.1节所界定的“获准客户”。
如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，本次发行是根据任何豁免而进行的，该豁免要求加拿大投资者必须披露某些承销商的利益冲突信息，否则将根据NI 33-105第2.1(1)款的要求进行。
欧洲经济区
债券不拟向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，下称“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程是根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约的基础上编制的，无须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。
英国
债券不拟发售、出售或以其他方式出售予任何英国(“英国”)散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国债券发行规例”)构成本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何债券要约的基础上拟备，无须刊登发售票据的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程。
本招股说明书补编只供以下人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合投资专业人士的定义(定义见《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，“金融促进令”)第19(5)条)、(Ii)为高净值实体，或属金融促进令第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达的人士，或(Iii)在英国以外的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录。
瑞士
本招股说明书副刊只能自由流通，发行人的证券只能自由发行或出售给受监管的金融中介机构，如银行、证券商、基金管理公司、集体投资计划的资产管理人和中央银行，以及受监管的保险公司。传阅本招股说明书补充资料及向其他人士或实体(包括联邦集体投资计划法案(“CISA”)及其实施条例(“CISO”)所界定的合资格投资者)发售或出售债券，可能会特别引发(I)对分销商及/或发行人的发牌/审慎监管规定，(Ii)须在瑞士委任一名代表及付款代理人，及(Iii)瑞士代表与分销商之间须有书面分派协议。因此，在向任何其他人士或实体提供本招股章程补充资料以及向任何其他人士或实体发售或出售该等债券之前，应征询法律意见。根据《瑞士债法》第652a条或1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，也可能不符合其所要求的信息标准。该等票据将不会在瑞士证券交易所上市，因此本文件所载资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据CISA，发行人的文件尚未也不会获得瑞士金融市场监督管理局FINMA的批准。因此，购买者无法从CISA的保护或FINMA的监督中受益。本招股说明书增刊并不构成投资建议。它只能由与《票据》有关的分发人员使用，不得复制、直接/间接分发或提供给其他人。
香港
债券不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或(Iii)在不会令该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”及没有广告的情况下，与债券有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人士发出；根据《SFA》第275条规定，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。
凡债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的票据、债权证及债券单位或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士或根据第275(1A)条及按照《证券及期货条例》第275条规定的条件转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。
日本
这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非免除登记要求，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
法律事务
与特此发行的票据有关的某些法律问题将由华盛顿特区的Dechert&LLP传递给我们，而与此次发行相关的某些法律问题将由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(纽约)传递给承销商。
独立注册会计师事务所
本公司于截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报中刊载的综合财务报表，包括Main Street Capital Corporation的高级证券表、财务摘要及附表12-14，已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所审核，并以引用方式并入本招股说明书补编内。鉴于均富律师事务所作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表以参考的方式并入，以依赖均富律师事务所的报告。
均富律师事务所位于伊利诺伊州60601芝加哥克拉克大街171N.Clark Street的主要营业地址，是该公司的独立注册会计师事务所，提供服务并审查将提交给美国证券交易委员会的某些文件。
可用信息
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格通用货架登记声明的一部分，以及任何和所有修正案和相关证物。注册说明书包含有关本公司、本公司证券及本招股说明书增刊所提供的债券的额外资料。本文所包含的关于作为证据提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每一种情况下，都参考作为证据提交的该文件的副本作为登记陈述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。
我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取Www.sec.gov。此信息也可通过以下方式免费获取：联系我们，地址：德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，邮编：Post Oak Boulevard1300Post Oak Boulevard，电话：(7133506000)，或登录我们的网站：Www.mainstcapital.com。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。
以引用方式成立为法团
我们在本招股说明书补编中引用以下文件，以及我们在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件(该等报告和其他文件被视为通过引用方式并入本招股说明书附录并从该等报告和其他文件提交之日起被视为本招股说明书附录的一部分)；但是，根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告、证物(或前述任何内容的一部分)或其他信息不得通过引用并入本招股说明书附录：
•我们于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
•我们截至财年季度的Form 10-Q季度报告2023年3月31日, 2023年6月30日和2023年9月30日，分别于2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月3日提交美国证券交易委员会；
•我们于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的那些部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中及
•我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(除提供而不是备案的信息外)于2023年1月17日, 2023年1月18日, 2023年2月2日, 2023年2月22日, 2023年3月20日, 2023年4月18日, 2023年5月2日, 2023年6月1日, 2023年7月18日, 2023年10月12日, 2023年10月13日, 2023年10月17日和2023年11月1日.
就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入的任何文件内所载的任何陈述，均须视为已被修改或取代，但如本招股说明书副刊或任何其他其后提交的文件
也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录，修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。
我们将应任何此等人士的书面或口头要求，免费向每个获交付本招股章程增刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份已以参考方式并入本招股章程增刊但并非随本招股章程增刊一并交付的任何或所有资料的副本，除非文件中已特别纳入证物作为参考，否则不包括在该文件内的证物。
招股说明书
普通股
优先股
认购权
债务证券
Main Street Capital Corporation是一家主要投资公司，主要致力于通过我们的私人贷款和中端市场投资策略向中低端市场(“LMM”)公司提供定制的债务和股权融资以及债务资本。我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万至1.5亿美元之间的公司的投资，我们的LMM投资组合投资规模一般在500万至7500万美元之间。我们的中端市场投资策略涉及投资规模通常比我们的LMM公司更大的公司，年收入通常在1.5亿至15亿美元之间，我们的中端市场投资规模通常在300万至2500万美元之间。我们的私人贷款投资策略涉及与我们的LMM和中端市场投资策略中的公司规模一致的公司投资，我们的私人贷款投资规模通常在1,000万至7,500万美元之间。
我们是一家内部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已根据经修订的1940年投资公司法选择被视为业务发展公司(“BDC”)。我们的主要投资目标是通过从我们的债务投资中产生当前收入，以及从我们的股权和与股权相关的投资中产生资本增值，包括权证、可转换证券和其他收购投资组合公司股权证券的权利，来最大化我们投资组合的总回报。
我们可以不时地在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、认购权或债务证券，我们统称为“证券”。我们的证券可能会按照将在本招股说明书的一个或多个附录中披露的价格和条款提供。如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发行时我们普通股的每股资产净值，除非(I)与向我们的现有股东进行配股有关，(Ii)事先得到我们大多数普通股股东的批准，或(Iii)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的情况。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，产生了降低每股净资产价值的效果，并可能降低每股市场价格。
投资我们的证券涉及高度风险，应被视为高度投机。阁下应仔细审阅本招股说明书中“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，包括杠杆化及摊薄的风险，或以引用方式并入本招股说明书、适用的招股说明书副刊及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中。
低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们可能也很难估值，而且缺乏流动性。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Main”。2022年3月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股42.75美元，2021年12月31日(我们确定每股资产净值的招股说明书日期之前的最后一天)我们普通股的每股资产净值为25.29美元。
本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可通过联系我们免费获得，电话：1300 Post Oak Boulevard，8这是德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，电话：(7133506000)，或登录我们的网站Www.mainstcapital.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov包含这样的信息。
美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。
本招股说明书日期为2022年3月3日
目录
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| 页面 |
招股说明书摘要 | 1 |
费用及开支 | 8 |
财务亮点 | 10 |
风险因素 | 10 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 10 |
收益的使用 | 11 |
普通股价格区间 | 11 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 12 |
投资组合公司 | 13 |
高级证券 | 43 |
业务 | 43 |
管理 | 43 |
某些关系和关联方交易 | 43 |
控制人与主要股东 | 43 |
低于资产净值的普通股销售 | 43 |
股利再投资与直接购股计划 | 48 |
普通股说明 | 49 |
我们的优先股说明 | 55 |
我们的认购权说明 | 56 |
我们的债务证券说明 | 57 |
美国联邦所得税的某些考虑因素 | 70 |
监管 | 76 |
配送计划 | 76 |
托管人、转移和分配付款代理和注册官 | 77 |
经纪业务配置和其他做法 | 78 |
法律事务 | 78 |
独立注册会计师事务所 | 78 |
可用信息 | 78 |
以引用方式成立为法团 | 79 |
隐私通知 | 80 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动注册声明的一部分，该声明使用的是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品或系列中发售我们的证券，条款将在发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“可用信息”一节中描述的其他信息。
本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如标题为“可用信息”一节中所述。
阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有述明的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等编制或提及的任何免费撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。
招股说明书摘要
它并不完整，也可能没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”一节中讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。本招股说明书中包含或引用的任何与我们投资组合中的债务投资相关的收益率信息，并不是为了估算您对我们的投资的回报，也没有考虑到我们业务的其他方面，包括我们的运营和其他费用，或您在我们的投资中产生的其他成本。
组织
Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投资公司，主要致力于向中低端市场(“LMM”)公司提供定制的债务和股权融资，向中端市场(“中间市场”)公司提供债务资本。MSCC及其合并子公司的组合投资通常是为了支持管理层收购、资本重组、增长融资、再融资和收购在各种行业运营的公司。MSCC寻求与企业家、企业主和管理团队合作，通常在其LMM投资组合中提供“一站式”融资选择。MSCC及其合并子公司主要投资于总部设在美国的LMM公司的担保债务投资、股权投资、认股权证和其他证券，以及总部一般设在美国的中间市场公司的担保债务投资。
MSCC成立于2007年3月，根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)以内部管理的业务发展公司(“BDC”)的形式运作。MSCC全资拥有多个投资基金，包括Main Street Mezzanine Fund，LP(“MSMF”)和Main Street Capital III，LP(“MSC III”，连同MSMF，“Funds”)，以及它们各自的普通合伙人。这些基金均获美国小型企业管理局(“SBA”)发牌为小型企业投资公司(“SBIC”)。由于MSCC是内部管理的，所有高管和其他员工都受雇于MSCC。因此，MSCC不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。
MSC Adviser I，LLC(“外部投资经理”)成立于2013年11月，是MSCC的全资附属公司，负责向MSCC及其附属公司或其投资组合公司(“外部方”)以外的各方提供投资管理及其他服务，并收取该等服务的费用收入。美国证券交易委员会给予摩根士丹利资本国际不采取行动的宽免，允许外部投资经理根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册为注册投资顾问。由于外部投资经理为外部各方进行其所有投资管理活动，因此，该投资经理将作为MSCC的有价证券投资入账，而不作为MSCC的合并子公司计入MSCC的综合财务报表。
摩根士丹利资本国际已选择根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第M章的规定，就美国联邦所得税而言，将其视为受监管的投资公司(RIC)。因此，摩根士丹利资本国际通常不会为其分配给股东的任何普通应纳税所得额或资本利得支付公司层面的美国联邦所得税。
MSCC有若干直接及间接全资附属公司已选择为应课税实体(“应课税附属公司”)。应税子公司的主要目的是允许摩根士丹利资本国际持有对投资组合公司的股权投资，出于税收目的，这些公司是“传递”实体。
除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“主要街道”是指MSCC及其合并子公司，包括基金和应税子公司。
概述
我们的主要投资目标是通过从债务投资中获得当期收入，以及从股权和股权相关投资中获得当期收入和资本增值，来最大化我们投资组合的总回报。
包括认股权证、可转换证券和其他获得投资组合公司股权证券的权利。我们寻求通过我们的LMM、私人贷款和中端市场投资策略来实现我们的投资目标。
我们的LMM投资策略涉及对年收入一般在1000万至1.5亿美元之间的公司的投资，我们的LMM投资组合投资规模一般在500万至7500万美元之间。我们的中端市场投资策略涉及投资规模通常比我们的LMM公司更大的公司，年收入通常在1.5亿至15亿美元之间，我们的中端市场投资规模通常在300万至2500万美元之间。我们的私人贷款(“私人贷款”)投资策略涉及与我们的LMM和中端市场投资策略中的公司规模一致的公司的投资，我们的私人贷款投资通常从1,000万美元到7,500万美元不等。
我们寻求填补LMM企业的融资缺口，从历史上看，这些企业从商业银行和其他传统来源获得融资的渠道有限。LMM服务不足的性质为我们创造了满足LMM公司融资需求的机会，同时也谈判了有利的交易条款和股权参与。我们能够在公司的资本结构中进行投资，从担保贷款到股权证券，使我们能够为投资组合中的公司提供一整套融资选择，或“一站式”融资解决方案。提供定制化的“一站式”融资解决方案对LMM投资组合公司非常重要。我们通常寻求与企业家、管理团队和企业主直接合作进行投资。我们的LMM组合债务投资通常以投资组合公司资产的第一留置权为担保，通常期限为自原始投资日期起五至七年。
私人贷款投资通常包括由我们直接发起的贷款，或在合作的基础上通过与其他投资基金的战略关系发起的贷款，在债务市场通常被称为“俱乐部交易”。私人贷款投资通常在规模、结构、条款和条件上与我们在LMM投资组合和中端市场投资组合中持有的投资相似。我们的私人贷款组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保，通常期限为自原始投资日期起三至七年。
我们的中端市场投资组合主要包括对总部设在美国的私人持股公司的有息银团贷款或债务证券的直接投资或二次购买，这些公司的规模通常大于我们LMM投资组合中包括的公司。我们的中间市场投资组合债务投资通常以投资组合公司资产的优先留置权为担保，通常预期期限为自原始投资日期起三至七年。
我们的其他投资组合(“其他投资组合”)主要包括与我们的LMM、私人贷款或中端市场组合投资的典型情况不一致的投资，包括可能由第三方管理的投资。在我们的其他投资组合中，我们可能会产生与第三方管理的投资相关的间接费用和支出，例如对其他投资公司或私人基金的投资。
根据我们现金和整体流动性的变化，我们的投资组合也可能包括非典型的LMM、中间市场和私人贷款组合投资的短期组合投资，因为它们旨在短期部署资本。这些资产通常预计将在一年或更短的时间内清算，预计不会在整体投资组合中占很大比例。
我们的对外资产管理业务是通过外部投资经理进行的。
我们的投资组合一般是通过MSCC、应税子公司和基金进行的。摩根士丹利资本国际、应税子公司和基金共享相同的投资策略和标准，尽管它们受到不同的监管制度的约束(见我们最近提交的10-K表格年度报告中的“商业监管”，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“商业监管”，通过引用将其并入本文)。投资者在MSCC的回报在一定程度上将取决于应税子公司的投资回报和基金的投资回报，因为它们是MSCC的全资子公司。
新证券投资活动的水平将根据我们对当前经济基本面的看法、我们识别符合我们投资标准的新投资机会的能力以及我们完善已确定机会的能力而在不同时期波动。新投资活动的水平以及相关的利息和手续费收入将直接影响未来的投资收入。此外，投资组合公司支付的股息水平和我们的投资组合债务投资中非应计地位的部分将直接影响未来的投资收入。虽然我们打算长期增长我们的投资组合和投资收入，但我们的增长和我们的
在经济低迷时期，经营业绩可能会更加有限。然而，我们打算根据适用的经济条件和我们的投资前景适当地管理我们的成本结构和流动性状况。我们投资的已实现损益水平和未实现增值或贬值水平也将根据投资组合活动、经济状况和我们投资组合公司的表现而波动。已实现损益和未实现升值或折旧的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
由于我们是内部管理，我们不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。我们相信，与其他由外部管理的公开交易及私人持有的投资公司相比，我们的内部管理架构为我们提供了管理团队与员工及股东之间更好的利益协调，以及有利的营运开支架构，而我们的内部管理架构使我们有机会在扩大投资组合时利用非利息营运开支。
根据外部投资经理与MSC Income订立的投资咨询及行政服务协议（“咨询协议”），我们透过外部投资经理担任MSC Income的唯一投资顾问及管理人。根据顾问协议，外部投资经理向MSC Income提供顾问服务，可赚取1.75%的年度基本管理费及MSC Income投资前费用净投资收入高于指定最低回报率的20%的奖励费，以及资本收益的奖励费。
此外，外部投资经理已与MS Private Loan Fund I，LP（一家私人投资基金，其策略为与Main Street共同投资于私人贷款组合投资）订立投资管理协议（“私人贷款基金”），据此，外部投资经理向私人贷款基金提供投资咨询及管理服务，以换取一项资产-基础费用和一定的奖励费用。
我们已与外部投资经理订立协议，就其资产管理业务（特别是其与MSC Income及其其他客户的关系）共用雇员。透过该协议，我们与外部投资经理共用雇员，包括彼等的相关基础设施、业务关系、管理专业知识及集资能力，而我们根据共用协议将相关开支分配予外部投资经理。
我们已收到美国证券交易委员会的豁免令，允许我们、MSC Income及由外部投资经理建议的其他基金和客户在某些协商交易中进行共同投资，而根据1940年法案，共同投资将被禁止。我们已经与MSC Income、私人贷款基金和外部投资经理建议的其他客户进行了共同投资，并打算在未来继续进行共同投资。该命令要求（其中包括）我们和外部投资经理考虑每个该等投资机会是否适合我们和外部投资经理的建议客户（如适用），并在适当的情况下建议在该等各方之间分配投资机会。由于外部投资经理可能会从外部投资经理所建议的基金及客户收取按表现厘定的费用补偿，这可能会鼓励本公司及外部投资经理将机会分配予其他参与基金及客户而非本公司。然而，我们和外部投资经理都有政策和程序来管理这种冲突，包括由我们董事会的独立成员进行监督。
阁下应注意，投资于我们的投资组合公司会带来若干风险，包括但不限于投资于经营历史及财务资源可能有限的公司，以及投资于低于投资级别的债务及股本投资于私人小型公司所常见的其他风险。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告以及随后提交给SEC的文件中的“风险因素-与我们的投资相关的风险”，以了解投资于我们的投资组合公司所涉及的风险的更完整讨论。
我们的主要执行办公室位于8号Post Oak Boulevard 1300这是德克萨斯州休斯敦一楼的电话号码是77056，我们的电话号码是(713)3506000。我们维护着一个网站：Http://www.mainstcapital.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到众多风险的影响，如适用的招股说明书附录中“风险因素”一节、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”一节所述，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及美国证券交易委员会的后续文件中的“风险因素”一节。
股利再投资与直接购股计划
该计划的直接股票购买功能旨在为我们普通股的新投资者和现有持有者提供一种方便和经济的方法来购买我们普通股的股票，并在单独的招股说明书附录中进行更详细的描述。本计划的股息再投资功能，或股息再投资计划，规定代表我们在美国股票转让信托公司、有限责任公司、计划管理人和我们的转让代理和登记员，或已选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司的注册股东对股息进行再投资，除非股东已选择接受现金股息。
供品
吾等可不时以一个或多个发售或系列发售本招股章程项下的证券，连同适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将于任何发售时厘定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。吾等可授权向阁下提供的适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件中所载的资料。
我们的证券可以由我们直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。有关发售的招股说明书副刊将披露发售条款，包括吾等出售吾等证券所涉及的任何代理人或承销商的姓名或名称、买入价，以及吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。
以下是有关发行我们的证券的其他信息：
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| 收益的使用 | | 除任何适用的招股章程副刊或吾等授权用于特定发售的任何免费书面招股章程中所述者外，吾等拟将根据本招股章程进行的任何发售所得款项净额用于根据吾等的投资目标及策略进行投资、支付吾等的营运开支及其他现金义务，以及用于一般公司用途，包括偿还或回购未偿还债务，在此情况下，其利率及到期日将在招股章程副刊或免费撰写招股章程中说明。请参阅“收益的使用”。 |
| 纽约证券交易所代码 | | “Main” |
| 股息和分配 | | 我们的股息和其他分配，如果有的话，将由我们的董事会不时决定。 |
| | 我们宣布派息的能力取决于我们的收益、我们的整体财务状况(包括我们的流动资金状况)、我们RIC地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。 |
| | 当我们进行分配时，我们被要求确定从当前或累计收益、确认的资本收益或资本中支付此类分配的程度。只要有资本回报(股东投资资本的分配)，出于联邦税收的目的，投资者将被要求减少他们在我们股票中的基数。在未来，我们的分配可能包括资本返还。 |
| 税收 | | 摩根士丹利资本国际公司已选择在美国联邦所得税方面，根据《守则》M分节，将其作为RIC对待。因此，我们通常不会为我们作为股息分配给股东的任何净普通收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。为了保持我们作为美国联邦所得税RIC的资格，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，并每年分配至少90%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益。 |
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| | 根据一个纳税年度的应税收入水平，我们可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度，并为这些收入支付4%的美国联邦消费税。任何此类结转的应税收入必须通过在(I)提交适用财政年度的美国联邦所得税申报单或(Ii)产生此类应税收入的年度结束后的第9个月15日或之前宣布的股息进行分配。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。 |
| 股息再投资和直接购股计划 | | 我们已经通过了股息再投资和直接购买股票的计划，或称该计划。该计划主要包括股息再投资功能和直接股票购买功能。该计划的直接股票购买功能旨在为我们普通股的新投资者和现有持有者提供一种方便和经济的方法来购买我们普通股的股票，并在单独的招股说明书附录中进行更详细的描述。本计划的股息再投资功能，或股息再投资计划，规定代表我们的注册股东(他们在美国股票转让和信托公司，LLC，计划管理人和我们的转让代理和登记员，或已选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司)对股息进行再投资，除非股东已选择接受现金股息。因此，如果我们宣布现金股息，我们的注册股东(或通过参与经纪公司持有股票的股东)如果没有适当地“退出”股息再投资计划，他们的现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份。请参阅“股息再投资和直接购股计划”。 |
| | 以股票形式获得股息的股东将受到与选择以现金形式获得股息的股东相同的联邦、州和地方税收后果的影响。请参阅“股息再投资和直接购股计划”。 |
| 以折扣价交易 | | 封闭式投资公司的股票交易价格往往低于其资产净值。这种风险与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开的，也是不同的。我们无法预测我们的股价将高于、低于或高于资产净值。 |
| 出售低于资产净值的普通股 | | 我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发售时我们普通股的每股资产净值，除非(I)与向我们的现有股东配股有关，(Ii)得到我们大多数普通股股东的事先批准，或(Iii)在美国证券交易委员会允许的情况下。此外，我们不能发行低于资产净值的普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。 |
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| | 我们以低于我们资产净值的价格出售我们的普通股，无论现有股东是否参与发售，以及参与发售的新投资者都会面临潜在风险。请参阅：低于资产净值的普通股销售。 |
| 可用信息 | | 我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息是免费的，请拨打8号Post Oak Boulevard 1300号与我们联系这是德克萨斯州休斯敦Floor，邮编：77056Http://www.mainstcapital.com。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会的网站地址是Http://www.sec.gov。本公司网站所载资料并未纳入本招股章程或任何相关招股章程补充文件内，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股章程或任何相关招股章程补充文件的一部分。 |
费用及开支
下表旨在帮助您了解此次发行的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计数，可能会有所不同。除文意另有所指外，凡本招股说明书提及“贵公司”、“本公司”或“大众”所支付的费用或开支，或“本公司”将支付费用或开支，股东将作为本公司的投资者间接承担该等费用或开支。
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股东交易费用： | | | |
销售负荷(占发行价的百分比) | | — | %(1) |
发售费用(占发行价的百分比) | | — | %(2) |
股息再投资和直接购股计划费用 | | — | %(3) |
股东交易总费用(占发行价的百分比) | | — | %(4) |
公司年度费用(占普通股净资产的百分比)： | | | |
运营费用 | | 3.23 | %(5) |
借贷资金的利息支付 | | 3.57 | %(6) |
所得税费用 | | 1.84 | %(7) |
已获得的基金费用和支出 | | 0.30 | %(8) |
年度总开支 | | 8.94 | % |
(1)如果我们的证券被出售给承销商或通过承销商，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。
(2)在我们进行证券发售的情况下，相应的招股说明书附录将披露估计的发售费用。
(3)管理我们的股息再投资和直接购股计划的费用包括在运营费用中。
(4)股东交易总费用可能包括销售负担，并将在未来的招股说明书附录中披露(如果有的话)。
(5)此表中的运营费用代表MSCC及其合并子公司的估计费用。
(6)借入资金的利息支付是指我们根据当前债务水平估计的借入资金的年度利息支付，并根据未来12个月债务水平的预期增加(但不是减少)进行调整。
(7)所得税支出涉及(A)主要与亏损结转、未实现净增值或折旧的时间差异以及我们在应税子公司持有的投资组合的其他临时账面税项差异有关的递延税项拨备(利益)的应计费用，以及(B)消费税、国税和其他税项。递延税项本质上是非现金的，在不同时期可能会有很大差异。我们被要求在计算年度费用时包括递延税项，即使递延税项目前不是应付或应收的。由于递延税项支出的可变性质，这可能是所得税支出的一大部分，而且很难提供未来期间的估计数字，因此，本所得税支出估计数是基于截至2021年12月31日的年度的所得税支出实际金额。
(8)收购的基金费用和支出是指因投资于其他投资公司和私人基金而产生的估计间接费用。
示例
下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。在与本招股说明书有关的股份
出售给承销商或通过承销商出售时，相应的招股说明书附录将重述此示例，以反映适用的销售负荷。
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| | 1年 | | 三年半 | | 5年 | | 10年前 | |
假设年回报率为5.0%，你将为1,000美元的投资支付以下费用 | | $ | 88 | | | $ | 253 | | | $ | 405 | | | $ | 736 | | |
上表中的示例和费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用可能比所示的费用多或少。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。此外，虽然该示例假设所有股息按资产净值进行再投资，但股息再投资计划的参与者将获得一定数量的普通股。通过将应付给参与者的股息总额除以(I)在我们董事会决定的估值日期收盘时我们普通股的每股市场价格，如果我们使用新发行的股票来满足股息再投资计划的股份要求，或(Ii)计划管理人在公开市场购买股份以满足股息再投资计划的股份要求时购买的所有普通股的平均购买价，该价格可能是、高于或低于资产净值。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资和直接股票购买计划”。
金融亮点
截至2021年12月31日的十个财务年度及每个年度的财务数据载于本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中经审核的综合财务报表附注中的“附注F-财务摘要”，并以参考方式并入本招股说明书全文。财务数据已由均富会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，其有关报告通过引用并入本招股说明书。我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告副本可从www.sec.gov获取或根据要求获取。阁下应连同本公司合并财务报表及其附注，以及以引用方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”、本招股说明书或随附的招股说明书附录中以参考方式并入的任何文件，或我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读这些财务摘要。
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节以及任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中所讨论的“风险因素”一节，这些内容通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件，以及我们授权与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的前瞻性陈述可能包括以下陈述：
•我们未来的经营业绩和股息预测；
•我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；
•我们预期进行的投资的影响；
•我们投资组合公司实现目标的能力；
•我们预期的融资和投资；
•我们的现金资源和营运资金是否足够；以及
•来自我们投资组合公司运营的现金流的时间(如果有的话)。
在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语或表述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与中暗示或表达的结果大不相同
这些前瞻性表述包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告中以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他内容中“风险因素”中陈述的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：
•经济的变化；
•与疾病大流行、战争行为、恐怖主义行为、网络攻击或自然灾害可能导致我们的业务或经济中断相关的风险；以及
•未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。
包含这些前瞻性表述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用纳入了我们最新的10-K表格年度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中。我们将在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年报以及美国证券交易委员会的后续文件中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书。此外，我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书、自由编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的适用日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
收益的使用
除任何适用的招股章程副刊或吾等授权与特定发售有关的任何免费撰写招股章程中所述者外，吾等拟将根据本招股章程进行的任何发售所得款项净额用于根据吾等的投资目标及策略进行投资、支付吾等营运开支及其他现金义务，以及用于一般公司用途，包括偿还或回购未偿还债务，在此情况下，其利率及到期日将于招股章程副刊或免费撰写招股章程中说明。
吾等预期，根据本招股说明书及其相关招股说明书增刊发售证券所得款项净额，将于任何该等发售后三个月内用于上述用途，视乎是否有符合我们投资目标的适当投资机会而定，但不得超过任何该等发售后六个月内。
我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素-与我们证券相关的风险-我们可能无法以可接受的条件投资于发行或退出投资或其他资本的很大一部分净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩”。
普通股价格区间
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Main”。
下表列出了在所示期间内，我们普通股在纽约证券交易所报告的高收盘价和低收盘价范围，以及销售价格占我们普通股每股资产净值的百分比。
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| | | | 价格区间 | | 高级服务：
收盘高位
价格回落至 | | 高级服务：
收盘时的低点
价格回落至 | |
| | 资产净值(1) | | 高 | | 低 | | 资产净值(2) | | 资产净值(2) | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
第一季度(截至2022年3月1日) | | | * | | $ | 44.88 | | $ | 41.08 | | * | | * | |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度 | | $ | 25.29 | | | $ | 46.61 | | $ | 41.35 | | 84 | % | 64 | % |
第三季度 | | | 24.27 | | | 42.81 | | | 40.20 | | | 76 | % | 66 | % |
第二季度 | | | 23.42 | | | 43.41 | | | 38.14 | | 85 | % | 63 | % |
第一季度 | | | 22.65 | | | 39.56 | | | 31.35 | | 75 | % | 38 | % |
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度 | | $ | 22.53 | | $ | 32.59 | | $ | 27.39 | | 46 | % | 23 | % |
第三季度 | | | 21.52 | | | 33.01 | | | 28.66 | | 53 | % | 33 | % |
第二季度 | | | 20.85 | | | 35.82 | | | 17.34 | | 72 | % | -17 | | % |
第一季度 | | | 20.73 | | | 45.00 | | | | 15.74 | | 117 | % | -24 | | % |
*2022年第一季度的净资产价值尚未确定。
(1)每股资产净值（NAV）是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映最高和最低收盘价当日的每股资产净值。所示资产净值是根据各期末的流通股计算的。
(2)每季度计算方法为（i）从各自的最高或最低股价中减去资产净值，再除以（ii）资产净值。
2022年3月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后销售价格为$42.75每股，大约有360名普通股记录持有人，其中不包括以“代名人”或“街道名称”持有股票的股东。2021年12月31日（本招股说明书日期前我们确定每股资产净值的最后日期），我们普通股的每股资产净值为$25.29，我们普通股2022年3月1日收盘价的溢价为 77相当于每股资产净值的%。
BDC的股票可以以低于这些股票应占净资产价值的市场价格进行交易。我们的普通股股票将以每股净资产价值的折扣或长期不可持续的溢价进行交易的可能性与我们的每股净资产价值将减少的风险是分开的。无法预测我们的普通股交易价格是否会高于或低于每股净资产价值。自2007年10月首次公开募股以来，我们的普通股股票的交易价格既低于也高于我们的每股净资产价值。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
我们最近的10-K表格年度报告标题“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下所含信息以引用方式并入本文。
投资组合公司
下表载列截至2021年12月31日，我们拥有债务或股权投资的投资组合公司的若干未经审计信息（以千美元计）。除这些投资外，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们投资的管理辅助以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。截至2021年12月31日，我们的投资组合公司投资均未占我们总资产的5%或以上。下表不包括我们于有价证券的投资及闲置资金投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| 控制投资(5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分析系统公司Keco Holdings，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州休斯敦温弗恩路9515号，邮编：77064 | | 液体和气体分析仪制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/16/2019 | | — | | 12.00%(L+10.00%，下限2.00%) | | 8/16/2024 | | $ | 4,945 | | $ | 4,736 | | $ | 4,736 |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 8/16/2019 | | 61.7 | % | | | | | | | | | 3,200 | | | — |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 5/20/2021 | | 64.7 | % | | | | | | | | | 2,427 | | | 4,894 |
| | | | 搜查令(27) | | 8/16/2019 | | 3.8 | % | | | 8/16/2029 | | | | | | 316 | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,679 | | | 9,630 |
| ASC权益有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16500西斯海默公园路休斯顿，邮编：77082 | | 康乐及教育射击设施 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 12/31/2019 | | — | | 13.00 | % | 7/31/2022 | | | 200 | | | 200 | | | 200 |
| | | | 有担保债务 | | 8/1/2013 | | — | | 13.00 | % | 7/31/2022 | | | 1,650 | | | 1,636 | | | 1,636 |
| | | | 成员单位 | | 8/1/2013 | | 48.4 | % | | | | | | | | | 1,500 | | | 720 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,336 | | | 2,556 |
| ATS WorkHolding，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 30222加州埃斯佩兰扎牧场圣玛格丽塔，邮编：92688 | | 机床刀具及配件制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(14) | | 11/16/2017 | | — | | 5.00 | % | 8/16/2023 | | | 4,794 | | | 4,635 | | | 3,005 |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 11/16/2017 | | 41.9 | % | | | | | | | | | 3,726 | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,361 | | | 3,005 |
| Barly Ventures，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡莱尔街3400号，达拉斯340号套房，德克萨斯州75204 | | 休闲餐饮集团 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 10/15/2020 | | — | | 7.00 | % | 10/31/2024 | | | 711 | | | 711 | | | 711 |
| | | | 成员单位 | | 10/26/2020 | | 36.8 | % | | | | | | | | | 1,584 | | | 1,930 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,295 | | | 2,641 |
| 博尔德黑豹集团有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科罗拉多州温彻斯特市80301号温彻斯特环石 | | 消费品和燃料零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/31/2020 | | — | | | 10.50%(L+9.00%，下限1.50%) | | 12/31/2025 | | | 39,000 | | | | 38,687 | | | | 39,000 | |
| | | | A类优先成员单位(8)(39) | | 12/31/2020 | | — | | | 14.00 | % | | | | | | | 10,194 | | | | 10,194 | |
| | | | B类优先成员单位(8)(38) | | 12/31/2020 | | 100.0 | | % | 8.00 | % | | | | | | | 14,000 | | | | 23,170 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 62,881 | | | | 72,364 | |
| 布鲁尔起重机控股有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12570骇维金属加工67湖畔，加利福尼亚州92040 | | 起重机租赁和运营服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 1/9/2018 | | — | | | 11.00%(L+10.00%，下限1.00%) | | 1/9/2023 | | | 8,060 | | | | 8,037 | | | | 8,037 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 1/9/2018 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 4,280 | | | | 7,710 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,317 | | | | 15,747 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 桥资本解决方案公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 300Motor Parkway，Suite215 Hauppauge，NY 11788 | | 金融服务和现金流解决方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 7/25/2016 | | — | | | 13.00 | % | 12/11/2024 | | | 8,813 | | | | 8,813 | | | | 8,813 | |
| | | | 搜查令(27) | | 7/25/2016 | | 29.0 | | % | | | 7/25/2026 | | | | | | 2,132 | | | | 4,060 | |
| | | | 担保债务(30) | | 7/25/2016 | | — | | | 13.00 | % | 12/11/2024 | | | 1,000 | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | 首选成员单位(8)(30)(38) | | 7/25/2016 | | 62.0 | | % | | | | | | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,945 | | | | 14,873 | |
| 巴西咖啡馆，有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 圣彼得堡西大街202号德克萨斯州艾伦100号，邮编：75013 | | 休闲餐饮集团 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 6/9/2006 | | 69.0 | | % | | | | | | | | | 1,742 | | | | 2,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州辉煌控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 圣安德鲁斯大街套房A San Diego，CA 92154 | | 冷冻水果加工机 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 3/30/2018 | | — | | | 11.00%(L+10.00%，下限1.00%) | | 3/30/2023 | | | 28,000 | | | | 27,915 | | | | 27,915 | |
| | | | 首选成员单位(8)(19)(38) | | 7/31/2019 | | 96.2 | | % | 15.00%PIK | | | | | | | | 9,510 | | | | 9,510 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 3/30/2018 | | 63.4 | | % | | | | | | | | | 10,775 | | | | 13,275 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 48,200 | | | | 50,700 | |
| CBT掘金有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尤金河谷大道1550号，或97401 | | 制作和销售IT培训认证视频 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 6/1/2006 | | 40.8 | % | | | | | | | | | 1,300 | | | | 50,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中心技术控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16801格林斯宾特公园博士200号休斯顿，德克萨斯州77060 | | IT硬件服务和软件解决方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 1/4/2019 | | ― | | 12.00%(L+10.00%，下限2.00%) | | 1/4/2024 | | | 9,416 | | | | 9,370 | | | | 8,864 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 1/4/2019 | | 70.4 | % | | | | | | | | | 5,840 | | | | 5,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 15,210 | | | | 14,704 | |
| 钱伯林控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州兰特里·圣休斯顿邮编：77040 | | 屋面和防水专业承包商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 2/26/2018 | | ― | | 9.00%(L+8.00%，下限1.00%) | | 2/26/2023 | | | 17,817 | | | | 17,738 | | | | 17,817 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 2/26/2018 | | 44.1 | % | | | | | | | | | 11,440 | | | | 24,140 | |
| | | | 成员单位(8)(30) | | 11/2/2018 | | 45.8 | % | | | | | | | | | 1,322 | | | | 1,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,500 | | | | 43,497 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 查普斯有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 明尼苏达州克利尔布鲁克市西北塔街453号，邮编：56634 | | 管道维护与施工 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 无担保债务 | | 8/26/2020 | | ― | | 10.00 | % | 1/31/2024 | | | 5,694 | | | | 4,599 | | | | 5,694 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 2/3/2017 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 1,963 | | | | 13,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,562 | | | | 19,684 | |
| 复层雷克斯钢有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊利诺伊州富兰克林公园西街11500号，邮编：60131 | | 覆乙烯基金属的专业制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/20/2016 | | ― | | 10.50%(L+9.50%，下限1.00%) | | 1/15/2024 | | | 10,480 | | | | 10,401 | | | | 10,401 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 12/20/2016 | | 66.0 | | % | | | | | | | | | 7,280 | | | | 10,250 | |
| | | | 有担保债务 | | 12/20/2016 | | ― | | 10.00 | % | 12/20/2036 | | | 1,081 | | | | 1,071 | | | | 1,071 | |
| | | | 成员单位(30个) | | 12/20/2016 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 210 | | | | 530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,962 | | | | 22,252 | |
| CMS矿业投资公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科罗拉多州丹佛市斯托特街3040号，邮编80205 | | 油气勘探与生产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8)(30) | | 4/1/2016 | | 100.0 | | % | | | | | | | | | 1,838 | | | | 1,974 | |
| Cody Pools，Inc. | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州乔治敦S IH-35邮编：78626 | | 住宅和商业泳池的设计者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 3/6/2020 | | ― | | 12.25%(L+10.50%，下限1.75%) | | 12/17/2026 | | | 42,497 | | | | 42,117 | | | | 42,484 | |
| | | | 首选成员单位(8)(30)(38) | | 3/6/2020 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 8,317 | | | | 47,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 50,434 | | | | 90,124 | |
| 殖民地电力公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 20776马里兰州哈伍德所罗门岛路4444号 | | 电力承包服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 3/31/2021 | | ― | | 12.00 | % | 3/31/2026 | | | 24,570 | | | | 24,351 | | | | 24,351 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 3/31/2021 | | 68.0 | | % | | | | | | | | | 7,680 | | | | 9,130 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,031 | | | | 33,481 | |
| 比较网络Topco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 395 Oyster Point Blvd.，San Francisco，CA 94080 | | 互联网出版和网络搜索门户网站 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 1/29/2019 | | ― | | 10.00%（L+9.00%，下限1.00%） | | 1/29/2024 | | | 6,477 | | | | 6,452 | | | | 6,477 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 1/29/2019 | | 71.8 | | % | | | | | | | | | 1,975 | | | | 12,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,427 | | | | 18,477 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 铜轨基金投资(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 科罗拉多州丹佛市第17街621号，邮编：80293 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有限责任公司权益(CTMH，LP)(31) | | 7/17/2017 | | 38.8 | | % | | | | | | | | | 710 | | | | 710 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数据通信，有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 洛杉矶拉斐特企业大道100号，邮编：70506 | | 技术和电信提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 3/31/2021 | | ― | | 5 | % | 12/31/2025 | | | 8,892 | | | | 8,296 | | | | 7,668 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 3/31/2021 | | 72.0 | | % | | | | | | | | | 2,610 | | | | 2,610 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,906 | | | | 10,278 | |
| 数码产品控股有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密苏里州圣路易斯23街北900号，邮编：63106 | | 消费类电子产品的设计者和分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 4/1/2018 | | ― | | 11.00%(L+10.00%，下限1.00%) | | 4/1/2023 | | | 16,853 | | | | 16,801 | | | | 16,801 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 4/1/2018 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 9,501 | | | | 9,835 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,302 | | | | 26,636 | |
| 直销解决方案公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奥尔德伍德路东北8534号。波特兰，或97220 | | 全渠道直销服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 2/13/2018 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 2/13/2024 | | | 24,070 | | | | 23,911 | | | | 24,048 | |
| | | | 优先股(8)(38) | | 2/13/2018 | | 80.0 | | % | | | | | | | | | 8,400 | | | | 18,350 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,311 | | | | 42,398 | |
| Gamber-Johnson Holdings LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 博勒姆大街3001号。史蒂文斯点，威斯康星州54481 | | 加固型计算机安装系统制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/24/2016 | | ― | | 9.50%(L+7.50%，下限2.00%) | | 1/1/2025 | | | 21,598 | | | | 21,535 | | | | 21,598 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 6/24/2016 | | 72.1 | | % | | | | | | | | | 17,692 | | | | 49,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 39,227 | | | | 71,298 | |
| Garreco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 希兰路430号。俄勒冈州赫伯斯普林斯，邮编72543 | | 牙科产品制造商和供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 7/15/2013 | | ― | | 9.00%(L+8.00%，下限1.00%，上限1.50%) | | 7/31/2022 | | | 4,196 | | | | 4,196 | | | | 4,196 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 7/15/2013 | | 32.0 | | % | | | | | | | | | 1,200 | | | | 2,270 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,396 | | | | 6,466 | |
| GRT橡胶技术有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 达纳博士帕拉古尔德，AR 72450 | | 工程橡胶制品制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 12/19/2014 | | ― | | 8.10% (L+8.00%) | | 10/29/2026 | | | 38,885 | | | | 38,672 | | | | 38,885 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 12/19/2014 | | 59.1 | | % | | | | | | | | | 13,065 | | | | 46,190 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 51,737 | | | | 85,075 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 海湾制造有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州印第安纳州圣坎布尔邮编：77396 | | 专业制造工业管道产品的制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 8/31/2007 | | 35.1 | | % | | | | | | | | | 2,980 | | | | 5,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 海湾出版控股有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2Greenway Plaza，Suite1020 Houston，TX 77046 | | 聚焦能源行业的媒体和出版 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(17)(19) | | 9/29/2017 | | ― | | 10.50%(5.25%现金，5.25%PIK)(L+9.50%，下限1.00%) | | 9/30/2020 | | | 257 | | | | 257 | | | | 257 | |
| | | | 有担保债务(17)(19) | | 4/29/2016 | | ― | | 12.50%(6.25%现金，6.25%PIK) | | 4/29/2021 | | | 13,565 | | | | 13,565 | | | | 9,717 | |
| | | | 成员单位 | | 4/29/2016 | | 31.7 | | % | | | | | | | | | 3,681 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,503 | | | | 9,974 | |
| 哈里斯·普雷斯顿基金投资公司(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2901Via福图纳，6号楼，套房500奥斯汀，德克萨斯州78746 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有限责任公司权益(2717 MH，L.P.)(31) | | 10/1/2017 | | 49.3 | % | | | | | | | | | 2,703 | | | | 3,971 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈里森九头蛇有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 14233号休斯顿西路，邮编：77041 | | 水轮发电机制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 6/4/2010 | | 33.6 | % | | | | | | | | | 718 | | | | 3,530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 爱达荷州Jensen珠宝商有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二大道北双子瀑布130号，ID：83301 | | 零售珠宝店 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/14/2006 | | ― | | 10.00%(最高利率+6.75%，最低利率2.00%) | | 11/14/2023 | | | 2,550 | | | | 2,536 | | | | 2,550 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 11/14/2006 | | 65.8 | % | | | | | | | | | 811 | | | | 12,420 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,347 | | | | 14,970 | |
| 约翰逊·唐尼·奥普科有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 主街609号，4350休斯顿套房，德克萨斯州77002 | | 高管猎头服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/10/2021 | | ― | | 13.00%(L+11.50%，下限1.50%) | | 12/10/2026 | | | 11,475 | | | | 11,344 | | | | 11,344 | |
| | | | 优先股(38) | | 12/10/2021 | | 71.6 | % | | | | | | | | | 3,150 | | | | 3,150 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,494 | | | | 14,494 | |
| KBK工业有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 东96号高速公路拉什中心，KS 67575 | | 特种油田和工业产品制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 1/23/2006 | | 25.5 | % | | | | | | | | | 783 | | | | 13,620 | |
| Kickhaefer制造公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 华盛顿港公园街1221S.Park Street，威斯康星州53074 | | 精密金属零件制造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 10/31/2018 | | ― | | 11.50 | % | 10/31/2023 | | | 20,415 | | | | 20,324 | | | | 20,324 | |
| | | | 成员单位 | | 10/31/2018 | | 65.6 | % | | | | | | | | | 12,240 | | | | 12,310 | |
| | | | 有担保债务 | | 10/31/2018 | | ― | | 9.00 | % | 10/31/2048 | | | 3,915 | | | | 3,876 | | | | 3,876 | |
| | | | 成员单位(8)(30) | | 10/31/2018 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 992 | | | | 2,460 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 37,432 | | | | 38,970 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场力量信息有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 80027科罗拉多州路易斯维尔210号套房百年纪念公园路371号 | | 客户体验管理服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 7/28/2017 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 7/28/2023 | | | 3,400 | | | | 3,400 | | | | 3,400 | |
| | | | 有担保债务(14)(19) | | 7/28/2017 | | ― | | 12.00%匹克 | | 7/28/2023 | | | 26,079 | | | | 25,952 | | | | 8,936 | |
| | | | 成员单位 | | 7/28/2017 | | 66.9 | % | | | | | | | | | 16,642 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 45,994 | | | | 12,336 | |
| 科尔宾控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄州普莱恩市劳施博士邮编：43064 | | 交通安全产品的制造商和分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/31/2015 | | ― | | 13.00 | % | 3/31/2022 | | | 8,250 | | | | 8,241 | | | | 5,934 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 3/15/2019 | | 73.5 | % | | | | | | | | | 4,400 | | | | — | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 9/1/2015 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 6,000 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,641 | | | | 5,934 | |
| 一级私人贷款基金，LP(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮编：77056，德克萨斯州休斯敦8楼Post Oak Boulevard | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 无担保债务 | | 2/11/2021 | | ― | | 5.00 | % | 2/28/2022 | | | 63,151 | | | | 63,151 | | | | 63,151 | |
| | | | 有限责任公司权益(31) | | 1/26/2021 | | 12.1 | % | | | | | | | | | 2,500 | | | | 2,581 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 65,651 | | | | 65,732 | |
| MSC Adviser I，LLC(16) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮编：77056，德克萨斯州休斯敦8楼Post Oak Boulevard | | 第三方投资咨询服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 11/22/2013 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 29,500 | | | | 140,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 神秘物流控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 康涅狄格州格拉斯顿伯里南新伦敦邮编06073 | | 大容量邮递员的物流和配送服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/18/2014 | | ― | | 12.00 | % | 1/17/2022 | | | 6,378 | | | | 6,377 | | | | 6,378 | |
| | | | 普通股(8) | | 8/18/2014 | | 63.5 | % | | | | | | | | | 2,720 | | | | 8,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,097 | | | | 15,218 | |
| NAPCO预制，有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州圣安东尼奥低价街6949号，邮编：78250 | | 预制混凝土制造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 1/31/2008 | | 46.8 | % | | | | | | | | | 2,975 | | | | 13,560 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 内布拉斯加州兽医Acquireco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 内华达州迪尔街西点邮编：68788 | | 混合动物兽医和动物保健品供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 12/31/2020 | | ― | | 12.00 | % | 12/31/2025 | | | 10,500 | | | | 10,412 | | | | 10,412 | |
| | | | 有担保债务 | | 12/31/2020 | | ― | | 12.00 | % | 12/31/2025 | | | 4,868 | | | | 4,829 | | | | 4,829 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 12/31/2020 | | 99.2 | % | | | | | | | | | 6,987 | | | | 7,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 22,228 | | | | 22,941 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| NexRev LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 601Development Drive Plano，德克萨斯州75074 | | 能效产品与服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 2/28/2018 | | ― | | 11.00 | % | 2/28/2023 | | | 16,217 | | | | 16,173 | | | | 14,045 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 2/28/2018 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 6,880 | | | | 2,690 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,053 | | | | 16,735 | |
| NRP Jones，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 费城圣拉波特210号，46350 | | 软管、管件和总成制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 12/21/2017 | | ― | | 12.00 | % | 3/20/2023 | | | 2,080 | | | | 2,080 | | | | 2,080 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 12/22/2011 | | 46.4 | % | | | | | | | | | 3,717 | | | | 6,440 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,797 | | | | 8,520 | |
| NuStep，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密西西比州安娜堡创业大道5111号，邮编：48108 | | 健身器材的设计者、制造商和分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 1/31/2017 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 1/31/2025 | | | 1,720 | | | | 1,720 | | | | 1,720 | |
| | | | 有担保债务 | | 1/31/2017 | | ― | | 11.00 | % | 1/31/2025 | | | 17,240 | | | | 17,236 | | | | 17,240 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 1/31/2017 | | 66.9 | % | | | | | | | | | 10,200 | | | | 13,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 29,156 | | | | 32,460 | |
| OMI Topco，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州罗伊斯市I-30支路1515号，邮编：75189 | | 桥式起重机制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/31/2021 | | ― | | 12.00 | % | 8/31/2026 | | | 18,000 | | | | 17,831 | | | | 18,000 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 4/1/2008 | | 95.7 | % | | | | | | | | | 1,080 | | | | 20,210 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,911 | | | | 38,210 | |
| Orttech Holdings，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄州奥罗拉路32425号，邮编：44139 | | 工业离合器、制动器和其他部件的经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 7/30/2021 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 7/31/2026 | | | 24,375 | | | | 24,151 | | | | 24,151 | |
| | | | 优先股(8)(30)(38) | | 7/30/2021 | | 64.5 | % | | | | | | | | | 10,000 | | | | 10,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,151 | | | | 34,151 | |
| 珍珠迈耶Topco有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伍斯特街93号，马萨诸塞州韦尔斯利100号套房，邮编02481 | | 高管薪酬咨询服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 4/27/2020 | | ― | | 12.00 | % | 4/27/2025 | | | 32,674 | | | | 32,438 | | | | 32,674 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 4/27/2020 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 13,000 | | | | 26,970 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 45,438 | | | | 59,644 | |
| PPL房车，公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10777西南高速公路休斯顿，德克萨斯州77074 | | 休闲车经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 10/31/2019 | | ― | | 7.50%(L+7.00%，下限0.50%) | | 11/15/2022 | | | 750 | | | | 726 | | | | 726 | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/15/2016 | | ― | | 7.50%(L+7.00%，下限0.50%) | | 11/15/2022 | | | 11,655 | | | | 11,655 | | | | 11,655 | |
| | | | 普通股(8) | | 6/10/2010 | | 51.6 | % | | | | | | | | | 2,150 | | | | 14,360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,531 | | | | 26,741 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Print Environmental，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 201W.Ranch Court Weatherford，德克萨斯州76088 | | 噪音消减服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 2/1/2011 | | ― | | 13.00 | % | 11/15/2026 | | | 1,473 | | | | 1,465 | | | | 1,465 | |
| | | | 有担保债务 | | 7/1/2011 | | ― | | 13.00 | % | 11/15/2026 | | | 5,924 | | | | 5,808 | | | | 5,808 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 2/1/2011 | | 87.4 | % | | | | | | | | | 5,709 | | | | 11,160 | |
| | | | 普通股 | | 1/27/2021 | | 5.1 | % | | | | | | | | | 1,200 | | | | 710 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,182 | | | | 19,143 | |
| 优质租赁服务有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23403B西北部Zac Lentz Pkwy Victoria，德克萨斯州77905 | | RigSite住宿单元租赁及相关服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位 | | 6/8/2015 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 9,213 | | | | 2,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| River Aggregates，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮政信箱8609 The Woodland，TX 77387 | | 建筑骨料处理机 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8)(30) | | 12/20/2013 | | 45.0 | % | | | | | | | | | 369 | | | | 3,280 | |
| 罗宾斯兄弟珠宝公司。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1300W光纤DR，套房200 AZUSA，CA 91702 | | 新娘首饰零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/15/2021 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 12/15/2026 | | | 36,360 | | | | 35,956 | | | | 35,956 | |
| | | | 优先股(38) | | 12/15/2021 | | 73.4 | % | | | | | | | | | 11,070 | | | | 11,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 47,026 | | | | 47,026 | |
| 泰德工业有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 河湾大道4411号。波斯特瀑布，ID 83854 | | 枪支枪套及配件制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/31/2018 | | ― | | 12.00 | % | 8/31/2022 | | | 16,240 | | | | 16,181 | | | | 16,181 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 8/31/2018 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 8,579 | | | | 8,579 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,760 | | | | 24,760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Televerde，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮编：85034亚利桑那州凤凰城大学路4636号 | | 电话营销和数据服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位 | | 1/6/2011 | | 45.4 | % | | | | | | | | | 1,290 | | | | 7,280 | |
| 拓普散热器有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 Transter Drive Edgefield，SC 29824 | | 变压器冷却产品和服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 5/31/2019 | | ― | | 12.00 | % | 5/31/2024 | | | 8,720 | | | | 8,663 | | | | 8,712 | |
| | | | 普通股(8) | | 5/31/2019 | | 61.6 | % | | | | | | | | | 4,655 | | | | 8,660 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,318 | | | | 17,372 | |
| UnionRock Energy Fund II，LP（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地址：1999 Broadway，Suite 850 Denvee，CO 80202 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP权益（8）（31） | | 6/15/2020 | | 49.6 | % | | | | | | | | | 3,828 | | | | 6,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 远景利益股份有限公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6630 Arroyo Springs St.，Ste. Las Vegas，NV 89113 | | 商业标牌制造商/安装商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A系列优先股（38） | | 12/23/2011 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 3,000 | | | | 3,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| VVS Holdco LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1118 Pony Express Hwy Marysville，KS 66508 | | 全渠道动物保健品零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务（9）（30） | | 12/1/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 12/1/2026 | | | 1,200 | | | | 1,170 | | | | 1,169 | |
| | | | 担保债务(30) | | 12/1/2021 | | ― | | 11.50 | % | 12/1/2026 | | | 30,400 | | | | 30,100 | | | | 30,100 | |
| | | | 优先股（30）（38） | | 12/1/2021 | | 41.0 | % | | | | | | | | | 11,840 | | | | 11,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 43,110 | | | | 43,109 | |
| Ziegler‘s NYPD，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13901 North 73rd St.，#219 Scottsdale，AZ 85260 | | 休闲餐饮集团 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 6/1/2015 | | ― | | 12.00 | % | 10/1/2022 | | | 625 | | | | 625 | | | | 625 | |
| | | | 有担保债务 | | 10/1/2008 | | ― | | 6.50 | % | 10/1/2022 | | | 1,000 | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | 有担保债务 | | 10/1/2008 | | ― | | 14.00 | % | 10/1/2022 | | | 2,750 | | | | 2,750 | | | | 2,750 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 6/30/2015 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 2,834 | | | | 2,130 | |
| | | | 搜查令(27) | | 7/1/2015 | | 4.0 | % | | | 10/1/2025 | | | | | | 600 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,809 | | | | 6,505 | |
| 控制投资小计(按公允价值计算占净资产的83.3%) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,107,597 | | | $ | 1,489,257 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 关联投资(6) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AAC Holdings，Inc.（十一） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国田纳西州布伦特伍德200 Powell Pl，邮编37027 | | 药物滥用治疗服务提供者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 债务担保（19） | | 12/11/2020 | | ― | | 18.00%（10.00%现金，8.00% PIK） | | 6/25/2025 | | | 10,202 | | | | 10,011 | | | | 9,794 | |
| | | | 普通股 | | 12/11/2020 | | 2.7 | % | | | | | | | | | 3,148 | | | | 2,079 | |
| | | | 搜查令(27) | | 12/11/2020 | | 2.5 | % | | | 12/11/2025 | | | | | | — | | | | 1,940 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,159 | | | | 13,813 | |
| AFG资本集团有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州格兰德维尤900 McDuff Avenue，邮编76050 | | 租赁到自有融资解决方案和服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 4/25/2019 | | ― | | 10.00 | % | 5/25/2022 | | | 144 | | | | 144 | | | | 144 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 11/7/2014 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 1,200 | | | | 7,740 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,344 | | | | 7,884 | |
| ATX Networks Corp.（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1-501 Clements Road West Ajax，Ontario L1S 7H4 | | 射频管理设备供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 9/1/2021 | | ― | | 8.50%(L+7.50%，下限1.00%) | | 9/1/2026 | | | 7,667 | | | | 7,092 | | | | 7,092 | |
| | | | 无担保债务(19) | | 9/1/2021 | | ― | | 10.00%PIK | | 9/1/2028 | | | 3,067 | | | | 1,963 | | | | 1,963 | |
| | | | 普通股 | | 9/1/2021 | | 5.8 | % | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,055 | | | | 9,055 | |
| BBB坦克服务有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州贝敦独立大道北162号，邮编：77520 | | 为地面储罐市场提供维护、维修和施工服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 无担保债务(9)(17) | | 4/8/2016 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 4/8/2021 | | | 4,800 | | | | 4,800 | | | | 2,508 | |
| | | | 优先股(无投票权)(8)(14)(19)(38) | | 12/17/2018 | | 11.3 | % | 15.00%PIK | | | | | | | | 162 | | | | — | |
| | | | 成员单位 | | 4/8/2016 | | 10.2 | % | | | | | | | | | 800 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,762 | | | | 2,508 | |
| 博塞拉预制产品有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新泽西州柏林新布鲁克林路324号，邮编：08009 | | 预制空心混凝土制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 9/23/2021 | | ― | | 10.00 | % | 2/28/2027 | | | 320 | | | | 320 | | | | 320 | |
| | | | 成员单位(8)(38) | | 6/30/2017 | | 19.2 | % | | | | | | | | | 2,256 | | | | 4,830 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,576 | | | | 5,150 | |
| 布莱特伍德资本基金投资公司(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百老汇154号，纽约23层，邮编10036 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Brightwood Capital Fund V，LP（Brightwood Capital Fund V，LP）（31） | | 7/12/2021 | | 15.8 | % | | | | | | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BUCA C，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千禧大道4700号。佛罗里达州奥兰多，邮编32839 | | 休闲餐饮集团 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(17) | | 6/30/2015 | | ― | | 10.25%(L+9.25%，下限1.00%) | | 6/30/2020 | | | 19,491 | | | | 19,491 | | | | 14,370 | |
| | | | 首选成员单位(14)(19)(38) | | 6/30/2015 | | 60.0 | % | 6.00%匹克 | | | | | | | | 4,770 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,261 | | | | 14,370 | |
| 职业团队控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 康涅狄格州道富北街250号，邮编：6473 | | 劳动力培训和职业发展服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 12/17/2021 | | ― | | 12.50 | % | 12/17/2026 | | | 20,250 | | | | 20,050 | | | | 20,050 | |
| | | | A类公共单位 | | 12/17/2021 | | 22.9 | % | | | | | | | | | 4,500 | | | | 4,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 24,550 | | | | 24,550 | |
| 钱德勒签约控股公司(Chandler Sign Holdings，LLC)(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州沃斯堡主权路14201号，邮编76155 | | 标牌制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 甲类单位(38个) | | 1/4/2016 | | 8.9 | % | | | | | | | | | 1,500 | | | | 460 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经典H&G控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 康涅狄格州门罗佩珀街490号，邮编：06468 | | 工程包装解决方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 3/12/2020 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 3/12/2025 | | | 4,000 | | | | 4,000 | | | | 4,000 | |
| | | | 有担保债务 | | 3/12/2020 | | ― | | 8.00 | % | 3/12/2025 | | | 19,274 | | | | 19,139 | | | | 19,274 | |
| | | | 首选会员单位（8）（38） | | 3/12/2020 | | 74.8 | % | | | | | | | | | 5,760 | | | | 15,260 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,899 | | | | 38,534 | |
| （12）第13章：你是我的女人（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 麦金尼大街3131号美国德克萨斯州达拉斯850套房，邮编75204 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP Interests（Congruent Credit Opportunities Fund III，LP）（8）（31） | | 2/4/2015 | | 17.4 | % | | | | | | | | | 10,256 | | | | 9,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| DMA工业有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国北卡罗来纳州塔博尔市701号高速公路233 N，邮编28463， | | 汽车售后市场乘车控制产品分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 11/19/2021 | | ― | | 12.00 | % | 11/19/2026 | | | 21,200 | | | | 20,993 | | | | 20,993 | |
| | | | 优先股(38) | | 11/19/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 5,944 | | | | 5,944 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,937 | | | | 26,937 | |
| Dos Rios Partners（12）（13） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 205 Wild Basin Road S.美国德克萨斯州奥斯汀3号楼100室，邮编78746 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Dos Rios Partners，LP（多里奥斯合伙公司）（31） | | 4/25/2013 | | 20.2 | % | | | | | | | | | 6,605 | | | | 10,329 | |
| | | | LP Interests（Dos Rios Partners - A，LP）（31） | | 4/25/2013 | | 6.4 | % | | | | | | | | | 2,097 | | | | 3,280 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,702 | | | | 13,609 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多斯里奥斯石材公司(Dos Rios Stone Products LLC) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3500 FM2843佛罗伦萨，德克萨斯州76527 | | 石灰岩和砂岩尺寸切割石材开采采石场 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A类首选单位(30)(38) | | 6/27/2016 | | 17.7 | % | | | | | | | | | 2,000 | | | | 640 | |
| EIG基金投资(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三艾伦中心333Clay Street Suite 3500休斯顿，德克萨斯州77002 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有限责任公司权益(EIG Global Private Debt Fund-A，L.P.)(8)(31) | | 11/6/2015 | | 11.1 | % | | | | | | | | | 594 | | | | 547 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 火焰之王控股有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯劳森大道8616号。加州皮科里维拉，邮编：90660 | | 丙烷罐及辅料分布器 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 10/29/2021 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 10/31/2026 | | | 6,400 | | | | 6,324 | | | | 6,324 | |
| | | | 担保债务(9) | | 10/29/2021 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 10/31/2026 | | | 21,200 | | | | 20,996 | | | | 20,996 | |
| | | | 优先股(38) | | 10/29/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 10,400 | | | | 10,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 37,720 | | | | 37,720 | |
| 自由港金融基金(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊利诺伊州芝加哥750号南瓦克路200号，邮编60606 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有限责任公司权益(自由港金融SBIC基金有限责任公司)(31) | | 3/23/2015 | | 9.3 | % | | | | | | | | | 5,974 | | | | 6,078 | |
| | | | 有限责任公司权益(自由港第一留置权贷款基金III有限责任公司)(8)(31) | | 7/31/2015 | | 6.0 | % | | | | | | | | | 7,629 | | | | 7,231 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,603 | | | | 13,309 | |
| GFG集团有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密西西比州韦兰146大道1138号，邮编：49348 | | 种植和分销各种植物和产品给其他批发商、零售商和园艺中心 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 3/31/2021 | | ― | | 12.00 | % | 3/31/2026 | | | 12,545 | | | | 12,435 | | | | 12,545 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 3/31/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 4,900 | | | | 6,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,335 | | | | 19,535 | |
| 哈里斯·普雷斯顿基金投资公司(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州奥斯汀2901 Via Dallas，邮编78746 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | LP权益（HPEP 3，L.P.）（三十一） | | 8/9/2017 | | 8.2 | % | | | | | | | | | 3,193 | | | | 4,712 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鹰岭系统公司，LLC(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州克莱德大街山景575号，邮编：94043 | | 工程设计与制造解决方案的增值经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/2/2016 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 1/15/2026 | | | 2,585 | | | | 2,585 | | | | 2,585 | |
| | | | 有担保债务 | | 12/2/2016 | | ― | | 8.00 | % | 1/15/2026 | | | 34,800 | | | | 34,672 | | | | 34,800 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 12/2/2016 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 2,850 | | | | 14,680 | |
| | | | 首选成员单位(30)(38) | | 12/2/2016 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 150 | | | | 770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 40,257 | | | | 52,835 | |
| 休斯顿电镀和涂层有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州佐治亚州南休斯顿，邮编77587 | | 电镀和工业涂料服务供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 无担保可转换债务 | | 5/1/2017 | | ― | | 8.00 | % | 5/1/2022 | | | 3,000 | | | | 3,000 | | | | 2,960 | |
| | | | 成员单位(8个) | | 1/8/2003 | | 14.1 | % | | | | | | | | | 2,352 | | | | 3,210 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,352 | | | | 6,170 | |
| I-45 SLF LLC(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州达拉斯75240号林登B约翰逊高速公路套房 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(完全摊薄20.0%；利润利息24.40%)(8) | | 10/20/2015 | | 20.0 | % | | | | | | | | | 19,000 | | | | 14,387 | |
| 铁主业投资有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密西西比州48083特洛伊市大比弗东路575号套房 | | 提供就业背景调查和药物测试的消费者报告机构 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/3/2021 | | ― | | 13.00 | % | 8/1/2026 | | | 4,600 | | | | 4,557 | | | | 4,557 | |
| | | | 有担保债务 | | 9/1/2021 | | ― | | 12.50 | % | 9/1/2026 | | | 3,200 | | | | 3,170 | | | | 3,170 | |
| | | | 有担保债务 | | 8/3/2021 | | ― | | 12.50 | % | 11/30/2026 | | | 20,000 | | | | 19,805 | | | | 19,805 | |
| | | | 债务担保（19） | | 8/3/2021 | | ― | | 12.50%PIK | | 3/31/2022 | | | 8,944 | | | | 8,944 | | | | 8,944 | |
| | | | 普通股 | | 8/3/2021 | | 8.0 | % | | | | | | | | | 1,798 | | | | 1,798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 38,274 | | | | 38,274 | |
| L.F.制造控股有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮政信箱578吉丁斯，德克萨斯州78942 | | 玻璃纤维制品制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 首选成员单位(无投票权)(8)(19)(39) | | 1/1/2019 | | ― | | 14.00%PIK | | | | | | | | 107 | | | | 107 | |
| | | | 成员单位 | | 12/23/2013 | | 13.2 | % | | | | | | | | | 2,019 | | | | 2,557 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,126 | | | | 2,664 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| OnAsset Intelligence公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州圣欧文，邮编：75063 | | 运输监控/跟踪产品和服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 债务担保（19） | | 5/20/2014 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 935 | | | | 935 | | | | 935 | |
| | | | 债务担保（19） | | 3/21/2014 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 954 | | | | 954 | | | | 954 | |
| | | | 债务担保（19） | | 5/10/2013 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 2,055 | | | | 2,055 | | | | 2,055 | |
| | | | 债务担保（19） | | 4/18/2011 | | ― | | 12.00%匹克 | | 12/31/2022 | | | 4,286 | | | | 4,286 | | | | 4,286 | |
| | | | 搜查令(27) | | 4/18/2011 | | 13.2 | % | | | 5/10/2023 | | | | | | 1,089 | | | | — | |
| | | | 普通股 | | 4/15/2021 | | 1.8 | % | | | | | | | | | 830 | | | | — | |
| | | | 优先股(14)(19)(38) | | 4/18/2011 | | 50.0 | % | 7.00%匹克 | | | | | | | | 1,981 | | | | — | |
| | | | 无担保债务(19) | | 6/5/2017 | | ― | | 10.00%PIK | | 12/31/2022 | | | 192 | | | | 192 | | | | 192 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,322 | | | | 8,422 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Oneliance，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北卡罗来纳州夏洛特市10610号大都会公园路套房邮编：28269 | | 建筑清洁公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/6/2021 | | ― | | 12.00%(L+11.00%，下限1.00%) | | 8/6/2026 | | | 5,600 | | | | 5,547 | | | | 5,547 | |
| | | | 优先股(38) | | 8/6/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 1,056 | | | | 1,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,603 | | | | 6,603 | |
| Rocaceia，LLC(Quality Lease and Rental Holdings，LLC) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23403B西北部Zac Lentz Pkwy Victoria，德克萨斯州77905 | | RigSite住宿单元租赁及相关服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(14)(17) | | 6/30/2015 | | ― | | 12.00 | % | 1/8/2018 | | | 30,369 | | | | 29,865 | | | | — | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 1/8/2013 | | 22.2 | % | | | | | | | | | 2,500 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,365 | | | | — | |
| SI East，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 南大道4500号北卡罗来纳州夏洛特市28209 | | 刚性工业包装制造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/31/2018 | | ― | | 10.25 | % | 8/31/2023 | | | 65,850 | | | | 65,738 | | | | 65,850 | |
| | | | 首选成员单位(8)(38) | | 8/31/2018 | | 75.0 | % | | | | | | | | | 1,218 | | | | 11,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 66,956 | | | | 77,420 | |
| 斯利克创新有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 301E.Second Street，Suite302Jamestown，NY 14701 | | 短信营销平台 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 9/13/2018 | | ― | | 13.00 | % | 9/13/2023 | | | 5,320 | | | | 5,248 | | | | 5,320 | |
| | | | 普通股 | | 9/13/2018 | | 7.0 | % | | | | | | | | | 700 | | | | 1,510 | |
| | | | 搜查令(27) | | 9/13/2018 | | 1.8 | % | | | 9/13/2028 | | | | | | 181 | | | | 400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,129 | | | | 7,230 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Sonic Systems International，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1880年S乳业阿什福德路207号休斯顿，邮编：77077 | | 核电人员配备服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/20/2021 | | ― | | 8.50%(L+7.50%，下限1.00%) | | 8/20/2026 | | | 11,982 | | | | 11,757 | | | | 11,757 | |
| | | | 普通股 | | 8/20/2021 | | 7.9 | % | | | | | | | | | 1,070 | | | | 1,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,827 | | | | 12,827 | |
| 优派索具安装公司。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佐治亚州亚特兰大伍德斯托克路3250号，邮编：30316 | | 钢架安装、起重机租赁和索具服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/31/2020 | | ― | | 12.00 | % | 8/31/2025 | | | 21,500 | | | | 21,332 | | | | 21,332 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 8/31/2020 | | 100.0 | % | | | | | | | | | 4,500 | | | | 4,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 25,832 | | | | 25,832 | |
| The Affiliati Network，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亚州圣巴巴拉亚诺纳利街116 E号C2套房，邮编：93101 | | 绩效营销解决方案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 8/9/2021 | | ― | | 7.00 | % | 8/9/2026 | | | 280 | | | | 262 | | | | 262 | |
| | | | 有担保债务 | | 8/9/2021 | | ― | | 11.83 | % | 8/9/2026 | | | 12,961 | | | | 12,834 | | | | 12,834 | |
| | | | 优先股(8)(38) | | 8/9/2021 | | 80.0 | % | | | | | | | | | 6,400 | | | | 6,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,496 | | | | 19,496 | |
| Unitek Global Services，Inc.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宾夕法尼亚州19422蓝贝尔202号套房Gwynedd Hall前哨公园路西1777号 | | 外包基础设施服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(19) | | 10/15/2018 | | ― | | 8.50%(6.50%现金，2.00%PIK)(2.00%PIK，L+5.50%下限1.00%) | | 8/20/2024 | | | 397 | | | | 396 | | | | 371 | |
| | | | 有担保债务(9)(19) | | 8/27/2018 | | ― | | 8.50%(6.50%现金，2.00%PIK)(2.00%PIK，L+5.50%下限1.00%) | | 8/20/2024 | | | 1,986 | | | | 1,974 | | | | 1,852 | |
| | | | 有担保的可转换债券(19) | | 1/1/2021 | | ― | | 15.00%PIK | | 2/20/2025 | | | 1,197 | | | | 1,197 | | | | 2,375 | |
| | | | 优先股(8)(19)(38) | | 8/29/2019 | | 7.6 | % | 20.00%匹克 | | | | | | | | 1,757 | | | | 2,833 | |
| | | | 优先股(14)(19)(38) | | 8/21/2018 | | 7.6 | % | 20.00%匹克 | | | | | | | | 2,188 | | | | 1,498 | |
| | | | 优先股(14)(19)(38) | | 1/15/2015 | | 6.2 | % | 13.50%PIK | | | | | | | | 7,924 | | | | — | |
| | | | 优先股(14)(19)(38) | | 6/30/2017 | | 7.6 | % | 19.00%PIK | | | | | | | | 3,667 | | | | — | |
| | | | 普通股 | | 4/1/2020 | | 6.6 | % | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,103 | | | | 8,929 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 环球井口服务控股有限公司(Universal Well Head Services Holdings，LLC)(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5729Leopard St.Bldg 9 Corpus Christi，德克萨斯州78408 | | 为石油和天然气行业提供井口设备、设计和人员 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 首选成员单位(14)(19)(30)(38) | | 12/7/2016 | | 13.6 | % | 14.00%PIK | | | | | | | | 1,032 | | | | — | |
| | | | 成员单位(30个) | | 12/7/2016 | | 10.1 | % | | | | | | | | | 4,000 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,032 | | | | — | |
| Volusion，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州奥斯汀克莱默大街100号，邮编：78758 | | 在线软件即服务电子商务解决方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(17) | | 1/26/2015 | | ― | | 11.50 | % | 1/26/2020 | | | 17,434 | | | | 17,434 | | | | 17,434 | |
| | | | 无担保可转换债务 | | 5/16/2018 | | ― | | 8.00 | % | 11/16/2023 | | | 409 | | | | 409 | | | | 409 | |
| | | | 首选成员单位(38个) | | 1/26/2015 | | 70.0 | % | | | | | | | | | 14,000 | | | | 5,990 | |
| | | | 搜查令(27) | | 1/26/2015 | | 2.6 | % | | | 1/26/2025 | | | | | | 2,576 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,419 | | | | 23,833 | |
| 附属公司投资小计(按公允价值计算占净资产的30.7%) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 578,539 | | | $ | 549,214 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股/非关联投资(7) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州Acousti工程公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州32811，圣奥兰多34街4656号 | | 室内分包商提供隔音墙和天花板 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/2/2020 | | ― | | 10.00%(L+8.50%，下限1.50%) | | 11/2/2025 | | | 12,111 | | | | 12,005 | | | | 12,111 | |
| | | | 担保债务(9) | | 5/26/2021 | | ― | | 14.00%(L+12.50%，下限1.50%) | | 11/2/2025 | | | 850 | | | | 841 | | | | 850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,846 | | | | 12,961 | |
| 美国存托股份战术公司(Sequoia Tactical Inc.) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗吉尼亚州23452弗吉尼亚海滩400号林恩海文公园大道621号 | | 国防工业的增值物流和供应链供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 3/29/2021 | | ― | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 3/19/2026 | | | 22,136 | | | | 21,734 | | | | 22,012 | |
| 美国卫生人力资源集团公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3009Astoria CT Edmond，OK 73034， | | 医疗保健临时人员配备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/19/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 11/19/2026 | | | 7,067 | | | | 6,988 | | | | 6,988 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国坚果有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 圣费尔南多路12950号。加利福尼亚州西尔马，邮编91342 | | 散装坚果和种子的烘焙机、搅拌机和包装机 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/21/2018 | | ― | | 9.00%(L+8.00%，下限1.00%) | | 4/10/2025 | | | 12,017 | | | | 11,854 | | | | 12,017 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国电话会议服务有限公司(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔治亚州亚特兰大桃树路东北3280号套房1000号，邮编：30305 | | 音频会议和视频协作解决方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(14)(17) | | 9/17/2021 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 9/9/2021 | | | 2,980 | | | | 2,980 | | | | 89 | |
| | | | 有担保债务(9)(14) | | 5/19/2016 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 6/28/2023 | | | 14,370 | | | | 13,706 | | | | 431 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,686 | | | | 520 | |
| ArborWorks，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亚州40034号高速公路49奥克赫斯特，邮编93644 | | 植被管理服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/9/2021 | | ― | | 8.00%(L+7.00%，下限1.00%) | | 11/9/2026 | | | 32,605 | | | | 31,873 | | | | 31,873 | |
| | | | 普通股权益 | | 11/9/2021 | | 0.5 | % | | | | | | | | | 234 | | | | 234 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 32,107 | | | | 32,107 | |
| Arrow International，Inc.(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 俄亥俄州克利夫兰克林顿路9900号，邮编：44144 | | 慈善游戏用品制造商和分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(23) | | 12/21/2020 | | ― | | 9.18%(L+7.93%，下限1.25%) | | 12/21/2025 | | | 22,500 | | | | 22,300 | | | | 22,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Avex Aviation Holdings，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州德利大道205号，A套房，邮编：93010 | | 特种飞机经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/15/2021 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 12/15/2026 | | | 13,320 | | | | 13,005 | | | | 13,005 | |
| | | | 普通股权益 | | 12/15/2021 | | 2.1 | % | | | | | | | | | 360 | | | | 360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,365 | | | | 13,365 | |
| 贝瑞航空公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州圣马库斯机场大道1807号，邮编：78666 | | 包机航空服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 债务担保（19） | | 7/6/2018 | | ― | | 12.00%(10.50%现金，1.50%PIK) | | 1/6/2024 | | | 4,694 | | | | 4,674 | | | | 4,694 | |
| | | | 首选成员单位(8)(19)(30)(38) | | 11/12/2019 | | 2.4 | % | 16.00%PIK | | | | | | | | 168 | | | | 208 | |
| | | | 首选成员单位(14)(19)(30)(38) | | 7/6/2018 | | 2.4 | % | 8.00%匹克 | | | | | | | | 1,671 | | | | 2,487 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,513 | | | | 7,389 | |
| 宾斯旺格企业有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里奇湖大道965号。孟菲斯，田纳西州38120 | | 玻璃维修和安装服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 3/10/2017 | | ― | | 9.50%(L+8.50%，下限1.00%) | | 3/10/2023 | | | 12,194 | | | | 12,107 | | | | 12,194 | |
| | | | 成员单位 | | 3/10/2017 | | 2.5 | % | | | | | | | | | 1,050 | | | | 730 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,157 | | | | 12,924 | |
| 蓝茎品牌公司(BlueSTEM Brands，Inc.) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6509飞云博士伊甸园，明尼苏达州55344 | | 多渠道的百货零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/28/2020 | | ― | | 10.00%(L+8.50%，下限1.50%) | | 8/28/2025 | | | 5,357 | | | | 5,357 | | | | 5,337 | |
| | | | 普通股(8) | | 10/1/2020 | | 2.6 | % | | | | | | | | | 1 | | | | 1,515 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,358 | | | | 6,852 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Brainworks Software，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 纽约州塞维尔南大街100号邮编：11782 | | 广告销售与报纸发行软件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(14)(17) | | 8/12/2014 | | ― | | 12.50%(最高利率+9.25%，最低利率3.25%) | | 7/22/2019 | | | 7,817 | | | | 7,817 | | | | 4,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布莱特伍德资本基金投资公司(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百老汇154号，纽约23层，邮编10036 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有限责任公司权益(Bright twood Capital Fund III，LP)(8)(31) | | 7/21/2014 | | 1.6 | % | | | | | | | | | 7,200 | | | | 4,269 | |
| | | | 有限责任公司权益(Bright twood Capital Fund IV，LP)(8)(31) | | 10/26/2016 | | 0.6 | % | | | | | | | | | 4,350 | | | | 4,394 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,550 | | | | 8,663 | |
| 燃烧玻璃中间控股公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马萨诸塞州波士顿长码头66号2楼，邮编：02110 | | 基于技能的劳动力市场分析提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/14/2021 | | ― | | 6.00%(L+5.00%，下限1.00%) | | 6/10/2026 | | | 465 | | | | 429 | | | | 429 | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/14/2021 | | ― | | 6.00%(L+5.00%，下限1.00%) | | 6/10/2028 | | | 20,134 | | | | 19,803 | | | | 19,985 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 20,232 | | | | 20,414 | |
| Cadence航空航天有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新港中心大道610号，加利福尼亚州新港海滩950号套房，邮编：92660 | | 飞机结构制造 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(19)(35) | | 11/14/2017 | | ― | | 9.28%现金，0.22%PIK | | 11/14/2023 | | | 28,540 | | | | 28,399 | | | | 26,767 | |
| 蔡氏软件有限责任公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 史密斯菲尔德瑟伯大道36号，邮编：02917 | | 专业企业资源计划软件供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 优先股(38) | | 12/13/2021 | | 2.6 | % | | | | | | | | | 1,789 | | | | 1,789 | |
| | | | 优先股(38) | | 12/13/2021 | | 11.9 | % | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,789 | | | | 1,789 | |
| 卡明货运控制公司(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州帕萨迪纳市肖大道1001号300号，邮编：77506 | | 提供关键任务检查、测试和燃料处理服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/14/2021 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 6/4/2026 | | | 15,920 | | | | 15,775 | | | | 15,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Cenveo Corporation(11家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯坦福德第一广场200号，康涅狄格州06902 | | 数字营销代理服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 9/7/2018 | | 3.4 | % | | | | | | | | | 6,183 | | | | 2,852 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chisholm Energy Holdings，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州沃思堡市樱桃街801号1200室，邮编76102 | | 油气勘探与生产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 5/15/2019 | | ― | | 7.75%（L+6.25%，下限1.50%） | | 5/15/2026 | | | 2,857 | | | | 2,804 | | | | 2,663 | |
| Clarius BIGS，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 311 N罗伯逊大道。Beverly Hills，CA | | 印刷与广告电影融资 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务（14）（17）（19） | | 9/23/2014 | | ― | | 15.00%PIK | | 1/5/2015 | | | 2,756 | | | | 2,756 | | | | 33 | |
| 计算机数据源（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国新泽西州伊顿镇275 Industrial Way West，邮编07724 | | 数据中心生态系统的第三方维护提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/6/2021 | | ― | | 8.50%(L+7.50%，下限1.00%) | | 8/6/2026 | | | 21,681 | | | | 21,234 | | | | 21,234 | |
| 建筑供应投资有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9 Greenway Plaza，Suite2400 Houston，TX 77046 | | 面向专业混凝土和砌块承包商的专业建材配送平台 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位(8个) | | 12/29/2016 | | 0.9 | % | | | | | | | | | 3,335 | | | | 14,640 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 达尔设备公司LP(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州南湖银行街350号，邮编：76092 | | 重型设备经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 债务担保（19） | | 12/26/2017 | | ― | | 12.50%(11.50%现金，1.00%PIK) | | 6/22/2023 | | | 4,685 | | | | 4,685 | | | | 4,227 | |
| | | | 搜查令(29) | | 4/15/2014 | | 1.4 | % | | | 12/23/2023 | | | | | | 474 | | | | 160 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,159 | | | | 4,387 | |
| DTE企业，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊利诺伊州罗泽尔议长大道95号，邮编：60172 | | 工业动力总成维修和服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 4/13/2018 | | ― | | 9.50%(L+8.00%，下限1.50%) | | 4/13/2023 | | | 9,324 | | | | 9,259 | | | | 8,884 | |
| | | | AA级优先成员单位(无投票权)(8)(19)(38) | | 4/13/2018 | | 2.6 | % | 10.00%PIK | | | | | | | | 1,051 | | | | 1,051 | |
| | | | A类优先成员单位(14)(19)(38) | | 4/13/2018 | | 1.4 | % | 8.00%匹克 | | | | | | | | 776 | | | | 320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,086 | | | | 10,255 | |
| 动态社区，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州坦帕市西斯利大道5415号102号套房，邮编：33634 | | 商业活动和在线社区组的开发者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 7/17/2018 | | ― | | 9.50%(L+8.50%，下限1.00%) | | 7/17/2023 | | | 5,681 | | | | 5,638 | | | | 5,569 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 东方批发栅栏有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮编：11763，邮编：11763 | | 住宅和商业围栏解决方案的制造商和分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/19/2020 | | ― | | 8.00%，(L+7.00%，下限1.00%) | | 10/30/2025 | | | 31,810 | | | | 31,238 | | | | 31,810 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| EnCap能源基金投资(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 路易斯安那街套房4900休斯顿，邮编：77002 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有限责任合伙权益(EnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.)(8)(31) | | 1/22/2015 | | 0.1 | % | | | | | | | | | 3,745 | | | | 1,599 | |
| | | | 有限责任公司权益(EnCap Energy Capital Fund VIII Co-Investors，L.P.)(31) | | 1/21/2015 | | 0.4 | % | | | | | | | | | 2,097 | | | | 777 | |
| | | | 有限责任合伙权益(EnCap Energy Capital Fund IX，L.P.)(8)(31) | | 1/22/2015 | | 0.1 | % | | | | | | | | | 4,047 | | | | 2,284 | |
| | | | 有限责任公司权益(EnCap Energy Capital Fund X，L.P.)(8)(31) | | 3/25/2015 | | 0.1 | % | | | | | | | | | 8,443 | | | | 8,276 | |
| | | | 有限责任公司权益(EnCap FlatRock Midstream Fund II，L.P.)(31) | | 3/30/2015 | | 0.8 | % | | | | | | | | | 6,582 | | | | 2,796 | |
| | | | 有限责任公司权益(EnCap FlatRock Midstream Fund III，L.P.)(8)(31) | | 3/27/2015 | | 0.2 | % | | | | | | | | | 6,082 | | | | 5,064 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,996 | | | | 20,796 | |
| Epic Y级服务，LP(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18615 Tuscany Stone San Antonio，德克萨斯州78258 | | NGL运输与储存 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/22/2018 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 6/30/2027 | | | 6,892 | | | | 6,819 | | | | 5,862 | |
| Event Holdco，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19 Newport Dr.，马里兰州森林山101号套房，邮编：21050 | | 医疗保健组织和系统的事件和学习管理软件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务（9）（30） | | 12/22/2021 | | ― | | 8.00%(L+7.00%，下限1.00%) | | 12/22/2026 | | | 51,692 | | | | 51,135 | | | | 51,135 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Flip Electronics LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伍德沃德大道40900号，密歇根州布卢姆菲尔德山200号套房，邮编48304 | | 难找和报废电子元器件分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9)(33) | | 1/4/2021 | | ― | | 9.09%(L+8.09%，下限1.00%) | | 1/2/2026 | | | 5,400 | | | | 5,304 | | | | 5,287 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 福特纳收购公司(Fortna Acquisition Co.，Inc.) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宾夕法尼亚州巴顿伍德街西雷丁，邮编：19611 | | 流程、物流和物流咨询服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 7/23/2019 | | ― | | 5.09% (L+5.00%) | | 4/8/2025 | | | 7,595 | | | | 7,525 | | | | 7,595 | |
| FUSE，LLC(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中央大道北700号，加利福尼亚州格伦代尔600号套房，邮编：91203 | | 有线电视网络运营商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 6/30/2019 | | ― | | 12.00 | % | | 6/28/2024 | | | 1,810 | | | | 1,810 | | | | 1,672 | |
| | | | 普通股 | | 6/30/2019 | | 2.1 | % | | | | | | | | | 256 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,066 | | | | 1,672 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地质稳定国际(GSI)(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮政信箱4709 Grand Junction，CO 81502 | | 地质灾害工程服务与维护 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 1/2/2019 | | ― | | 5.35% (L+5.25%) | | 12/19/2025 | | | 20,710 | | | | 20,615 | | | | 20,606 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GoWireless Holdings，Inc.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 内华达州拉斯维加斯夏延大道#100号，邮编：89129 | | 无线电信运营商服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 1/10/2018 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 12/22/2024 | | | 18,534 | | | | 18,440 | | | | 18,576 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Grupo Hima San Pablo，Inc.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 波多黎各00726卡瓜斯市邮政信箱4980 | | 三级护理医院 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务(9)(14)(17) | | 3/7/2013 | | ― | | 9.25%(L+7.00%，下限1.50%) | | 4/30/2019 | | | 4,504 | | | | 4,504 | | | | 1,269 | |
| | | | 有担保债务(14)(17) | | 3/7/2013 | | ― | | 13.75 | % | | 10/15/2018 | | | 2,055 | | | | 2,040 | | | | 49 | |
| | | | 担保债务(17) | | 3/7/2013 | | ― | | 12.00 | % | | 12/24/2021 | | | 147 | | | | 147 | | | | 147 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,691 | | | | 1,465 | |
| GS Hvam Intermediate，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亚州卡尔斯巴德，S，梅尔罗斯，92010 | | 专业食品分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 10/18/2019 | | ― | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 10/2/2024 | | | 13,243 | | | | 13,167 | | | | 13,243 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GS运营，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 410自由港Pkwy套房120科佩尔，德克萨斯州75019 | | 工业及特种零件经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 2/24/2020 | | ― | | 8.00%(L+6.50%，下限1.50%) | | 2/24/2025 | | | 28,451 | | | | 28,068 | | | | 28,451 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| HDC/HW Intermediate Holdings(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伊利诺伊州60606，芝加哥北岸100号套房 | | 托管服务和托管提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/21/2018 | | ― | | 8.50%(L+7.50%，下限1.00%) | | 12/21/2023 | | | 3,449 | | | | 3,419 | | | | 3,059 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈特兰牙科有限责任公司(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 62401伊利诺伊州埃芬汉姆网络中心路1200号 | | 牙科支持组织 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 9/9/2020 | | ― | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 4/30/2025 | | | 14,813 | | | | 14,477 | | | | 14,887 | |
| HOWLCO LLC(11)(13)(21) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 231 Searson CROREE，310套房，加拿大剑桥N1T 1J5加拿大 | | 为房地产终端市场提供会计和业务开发软件 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/19/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 10/23/2026 | | | 25,546 | | | | 25,546 | | | | 25,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 混合促销，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州柏树沃克街10711号，邮编：90630 | | 特许、品牌和自有品牌服装批发商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/30/2021 | | ― | | 9.25%(L+8.25%，下限1.00%) | | 6/30/2026 | | | 7,088 | | | | 6,957 | | | | 7,028 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| IG母公司(11家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿尔伯托大道#100洛斯加托斯，邮编：95032 | | 软件工程 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 7/30/2021 | | ― | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 7/30/2026 | | | 9,591 | | | | 9,419 | | | | 9,419 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Implus Footcare，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2001年TW Alexander Drive Box 13925达勒姆，北卡罗来纳州27709 | | 鞋类及相关配件供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/1/2017 | | ― | | 8.75%(L+7.75%，下限1.00%) | | 4/30/2024 | | | 18,702 | | | | 18,471 | | | | 17,743 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 独立宠物合作伙伴中间控股有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 纽约第七大道35层888号，邮编：10106 | | 全渠道特色宠物产品零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9)(36) | | 8/20/2020 | | ― | | 7.2 | % | 12/22/2022 | | | 6,563 | | | | 6,563 | | | | 6,563 | |
| | | | 债务担保（19） | | 12/10/2020 | | ― | | 6.00%匹克 | | 11/20/2023 | | | 17,891 | | | | 16,861 | | | | 16,861 | |
| | | | 优先股(无投票权)(19)(39) | | 12/10/2020 | | ― | | 6.00%匹克 | | | | | | | | 3,235 | | | | 4,329 | |
| | | | 优先股(无投票权)(39) | | 12/10/2020 | | ― | | | | | | | | | | — | | | | — | |
| | | | 成员单位 | | 11/20/2018 | | 1.0 | % | | | | | | | | | 1,558 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 28,217 | | | | 27,753 | |
| 工业服务收购，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9Greenway Plaza，Suite2400 Houston，TX 77046 | | 工业清洁服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/13/2021 | | ― | | 7.75%(L+6.75%，下限1.00%) | | 8/13/2026 | | | 19,897 | | | | 19,490 | | | | 19,490 | |
| | | | 首选成员单位(8)(19)(30)(38) | | 1/31/2018 | | 0.6 | % | 10.00%PIK | | | | | | | | 120 | | | | 164 | |
| | | | 首选成员单位(8)(19)(30)(38) | | 5/17/2019 | | 0.6 | % | 20.00%匹克 | | | | | | | | 81 | | | | 99 | |
| | | | 成员单位(30个) | | 6/17/2016 | | 0.5 | % | | | | | | | | | 900 | | | | 730 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 20,591 | | | | 20,483 | |
| Infolinks Media Buyco，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新泽西州布罗德圣里奇伍德北45号，邮编：07450 | | 广告生态系统的独家植入提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/1/2021 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 11/1/2026 | | | 8,680 | | | | 8,487 | | | | 8,487 | |
| 接口安全系统，L.L.C(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司中心密苏里州地球城博士邮编：63045 | | 商业安全和警报服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/9/2021 | | ― | | 11.75%(L+10.00%，下限1.75%) | | 8/7/2023 | | | 525 | | | | 525 | | | | 525 | |
| | | | 有担保债务(9)(14)(19) | | 8/7/2019 | | ― | | 9.75%(现金8.75%，PIK 1.00%)(1.00%PIK+L+7.00%，下限1.75%) | | 8/7/2023 | | | 7,313 | | | | 7,237 | | | | 5,233 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,762 | | | | 5,758 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| InterMedia Holdings，Inc.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加利福尼亚州94043，米德尔菲尔德路山景东825号 | | 统一通信即服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/3/2018 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 7/19/2025 | | | 20,627 | | | | 20,559 | | | | 20,527 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无敌船务有限责任公司。(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛罗里达州奥帕洛卡西北132街4700号，邮编：33054 | | 运动型渔船制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/28/2019 | | ― | | 8.00%(L+6.50%，下限1.50%) | | 8/28/2025 | | | 17,510 | | | | 17,354 | | | | 17,510 | |
| 在W制造，有限责任公司(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州卡罗尔顿1541号冠军圆圈邮编：75006 | | 营养保健品制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 5/19/2021 | | ― | | 6.50%(L+5.75%，下限0.75%) | | 3/25/2027 | | | 7,406 | | | | 7,205 | | | | 7,258 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Isagenix International，LLC(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 邮编：85297，亚利桑那州吉尔伯特 | | 健康保健品直销企业 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 6/21/2018 | | ― | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 6/14/2025 | | | 5,158 | | | | 5,135 | | | | 3,865 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰克蒙特酒店公司(Jackmont Hotality，Inc.)(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 乔治亚州亚特兰大桃树街套房200号，邮编：30309 | | 休闲餐饮加盟商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 5/26/2015 | | ― | | 8.00%(L+7.00%，下限1.00%) | | 11/4/2024 | | | 2,100 | | | | 2,100 | | | | 2,100 | |
| | | | 优先股(38) | | 11/8/2021 | | 6.7 | % | | | | | | | | | 314 | | | | 314 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,414 | | | | 2,414 | |
| Joerns Healthcare，LLC(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北卡罗来纳州夏洛特市白厅公园大道2430100号套房，邮编：28273 | | 医疗保健设备及用品的制造商和分销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/21/2019 | | ― | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 8/21/2024 | | | 4,034 | | | | 3,989 | | | | 3,658 | |
| | | | 债务担保（19） | | 11/15/2021 | | ― | | 15.00%PIK | | 11/8/2022 | | | 1,000 | | | | 1,004 | | | | 1,004 | |
| | | | 普通股 | | 8/21/2019 | | 4.5 | % | | | | | | | | | 4,429 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,422 | | | | 4,662 | |
| JTI机电有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 933308加州贝克尔斯菲尔德市土星法院 | | 电气、机械和自动化服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 12/22/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 12/22/2026 | | | 37,895 | | | | 36,972 | | | | 36,972 | |
| | | | | 普通股权益 | | 12/22/2021 | | 4.0 | | % | | | | | | | | | 1,684 | | | | 1,684 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 38,656 | | | | 38,656 | |
| 克莱恩·赫什，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19044宾夕法尼亚州霍舍姆直布罗陀大街150号 | | 面向生命科学和医疗保健行业的高管和高管职位 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 11/13/2020 | | — | | | 7.75%(L+7.00%，下限0.75%) | | 11/13/2025 | | | 43,321 | | | | 42,342 | | | | 43,278 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| KMS，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肯塔基州威奇托市沃特曼大街1号，邮编：67202 | | 收尾和物有所值产品批发商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 10/4/2021 | | — | | | 8.25%(L+7.25%，下限1.00%) | | 10/4/2026 | | | 7,581 | | | | 7,415 | | | | 7,415 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Kore Wireless Group Inc.(11)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 曼瑟尔路3700号，套房300 Alpharetta，GA 30022 | | 任务关键型软件平台 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有担保债务 | | 12/31/2018 | | — | | | 5.72% (L+5.50%) | | 12/20/2024 | | | 11,415 | | | | 11,345 | | | | 11,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Laredo Energy，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 840W.Sam Houston Parkway North，#400 Houston，TX 77024 | | 油气勘探与生产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 成员单位 | | 5/4/2020 | | 4.7 | | % | | | | | | | | | 11,560 | | | | 9,659 | |
| 激光中级控股II，LLC(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州洛杉矶圣莫尼卡大道10100号，邮编：90067 | | 美容皮肤科服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 10/18/2021 | | — | | | 6.50%(L+5.75%，下限0.75%) | | 10/14/2027 | | | 4,130 | | | | 4,050 | | | | 4,115 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Lightbox Holdings，L.P.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 纽约57街9号，邮编：10019 | | 商业地产软件提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有担保债务 | | 5/23/2019 | | — | | | 5.22% (L+5.00%) | | 5/9/2026 | | | 14,625 | | | | 14,460 | | | | 14,442 | |
| LKCM Headwater Investments I，L.P.(12)(13) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业街301号 | | 投资伙伴关系 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1600Fort Worth，德克萨斯州76102 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | LP权益（8）（31） | | 1/25/2013 | | 2.3 | | % | | | | | | | | | 1,746 | | | | 2,541 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LL Management，Inc.(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 铁路大道30号。西黑文，康涅狄格州06516 | | 医疗运输服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 5/2/2019 | | — | | | 8.25%(L+7.25%，下限1.00%) | | 9/25/2023 | | | 17,438 | | | | 17,309 | | | | 17,438 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LLFlex，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肯塔基州路易斯维尔西伯内特大道1225号，邮编：40210 | | 金属基层压板供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 8/16/2021 | | — | | | 10.00%（L+9.00%，下限1.00%） | | 8/16/2026 | | | 4,478 | | | | 4,382 | | | | 4,382 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Logix收购公司，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2950N.Loop W.8 Floor Houston，TX 77092 | | 竞争激烈的本地交换运营商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 1/8/2018 | | — | | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 12/22/2024 | | | 25,850 | | | | 24,605 | | | | 24,428 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （12）第13章：你是我的女人 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 银泉大道东段316号 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国威斯康星州密尔沃基206号套房，邮编53217 | | 专业消费金融 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 成员单位 | | 7/1/2015 | | 2.6 | | % | | | | | | | | | 125 | | | | 25 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Mac Lean-Fogg Company（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国伊利诺伊州蒙德林1000 Allanson Rd，邮编60060 | | 汽车和电力市场的制造商和供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 4/22/2019 | | — | | | 5.88%（L+5.25%，下限0.625%） | | 12/22/2025 | | | 17,080 | | | | 16,995 | | | | 17,080 | |
| | | | | 优先股（19）（38） | | 10/1/2019 | | — | | | 13.75%（4.50%现金，9.25% PIK） | | | | | | | | 1,920 | | | | 1,920 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,915 | | | | 19,000 | |
| Mako Steel，LP（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5650 El Camino Real，Suite 100 Carlsbad，CA 92008 | | 自营仓储设计与施工 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 3/15/2021 | | — | | | 8.00%（L+7.25%，下限0.75%） | | 3/13/2026 | | | 17,589 | | | | 17,267 | | | | 17,589 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| MB2 Dental Solutions，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州卡罗尔顿2403 Lacy Ln，邮编75006 | | 牙科合作组织 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 1/28/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 1/29/2027 | | | 11,682 | | | | 11,531 | | | | 11,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 米尔斯船队农场集团有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 威斯康星州阿普尔顿大街西3035W，邮编：54914 | | 工作、农场和生活方式商品的全方位零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 10/24/2018 | | — | | | 7.25%(L+6.25%，下限1.00%) | | 10/24/2024 | | | 17,781 | | | | 17,563 | | | | 17,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NBG收购公司(11家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12303科技大道。德克萨斯州奥斯汀950号套房，邮编：78727 | | 家居装饰产品批发商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 4/28/2017 | | — | | | 6.50%(L+5.50%，下限1.00%) | | 4/26/2024 | | | 3,987 | | | | 3,961 | | | | 2,758 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 忍者交易商有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德尔加尼街1422号，套房400丹佛，科罗拉多州80202 | | 期货交易平台运营商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 12/18/2019 | | — | | | 7.25%(L+6.25%，下限1.00%) | | 12/18/2024 | | | 31,425 | | | | 30,837 | | | | 31,368 | |
| NNE Partners，LLC(10家) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗吉尼亚东街707号，西弗吉尼亚州查尔斯顿1200号套房，邮编：07060 | | 油气勘探与生产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 债务担保（19） | | 3/2/2017 | | — | | | 9.37%(现金4.87%，实物期权4.50%)(4.50%实物期权+L+4.75%) | | 12/31/2023 | | | 24,781 | | | | 24,709 | | | | 23,154 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北极星集团服务公司(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7号宾夕法尼亚广场，第7大道370号，1803室，邮编：100001 | | 工商服务业 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 11/1/2021 | | — | | | 6.50%(L+5.50%，下限1.00%) | | 11/12/2026 | | | 10,000 | | | | 9,952 | | | | 10,034 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NTM Acquisition Corp.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新泽西州西考库斯照明路100号，邮编：07094 | | B2B旅游信息内容提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有担保债务(9)(19) | | 7/12/2016 | | — | | | 8.25%(现金7.25%，PIK 1.00%)(1.00%PIK+L+6.25%，下限1.00%) | | 6/7/2024 | | | 4,598 | | | | 4,598 | | | | 4,552 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NWN公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马萨诸塞州沃瑟姆市韦弗利橡树路203号，邮编：02452 | | 为多个行业提供增值服务的经销商和提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 5/7/2021 | | — | | | 7.50%(L+6.50%，下限1.00%) | | 5/7/2026 | | | 42,972 | | | | 42,108 | | | | 42,323 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Spemifene Royalty Sub LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密西西比州48108安娜堡东艾森豪威尔大道777号套房 | | 雌激素缺乏症药品制造商和经销商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(14) | | 7/8/2013 | | — | | | 11.50 | % | 11/15/2026 | | | 4,562 | | | | 4,562 | | | | 112 | |
| OVG商业服务有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 洛杉矶格伦登大道1100号套房，邮编：90024 | | 场馆管理服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 11/29/2021 | | — | | | 7.25%(L+6.25%，下限1.00%) | | 11/19/2028 | | | 14,000 | | | | 13,861 | | | | 13,861 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Project Eagle Holdings，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杜勒斯拐角大道2325号600号套房，弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171 | | 安全业务协作软件提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 7/6/2020 | | — | | | 7.75%(L+6.75%，下限1.00%) | | 7/6/2026 | | | 29,738 | | | | 29,151 | | | | 29,714 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PT Network，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州费尔蒙特大道501号，302Towson套房，邮编：21286 | | 提供门诊理疗和运动医学服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有担保债务(9)(19) | | 10/12/2017 | | — | | | 8.50%(现金6.50%，PIK 2.00%)(2.00%PIK+L+5.50%，下限1.00%) | | 11/30/2023 | | | 8,889 | | | | 8,889 | | | | 8,889 | |
| | | | | 普通股 | | 1/1/2020 | | 0.2 | | % | | | | | | | | | — | | | | 80 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,889 | | | | 8,969 | |
| RA Outdoor LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 717N Harwood Street#2400Dallas，TX 75201 | | 户外活动管理软件解决方案提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 4/8/2021 | | — | | | 7.75%(L+6.75%，下限1.00%) | | 4/8/2026 | | | 19,374 | | | | 19,193 | | | | 18,352 | |
| Research Now Group，Inc.和国际调查抽样有限责任公司(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 纽约西40街58号，16层，邮编：10018 | | 外包在线测绘供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 12/29/2017 | | — | | | 6.50%(L+5.50%，下限1.00%) | | 12/20/2024 | | | 20,124 | | | | 19,789 | | | | 19,899 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| RM Bidder LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北纬1040度Las Palmas Ave Building 40 Los Angeles，CA 90038 | | 有脚本和无脚本的电视和数字节目提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 成员单位 | | 11/12/2015 | | — | | % | | | | | | | | | 46 | | | | 26 | |
| | | | | 认股权证（26） | | 11/12/2015 | | 0.6 | | % | | | 10/20/2025 | | | | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | 0.8 | | % | | | 10/20/2025 | | | | | | 425 | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 471 | | | | 26 | |
| Roof Opco，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州普莱诺1209 N Ave 13，邮编75074 | | 住宅重铺屋顶/维修 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 8/27/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 8/27/2026 | | | 2,800 | | | | 2,704 | | | | 2,704 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RTIC Subsidiary Holdings，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州休斯顿市亨普斯特德路20702号110室，邮编77065 | | 户外产品的直接消费者电子商务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 9/1/2020 | | — | | | 9.00%（L+7.75%，下限1.25%） | | 9/1/2025 | | | 18,191 | | | | 17,997 | | | | 18,191 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地毯医生有限责任公司（十） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地址：2201 West Plano Parkway，Suite 100 Plano，TX 75075 | | 地毯清洁产品和机械 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 7/16/2021 | | — | | | 7.25%(L+6.25%，下限1.00%) | | 11/16/2024 | | | 11,145 | | | | 10,902 | | | | 10,902 | |
| 卓越合伙人L.P.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 德克萨斯州休斯顿8楼圣费利佩4265号，邮编：77027 | | 资产管理服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 8/31/2018 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 10/30/2022 | | | 6,251 | | | | 6,247 | | | | 4,063 | |
| | | | | 担保债务(9) | | 9/30/2021 | | — | | | 6.00%(L+5.00%，下限1.00%) | | 10/30/2022 | | | 1,250 | | | | 1,250 | | | | 2,435 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,497 | | | | 6,498 | |
| Savers，Inc.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 华盛顿州贝尔维尤东南第六街11400号，邮编：98004 | | 营利性节俭零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 5/14/2021 | | — | | | 6.25%(L+5.50%，下限0.75%) | | 4/26/2028 | | | 11,400 | | | | 11,295 | | | | 11,386 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SIB Holdings，LLC(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 南卡罗来纳州查尔斯顿会议街796号，邮编：29403 | | 成本降低服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 10/29/2021 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 10/29/2026 | | | 6,282 | | | | 6,134 | | | | 6,145 | |
| | | | | 普通股权益 | | 10/29/2021 | | 0.2 | | % | | | | | | | | | 200 | | | | 200 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,334 | | | | 6,345 | |
| 南海岸码头控股有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沃利斯维尔路7401号德克萨斯州休斯顿，77020 | | 专业Toll化学品制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 12/10/2021 | | — | | | 7.25%(L+6.25%，下限1.00%) | | 12/13/2026 | | | 50,704 | | | | 49,589 | | | | 49,589 | |
| | | | | 普通股权益 | | 12/10/2021 | | 0.6 | | % | | | | | | | | | 864 | | | | 864 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 50,453 | | | | 50,453 | |
| 史泰博加拿大ULC(10)(13)(21) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安大略省里士满山斯台普斯大道6号L4B 4W3 | | 办公用品零售商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 有担保债务(9)(22) | | 9/14/2017 | | — | | | 8.00%(L+7.00%，下限1.00%) | | 9/12/2024 | | | 16,116 | | | | 16,039 | | | | 15,620 | |
| Stellant Systems，Inc.(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伍德米尔路107号加州福尔瑟姆，邮编：95630 | | 行波管和真空电子器件制造商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 1/0/1900 | | — | | | 6.25%(L+5.50%，下限0.75%) | | 10/1/2028 | | | 7,700 | | | | 7,625 | | | | 7,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 学生资源中心，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 密苏里州詹姆斯敦大街10号，邮编：02835 | | 高等教育服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 6/25/2021 | | — | | | 9.00%(L+8.00%，下限1.00%) | | 6/25/2026 | | | 10,969 | | | | 10,753 | | | | 10,826 | |
| 塔卡拉投资公司(Tacala Investment Corp.)(34) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司伍兹大道3750号维斯塔维亚山庄，AL 35242 | | Quick Service餐饮集团 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 3/19/2021 | | — | | | 4.25%（L+3.50%，下限0.75%） | | 2/5/2027 | | | 1,995 | | | | 1,995 | | | | 1,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Team Public Choices，LLC（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3131 Camino del Rio North，Suite 650 San Diego，CA 92108 | | 居家照护就业服务提供者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 12/22/2020 | | — | | | 6.00%(L+5.00%，下限1.00%) | | 12/18/2027 | | | 15,109 | | | | 14,778 | | | | 15,071 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Structure Financial，LLC | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北纬6900度达拉斯公园路，套房500普莱诺，TX 75024 | | 金融服务组织 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股(8) | | 5/15/2017 | | 2.8 | | % | | | | | | | | | 2,000 | | | | 4,650 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Tex Tech Tennis，LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州达拉斯4448 West Lover Lane，邮编75209 | | 体育用品和纺织品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股（30） | | 7/7/2021 | | 2.7 | | % | | | | | | | | | 1,000 | | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国太平洋电信公司（十一） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 南街515号Flower St. 47th Floor Los Angeles，CA 90071 | | 通信和托管服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 5/17/2017 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 5/2/2023 | | | 17,088 | | | | 16,985 | | | | 12,917 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国DeBusk LLC（10） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州鹿园1005 W 8th St，邮编77536 | | 工业清洁服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 10/22/2019 | | — | | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 9/8/2026 | | | 37,281 | | | | 36,510 | | | | 37,281 | |
| Veregy Consolidated，Inc.（十一） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国亚利桑那州凤凰城23325 North 23rd Avenue Suite 120，邮编85027 | | 能源服务公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/9/2020 | | — | | | 6.25%（L+5.25，下限1.00%） | | 11/3/2025 | | | 5,875 | | | | 5,111 | | | | 5,111 | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/9/2020 | | — | | | 7.00%（L+6.00%，下限1.00%） | | 11/3/2027 | | | 14,888 | | | | 14,524 | | | | 14,925 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,635 | | | | 20,036 | |
| Vida Capital，Inc（11） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国德克萨斯州奥斯汀835 W 6th St #1400，邮编78703 | | 另类资产管理公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 有担保债务 | | 10/10/2019 | | — | | | 6.10% (L+6.00%) | | 10/1/2026 | | | 17,089 | | | | 16,905 | | | | 15,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Vistar Media，Inc.（十） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第五大道137号5th Floor New York，NY 10010 | | 数字户外广告平台运营商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 优先股(38) | | 4/3/2019 | | 22.5 | | % | | | | | | | | | 767 | | | | 1,726 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 类型： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 业务 | | 投资 | | 投资 | | 百分比 | | | | 成熟性 | | | | | | | | 公平 |
| 投资组合公司(1)(20) | | 描述 | | (2) (3) (15) | | 日期（24） | | 第37章上课 | | 费率 | | 日期 | | 本金(4) | | 成本(4) | | 价值(18) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| VORTEQ线圈成型机，有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 15139宾夕法尼亚州奥克蒙特阿勒格尼大街135号 | | 铝和轻钢的特种涂层 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 11/30/2021 | | — | | | 8.50%(L+7.50%，下限1.00%) | | 11/30/2026 | | | 25,962 | | | | 25,450 | | | | 25,450 | |
| | | | | 普通股权益 | | 11/30/2021 | | 4.3 | | % | | | | | | | | | 1,038 | | | | 1,038 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,488 | | | | 26,488 | |
| Waho Fitness收购有限责任公司(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 东49街12号，20层，纽约10017 | | 健身训练器材供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 担保债务(9) | | 8/17/2021 | | — | | | 6.75%(L+5.75%，下限1.00%) | | 8/12/2028 | | | 15,000 | | | | 14,569 | | | | 14,916 | |
| 华尔街预科公司(Wall Street Prep，Inc.) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马萨诸塞州圣布鲁克林，邮编：02446 | | 金融培训服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 7/19/2021 | | — | | | 8.00%(L+7.00%，下限1.00%) | | 7/19/2026 | | | 4,373 | | | | 4,288 | | | | 4,285 | |
| | | | 普通股 | | 7/19/2021 | | 0.7 | | % | | | | | | | | | 400 | | | | 400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,688 | | | | 4,685 | |
| 沃特森品牌有限公司(Watterson Brands LLC)(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 五月河路122号#300布拉夫顿，南卡罗来纳州29910 | | 设施管理服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/17/2021 | | — | | | 7.25%(L+6.25%，下限1.00%) | | 12/17/2026 | | | 25,876 | | | | 25,267 | | | | 25,267 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 冬季服务有限责任公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 53227威斯康星州西艾利斯第116街2100号 | | 除雪和结冰管理服务提供商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 11/19/2021 | | — | | | 8.00%(L+7.00%，下限1.00%) | | 11/19/2026 | | | 10,278 | | | | 10,018 | | | | 10,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 氙弧公司(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 华盛顿州贝尔维尤1750号东北大道777号套房，邮编：98004 | | 向化学品和食品配料初级生产者提供技术支持的分销服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 12/17/2021 | | — | | | 6.75%(L+6.00%，下限0.75%) | | 12/17/2026 | | | 38,600 | | | | 37,423 | | | | 37,423 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Ys Garments，LLC(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加州圣加德纳15730 S.Figueroa St.Gardena，90248 | | 品牌运动服的设计师和供应商 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 担保债务(9) | | 8/22/2018 | | — | | | 6.50%(L+5.50%，下限1.00%) | | 8/9/2024 | | | 13,034 | | | | 12,967 | | | | 12,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控制/非关联投资小计(按公允价值计算占净资产的85.2%) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 1,573,110 | | | $ | 1,523,360 | |
| 组合投资总额，2021年12月31日(按公允价值计算占净资产的199.2%) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 3,259,246 | | | $ | 3,561,831 | |
(1)除另有说明外，所有投资均为中下市场组合投资。请参阅我们截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注C，以了解中低端市场投资组合的描述。除非另有说明，否则公司的所有投资都是作为公司信贷融资的担保或支持基金发行的SBA担保债券的担保。
(2)除非另有说明，否则债务投资是产生收入的。除非另有说明，否则股权和认股权证不产生收入。
(3)有关投资组合公司的地理位置摘要，请参阅我们截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表附注C及10-K表格年度报告中的附表12-14。
(4)本金为还款净额。成本为扣除还款及累计未赚取收入后的净额。
(5)1940年法案将控制投资定义为拥有超过25%的有投票权证券或保持提名董事会代表超过50%的能力的投资。
(6)1940年法案将关联投资定义为拥有5%至25%(含)有投票权的证券，且这些投资不被归类为控制投资。
(7)1940年法案将非控制/非关联投资定义为既非控制投资也非关联投资的投资。
(8)通过分红或分配产生的收入。
(9)基于指数的浮动利率受合同最低利率限制。该公司投资组合中的大多数可变利率贷款的利息利率可以参考LIBOR或备用基本利率(通常基于联邦基金利率或最优惠利率)确定，后者通常根据借款人的选择每半年、每季度或每月重置一次。借款人也可以选择为每笔贷款设定多个利息重置期。对于每笔此类贷款，本公司已提供于2021年12月31日生效的加权平均年声明利率。如本附表所述，67%的贷款(按面值计算)的LIBOR下限介乎0.50%至2.00%之间，加权平均LIBOR下限约为1.06%。
(10)民间贷款组合投资。有关私人贷款组合投资的说明，请参阅我们截至2021年12月31日的财年年度报告中包含的合并财务报表附注C。
(11)中端市场证券投资。有关中端市场投资组合的说明，请参阅我们截至2021年12月31日的财年年度报告10-K表中包括的合并财务报表附注C。
(12)其他证券投资。有关其他有价证券投资的说明，请参阅我们截至2021年12月31日的财年年度报告中包含的合并财务报表附注C。
(13)投资不是1940年法案第55(A)节所界定的合格资产。在收购任何其他不符合条件的资产时，符合条件的资产必须至少占总资产的70%。
(14)非应计和非创收投资。
(15)该公司的所有投资组合一般都受到作为“受限证券”转售的限制。
(16)外部投资经理。投资不作为公司信贷安排的担保或支持基金发行的小企业管理局担保的债券。
(17)到期日正在与投资组合公司和其他贷款人进行谈判，如果适用的话。
(18)除非另有说明，投资公允价值是使用重大的不可观察的投入来确定的。请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包括的合并财务报表附注C以进行进一步讨论。
(19)PIK利息收入和累计股息收入代表目前不以现金支付的收入。
(20)除非另有说明，否则所有投资组合公司总部都设在美国。
(21)投资组合公司总部位于美国以外的地方。
(22)关于公司对Staples Canada ULC的债务投资，并试图缓解公司投资期间任何潜在的外汇不利变化，公司与Cadence Bank签订了一份远期外币合同，借出2140万加元，获得1690万美元，结算日期为2022年9月14日。截至2021年12月31日，远期外币合约的未实现贬值并不显著。
(23)本公司已签订一项债权人间协议，使本公司有权获得第一留置权担保贷款的“最后借出”部分，根据该协议，“先借出”部分将优先获得“最后借出”部分的本金、利息及任何其他到期款项的支付。因此，本公司收到的利率高于每份信贷协议所述的LIBOR加7.25%(下限1.25%)的合同规定利率，而上述综合投资时间表反映了该较高利率。
(24)投资日期代表证券头寸的初始投资日期。
(25)认股权证以等值股份形式提交，执行价为每股10.92美元。
(26)认股权证以同等单位提交，执行价格为每单位14.28美元。
(27)认股权证以等值的股份/单位为单位，执行价格为每股0.01美元/单位。
(28)认股权证以等值股份形式提交，执行价为每股0.001美元。
(29)认股权证以同等单位提交，执行价格为每单位1.50美元。
(30)股份/单位代表基础房地产或HoldCo实体的所有权。
(31)投资不是一元化的。除非另有说明，否则以完全稀释所有权的百分比提交。
(32)投资组合公司正处于破产程序中，因此，我们对该投资组合公司的债务投资的到期日在这一过程完成之前不会最终确定。如脚注(14)所示，我们对该投资组合公司的债务投资属于非应计项目。
(33)本公司已签订一项债权人间协议，使本公司有权获得第一留置权担保贷款的“最后借出”部分，根据该协议，“先借出”部分将优先获得“最后借出”部分的本金、利息及任何其他到期款项的支付。因此，本公司获得的利率高于每份信贷协议所述的LIBOR加7.96%(下限1.00%)的合同规定利率，而上述综合投资时间表反映了该较高利率。
(34)短期证券投资。有关短期证券投资的说明，请参阅我们截至2021年12月31日的财年年度报告中包含的合并财务报表附注C。
(35)该证券的有效合约利率为2.00厘PIK+L+6.50厘，下限为1.00厘，但发行人可酌情选择以现金支付PIK利息。所列比率是根据该期间收到的实际付款计算的当期有效收益率。
(36)延迟提取定期贷款安排允许借款人对该安排下的每一笔新借款进行利率选择。所列利率是贷款机制下借款的加权平均利率。截至2021年12月31日，贷款工具项下借款的利息为L+6.00%或最优惠+5.00%。
(37)持有的课程百分比仅用于股权投资。除非另有说明，对于任何权证、可转换或优先股权工具，类别百分比代表投资组合公司中该工具可转换或可交换为的普通股类别的10%，因为此类工具不包含任何优先返回权，这将改变投资在出售或退出交易中的经济利益。
(38)投资类别的百分比仅代表特定类别的百分比，因为此类投资具有特定类别的合同回报权。
(39)头寸获得优先回报，但不参与。因此，该职位没有关联的所有权分配。
高级证券
有关我们的优先证券的资料载于我们截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年报所载经审核综合财务报表附注中的“附注E -债务”，并以引用方式整体并入本招股章程。高级证券表已由独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审核，其有关报告以引用方式并入本招股章程。有关我们高级证券的信息应与我们的综合财务报表及其附注以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读。
生意场
本公司最新的10-K表格年报中“第1项：业务”项下所载资料，在此并入作为参考。
管理
本公司于附表14A的最新最终委托书及本公司最新的10-K表格年报的“项目1：业务”中的“董事选举”、“公司管治”及“行政人员”等标题所载的资料，在此并入作为参考。
某些关系和关联方交易
在我们关于附表14A的最新最终委托书中，包含在标题“某些关系和相关交易”下的信息以引用的方式并入本文。
控制人和主要股东
在我们关于附表14A的最新最终委托书中，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”下包含的信息通过引用并入本文。
出售低于资产净值的普通股
我们的股东可能会不时投票允许我们以低于普通股每股资产净值的价格发行普通股。在这样的批准中，我们的股东不得指定我们能够发行普通股的最大折扣额低于资产净值。为了根据这样的股东授权出售股份：
•在出售中没有财务利益的大多数独立董事必须已批准出售；以及
•大多数该等董事(并不是Main Street的有利害关系的人士)在与承销商或承销商磋商后，必须在紧接吾等或吾等代表吾等首次征求购买该等股份的承诺之前或紧接该等股份发行前的一段时间内，已真诚地决定出售该等股份的价格不低于接近该等股份市值的价格，减去任何包销佣金或折扣。
我们还被允许在配股中以低于每股资产净值的价格出售普通股。任何低于每股资产净值的普通股发行都将根据我们的投资目标和业务战略筹集资本用于投资。
在确定低于每股资产净值的发行是否符合我们和我们的股东的最佳利益时，我们的董事会将考虑各种因素，包括：
•低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释；
•每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额；
•我们普通股近期市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响；
•建议的发行价是否接近我们股票的市值；
•在当前金融市场困难期间能够筹集资金的潜在市场影响；
•预计将在此次发行中获得股份的任何新投资者的性质；
•发行所得资金用于投资的预期回报率、质量、类型和可获得性；以及
•我们在任何发行之前和之后都可以使用的杠杆，以及发行条款。
我们在2021年年度股东大会上没有寻求股东授权以低于每股净资产价值的价格发行普通股，我们也没有在2022年年度股东大会上寻求此类批准，因为我们的每股普通股价格一直大幅高于我们普通股的当前每股净资产价值，但我们可能会在未来的股东年会或特别会议上寻求此类授权。
我们以低于资产净值的价格出售普通股，无论我们的现有股东是否参与发行，都会给他们带来潜在风险，也会给参与发行的新投资者带来潜在风险。
以下三个标题和所附表格将解释并提供关于以低于每股资产净值的价格发行对三种不同投资者的影响的假设示例：
•不购买本次发行股份的现有股东；
•在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东；
•通过在发行中购买股份而成为股东的新投资者。
对未参与发售的现有股东的影响
我们的现有股东如果不参与低于每股资产净值的发行，或者不以我们在发行中获得的相同或更低价格（扣除费用和佣金后）在二级市场购买额外股票，则面临最大的潜在风险。这些股东将经历他们所持股份的资产净值和每股资产净值的立即减少（通常称为稀释）。这些股东也将经历一个不成比例的更大的减少，他们在我们的收益和资产的参与和他们的投票权比我们将经历的增加，我们的资产，潜在的盈利能力和投票权，由于提供。这些股东也可能经历其股票市场价格的下跌，这通常在某种程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和资产净值折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下表说明了非参与股东在四种不同规模和每股净资产折扣水平的假设发行中所经历的净资产稀释水平。实际销售价格和折扣可能与下面的列报不同。
这些例子假设XYZ公司有1，000，000股流通在外的普通股，15，000，000美元的总资产和5，000，000美元的总负债。因此，目前的NAV和每股NAV分别为10，000，000美元和10.00美元。下表说明了（1）发行50，000股股票对非参与股东A的摊薄影响（占已发行股份的5%），每股9.50美元，扣除发行费用和佣金后（从资产净值折让5%），（2）100美元的报价，千股（已发行股份的10%），每股9美元，扣除发行费用和佣金后（较净资产折让10%），（3）发行250，000股（25%的流通股），每股8美元，扣除发行费用和佣金后（较资产净值折让20%）及（4）发售250，000股股份（
发行费用和佣金后每股0.01美元（从资产净值100%折扣）。任何折价发行所依据的招股说明书补充文件将包括一个基于此类发行中实际股份数量和对最近确定的NAV的实际折价的图表。
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| | | 实施例1 | | 实施例2 | | 实施例3 | | 实施例4 | |
| | | 5%报价， | | 10%报价 | | 25%报价 | | 25%报价 | |
| | | 5%折扣 | | 10%折扣 | | 20%折扣 | | 100%折扣 | |
| 在销售之前
以下
NAV | | 跟随
销售 | | %的变化 | | 跟随
销售 | | %的变化 | | 跟随
销售 | | %的变化 | | 跟随
销售 | | %的变化 | |
| 发行价 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公开每股价格(1) | | — | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 9.47 | | | | — | | $ | 8.42 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — | |
发行人每股净收益 | | — | | $ | 9.50 | | | — | | $ | 9.00 | | | | — | | $ | 8.00 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — | |
增持及减持至资产净值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未偿还股份总数 | | 1,000,000 | | | 1,050,000 | | | 5.00 | % | | 1,100,000 | | | 10.00 | % | | 1,250,000 | | | 25.00 | % | | 1,250,000 | | 25.00 | % |
每股资产净值 | $ | 10.00 | | | $ | 9.98 | | | | (0.20) | % | $ | 9.91 | | | | (0.90) | % | $ | 9.60 | | | | (4.00) | % | $ | 8.00 | | | (20.00) | % |
| 对非参与股东A的摊薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股份摊薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东A持有的股份 | | 10,000 | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | | | — | | | 10,000 | | — | |
| 股东A持有的未清偿百分比 | | 1.00 | % | | | 0.95 | % | | | (4.76) | % | | 0.91 | % | | (9.09) | % | | 0.80 | % | | (20.00) | % | | 0.80 | % | (20.00) | % |
净资产净值稀释 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东A持有的资产净值合计 | $ | 100,000 | | | $ | 99,800 | | | | (0.20) | % | $ | 99,100 | | | | (0.90) | % | $ | 96,000 | | | | (4.00) | % | $ | 80,000 | | | (20.00) | % |
| 股东A的总投资(假设为每股10.00美元) | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | | — | | $ | 100,000 | | | | — | | $ | 100,000 | | | | — | | $ | 100,000 | | | — | |
| 对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资) | | | | $ | (200) | | | | — | | $ | (900) | | | | — | | $ | (4,000) | | | | — | | $ | (20,000) | | | — | |
| 每股资产净值摊薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东A持有的每股资产净值 | |
| | $ | 9.98 | | | | — | | $ | 9.91 | | | | — | | $ | 9.60 | | | — | | $ | 8.00 | | — | |
| 股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10.00美元) | $ | 10.00 | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 10.00 | | | — | | $ | 10.00 | | — | |
| 股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资) | | | | $ | (0.02) | | | | — | | $ | (0.09) | | | | — | | $ | (0.40) | | | — | | $ | (2.00) | | — | |
| 股东A经历的资产净值摊薄百分比(每股资产净值摊薄除以每股投资) | | | | | | | | (0.20) | % | | | | | (0.90) | % | | | | | (4.00) | % | | | | (20.00) | % |
(1)在销售补偿和我们支付的费用中承担5%。
对参与发售的现有股东的影响
参与低于每股资产净值的发售，或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低价格(扣除费用和佣金)购买额外股份的现有股东，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，前提是他们购买的折扣股比例低于紧接发售前他们在我们股票中的权益。对这些股东的资产净值稀释程度将随着这些股东购买的股票数量的增加而减少。购买超过其比例的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买少于其在发行中的比例份额的现有股东相比，每股资产净值将比他们的每股投资增加(通常称为增值)，也将经历
他们参与我们的收益和资产以及他们的投票权的增加不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在的盈利能力和投票权。随着这些股东购买的超额股份数量的增加，增加的水平也会增加。然而，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会进行该股东没有参与的额外折扣发行，在这种情况下，该股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下图显示假设的25%发售中的摊薄和增值水平，较上一个图表(实例3)有20%的折让。对于收购相当于(1)和50%的股份(即约1,250股，相当于发售250,000股的0.5%，而不是其1.0%的比例股份)和(2)相当于该百分比的150%(即约3,750股，相当于250,000股的发售的1.5%，而不是其1.0%的比例股份)的股东。任何折扣发售所依据的招股说明书补充资料将包括本例的图表，该图表基于该等发售的实际股份数目以及相对于最近厘定的每股资产净值的实际折让。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 50%参与度 | | 150%的参与度 | |
| | 在销售之前，如下所示
NAV | | 跟随
销售 | | %的变化 | | 跟随
销售 | | %的变化 | |
| 发行价 | | | | | | | | | | | | | | |
公开每股价格(1) | | | — | | $ | 8.42 | | | — | | $ | 8.42 | | | — | |
发行人每股净收益 | | | — | | $ | 8.00 | | | — | | $ | 8.00 | | | — | |
增持及减持至资产净值 | | | | | | | | | | | | | | |
未偿还股份总数 | | | 1,000,000 | | | 1,250,000 | | 25.00 | % | | 1,250,000 | | 25.00 | % |
每股资产净值 | | $ | 10.00 | | | $ | 9.60 | | | (4.00) | % | $ | 9.60 | | | (4.00) | % |
对参与股东A的稀释/增值 | | | | | | | | | | | | | | |
股份稀释/增加 | | | | | | | | | | | | | | |
股东A持有的股份 | | | 10,000 | | | 11,250 | | 12.50 | % | | 13,750 | | 37.50 | % |
股东A持有的未清偿百分比 | | | 1.00 | % | | 0.90 | % | (10.00) | % | | 1.10 | % | 10.00 | % |
NAV稀释/吸积 | | | | | | | | | | | | | | |
股东A持有的资产净值合计 | | $ | 100,000 | | | $ | 108,000 | | | 8.00 | % | $ | 132,000 | | | 32.00 | % |
股东A的总投资（假设出售前持有的股份为每股10.00美元） | | | — | | $ | 110,525 | | | — | | $ | 131,575 | | | — | |
股东A的总摊薄/增持(总资产净值减去总投资) | | | — | | $ | (2,525) | | | — | | $ | 425 | | | — | |
每股NAV稀释/增值 | | | | | | | | | | | | | | |
股东A持有的每股资产净值 | | | — | | $ | 9.60 | | | — | | $ | 9.60 | | | — | |
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10.00美元) | | $ | 10.00 | | | $ | 9.82 | | | (1.76) | % | $ | 9.57 | | | (4.31) | % |
股东A经历的每股净资产稀释/增值（每股净资产减去每股投资） | | | — | | $ | (0.22) | | | — | | $ | 0.03 | | | — | |
股东A经历的净资产稀释/增值百分比（每股净资产稀释/增值除以每股投资） | | | — | | | — | | (2.28) | % | | — | | 0.32 | % |
(1)在销售补偿和我们支付的费用中承担5%。
对新投资者的影响
如果投资者目前不是股东，但参与低于资产净值的发行，并且由于我们支付的出售补偿和费用，其每股投资大于由此产生的每股资产净值，则其股票的资产净值和每股资产净值将立即下降，尽管幅度很小，与他们为股票支付的价格相比（下面的示例1）。另一方面，如果投资者目前不是股东，但参与了低于每股资产净值的发行，并且其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，则其股票的资产净值和每股资产净值将立即增加，与他们为股票支付的价格相比（下面的示例2，3和4）。这些投资者将经历不成比例的
更多地参与我们的收益和资产及其投票权，而不是我们的资产，潜在盈利能力和投票权的增加。然而，这些投资者将面临风险，即我们可能会进行额外的折扣发行，而这些新股东不参与，在这种情况下，这些新股东将在随后的发行中经历上述稀释。这些投资者也可能经历其股票市场价格的下跌，这通常在某种程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和资产净值折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。
下图显示了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设折扣发行中将经历的新投资者的稀释或增值水平。下图是为新投资者提供的，该投资者在此次发行中购买了与股东A相同的50%(1.00%)的股份，在紧接发行前的前面的例子中持有。任何折价发售所依据的招股说明书副刊将包括一张图表，列出这些例子的图表，该图表基于该等发售的实际股份数目，以及相对于最近厘定的每股资产净值的实际折让。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实施例1
5%报价，
5%折扣 | | 示例2以10%折扣提供10%优惠 | | 实施例3
25%报价
20%折扣 | | 实施例4
25%报价
100%折扣 | |
| 出售前净资产净值低于净资产 | | 后续销售 | | %的变化 | | 后续销售 | | %的变化 | | 后续销售 | | %的变化 | | 后续销售 | | %的变化 | |
| 发行价 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公开每股价格(1) | | — | | $ | 10.00 | | | | — | | $ | 9.47 | | | | — | | $ | 8.42 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — |
|
发行人每股净收益 | | — | | $ | 9.50 | | | | — | | $ | 9.00 | | | | — | | $ | 8.00 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — |
|
增持及减持至资产净值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未偿还股份总数 | | 1,000,000 | | | 1,050,000 | | | 5.00 | % | | 1,100,000 | | | 10.00 | % | | 1,250,000 | | | 25.00 | % | | 1,250,000 | | 25.00 | % |
每股资产净值 | $ | 10.00 | | | $ | 9.98 | | | | (0.20) | % | $ | 9.91 | | | | (0.90) | % | $ | 9.60 | | | | (4.00) | % | $ | 8.00 | | | (20.00) | % |
稀释/增加新投资者A | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股份摊薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投资者A持有的股份 | | — | | | 500 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | 2,500 | | | — | | | 2,500 | | — |
|
投资者A持有的未偿百分比 | | 0.00 | % | | 0.05 | % | | — | | | 0.09 | % | | — | | | 0.20 | % | | — | | | 0.20 | % | — |
|
净资产净值稀释 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投资者A持有的资产净值总额 | | — | | $ | 4,990 | | | | — | | $ | 9,910 | | | | — | | $ | 24,000 | | | | — | | $ | 20,000 | | | — |
|
投资者A的总投资（以公开价格计算） | | — | | $ | 5,000 | | | | — | | $ | 9,470 | | | | — | | $ | 21,050 | | | | — | | $ | 25 | | | — |
|
投资者A的总稀释/增值(总资产净值减去总投资) | | — | | $ | (10) | | | | — | | $ | 440 | | | | — | | $ | 2,950 | | | | — | | $ | 19,975 | | | — |
|
每股资产净值摊薄 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投资者A持有的每股资产净值 | $ | 9.98 | | | | — | | $ | 9.91 | | | | — | | $ | 9.60 | | | | — | | $ | 8.00 | | | | — | | | |
投资者A持有的每股投资 | | — | | $ | 10.00 | | | | — | | $ | 9.47 | | | | — | | $ | 8.42 | | | | — | | $ | 0.01 | | | — |
|
投资者A经历的每股资产净值摊薄/增值（每股资产净值减每股投资） | | — | | $ | (0.02) | | | | — | | $ | 0.44 | | | | — | | $ | 1.18 | | | | — | | $ | 7.99 | | | — |
|
投资者A经历的资产净值稀释/增值百分比（每股资产净值稀释/增值除以每股投资） | | — | | | — | | | (0.20) | % | | — | | | 4.65 | % | | — | | | 14.01 | % | | — | | 79,900.00 | % |
(1)在销售补偿和我们支付的费用中承担5%。
股息再投资和直接购股计划
我们已经通过了股息再投资和直接股票购买计划，或计划。该计划的直接股票购买功能旨在为新投资者和我们普通股的现有持有人提供购买我们普通股股票的方便和经济的方法，并在单独的招股说明书补充中进行了更详细的描述。本计划的股息再投资功能或股息再投资计划规定代表我们的注册股东进行股息再投资，这些股东在美国股票转让和信托公司、计划管理人以及我们的转让代理和登记员或选择参与我们的股息再投资计划的某些经纪公司持有股份，除非股东选择以现金方式获得股息。因此，如果我们宣布现金股息，我们的注册股东（或通过参与经纪公司持有股票的股东）没有适当地“选择退出”股息再投资计划，他们的现金股息将自动再投资到我们的普通股的额外股份中。
注册股东不需要采取任何行动将其现金股息再投资于我们的普通股。登记股东可以书面通知计划管理人，选择以现金形式接收全部股息，以便计划管理人在向股东支付特定股息的日期前三个工作日内收到此类通知。计划管理人将为未选择以现金方式收取股息并以非证书形式持有该等股份的每名登记股东设立一个通过股息再投资计划获得的股份账户。根据参与股息再投资计划的股东的要求，计划管理人将为记入参与者账户的所有普通股中的一部分发行以参与者名义登记的证书。股票由经纪人或其他金融中介人持有的股东，可以通过通知经纪人或其他金融中介人他们的选择来获得现金股息。
股息再投资计划的股份要求可通过发行新股普通股或通过计划管理人在公开市场购买普通股来满足。新发行的股票将根据我们的董事会为每次股息确定的估值日我们普通股的最终收盘价进行估值。为满足股息再投资计划的要求而在公开市场上购买的股票将根据计划管理人在支付任何相关经纪或其他费用之前购买的适用股票的平均价格进行估值。
对于参与股息再投资计划的股东，股息再投资将不会收取经纪费用或其他费用。我们将根据股息再投资计划支付计划管理人费用。
以股票形式获得股息的股东通常与选择以现金形式获得股息的股东一样，需要缴纳联邦、州和地方税。股东的基础，以确定收益或损失后，出售股票收到的股息从我们将等于总美元金额的股息支付给股东。任何收到股息的股票将有一个税收持有期，从股票贷记到美国股东账户的第二天开始。
参与者可以通过其网站www.astfinancial.com通知计划管理员，通过填写位于其声明底部的交易请求表格并将其发送给计划管理员（6201 15 th Avenue，Brooklyn，New York 11219）或致电1-866-706-8371，终止其股息再投资计划下的帐户。
我们可随时自行决定修订、修改、暂停或终止本计划，包括股息再投资计划。参与者将收到任何重大修订、修改、暂停或终止的书面通知。所有与该计划有关的信件应通过邮件或电话（1-866-706-8371）发送给计划管理员，地址为6201 15 th Avenue，Brooklyn，New York 11219。
普通股说明
以下描述基于马里兰州一般公司法的相关部分以及我们的公司章程和细则。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们建议您参阅马里兰州一般公司法和我们的公司章程和细则，以了解下文概述的条款的更详细说明。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，我们可能会授权提供给您有关我们的普通股的任何股份正在提供。
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.01美元。下图描述了截至2022年3月1日我们发行在外的普通股类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
(1) | | (2) | | (3) | | (4) | |
班级名称 | | 金额
授权 | | 持金额
由我们或为
我们的帐户 | | 未清偿金额
不包括金额
在第3栏下 | |
普通股 | | 150,000,000 | | — | | 71,692,388 | |
根据我们的公司章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并安排发行此类股票，而无需获得股东的批准。此外，在马里兰州一般公司法允许的情况下，但受1940年法案的约束，我们的公司章程规定，董事会可以不经我们的股东采取任何行动，不时修改公司章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。
除下文所述外，我们的所有普通股均享有平等的投票权以及收益、资产和分配权。当股份发行时，在付款后，它们将被正式授权，有效发行，缴足和不征税。 分配可以支付给我们的普通股持有人，如果，当我们的董事会授权，并由我们宣布出合法可用的资产，因此。我们的普通股没有转换、交换、优先购买或赎回权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的每股普通股将有权按比例分享我们在支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受我们优先股持有人的任何优先权的限制，如果当时有任何优先股尚未偿还。 我们的每一股普通股都有权对提交股东投票的所有事项投一票，包括选举董事。除任何其他类别或系列的股票外，我们普通股的持有人将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股的大多数持有人将选举我们的所有董事，而少于大多数的持有人将无法选举任何董事。
董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支
马里兰州法律允许马里兰州公司在其公司章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的公司章程包含这样一项条款，在符合1940年法案的要求的情况下，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。
我们的公司章程要求我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事人员或人员或任何个人，如果他们在担任董事期间应我方要求，作为董事人员、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务于另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，则该人员可能会因其在任何此类身份的服务而受到或可能招致任何索赔或责任，但该人士因故意失职、恶意、严重疏忽或鲁莽漠视履行其职务所涉及的职责而在任何诉讼中最终被裁定须对吾等或吾等的股东负法律责任的事宜除外。
我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案的要求下，赔偿任何现任或前任董事官员或官员或任何个人，在担任董事官员期间，应我们的要求，以董事官员的身份为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业该人士为合伙人或受托人，并因其以任何该等身分就任何申索或法律责任作出服务而成为法律程序的一方，或因其在任何该等身分的服务而招致的任何申索或法律责任而被列为法律程序的一方，但就任何事宜而言，如该人士在任何法律程序中最终被裁定并非真诚行事，并合理地相信其行为符合吾等的最佳利益，或因故意失职、不诚信、严重疏忽或罔顾履行其职务所涉及的责任而对吾等或吾等的股东负有法律责任，则不在此限。我们的章程还要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们可以在诉讼的最终处置之前支付任何此类受补偿人所发生的某些费用。
马里兰州法律要求公司(除非其公司章程另有规定，而我们的公司章程没有)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功地为其辩护或被威胁成为一方的人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，以及他们可能因一方在这些或其他身份服务而实际招致的合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，以及(1)该行为是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)董事或人员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在这两种情况下，法院命令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书后，即可向董事或高级职员预付合理费用，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，公司可代表董事或其高级职员书面承诺偿还公司支付或偿还的款项。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议一般规定，我们将在协议规定的范围内，并在协议签署之日生效的1940年法案和马里兰州法律允许的最大范围内，向作为或威胁成为任何民事、刑事或行政诉讼中的一方或证人的每一受赔人赔偿和预付费用。我们将就任何此类诉讼实际和合理地产生的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额向受弥偿人进行赔偿，除非已确定(I)受弥偿人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果，(Ii)受偿人实际上获得了不正当的个人利益，或(Iii)在刑事诉讼中，受弥偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。此外，只要我们受1940年法案约束，在以下情况下，不会预支任何费用：(I)被弥偿人为其承诺提供担保，(Ii)我们已投保因任何合法垫款而引起的损失，或(Iii)超过法定人数的公正董事或书面意见中的独立律师根据对现成事实的审查，确定有理由相信被弥偿人最终将有权获得赔偿。弥偿协议还规定，如果因任何原因无法获得其中规定的弥偿权利，我们将首先支付被弥偿人因任何所涵盖的法律程序而招致的全部款项，并放弃我们对被弥偿人可能拥有的任何分担权利。赔偿协议规定的权利是受赔方根据适用法律、我们的公司章程、我们的章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式有权获得赔偿或垫付费用的任何其他权利之外的权利。对赔偿协议的任何修订或废除都不会限制或限制受赔偿人在修订或废除赔偿协议之前所采取或不采取的任何行动的任何权利。赔偿协议将在(I)被弥偿人停止担任我方董事或高级职员之日起十年后，或(Ii)被弥偿人被授予弥偿或预支费用权利或由被弥偿人提起的任何诉讼最终终止一年后终止，两者中以较晚者为准。以上对赔偿协议的描述受赔偿协议格式的所有规定的约束，并通过参考其全部规定加以限定。我们还应我们的要求，与我们的某些非官方和非董事员工和代理人签订了类似于赔偿协议的协议，担任我们的某些子公司和投资组合公司的高级管理人员、经理、董事和其他类似角色。
我们已取得主要及额外保单，为董事及高级管理人员在担任董事及高级管理人员期间可能招致的某些责任提供保险。在这种保单下，保险人还可以代表我们向董事或高级管理人员支付我们已给予赔偿的金额。
《马里兰州公司法总则》以及我们的公司章程和章程的规定
《马里兰州公司法》以及我们的公司章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
选举董事
我们的附例规定，在无竞争对手的选举中，董事由董事选举中所投的多数票选出，这样，如果董事的被提名人所投的选票超过了对该被提名人当选的反对票，该人将被选为董事会成员。在竞争激烈的选举中(即被提名人的人数超过待选董事的人数)，董事将由在这种选举中投票的多数票选出。根据我们的公司治理指引，在任董事必须同意在采用多数投票标准的情况下未能获得连任所需票数的情况下提交辞呈，在这种情况下，我们董事会的提名和公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否接受董事的辞职，并将提交该建议供董事会立即审议。这些程序在我们的公司治理和股权指南中有更详细的描述，这些指南可以在http://mainstcapital.com网站“投资者”部分的“治理-治理文件”下获得。根据我们的公司章程和章程，我们的董事会可以修改章程，以改变选举董事所需的投票。
董事人数；空缺；免职
我们的公司章程规定，董事的人数将仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非修订章程，否则董事人数不得少于一人或多于十二人。我们已决定遵守《马里兰州公司法总则》第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事的任期将持续至出现空缺的董事任期的余下部分，直至选出继任者并符合一九四0年法令的任何适用规定为止。我们的股东可以在没有理由的情况下，通过在董事选举中有权投下的所有投票权的多数票的赞成票，在没有理由的情况下移除董事。
股东的诉讼
根据《马里兰州公司法》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，或以一致同意代替会议进行(除非公司章程规定股东以不到一致的书面同意采取行动，而我们的公司章程没有这样做)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。
股东提名和股东提案的预告规定
我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事会成员的人选及拟由股东考虑的业务建议，只可(1)根据吾等的会议通知、(2)由董事会作出或(3)由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知程序的股东作出。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名董事会成员的提名只能是(1)根据吾等的会议通知，(2)由董事会或(3)董事会决定董事将由有权在会议上投票并已遵守章程预先通知规定的股东在会议上选举产生。
要求股东就提名及其他业务预先通知我们的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对该等提名或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。
召开股东特别大会
我们的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会和我们的某些高管召开。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，我们的秘书应应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。
批准非常公司行动；修订公司章程及附例
根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其公司章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的公司章程一般规定，对我们公司章程的修订和特殊交易由有权对此事投至少多数投票权的股东批准。我们的公司章程还规定，我们从封闭式公司转变为开放式公司的某些修订和建议，无论是通过合并或其他方式，或任何关于我们清算或解散的建议，都需要获得有权就该事项投下至少75%投票权的股东的批准。然而，如果该等修订或建议获得本公司至少75%的留任董事批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可由有权就该事项投多数票的股东批准。在我们的公司章程中，“留任董事”被定义为我们的现任董事，以及其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事，其提名由当时在董事会任职的留任董事的多数人批准。
目前，我们的公司章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修改或废除本公司章程任何条款的独家权力。我们正在寻求股东在我们的2022年年度股东大会上批准对我们公司章程的一项修正案，以允许我们的股东以有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票来修改我们的章程。如果公司章程的修正案得到股东的批准，我们预计董事会也将同样修改我们的章程。
没有评价权
除马里兰州一般公司法允许的与下文讨论的《马里兰州控制股份收购法案》或《控制股份法案》相关的评价权外，我们的公司章程规定，股东无权行使评价权。
控制股权收购
《控制权股份法》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的至少三分之二的投票批准。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票合计，或收购方能够就其行使或指示
行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购方有权行使投票权，选举下列投票权范围之一的董事：
•十分之一以上但不足三分之一的；
•三分之一或以上但不足多数的；或
•投票权占全部投票权的多数或更多。
每当收购者超过上述投票权的门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司回购控制权股份的权利受某些条件和限制的制约。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于任何股东会议考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
《控制股份法》不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份(如果该公司是交易的一方)或(B)适用于公司的公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们目前不受控制股票法的约束，因为我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有交易都不受控制股票法的约束。不能保证今后任何时候都不会以其他方式修改或取消这一规定。根据我们的理解，美国证券交易委员会的工作人员不会建议根据1940年法案第18(I)条对商业发展公司采取执法行动，如果商业发展公司董事会的决定是在与其他适用的职责和法律以及对商业发展公司及其股东的一般义务一致的基础上做出的，则选择加入和触发控制权股份法规的行为将通过1940法案第(18)(I)条适用于商业发展公司。
然而，只有在董事会根据(1)董事会对我们的受信责任、(2)适用的联邦和州法律条款以及(3)董事会行动的特定事实和情况确定符合我们的最佳利益的情况下，我们才会修订我们的章程，使其受控制股份法的约束。
企业合并
根据《马里兰州企业合并法》或《企业合并法》，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“企业合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：
•直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人；或
•在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的联属公司或联营公司直接或间接地是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上的投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了一项交易，否则该股东就不会成为该股东的利益股东，那么该人就不是本法规定的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：
•持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权；及
•公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其联营公司达成或持有该业务合并。
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他人士之间的任何企业合并，使其不受企业合并法的规定的约束，前提是该企业合并必须首先得到董事会的批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案所界定的利害关系人。但本决议可随时全部或部分更改或废除。如果这些决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
与1940年法案冲突
我们的章程规定，如果马里兰州一般公司法的任何条款，或我们的公司章程或章程的任何条款与1940法案的任何条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。
我们的优先股说明
我们的公司章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的公司章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案规定，除其他事项外，(1)在紧接我们的证券发行后、就我们的证券作出任何股息或其他分配之前以及在进行任何证券购买之前，该等优先股连同所有其他优先证券，在扣除该等股息、分派或收购价(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的50%(或如符合某些要求，则不得超过三分之二)；及(2)优先股的持有人，如有发行，必须作为一个类别有权在任何时候选举两名董事，如果此类优先股的分配拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如，优先股的持有者将与普通股的持有者就一项停止作为业务发展公司运营的提案进行投票。此外，1940年的法案要求我们对优先股的任何分配都是累积性的。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书附录将描述：
•该系列股票的名称和数量；
•对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件，以及这种股息是参与还是非参与的；
•与该系列股票的可兑换或可互换性有关的任何规定；
•在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股票的持有者的权利和优先权；
•该系列股票的持有者的投票权(如有)；
•与赎回该系列股票有关的任何规定；
•在该系列股票流通股期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制；
•对我们有能力增发该系列股票或其他证券的任何条件或限制；
•如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及
•该系列股票的任何其他相对权力、偏好和参与、可选或特殊权利，以及其资格、限制或限制。
除董事会可能厘定的特定条款外，吾等可发行的所有优先股股份将相同及同等级别，而每一系列优先股的所有股份将相同及同等级别，但累计股息(如有)的开始日期除外。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的任何优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整条款补充条款。
我们认购权的说明
我们可以发行认购权来购买普通股。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让
认购权。关于向吾等股东进行的任何认购权发售，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在认购权发售后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。我们的普通股股东将间接承担此类认购权发行的费用，无论我们的普通股股东是否行使任何认购权。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：
•认购权的名称；
•认购权的行权价格或者行权价格的确定公式；
•向各股东发行认购权的数量或确定数量的公式；
•此类认购权可转让的程度；
•如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素；
•行使这种认购权的权利将开始的日期，以及这种权利到期的日期(须经任何延期)；
•这种认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度；
•如适用，吾等可能就认购权发售订立的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；及
•该认购权的任何其他条款，包括与交换和行使该认购权有关的条款、程序和限制。
行使认购权
每项认购权将赋予认购权持有人权利，可按与认购权有关的招股说明书补编或提交给美国证券交易委员会的另一份报告所载或可厘定的行使价，以现金购买有关普通股或其他证券的股份。认购权可随时行使，直至适用招股说明书附录所载认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。我们之前还没有完成过这样的认购权发行。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等认购权时可购买的普通股股份转交。吾等可决定直接向股东、股东以外的人士、代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销或其他安排。
我们的债务证券说明
我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“违约事件-违约事件发生时的补救措施”所述。第二，受托人在债务证券方面为我们履行某些行政职责。
因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据表格副本。我们将向美国证券交易委员会提交与任何债券发行相关的补充契约，届时补充契约将公开可用。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。
招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：
•该系列债务证券的名称或名称；
•该系列债务证券的本金总额；
•发行该系列债务证券的本金的百分比；
•应付本金的一个或多个日期；
•一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话)；
•产生利息的一个或多个日期，或确定这个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；
•是否可以发行相同系列的额外证券代替现金来支付任何利息(以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件)；
•如有赎回、延期或提前还款的条件；
•发行和应付该系列债务证券所使用的货币；
•一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(可基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；
•债务证券的支付、转让、转换和/或交换的一个或多个地点；
•发行要约债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍)；
•任何偿债基金的拨备；
•任何限制性公约；
•任何违约事件；
•该系列债务证券是否可以凭证形式发行；
•任何关于失效或契约失效的规定；
•任何特殊的美国联邦所得税影响，包括与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素(如果适用)；
•我们是否以及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外金额，若然，我们是否有权选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；
•将债务证券转换为或交换为任何其他证券的规定；
•债务证券是否从属，以及从属的条件；
•债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；
•在证券交易所上市(如有)；及
•任何其他条款。
债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们被允许在每次发行债务后，只有在1940年法案定义的我们的资产覆盖范围至少等于200%(或如果满足某些要求)的情况下才能发行债务。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。
一般信息
该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)可根据该契约以一个或多个系列发行。
就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外款额。
该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。
该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们请您参阅招股说明书附录，以获取关于以下所述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款的添加。
我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。
换算和交换
如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期间(或期间将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比例的条文，以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。
以注册形式发行证券
我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记形式发行，也可以以“凭证”形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。
记事本持有人
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以簿记形式发行登记债务证券。这意味着，债务证券将以一个或多个全球证券的名义登记，该托管机构将代表参与该托管机构簿记系统的金融机构持有债务证券。而这些参与机构又持有保管人或其代名人持有的债务证券的实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。
根据契约，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以记账形式发行的债务证券，我们将只承认托管人是债务证券的持有人，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，存托机构将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将把付款传递给他们的客户，他们是受益的所有者。保管人及其参与人根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者将不会直接持有债务证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
街道名称持有者
在未来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一种全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。
对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我们的义务，以及适用受托人的义务，以及我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都将是这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，如果我们希望为任何目的(例如修订契约或免除我们因违约而产生的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)而取得持有人的批准，我们只会寻求债务证券持有人的批准，而非间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。
当我们在本“我们的债务证券的描述”中提及阁下时，我们指投资于本招股章程所提呈发售的债务证券的人士，不论彼等为该等债务证券的持有人或仅为间接持有人。当我们提及阁下的债务证券时，我们指阁下直接或间接持有权益的债务证券。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们敦促您与该机构核实，以找出：
•它如何处理证券支付和通知，
•无论是收费还是收费，
•如果需要的话，它将如何处理征得持有人同意的请求，
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有者，如果未来允许这样做的话，
•如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及
•如果债务证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
如上文所述，我们通常只会以记账形式发行债务证券作为记名证券。全球证券代表一个或任何其他数量的个别债务证券。一般而言，由相同全球证券代表的所有债务证券将具有相同条款。
以簿记形式发行的每一种债务证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将总额证券转让给除托管人或其指定人以外的任何人或以其名义登记。我们在下文“全球证券将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，存管机构或其代名人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存管人或在存管人开立账户的另一机构开立账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。
全球证券的特别考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。持有全球证券的存管机构将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。
如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益的证明，除非在下文描述的特殊情况下。
•投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券相关的法律权利的保护，如我们在上文“以登记形式发行证券”中所述。
•投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，这些保险公司和其他机构依法必须以非簿记形式拥有其证券。
•在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球担保中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人。
•保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。
•如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。
•投资者必须通过其参与者向适用受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在该等债务证券中的权益转让给适用受托人来交付相关债务证券。
•DTC要求，那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人，必须立即使用可用资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。
•参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
如果全球证券被终止，其权益将被交换为非记账形式的证书（证书证券）。在该交易完成后，投资者可自行选择直接或以街道名称持有凭证式债务证券。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们成为持有人。我们已在上文“以记名形式发行证券”中描述了合法持有人和街头投资者的权利。
招股说明书补充文件可列出终止全球证券的情况，该情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券被终止，只有存管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定以谁的名义登记全球证券所代表的债务证券的投资者的姓名，因此，谁将是这些债务证券的持有人。
付款和付款代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时向适用受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息（以现金或交付额外的抵押证券，如适用），即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常是利息到期日前两周左右，被称为“记录日”。由于我们将在记录日向持有人支付利息期的所有利息，因此买卖债务证券的持有人必须自行计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务的销售价格
在特定的利息期内，买卖双方根据各自的所有权期限公平地按比例分配利息。这种按比例计算的利息称为“应计利息”。
对全球证券的付款
我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受到托管机构及其参与者的规则和做法的管辖，如“--全球证券的特别考虑”中所述。
凭证式证券付款
我们将对经证明的债务担保进行如下付款。我们将向债务证券持有人支付在付息日到期的利息，这是受托人在常规记录日期收盘时的记录所示。吾等将于适用受托人的办事处及/或招股章程副刊所指定的其他办事处或在通知持有人交还债务抵押时，以支票方式支付所有本金及保费(如有)。
或者，根据我们的选择，我们可以通过向持有人邮寄支票到持有人在正常记录日期收盘时的地址向持有人支付到期的现金利息，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。
在办事处关闭时付款
如果债务证券的任何付款在非营业日到期，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付，除非所附招股说明书附录中另有说明。这笔付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约，而且从最初的到期日到下一个营业日，付款金额将不会产生利息。
账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券的付款。
违约事件
如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。
就贵公司系列债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：
•我们不在该系列债务证券的到期日起五天内支付其本金或任何溢价；
•我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；
•我们不会在该系列债务证券的到期日起五个月内存入任何偿债基金付款；
•在我们收到书面违约通知并说明我们违约后，我们仍在60天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的至少25%的持有人发出；
•申请破产或者发生其他破产、资不抵债、重整等事件；
•根据该契约发行的任何系列债务证券，其资产覆盖范围在连续二十四个日历月的每个月的最后一个营业日少于100%，这使美国证券交易委员会给予我们的任何豁免生效，该术语在1940年法案中定义；或
•发生与招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价、利息或偿债或购买基金分期付款的支付除外，如果受托人善意地认为不发出通知符合持有人的利益。
违约事件发生时的补救措施
如失责事件已发生而仍未治愈，则受托人或持有受影响系列债务证券本金最少25%的持有人，可(受托人须应该等持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金款额到期并须立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入证券的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)所有违约事件已被治愈或放弃。
除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：
•您必须向您的受托人发出书面通知，说明有关债务证券系列的违约事件已经发生，且仍未得到解决;
•持有有关系列所有未偿还债务证券本金额最少25%的持有人，必须以书面要求受托人就有关失责采取行动，并必须就受托人采取该行动的成本及其他法律责任向受托人提供合理弥偿;
•受托人在收到上述通知和弥偿要约后60天内不得采取行动;以及
•在该60日期间内，该系列债务证券的大部分本金额的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。
然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。
持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可放弃过去的任何违约，但下列情况除外：
•就支付本金、任何溢价或利息而言，或
•关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。
账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。
每一年，我们都会向每个受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：
•当我们合并或出售我们的资产时，合并后的实体或受让人必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任;
•资产的合并或出售不得导致债务证券违约，且我们不得已经违约（除非合并或出售将纠正违约）。就本无违约测试而言，违约将包括已发生但尚未纠正的违约事件，如上文“违约事件”所述。就此而言，违约亦包括任何违约事件，倘向吾等发出违约通知或吾等的违约必须存在一段特定时间的规定被忽略，则该等事件将构成违约事件;
•我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及
•我们必须满足招股说明书附录中关于特定系列债务证券的任何其他规定。
修改或豁免
我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
•更改债务证券本金或利息的述明到期日，或任何偿债基金就任何证券而订立的条款；
•减少债务担保的任何到期金额；
•在违约后原始发行的贴现或指数化证券加速到期时或在其赎回时减少应付本金的数额或其在破产程序中可证明的数额；
•对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
•变更债务证券的支付地点(招股说明书或者招股说明书副刊另有说明的除外)或者支付币种；
•损害你起诉索要货款的权利；
•对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；
•以不利于未偿债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；
•降低修改或修改契约需要征得同意的债务证券持有人的比例；
•降低债务证券持有人放弃遵守契约某些规定或放弃某些违约或降低债务证券持有人在持有人会议上满足法定人数或表决要求所需的同意的比例；
•在征得持有人同意、放弃过去违约或放弃某些契约的情况下，修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面；以及
•更改我们必须支付的任何额外金额的义务。
更改不需要审批
第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、确定契约允许的任何系列新证券的形式或条款，以及不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有人造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。
需要多数人批准的变更
对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：
•如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。
•如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。
在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。
根据该契约发行的一系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对适用于该系列债务证券的部分契诺的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能就上述“--需要您批准的变更”中的要点所涵盖的任何事项获得豁免。
关于投票的更多细节
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归因于债务证券：
•对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。
•
•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。
如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、任何其他义务人、我们的任何关联公司或任何义务人拥有该等债务证券，则不会被视为未偿还的债务证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全击败，就像后面在“失败-完全失败”中所描述的那样。
我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。但是，备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日的30天。如果我们为一个或多个系列持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，则投票或行动只能由在记录日期当日持有这些系列的未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后的11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。
失败
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。
圣约的失败
根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果我们实现了契约失效，并且您的债务证券按照下文“契约条款-从属关系”中所述的顺序排列，则这种从属关系不会阻止受托人使用下面第一个项目符号中描述的存款中的应得资金来支付与该等债务证券有关的金额。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：
•我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存放现金(以此类证券的货币，然后指定为在规定的到期日应支付)或适用于此类证券的政府债务(基于此类证券随后被指定为在规定的到期日应支付的货币)，以产生足够的现金，以在不同的到期日对债务证券进行利息、本金和任何其他付款，并支付任何强制性偿债基金付款或类似付款。
•我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，与我们没有进行存款的情况没有任何不同。
•我们必须向受托人提交一份关于我们的律师的法律意见和高级官员的证书，说明契约失效的所有先决条件都已得到遵守。
•失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重大协议或文书，或导致违约。
•在接下来的90天内，此类债务证券不应发生并将继续发生任何违约或违约事件，也不应发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。
•满足任何补充契约中包含的契约失效条件。
如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。然而，我们不能保证我们会有足够的资金来支付短缺的款项。
全面失败
如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局的裁决，如下所述，如果我们为您的偿还制定了以下其他安排，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)：
•我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存放现金(以此类证券的货币，然后指定为在规定的到期日应支付)或适用于此类证券的政府债务(基于此类证券随后被指定为在规定的到期日应支付的货币)，以产生足够的现金，以在不同的到期日对债务证券进行利息、本金和任何其他付款，并支付任何强制性偿债基金付款或类似付款。
•我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，与我们没有进行存款的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失。
•我们必须向受托人提交一份关于我们的律师的法律意见和高级人员证书，说明所有先行条件都已得到遵守。
•失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约。
•在接下来的90天内，此类债务证券不应发生并将继续发生任何违约或违约事件，也不应发生与破产、破产或重组有关的违约或违约事件。
•满足任何补充契约中包含的完全失效的条件。
如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果您的债务证券按照下文“契约条款-从属条款”的规定排在次要地位，则这种次要地位不会阻止受托人将上一段第一项所述存款中可用资金用于支付该等债务证券的到期金额。
证书注册证券的格式、交换和转让
如果记名债务证券不再以簿记形式发行，则将发行：
•仅以完全注册的证书形式，
•无息息票，以及
•除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。
只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有人可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。
持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。
持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
倘某特定系列的任何凭证式证券可予赎回，而本公司赎回少于该系列的全部债务证券，则本公司可于本公司邮寄赎回通知当日前15日起至邮寄当日止的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何证书证券的转让或交易，
赎回，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。
受托人辞职
每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等系列证券行事，并已接受该项委任。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。
契约条款-从属关系
在我们解散、清盘、清算或重组时分配我们的资产时，以后偿债务证券计值的任何抵押证券的（及溢价（如有））及利息（如有），须在抵押品的付款权中规定的范围内，优先于所有指定优先债务的先前全额付款（定义见下文），但吾等向阁下支付该等后偿债务证券的本金（及溢价（如有））及利息（如有）的责任将不会因其他情况而受到影响。此外，除非指定优先债项的本金（及溢价，如有）、偿债基金及利息的所有到期款项已以金钱或金钱等值全数支付或妥为拨备，否则任何时候均不得就该等后偿债务证券支付本金（或溢价，如有）、偿债基金或利息（如有）。
尽管有上述规定，如果在我们解散、清盘、清算或重组时，受托人或任何该等后偿债务证券的持有人在所有指定优先债务全部偿付之前收到我们的任何付款，有关付款或分派必须支付予指定优先债项的持有人或代其申请支付所有尚未支付的指定优先债项直至所有指定优先债项已全数支付为止，并在向指定优先债项持有人作出任何同时付款或分派后生效。在吾等于作出此项分派后悉数支付所有指定优先债务的情况下，该等后偿债务证券的持有人将代位享有指定优先债务持有人的权利，惟以从该等后偿债务证券的分派份额中向指定优先债务持有人作出的付款为限。
由于这种从属地位，如果在我们破产时分配我们的资产，我们的某些优先债权人可能会比任何后偿债务证券的持有人或任何非指定优先债务的抵押证券的持有人获得更多的回报。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的废止条款以信托形式持有的资金和证券。
指定优先债项在契约中定义为以下各项的本金（及溢价（如有））及未付利息：
•我们的债务(包括由我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、产生、承担或担保的借款，我们已为契约的目的并根据契约的条款指定为“指定优先债务”(包括任何指定为指定优先债务的契约证券)，以及
•任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。
倘本招股章程是就发售一系列以后偿债务证券计值的可换股证券而交付，则随附的招股章程补充文件将载列我们于最近日期的指定优先债务及其他未偿还债务的概约金额。
有抵押债项
我们的某些债务，包括某些系列的无抵押证券，可能会被抵押。每个系列的可抵押证券的招股说明书补充文件将描述该系列的任何抵押权益的条款，并将表明我们截至最近日期的担保债务的大致金额。在分发我们的
资产在我们破产时，无担保契约证券的持有人可能比我们任何有担保债务的持有人收回的比例更少。
契约下的受托人
北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司将担任该契约的受托人。
关于外币的若干考虑
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论是适用于我们和投资于我们股票的重要美国联邦所得税考虑因素的综合摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有者相关的税收后果，包括受替代最低税额限制的股东、免税组织、保险公司、证券、养老金计划和信托的交易商以及金融机构。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。讨论基于《守则》、财政部条例以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书的日期，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)对此次发行做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。
如果我们发行的优先股可转换为证券或其他财产或优先股，或可转换为证券或其他财产或优先股，但条款可能与本摘要中描述的条款不同，则此类优先股的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中说明。本摘要不讨论投资于我们的认购权或债务证券的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中讨论。
“美国股东”通常是美国联邦所得税规定的普通股的实益拥有人：
•在美国居住的公民或个人；
•为了美国联邦所得税的目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体；
•如果美国境内的法院被要求对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托；或
•一种信托或财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。
“非美国股东”通常是非美国股东的普通股的实益拥有人。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东，应该就购买、拥有和处置我们普通股的问题咨询他或她的税务顾问。
我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。
作为受监管的投资公司的税务
摩根士丹利资本国际已选择按照《准则》第M分章的规定，将其视为受监管的投资公司(RIC)，以缴纳美国联邦所得税。MSCC的应税收入包括MSCC及其某些子公司(包括基金)产生的应税收入，出于税务目的，这些收入被视为不予理会的实体。作为一个RIC，我们通常不会为我们作为股息分配给股东的任何收入支付公司层面的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了获得RIC税收待遇，我们必须向我们的
股东，对于每个应纳税年度，至少90%的“投资公司应税收入”，通常是我们的普通应税净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期资本损失净额，以及我们免税收入的90%(“年度分配要求”)。作为保持RIC地位的一部分，与给定财政年度有关的未分配应税收入(须缴纳4%的不可扣除的美国联邦消费税)最多可在该财政年度结束后12个月内分配，前提是此类股息是在以下较晚的日期或之前宣布的：(I)提交适用财政年度的美国联邦所得税申报单或(Ii)在产生此类应纳税所得额的年度结束后的第九个月的第15天内宣布。
对于我们有资格成为RIC并满足年度分配要求的任何应税年度，我们将不需要为我们向股东分配(或被视为分配)的收入或资本利得部分缴纳美国联邦所得税。对于未分配(或被视为分配)给股东的任何收入或资本收益，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。
对于某些未分配的收入，我们必须缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年的普通应纳税所得额净额的98%，(2)该日历年截至12月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(3)我们在前几个年度确认但未分配的任何应税收入的总和(“消费税避税要求”)。我们在一个年度宣布和支付的股息通常不同于该年度的应纳税所得额，因为此类股息可能包括本年度应纳税所得额的分配，不包括结转到下一年度的金额，并包括上一年度结转到本年度并在本年度分配的应税收入分配。对于我们结转到下一年度的金额，我们将被要求支付4%的美国联邦消费税，这是基于我们年度应纳税所得额的98%和我们资本利得净收入的98.2%，超过了该年度的分配。
为了符合美国联邦所得税的要求，我们必须具备以下条件：
•在每个纳税年度的任何时候都继续符合1940年法案规定的BDC资格;
•在每个纳税年度，我们总收入的至少90%来自股息、利息、某些证券的付款、贷款、出售股票或其他证券的收益、某些“合格的公开交易合伙企业”的净收入或与我们投资此类股票或证券的业务有关的其他收入（“90%收入测试”）;以及
•分散我们的持有量，以便在应纳税年度的每个季度末：
•我们资产价值的至少50%包括现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券以及其他证券，如果任何一家发行人的其他证券不超过我们资产价值的5%或不超过发行人未偿还投票证券的10%;以及
•不超过25%的资产价值投资于美国政府证券或其他RIC的证券，（i）一个发行人的证券，（ii）根据适用的守则规则确定的两个或更多受控制的发行人的证券，由我们提供，并从事相同或类似或相关的贸易或业务，或（iii）某些“合格的公开交易合伙企业”（统称为“多样化测试”）。
为了遵守90%的收入测试，我们成立了应税子公司作为全资拥有的应税子公司，主要目的是允许我们拥有投资组合公司的股权，这些公司是税务上的“传递”实体。如果没有应税子公司的应税地位，在90%收入测试的目的下，来自这些投资组合公司的一部分总收入将直接流向我们。如果这种收入不包括股息和利息等证券收入，它可能会危及我们获得RIC资格的能力，并因此导致我们招致巨额美国联邦所得税。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，应税子公司与Main Street合并，并包括在我们的合并财务报表中，应税子公司持有的投资组合包括在我们的综合财务报表中。出于所得税目的，应税子公司不与Main Street合并，并可能因其拥有组合投资而产生所得税支出或收益。所得税支出或收益(如果有的话)以及任何相关的税收资产和负债都反映在我们的合并财务报表中。
根据美国公认会计原则，外部投资经理被视为有价证券投资，是MSCC的间接全资子公司，通过应税子公司拥有。外部投资经理是
由于外部投资经理的收入很可能不包括从股息和利息等证券中获得的收入，因此，它可能会危及我们作为RIC的资格，并因此导致我们产生巨额的美国联邦所得税。由于外部投资经理由一家应税子公司拥有，因此在税务方面是一个被忽视的实体。外部投资管理人还与其应税子公司所有者签订了一项分税协议。由于对外投资经理是作为MSCC的有价证券投资入账，并未在MSCC的综合财务报表中作为MSCC的综合附属公司入账，而且由于与其应纳税附属公司所有者签订了分税协议，因此就其独立的财务报告而言，对外投资经理被视为根据其应纳税所得额按正常公司税率征税，并可能因其活动而产生所得税支出或收益。外部投资管理人的所得税支出或收益(如果有)以及相关的税收资产和负债反映在外部投资管理人的单独财务报表中。
在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有原始发行贴现的债务义务(例如，与权证一起发行的债务票据和以面值折扣投资的债务证券)，我们必须在每一年的收入中计入债务有效期内应计的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表该收入的现金。我们还可能不得不在收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额，如PIK利息、累计股息或以非现金薪酬收到的金额，如认股权证或股票。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在应计年度的投资公司应纳税所得额中，因此我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求，即使我们没有收到任何相应的现金金额。
尽管我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940年法案，我们不被允许在某些情况下向我们的股东进行分配，而我们的债务和其他优先证券仍未偿还，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。请参阅我们最近提交的10-K表年报以及后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“监管-作为业务发展公司的监管-高级证券”。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。
我们可以分配部分以股票形式支付的应税股息。根据守则和美国财政部(“财政部”)条例的某些适用条款，我们以现金或股票(由股东选择)支付的分配将满足年度分配要求。美国国税局已经发布了指导意见，指出即使可以分配的现金总额不超过总分配的20%(在2021年11月1日至2022年6月30日期间分配的情况下为10%)，这一规则也将适用。根据这一指导意见，如果有太多的股东选择接受现金分配，每个这样的股东将按比例获得要分配的现金总额的一部分，并将以股票的形式获得其分配的剩余部分。收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)计入(I)普通收入(包括任何合格股息收入，对于非公司股东来说，只要这种分配被我们适当地报告为合格股息收入，并且该股东满足关于我们股票的某些最低持有期要求，就有资格享受适用于长期资本利得的相同降低的最高税率)，或(Ii)长期资本收益(只要这种分配适当地报告为资本利得股息)，在我们当前和累积的收益和利润的范围内缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的股票以缴纳此税，销售收益可能少于与股息相关的收入金额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们的相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。
本讨论的其余部分假设我们有资格成为RIC，并已满足年度分配要求。
对美国股东的征税
我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”的分配(通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失)将按我们当前或累积的收益和利润的范围作为普通收入向美国股东纳税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。如果我们向非公司股东(包括个人)支付的此类分配可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，此类分配(“合格股息”)可能有资格享受20.0%的最高税率(如果适用，外加下文讨论的3.8%的联邦医疗保险附加税)。在这方面，预计我们支付的分配通常不会归因于股息，因此通常不符合适用于合格股息的20.0%(外加3.8%的联邦医疗保险附加税)的最高税率。我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配被我们正确地报告为“资本利得股息”，将作为长期资本利得向美国股东征税，目前对个人、信托基金或遗产的应税最高税率为20.0%(如果适用的话，外加3.8%的联邦医疗保险附加税)，无论美国股东持有他/她或其普通股的持有期，也无论其是否以现金支付或再投资于额外的普通股。超过我们的收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基，在调整基数降至零后，将构成该美国股东的资本收益。
我们可以保留部分或全部超过已实现净短期资本损失的已实现净长期资本收益，但将保留的净资本收益指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付税款，每个美国股东将被要求将他/她或其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它实际上已分配给美国股东一样，并且美国股东将有权要求与他/她或其应分配的我们为此支付的税款份额相等的抵免。由于我们预计任何留存资本利得将按我们的常规公司税率纳税，而且该税率高于个人目前应缴纳的长期资本利得的最高税率，因此美国个人股东将被视为已支付的税额将超过他们在资本利得分配上应缴纳的税款，超出的部分通常可以退还或要求抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务。扣除这一税项后的分配净额将计入美国股东普通股的成本基础。为了使用视为分配方法，我们必须在相关纳税年度结束后60天届满前向我们的股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。
如果股东将我们的分配再投资于额外的股份，该股东通常将受到与收到现金分配相同的美国联邦、州和地方税收后果，为此，收到额外股份形式的分配的股东通常将被视为收到了现金分配，如果股东选择接受现金分配，则通常被视为收到了现金分配。然而，如果我们发行公允市值等于或大于净资产价值的额外股份，股东将被视为收到了按所分配股份的公允市值进行的分配。任何此类额外股份的纳税基础都将等于美国联邦所得税目的分配的金额。增发的股份将有一个新的持有期，自股份计入股东账户的次日起计算。
在任何财年，我们都可以选择向股东分配超过该财年应税收益的部分。因此，这些分配中的一部分可能被视为向我们的股东返还资本。
为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足，以及(2)为该年度支付的资本利得股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个应纳税年度支付的股息视为在有关应纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在该月的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年的1月31日实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。
如果投资者在分销创纪录日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，尽管从经济上讲，这可能代表着他或她或其投资的回报。
如果股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，该股东通常会确认应税损益。收益或损失的数额将通过该股东出售的普通股的调整税基与交换所得收益之间的差额来衡量。如果股东持有其股份超过一年，出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的普通股而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，范围为已收到的资本利得股息，或视为已收到的未分配资本利得。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。
总体而言，美国个人股东目前对其净资本收益(即已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)缴纳的最高美国联邦所得税税率为20.0%，包括投资于我们股票的任何长期资本收益。这一税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。此外，个人的修正调整后总收入超过20万美元(已婚个人共同申报的话为25万美元)以及某些遗产和信托基金，需就其“净投资收入”额外缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税，其中通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益(不包括从交易或业务中赚取的某些金额)。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21.0%，普通收入也适用。非公司股东如有一年的净资本亏损(即资本亏损超过资本收益)，一般每年可从其正常收入中扣除最多3,000美元；非公司股东的任何净资本亏损一般超过3,000美元，可根据守则的规定结转并在随后的年度使用。公司股东一般不得在一年内扣除任何净资本亏损，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。
我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，详细说明该美国股东在该年度的应纳税所得额中应作为普通收入和长期资本利得计入的金额。此外，每一年度分配的美国联邦税收状况通常将向美国国税局报告(包括有资格享受20.0%最高税率的股息金额)。我们支付的股息一般没有资格享受收到的股息扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率，因为我们的收入通常不包括股息。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方税和外国税。
我们可能被要求从所有未获豁免的美国股东的应税分配中扣缴美国联邦所得税(“备用预扣”)：(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或证明该股东免于备用预扣的人，或(2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并对此作出回应的人。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。如果向美国国税局提供了适当的信息，任何在备份预扣下预扣的金额都可以作为美国股东的美国联邦所得税债务的抵免。
对非美国股东征税
对股票的投资是否适合非美国股东，将取决于此人的具体情况。非美国股东对这些股票的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们的税务顾问。
将我们的“投资公司应纳税所得额”分配给非美国股东(包括利息收入和超过已实现长期资本损失的已实现净短期资本收益，如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣)，将按30.0%的税率(或适用条约规定的较低税率)预扣美国联邦税，除非适用例外情况。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果所得税条约适用，归因于在美国的常设机构，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将不需要预扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，此类实体应咨询自己的税务顾问。)
我们一般不需要就以下某些分配扣留任何金额：(I)美国来源利息收入，和(Ii)超过长期资本损失净额的短期资本收益净额，在每种情况下
我们适当地报告了这样的分布，并满足了某些其他要求。我们预计我们的一部分分发将有资格获得这一豁免预扣；但是，我们无法确定我们的分发的哪一部分(如果有)将符合这一例外，直到我们的纳税年度结束之后。不能确定我们的任何分发版本将被报告为符合此例外条件。
我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股时实现的收益，将不需要缴纳美国联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国设立的常设机构。
如果我们以视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本利得，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款的股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司的股东，在出售我们的普通股时实现的分配(包括实际的和被认为的)以及与美国贸易或业务有效相关的收益，在某些情况下可能需要按30.0%的税率(或如果适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。因此，对这些股票的投资可能不适合非美国股东。
非美国股东如果是非居民外籍个人，并且在其他方面需要预扣美国联邦税，则可能需要进行信息报告和美国联邦所得税的备用预扣，除非非美国股东向我们或股息支付代理提供W-8BEN形式的IRS表或W-8BEN-E形式的IRS表(或可接受的替代形式)，或以其他方式满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式免除备用预扣税。
通常对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告与美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有)的账户有关的某些必要信息，或(Ii)居住在与美国签订了收集和共享此类信息的政府间协议(IGA)的司法管辖区，并符合此类IGA和任何授权的立法或法规的条款。应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。需要报告的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号，即美国人，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对向非FFI的外国实体支付的款项征收30%的预扣，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或向扣缴代理人提供每个超过10%美国所有者的识别信息。根据非美国股东的地位及其持有我们普通股的中介机构的地位，非美国股东可以就我们普通股的分配和出售我们普通股的收益缴纳30%的预扣税。
非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
未能取得RIC资格
如果我们未能满足任何应纳税年度的90%收入测试或多元化测试，但如果某些减免条款适用(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦税或处置某些资产)，我们仍有资格在该年度获得RIC资格。
如果我们无法获得RIC的待遇，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的所有应税收入征税。我们将不能扣除对股东的分配，也不会被要求进行分配。如果我们的所有应税收入按正常的公司税率纳税，那么我们在缴纳此类税收后所作的分配将对我们的股东征税，并且，只要满足一定的持有期和其他要求，就有资格被视为符合条件的股息收入，符合最高20%的税率(外加3.8%的联邦医疗保险附加税，如果适用)，适用于我们当前和累积的收益和利润范围的合格股息。根据守则的某些限制，公司纳税人将有资格从他们收到的分配中获得股息扣除。超过我们当前和累积收益和利润的分配将首先被视为资本返还给
股东税基的范围，以及任何剩余的分配都将被视为资本收益。要在随后的纳税年度重新获得RIC资格，我们将被要求满足该年度的RIC资格要求，并处置我们未能获得RIC资格的任何年度的任何收益和利润。
监管
我们受制于我们最新的10-K表格年度报告“项目1.业务 - 法规”中所述的法规，该报表以引用的方式并入本文。
配送计划
我们可能会不时在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、优先股、认购权或债务证券，包括一个或多个承销的公开发行、市场发行、谈判交易、大宗交易、尽力而为或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商出售证券，通过或不通过代理直接向一个或多个购买者出售证券，或通过任何此类销售方法的组合出售证券。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充资料或补充资料亦会描述证券发售的条款，包括：证券的购买价格及我们将从出售中获得的收益；承销商可根据任何超额配售选择向吾等购买额外证券；任何代理费或承销折扣及构成代理人或承销商补偿的其他项目；公开发售价格；任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠；以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。
请参阅我们最近提交的10-K表年报以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素--与我们证券相关的风险--如果我们以低于当时普通股每股资产净值的价格在一次或多次发行中出售我们的普通股，或者发行证券来认购、转换或购买我们的普通股，则股东可能会遭到稀释”，以讨论股东批准的允许我们以低于资产净值的价格发行普通股的建议。发行证券的价格可能比现行市场价格有折扣。
在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会从我们或我们证券的购买者那里获得补偿，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金，以及他们在转售我们证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。我们也可以补偿保险人或代理人因此而产生的某些费用和法律费用。
任何承销商均可根据交易所法案下的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。
任何在纽约证券交易所担任合格做市商的承销商，均可于发售定价前一个营业日、发售或出售证券前一个营业日，根据M规则第103条，在纽约证券交易所从事我们的普通股、优先股、认购权或债务证券(视何者适用)的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。
我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所交易的普通股外，没有任何交易市场。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
根据吾等可订立的协议，参与分销吾等证券的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任获得吾等的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商就这些责任可能作出的付款。
如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们那里购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：在交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，我们的证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
保管人、转让及分发付款代理人及登记员
我们的证券由Amegy Bank National Association根据托管协议持有，其地址为Main Street 1801，8号这是德克萨斯州休斯敦一楼电话：77002；北卡罗来纳州夏洛特市帕克韦广场大道5130号分行银行和信托公司电话：28217。美国股票转让信托公司是我们的转让代理、分销支付代理和登记商。我们转让代理的主要营业地址是620115。这是纽约布鲁克林新大道，电话号码：(212)-936-5100。
经纪业务配置和其他做法
由于我们通常在私下协商的交易中获得和处置我们的投资，我们很少在正常的业务过程中使用经纪人。必要时，我们的投资团队主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分，并分配经纪佣金。我们不期望通过任何特定的经纪商或交易商进行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素，寻求为我们获得最佳的净收益。虽然我们通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，我们可以部分根据向我们提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果我们真诚地确定佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
我们还不时支付与公开市场购买上市证券相关的经纪佣金，包括根据我们的股息再投资计划。
在截至2021年12月31日的三年中，我们没有支付与收购和/或处置我们的投资相关的大量经纪佣金。
法律事务
与此处提供的证券相关的某些法律问题将由华盛顿特区Dechert and LLP为我们传递。某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师(如果有)为承销商传递。
独立注册会计师事务所
Main Street Capital Corporation在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式公布的合并财务报表、财务摘要和附表12-14已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所审计，并以引用方式并入本招股说明书。这类合并财务报表是根据均富律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
均富会计师事务所位于伊利诺伊州60601，芝加哥N.Clark Street 171N.Clark Street的主要营业地址，是该公司的独立注册会计师事务所，为提交给美国证券交易委员会的某些文件提供审计服务和审查。
可用信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中列出的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们在本招股说明书下提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。
我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取Www.sec.gov。此信息也可通过以下方式免费获取：联系我们，地址：德克萨斯州休斯敦，邮编：77056，邮编：Post Oak Boulevard1300Post Oak Boulevard，电话：(7133506000)，或登录我们的网站：Www.mainstcapital.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将该等资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
以引用方式成立为法团
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据《小企业信贷可获得性法案》，我们被允许通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。
吾等以参考方式并入下列文件，以及吾等将于本招股章程日期后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至本招股章程及任何随附的招股章程补编所提供的所有证券已售出或吾等以其他方式终止发售本招股章程所涵盖的证券为止；然而，根据本招股章程第2.02项“提供”的资料或在Form-8-K表格第7.01项“提供”的其他资料或未被视为提交的其他资料，并未以参考方式并入本招股章程及任何随附的招股章程补编。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及之前向美国证券交易委员会提交的其他信息。
本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
•我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告;
•我们关于时间表14A的最终委托书，于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会;
•我们目前的报告基于于8月8日提交给美国证券交易委员会的8-K报表(除提供而不是备案的信息外)2022年1月19日, 2022年2月24日和2022年2月28日及
•我们于2010年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记说明书(编号：Q001-33723)中引用的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告.
要免费获取这些文件的副本，请参阅“可用信息”。
隐私声明
我们致力于保护您的隐私。本隐私声明解释了Main Street及其关联公司的隐私政策。本通知取代您从Main Street收到的任何其他隐私通知，其条款既适用于我们的现任股东，也适用于前股东。
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$350,000,000
债券将于2029年到期，利率6.95%
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2024年1月10日
