附录 1.2
执行版本
能量传输 LP
$800,000,000 8.000% 固定到固定2054年到期的初级 次级票据重置利率
承保协议
2024年1月10日
花旗集团环球市场 Inc.
法国农业信贷证券（美国）有限公司
德意志银行 证券公司
PNC 资本市场有限责任公司
加拿大皇家银行资本 Markets, LLC
作为几位代表
本文所附附表1中提及的承销商
C/O 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
C/O 法国农业信贷证券（美国） INC.
美洲大道 1301 号
纽约，纽约 10019
C/O 德意志银行证券公司
哥伦布圆环 1 号，第 9 层
纽约，纽约 10019
C/O PNC 资本市场有限责任公司
第五大道 300 号，10 楼
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
C/O 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey Street 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281
女士们、先生们：
Energy Transfer LP，一家特拉华州有限合伙企业（伙伴关系），提议向多家承销商发行和出售（统称为承销商) 在本承保协议附表 1 中 中列出（此协议) 其 8.000% 的本金总额为 800,000,000 美元 固定到固定2054年到期的初级 次级票据的重置利率（
“注意事项）。票据的条款和条款将在截至适用时间（定义见下文） 的定价披露包（定义见下文）和截至本文发布之日的招股说明书（定义见下文）中汇总。这些票据将根据2022年12月14日的契约发行（基本契约），作为票据的发行人，合伙企业中， ，美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的继任者）作为受托人（受托人），并辅之以定于交付日期的第四份补充契约（定义见下文 ）（第四补充契约而且，连同基本契约，契约）。花旗集团环球市场公司、法国农业信贷证券（美国）有限公司、德意志银行 证券公司、PNC 资本市场有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（统称为代表）应充当多家承销商的代表。
LE GP, LLC，一家特拉华州有限责任公司（普通合伙人），是合伙企业的普通合伙人。 此处有时将每个普通合伙人和合伙企业分别称为伙伴关系实体并统称为伙伴关系实体.”
本协议旨在确认合伙企业与承销商之间关于承销商从 合伙企业购买票据的协议。
第 1 节。合伙企业的陈述、担保和协议。合伙企业 向每位承销商陈述并保证：
(a) 注册。 合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》的要求编制了S-3表格（文件编号333-256668）中有关票据（i）的规则和条例（定义见下文）第405条的自动上架登记 声明（《证券法》），以及规章制度（规则和条例) 的 证券交易委员会（佣金）根据该法案；（ii）已根据《证券法》向委员会提交；（iii）于2021年6月1日 根据《证券法》提交后生效。该伙伴关系已将此类注册声明及其任何修正案的副本交给代表。在本协议中使用的：
(i) “适用时间指本协议签署之日下午 5:55（纽约时间）， 承销商已告知合伙企业，这是首次出售票据之前的时间；
(ii) 基本招股说明书指作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近在本声明发布之日或之前修订的形式；
(iii)生效日期指与 票据相关的注册声明的任何部分根据《证券法》根据《规章制度》生效或被视为生效的任何日期；
(iv)发行人免费写作招股说明书指由合伙企业或代表合伙企业编制或使用或提及的与发行票据相关的每份免费书面招股说明书（定义见规则和条例 第 405 条），包括根据本协议第 5 (a) (xi) 条由合伙企业或代表 合伙企业编制和提交并附于本文附件3的最终条款表；
2
(v) “初步招股说明书指根据规则和条例第424（b）条向委员会提交并在提交招股说明书之前与基本招股说明书一起使用的与票据相关的初步的 招股说明书补充文件；
(vi)定价披露套餐指截至适用时段的初步招股说明书、 以及 (A) 本协议附件 3 所附的最终条款表；以及 (B) 合伙企业在适用时间当天或之前提交或使用并在本协议附表 2 中列出的任何其他发行人自由写作招股说明书；
(七)招股说明书指与票据相关的招股说明书补充文件，该补充文件在适用时间之后首次根据《细则和条例》第424（b）条提交给委员会 ，以及基本招股说明书；以及
(viii)注册声明统指S-3表格（文件编号333-256668）上自动上架 注册声明的各个部分，包括证物和财务报表以及招股说明书补充文件中与根据第424（b）条向委员会提交并根据《细则和条例》第430B条被视为此类注册声明一部分的 票据相关的任何信息。
本协议或本协议中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书 的任何提及均应视为指并包括截至注册声明、初步招股说明书或 招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格以引用方式纳入的任何文件（视情况而定）。凡提及初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）提交的任何文件《交易法》），在初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日之后，并以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；凡提及 注册声明的任何修正案均应视为包括合伙企业在生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的任何定期或最新报告即 以引用方式纳入注册声明。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有暂停 注册声明的生效，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼，据合伙企业所知，也没有受到委员会的威胁。委员会尚未通知 合作伙伴对使用注册声明形式有任何异议。
(b) 经验丰富的知名发行人。(i) 在 提交注册声明时，(ii) 为了遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式）（如果有），（iii）当时合伙企业或任何代表其行事的人（在
3
是指，仅就本条款而言，规则163（c））根据第163条的豁免提出与票据有关的任何要约，（iv）截至本文发布之日，合伙企业过去或现在是（按照 案例）《规章和条例》第405条的定义，经验丰富的知名发行人。合伙企业在首次提交注册声明后，合伙企业或其他发行 参与者提出的票据真诚要约（根据规则和条例第164 (h) (2) 条的定义），并不是本合伙企业发布之日也不会在交付日期（定义见下文）不符合资格的发行人（定义见规则和条例 第405条）与本协议所考虑的票据的发行和出售有关。自首次提交注册声明以来，该合伙企业一直有资格使用S-3表格发行票据。
(c) 文件形式。注册声明符合 ，并将符合生效日期和交付日期的所有重要方面，在本声明发布之日之后提交的注册声明的任何修订在向委员会提交时，在所有重要方面都将符合《证券法》和《规章制度》的 要求。根据第424（b）条向委员会提交的初步招股说明书在所有重大方面均符合，在交付日期符合《证券法》和《规则和条例》的 要求，招股说明书将符合所有重要方面。
(d) 注册声明。截至生效之日， 注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实； 提供的 对 (i) 注册声明中构成经修订的1939年《信托契约法》规定的资格和资格声明的部分不作任何陈述或保证（《信托契约法》）， T-1 表格上的受托人（表格 T-1) 和 (ii) 注册声明中包含或遗漏的信息，这些信息是依据并符合 由任何承销商通过代表或代表任何承销商向合伙企业提供的专门用于纳入其中的书面信息，这些信息在第 8 (e) 节中作了规定。
(e) 招股说明书。从发表之日起和交付之日，招股说明书将不包含不真实的重大事实陈述，或者 根据作出陈述的情况，省略陈述其中的陈述所必需的重大事实，不得误导； 提供的 对于初步招股说明书或招股说明书中包含的或 中包含的信息或省略的信息，不作任何陈述或保证，这些信息是根据并由任何承销商通过代表向合伙企业提供的专门用于包含在其中的 ， 第8 (e) 节中规定的信息。
(f) 注册声明和 招股说明书中的声明。合伙企业 (i) 在《注册声明》、《注册声明》和 (ii) 初步招股说明书或招股说明书中发表的每份声明（如适用）以及《细则和条例》第175（b）条所涵盖的对初步招股说明书或招股说明书的任何 进一步补充，包括（但不限于）与合伙企业未来现金分配有关的任何声明，均为 是在合理的基础上本着诚意制作的。
4
(g) 以引用方式纳入的文件。 注册声明、初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的文件，在所有重要方面均符合并将符合《交易法》和委员会根据该法的规则 和条例以及在交付日期之前向委员会提交并以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何其他文件的要求招股说明书，向 委员会提交时交付日期，在所有重要方面都将符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例。注册声明中以引用方式纳入的文件、 初步招股说明书或招股说明书中没有，在交付日期之前提交并以引用方式纳入其中的任何其他文件在向委员会提交时，在交付日均不包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。
(h) 定价披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子文件中没有包含对 重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实，没有误导性； 提供的 对于定价披露一揽子计划中包含或遗漏的信息 ，不作出任何陈述或保证，这些信息是根据并符合由任何承销商通过代表或代表向合伙企业提供的，专门用于包含在第 8 (e) 节中的 信息。
(i) 发行人免费写作招股说明书和定价披露 一揽子计划。截至适用时间 的每份发行人免费写作招股说明书（包括但不限于根据规则和条例第433条作为免费撰写招股说明书的任何路演）与定价披露一揽子计划一起考虑，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。
(j) 每个发行人免费撰写招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书（如果有）在首次使用之日均符合或将遵守《证券法》和《规章制度》的要求，并且合伙企业已经或将遵守根据 规则和条例适用于该发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。除非本协议附表2另有规定，否则未经代表事先书面同意，合伙企业未就构成发行人自由写作招股说明书的票据提出任何要约。 根据《规章制度》，合伙企业保留了所有根据规章制度无需提交的发行人自由写作招股说明书（据了解，截至本文发布之日，合伙企业 在所需的三年期内未保留任何发行人自由写作招股说明书）。
(k) 合伙企业的成立和资格。 该合伙企业已正式成立，根据经修订的《特拉华州修订统一有限合伙企业法》，作为有限合伙企业有效存在，信誉良好（特拉华州唱片法案），拥有 拥有或持有其财产和资产以及开展活动所必需的全部合伙权力和权力
5
注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的其从事的业务。根据附件1中与其名称对立的每个司法管辖区的法律，该合伙企业已正式注册或有资格成为外国 有限合伙企业，进行商业交易，这些司法管辖区是唯一因财产所有权或租赁或其经营的 业务的性质而必须进行此类资格或注册的司法管辖区，除非不这样注册或不具备资格 (i) 对一般事务、管理、财务状况产生重大不利影响 (i) 或其他方式）、 业务，合伙企业和子公司（定义见下文）的潜在客户、财产、资产、证券持有人权益、资本或经营业绩，总体而言 (a重大不利影响），或 (ii) 要求合伙企业的有限合伙人承担任何物质责任或残疾。
(l) 普通合伙人的组建和资格。 根据经修订的《特拉华州有限责任公司法》，普通合伙人已正式组建并作为有限责任公司有效存在，信誉良好（特拉华州有限责任公司法）， 拥有有限责任公司的全部权力和权限，以拥有或持有其财产和资产，在所有重要方面开展其所从事的业务，以及充当合伙企业的普通合伙人。 普通合伙人已根据附件1中与其名称相反的每个司法管辖区的法律正式注册或有资格成为外国有限责任公司，这些司法管辖区是 中唯一因财产所有权或租赁或其经营业务性质而必须进行此类注册或资格的司法管辖区，除非不这样注册或不具备资格 (i) 产生重大不利影响或 (ii) 主体合伙企业中任何材料的有限合伙人责任或残疾。
(m) 通用 合作伙伴的所有权。凯尔西·沃伦实益拥有约81.2％的普通合伙人，雷·戴维斯实益拥有普通合伙人约18.8％的已发行和未偿还会员权益；此类会员权益已获得正式授权 ，并根据截至2018年10月19日的LE GP, LLC第二经修订和重述的有限责任公司协议（经修订的，普通合伙人有限责任公司协议），且已全额支付 （在《普通合伙人有限责任公司协议》要求的范围内）且不可纳税（除非此类不可评估性可能受特拉华州有限责任公司法第18-607和18-804条的限制）。
(n) 普通合伙人权益的所有权。 普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，拥有合伙企业中0.1％的经济普通合伙人权益；根据截至2023年11月3日的合伙企业第四次修订和重述的有限合伙协议，此类普通合伙人的权益已获得正式授权并在 中有效发行（合作协议）且普通合伙人拥有此类普通合伙人权益 ，不含所有留置权、抵押权、担保权益、股权、费用或索赔（统称，留置权），但合作协议中规定的可转让性限制除外。
(o) 流通普通股和其他股权证券的所有权。 截至本文发布之日，合伙企业 的有限合伙人拥有 (i) 3,367,584,043 个普通单位，(ii) 833,500,418 个 A 类单位，(iii) 687,222,658 个 B 类单位，(iv) 950,000 个 A 系列单位 固定到浮动 Rate 累计可兑换永久优先单位 (A 系列首选单位”),
6
(v) 550,000 B 系列 固定到浮动利率累计可兑换的永久优先单位 (B 系列首选单位), (vi) 18,000,000 C 系列 固定到浮动利率累计可兑换的永久优先单位 (C 系列首选单位), (vii) 17,800,000 D 系列 固定到浮动利率累计可兑换的永久优先单位 (D 系列首选单位)、(viii) 32,000,000 系列 E 固定到浮动利率累计可兑换的永久优先单位 (E 系列首选单位)，(ix) 500,000 个 F 系列固定利率重置累计可赎回永久优先单位 (F 系列首选单位)，(x) 1,484,780 系列 G 固定利率重置 累积可兑换永久优先单位 (G 系列首选单位)，(xi) 900,000 H 系列固定利率重置累计可赎回永久优先单位 (H 系列首选单位) 和 (xii) 41,464,187 个 I 系列固定利率永久优先股单位 (I 系列首选单位），共同代表合伙企业中100％的有限合伙权益。所有此类单位及由此代表的有限合伙人权益 已获得正式授权并根据合伙协议有效发放，已全额支付（在合伙协议要求的范围内）且不可评估，因为 此类不可评估性可能受到 特拉华州有限合伙人法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
(p) Sunoco LP 的所有权。截至本文发布之日，该合伙企业拥有 (i) 28,463,967 个普通单位 ，代表特拉华州有限合伙企业 Sunoco LP 的有限合伙人权益 (Sunoco)，(ii) Sunoco 100% 的激励分配权 (IDR），以及（iii）非经济普通合伙人对Sunoco的权益。所有此类单位、IDR和由此代表的有限合伙人权益均已获得正式授权并根据Sunoco的合伙企业 协议有效发行，已全额支付（在Sunoco合伙协议的要求范围内），且不可评估，因为此类不可评估性可能受特拉华州有限合伙人法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
(q) 美国压缩合作伙伴有限责任公司的所有权。截至本文发布之日，该合伙企业拥有 (i) 46,056,228 个普通单位，代表特拉华州有限合伙企业 USA Compression Partners LP 的 有限合伙人权益 (USAC）和（ii）非经济普通合伙人在USAC中的权益。所有这些单位和 由此代表的有限合伙人权益均已根据USAC的合伙协议获得正式授权和有效发放，已全额支付（在USAC合伙协议的要求范围内），并且不可评估，因为此类不可评估性可能受特拉华州有限合伙人法案第17-303、17-607和17-804条的限制。
(r) 有效发行票据。 这些票据已获得合伙企业和普通合伙人根据本协议向承销商发行和出售的正式和有效的 授权，当合伙企业根据契约执行并经受托人认证并根据契约交付给 承销商时，票据将得到有效发行和交付，并将构成有权获得收益的合伙企业的有效且具有法律约束力的义务契约和 可根据以下规定执行除强制执行外, 其条款可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及 一般衡平原则 (无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性) 的限制。
7
(s) 材料子公司。作为附件2附于本文附件2的合伙企业的每家 直接或间接子公司的清单，这些子公司是截至 合伙企业最新历史财务报表（经审计或未经审计）之日S-X条例第1-02条定义的重要子公司，以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书（统称Material 子公司”).
(t) 没有优先权、期权或其他权利。 除注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中或任何已有效遵守或放弃的此类权利外，(i) 任何人均无合同或其他权利促使合伙企业发行或注册合伙企业或任何其他合伙实体中的任何 股权，(ii) 没有法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他权利订阅或购买的权利，对任何投票 或转让的任何限制合伙实体中的合伙企业或成员权益，以及 (iii) 除承销商外，任何人均无权就票据的 要约和出售担任合伙企业的承销商或财务顾问，就上述各条款 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，无论是由于注册声明的提交或生效还是发行或出售按照 的设想或以其他方式考虑的票据；除注册声明中另有描述外，定价披露一揽子计划在招股说明书中，没有未兑现的期权或认股权来购买任何普通单位、A系列优先单位、 B系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位、H系列优先单位、系列I优先单位或合作伙伴关系中的其他权益。
(u) 权威。 合伙企业拥有所有必要的权力和权限 (i) 根据本协议、契约、合伙协议、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件，发行、出售和交付票据（视情况而定）， ，并履行本 协议、票据和契约（本协议、票据和契约）规定的义务此处分别称为债务文件并统称为债务文件) 和 (ii) 完成本协议和契约所设想的交易；在交付之日，合伙企业为了 (A) 授权、发行、销售和交付 票据，(B) 授权、执行和交付债务文件的授权、执行和交付，以及 (C) 完成债务文件所设想的交易，应有效采取所有有限合伙行动。
(v) 协议的授权。 本协议已由合伙企业正式授权、有效执行和交付。
(w) 契约的授权和可执行性。自交付之日起，契约将 (i) 由合伙企业按时有效授权 授权、执行和交付，(ii) 符合《信托契约法》及其相关规章制度的正式资格，(iii) 在形式上符合《信托契约法》的要求， (iv) 假设受托人的正当授权、执行和交付构成有效且具有法律约束力的协议根据合伙企业的条款，可对合伙企业强制执行，除非其可执行性可能受到 的限制破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律（不管 在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。
8
(x) 债务文件。注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的每份债务文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。
(y) 其他协议的授权和可执行性.
(i) 普通合伙人有限责任公司协议已由双方正式授权、执行和交付，是普通合伙人凯尔西·沃伦和雷·戴维斯签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对普通合伙人凯尔西·沃伦和雷·戴维斯强制执行；以及
(ii) 合伙协议已由普通合伙人正式授权 执行和交付，在交付之日，合伙协议将由普通合伙人签订并交付，合伙协议是普通合伙人的有效且具有法律约束力的协议，可根据 的条款对普通合伙人强制执行；
前提是，对于上文第1 (y) (i) 和 (ii) 节中描述的每项协议，其可执行性 可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的限制（无论衡平程序还是法律程序中考虑这种 可执行性）；以及 此外，前提是，任何此类协议中包含的赔偿、缴款和免责条款都可能受到联邦或州证券法和 公共政策的限制。
(z) 没有违规行为。 （i）合伙企业发行、发行和出售票据， （ii）合伙企业执行、交付和履行债务文件，（iii）完成债务文件所设想的交易，或（iv）按每份定价披露一揽子计划和招股说明书（A）中收益的用途 中所述的票据销售收益均不冲突或将与或相冲突构成或将构成对有限 合伙企业证书或协议的任何条款的违反或违反有限合伙企业、成立证书或有限责任公司或运营协议或任何合伙实体的任何其他组织或管理文件，(B) 与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或违约（或经通知或时效或两者兼而有之即构成此类违约的事件）冲突或将构成违约 合伙企业或任何子公司参与的其他协议或文书，或他们中的任何人或他们各自的任何财产或资产可能受其约束，(C) 违反或将要违反任何法规、法律或法规或 对合伙企业具有管辖权的任何法院、政府机构或机构，或合伙企业的任何直接或间接子公司（统称为子公司) 或其任何资产或财产或 (D) 结果或将导致对任何合伙实体或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权，除非与 条款 (B)、(C) 或 (D) 有关不会对本协议所设想的交易产生重大不利影响或不利影响。
9
(aa) 没有同意。对任何合伙实体或任何子公司或其各自财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构没有许可、同意、批准、授权、命令、注册、 备案或资格（每个 a同意) 在 (i) 合伙企业发行、发行和出售票据，(ii) 合伙企业执行、交付和履行债务文件，(iii) 完成债务文件所设想的交易 ，或 (iv) 使用每份定价披露一揽子计划和招股说明书中收益的使用中所述的票据销售收益，但以下情况除外对于证券法、交易法和州证券法或蓝天法要求的此类同意 (A)与承销商购买和出售票据有关的，（B）已经或在交割日期之前获得的 和（C）如果不获得，则不会单独或总体上产生重大不利影响。
(bb) 没有销售。 在招股说明书发布之日之前的六个月内，合伙企业没有出售或发行任何与票据同类的证券，包括根据《证券法》第144A条或 条例D或S进行的任何销售。
(抄送) 无重大不利变化。 自定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，合伙企业或任何子公司 均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、调查、命令或法令，除非定价披露一揽子计划中规定的或设想；以及，自该日起，没有发生任何 (i) 实质性变化普通合伙人的资本或长期债务或合伙企业及其子公司的资本化或合并长期债务，但定价 披露一揽子计划中规定的除外，或 (ii) 重大不利变化，或任何涉及或可以合理预期会涉及或影响一般事务、管理、状况（财务或 其他）、证券持有人权益的潜在重大不利变化的事态发展，资产、财产、资本化、经营业绩或合伙企业和子公司的业务，按整体来看，定价披露一揽子计划中规定或设想的除外。
(dd) 资本和财务报表。 截至2023年9月30日，该合伙企业在定价披露一揽子计划（及其任何修正或补充）中列出的合并基础上，拥有其中规定的资本额。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充）中包含或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持附表）在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》第S-X条的要求，并在所有重大方面公平地列报了据称由此显示的实体的财务状况、经营业绩和现金流根据其中所述的依据相应的日期及其适用期间的 ，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的 (GAAP）在所涉期间始终适用， 其中披露的范围除外。对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何预计财务信息，编制此类预估财务报表时使用的假设为呈现直接归因于交易的重大影响提供了合理的依据，或
10
其中描述的事件，相关的预计调整对这些假设产生了适当的影响，其中的预测栏反映了这些调整对注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的预计财务报表中 相应的历史财务报表金额的适当应用。注册声明、定价披露一揽子计划和注册声明中包含或以引用方式纳入的预计财务报表 在所有重要方面均符合第S-X条和G条例规定的适用会计要求。注册声明或招股说明书中没有要求按要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预测）。可扩展业务报告语言中的交互式数据 (XBRL）定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含或以引用方式纳入注册声明，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
（见） 独立注册会计师事务所。 Grant Thornton LLP (格兰特·桑顿)，谁已经认证了合伙企业及其子公司的 某些财务报表，其报告已包括或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充） ，并将在执行和交付本协议时交付本协议第 7 (f) 节所述的首封信函，他们现在和过去都在其报告的财务报表所涵盖的时期内 包含或以引用方式纳入注册声明，定价披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充），根据《证券法》和《规章制度》以及上市公司会计监督委员会（美国）的要求，是一家与合伙企业及其子公司有关的独立注册会计师事务所（PCAOB”).
(ff) 财产所有权。 合伙企业和每家子公司对所有不动产拥有良好且不可剥夺的所有所有权，对定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好 所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权和其他缺陷，但 (i) 定价 披露包和招股说明书中的描述和条件或 (ii) 对使用没有实质性影响的除外这些特性按过去使用过的整体来看，并建议将来使用，如中所述定价披露 一揽子计划和招股说明书；前提是有关管道所有权的规定 通行权，该伙伴关系仅表示 (A) 每家适用的子公司拥有 足够的所有权以使其能够使用和占用管道 通行权因为它们过去曾被使用和占用，将来将被使用和占用 ，如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，以及 (B) 缺少该管道的所有权 通行权不会产生重大不利影响。 合伙企业和各子公司租赁的所有不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对此类房产的使用造成实质性干扰的例外情况除外，如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。
(gg) 许可证。合伙企业和每家 子公司拥有政府或监管机构的此类许可、同意、许可、特许权、证书和授权，且在交付之日将拥有此类许可、同意、许可、特许权、证书和授权（统称许可证) 是拥有 或租赁其房产以及按照定价披露一揽子计划中所述的方式开展业务所必需的
11
和招股说明书，但须遵守定价披露一揽子计划和招股说明书中可能规定的条件，且如果未获得则不会单独或总体上不会产生重大不利影响的许可证除外；合伙企业和每家子公司在交付之日已经按照 所述的方式履行和履行了与此类许可证有关的所有重要义务，以及受定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的限制限制，没有任何活动发生会阻止续订或补发许可证，或者允许在通知或一段时间结束后 允许、撤销或终止许可证，或导致或将导致任何此类许可证持有者的权利受到任何损害，除非此类不续期、 非签发、撤销、终止和减值，这些单独或总体上不会产生重大不利影响。
(呵呵) 保险。合伙企业和每家子公司承保或受承保的保险公司提供的保险，其金额和风险应合理足以满足其各自业务的开展和各自财产的价值，符合在类似 行业从事类似业务的企业的惯例，并且没有任何合伙实体收到取消或不续保此类保险的通知或有关将进行大量资本改善或其他支出的通知必须投保 才能继续进行此类保险。所有此类保险单均未兑现，自发布之日起全面生效和生效，尚未生效，自交付之日起生效；合伙企业和每家 子公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。
(ii) 知识产权。 合伙企业和各子公司拥有或拥有足够的权利使用开展各自业务所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可证和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序），不是 合伙企业，也不包括任何子公司，有理由相信该行为他们各自的业务将与他人的任何此类权利相冲突，或者知道任何其他人 就上述事项对合伙企业或任何子公司的权利提出任何索赔或质疑。
(jj) 充分的披露和 的描述。所有法律或政府诉讼、关联交易、资产负债表外交易（包括但不限于财务会计准则委员会第46号解释所指与可变 利益实体有关和存在的交易）、合同、许可证、协议、财产、租赁或必须在注册声明中描述的性质文件、 定价披露一揽子计划或招股说明书或作为注册声明的附录提交的文件均有被描述或归档为必填项；以及 (i) 在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式列出或纳入的声明，标题为债务证券描述、票据描述和某些美国联邦所得税注意事项，以及 (ii) 截至2022年12月31日止年度10-K表的 合作伙伴关系年度报告，标题为州际天然气管道商业监管， Business 州内天然气和液化天然气管道的监管，销售的商业法规天然气和液化天然气，集合管道的业务监管， 州际原油、液化天然气和产品的商业监管
12
管道、州内原油、液化天然气和成品管道的商业监管，以及管道安全的商业监管，例如，伙伴关系向委员会提交的任何10-K表年度报告、10-Q表季度报告或 8-K表最新报告均已更新，因为此类声明概述其中讨论的协议、文件或程序，在所有重要方面都是准确的。
(kk) 关联方交易。(i) 任何合伙企业与 子公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，另一方面，(ii) 普通合伙人或其任何关联公司的证券持有人、客户、供应商、董事或高级管理人员之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这种关系必须在定价披露一揽子文件或 招股说明书中进行描述，但未如此描述；没有未偿贷款、预付款（普通除外）正常业务过程中的业务开支预付款）或合伙企业的债务担保；或子公司向任何合伙实体的任何高级管理人员或董事或其各自的家庭成员提供或为 的利益服务，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的除外；合伙企业和任何 子公司均未直接或间接地以以下形式发放或维持信贷、安排信贷延期或续订信贷延期，违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》向任何合伙企业的任何董事或 执行官提供或为其提供的个人贷款实体。
(全部) 没有劳资纠纷。合伙企业或 任何子公司（以及在他们代表合伙企业或任何子公司提供服务的范围内，普通合伙人的雇员或普通合伙人的任何附属公司的员工）不存在劳动干扰，据合伙企业所知，这种骚扰迫在眉睫或 受到威胁，因此合理可能产生重大不利影响。
（毫米） 员工福利很重要。 没有违反 任何与雇员、晋升或薪酬歧视有关的联邦、州、地方或外国法律，任何适用的工资或工时法，或1974年《雇员退休收入保障法》或据此颁布的关于雇员向合伙企业或任何子公司提供服务的规则和 条例中任何可能产生重大不利影响的规定和 条例的行为。
(nn) 纳税申报表。合伙企业和每家子公司已提交（或已获得延期）在本协议签订之日之前需要提交的所有重大 个联邦、州和地方所得税和特许经营纳税申报表，这些申报表在所有重大方面都是完整和正确的，并及时缴纳了根据这些 申报表显示应缴纳的所有税款，但不包括 (i) 如果不支付则不会产生重大不利影响的税款，或 (ii) 本着诚意进行竞争，并已为此设立了充足的储备金根据公认会计原则。未确定任何税收缺口 对合伙企业或任何子公司产生不利影响（合伙企业也不知道任何税收缺口，如果对合伙企业或任何子公司产生不利影响，则可能产生） 重大不利影响。
（哦） 没有变化。自初步招股说明书中提供信息之日起至本协议签订之日止，除非初步招股说明书中另有披露，否则业务未发生任何重大不利变化，或任何单独或总体上涉及潜在重大的 不利变化的事态发展，
13
一方面，合伙实体和/或合伙企业和 子公司（整体）的财产、管理、财务状况、前景、净资产或经营业绩，(ii) 对合伙企业或任何子公司（整体而言）具有重要意义的任何交易，(iii) 由以下方面产生的任何直接或或有义务或负债（包括任何资产负债表外债务）任何合伙实体或对合伙企业和子公司具有重要意义的任何子公司（总体而言），（iv）任何合伙实体 的资本、所有权或未偿债务的任何重大变化，或（v）以合伙企业或任何子公司的证券支付或进行的可用现金季度分配以外的任何形式的股息或分配，无论是否源于正常业务过程中的交易。
(pp) 书籍和记录。合伙企业 (i) 制作和保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应以合理的细节准确 并公平地反映合伙企业的交易和资产处置；(ii) 维持足以合理保证 (A) 交易是根据 管理层的一般或特定授权执行的，(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并进行维护伙伴关系的问责制合并资产， (C) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产，(D) 在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。
(qq) 无默认值。 合伙实体或任何重要子公司 均未违反其有限合伙企业证书或有限合伙协议、成立证书或有限责任公司协议或任何其他组织或管理文件。在履行或遵守任何债券、债券、票据或任何其他债务证据或任何协议、契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约或 条件时，合伙实体或子公司的任何 条件均不存在：（i）在任何重大方面存在违约或违约行为，在通知或时间过后或两者兼而有之，均未发生构成此类违规或违约的事件，信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，其作为当事方或受 约束或其任何一方受其任何约束的协议或文书财产或资产受其管辖；或 (ii) 违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章，或 未获得其财产所有权或开展业务所必需的任何许可，第 (i) 和 (ii) 条除外，因为如果继续下去，不会产生重大不利影响，也不会产生实质性不利影响 损害了合伙企业履行债务文件规定的义务的能力。据合伙企业所知，根据任何此类协议，任何合伙实体或任何子公司作为当事方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、担保、租赁或其他协议或 文书的第三方均不违约，此类协议的违约、违约或违规行为 如果继续，将产生重大不利影响效果。
(rr) 环境合规。除非定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则合伙企业和子公司 (i) 遵守与保护人类健康相关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他具有法律约束力的 要求
14
安全、环境或自然资源，或对任何危险材料（定义见下文）施加责任或行为标准（定义见下文）(环境法)， (ii) 已收到或及时申请，并在必要和适用的情况下保留了适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证，(iii) 符合任何此类许可证的所有条款和 条件，(iv) 未收到任何书面通知，据合伙企业在进行适当调查后所知，没有任何可以合理预期的未决事件或情况构成其依据调查或补救的任何 实际或潜在责任根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，以及 (v) 未被指定为潜在的责任方 (CERCLA）或任何其他类似的州超级基金法规，除非此类不遵守环境法、 未获得和维持所需许可证、未遵守此类许可证的条款和条件、与此类释放相关的责任或将CERCLA列为潜在责任方的行为不会合理地预计会产生重大不利影响。这个词危险物质指（A）CERCLA中定义的任何危险物质，（B）经修订的《资源保护和回收法》中定义的 的任何危险废物，（C）任何石油或石油产品，（D）任何多氯联苯以及（E）受任何其他环境法监管或定义范围内的任何污染物、污染物或危险、危险或有毒化学品、材料、废物或 物质。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，（1）合伙企业或任何子公司都不是政府机构也是当事方的 环境法诉讼的当事方，除非它认为最终不会对其处以30万美元或以上的罚款；（2）合伙企业或 任何子公司均未预计与环境法相关的重大资本支出。
(ss) 投资公司。 合伙企业不是，截至交割之日，在合伙企业根据本协议出售的票据的要约和出售以及使用定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述的销售净收益后，该合伙企业将不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司（《投资公司法》)、 以及委员会据此制定的规则和条例。
(tt) 没有法律行为或违规行为。 除 定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，(i) 合伙实体、任何子公司或任何普通合伙人高管和董事目前或将要参与的国内或国外任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员没有诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，或据合伙企业所知 受到威胁或考虑提起的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序根据法律或衡平法，他们各自的任何财产受或将要受到 的约束，而且 (ii) 没有法规、规则、任何政府机构已颁布、通过或发布的法规或命令，或据合伙企业所知，由任何政府机构提出，在 中，上述第 (i) 和 (ii) 条有理由预计将 (A) 产生重大不利影响，(B) 阻止或导致暂停票据的发行和销售，或 (C) 以任何方式引入 质疑债务文件或本文或由此设想的交易的有效性。
15
(uu) 统计数据。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自合作伙伴关系认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。
(vv) 披露控制和程序。 合伙企业建立并维持了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15条对该术语的定义），该术语（i）旨在确保与合伙企业（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知 General Partners首席执行官及其首席财务官，尤其是在编写《交易法》所要求的定期报告期间，（ii）) 是否经过评估自最新审计财务报表之日起的效力, 以及 (iii) 在履行其设立职能的所有重要方面均有效.
(ww) 对财务报告的内部控制。 自致同律师事务所和普通合伙人董事会审计委员会审查或审计的合伙企业及其 合并子公司最近一次经审计的资产负债表公布之日起 (审计委员会)，(i) 已告知合伙企业审计师和审计 委员会，(A) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷，这些缺陷可能会对合伙企业及其各子公司记录、处理、 汇总和报告财务数据的能力或财务报告内部控制中的任何重大缺陷产生不利影响；(B) 涉及管理层或其他拥有财务报告的员工的所有欺诈行为，无论是否重要在内部 财务控制中起着重要作用合伙企业及其每家子公司的报告，以及（ii）财务报告的内部控制没有变化，包括针对重大缺陷和 重大缺陷的任何纠正措施，这些措施已经对伙伴关系财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。合伙企业及其合并子公司维持内部会计 控制措施，足以合理保证注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的XBRL中的交互式数据是根据适用的 委员会规则和指导方针编制的。
(xx) 不分发发行材料。 除初步招股说明书、招股说明书、代表们根据第1节同意的任何发行人自由写作招股说明书外，合伙企业 实体或其任何关联公司均未分发任何与票据发行和出售有关的 发行和出售相关的发行材料，据合伙企业所知，其任何关联公司都没有分发任何与票据发行和出售有关的 发行材料 (j) 或 第 5 (a) (vi) 节以及附表中规定的任何发行人自由写作招股说明书此处有 2 个。
(yy) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。 该伙伴关系在所有重要方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及颁布的相关规则和条例。
16
(zz) 前瞻性陈述。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或纳入的每份前瞻性陈述（在 证券法第175（b）条的涵盖范围内）都是在合理的基础上真诚地做出或重申的。
(aaa) 没有非法付款。 在 合伙企业所知的情况下，任何合伙实体或其关联公司或任何子公司、任何合伙实体或任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或与任何合伙实体或 子公司有关联或代表其行事的任何代理人、代表或其他人员，都没有 (i) 将任何资金用于任何非法捐款、馈赠或其他任何有价物、娱乐或其他非法行为与政治活动有关的直接或间接费用，或用于影响官方行动； (ii) 为推动向任何外国或国内政府或监管机构官员或雇员，包括任何国有或 控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人提议、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益而作出或采取的行动; (iii) 违反或 违反《外国》的任何条款经修订的《1977年反腐败法》，或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或 犯下了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或福利。合伙实体和子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 。
(bbb) 遵守金钱 洗钱法。 合伙实体和子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和 国外交易报告法》、任何合伙实体或任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何人发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、规章或指导方针的要求政府或监管机构（统称为反洗钱法）且任何 法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及任何合伙实体或任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据通用 合伙人和合伙企业所知，也没有受到威胁。
(ccc) 与制裁法无冲突。 据合伙企业 所知，任何合伙实体的任何董事、高级管理人员或员工，以及据合伙企业所知，与任何合伙实体 有关联或代表合伙实体行事的任何代理人、关联公司或其他人员 目前或由他们拥有或控制，(i) 美国实施或执行的任何制裁的对象或目标. 政府，（包括但不限于美国国务院 外国资产控制办公室）财政部（OFAC) 或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定国民或封锁人员）、联合国 安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下的财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称，制裁)，或 (ii) 位于 组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于
17
古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克 人民共和国、乌克兰的克里米亚地区以及扎波罗热和赫尔松的非政府控制区（各为受制裁的国家）；并且合伙企业不会 直接或间接使用根据本协议发行票据的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何 活动或业务往来，(ii) 资助或促进其任何活动或在任何受制裁的国家/地区开展业务，或 (iii) 以任何 其他方式导致任何人违规行为制裁人员（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）。在过去的五年中，普通合伙人、 合伙企业或子公司均未故意参与、现在没有故意与在交易或交易时受到或曾经是 制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。
(ddd) 稳定。 合伙实体或其各自的任何 关联公司（该术语的定义见证券法颁布的第405条）均未采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致或导致 稳定或操纵合伙企业任何证券价格以促进票据的出售或转售的行动。
（eee） 对发行版没有 限制。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，目前任何全资子公司均不得直接或间接地向合伙企业支付任何股息，禁止对该子公司的股权进行任何 其他分配，禁止向普通合伙人或合伙企业偿还普通合伙人或合伙企业向该实体提供的任何贷款或预付款，也不得将任何此类实体的财产或 资产转让给合伙企业或任何其他实体子公司。
(fff) 网络安全。(i) 据合伙实体所知， 未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与合作伙伴关系或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及合伙企业或其任何部门维护、处理或存储的任何第三方数据）或与之相关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵子公司）、设备或技术 （统称，IT 系统和数据); (ii) 合伙企业或其任何子公司均未收到通知，据合伙实体所知，没有任何事件或条件可能导致 对任何合伙企业或其子公司各自的IT系统和数据造成任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露；(iii) 合伙企业及其子公司均已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护各自IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性 合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求；以及 (iv) 合伙企业及其子公司目前在所有重大方面遵守所有适用法律或 法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务和数据以及 保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。
18
根据本协议，由普通合伙人的任何高级管理人员签署并交付给 承销商或承销商律师的每份证书均应被视为合伙企业就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
第 2 节。承销商购买票据。
根据本协议中包含的陈述和保证，合伙企业 同意出售，并且每位承销商分别而不是共同同意从合伙企业购买承销商在本协议附表1中列出的与承销商名称相反的票据本金，价格等于其本金的99.000％，外加应计利息（如果有），从 2024 年 1 月 25 日起。
合作伙伴关系 没有义务交付任何在交付日期交付的票据，除非根据本文规定的在交付日期购买的所有票据进行了付款。
第 3 节承销商发行票据。
经代表授权发行票据，几家承销商提议根据招股说明书中规定的 条款和条件出售票据。
第 4 节票据的交付和付款。
票据的交付和付款应从德克萨斯州休斯敦时间2024年1月25日上午8点30分开始，在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街600号4200套房的Hunton Andrews Kurth LLP的办公室进行 77002，或在代表与合伙企业协议确定的其他日期或地点交付和支付。这个日期和时间有时被称为 交货日期. 票据应交付给每位承销商账户的代表，由几位承销商通过代表支付合伙企业向合伙企业出售或根据合伙企业的订单通过电汇将即时可用资金汇入合伙企业指定的账户 的相应总购买价格。时间至关重要，在根据本协议规定的时间和地点 交付是本协议中每个承销商履行义务的进一步条件。合伙企业应通过存托信托公司的设施交付票据（DTC）除非 代表另有指示。
每个系列的票据应由一份或多张以Cede & Co. 的名义注册为DTC提名人的全球形式 的证书来证明，其本金总额与票据的总本金额相对应。
第 5 节。合伙企业和每个承销商的进一步协议。
19
(a) 合伙企业承诺并与每位承销商达成协议：
(i) 准备招股说明书和注册声明。(A) 以 代表批准的形式准备招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前提交此类招股说明书，或者（如果适用）， 在《规则与条例》第430B条要求的更早时间提交此类招股说明书；(B) 不作进一步修正或任何修改除非此处允许，否则在交付日期之前对注册声明或招股说明书进行补充； (C) 告知代表们在收到注册声明的任何修正案提交或生效的通知后，立即告知招股说明书或任何经修订的招股说明书的补充文件何时提交 ，并向代表提供其副本；(D) 根据第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条立即提交合伙企业要求向委员会提交的所有报告和其他文件在招股说明书发布之日之后以及招股说明书的交付期间内执行 交易法在发行或出售票据时必须；（E）在收到票据的通知 后，立即告知代表委员会已发布任何止损令或任何阻止或暂停使用注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，暂停该票据在任何司法管辖区的发行或出售资格，出于任何此类目的或根据该法第 8A 条启动或威胁提起任何诉讼《证券法》，或委员会要求修订 或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或提供更多信息的任何请求；(F) 如果发布任何停止令或禁止或暂停使用 注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的命令，立即尽其合理努力获得提款；以及 (G) 支付 要求的任何费用委员会在《细则和条例》第456 (b) (1) 条规定的时间内对《说明》进行审议，但不考虑其中的附带条件，并按照《细则和条例》第456 (b) 条和第457 (r) 条的规定。
(ii) 注册声明的合规副本。 应代表的要求，立即向每位 承销商和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明的合规副本，以及向委员会提交的每份修正案，包括向委员会提交的所有同意和证据。
(iii) 给承销商的文件副本。迅速向代表交付代表合理要求的以下 份文件：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（均不包括本协议以外的证物）、 (B) 每份初步招股说明书、招股说明书和任何修订或补充的招股说明书，(C) 每份发行人自由写作招股说明书以及 (D) 除外可通过委员会电子数据收集分析 和检索系统获得的文件 (埃德加）、在初步招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（不包括其证物）；以及，如果在本协议发布之日之后的任何时候需要交付与发行或出售票据或任何其他与票据或与之相关的证券（或取而代之）相关的招股说明书，则该通知
20
参见第 173 (a) 条），如果在此时发生了任何事件，鉴于招股说明书交付时所作陈述的情况，定价披露一揽子计划或当时经修订或补充的招股说明书将包含 不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，或者，如果出于 任何其他原因，则必须修改注册声明或修改或补充定价披露一揽子文件或招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以便 遵守《证券法》或《交易法》或委员会的要求，通知代表并应他们的要求提交《证券法》或《交易法》要求提交的文件，准备 并免费提供给每位承销商和任何证券交易商代表们可能不时合理地要求修正案复印多份注册声明或经修订或补充的定价披露包 或招股说明书，以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性。
(iv) 提交修正案或 补充文件。立即向委员会提交注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充，根据合伙企业或代表的合理判断，这些修正或补充可能是《证券法》或《交易法》所要求或委员会要求的。
(v) 修正案或 补编的副本。 在向委员会提交注册声明的任何修正案或定价披露一揽子计划或招股说明书、定价披露一揽子计划 或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件、对定价披露一揽子计划或招股说明书中的任何文件的任何修正案或根据规则和条例第424 (b) 条向代表提供其副本之前并应代表的要求向承销商提供咨询，而不是在收到有关拟议提交文件的合理通知以及 合理机会对此发表评论后，立即提交代表应合理反对的任何此类文件，除非合伙企业的律师认为法律要求提交此类文件。
(六) 发行人免费写作招股说明书。未经代表事先书面同意，不得就构成发行人免费 书面招股说明书的票据提出任何要约。
(七) 保留发行人自由写作 招股说明书。根据规则和条例，保留所有根据规章制度无需提交的发行人自由写作招股说明书；以及在本协议发布之日之后的任何时候发生任何事件，其结果是 的任何发行人自由写作招股说明书经修订或补充，都将与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突或包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实根据其制作情况，在其中，不得产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须修改或补充任何
21
发行人自由写作招股说明书，通知代表并应他们的要求提交此类文件，并免费准备并向每位代表免费提供尽可能多 的副本，代表可以不时合理地要求修订或补充发行人自由写作招股说明书，以纠正此类冲突、陈述或遗漏或影响此类合规性。
(八) 向证券持有人报告。在生效日期之后，尽快通过 EDGAR 向合伙企业证券持有人和代表公开合伙企业及其子公司的收益表（无需审计），符合《证券法》第11（a）条和《细则和条例》 （包括合伙企业选择的第158条）。
(ix) 报告的副本。在生效之日后的两年内 ，向代表提供或通过EDGAR向代表提供合伙企业向其证券持有人提供的所有材料的副本，以及合伙企业根据交易法或任何规则向国家主要证券交易所或自动报价系统上市票据的要求或协议向委员会提供的所有报告和财务报表的副本 委员会据此制定的条例。
(x) 蓝天注册。 立即不时采取代表可能合理要求的行动 ，使票据有资格根据代表可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成票据分发所需的时间内继续在该司法管辖区进行 的销售和交易； 前提是与此相关的任何合伙实体（A）在无需具备资格的司法管辖区（A）符合外国有限 合伙企业或有限责任公司的资格，或（B）在任何司法管辖区提交关于送达程序的普遍同意。
(十一) 条款表。伙伴关系将 (A) 编制一份包含附注描述的最终条款表， 基本采用本文附件 3 所附的形式，并经代表批准（最终学期表），（B）根据《细则和条例》第433（d）条在该规则规定的时间 期限内提交最终条款表，并且（C）在最终条款表完成后立即免费向每位承销商提供最终条款表的副本。
(十二) 所得款项的应用。 按照招股说明书中 的规定，使用合伙企业出售票据的净收益。
(十三) DTC。合伙企业同意遵守合伙企业致DTC的陈述信中规定的所有 协议的所有条款和条件，这些协议涉及DTC批准账面记账转账的票据。
(十四) 锁定。在招股说明书发布之日之后和交付日期之前， 未经代表事先书面同意，合伙企业不得发行、出售、要约出售、授予任何出售权或以其他方式处置任何债务证券（票据除外），合伙企业提议 发行本金总额为12.5亿美元、2034年到期的5.550％的优先票据以及17.5亿美元的本金总额为5.950％的优先票据 2054年到期，银行借款和商业票据）与票据在同一个市场。
22
(十五) 投资公司。采取必要措施， 确保所有合伙实体均不成为《投资公司法》所定义的投资公司。
(十六) 没有稳定或操纵。 不得直接或间接采取任何旨在或构成 的行动，或者根据《交易法》或其他规定可能导致或导致稳定或操纵合伙企业任何证券价格的行动，以促进票据的出售或转售。
(b) 每位承销商分别但不共同同意，该承销商不得在任何自由书面招股说明书（定义见规则和条例第405条）中包含任何发行人信息（定义见规则和条例第433条），但不包括任何发行人自由写作招股说明书，包括根据与《规章条例》第433条相关的任何构成自由写作 招股说明书的路演未经合伙企业事先同意，发行和出售该承销商使用或提及的票据（任何此类票据）发行人关于合伙企业同意谁使用 的信息，允许的发行人信息”); 前提是 (i) 在使用此类自由写作招股说明书之前， 合作伙伴关系向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息均无需获得此类同意；(ii) 本第 5 (b) 节中使用的发行人信息不应被视为包括由该承销商或代表 根据发行人信息（包括最终条款中包含的信息）编制或衍生的信息根据第 5 (a) (xi) 节编制和提交的表格。
第 6 节。开支。
无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，合伙企业都承诺并同意，支付与 (a) 票据的授权、发行、销售和交付以及与此相关的任何印花税或其他应缴税款；(b) 编写、 印制和申报注册声明及任何修正案和附件、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、T-1表格及其任何修正案或补充；(c) 最初提交的注册声明及其每项修正案及其任何生效后的修正案（包括证物）、初步 招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补充文件或其中以引用方式纳入的任何文件的分发；(d) 制作和本协议的分配、 契约、承销商之间的任何补充协议以及与发行、购买、出售和交付票据有关的任何其他相关文件；(e) 合伙企业法律顾问的费用和开支；(f) 为确保金融业监管局对票据销售条款进行必要审查而发生的申报 费用；(g) 与票据在纽约证券交易所上市相关的任何成本和开支 (纽约证券交易所) 和/或任何其他交易所（如果适用）；(h) 证券下票据的资格
23
第 5 (a) (x) 节中规定的多个司法管辖区的 法律，以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括相关费用和 向承销商提供法律顾问的费用）；（i）代表票据的印刷；（j）投资者对与票据发行的营销相关的任何路演的介绍， 包括但不限于与任何电子产品相关的费用合伙实体代表和官员的路演、差旅和住宿费用以及任何此类顾问和在 租用的任何与路演有关的飞机的费用；（k）与票据评级相关的任何费用；（l）受托人、受托人的任何代理人和任何付款代理人的费用、成本和开支（包括 相关费用和此类方律师的开支），以及（m）与之相关的所有其他费用和开支履行合伙企业在本协议下的义务； 前提是，除非本 第 6 节以及本协议第 8 节和第 11 节另有规定，否则承销商应自行支付成本和开支，包括律师的费用和开支、他们可能出售的票据的任何转让税 以及承销商发行的任何票据的广告费用。
第 7 节。承销商义务条件。
承销商在本协议下的相应义务受此处包含的 合作伙伴关系陈述和担保在作出时和交付日期的准确性、合伙企业履行本协议项下义务的情况以及以下每项附加条款和条件的约束：
(a) 应根据第 5 (a) (i) 条及时向委员会提交招股说明书； 合伙企业应遵守本招股说明书发布之日之后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求；不得下令暂停注册声明的生效，也不得阻止或 暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼；以及任何要求委员会应向代表披露在注册声明或招股说明书或其他方式中纳入 额外信息，并使代表感到合理满意；委员会不应将对使用注册声明形式的任何异议通知 合伙企业或普通合伙人。
(b) 任何承销商 均不得在交付日当天或之前发现并向合伙企业披露注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述 ，承销商的律师合理认为该事实是重要的，或者没有陈述该律师合理认为是重要的，是必要的应在其中或以引用方式纳入的文件中注明 ，或者是制定其中的陈述（关于招股说明书和定价披露一揽子计划，视其发布情况而定）不具有误导性。
24
(c) 与债务文件、注册声明、招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司、合伙企业和有限责任公司诉讼及其他法律 事项，以及与债务文件和本文所考虑的交易 有关的所有其他法律事务，应在所有重大方面向承销商的律师提供合理的满意，合伙实体应向此类法律顾问提供信息他们可能提供的所有文件和信息 合理地要求他们转交此类问题。
(d) 瑞生和沃特金斯律师事务所应作为合伙企业法律顾问向代表提供其 书面意见、否定保证信和税务意见，这些意见和意见的发给承销商并注明交付日期，其形式和实质内容基本上是作为附录A-1、A-2和A-3所附的表格。
(e) 代表应已收到承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP在 交付日就票据的发行和销售、注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及代表可能合理要求的其他相关事项提供的意见或意见，合伙企业应向此类律师提供他们合理要求的文件，以支持他们来传递这些问题。
(f) 在本协议执行时 ，代表应收到格兰特·桑顿代表承销商写给代表的一封信函，其形式和内容均令代表满意，其日期为 （i）确认格兰特·桑顿是《证券法》、适用的规则和条例及个人公务员所指的合伙企业的独立注册会计师事务所 CAOB 且符合 的相关适用要求委员会第S-X条例第2-01条规定的会计师资格，以及 (ii) 自本文件发布之日起（或者，对于自初步招股说明书中提供特定财务信息之日起涉及变更或发展的事项，截至本报告发布之日前不超过三（3）个工作日 ）说明格兰特·桑顿在这方面的结论和调查结果有关财务信息和其他会计师给承销商的安慰信中通常涵盖的事项通过注册的 公开募股。
(g) 关于前段提及的格兰特·桑顿在执行本协议的同时交给 代表的信函（首字母），代表们应收到格兰特·桑顿的来信（降级信) 代表承销商向 代表，并注明交付日期 (i) 确认他们是《证券法》、 适用规则和条例以及PCAOB所指的合伙企业的独立注册会计师事务所，符合委员会第 S-X号条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，(ii) 规定，撤销信的日期（或者，对于涉及变更的事项或自招股说明书中提供特定财务 信息的相应日期以来的事态发展，截至减持信日期前三（3）个工作日）、致同就初始信函所涵盖的财务信息和其他事项 得出的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认初始信函中提出的结论和调查结果。
25
(h) 在交付之日，应向代表提供一份注明交付日期并写给承销商的 证书，该证书由普通合伙人的首席执行官和首席财务官代表普通合伙人签署，在每种情况下，对于证书所涵盖的实体 ，均注明：
(1) 本 协议第 1 节中包含的合作伙伴关系的陈述、担保和协议在交付之日及之日起均真实正确，并且该合作伙伴关系遵守了本协议中包含的所有协议，并满足了在交付日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件；
(2) 招股说明书已根据本协议第 5 (a) (i) 条及时向委员会提交；尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令；也没有为此目的提起任何诉讼，或者，据此类官员所知， 受到委员会的威胁；委员会要求在注册声明中纳入更多信息的所有请求（如果有）或者招股说明书或其他内容已得到遵守；委员会 尚未通知合伙企业对使用注册声明的形式或其任何生效后的修正提出异议；以及
(3) 他们仔细审查了注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划，并且 认为，(A) (i) 截至最近生效日期的注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件；(ii) 截至其 日和交付日的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，以及 (iii) 定价披露一揽子计划，如在适用时间内，过去和现在都不包含任何不真实的重大事实陈述，过去和现在都没有省略陈述必须在其中陈述 或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，从发表这些陈述的情况来看），并且（B）自生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的补充或修正案中列出的 事件。
(i) 自定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的最新经审计的财务报表发布之日起，任何合伙实体均不得遭受火灾、爆炸、洪水、事故或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或 法院或政府行动、调查、命令或法令，除非另有规定定价披露一揽子计划中的第四或考虑之中，或应成为或的当事方任何对合伙实体构成重大不利影响的诉讼、法院或政府行动、 调查、命令或法令的主体，或 (ii) 本第 7 节 (f) 或 (g) 段所述信函中规定的任何变更或减少， 或任何变更，或任何涉及或影响一般事务、运营、财产、业务、前景、资本的潜在重大不利变化的事态发展，管理、状况（财务或其他方面）、 证券持有人权益或经营业绩或净额除定价披露一揽子计划中规定或设想的以外，合伙实体的整体价值，根据代表们的合理判断，在上文 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响是实质性和不利的，以至于在 交付之日进行公开发行或交付票据变得不切实际或不可取定价披露一揽子计划中规定的条款和方式。
26
(j) 在本协议的执行和交付之后，任何国家认可的统计评级组织（该术语由 委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义）评级的任何合伙实体的债务证券或任何优先股证券的评级均不得下调 ，任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，其对任何此类债务证券的评级可能产生负面影响，或 任何优先股证券。
(k) 在本协议的执行和交付之后，不应发生本协议第 10 (i)-(iv) 节所述的任何 事件。
(l) 合伙企业应向 代表提供承销商代表或法律顾问可能合理要求的额外文件和证书。
上述或本协议其他部分提及的所有意见、信函、文件、证据和证书，只有在形式和实质上令代表和承销商律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。
第 8 节。赔偿和捐款。
(a) 合伙企业应赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、以承销商身份参与票据发行的任何承销商的 关联公司，以及《证券法》第15条所指控制任何承销商的所有人（如果有）免受任何损失、 索赔、损害或责任、连带或多项损失或任何损失，并使其免受损害就此采取的行动（包括但不限于与购买相关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼）以及票据销售），根据《证券法》或其他规定，承销商、董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或控股人可能受票据的约束，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于 (i) (A) 初步招股说明书、注册声明中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述、招股说明书或其任何修正案或补充文件中，(B) 任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编 中，(C) 任何任何承销商使用或提及的任何免费书面招股说明书（定义见规则和规章第405条），或（D）任何不构成发行人自由写作招股说明书的路演（如《规则和条例》第433条中定义的 ）中使用或提及的允许发行人信息（a非招股说明书路演) 或 (E) 合伙企业专门为根据任何州或其他 司法管辖区的证券法对任何或全部票据进行资格审查而编写或执行的任何 Blue Sky 申请或其他 文件（任何此类申请、文件或信息以下称为蓝天应用程序)，或 (ii) 在初步招股说明书、注册声明、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案中遗漏或据称遗漏了陈述
27
或其补充资料、任何允许的发行人信息、任何非招股说明书路演或任何蓝天申请中， 中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实（就上述所有内容而言，注册声明除外，根据其发表的情况），不得误导，并应向每位 承销商和每位此类董事、高级管理人员进行补偿，员工、代理人、关联公司或控股人应要求立即支付合理产生的任何法律或其他费用由该承销商、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人 负责调查、辩护或准备就所发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护； 提供的, 然而，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于初步招股说明书、注册 声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其中的任何此类修正或补充或任何许可中的任何不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则合伙企业在任何 此类情况下均不承担责任发行人信息、任何非招股说明书路演或任何 Blue Sky 应用程序， 依赖并符合书面规定有关由任何承销商或代表任何承销商向合伙企业提供的专门用于纳入其中的任何承销商的信息，这些信息仅包含 本协议第 8 (e) 节中规定的信息。上述赔偿协议是合伙企业可能以其他方式对承销商或该承销商的任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或控股人承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商应单独而非共同地向合伙企业、其员工、普通合伙人的高级管理人员和董事以及《证券法》第15条所指的控制合伙企业的每个人（如果有）赔偿合伙企业或任何此类官员所面临的任何损失、索赔、损害 或责任，或与之相关的任何诉讼，并使其免受损害、根据《证券法》或其他规定，董事、员工或控股人可能会成为损失、索赔、损害的对象， 责任或诉讼源于或基于：(i) 初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件或任何非招股说明书路演或蓝天申请中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或 (ii) 遗漏或涉嫌遗漏初步招股说明书、注册 声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书或任何非招股说明书路演或蓝天申请，其中要求陈述 或在其中作出陈述所必需的任何重要事实（就上述所有内容而言，注册声明除外，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依赖而作出的是否符合通过合伙企业向合伙企业提供的有关该承销商的书面信息该承销商 或其代表的代表，专门要求将其包括在内，这些信息仅限于本协议第 8 (e) 节中规定的信息。上述赔偿协议是任何承销商 可能对合伙企业或任何此类高管、董事、员工或控股人承担的任何责任的补充。
28
(c) 受赔方根据本 第 8 节收到任何索赔通知或任何诉讼开始后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式将索赔或诉讼的开始通知赔偿方； 但是，前提是，未通知赔偿方不应免除其根据本 第 8 节可能承担的任何责任，除非这种失误对赔偿方造成了重大损害，而且， 此外，前提是，未通知赔偿方不应免除其对受补偿方 除本第 8 节之外可能承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方应根据受赔方的要求 聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付 的费用和支出此类律师与此类诉讼有关。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）将这两项赔偿都包括在内由于实际或潜在的原因，申诉方和受赔偿方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益不同。据了解，对于任何 受赔方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不承担以下责任：(i) 所有承销商和所有控制证券第15节所指任何承销商的个人（如有）不止一家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支《交易法》第 20 条或《交易法》第 20 条，或者谁是第 405 条所指的任何承销商的关联公司《证券法》，以及 (ii) 合伙实体、签署注册声明的普通合伙人的董事和高级管理人员以及 在该条款所指的合伙实体中控制合伙实体的每一个人（如果有）的费用和开支，以及所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于承销商以及任何承销商的此类控制人和 关联公司的独立公司，该公司应由代表以书面形式指定。对于合伙实体的任何此类独立公司，以及普通合伙人的此类董事、高级管理人员和控制人员，合伙企业应以书面形式指定此类公司 。任何赔偿方均不得 (A) 未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类赔偿或缴款的实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意 作出任何判决 br} 索赔或诉讼），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每个受赔方免除因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，不包括任何事实调查结果或 对受赔方过失或罪责的承认，或 (B) 对未经受赔偿方书面同意（不得无理拒绝同意）的任何此类诉讼承担责任，但如果得到赔偿方的同意或有最终裁决对原告的判决在任何此类诉讼中，赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或因此类和解或 判决而承担的责任。
29
(d) 如果本第 8 节规定的赔偿 因任何原因无法获得或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼而无法获得或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应代替此类赔偿当事方，向该受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或 诉讼而支付或应付的款项缴款，(i) 按应有的比例缴款应适当反映合伙企业和承销商从发行票据中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条提供的 分配，则应以适当的比例反映上文 (i) 项中提及的相对收益，一方面反映出 合伙企业的相对过失，以及另一方面，承销商就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏而言，或就此采取行动，以及任何其他相关的公平 考虑因素。一方面，合伙企业和承销商在此类发行中获得的相对收益应被视为合伙企业根据本协议购买的 票据发行所获得的总净收益（扣除费用前）的比例相同，如招股说明书封面表格所示，一方面，合伙企业获得的承保折扣和佣金总额根据本协议购买的票据的 承销商，如另一方面，招股说明书封面上的表格。相对过错应参照不真实或所谓的不真实 关于重要事实或遗漏的陈述是否与合伙企业或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、信息获取以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。合伙企业和承销商同意，如果根据本第8（d）条的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 8 (d) 节而言，受赔偿方因本第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何 法律或其他费用。尽管有本第 8 (d) 节的规定，但任何承销商 的缴款金额均不得超过其承保票据出售的净收益超过该承销商因任何 不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从非 犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8（d）节的规定，承销商各自的供款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。
(e) 承销商分别确认承销商交付 证券的声明，以及 (i) 特许权和再补贴数字，(ii) 与 承销商做市有关的第三段第二句和第四至第七句以及 (iii) 标题下与承销商稳定有关的第七和第八段，合伙企业承认并同意承保中，初步招股说明书和招股说明书是正确的并构成由承销商或代表承销商以书面形式向合伙企业提供的有关此类承销商的唯一 信息，这些信息专门用于纳入初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何非招股说明书路演。
30
第 9 节违约承销商。
(a) 如果在交割日，任何承销商未履行其根据本协议同意 购买的票据本金的义务，则其余非违约承销商可自行决定安排 非违约承销商或其他对合伙企业满意的人员根据本协议中的条款购买此类票据本金。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类本金的票据，则合伙企业有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人 按此类条款购买此类票据本金。如果在各自规定的期限内， 非违约承销商通知合伙企业他们已安排购买此类票据本金，或者合伙企业通知 非违约承销商已安排购买此类票据本金，则非违约承销商或合伙企业均可将交付日期推迟最多七个完整工作日，以使任何票据生效合伙企业的律师或合伙企业的律师认为的改变注册声明、招股说明书或任何 其他文件或安排中可能需要承销商，合伙企业同意立即准备注册声明、招股说明书或影响任何此类变更的任何其他文件或安排的任何修正或补充。本 协议中使用的承销商一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括未在本协议附表 1 中列出、根据本第 9 节购买违约承销商同意但未能购买的 票据的任何一方。
(b) 如果根据第 9 (a) 条的规定，在非违约承销商和合伙企业购买 违约承销商的票据本金的任何安排生效后，未购买的票据本金总额 不超过所有票据本金总额的十一分之一，则合伙企业有权要求每位非违约承销商承销商应购买该承销商根据本协议同意购买的票据的本金以及此类票据承销商按比例分配（基于 该承销商同意在本协议下购买的票据本金总额）中未做出此类安排的违约承销商或承销商的票据本金总额的份额；前提是非违约的 承销商没有义务购买超过其根据条款在交割日同意购买的票据本金总额的110％ 第 2 节。
(c) 如果根据第 9 (a) 条的规定，非违约承销商和合伙企业购买违约承销商 票据本金的任何安排生效后，仍未购买的票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或者合伙企业不得行使第 9 (b) 节所述的权利，则本协议应终止，不违约的承销商不承担任何责任，但以下情况除外第 8 节的规定不应终止并将继续有效。根据本第 9 节终止本协议，合伙企业不承担任何责任，但合伙企业将继续负责支付第 6 和 11 节规定的费用，但第 8 节的规定不得终止并应继续有效。
31
(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商 可能对合伙企业或任何非违约承销商因违约造成的损害而承担的任何责任。
第 10 节。终止。
如果在票据交付和付款之前的任何时候，(i) 合伙企业的任何证券交易已在任何交易所或证券交易所暂停交易，则代表可以通过在票据交付和付款之前向合伙企业 发出通知并由合伙企业 终止承销商在本协议下的义务 非处方药由委员会或纽约证券交易所上市，（ii）通常在纽约证券交易所、纽约证券交易所 Alternext 美国、纳斯达克股票市场或纽约证券交易所进行证券交易 非处方药委员会、该交易所或任何其他监管机构 或政府机构应已在任何此类交易所或市场上暂停市场或设定限制或最低价格，(iii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或 (iv) 敌对行动爆发或升级、美国 宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对美国金融市场的影响是代表们自行判断，按照初步招股说明书或招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件）的设想继续发行、 出售或交付票据是不切实际或不可取的。
第 11 节。报销承保人费用。
如果合伙企业因合伙企业 方面未能、拒绝或无法履行其将要履行的任何协议而未能向承销商投标票据以交付给承销商，或者由于合伙企业要求履行的承销商义务的任何其他条件出于任何原因未得到满足，则合伙企业将 向承销商偿还所有合理的费用 自掏腰包承销商与本 协议和拟议购买票据有关的费用（包括律师费用和支出），合伙企业应根据要求向代表全额支付相关费用。如果本协议因一位或多位承销商违约而根据第 10 (ii)、(iii) 或 (iv)、 或 (ii) 节根据第 9 节终止，则合伙企业没有义务向任何承销商（就本句第 (i) 条而言，合伙企业没有义务向任何承销商提供补偿，就本句第 (ii) 条而言，也没有义务向任何 违约承销商提供补偿，就本句第 (ii) 条而言，合伙企业没有义务向任何承销商提供补偿，就本句第 (ii) 条而言，也没有义务向任何 违约承销商进行补偿，因为本第 11 节第一句中描述的费用。
第 12 节。研究独立性。
合伙企业承认，承销商研究分析师和研究部门必须独立于各自的 投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，此类承销商研究分析师可能持有与其各自投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布与其合伙企业和/或本次发行有关的研究报告 。合伙企业特此在法律允许的最大范围内放弃和解除合伙企业 可能就任何利益冲突向承销商提出的任何索赔，这些利益冲突可能源于承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与此类承销商投资向合伙企业传达的观点或 建议不同或不一致
32
银行部门。合伙企业承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行 交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。
第 13 节没有信托义务。
合伙企业承认并同意，无论双方之间先前存在任何关系、咨询或其他关系，或者承销商先前或随后做出的任何口头陈述或保证， 均可能被视为承销商在本次发行、票据销售或任何其他服务中提供的任何信托或代理 关系：一方面，合伙实体与任何其他人与承销商之间没有信托或代理 关系另一方面，它存在；(ii) 没有任何承销商的身份行事任何合伙实体的顾问，无论是专家还是其他顾问， ，包括但不限于确定票据的公开发行价格，以及合伙实体与承销商之间的此类关系，完全是 的商业关系；(iii) 承销商对合伙实体可能承担的任何责任和义务应仅限于这些顾问此处明确规定的职责和义务；以及 (iv) 承销商及其相应关联公司的利益可能与合伙实体的利益不同。合伙企业特此放弃就与本次票据发行有关的 中任何违反信托义务的行为向承销商提出的任何索赔。
第 14 节。通知等
本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：
(a) 如果是给承销商，则应通过邮寄或传真方式交付或发送至：
花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约， 纽约 10013
注意：总法律顾问
传真： 1-646-291-1469
法国农业信贷证券（美国）有限公司
美洲大道 1301 号
new 纽约，纽约 10019
注意：债务资本市场
德意志银行证券公司
哥伦布圆环 1 号，9 楼
纽约，纽约 10019
注意：债务资本市场辛迪加，副本交给总法律顾问，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com
33
PNC 资本市场有限责任公司
第五大道 300 号，10 楼
宾夕法尼亚州匹兹堡 15222
注意：债务资本市场、固定收益、交易执行
传真：(412) 762-2760
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281
电话（免费电话）： 1-866-375-6829
电子邮件：TMGUS@rbccm.com
注意：DCM 交易管理/Scott Primrose
(b) 如果寄给合伙企业，则在位于德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8111号 Energy Transfer LP的合伙企业办公室交付或发送给合伙企业，在所有方面都足够了，收件人：首席财务官迪伦·布拉姆霍尔；
但是 提供了，根据第 8 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真方式送达或发送给该承销商，地址在承销商接受 代表的电报中列出，代表将根据要求向本协议中的任何其他方提供该地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。合伙企业应有权 根据代表承销商提出或提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依据。
第 15 节有权受益于协议的人。
本协议将使承销商、合伙企业及其各自的继承人受益并具有约束力。本 协议及其条款仅供这些人受益，但以下情况除外：(A) 本协议中包含的合伙企业的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为 ，以造福每位承销商、任何承销商的关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，凡参与或被指控参与票据发行的承销商的关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人作为承销商，以及控制任何承销商的每一个或多个人， （如果有）《证券法》第15条和（B）本协议第8（b）节中包含的承销商赔偿协议应被视为有利于 普通合伙人的董事、签署注册声明的普通合伙人的高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制合伙企业的任何人。 本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为除本协议或本协议中所包含的任何 条款之下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，本协议第 15 节中提及的人员除外。
34
第 16 节。生存。
本协议中包含的合伙企业和承销商的相应赔偿、陈述、担保和协议或由他们或代表他们根据本协议分别作出的赔偿、陈述、担保和协议应在票据交付和付款后继续有效，并且无论他们中的任何人或控制其中任何一方或任何 人进行或代表他们进行任何调查，均应保持完全效力和效力。
第 17 节“工作日”、“子公司” 和 “ 附属公司” 术语的定义。
就本协议而言，(a)工作日指每个星期一、星期二、 星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约银行机构关闭的日子，以及 (b)附属的和 附属公司其各自含义载于《细则和条例》第405条。
第 18 节。 适用法律。
本协议以及由本协议引起或以任何 方式直接或间接引起的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议，均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。
第 19 节同行。
本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则已执行的每个 应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
第 20 节标题。
此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。
第 21 节。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何作为受保实体（定义见本第21节）的承销商受美国特别清算制度（定义见本第21节）的 诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利息和义务将在 的有效程度上与转让在本协议下生效的程度相同，以及任何此类利益和义务均受美国或美国某一州的法律管辖.
35
(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC 法案附属公司（定义见本第 21 节）的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见本第 21 节），但不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利（定义见本第 21 节）制度（如果本协议受美国法律或美国 州法律管辖）。
(c) 就本第 21 节而言：(i) aBHC 法案 附属机构与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同；(ii) a受保实体指以下任何一项：(A) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(B) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii)默认权限在 中赋予该术语的含义并应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及 (iv)美国特别决议制度指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的 条例和（B）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
(签名页面如下)
36
如果前述内容正确地阐述了合伙企业与 承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表明您接受。
| 真的是你的， | ||||
| （伙伴关系） | ||||
| 能量传输 LP
| ||||
| 来自： | LE GP, LLC，其普通合伙人 | |||
| 来自： | /s/ Dylan A. Bramhall | |||
|
|
姓名： |
Dylan A. Bramhall | ||
| 标题： |
首席财务官 |
承保协议的签名页面
已接受：
花旗集团环球市场公司
法国农业信贷证券（美国） Inc.
德意志银行证券公司
PNC 资本市场有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
| 为了他们自己，以及作为本文附表1中提到的几家承销商的代表 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |
| 标题： | 董事总经理 |
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 伊万·赫拉兹迪拉 | |
| 姓名： | 伊万·赫拉兹迪拉 | |
| 标题： | 董事总经理 |
| 来自： | //尼古拉斯·莱奥帕尔迪 |
| 姓名： | 尼古拉斯·莱奥帕 | |
| 标题： | 董事总经理 |
| 德意志银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ 凯文·普里尔 | |
| 姓名： | 凯文普里尔 | |
| 标题： | 董事 |
| 来自： | /s/ 托马斯·肖特 |
| 姓名： | 托马斯·肖特 | |
| 标题： | 董事总经理/债务辛迪加 |
承保协议的签名页面
| PNC 资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 瓦莱丽·沙德克 | |
| 姓名： | 瓦莱丽·沙德克 | |
| 标题： | 董事总经理 |
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Scott G. Primrose | |
| 姓名： | 斯科特 G. Primrose | |
| 标题： | 授权签字人 |
承保协议的签名页面
附表 1
| 承销商 |
校长 的金额 注意事项 |
|||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| BBVA 证券公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| BMO 资本市场公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| CIBC 世界市场公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| Fifth Third 证券有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| Natixis 证券美洲有限责任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 地区证券有限责任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 21,054,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| 总计 |
$ | 800,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 1
附表 2
发行人免费写作招股说明书
1。附件 3 中规定的形式的最终 条款表。
附表 2
附件 1
组建和资格的司法管辖区
| 实体名称 |
管辖权 形成的 |
其他注册司法管辖区或 资格 | ||
| 能量传输 LP | 特拉华 | 密苏里州、俄亥俄州、德克萨斯州、北达 | ||
| LE GP, LLC | 特拉华 | 俄亥俄、北达科他州 |
附件 1
附件 2
材料子公司
| 实体 | 注册的司法管辖区 | |
| 巴肯控股有限责任公司 | 特拉华 | |
| 达科他访问控股有限责任公司 | 特拉华 | |
| Dakota Access | 特拉华 | |
| 能量转移原油营销有限责任公司 | 德州 | |
| 能量传输 GC 液化天然气管道 LP | 特拉华 | |
| 能量转移 GC NGL 产品服务有限责任公司 | 特拉华 | |
| 能量转移 GC NGLS LLC | 特拉华 | |
| 能源转移州际控股有限责任公司 | 特拉华 | |
| ET CC 控股有限责任公司 | 特拉华 | |
| ET 州内控股有限责任公司 | 特拉华 | |
| ET 采集与加工有限责任公司 | 德州 | |
| ETP Holdco 公司 | 特拉华 | |
| 拉格兰奇收购，L.P. | 德州 | |
| Sunoco Pipeline L.P. | 德州 |
附件 2
附件 3
根据《证券法》第 433 条提交
注册号 333-256668
2024年1月10日
最终定价条款
能量传输 LP
$800,000,000 8.000% 固定到固定重置利率 Junior 次级票据利率 2054 年到期
| 安全性： | 8.000% 固定到固定重置利率2054年到期的初级次级票据（次级票据） | |
| 发行人： | 能量传输 LP | |
| 本金金额： | $800,000,000 | |
| 预期评级（穆迪/标普/惠誉）*： | [故意省略。] | |
| 表格： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 定价日期： | 2024年1月10日 | |
| 结算日期 (T+10)： | 2024 年 1 月 25 日。我们预计，票据的交付将在2024年1月25日左右，也就是本文发布之日后的第十个工作日。该结算周期被称为 T+10。根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个 个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于 票据最初将在结算日前两个工作日结算，因此希望在结算日前两个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如果希望在 结算日之前的两个工作日之前交易票据，则应咨询自己的顾问。 | |
| 净收益（发行费用前）： | $792,000,000 | |
| 交货： | DTC（可通过 Euroclear 和 Clearstream 交付） | |
| 公开发行价格： | 本金的 100.000% | |
| 到期日： | 2054 年 5 月 15 日（除非我们按照下文 “可选兑换” 下的说明进行了兑换） | |
| 排名： | 次级票据将是我们的无抵押债务，在所有现有和未来的优先债务（定义见2024年1月10日与次级票据相关的初步招股说明书（初步招股说明书）（初步招股说明书））中，将按照初步招股说明书中票据描述中规定的方式将排在先前还款权的次要和次级债务（定义见2024年1月10日与次级票据相关的初步招股说明书（初步招股说明书））中。 次级票据的支付权排名将与我们在2066年到期的2006年A系列初级次级票据以及我们未来可能不时产生的任何无抵押债务的支付权排名相同，前提是此类债务的条款规定 在支付权中与 次级票据的排名相同。截至2023年9月30日，在本次发行、并行发行（定义见下文）、Crestwood收购（定义见初步招股说明书）和 使用初步招股说明书中收益用途下的净收益后，我们的优先债务总额为506亿美元，初级次级债务总额为14亿美元，包括 特此发行的票据，以及根据我们的循环信贷额度，我们本可以额外承担50亿美元的债务。 | |
| 优惠券： | 自结算日起至2029年5月15日（首次重置日期），但不包括在内，年利率为8.000％。自首次重置日起，在每个重置期内（定义见初步 招股说明书），年利率等于截至最近的重置利息决定日（定义见初步招股说明书）的五年期美国国债利率（定义见初步招股说明书），加上等于 4.020% 的利差，在每个重置日期重置为 。 | |
附件 3
| 利息支付日期： | 从 2024 年 5 月 15 日开始，5 月 15 日和 11 月 15 日（受下文 “可选利息延期” 中所述的延期利息支付的权利约束） | |
| 可选延期利息： | 只要次级票据的违约事件没有发生且仍在继续（定义见初步招股说明书），我们就可以选择将次级票据的利息支付推迟到 ，一个或多个可选延期期（定义见初步招股说明书），最多连续20个半年期利息支付期（定义见初步招股说明书）每个，除非任何此类可选延期限 不得延至次级票据的最终到期日之后或在某一天结束利息支付日前一天除外。在任何此类可选延期期内，次级票据均不到期或应付利息， ，但初步招股说明书中描述的某些例外情况除外。我们可以选择延长任何短于连续20个半年利息支付期的可选延期的期限（只要整个 可选延期不超过20个连续的半年期利息支付期或延长到次级票据的最终到期日之后），并缩短任何可选延期的期限。在我们支付了先前任何可选延期的次级票据的所有应计和未付利息之前，我们无法开始新的 可选延期期。在任何可选延期期内，次级票据的利息将继续按次级票据当时适用的利率累计（根据次级票据的条款，在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期 期内，在适用法律允许的范围内，次级票据的递延利息将按当时适用的利率累计（根据 次级票据的条款，在此类可选延期期内的任何重置日期不时重置），每半年复利一次。 | |
| 可选兑换期间的某些限制： | 在可选延期期间，我们（以及我们的子公司，视情况而定）不得采取以下任何行动（初步招股说明书中描述的某些例外情况 除外）：
申报或支付我们的任何股本的任何股息或分配（定义见 初步招股说明书）；
赎回、购买、收购我们的任何资本 股票或进行清算付款；
支付任何本金、 利息或溢价，或偿还、回购或赎回我们在还款权中与次级票据同等或次级的债务；或
如果 在付款权上与次级票据同等或次于次级票据，则就我们为任何债务提供的担保支付任何款项。 | |
| 可选兑换： | 我们可以选择赎回次级票据：
全部或不时地，(i) 在任何适用的利息支付日，从 之日算起（即首次重置日期 90 天前 90 天结束）和（ii）在首次重置日期之后的任何一天，在任何适用的利息支付日，以现金的赎回价格等于待赎回的 次级票据本金的100％，外加应计和未付利息在次级票据上，但不包括该赎回日期（受初步招股说明书中描述的某些条款约束）；或
在税收事件发生后的120天内（定义见初步招股说明书），在 以现金赎回价格全部但不包括部分赎回次级票据本金的100％，外加次级 票据截至该赎回日期（但不包括该赎回日期）的应计和未付利息（受初步招股说明书中描述的某些条款约束）；或
在评级机构活动（定义见 初步招股说明书）后的120天内，以现金赎回价格全部但非部分赎回次级票据本金的102％，外加次级票据截至该赎回日期（但不包括该赎回日期）的应计和未付利息（受 初步招股说明书中描述的某些条款的约束）。 | |
| 重置日期： | 首次重置日期和2029年之后每五年的5月15日。 | |
| 并行发行： | 在本次级票据发行的同时，根据单独的招股说明书补充文件，我们将发行2034年到期的优先票据（2034年票据）的本金总额为12.5亿美元，以及2054年到期的优先票据（2054年票据以及2034年票据的优先票据）（并行发行）的本金总额为17.5亿美元。本次发行的结束不以并行发行的结束为条件，并行发行的结束也不以本次发行的结束为条件，我们可能会出售次级票据或优先票据，或两者兼而有之。 | |
| CUSIP /SIN： | 29273V AX8/US29273VAX82 | |
附件 3
| 联席账簿经理： | 花旗集团环球市场公司 法国农业信贷银行 证券（美国）有限公司 德意志银行证券公司 PNC 资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 巴克莱资本 Inc. BBVA 证券公司 BMO 资本市场公司 美国银行证券有限公司 CIBC 世界市场公司 Fifth Third 证券有限公司 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利公司有限责任公司 三菱日联证券美洲有限公司 Natixis 证券美洲有限责任公司 地区证券有限责任公司 斯科舍资本（美国）有限公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 SG 美洲证券， LLC 道明证券（美国）有限责任公司 Truist 证券有限公司 美国Bancorp Investments, Inc. 富国银行证券， LLC |
*注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订或 撤销。
附加信息
发行人已就本次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读 初步招股说明书补充文件、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过 访问美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过致电花旗集团环球市场公司的免费电话索取初步招股说明书补充文件和相关的基本招股说明书的副本，请致电花旗集团环球市场公司的免费电话 1-800-831-9146,法国农业信贷证券（美国）公司的免费电话是 1-866-807-6030,德意志银行证券公司免费电话 1-800-503-4611,PNC 资本市场有限责任公司的免费电话 1-855-881-0697或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的免费电话 1-866-375-6829.
本定价条款表补充了Energy Transfer LP于2024年1月10日提交的与2021年6月1日的基本招股说明书有关的初步 招股说明书补充文件。
下方可能出现的任何免责声明或 其他通知均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件 系统发送此通信后自动生成的。
附件 3
附录 A-1
的意见形式
莱瑟姆和沃特金斯律师事务所
[见附件]
[将提供给承销商 ]
附录 A-1
附录 A-2
的否定保证信的形式
莱瑟姆和沃特金斯律师事务所
[见附件]
[将提供给承销商 ]
附录 A-2
附录 A-3
的税收意见的形式
莱瑟姆和沃特金斯律师事务所
[见附件]
[将提供给承销商 ]
附录 A-3