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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格340-F

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或

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弗兰科-内华达公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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湾街199号套房，2000

邮政信箱285号

商务庭邮政局

安大略省多伦多M5L和1G9

加拿大

(416) 306-6300

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

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DL金融服务公司

哥伦比亚中心

第五大道701号，套房：6100

华盛顿州西雅图，邮编：98104-7043

(206) 903-8800

(在美国服务的代理商名称、地址(含邮政编码)和电话号码(含区号))

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

根据该法第(15)(D)款负有报告义务的证券：无

对于年度报告，请用复选标记标明与本表格一起填写的信息：

说明截至年度报告所涉期间结束时注册人所属的每一类资本或普通股的流通股数量：190956476

用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所法案第(13)节或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否遵守了此类提交要求。⌧是◻否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。⌧是◻否

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司◻

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

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解释性注释

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弗兰科-内华达公司(以下简称“注册人”或“公司”)是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度(“MJDS”)，该公司获准根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节的规定，按照加拿大现行的不同于美国的披露要求编制年度报告。注册人是《交易法》(Exchange Act)下的第3b-4条规则和经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的第3b-4条规则和第3405条规则所界定的“外国私人发行人”。因此，注册人的股权证券根据规则第3a12-3条获得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。

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前瞻性陈述

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本40-F表格年度报告及其附件(以下简称“年度报告”)分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩的陈述，管理层对注册人增长、经营业绩、预计未来收入、资产账面价值、未来股息以及额外资本要求、矿产储量和矿产资源估计、产量的预期的陈述，这些陈述可能包括但不限于有关未来事件或未来业绩、管理层对注册人增长、经营业绩、预计未来收入、资产账面价值、未来股息和额外资本要求、矿产储量和矿产资源估计、产量的陈述。生产成本和收入、未来对大宗商品的需求和价格、预期的采矿顺序、商业前景和机会、加拿大税务局正在进行的审计、当前和未来评估和可用补救措施的预期风险、与巴拿马最高法院关于科布雷巴拿马项目的裁决有关的补救措施及其后果、根据市场股权计划(“ATM计划”)可能发行的公司普通股(“普通股”)的总价值，以及注册人对净收益的预期使用。如果有的话。此外，有关储量及资源及黄金当量盎司(“地球观测”)的陈述(包括表格中的数据)属前瞻性陈述，因该等陈述涉及基于某些估计及假设进行的隐含评估，因此不能保证该等估计及假设是准确的，以及该等储量及资源及地球观测目标将会实现。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以管理层目前掌握的信息为基础。经常，但不总是, 前瞻性陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预计”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”或“相信”或这些词语和短语的变体(包括负面变化)来标识，或者可以通过某些行动“可能”、“可能”、“应该”这样的表述来标识，“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现。

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前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致注册人的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：自动柜员机计划中普通股的出售价格和公司因自动柜员机计划而获得的总净收益；推动特许权使用费和流动收入的初级商品(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气)的价格波动；加拿大和澳元、墨西哥比索和任何其他产生收入的货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度以及税收政策及其执行；注册人持有特许权使用费、流转或其他权益的任何国家或通过其持有这些权益的任何国家的监管、政治或经济发展；与注册人持有特许权使用费、流转或其他权益的物业的经营者有关的风险，包括所有权的变化注册人获得或追求的商机；减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与注册人持有特许权使用费的任何物业的权益有关的所有权、许可或许可纠纷, 这些问题包括：注册人是否被确定为拥有1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)地位；加拿大对近海河流的税收待遇可能发生变化；成本上升过快，以及注册人持有特许权使用费、河流或其他权益的任何物业存在开发、许可、基础设施、运营或技术方面的困难；获得足够的管道能力；实际矿物含量可能与技术文件中包含的储量和资源不同。与资源估计、其他技术报告和采矿计划的产量差异的速度和时间；与注册人持有特许权使用费、河流或其他权益的任何物业的开发和开采业务相关的风险和危险，包括但不限于，不寻常的或

意想不到的地质和冶金条件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染性疾病的爆发；新冠肺炎(冠状病毒)大流行的影响；以及收购资产的整合。本年度报告中包含或通过引用并入本年度报告的前瞻性表述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：注册人持有特许权使用费、溪流或其他权益的物业的持续运营，以及此类物业的所有者或经营者以某种方式该等标的物业的拥有人或经营者所作的公开陈述及披露的准确性；作为资产组合基础的商品的市场价格没有重大不利变化；注册人与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税务待遇没有重大改变；税务机关预期适用税务法律法规；任何税务机关进行审计的预期评估和结果；注册人持有特许权使用费、流动权益或其他权益的任何重大财产没有不利发展；公开披露的预期的准确性。以及没有任何其他因素可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的结果不同。然而，不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同，请投资者注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩。此外, 不能保证加拿大税务局正在进行的审计结果或注册人因此而暴露的风险。注册人不能向投资者保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为其中存在固有的不确定性。有关风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅作为本年度报告附件99.1提交的2020年度AIF(定义如下)的“风险因素”部分。

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本文中的前瞻性陈述仅在本年度报告发表之日作出，注册人不承担任何义务对其进行更新或修改以反映新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况，除非适用法律另有要求。通过引用纳入本年度报告的展品中包含的注册人前瞻性陈述是在该等展品规定的相应日期作出的。该等前瞻性陈述基于管理层在作出该等陈述之日的信念、预期及意见。在编制本年度报告时，注册人并未更新该等前瞻性陈述以反映情况或管理层信念、预期或意见在该日期后可能发生的任何变化，除非适用法律另有规定，否则注册人亦不承担日后更新该等前瞻性陈述的义务。*基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

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资源和储量估算

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2020 AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求不同。除非另有说明，2020年AIF中包括的所有矿产资源和储量估算都是由相关财产的所有者或经营者(按照他们指明的范围)按照国家文书43-101的规定编制的-矿产项目信息披露标准(“NI-43-101”)和加拿大矿冶学会分类系统。NI-43-101是加拿大证券监管机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科技信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在通过NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的历史估计，条件包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性发表评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；以及(D)包括任何较新的估计或可获得的数据。

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根据美国证券法，采矿信息披露以前被要求遵守交易法下的证券交易委员会行业指南7(“证券交易委员会行业指南7”)。SEC已通过最终规则，自2019年2月25日起生效，根据证券法S-K规则(“S-K 1300规则”)第1300条，用新的矿业披露规则取代SEC行业指南7。S-K 1300条例取代了SEC行业指南7中的历史财产披露要求。根据S-K 1300条例，SEC现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准基本相似。从2021年1月1日或之后开始的第一个财年开始，美国报告公司必须遵守S-K 1300规定。请读者注意，尽管努力使美国标准与国际标准协调一致，但S-K 1300法规和CIM定义标准之间存在差异

如果拥有者或经营者根据S-K 1300条例的标准编制储量或资源估算值，不能保证拥有者或经营者根据NI 43-101报告为“探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源都是相同的。

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包括NI 43-101在内的加拿大标准与SEC行业指南7的要求有很大不同，本文引用的文件中包含的储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别地，在不限制前述一般性的情况下，术语“资源”并不等同于术语“储量”。根据SEC行业指南7，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取，否则矿化不得被归类为“储量”。SEC的披露标准通常不允许在根据SEC行业指南7提交给SEC的文件中包含有关“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或不构成“储量”的矿藏中矿化量的其他描述。美国投资者需要注意的是，推断的矿产资源的可信度低于适用于指示矿产资源的水平，不能直接转换为矿产储量。可以合理预期，随着勘查的不断深入，大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源。根据加拿大的规定，估计的“推断矿产资源量”可能不会构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。告诫投资者，不要想当然地认为“推断出的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或者在经济上或法律上是可以开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中的“含盎司”是允许披露的；但是, SEC行业指南7通常只允许发行人将不构成SEC行业指南7中的“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位措施。NI 43-101对“储量”识别的要求也与SEC行业指南7的要求不同，注册人根据NI 43-101报告的储量可能不符合SEC行业指南7的“储量”。因此，通过引用并入本文的文件中列出的有关矿藏的信息可能无法与根据SEC行业指南7报告的公司公开的信息相提并论。

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除NI 43-101外，还根据JORC规则或SAMREC规则(因为这些术语在NI 43-101中定义)编制了一些资源和储量估计，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，本文引用的文件中包含注册人矿物属性描述的信息可能无法与美国联邦证券法及其规则和法规下的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息相提并论。有关更多信息，请参阅2020 AIF中的“CIM Definitions(CIM定义的对账)”。(请参阅2020 AIF中的“CIM Definitions(CIM定义的对账)”。--请参阅2020 AIF中的“Conciliation to CIM Definitions”(CIM定义的对账)。

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以引用方式并入的文件

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以下文件作为本年度报告的证物存档，并在此引用作为参考：

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注册人根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制其综合财务报表，该报表作为本年度报告附件99.3存档。“国际财务报告准则”在某些重要方面与美国公认的会计原则不同，因此合并财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

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披露控制和程序

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与注册人对财务报告和披露控制程序的内部控制有关的信息包括在2020年MD&A的“财务报告和披露控制程序的内部控制”的标题下，该报告作为附件99.2提交，并通过引用并入本文。

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管理层关于财务报告内部控制的年度报告

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《管理层关于财务报告内部控制的报告》存档于本文件附件99.3，并通过引用并入本文件。

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独立注册会计师事务所认证报告

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普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)关于注册人财务报告内部控制的认证报告包含在本文件附件99.3中，并以引用方式并入本文。

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财务报告内部控制的变化

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与注册人的财务报告内部控制变更相关的信息包括在2020年MD&A的“财务报告和披露控制程序的内部控制”的标题下，该报告作为附件99.2提交，并通过引用并入本文。

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依据规例BTR发出的通知

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在截至2020年12月31日的年度内，注册人并无根据BTR规则第104条的规定，就受BTR规则第101条规定的封闭期限制的任何股权证券发出通知。

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董事会

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根据《纽约证券交易所上市公司手册》(下称《纽约证券交易所手册》)第303A.01和303A.02节的要求，董事会由多数独立董事组成。董事会的组成，包括任命一名首席独立董事，确保董事会有适当的结构和程序，以确保董事会能够独立于管理层运作。

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董事会在每次定期安排的执行会议上开会，注册人的独立董事和“非管理层”董事(定义见纽约证券交易所手册)独立于非独立董事和管理层开会。董事会主席大卫·哈奎尔(David Harquail)担任所有董事会会议的主持董事，首席独立董事德里克·埃文斯(Derek Evans)担任所有此类执行会议的主持董事。

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此外，董事会已成立审核及风险委员会(详见下文“审核及风险委员会”一节)及薪酬及ESG委员会，各委员会均由独立董事组成，一如纽约证券交易所手册所述。

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董事会的授权、审计和风险委员会章程以及薪酬和ESG委员会章程可在注册人的网站www.franco-nevada.com上找到，标题为“公司政策和任务”。董事会授权和委员会章程的副本可向投资者关系部索取，电话：416-306-6323，或发电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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审计与风险委员会

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董事会设有另一指定的常设审核及风险委员会，目的是监督注册人的会计及财务报告程序，以及根据交易所法令第(3)(A)(58)(A)条的规定审核注册人的财务报表。截至本年度报告日期，审计与风险委员会由Tom阿尔巴ese、Randall Oliphant、Elliott Pew和委员会主席Jennifer Maki组成，根据纽约证券交易所手册和交易所法案规则10A-3，他们各自是独立的。此外，董事会已确定Oliphant先生和Maki女士各自为“审计委员会财务专家”。

美国证券交易委员会(SEC)的规则。在2020年AIF中“审计与风险委员会信息”标题下提供的信息以及作为2020 AIF附录A所附的“审计与风险委员会章程”在此引用作为参考。

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审计和风险委员会章程的副本也可以在注册人网站www.franco-nevada.com的“公司政策和任务”标题下找到，也可以通过投资者关系部要求获得，电话是416-306-6323，也可以发电子邮件到info@Franco-nevada.com。

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纽约证券交易所公司治理

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注册人在符合纽约证券交易所手册第303a节要求的公司治理做法下运作。

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根据纽约证券交易所手册第303A.11节的规定，注册人的公司治理做法与纽约证券交易所上市标准下适用于美国国内公司的公司治理做法的重大不同之处的摘要可在注册人网站www.franco-nevada.com的“Corporate-FNV Practices&NYSE Rules”标题下找到，或应投资者关系部的要求(电话：416-306-6323)获取，或发送电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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道德准则

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注册人已通过适用于所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德守则(以下简称“守则”)。对守则的所有修订，以及对守则涵盖的任何高级职员的所有豁免(董事会只可就高级职员作出豁免)，将迅速张贴于注册人的网站，并以印刷形式提供给任何提出要求的股东。

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准则副本可在注册人网站www.franco-nevada.com的“公司-政策和授权”标题下获得，也可以免费向投资者关系部索取，电话：416-306-6323，或发送电子邮件至info@Franco-nevada.com。

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首席会计师费用及服务

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在2020年AIF的“审计与风险委员会信息-费用”标题下包含的与注册人的主要会计师费用和服务相关的信息在此作为参考并入本文。

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此外，在2020年AIF的“审计与风险委员会信息--预批政策和程序”标题下包含的与审计与风险委员会的预批政策和程序相关的信息在此引用作为参考。

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表外安排

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注册人没有任何表外安排。

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合同义务

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下表列出了截至2020年12月31日注册人的已知合同义务，按合同义务类型汇总如下：

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煤矿安全信息披露

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没有。

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美国联邦所得税考虑因素

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以下是适用于美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。

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本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有可能适用于美国持有者的、与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方或非美国税收对普通股收购、所有权和处置的美国持有者的影响。除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。普通股的每个潜在持有者应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

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美国国税局(“IRS”)尚未要求或将获得有关收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

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本摘要的范围

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当局

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本摘要以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(简称《加拿大-美国税收公约》)以及美国法院的判决为依据，这些判决均适用，且均在本年度报告日期生效并可用。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，可能会有追溯力或前瞻性地适用。

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美国持有者

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在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有者：

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非美国持有者

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在本摘要中，“非美国持有者”是指非美国持有者的普通股的实益所有者。本摘要不涉及因收购、拥有和处置普通股而对非美国持有者征收的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

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受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

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本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有者；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有者；(B)属于金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有者；(B)属于金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有者；(C)选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商的美国持有者；。(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；。(E)作为跨境、套期保值交易、转换交易、建设性出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分而拥有普通股的美国持有者；(C)选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；。(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人；(G)持有普通股而不是作为守则第31221节所指的资本资产的美国持有人(一般而言，为投资目的持有的财产)；。(H)受守则第451(B)节规定的特别税务会计规则约束的美国持有人；。或(I)拥有或已经(直接、间接或通过归属)拥有或已经拥有本公司所有流通股总投票权或总价值10%或以上的美国股东。本摘要不涉及对美国侨民或前美国长期居民的任何税收后果。受本守则特别条款约束的个人，包括但不限于上述美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方税收咨询他们自己的税务顾问。, 以及与普通股的收购、所有权和处置相关的非美国税收后果。

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如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

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普通股的所有权和处分权

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以下讨论受以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

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普通股分配

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接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为红利(包括从这种分配中预扣的任何加拿大所得税的金额)，以公司当前或累积的“收益和利润”为限，这是为了美国联邦所得税的目的而计算的。如果分派超过公司当前和累积的收益和利润，这种分派将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换普通股所获得的收益。这一分派将首先被视为美国持有者在普通股中的税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换该普通股的收益。(见下文“普通股的出售或其他应税处置”。)然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此，每个美国持有者都应假定公司与普通股有关的任何分配都将被视为普通股息收入，以供美国联邦信息报告之用。

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在一定的持有期和其他要求的约束下，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。一家合格的外国公司

包括一家外国公司，该外国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部认定加拿大-美国税收公约符合这些要求，公司认为它有资格享受加拿大-美国税收公约的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格的外国公司，这些普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，该公司的普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。如果公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义见下文)，则美国持有者收到的股息将不属于合格股息。美国公司持有者收到的股息一般没有资格享受“收到的股息扣减”。股息规则非常复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

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普通股的出售或其他应税处置

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在普通股出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是该持有者购买普通股的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

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优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

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被动型外商投资公司规则

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如果本公司在美国股东持有期内的任何一年构成守则第21297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，那么某些不同的和可能不利的美国联邦所得税规则将影响因收购、拥有和处置普通股而对美国股东产生的美国联邦所得税后果。美国财政部尚未就如何根据PFIC规则对待该公司等非美国公司的收入和资产发布具体指导意见。

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在对附属公司的收入和资产应用相关追溯规则后，本公司一般将在任何课税年度成为PFIC，条件是：(A)其总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)其资产价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成(“资产测试”)。(B)在任何课税年度，本公司将成为PFIC，条件是：(A)其总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)其资产的价值的50%或以上为产生被动收入的资产(“资产测试”)。“总收入”通常包括所有销售收入减去销售成本，加上投资收入和附带或外部经营或来源的收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。被动收入一般不包括出售商品产生的积极业务收益，前提是外国公司的商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的不动产和可折旧财产，或者贸易或业务中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求。

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根据某些归属规则，如果本公司是一家PFIC，美国持有者通常将被视为在同时也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中拥有其在本公司直接或间接股权中的比例份额，并将在出售本公司普通股时对子公司PFIC的股票实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。以及(A)本公司或另一子公司PFIC处置或当作处置附属PFIC的股票所产生的任何“超额分派”(如下所述)及(B)任何收益的比例，犹如该等美国持有人直接持有该附属公司PFIC的股份一样。如果公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在美国持有人继续持有普通股的任何课税年度，公司通常将继续被归类为PFIC，即使公司的收入或资产不会导致其在随后的应税年度成为PFIC

一年内，除非有例外情况适用。美国国税局(IRS)最近发布了最终和拟议的法规，对PFIC规则的各个方面提供了指导，包括上述收入和资产测试。建议的规例在最后定案前是不会生效的，不过，纳税人在采纳建议的规例前，一般可能会倚赖建议的规例，但前提是建议的规例的施行方式必须始终如一。

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该公司认为，在很大可能的基础上，它目前有资格，并预计未来将继续有资格进行PFIC资产测试和PFIC收入测试的活跃大宗商品业务例外。因此，尽管本公司继续评估最终和拟议法规对其根据PFIC规则进行分类的影响，但本公司很可能认为，在截至2020年12月31日的纳税年度内，它不是PFIC，根据其当前和预期的业务活动和财务预期，本公司预计，在本课税年度或可预见的未来，它很可能不会成为PFIC。

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关于任何公司在特定纳税年度是否是或将是PFIC的确定，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释和不确定性的影响。此外，活跃商品例外和其他相关PFIC规则适用于本公司及其子公司等实体的权力有限。最近发布的最终条例和拟议条例的适用也存在重大不确定性。因此，不能保证国税局不会质疑本公司(或其子公司PFIC，如上文所定义)对其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为PFIC，视乎其在该课税年度的资产及收入而定，因此，本公司在本课税年度及未来任何课税年度的PFIC地位不能肯定地预测。每个美国持有者应就公司及其子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

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如果在任何课税年度，本公司是美国股东持有普通股的PFIC，而该美国股东没有根据PFIC规则(定义见下文，更全面地描述)就其普通股进行有效的QEF选举或按市值计价选举，则该持有人一般将受到关于公司对普通股进行的“超额分配”以及直接或间接处置普通股的收益的特别规则的约束。“超额分配”通常包括在任何课税年度向美国股东发放的普通股的超额分派，超过公司在之前三个纳税年度或该美国持有者对普通股的持有期(以较短者为准)期间向该美国持有人作出的平均年度分派的125%以上。一般来说，美国持有者将被要求在其普通股持有期内按比例分配从直接或间接处置普通股中获得的任何额外分配或收益。分配给处置或超额分配当年的金额将作为普通收入征税，分配给前几个纳税年度的金额将按每一年普通收入的最高税率征税。此外，还将收取利息费用。

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如果本公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人持有本公司被归类为PFIC的第一个课税年度及时而有效地选择将本公司视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束，且该美国持有人已作出及时有效的选择，将本公司视为该美国持有人持有普通股的第一个课税年度的“合格选举基金”(“QEF选举”)，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，这些美国持有者将按比例缴纳美国联邦所得税，其份额为(A)公司净资本收益，这将作为长期资本利得征税给该美国持有者，以及(B)该公司的普通收益，将作为普通收入征税给该美国持有者。(B)该美国持有者将按比例缴纳美国联邦所得税，(A)该公司的净资本利得将作为长期资本利得向该美国持有者征税，(B)该公司的普通收益将作为普通收入向该美国持有者征税。QEF选举一旦作出，将在公司被视为PFIC的所有课税年度内对该等美国持有者普通股有效，除非QEF选举被宣布无效或终止，或者美国国税局(IRS)同意撤销QEF选举。除非公司提供或提供某些资料，否则不能进行优质教育基金选举。为方便美国持有人选择优质教育基金，本公司拟：(A)应书面要求，向美国持有人提供“PFIC年度资料报表”；及(B)应书面要求，向美国持有人提供本公司被归类为PFIC的每个课税年度的优质教育基金, 尽商业上合理的努力，就公司或其任何子公司PFIC维持此类QEF选举，提供该美国持有者需要获得的所有其他信息。该公司可能会在其网站(www.franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑QEF选举的美国持有者应注意，有关普通股的QEF选举不适用于任何子公司PFIC。因此，除非美国持有者就任何子公司PFIC进行QEF选举，否则它可能会受到上述关于子公司PFIC任何权益的不利税收后果的影响。

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如果本公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度是PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人被归类为PFIC的第一个纳税年度进行了及时有效的“按市值计价”选择(“按市值计价选举”)，则该美国持有人一般不受前述PFIC规则的约束。取而代之的是，对于本公司是PFIC的每个应纳税年度，该美国持有者一般将在普通收入中计入相当于(A)普通股公允市值在该纳税年度结束时超出(B)该美国持有者在该普通股中的经调整计税基础的超额(如果有的话)的金额。美国持有者将有权在每年的普通亏损中扣除其调整后的普通股税基在年底超过其公平市值的部分，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在普通股中调整后的税基将增加任何收入包含的金额，并减少根据按市值计价选举规则的任何扣减金额。此外，在出售普通股或其他应税处置普通股时，做出按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(但只有在此类亏损不超过之前按市值计价选举产生的收入净额的范围内)。按市值计价的选择将适用于作出这种选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售股票”，否则美国持有者将根据守则的非PFIC条款将普通股按市价计价, 或者国税局同意撤销这样的选举。如果普通股为美国联邦所得税目的而“定期交易”，预计该公司将举行按市值计价选举，预计情况会是这样。然而，任何子公司PFIC都不会进行按市值计价的选举。因此，进行按市值计价选举的美国持有者将受到上述针对任何子公司PFIC的不利税收后果的影响。

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在公司被归类为PFIC的任何一年，除某些例外情况外，美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含有关该持有者在公司(或其子公司PFIC)的权益的某些信息。如果不能满足这样的报告要求，可能会导致该美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。每个美国持有者都应就前述报告要求、最近发布的最终和拟议法规的适用情况、进行QEF选举或按市值计价选举的可行性以及根据PFIC关于收购、拥有和处置普通股的规则的任何其他税收后果咨询自己的税务顾问。

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其他注意事项

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投资净收入税

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某些收入超过一定门槛的个人、遗产和信托基金被要求对“净投资收入”缴纳3.8%的附加税，其中包括股息和处置财产(行业或企业持有的财产除外)的净收益。因此，出售普通股或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。

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外币收据

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以外币支付给美国持有者的任何分派，或美国持有者在出售、交换或其他应税处置普通股时以外币收到的任何分派，通常将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者通常以外币为基准，等同于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免目的而来自美国的收入或损失。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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外国税收抵免

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根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选举中获得已支付的该加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免将减少美国持有者在美元对美元的基础上的美国联邦所得税负担，而扣除将减少

美国持有者的收入需缴纳美国联邦所得税。这次选举每年进行一次，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

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外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负担的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者在全球的应税收入所承担的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该法进行了适当的选择。然而，被视为“股息”的普通股的分派金额在美国联邦所得税方面可能比加拿大联邦所得税方面要低，从而导致对美国持有者的外国税收抵免减少。此外，这一限额是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则非常复杂，取决于美国持有者的特殊情况。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

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特定境外金融资产的披露要求

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某些美国持有者在任何纳税年度持有“指定外国金融资产”的权益，如果所有此类资产的合计价值超过特定的门槛金额，一般将被要求在其美国联邦所得税申报单上提交一份美国国税局表格(IRS Form)8938中列出某些信息的声明。“特定外国金融资产”通常包括在非美国金融机构开立的金融账户，也可能包括在某些金融机构开立的账户中未持有的普通股。如果不遵守，可能会施加实质性的处罚，并可能延长对美国联邦所得税的评估和征收的限制期限。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能适用这一申报要求。

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备份扣缴和其他信息报告

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在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和收益，以及出售普通股或其他应税处置产生的收益，通常将受到信息报告的影响。如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)美国国税局通知该美国持有人以前未能正确报告利息和股息收入，或(C)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号，或(C)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别号，则此类付款也可能被征收备用预扣税。而且这样的美国持有者是美国人。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

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承诺

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注册人承诺亲自或通过电话向证监会工作人员提供代表，答复证监会工作人员提出的询问，并应证监会工作人员的要求迅速提供有关以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

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同意送达法律程序文件

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登记人先前已向证监会提交以表格F-X送达法律程序文件的同意书。登记人代理送达的名称或地址的任何更改，应通过修改F-X表格(提及登记人的档案编号)迅速通知委员会。

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展品索引

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以下文件作为本年度报告的证物提交给证券交易委员会。

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签名

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根据“交易法”的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

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日期：2021年3月18日