美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

精准生物科学有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年1月7日（“生效日期”），Precision BioSciences, Inc.（“公司”）与TG Cell Therapy, Inc.（“TG子公司”）及其母公司TG Therapeutics, Inc.（“TG母公司”，以及TG子公司 “TG Therapeutics”）签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司授予TG子公司某些独家和非独家许可权开发、制造公司的异体 CAR T 疗法 azer-cel（统称为 “许可产品”）的非肿瘤学应用，并将其商业化根据许可协议的条款。

根据许可协议，公司有权获得1,000万澳元的预付现金（“预付款”），如果TG Therapeutics实现了预计在短期内实现的某个临床里程碑（“初始里程碑付款”），则有权获得750万澳元的额外现金付款（“初始里程碑付款”），以及在实现高达2.886亿美元的额外指定里程碑后的额外付款（“额外里程碑付款”）。如下所述，在可能支付给公司的现金中，最多可支付1,000万美元，以换取公司向TG子公司发行面值每股0.000005美元的公司普通股（“股票”）（“公司股票发行”）。

1,000万澳元的预付款包括（i）在生效日后30天内到期的525万澳元现金，（ii）在生效日后30天内到期的225万美元现金，以换取2,920,816股股票，每股价格等于公司30股普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的200％ 生效日期前几天，以及 (iii) 250万美元的延期现金付款，应在生效日期后的12个月内支付，以换取该数额股票根据每股价格确定，该价格等于付款之日前30个交易日公司普通股VWAP的200％或（B）最低价格（定义见下文），以较高者为准。

750万澳元的初始里程碑付款（如果可支付）将包括（i）525万澳元的现金里程碑付款和（ii）225万澳元的应付现金，以换取此类数量的股票，其确定价格等于实现该里程碑前30个交易日内（A）公司普通股VWAP的200％或（B）最低价格，以较高者为准。

额外的里程碑付款将在实现许可协议中规定的某些里程碑后到期。额外里程碑付款中包括与实现许可协议中规定的里程碑相关的可能支付的300万澳元，以换取此类数量的股份，该数量是根据每股价格确定的，等于实现该里程碑前30个交易日公司普通股VWAP的200％或（B）最低价格，以较高者为准。

在任何情况下，任何股票的价格都不会低于根据纳斯达克上市规则5635（d）计算的最低价格0.3722美元（“最低价格”）。根据许可协议，除某些例外情况外，未经公司批准，TG Therapeutics不得在预先发行股票生效之日起的三年内以及其他公司股票发行之后的两年内出售股票。在生效之日后的三年内，除许可协议中规定的某些例外情况外，(i) TG Therapeutics已同意按照公司的指示对股票进行投票，并已就上述事项向公司授予不可撤销的代理权；(ii) TG Therapeutics及其关联公司不得 (A) 直接或间接影响或以其他方式参与对公司任何证券或重要资产的任何收购，任何要约或交换要约、合并或其他业务合并或控制权变更涉及本公司、与公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易，或任何征求代理人或同意对公司任何证券进行投票，或（B）与任何其他人一起行动，或公开披露进行上述任何行为的意图。

根据许可协议的条款和条件，TG Therapeutics最多可以支付每笔额外里程碑付款（上述额外里程碑付款除外，后者将涉及Precision发行300万美元股票）的价值的50％，按TG母公司在纳斯达克普通股实现之前30个交易日的VWAP估值。适用的里程碑。对于TG Parent根据许可协议可能发行的任何股票，Precision不受任何封锁条款或其他转售限制的约束。

如果许可产品获得批准并出售，TG Therapeutics还必须向公司支付许可产品净销售额的中等个位数到低两位数的百分比不等。TG Therapeutics向公司支付特许权使用费的义务视国别和逐项许可产品而定，最迟在 (i) 该国涵盖此类许可产品的最后到期有效索赔到期；(ii) 涵盖该国家/地区许可产品的任何数据、监管或市场排他性或补充保护证书（专利除外）期限到期；以及 (iii) 自该许可产品首次商业销售之日起的十年期限国家。

除非提前终止，否则许可协议将对每个许可产品和每个国家/地区的许可产品保持有效，直到每个许可产品和国家/地区的特定特许权使用费期限到期为止。公司可能会终止

如果TG Therapeutics未能在指定日期之前启动与许可产品相关的某些开发活动或在指定时间段内停止许可产品的积极开发，则为许可协议。此外，如果TG Therapeutics或其任何关联公司或分许可持有人对公司控制的任何专利的有效性提出质疑，公司可以终止许可协议。公司和TG Therapeutics均可终止许可协议（i），原因是另一方存在重大违约行为，且未能在许可协议规定的期限内纠正此类违规行为，或（ii）另一方破产。

上述对许可协议的描述并不完整，完全参照许可协议进行了限定，许可协议将作为公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

第 2.02 项经营业绩和财务状况。

尽管尚未最终确定截至2023年12月31日止年度的完整财务业绩，而且正如公司在2024年1月9日发布的新闻稿中所披露的那样，其全文作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本第2.02项，但该公司预计将报告截至2023年12月31日其现金和现金等价物约为1.16亿美元。该估计未经审计和初步估计，未提供了解公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩所必需的所有信息。公司独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日止年度的公司财务报表的审计正在进行中，可能会导致上述信息发生变化。

公司预计，现有的现金和现金等价物、预期的营业收入，包括TG Therapeutics的预付和潜在的短期对价，从剥离CAR T业务中获得的运营效率，公司在市场（“ATM”）融资的可用性以及可用信贷将足以为其2026年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金。该公司预计，其现金流将足以为其领先企业获得首次人体1期临床数据 在活体中 基因编辑程序。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告第2.02项（包括附录99.1）下的信息不被视为 “已提交”，也未受该部分责任的约束。除非该文件中另有明确规定，否则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明或其他文件不得以引用方式纳入这些信息。

第 3.02 项。未注册的股权证券销售。

上文第1.01项中对许可协议及其相关公司股票发行的描述以引用方式纳入本第3.02项。公司股票以私募方式发行，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，该私募免于注册。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2024年1月9日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了上述第1.01和3.02项所述的交易。新闻稿的副本是根据本第7.01项提供的，该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。

就《交易法》第18条而言，本8-K表最新报告第7.01项（包括此处附录99.1）下的信息不被视为 “已提交”，也未受该部分责任的约束。除非此类文件中另有明确规定，否则向美国证券交易委员会提交的注册声明或其他文件不得以引用方式纳入这些信息。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本表8-K最新报告中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于双方根据许可协议采取的预期行动；有关我们的候选产品（包括azer-cel）的临床开发和预期安全性、有效性和益处的陈述，包括编辑效率和差异化方面；azer-cel适用于肿瘤适应症和非肿瘤学适应症的声明，包括免疫疾病；ARCUS核酸酶是否适用于基因插入、大基因缺失和其他基因编辑方法；监管程序的预期时机；对我们运营计划和业务战略的预期；对合作机会的预期；我们预期的现金流；对实现关键里程碑和获得任何里程碑、特许权使用费或其他付款的预期；对我们的流动性和资本资源的预期；以及初始临床数据的预期时间。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“方法”、“相信”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“看”、“可能”、“使命”、“计划” 等术语来识别前瞻性陈述

“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“追求”、“应该”、“目标”、“将” 或否定词语以及类似的词语和表述。

前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念和假设以及我们目前获得的信息。这些陈述既不是承诺也不是担保，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于我们的盈利能力；我们获得足够资金以推进计划的能力；与资本需求、预期现金跑道、当前债务工具的要求以及相关限制措施的影响相关的风险，包括我们因市场状况和/或市值而筹集额外资金的能力；我们的运营费用和预测这些开支的能力；我们有限的运营历史；我们花费资源的项目和候选产品的进展和成功；我们评估候选产品的安全性和有效性的能力有限或无能为力；其他基因组编辑技术可能为我们的ARCUS技术提供显著优势的风险；我们对ARCUS技术的依赖; 的研发活动和临床前研究的启动、成本、时机、进展、里程碑和结果的实现，包括临床试验和研究性新药申请；公众对基因组编辑技术及其应用的看法；基因组编辑、生物制药和生物技术领域的竞争；我们或我们的合作者或其他被许可方识别、开发和商业化候选产品的能力；对我们或我们的待决和潜在产品责任诉讼和处罚与我们的技术和候选产品相关的合作者或其他被许可方；适用于我们和我们的合作者或其他被许可方开发候选产品的美国和外国监管格局；我们或我们的合作者或其他被许可方推动候选产品进入并成功设计、实施和完成临床或实地试验的能力；与我们的任何候选产品的开发或商业化相关的潜在制造问题；我们获得充足供应的能力 T 细胞来自合格的捐赠者；我们和我们的合作者和其他被许可方注册患者的能力延迟或困难；我们宣布或发布的临时 “收入” 和初始数据的变化；如果我们的候选产品无法按预期发挥作用或造成不良副作用；与适用的医疗保健、数据保护、隐私和安全法规及其遵守情况相关的风险；我们或我们的被许可人获得候选产品的孤儿药称号或快速通道认定的能力或者实现这些预期的好处名称；我们或我们的合作者或其他被许可方获得和维持候选产品监管部门批准的能力，以及经批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；我们任何候选产品的市场接受率和程度；我们有效管理业务增长的能力；我们吸引、留住和激励高管和人员的能力；系统故障和安全漏洞的影响；保险费用和未知风险保险负债；影响税收规则的影响；COVID-19 疫情及其变种的影响，或任何疫情、流行病或传染病爆发的影响；我们现有合作协议的成功以及我们达成新合作安排的能力；我们当前和未来与包括供应商和制造商在内的第三方的关系和对第三方的依赖；我们为我们的技术和任何候选产品获得和维持知识产权保护的能力；与知识产权侵权或盗用有关的潜在诉讼产权；自然和人为灾害、突发公共卫生事件和其他自然灾难事件的影响；持续通货膨胀、供应链中断和中央银行主要政策行动的影响；市场和经济状况；与普通股所有权相关的风险，包括股价波动；我们满足普通股要求并维持在纳斯达克或其他公共证券交易所上市的能力；以及本季度 “风险因素” 标题下讨论的其他重要因素表格上的报告截至2023年9月30日的季度为10季度，因为我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能会不时更新任何此类因素，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站的投资者页面的美国证券交易委员会文件下方investor.precisionbiosciences.com上查阅。

所有前瞻性陈述仅代表截至本表8-K最新报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

第9.01项财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。