美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至9月30日的季度期间， 2023
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
没有
截至2023年11月17日，有
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表 | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流简明合并报表 | 4 | ||
| 未经审计的简明 合并财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析 | 16 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性 披露 | 23 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 24 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权 证券销售和所得款项的使用 | 25 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |
| 签名 | 26 |
| i |
解释性说明
在本10-Q表季度报告中，除非 上下文另有要求，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 SeqLL Inc. 及其全资子公司作为一个整体。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述 基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些 陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告以及我们向美国证券交易所 委员会提交的其他文件中不时讨论的许多因素， 的实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述 中表达或预测的内容存在重大差异。此外，此类陈述可能会受到与以下方面相关的风险和不确定性的影响：
| ● | 我们完成合并 协议或资产购买协议所设想的交易的能力，每项交易的定义见本报告中 的简明合并财务报表附注1； |
| ● | 我们在纳斯达克股票市场重新上市证券的能力； |
| ● | 我们产品开发活动的成功、成本和时机， 包括有关我们研发计划启动和完成时间安排的声明； |
| ● | 下一代测序技术的发展； |
| ● | 我们对我们 业务的市场规模和增长潜力的期望； |
| ● | 我们创造持续收入或实现盈利的能力； |
| ● | 我们确定的研究重点有可能推动我们的 技术发展； |
| ● | 我们产品的定价和预期毛利率；以及 |
| ● | 在 “风险因素” 部分 和本报告其他地方讨论的其他因素。 |
任何前瞻性陈述仅代表其发表之日的 ，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述以反映本报告提交之日之后的事件或情况。
| ii |
第一部分财务信息
项目 1：财务报表
SeqLL Inc.
简明合并资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 不可兑换期票——长期 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
反映了 2023 年 8 月 30 日生效的 1 比 40 反向股票拆分
| 1 |
SeqLL Inc.
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补助收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||||||||||
| 投资收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价证券的已实现亏损 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损中包含的净收益的重新分类调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
反映了 2023 年 8 月 30 日生效的 1 比 40 反向股票拆分
| 2 |
SeqLL Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累计 其他综合版 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 （亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 累积其他综合版 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。
反映了 2023 年 8 月 30 日生效的 1 比 40 反向股票拆分
| 3 |
SeqLL Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 注销过时的库存 | ||||||||
| 有价股票证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 有价债务和股权证券的已实现（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买实验室设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价债务证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价股权证券的收益 | ||||||||
| 有价债务证券的到期日 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行的收益，总额 | ||||||||
| 支付普通股的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加 | ||||||||
| 现金及现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息和非现金融资交易的补充披露 | ||||||||
| 通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 通过融资租赁获得的固定资产 | $ | $ | ||||||
| 通过租户改善补贴为租赁物业改善提供资金 | $ | - | $ | |||||
这个 随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的 组成部分。
| 4 |
SeqLL Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务性质和列报基础
SeqLL Inc. 于 2014 年 4 月 3 日注册为特拉华州的一家公司
。2014 年 4 月 8 日，SeqLL Inc. 收购了一家
2023年4月26日，SeqLL Merger LLC（“SeqLL Merger Sub”）作为公司的全资子公司在特拉华州成立。SeqLL Merger Sub 成立 的唯一目的是完成合并（定义见下文）。截至 2023 年 9 月 30 日，SeqLL Merger Sub 尚未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与合并协议（定义见下文） 和合并相关的活动除外。
2023 年 8 月 30 日，公司执行了 1 比 40 的反向股票拆分。更多细节请参考以下内容。
拟议合并
2023 年 5 月 29 日，公司 SeqLL Merger LLC（一家特拉华州有限责任公司，也是该公司的全资子公司）、特拉华州的一家公司 （“大西洋”）、大西洋合并有限责任公司、特拉华州有限责任公司和大西洋（“Atlantic Merger Sub”）的多数股权子公司、特拉华州有限责任公司 Lyneer Investments, LLC，一家特拉华州有限责任公司公司（“Lyneer”）、加利福尼亚州 公司（“IDC”）IDC Technologies, Inc. 和特拉华州有限责任公司 Lyneer Management Holdings LLC（“Lyneer”）（“Lyneer”）管理层”）， 签订了协议和重组计划（经修订的 “合并协议”），根据该协议，(i) Atlantic Merger Sub 将与 Lyneer 合并并入 Lyneer，Lyneer 继续作为幸存实体（“Lyneer Merger”）， (ii) Purchaser Sub 随后将与 Lyneer 合并并入 Lyneer，Lyneer 继续充当尚存实体（“Lyneer Merger”）， (ii) Purchaser Sub 随后将与 Lyneer 合并并入 Lyneer 尚存的实体，也是公司的全资 子公司（“SeqLL 合并”，以及连同Lyneer Merger的 “合并”）。
合并协议包含双方的惯常陈述和保证 ，并且各方均同意了适用于该方的习惯性契约，其中包括 与 (i) 合并生效之前的正常业务开展以及 (ii) 要求各方保持和维护各自的业务组织、资产、财产和重要业务关系完整相关的契约。
公司、Atlantic和Lyneer及其各自的 子公司完成合并的义务取决于某些惯例成交条件的履行（或豁免，在适用的 法律允许的范围内），以及 (i) 公司股东应批准在合并中发行公司普通股 的条件，(ii) 公司完成资本将合并协议中定义的 总收益提高到一定数额，其中一部分将用于支付现金对价，以及（iii）合并后公司普通股继续在纳斯达克资本市场上市 。
经本文发布之日修订的合并协议包含某些 终止权，包括 (i) 公司、Atlantic、IDC和Lyneer Management的双方同意，(ii) 公司、Atlantic、 IDC或Lyneer管理公司任何一方在重大违反某些其他方的陈述或任何契约或协议时提出的终止权，(iii) 公司任何一方，大西洋， 如果在 2023 年 11 月 30 日（“终止 日期”）之前尚未完成合并，则为 IDC 或 Lyneer Management，(iv) 本公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 的任何一方尚未完成合并如果有任何政府机构发布命令 或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止合并协议所设想的交易， (v) 如果公司股东特别会议已经举行 ，并批准在合并中发行公司普通股和控制权变更的情况下，公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 的任何公司 (v) 由于此类发行和关联公司考虑的某些其他提案， 将受到影响的公司如果公司违反了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的规章制度，或者收到了纳斯达克发出的与公司普通股在纳斯达克 除名或维持上市有关的通知，并且该公司未能在合并结束之前纠正和维持其在纳斯达克的上市，则委托书未获Atlantic、IDC或Lyneer Management的批准，也未获得Atlantic、IDC或Lyneer Management的批准。
公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中进一步披露和描述了合并协议的条款 ，公众可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站 http:/www.sec.gov 或公司网站www.seqll.com/上访问该文件。
| 5 |
反向股票拆分
2023 年 8 月 29 日，
公司提交了对公司第三次修订和重述的
公司注册证书的修正证书（“修正证书”），以（i）对其已发行的普通股进行反向拆分，面值为 $
作为特别会议的一部分，股东批准了反向股票拆分和资本存量增加 。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。取而代之的是， 任何可能由反向股票拆分产生的部分股票都四舍五入到最接近的整数。反向股票 分割对所有股东产生了统一影响，没有改变任何股东在公司已发行的 普通股中的百分比权益，但可能因零股处理而产生的调整除外。
公司与已发行和流通普通股以及这些财务报表中普通股行使的未偿还期权和认股权证相关的所有历史股票和每股信息 均已进行追溯调整，以反映这种1比40的反向股票拆分。
资产购买协议
在执行和交付合并协议方面，
公司于2023年5月29日与特拉华州的一家公司
（“SeqLL Omics”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”）。SeqLL Omics由公司董事会主席兼首席执行官
丹尼尔·琼斯以及公司的某些其他员工组建，目的是在
合并后继续公司的合并前业务。根据资产购买协议的条款和条件，SeqLL Omics已同意从公司收购，
公司已同意以收购价格出售给SeqLL Omics，收购价格为美元
| ● | 所有库存； |
| ● | 房地产的所有租赁权益； |
| ● | 与客户、供应商和供应商签订的所有合同以及所有技术 许可协议； |
| ● | 所有知识产权和一般无形资产； |
| ● | 用于其 业务运营或与之相关的所有设备和其他有形资产；以及 |
| ● | 所有应收账款。 |
除了保留现金和现金等价物 以便向公司股东分红外，公司不会出售或转让某些与公司合并前业务运营、公司记录或 与公司合并前业务运营、公司记录或 其在合并协议下的权利无关的合同，SeqLL Omics也不会收购 。
根据资产购买协议，SeqLL Omics将向公司承担公司与合并前业务运营相关的所有义务或负债，包括 其将要购买的合同和租赁中的债务或负债，但以下各项除外：
| ● | 在资产购买协议收盘一周年之前，有义务根据公司的房地产 租约支付任何租金； |
| ● | 合并协议下公司的所有义务； |
| ● | 与公司 当前业务运营无关且在收盘后产生的公司债务； |
| ● | 根据公司期票应付的金额，本金为美元 |
| ● | 除外合同下的任何义务。 |
公司将负责支付与转让资产相关的转让税， （如果有）。
| 6 |
普通股发行
2023 年 2 月 15 日，公司发行了
从纳斯达克股票市场退市
2023年9月8日 ，公司收到了工作人员关于遵守纳斯达克上市规则5550（a）（4）（“规则”）的来信， 要求公司至少持有500,000股公开持股，不包括高管、董事和10％ 股东持有的股份。纳斯达克的信函显示，根据其计算，截至2023年9月7日，该公司已不再符合 该规则的要求。2023年9月18日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信， 对2023年9月8日的信函进行了补充，并要求该公司向纳斯达克提交一封信，说明其计划在2023年9月25日之前重新遵守 规则。
2023 年 10 月 17 日 17 日，纳斯达克批准公司最终延期至 2023 年 10 月 31 日，以恢复对该规则的遵守。2023年11月10日， 公司收到纳斯达克的一封信，信中告知公司，鉴于公司无法满足 小组2023年10月17日修订决定的条款，该小组决定将公司的证券从纳斯达克退市， 暂停这些证券的交易，自2023年11月13日开盘时起生效。该信还表示，在适用的上诉期 到期后，纳斯达克将 通过向美国证券交易委员会提交表格 25 的退市通知来完成退市。该公司已对该小组的决定提出上诉，并为该上诉支付了适用的申请费。2023年11月17日， 纳斯达克告知公司，该小组的决定将由纳斯达克上市和听证会审查委员会审查， 公司可能不迟于2023年12月1日提交一份备忘录以支持其上诉。
正如先前披露的那样，关于合并协议 所考虑的交易，公司已在S-1表格上提交了出售与 完成合并协议所设想的交易有关的证券的注册声明。正如先前报道的那样，该公司原本打算通过在2023年10月31日之前完成合并协议和拟议的公开募股所设想的交易来弥补其在纳斯达克 的上市缺陷。该公司已告知纳斯达克，它打算继续进行此类交易和拟议的证券公开发行 ，并打算在完成此类交易和此类公开募股时将其证券在纳斯达克重新上市。 无法保证公司能够完成合并并在纳斯达克重新上市。
| 7 |
风险和不确定性
该公司面临的许多风险与其行业中的其他公司类似 ，包括快速的技术变革、来自大型制药和生物技术公司 的竞争以及对关键人员的依赖。
经营业绩可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素超出了公司 的控制范围。该公司的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、 通货膨胀、利率上升以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突和以色列-哈马斯战争）等因素的影响。 公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对公司业务产生负面影响的程度。
演示基础
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司SeqLL, LLC和SeqLL Merger Sub的账目。在合并中，所有公司间账户 和交易均已清除。随附的 公司未经审计的简明合并财务报表是在与年度经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为， 反映了公允列报公司截至2023年9月30日的简明合并财务状况及其截至2023年9月30日的三个月和九个月经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整 2022年，以及股东权益和现金流的变化所呈现的时期。截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损中披露的业绩不一定 表示截至2023年12月31日的年度可能的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务 报表应与向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
附注2 — 重要会计政策
在截至2023年9月30日的九个月期间，与截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中所述的内容相关的重要会计政策没有变化，下文 “最近采用的会计准则” 部分中提及的项目除外。
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制 财务报表要求管理层 做出影响报告的资产负债金额的估算和假设，披露财务报表之日的或有负债 以及报告期内报告的支出金额。重要估计包括 但不限于股票薪酬支出和用于确定运营和融资租赁负债的贴现率。 实际结果可能与这些估计值不同，估计值可能会发生变化。
库存
库存由制成品、在制品
和原材料组成，按成本或可变现净值中的较低值进行估值，由先入先出（“FIFO”）
方法确定。当公司生产制成品和在制品材料时，管理费用已包含在库存中。公司
评估成品、在制品和原材料的账面成本。如果此类成本超过未来需求
的估计值和/或历史周转率低于当前库存水平，则公司会降低
适用库存的账面价值。
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
2023年3月，公司对其库存进行了详细的 评估，鉴于前期缺乏销售活动，公司注销了剩余库存。
| 8 |
股票薪酬
公司的股票薪酬计划 奖励包括股票期权和限制性股票单位。股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算出截至授予之日的 。限制性股票单位的公允价值基于授予之日公司 普通股的公允价值。然后，奖励的公允价值将在每项奖励的必要服务期（通常是 归属期）内支出。
公司的预期股价波动率
假设基于可比上市公司的波动率。授予员工和董事
（包括非雇员董事）的股票期权的预期期限基于合同期限的平均值（通常
根据公司的股票计划，公司在相应的 授予之日以公允市场价值定期向非员工授予股票期权 和限制性股票单位，以提供服务。如果公司终止其任何咨询协议，协议所依据的未归属期权将被取消 。对于发放给非雇员的奖励，薪酬支出在奖励的服务期内予以确认。
| 九月三十日 | ||
| 2023 | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期期权寿命 | ||
| 预期股息收益率 | ||
| 预期的股价波动 |
细分市场
该公司经营单一业务领域 ，包括遗传分析技术的设计、开发和制造。
租赁
在2022年第一季度，公司采用了 ASU 编号为2016-02的亚利桑那州立大学， 租赁（主题 842）。公司从一开始就评估其合同，以确定合同是否包含 租约，包括评估合同是否传达了在 段内控制明确或隐含的资产的权利。该公司将其租赁归类为融资租赁或运营租赁，其分类会影响公司简明合并财务报表中 的费用确认模式。公司将少于 12 个月的租赁记作短期租赁。
公司使用租赁中隐含的折扣率确认代表未来租赁付款的净现值的使用权资产和 租赁负债。如果 隐性利率不可用，则公司使用增量借款利率。公司在特定租赁的 剩余条款内摊销使用权资产。
公司的经营租赁包含在经营租赁使用权资产中 ，以及简明合并资产负债表中运营租赁负债和运营租赁负债的流动部分，减去流动部分 。
公司的融资租赁包含在财产和设备中 ，净额，融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债，减去简明的 合并资产负债表中的流动部分。
| 9 |
每股净亏损
每股基本净亏损是通过净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果潜在的 稀释性证券具有反稀释作用，则不考虑潜在的 稀释证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股 和 if 转换方法确定的该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均值 。稀释性普通股等价物由限制性股票单位、公司 股票期权计划下的已发行期权和认股权证组成。在报告的所有期限内，用于计算基本和 摊薄后已发行股票的数量没有差异，因为纳入潜在的稀释证券将具有反稀释作用。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-信贷损失： 金融工具信用损失的计量。亚利桑那州立大学2016-13年度要求衡量和确认金融资产的预期信用损失 。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04年度内向亚利桑那州立大学2016-13年度发布了澄清， 主题 326（金融工具-信贷损失）、主题 815（衍生品和套期保值）和主题 825（金融工具）的编纂改进，或亚利桑那州立大学 2016-13 年。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该准则， 对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计准则
公司认为，最近发布的 任何尚未生效的会计公告都不会对随附的简明合并财务 报表产生重大影响。
附注3 — 应计费用
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 10 |
注4 — 公允价值测量
会计指导定义了公允价值，建立了 衡量公允价值的一致框架，并要求定期或非经常性披露以公允价值 计量的每个主要资产和负债类别。公允价值定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中， 出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的 衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础 ，会计指南建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的输入 进行优先排序，如下所示：
| 第 1 级： | 可观察的输入，例如活跃市场的报价。 |
| 第 2 级： | 投入，活跃市场中可直接或间接观察到的报价除外。 |
| 第 3 级： | 不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体做出自己的假设。 |
截至2023年9月30日，没有按公允价值定期计量的资产。
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 美国政府和机构的义务 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有按非经常性公允价值计量的资产或负债。
应收账款、净额、其他应收账款、预付费用、应付账款和应计费用等 等金融工具的账面价值由于其短期到期日而与截至 2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值接近。公司不可兑换 本票的账面价值近似于其截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值。
附注 5 — 基于股票的薪酬
公司的2014年股权激励计划
（“2014 年计划”）允许向其员工、董事会成员和顾问授予其普通股和普通股
的期权和限制性股票单位，期限不超过
截至2023年9月30日，有
| 期权数量 | 加权- 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 11 |
| 的数量 股份 | 加权- 平均值 运动 每人价格 分享 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的未缴账款 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，公司记录了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司记录了美元
截至 2023 年 9 月 30 日，大约有
$
附注6 — 关联方交易
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基因组诊断技术 | $ | $ | ||||||
| 圣洛朗研究所 | ||||||||
| 圣洛朗房地产有限公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
上述实体隶属于（1）公司前董事会成员威廉 C. St. Laurent，（2）圣洛朗先生的亲属或（3）由圣洛朗家族控制的 实体。圣洛朗房地产公司和基因组诊断技术公司此前曾通过提供公司 会计支持为该公司提供协助；非营利性公司圣洛朗研究所为某些测序 服务提供生物信息学专家支持。
| 12 |
附注 7 — 应付票据
从2019年4月29日到2020年4月29日，公司
与圣洛朗投资有限责任公司签订了一系列金额为
至美元的不可兑换本票（“本票”）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，本票的利息支出为美元
在截至2023年9月30日和
2022年的九个月中，本票的利息支出为美元
附注8 — 普通股认股权证
| 的数量 | ||||||||||
| 股份 | ||||||||||
| 可发行 | ||||||||||
| 上 | ||||||||||
| 的练习 | ||||||||||
| 杰出 | 运动 | |||||||||
| 发行日期 | 认股证 | 价格 | 到期日期 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在 2023 年 9 月 30 日的九个月期间，购买
的认股权证
在 2022 年 9 月 30 日的九个月期间，购买
的认股权证
| 13 |
附注9——承诺和意外开支
经营租赁
自2020年11月
以来，公司在马萨诸塞州沃本的公司总部办公空间租赁（“沃本租约”）按月计算，并于2022年2月终止。此租约的租金费用为 $
2022年2月2日，公司签订了大约
的租赁协议
Billerica Lease 被归类为运营租赁
。在Billerica租约开始之日, 公司记录的使用权资产为 $
2022年8月，公司从房东那里获得了租户
改善补贴，总额约为美元
截至 2023 年 9 月 30 日，剩余租约
期限为
公司记录了与Billerica
租赁相关的费用，金额为美元
公司以现金支付了美元
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已出具了
$
融资租赁
2023 年 5 月 1 日，公司签订了实验室设备租赁
协议（“设备租赁”）。设备租赁的期限为
截至 2023 年 9 月 30 日，剩余租约
期限为
公司记录了与设备
租赁相关的费用，金额为 $
公司以现金支付了美元
| 14 |
与设备租赁
相关的利息支出总计 $
与融资租赁
资产相关的折旧费用总计 $
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已出具了
$
| 经营租赁 | 财务 租赁 | |||||||
| 2023（剩余） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 减少折扣的影响 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于 我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及截至2023年9月30日的 三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表以及本文件其他地方包含的相关附注。本讨论和分析以及本文件的 其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性 和假设。由于多种因素，包括 “风险因素” 和本文件其他部分中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。您 应仔细阅读本文件的 “风险因素” 部分，以了解 可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅本文件中标题为 “关于前瞻性陈述的警告 注意事项” 的部分。
概述
本概述和展望对我们的经营业绩和影响我们业务的重大已知趋势进行了高层次的讨论。我们认为，了解这些趋势 对于了解本报告所述期间的财务业绩以及我们未来的财务业绩非常重要。 本摘要并非详尽无遗，也无意取代本报告其他地方 提供的详细讨论和分析。
关于 SeqLL
我们是一家处于早期商业阶段的生命科学 仪器和研究服务公司，从事多个 “组学” 领域的科学资产和新知识产权的开发。我们利用我们在真单分子测序 (TSM) 技术方面的专业知识，使研究人员和 临床医生能够为科学研究和开发做出重大进步。
我们的客户主要是学术研究、生物标记物发现和分子诊断产品开发中基因组学技术和 TSM 的早期采用者。
我们的财务业绩已经并将继续 受到几个重大趋势的影响，如下所述。尽管这些趋势对于理解和评估 我们的财务业绩很重要，但本讨论应与本报告简明合并财务报表部分中的简明合并财务报表及其附注 以及本报告第二部分第1-A项 “风险因素” 中讨论的趋势一起阅读。
拟议的合并协议
以下讨论中使用但未定义的术语 具有本 报告第一部分中未经审计的简明合并财务报表附注 1 中列出的相应含义。
2023年5月29日，我们与Atlantic、 Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer和卖方签订了合并协议，但须经股东在特别会议上批准，该特别会议已获得 的批准。根据合并协议并遵守其中规定的条款和条件，Atlantic Merger Sub最初将并入Lyneer，SeqLL Merger Sub随后将并入Lyneer，Lyneer继续作为幸存的 实体和我们的全资子公司。随着合并的完成，我们将更名为 “大西洋国际 公司”
Lyneer 通过其子公司 专门在美国各行业安置临时和临时至永久劳动力。Lyneer 主要让 个人担任会计和财务、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等职位。 它还是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。Lyneer 总部位于新泽西州劳伦斯维尔，在美国拥有 100 多个分支机构。
有关合并协议条款的进一步描述， 请参阅简明合并财务报表附注1。
操作结果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为1,267,668美元和925,949美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为4,386,148美元和2,858,818美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的经营活动产生的现金流分别为3,984,869美元和2,913,571美元，截至2023年9月30日，累计赤字为22,894,832美元。
经营业绩可能会受到各种因素的不利影响 ，这些因素可能导致经济的不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。 我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、通货膨胀、 利率上升以及地缘政治不稳定（例如乌克兰军事冲突和以色列-哈马斯战争）等因素的影响。目前 我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。
| 16 |
我们的财务业绩已经并将继续 受到几个重大趋势的影响，如下所述。尽管这些趋势对于理解和评估 我们的财务业绩很重要，但本讨论应与本报告合并财务报表部分中的合并财务报表及其附注 以及本报告 第二部分 项目1-A中的 “风险因素” 中讨论的趋势一起阅读。
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的 运营业绩：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | - | $ | - | ||||
| 补助收入 | - | - | ||||||
| 总收入 | - | - | ||||||
| 销售成本 | - | - | ||||||
| 毛利润 | - | - | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | 411,332 | 428,771 | ||||||
| 一般和行政 | 877,612 | 489,729 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,288,944 | 918,500 | ||||||
| 营业亏损 | (1,288,944 | ) | (918,500 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资收益 | (43,613 | ) | (9,981 | ) | ||||
| 有价证券的未实现亏损（收益） | - | 242 | ||||||
| 有价证券的已实现亏损 | - | - | ||||||
| 利息支出 | 22,337 | 17,188 | ||||||
| 净亏损 | (1,267,668 | ) | (925,949 | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 净亏损中包含的净收益的重新分类调整 | - | - | ||||||
| 净变化 | - | - | ||||||
| 综合损失总额 | $ | (1,267,668 | ) | $ | (925,949 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (3.33 | ) | $ | (2.80 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后股 | 380,648 | 330,648 | ||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们的收入为0美元。该公司预计在其测序技术市场进一步发展 之前不会确认收入。
研究和开发费用
研发费用从截至2022年9月30日的三个月期间的428,771美元下降了17,439美元，下降了4％，而截至2023年9月30日的三个月期间为411,332美元。支出略有减少是公司为确保 与Lyneer的合并得以实现而节省成本的结果。该公司预计，在与 Lyneer的合并完成之前，将继续产生类似金额的费用。
| 17 |
一般和管理费用
一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月期间的489,729美元增加了387,883美元，增长了79％，而截至2023年9月30日的三个月期间 为877,612美元。增长归因于与合并相关的额外法律和会计费用。在与Lyneer的合并完成之前，一般和 管理支出将继续增加。
其他收入/损失
在截至2023年9月30日的三个月期间，我们确认了与投资于货币市场账户的现金以及到期日 少于三个月的投资中持有的现金相关的43,613美元的投资收益，而在截至2022年9月30日的三个月期间，货币市场账户 的收入为9,981美元。投资收益的增加归因于截至2023年9月30日的三个月中，创收银行账户中有 的额外资金，以及利率的上升。 公司预计将继续赚取与其在货币市场账户中持有的资金相关的利息收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出相当 。
净亏损
总体而言，净亏损 增加了341,719美元，至1,267,668美元，增幅37％，而截至2022年9月30日的三个月期间为925,949美元，这主要是由于截至2023年9月30日的三个月期间与合并相关的支出增加。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 运营业绩：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | - | $ | 1,177 | ||||
| 补助收入 | - | 77,482 | ||||||
| 总收入 | - | 78,659 | ||||||
| 销售成本 | - | 690 | ||||||
| 毛利润 | - | 77,969 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | 1,769,770 | 1,129,286 | ||||||
| 一般和行政 | 2,721,405 | 1,700,340 | ||||||
| 运营费用总额 | 4,491,175 | 2,829,626 | ||||||
| 营业亏损 | (4,491,175 | ) | (2,751,657 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投资收益 | (167,018 | ) | (18,457 | ) | ||||
| 有价证券的未实现亏损（收益） | - | (54,266 | ) | |||||
| 有价证券的已实现亏损 | - | 106,324 | ||||||
| 利息支出 | 61,991 | 73,560 | ||||||
| 净亏损 | (4,386,148 | ) | (2,858,818 | ) | ||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 净亏损中包含的净收益的重新分类调整 | (22,451 | ) | - | |||||
| 净变化 | (22,451 | ) | - | |||||
| 综合损失总额 | $ | (4,408,599 | ) | $ | (2,858,818 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (11.78 | ) | $ | (8.65 | ) | ||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后股 | 372,406 | 330,648 | ||||||
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收入
截至2023年9月30日的九个月期间，我们的收入为0美元，而截至2022年9月30日的九个月期间的收入为78,659美元，减少了78,659美元，下降了100％。在截至2023年9月30日的九个月期间，我们没有来自产品销售、补助金或研究 服务的收入，而2022年同期的补助收入为77,482美元，与产品销售相关的收入为1,177美元。 收入下降是由于我们目前没有任何有效的补助金来提供服务。该公司 预计在其测序技术市场完全建立之前不会确认收入。
毛利润
截至2023年9月30日的九个月期间，毛利为0美元，而截至2022年9月30日的九个月期间的毛利为77,969美元，下降了100％ ，这是由于我们在截至2023年9月30日的九个月期间没有任何创收交易。与收入类似， 公司预计在其测序技术市场进一步发展之前不会确认毛利。
研究和开发费用
研发费用从截至2022年9月30日的九个月期间的1,129,286美元增加了 640,484美元，增长了57％，而截至2023年9月30日的九个月期间 为1,769,770美元。支出的增加是由于我们在与Lyneer签订合并协议之前逐步将研发活动恢复到COVID-19之前的水平。展望未来，我们预计在与Lyneer的合并完成之前，与研究和 开发活动相关的支出将减少。
一般和管理费用
一般和管理费用 增加了1,021,065美元，增长了60％，从截至2022年9月30日的九个月期间的1,700,340美元增加到截至2023年9月30日的九个月期间的2721,405美元。增长主要归因于与 合并相关的法律和专业费用约47.5万美元，与会计、法律、保险和审计相关费用相关的运营费用增加了约18万美元， 与Lyneer合并相关的额外增量支出约17万美元，以及与注销无法收回的应收账款有关的大约78,000美元。在 与 Lyneer 的合并完成之前，一般和管理支出将继续增加。
其他收入/损失
我们确认了167,018美元的投资收益，其中106,051美元 与有价债务证券相关的投资收益，60,967美元与投资于货币市场 账户的现金以及在截至2023年9月30日的三个月期间到期日少于三个月的投资相关的现金相关的投资收益的60,967美元，而与有价债务证券相关的收益投资为0美元在截至2022年9月30日的九个月期间，从货币市场 账户中获得的收入为18,457美元。投资收益的增加主要归因于截至2023年9月30日的九个月内有价债务证券的到期 。在截至2022年9月30日的九个月期间，我们确认了有价股票证券的已实现和未实现净亏损52,058美元。我们 预计将继续赚取与我们在货币市场账户中持有的资金相关的利息收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出相当。
| 19 |
净亏损
总体而言，截至2023年9月30日的九个月期间，净亏损 增加了1,527,330美元，至4,386,148美元，增幅53％，而截至2022年9月30日的九个月期间 期间的净亏损为2,858,818美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月期间与合并相关的支出增加。
流动性和资本资源
随附的简明合并财务报表是 在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的运营现金流为负3,984,869美元，其中 包括与合并协议所设想的交易相关的成本和支出。由于我们最近于2021年8月和2023年2月发行了普通股 ，以及我们的有价债务证券到期，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为3,727,154美元。因此，我们估计，如果合并未完成，并且我们不再有与该交易相关的持续成本 和费用，则我们的可用现金资源将足以为自本报告向美国证券交易委员会提交之日起至少一年 年的运营提供资金。
截至2023年9月30日，我们有大约 370万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们的运营资金主要来自股权和债务融资， 以及产品和研究服务的适度销售。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为22,894,832美元。
2023年2月15日，我们以每股36.00美元的价格（反向股票拆分后）向投资者发行了5万股 股普通股。此次发行的总收益为180万美元。我们产生了约30万美元的发行费用，这些费用是用普通股发行的收益支付的。
我们认为，2023年2月 普通股发行的净收益将使我们能够从本报告向 SEC 提交之日起至少一年的运营资金。但是，我们对我们的财务资源足以支持我们运营的时间段的预测是一个 前瞻性估计，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。我们的估计 是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比预期的更快地使用我们的资本资源。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们成功和进一步开发我们的技术并在我们的市场上创造创新产品的能力，包括与在多个细分市场开发我们的tSMs平台相关的成本，我们已在2023年为此编列了约150万美元的预算，以支持我们在心脏病和癌症检测工具以及基因组生物学染色质图谱方面的合作， |
| ● | 我们合作计划的研究和开发方面的科学进展，包括获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的费用，以及与我们可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及 |
| ● | 建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时机；包括进行其他合作以增强或补充我们的产品和服务的必要性。 |
如果合并未完成，我们计划继续不时寻求额外的融资来源，以满足我们的营运资金需求，继续投资研究 和开发，并支付维持和扩大业务所需的资本支出。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的 融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件 获得足够的融资或融资，或者如果我们将资本花在不成功的项目上，那么我们继续支持业务增长 和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们通过进一步发行 股权或债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭遇大幅稀释，而我们发行的任何新股权证券 都可能拥有优于普通股持有者的权利、优惠和特权。
| 20 |
现金流
下表列出了所列每个时期的主要来源 以及现金和现金等价物的用途。
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金收益（用于）由以下机构提供： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (3,984,869 | ) | $ | (2,913,571 | ) | ||
| 投资活动 | 4,057,625 | 3,351,964 | ||||||
| 筹资活动 | 1,473,873 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加 | $ | 1,546,629 | $ | 438,393 | ||||
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别约为390万美元和290万美元。运营支出的增加 是我们在宣布合并 之前逐步将研发活动恢复到COVID-19疫情之前的水平的结果。此外，与Lyneer合并相关的法律、会计和咨询 的一般和管理费用也有所增加。该公司预计，在 与Lyneer的合并完成之前，将继续产生额外费用。
投资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金分别约为410万美元和340万美元。增长主要归因于 在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，有价证券的销售额和到期日有所增加。该公司目前没有对有价证券的投资，但是 将在与Lyneer的合并结束之前实现货币市场账户中持有的资金的收入。
融资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金分别为150万美元和0美元。在截至2023年9月30日的九个月期间（反向股票拆分生效后），我们以每股36.00美元的价格向投资者发行了5万股普通股 。此次发行的总收益为180万美元。我们产生了大约30万美元的发行成本， 是用普通股发行的收益支付的。在截至2022年9月30日的九个月期间，没有发生此类交易。
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-信贷损失： 金融工具信用损失的计量。亚利桑那州立大学2016-13年度要求衡量和确认金融资产的预期信用损失 。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04年度内向亚利桑那州立大学2016-13年度发布了澄清， 主题 326（金融工具-信贷损失）、主题 815（衍生品和套期保值）和主题 825（金融工具）的编纂改进，或亚利桑那州立大学 2016-13 年。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。我们于 2023 年 1 月 1 日采用了该准则，该准则对我们的简明合并财务报表没有 重大影响。
我们认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告都不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
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关键会计政策与估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和随附的 附注，这些原则要求管理层对影响报告金额的未来事件做出估计 和假设。估算被视为关键会计估计，其依据是 它对描述我们的财务状况、经营业绩或流动性的影响，以及其部署的难度、 主观性和复杂性。关键会计估算涉及本质上不确定的会计问题 ，因为此类事项的未来解决方案未知。管理层定期讨论每项关键 会计估算的制定、选择和披露。
除了我们未经审计的 简明合并财务报表附注2中提及的内容外，与我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表2022年年度报告中的信息相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策和估计 没有重大变化。有关其他重要会计政策的完整描述，应参考2022年10-K表中包含的合并财务报表和 相关附注。
《就业法》
《乔布斯法》第107条规定，“新兴 成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计 准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择利用这一豁免 的新会计准则或修订后的会计准则，因此，我们将不受与非新兴成长型公司的其他 上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
只要我们根据最近颁布的《就业法》继续是一家新兴成长型公司 ，除其他外，我们将：
| ● | 只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析； |
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，有权依赖审计师认证要求的豁免； |
| ● | 有权减少我们的定期报告、注册声明和委托书中有关高管薪酬安排的披露义务；以及 |
| ● | 不受就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求的约束。 |
我们目前打算利用一部分 或全部降低的监管和报告要求，只要我们符合 “新兴成长 公司” 的资格。除其他外，这意味着只要我们符合新兴成长 公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就无需提供 关于财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷不被发现的风险。
同样，只要我们有资格成为新兴 成长型公司，我们就可以选择不提供某些信息，包括某些财务信息和有关执行官薪酬的某些信息，否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供的信息，这可能会 使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司 的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的 申报公司，S-K 法规不要求这样做。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的首席执行官（即我们的主要 执行官）和首席财务官（他是我们的首席财务官）对截至2023年9月30日1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。截至2023年9月30日，根据评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露 控制和程序旨在合理地确保在 SEC 规则和 表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对 财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制旨在合理地确保实现设计的控制目标。我们的管理层认识到 任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都基于特定的判断和假设，无法为其目标的实现提供绝对保证。同样，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也不能保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
我们在2023年3月16日向 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中列出的风险因素没有重大变化，与合并、合并 协议和我们在2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的信息声明中列出的资产出售协议相关的风险因素除外美国证券交易委员会于 2023 年 8 月 10 日发布（“信息声明”），但以下情况除外：
我们的证券最近被 纳斯达克退市，我们未来未能将证券重新上市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。
正如先前报道的那样，2023年9月8日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）关于 遵守纳斯达克上市规则5550（a）（4）（“规则”）的来信，该信要求我们至少持有500,000股公开持有的股票，其中不包括高管、董事和10％股东持有的 股份。2023年11月10日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们， 鉴于我们在2023年10月31日之前无法满足该规则的要求，纳斯达克决定将我们的证券从纳斯达克 退市，并在2023年11月13日开盘时暂停这些证券的交易。信中还表示，纳斯达克 将在适用的上诉 期结束后，通过向美国证券交易委员会提交25号表格的退市通知来完成除名。我们已对纳斯达克的裁决提出上诉，并为此类上诉支付了适用的申请费。 2023年11月17日，纳斯达克告知我们，将我们的证券退市的决定将由纳斯达克上市和听证会审查 委员会进行审查，我们可能会在2023年12月1日之前提交一份备忘录以支持我们的上诉。
正如先前披露的那样，关于合并协议所考虑的 交易，我们已在S-1表格上提交了一份注册声明，内容涉及出售与《合并协议》所设想的交易有关的 证券。正如先前报道的那样，我们原本打算通过在 2023 年 10 月 31 日 之前完成《合并协议》和拟议的公开募股所设想的交易来弥补 我们在纳斯达克的上市缺陷。我们已告知纳斯达克，我们打算继续进行此类交易和拟议的证券公开发行 ，并打算在完成此类交易和此类公开募股时在纳斯达克重新上市。
无法保证我们的重新上市 申请会获得批准，也无法保证我们能够在纳斯达克交易所重新上市。即使我们的证券在合并后在纳斯达克上市 ，我们未来也可能无法维持证券的上市。
如果我们的重新上市申请未获批准， 可能会对我们造成重大的重大不利后果，包括：
| ● | 由于我们未能满足完成合并的实质性条件，Atlantic或Lyneer有可能终止合并协议 ； |
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们公司的新闻和分析师报道有限；以及 |
| ● | 通过发行额外股票或可转换证券获得资本或进行收购的能力降低。 |
我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑 年度报告和信息声明中描述的风险和不确定性，以及 本 10-Q 表季度报告中的所有其他信息，以及 年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。我们的年度报告、信息声明和本报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一 风险和不确定性。我们未意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为 对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、 业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
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第 2 项。未注册证券出售股权证券和使用 所得款项
出售未注册证券
在本报告所涉期内，没有销售未注册证券 ，根据第S-K条例第701项，需要披露这些证券。
回购股票或公司股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下文件作为 本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| 25 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| SEQLL INC. | |
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | /s/丹尼尔·琼斯 |
| 丹尼尔·琼斯 | |
| 首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | /s/弗朗西斯·斯卡利 |
| 弗朗西斯·斯卡利 | |
| 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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