☑ |
由注册人提交 | ☐ |
由登记人以外的另一方提交 |
| 选中相应的框： | ||
☑ |
初步委托书 | |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
☐ |
最终委托书 | |
☐ |
权威的附加材料 | |
☐ |
根据以下条款征求材料 §240.14a-12 | |
| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： | ||
☑ |
不需要任何费用 | |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 | |
☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) | |
日期为2024年1月11日的初步委托书
有待完成
2024
周年大会的通知
股东和
委托书
[照片占位符]
| *星巴克公司 [****], 2024 |
路透社犹他州大道南2401号 华盛顿，西雅图，98134 |
什么时候
[****], [****], 2024, 在…[****]上午(太平洋时间)
哪里
在www.cesonlineservices.com上虚拟
记录日期
2024年1月5日 | ||||
|
关于年度业绩的通知
第二次会议：
*股东： | ||||||
|
投票
你们的投票结果非常好
请仔细阅读委托书材料，并按照以下说明尽快在白色代理卡上投票，即使您计划参加年会。
通过互联网： 找到您的白色代理卡或白色投票指示表格或通知中包含的控制号码，并访问指定的投票网站。
您的白色代理卡或白色投票指导表也可能会显示二维码，该二维码可用于使用您的手机访问投票网站。
通过免费电话： 根据你持有股票的方式，你也可以通过电话投票。找到您的白色代理卡或白色投票指示表格中包含的控制号码，并拨打指定的免费号码。
邮寄： 如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，您可以在所提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期，并迅速将随附的白色代理卡或白色投票指示表返还。 |
业务事项
|
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| 他的建议 |
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董事会投票 推荐 |
|
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页码参考 (更多更多细节) |
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*管理建议
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1. |
选举11名董事 |
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仅针对每一个
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18 |
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2. |
在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬(“薪酬话语权”)
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为 |
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49 |
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3. |
批准选择德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所
|
|
为 |
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94 |
| |||||||||
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**股东提案
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4. |
审议要求提交植物奶定价报告的提案并采取行动，如果在会议上提交得当的话
|
|
反对 |
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96 |
| |||||||||
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5. |
审议要求就直接和系统性歧视问题提交报告的提案，如果在会议上提交得当的话
|
|
反对 |
|
|
98 |
| |||||||||
|
6. |
审议要求提交人权政策报告的提案并采取行动，如果在会议上提交得当的话
|
|
反对 |
|
|
100 |
| |||||||||
|
股东还将在举行年度股东大会之前处理可能适当的其他事务。[****]，2024(“年会”)于[***]上午(太平洋时间)或其任何延期或延期。截至2024年1月5日(“记录日期”)收盘时登记在册的星巴克公司股东有权在股东周年大会上投票，或在年会的休会或延期上投票。
出席年会
年会将不会有任何实际地点。取而代之的是，股东可以通过年会的网络直播参与。
出席会议的人数 您必须提前注册才能参加年会(请参阅下面的说明)。我们鼓励您在年会开始前访问[****]上午(太平洋时间)[****]，2024年。网上办理登机手续的时间大约是在[****]上午(太平洋时间)。
如你提前递交委托书，你无须出席股东周年大会投票。 |
| |||||||||||||||
| i
|
*星巴克。2024年-代理
| |
| 代理材料
我们将发送此通知、随附的委托书、白色代理卡和我们的2023财年年报，或代理材料在互联网上可用的通知，从以下日期开始[****]在登记日期收盘时登记在册的股东。
关于提供年度股东大会委托书材料的重要通知
提交股东的委托书及2023财政年度年报可于[****]免费。 |
问问题
已完成股东周年大会登记程序的股东，可在股东周年大会前提出问题。您可以在年会期间提交问题，方法是在虚拟会议网站上的“提问”框中输入问题，然后单击“发送”按钮。 |
请仔细阅读代理材料，并按照下面的说明使用以下选项之一立即在白色代理卡上投票。即使您打算参加年会，也请尽快在白色代理卡上投票。
截至记录日期的股东必须通过访问网站www.cesonlineservices.com/sbux24_vm提前注册参加年会。请拿好你的白色代理卡或白色投票指示表格、通知或其他包含您的控制号码的通信，并按照指示完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。 登记参加年会的申请必须在不迟于 [****]上午，太平洋时间 [****], 2024.由于主办平台的容量，与会人数有限，一旦开始电子进入，将按照先到先得的方式进入会议。电子进入会议将开始于 [****]太平洋时间上午10点。如果您在访问会议时遇到任何技术困难，请参阅会议提醒电子邮件，其中将包含技术支持联系信息，包括电话号码和电子邮件地址。技术支持将于 [****]太平洋时间上午 [****]，2024年，并将保持可用，直到会议结束。
请注意，战略组织中心（“SOC”），这是附属于服务雇员国际工会和某些其他个人和实体确定SOC的委托书征求材料提交给证券交易委员会（统称“SOC集团”），已发出通知，表示拟提名三名被提名人在年度会议上竞选董事，以反对董事会根据美国证券交易委员会的规定，星巴克必须在我们的白色代理卡上显示SOC集团的提名人;但是，我们的董事会敦促您不要投票给任何SOC集团的提名人，而是使用白色代理卡投票“支持”11名星巴克提名人中的每一位。此外，您可能会收到来自SOC集团的征集材料，包括代理声明和蓝色代理卡。星巴克不对SOC集团或其代理人提供的或与SOC集团或其代理人相关的任何信息的准确性或完整性负责，这些信息包含在由SOC集团或其代理人提交或传播的征集材料中，或SOC集团可能做出的任何其他声明中。
我们的董事会不认可任何SOC集团的提名，并一致建议您使用 白色投票代理卡“为“只有我们董事会的11名董事提名人中的每一位，并根据我们董事会对其他提案的建议，在年会上适当地提出。我们的董事会强烈建议您不要理会SOC集团发送给您的任何材料，包括任何蓝色代理卡，也不要使用SOC集团可能发送给您的任何蓝色代理卡投票。如果您已经使用蓝色代理卡投票，您有权更改您的投票，我们强烈建议您在年度会议上行使之前随时撤销该代理，方法是：（i）按照您的 白色代理卡或白色投票指示表，通过互联网或电话投票，（ii）标记，注明日期，签名，并返回您的 白色代理卡在邮资已付的信封提供或（iii）在年会上投票。只有您提交的最后一次有效签署的委托书才被计算在内，任何委托书都可以在年会上行使之前随时撤销。
我们鼓励您投票并提交您的白色即使您打算参加虚拟会议，也要尽快使用代理卡。
|
常务副秘书长总裁，总法律顾问 布拉德利·E·勒曼
星巴克公司 犹他州大道南2401号 华盛顿州西雅图98134 [****], 2024 |
您的投票非常重要！
如果您对年会或如何投票您的股票有任何问题， 请联系协助我们征集委托书的公司：
InnisFree并购公司：
[****](美国和加拿大免费)或 +[****]来自其他国家的 |
| 第二部分： |
*星巴克。2024年-代理 |
*股东周年大会通知。 |
目录
| 股东周年大会的通知 |
i | |||
| 2023财年业务亮点 |
1 | |||
| 代理摘要 |
4 | |||
| 董事会亮点 |
5 | |||
| 股东参与 |
8 | |||
| 全球环境和社会影响 |
8 | |||
| 征集背景 |
10 | |||
| 关于投票的信息 |
14 | |||
| 出席及表决周年大会 |
14 | |||
| 竞争激烈的选举 |
14 | |||
| 投票信息 |
15 | |||
| 董事的选举 |
18 | |||
| 建议1--选举董事 |
18 | |||
| 星巴克董事会 |
20 | |||
| 公司治理 |
28 | |||
| 董事会结构 |
28 | |||
| 董事独立自主 |
30 | |||
| 我们的董事会委员会的作用 |
31 | |||
| 审计和合规委员会 |
31 | |||
| 薪酬和管理发展委员会 |
32 | |||
| 环境、合作伙伴和社区影响委员会 |
33 | |||
| 提名和公司治理委员会 |
33 | |||
| 董事会监督 |
34 | |||
| 董事会常规及政策 |
38 | |||
| 股东参与 |
39 | |||
| 董事会和委员会的评价 |
42 | |||
| 我们的董事提名程序 |
42 | |||
| 某些关系和关联人交易 |
45 | |||
| 企业管治资料可于 星巴克网站 |
46 | |||
| 联系董事会 |
46 | |||
| 董事酬金 |
47 | |||
| 2023财年薪酬计划 非雇员董事 |
47 | |||
| 2023财年非员工董事补偿表 |
48 | |||
| 建议2 -建议投票批准指定执行官员的薪酬 |
49 | |||
| 高管薪酬 |
50 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 |
50 | |||
| 执行摘要 |
51 | |||
| 高管薪酬表 |
83 | |||
| 薪酬汇总表 |
83 | |||
| 提案3--批准德勤的选择&Touche LLP作为我们的独立注册 会计师事务所 |
94 | |||
| 独立注册会计师事务所收费 |
94 | |||
| 关于审计委员会预先批准审计和允许的非独立审计服务 注册会计师事务所 |
95 | |||
| 审计委员会报告 |
95 | |||
| 股东提案 |
96 | |||
| 提案4-要求提交植物奶定价报告的股东提案 |
96 | |||
| 提案5--股东提案，要求提交关于直接和系统性歧视的报告 |
98 | |||
| 提案6--要求提交人权政策报告的股东提案 |
100 | |||
| 股权 |
102 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
102 | |||
| 普通股的实益所有权 |
103 | |||
| 附加信息 |
105 | |||
| 征集费用 |
105 | |||
| 网上投票 |
105 | |||
| 年会资料的网上可获得性 |
105 | |||
| 股东的建议 |
105 | |||
| 董事提名纳入星巴克代理材质(代理访问) |
106 | |||
| 地址相同的股东 |
106 | |||
| 以Form 10-K格式向股东提交年报 |
106 | |||
| 其他业务 |
106 | |||
| 附录A--非公认会计准则衡量标准 |
A-1 | |||
| 附录B--关于招标参与者的补充资料 |
B-1 | |||
| 入场条件 星巴克公司2024年年度 股东大会 |
||||
| *星巴克。2024年-代理
|
以下表格内容一览表：
| |||
2023财年业务亮点
在年度大会的这份委托书中，星巴克公司(及其子公司)被称为“星巴克”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。
星巴克是全球首屈一指的特色咖啡烘焙商、营销商和零售商，在全球86个市场开展业务。自1971年以来，我们一直致力于以道德的方式采购和烘焙高质量的阿拉比卡咖啡。通过超过38,000家专业零售店和越来越多的消费品包装商品，我们努力为消费者带来独特的星巴克体验为每一个杯子里的每一位顾客干杯。
在2023财年，星巴克在其全球和不断增长的投资组合中表现强劲。品牌实力和产品创新继续引起共鸣，我们日益增长的忠诚客户群证明了这一点。星巴克也在执行其长期增长战略的基础上宣布了用两个泵进行三次喷丸改造 平面图2023年11月2日，如下所示。
|
|
长期增长战略 | |||||||||||
|
三枪重塑 |
有两个泵 |
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| 1 提升 品牌 |
2 强化和 电子秤 |
3 变成 真正的全球化 |
1 解锁 效率 |
2 重振雄风 合作伙伴文化 |
||||||||
| · 通过更好的运营运营一流的商店
· 建立更多专门的门店并加快翻新
· 延续了我们久经考验的产品创新记录 |
· 加速数字功能发布
· 在新的奖励合作伙伴关系的帮助下扩大了客户范围
· 与技术先驱合作，利用深度酿造和技术架构转变 |
·到2030年， 在北美以外的门店将扩大到35,000家
· 将星巴克的数字整合扩展到全球
· 推动了近三分之一的未来收益增长 |
· 带来了20亿美元的门店效益，实现了30亿美元的效率
· 在我们的合作伙伴和客户体验中的目标投资
· 逐步扩大利润率 |
· 进一步巩固了我们文化中的使命、承诺和价值观
· 继续加强合作伙伴的雇佣主张 |
||||||||
| 1 | *星巴克。2024年-代理
|
2023财年，商业活动突出了经济增长。
| ||
|
商业亮点 |
||||
| 业务发展势头 |
重塑投资提升合作伙伴体验 | 公司投资组合 | ||
|
· 全球可比门店销售额增长8%，受平均门票增长4%和可比交易增长3%的推动
· 的营业利润率在下半年大幅增长，这得益于我们通过执行重塑计划提高了效率
·在美国业务强劲的推动下， 实现了创纪录的全球收入，我们的美国业务创造了我们历史上最高的六周销售额，我们的国际部门也实现了增长
· 渠道开发继续扩大我们的品牌，星巴克在美国和美国的两个市场仍然是领先者。在家咖啡和即饮范畴 |
· 在整个2023财年投资超过10亿美元，以提升合作伙伴和门店体验，其中超过20%的利润通过工资、培训和新设备重新投资于合作伙伴体验
· 便携式冷发泡器被推广到所有美国公司经营的门店，提高了生产率，减轻了合作伙伴的压力，同时继续满足高冷饮需求
· 为了支持冷饮的持续增长，我们交付了550多台新的金块制冰机，并优先安装受冰限制从2024财年开始的门店
· Clover Vertica，我们的按需， 单杯目前，我们在全美600多家门店都安装了这款产品。
· 继续推出警报器系统冷藏和食品站，优先考虑新商店和翻新地点
|
· 全球门店数量超过38,000家，我们的国际部门超过20,000家门店，其中中国超过6,800家
· 达到7500万星巴克®奖励世界各地的会员；在美国和中国分别有3260万和2100万会员
· 星巴克®在星巴克数字解决方案增长的推动下，国际许可市场的奖励会员现在贡献了总销售额的30%
· 开设了我们的中国咖啡创新园，致力于成为我们世界上最节能、最可持续的咖啡制造和配送中心
· 在深圳开设星巴克创新科技中心加速推进星巴克零售运营数字化和中国全渠道业务
· 庆祝我们的25这是在英国、泰国、菲律宾和我们的10周年纪念日这是越南的周年纪念日
| ||
股东回报
星巴克在2023财年通过分红和股票回购向股东返还了34亿美元的资本。我们预计将继续我们的股息方法，并继续致力于将股息支付率目标定为约50%，显示我们对我们长期增长的信心，并吸引广泛的投资者基础，这将使所有利益相关者受益。我们很自豪最近纪念了我们的13个这是连续年度派息增加，期间复合年增长率为20%。
| 2 |
*星巴克。2024年-代理 |
2023财年，商业活动突出了经济增长。 |
2023财年业绩
2023财年的业绩反映了两位数的收益增长，这是我们平衡的收入增长和利润率扩大的直接结果，因为我们专注而有纪律地执行我们的重塑计划带来了切实的财务结果。
| 公司综合收入总额
+12%同比增长
$36B 美国90天活跃的星巴克® 会员奖励增长 14%同比增长至
32.6M |
营业利润率
+200同比增长基点
16.3% |
合并每股收益合计
+27%同比增长
$3.58 | ||
| 非GAAP营业利润率
+100同比增长基点
16.1%* |
合并总数 非GAAP每股收益
+20%同比增长
$3.54* | |||
| 扩大全球零售店基础7%至
38,038家门店
| ||||
| * 附录A包括以下对帐非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告的最直接可比计量的每股收益(“EPS”)，以及有关这些计量如何计算的信息。年复一年的增长基于52周基础。
| ||||
本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括与我们的计划、战略和计划的预期效果有关的趋势或预期，以及与我们的财务结果、成本和开支、股息发放和股票回购、长期增长模式和驱动因素有关的趋势或预期的陈述，以及关于我们的业务战略和计划，如我们的两个泵的三次重塑计划，以及我们对未来运营的目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或“寻求”等词语或具有类似含义的词语，或未来动词或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“目标”、“打算”或“项目”等，以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测。这些陈述受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中详细描述的风险，包括我们年度报告中的风险因素部分10-K截至2023年10月1日的财年，新的风险定期出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果。我们没有义务在本委托书发表之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
此代理声明中引用的信息
本委托书中提及的网站内容未通过引用并入本委托书。
| 3 | *星巴克。2024年-代理
|
2023财年，商业活动突出了经济增长。
| ||
| 代理服务器：
以下是摘要。
| ||
| 此摘要重点介绍了代理中包含的信息 | ||
|
星巴克是首屈一指的烘焙商、营销商和零售商 全球特色咖啡，涉足86个市场 全世界。自1971年以来，我们一直致力于在道德上 采购和烘焙优质产品阿拉比卡咖啡。穿过 | ||
*
尽管全球范围内史无前例，但中国仍将在2023年实现目标
*经济不确定性增加，强调
特朗普强调了星巴克品牌的相关性
*与我们的
我们在全球范围内为合作伙伴和客户提供服务。
| 4 |
*星巴克。2024年-代理 |
电路板亮点
星巴克董事提名
下表提供了有关我们的董事被提名者的摘要信息。除了我们的首席执行官拉克斯曼·纳拉西姆汉外，所有被提名的董事候选人都是独立的。梅洛迪·霍布森是董事会的独立主席。我们的董事会一致建议你使用白色代理卡投票给我们董事会的11个成员中的每一个董事提名者。有关董事被提名人的更多信息，包括经验、资格、技能和其他属性，请从第20页开始。
| 委员会成员资格
| ||||||||||||||||||||
| 名字 | 主要职业： | 年龄 | 董事 自.以来 |
审计和 委员会 |
补偿 委员会 |
提名 委员会 |
环境， 委员会 | |||||||||||||
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|
里奇·艾莉森 |
前首席执行官 执行官兼 达美乐（Domino's） Pizza，Inc. |
|
56 |
|
|
2019 |
|
|
 |
 |
| ||||||||
|
|
安德鲁·坎皮恩 |
董事总经理 战略业务 NIKE，Inc. |
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52 |
|
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2019 |
|
 |
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|
| ||||||||
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|
贝丝·福特 |
总裁和酋长 执行主任， 兰德·奥莱克斯公司 |
|
59 |
|
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2023 |
|
|
|
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| ||||||||
|
|
梅洛迪·霍布森 |
联席首席执行官 总裁警官， 还有董事，阿里尔 投资有限责任公司 |
|
54 |
|
|
2005 |
|
|
|
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| ||||||||
|
|
约尔根、维格和克努斯托普 |
特约合作伙伴 乐高品牌 业主家庭， 柯克比集团 |
|
55 |
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|
2017 |
|
 |
|
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| ||||||||
|
|
尼尔·莫汉* |
行政长官 YouTube的警官 |
50 | 2024 |
|
|
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| ||||||||||||
|
|
萨蒂亚·纳德拉 |
董事长兼首席执行官 执行主任， 微软 公司 |
|
56 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
行政长官 星巴克的警官 公司 |
|
56 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
Daniel谢尔维杰* |
行政长官 总裁警官， 和董事长，Grupo Bimbo SAB de CV |
64 | 2024 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
Mike·西弗特* |
行政长官 总裁警官， 和董事，T-Mobile美国公司。 |
54 | 2024 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
张伟 |
前前辈 顾问和 总裁，阿里巴巴 图片组 |
|
53 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
成员 |
|
委员会主席 |
 |
审计委员会财务管理专家 |
| * | 尼尔·莫汉、Daniel·塞维特和Mike·西弗特于2024年1月9日被任命为董事会成员。到目前为止，尼尔·莫汉和Mike·西弗特尚未被任命为任何董事会成员。 |
| 5 | *星巴克。2024年-代理
|
*委托书摘要*
| ||
|
|
请注意，SOC集团已发出通知，表示有意提名三位候选人--Maria Echaveste、Hon.Joshua Gotbaum和Wilma B.Liebman--参加年会的董事选举，反对本公司董事会推荐的候选人(统称为“SOC集团被提名人”)。您可能会收到来自SOC集团的征集材料，包括委托书和蓝色代理卡。星巴克不对SOC集团或代表SOC集团提交或传播的征集材料或SOC集团可能发表的任何其他声明中所提供的或与SOC集团或其被提名者有关的任何信息的准确性或完整性负责。
我们的董事会一致建议您使用白色代理卡仅投票支持我们董事会的11名董事提名者中的每一位，并根据我们董事会对在年会上适当提交的彼此提案的推荐。我们的董事会敦促您不要理会SOC集团可能发送给您的任何材料，包括任何蓝色代理卡。*如果您已经使用蓝色代理卡投票，您可以在年度会议上行使该代理权之前的任何时间通过以下方式撤销该代理权：(I)按照您的白色代理卡或白色通过互联网或电话投票的投票指导表；(Ii)进行批改、约会、签名和寄回您的白色代理卡或白色在提供的邮资已付信封内填写投票指示表格，或(Iii)在周年大会上投票。只有您最近提交的注明日期、有效签署的委托书才会被计算在内。
星巴克董事提名快照
|
| ||||
| 6 |
*星巴克。2024年-代理 |
*委托书摘要*
|
经验/资格/技能/属性
持续致力于董事会和委员会的更新
为了回应股东的参与，并确保董事会发展并保持对星巴克不断变化的业务和战略需求的新观点，并在与我们的某些董事以及几位高素质候选人进行多次对话和会议后，我们于1月9日增加了董事会的规模，二零二四年股东周年大会（“二零二三年股东周年大会”）由八名董事减至十一名董事。6名新董事（占董事会人数的54. 5%）于过去一年加入董事会。于2023年11月20日，我们亦宣布有意成立董事会环境、合作伙伴及社区影响委员会（“影响委员会”），该委员会已成立。影响委员会由Beth Ford担任主席，完全由独立董事组成，我们认为该委员会是我们治理方法持续发展的一部分。
| 7 | *星巴克。2024年-代理
|
*委托书摘要*
| ||
|
|
如下文所述，“征集背景“，根据星巴克提名董事会董事的标准以及提名和公司治理委员会的一致建议（“提名/治理委员会”），董事会一致决定根据其经验、资格、技能和其他属性，提名上表中“星巴克董事提名人”项下的个人参加年会选举，董事会一致决定不提名任何SOC集团提名人。 星巴克认为，其董事会反映了经验，连续性和新鲜观点以及观点和背景多样性的适当平衡。假设所有被提名人都当选，所有董事的平均任期将为4.1年，其中63.6%的董事将具有性别、国家或种族多样性。
| * | 由于影响委员会于2023财政年度后成立，故不包括在内。 |
股东参与
星巴克认为，强有力的公司治理包括全年与股东的互动。我们有一个长期的，强大的股东外展计划，我们征求对我们的公司治理，高管薪酬计划和披露做法，以及环境和社区影响计划和目标的反馈。管理层成员和董事会独立成员参与股东参与。股东对该等参与的反馈于年内持续与董事会分享。我们还根据股东和代理咨询公司发布的指导方针审查我们的做法。此外，我们与提交本委托书中所列提案的每位股东进行了接触。
每年，我们的股东外联工作通常由跨职能团队进行，包括投资者关系，法律和公司事务，包容性和多样性，公共事务，全球咖啡，可持续发展和社会影响，以及合作伙伴资源。此外，我们的首席执行官和首席财务官通过季度财报电话会议和投资者相关的外联活动，与股东进行了有意义的对话。
全球环境和社会影响
当星巴克在1971年开业时，我们的成功愿景包括成为一家不同类型的公司。随着旅程的继续，我们向星巴克的过去致敬，同时迈向新的未来。每一杯，每一次对话，每一个社区，我们孕育着人类联系的无限可能性。这是我们的新使命--以对利益攸关方的六项承诺为基础：
| 我们的 合作伙伴 承诺：
桥牌到一个 更美好的未来 |
我们的 客户 承诺：
提升这个 天天 |
我们的 农民 承诺：
确保这个 咖啡的未来 为了所有人 |
我们的 社区 承诺：
贡献 正向 |
我们的 环境保护 承诺：
给多过 我们拿着 |
我们的 股东 承诺：
生成 长期 退货 | |||||
|
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星巴克努力以身作则。与我们追求可持续发展目标和为我们的业务量身定做计划以及有的放矢、透明和负责任地报告我们的可持续发展进展的强劲记录一致，星巴克计划在2024财年第二季度发布我们的2023财年影响报告(以前称为全球环境和社会影响报告)。
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征集背景
下面的摘要详细介绍了星巴克代表与SOC集团代表之间的重要沟通和互动，这些沟通和互动与SOC集团提名三名个人参加年会上的星巴克董事会成员有关。本摘要并不旨在对董事会成员、星巴克管理层、星巴克顾问、SOC集团代表及其顾问之间与SOC集团邀约有关的每一次对话进行分类。
星巴克的整体业务战略旨在为星巴克的可持续、可盈利增长定位，以造福于其股东和其他利益相关者，包括其合作伙伴和客户。董事会与星巴克高级管理团队一起，不断评估星巴克的整体业务战略、关键市场机会、客户趋势、竞争发展、合作伙伴关系和未来增长机会。董事会在评估星巴克业务战略时采用了一种全面的方法，目的是为星巴克股东、合作伙伴、客户和其他利益相关者提供一个平衡和全面的视角。本次评估也由我们的合作伙伴以及我们全年的股东外展计划提供信息并反映反馈，在该计划中，星巴克就各种主题征求股东的反馈，包括公司的公司治理、高管薪酬计划、披露实践、环境和社会影响计划以及利益相关者承诺。
我们的合作伙伴一直是星巴克整体业务战略的核心，这就是为什么我们的公司在董事会的指导下，已经并将继续对我们的合作伙伴进行重大投资。
这些投资在美国各地的星巴克门店带来了更一致的合作伙伴体验。再加上更高的工资和更长的工作时间，这些投资不仅导致营业额下降，客户联系得分同比有更大的改善，而且自2020财年以来，合作伙伴每小时的总现金报酬几乎翻了一番。
2022年9月，我们启动了重塑计划，以重置我们的业务，以获得更大的长期成功。我们重塑计划的重点是为我们的合作伙伴提升我们商店的体验，并通过我们的合作伙伴为我们的客户提升体验。
作为改造计划的一部分，我们为自己所做的工作感到自豪。到目前为止：
| · | 我们正在进行约10亿美元的投资，通过为合作伙伴提供加薪、额外培训和新福利来改善美国零售合作伙伴的体验。我们还在设备和技术方面进行了大量投资，以改善店内我们合作伙伴的经验。 |
| · | 我们提供有竞争力的薪酬-星巴克为美国零售合作伙伴提供每小时17.50美元的平均工资，我们的咖啡师工资范围在每小时15美元到24美元之间，总薪酬和福利约为每小时27美元。2022年，星巴克将所有美国零售小时工的工资下限调整到了每小时15美元，并继续增加增量加薪，同时承认和奖励任期。 |
| · | 我们提供多种培训机会，包括咖啡大师计划，为新咖啡师和轮班主管增加培训时间，并为所有合作伙伴增加季度基础培训。 |
| · | 根据怡安最近进行的一项效益指数分析结果，星巴克继续为零售小时工合作伙伴提供比包括财富200强和财富500强在内的其他50多家美国公司中的任何一家都更有价值的福利。 |
| · | 通过Bean Stock(我们针对合作伙伴的广泛股权计划)每年授予星巴克的股权，星巴克的股权增加了20多亿美元税前给合作伙伴带来的收益。 |
| · | 我们正在拓宽医疗保险的选择范围，通过与亚利桑那州立大学的星巴克大学成就计划(SCAP)提供免费的大学学费，提供经济福利，并免费提供精神健康服务。目前有近25,000名合作伙伴注册参加SCAP计划，其中12,000名已毕业。 |
| · | 2023年11月2日，星巴克在执行其长期增长战略的基础上，宣布双泵方案三次喷丸改造，这是一项全面的战略，旨在为我们的股东、合作伙伴、客户和其他利益相关者提供价值，重点是重振合作伙伴文化。 |
2021年8月，纽约布法罗市场的合作伙伴通知星巴克，他们正在寻求由工会代表。正如FOA/CB评估(定义和描述如下)所反映的那样，“星巴克最初认为的是在一个特别麻烦的市场中孤立的活动，结果证明是一个协调良好的活动的开始。”这项工作由服务业雇员国际联盟(“SEIU”)的一个附属机构--工人联合会协调。截至2023年10月，向美国国家劳资关系委员会(NLRB)提交了大约500份关于星巴克在美国的门店的工会代表请愿书。
星巴克已经与有资格代表北美星巴克门店合作伙伴的劳工组织进行了谈判，这些组织包括工人联合会、国际卡车司机兄弟会和美国钢铁工人联合会。星巴克一直建议合同谈判符合所有劳动法，并亲自进行，因为面对面讨价还价长期以来一直被全国劳资关系委员会视为达成协议的最有效和最高效的手段。工人联合会没有同意参加许多拟议的谈判会议，坚持认为虚拟参与是一种前提条件讨价还价。
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2022年9月1日，星巴克宣布Laxman Narasimhan将在经历了六个月沉浸计划，根据该计划，他除其他外，参观商店，培训和工作，作为咖啡师，访问制造工厂和咖啡农场，并与合作伙伴接触。
2022年9月13日，在星巴克2022投资者日上，星巴克提供了深入探讨对其最近宣布的审查重塑计划，该公司考虑对合作伙伴、客户和门店进行有针对性的投资，以提高门店销售额和门店数量增长，并扩大利润率。作为该计划的核心部分，星巴克还推出了各种改善合作伙伴体验的举措，包括增加小费、新的福利福利、对门店经理的投资，如新的领导力培训，以及旨在改善合作伙伴体验的设备和技术投资。
2023年3月20日，星巴克宣布纳拉西姆汉先生担任首席执行官，并于当日生效。
2023年3月23日，作为董事会正在进行的更新过程的一部分，伊莎贝尔·格·马赫、克拉拉·施和约书亚·库珀·拉莫都没有在2023年年会上重新提名参选。在2023年3月23日的2023年年会上，贝丝·福特和纳拉西姆汉先生分别当选为董事会成员。
在2023年年会上，股东提案(“评估提案”)的支持者要求董事会委托并监督对星巴克遵守其对工人结社自由和集体谈判权的声明承诺的独立第三方评估(这种要求的评估，即“FOA/CB评估”)。董事会建议反对这项评估提议，理由是星巴克的历史性投资和对合作伙伴的承诺，以及正在努力改善合作伙伴关系，以及星巴克当时打算进行这样的审查和报告，作为其人权影响评估的一部分。评估提案在2023年年会上获得通过。董事会对此表示赞赏，认真对待，并迅速承诺贯彻落实评估建议。正如评估提案所设想的那样，委员会聘请了一名独立的第三方评估员进行FOA/CB评估。提名/治理委员会、董事会、首席执行官和管理团队，以及我们的法律、劳资关系和沟通团队，每个人都与第三方评估员充分合作并支持他们的努力，包括通过向公众和非公有文件和人员。
同样在2023年年会上，股东审议了一项得到SOC支持的股东提案，该提案要求董事会修订其董事会的公司治理原则和实践(以下简称《治理原则》)，以修订其CEO继任规划政策(以下简称《SOC继任规划提案》)。在与SOC接触，并大量纳入其对治理原则的拟议修改后，董事会建议反对SOC继任规划提案。在2023年年会上，SOC继任规划提案未获股东批准。
正如我们在2023年委托书中所述：
为了推动正在进行的董事会更新，提名和公司治理委员会目前正在进行招聘过程，Land O Lake首席执行官贝丝·福特被提名参加2023年年度股东大会上的董事竞选。董事会致力于确保其继续由有能力监督业务成功的董事组成，努力在其组成中保持多样性、技能和任期的适当平衡，并打算在未来几年增加其性别多样性。
董事会还寻求扩大其规模，使其与同样重要、国际化和复杂的上市公司的董事会规模一致。为进一步推动这些努力，在2023年年会之后，在国奥会或其代表就国奥会集团提名三名董事候选人进行任何接触之前，董事会与其顾问合作，确定并审查了200多名潜在的董事会候选人。在约尔根和提名/治理委员会主席维格·克努斯托普的监督下进行了遴选和筛选过程后，董事会某些成员会见了20多名确定的潜在董事，包括尼尔·莫汉、Daniel·瑟维特和Mike·西弗特。星巴克在2023年11月21日收到SOC提名后，鉴于与任命新董事相关的组织和后勤细节，提名/治理委员会和董事会推迟了对董事会任命和董事会选举提名的最终行动，同时评估SOC组被提名人的候选人资格并解决此类组织和后勤细节问题。
2023年9月13日，星巴克宣布霍华德·舒尔茨辞去董事会职务，自当日起生效；董事独立人士张炜已被任命为董事会成员，自2023年10月1日起生效，也就是张炜女士加入董事会的日期。
2023年9月27日，SOC代表向星巴克提交了股东提案，供年会审议。这项提案要求星巴克修改其章程，以取消对星巴克董事和高管的赔偿，如果这些人被NLRB或任何其他行为者在NLRB或任何其他行为者根据或可能导致违反《国家劳动关系法》的诉讼中点名，除非法院另有命令，华盛顿州法律的某些条款强制要求，或星巴克公司章程要求(SOC 2024附例提案)。
在收到《2024年国际奥委会章程》提案后，星巴克向美国证券交易委员会提交了一封不采取行动的信，寻求将《2024年国际奥委会章程》的提案从2024年委托书中剔除，理由是所要求的《2024年章程》修正案含糊且不明确，将导致星巴克违反华盛顿法律。
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2023年11月2日，星巴克在执行其长期增长战略的基础上，宣布双泵方案三次喷丸改造.这项新计划是一项全面的战略，旨在提升星巴克品牌，加强和扩大所有渠道的数字化，进一步在全球范围内扩张门店，识别店内外的效率机会，并重振合作伙伴文化。
2023年11月6日，提名/治理委员会召开会议，讨论成立董事会第四委员会，以协助董事会履行其对适用于星巴克合作伙伴和利益相关者的不断变化的法规和问责标准的监督责任，以及星巴克在实现其环境，合作伙伴和社区影响承诺方面的进展。
2023年11月8日，SOC的法律顾问Schulte，Roth & Zabel LLP（“SRZ”）的代表向Joshua C.星巴克公司秘书助理Gaul告知星巴克，SOC要求根据星巴克章程，由有资格被提名参加董事会选举的个人填写书面调查问卷和书面陈述及协议。Gaul先生当天晚些时候向SRZ确认收到了这一请求。
2023年11月10日，SOC向董事会主席发出一封公开信，敦促星巴克参与新成立的加州快餐委员会的审议并遵守其决定，该委员会将确定快餐行业的薪酬、工时和其他就业条件标准。
2023年11月13日，Gaul先生代表星巴克向SRZ代表SOC递交了一份星巴克的书面调查问卷和一份书面陈述和协议。
2023年11月16日，SOC代表致函Gaul先生，告知星巴克SOC决定在年度会议上撤回SOC 2024章程提案。
2023年11月20日，董事会宣布打算成立新的影响委员会，负责领导星巴克的使命，即“培养人类联系的无限可能性”，以及如何通过星巴克利益相关者的承诺实现这一使命，包括监督星巴克的环境，合作伙伴，社区，客户和农民承诺。并监督与这些承诺有关的政策和做法。影响委员会于2023年12月13日正式成立，由福特女士担任主席，全部由独立董事组成。
2023年11月21日，SOC集团代表向Gaul先生递交了一封信，首次通知星巴克，SOC集团打算提名SOC集团提名人在年会上竞选董事会成员，反对董事会推荐的提名人。随后，于2023年11月21日，SOC集团发布新闻稿，宣布其提名通知，并将其描述为正在进行的星巴克门店合作伙伴工会化运动的背景下出现的。当天晚些时候，星巴克发布了关于提名通知的新闻稿。
在接下来的几天里，董事会成员和星巴克高级管理层讨论了SOC集团的提名通知及其中包含的简历信息。
2023年11月27日，SRZ代表SOC集团向Gaul先生和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的代表发送了（“保罗，韦斯”），星巴克外部法律顾问，一封要求信，要求SOC集团提供，根据华盛顿法律，有关星巴克股东基础的某些信息，并附上一份拟议的保密协议，其中应包括索取信所要求的资料。
2023年11月30日，Paul，Weiss向SRZ提供了保密协议的修订草案，并告知SRZ，星巴克打算遵守SOC集团在其要求函中提出的要求，前提是最终确定保密协议并报销星巴克相关费用。从此时起至2023年12月7日，Paul、Weiss和SRZ的代表最终确定了保密协议的条款。在签署保密协议并报销相关费用后，星巴克向SOC集团提供了相关信息。
2023年12月8日，星巴克向工人联合会传达了其真诚的愿望，即尽早开始建设性和善意的谈判进程，以努力为选择组织的商店达成合同。工人联合会和星巴克已经同意开始与这一目标相一致的努力。
2023年12月13日，为回应2023年年会通过的评估提案以及与星巴克股东的相关接触，董事会发布了一份关于星巴克2023年年度股东大会的报告。 非特权和非机密性FOA/CB评估报告。
2023年12月13日，董事会和提名/治理委员会举行联席会议，讨论了Neal Mohan、Daniel Servitje、Mike Sievert可能被提名为董事会成员、SOC提名和其中包含的个人信息等问题，董事会决定董事会将要求与SOC组提名人员会面。
后来，在2023年12月13日，Paul，Weiss向SRZ传达了董事会与SOC集团提名人安排虚拟会议的请求。在接下来的几天里，星巴克和Paul，Weiss与SOC集团和SRZ合作安排了这些会议。考虑到假日季节，并为了方便某些SOC小组被提名人的旅行计划，与Gotbaum先生的会面安排在与Echaveste女士和Liebman女士的会面不同的日期。
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2023年12月26日，提名/治理委员会主席约尔根·克努斯托普会见了戈鲍姆先生。
2024年1月5日，董事会独立主席梅洛迪·霍布森、影响委员会主席贝丝·福特和提名/治理委员会主席维格·克努斯托普先生分别会见了埃查维斯特女士和利布曼女士。同样在2024年1月5日，SRZ代表SOC集团向高卢先生和Paul、Weiss的代表发送了关于先前于2023年11月21日提交的SOC提名通知中有关SOC集团被提名者信息的某些最新信息。
2024年1月9日，董事会和提名/治理委员会举行联席会议，审议和讨论了6名董事候选人的经验、资格、技能等属性。被考虑的候选人是尼尔·莫汉、Daniel·塞维特耶和Mike·西弗特以及国奥会小组的提名人。在评估候选人时，提名/治理委员会考虑了适用的传记、专业和其他信息，并与董事会成员进行了交谈。经过广泛的讨论，提名/治理委员会确定，尼尔·莫汉、Daniel·瑟维特和Mike·西弗特都具备所需的经验、技能、资历和其他素质，能够在解决董事会面临的关键问题方面增加重大和有意义的价值和洞察力。看见建议1：选举董事从控卫开始。16关于董事会被提名人的进一步描述，包括Mohan先生、Servitje先生和Sievert先生各自的传记。
此外，提名/治理委员会确定，SOC集团的被提名人中没有一人具备必要的经验、技能、资历和其他属性，使他们能够在解决董事会面临的许多关键考虑因素方面增加有意义的价值。
经过对候选人的审议，在2024年1月9日的联席会议上，提名/治理委员会向董事会建议：(A)艾查维斯特女士、戈鲍姆先生和利布曼女士不包括在董事会提名的董事年度大会候选人名单中；(B)董事会任命尼尔·莫汉、Daniel·谢维杰和Mike·西弗特立即生效；(C)董事会提名里奇·艾利森、安德鲁·坎皮恩、贝斯·福特、梅洛迪·霍布森、约根·维格·克努斯托普、尼尔·莫汉、萨蒂亚·纳德拉、拉克斯曼·纳拉西汉、Daniel·瑟维特、Mike·谢弗特和张伟任职至2025年股东周年大会。或者直到他们各自的继任者选出并获得资格。理事会在联席会议上核准了上述提名/治理委员会的建议。
2024年1月9日，星巴克宣布尼尔·莫汉、Daniel·瑟维特和Mike·西弗特分别以新成员身份加入董事会。任命尼尔·莫汉、Daniel·瑟维特和Mike·西弗特为董事会成员后，董事会共有11名董事，其中10名为独立董事。在过去的一年里，有六名新董事加入了董事会，占董事会总数的54.5%。当天晚些时候，星巴克提交了一份8-K表格的最新报告，并附上了关于这一声明的新闻稿。
2024年1月10日，Paul，Weiss联系了SRZ，通知他们董事会已经决定，董事年会的董事会提名名单中不包括任何一名SOC集团的候选人。此后，在提交初步委托书之前，克努斯托普先生也联系了每一名SOC集团的候选人，将董事会的决定告知了他们。
2024年1月11日，星巴克向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
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关于投票的信息
我们在以下时间向您提供此委托书[****]，2024，与董事会为星巴克公司2024年年度股东大会征集代理人有关。请尽快使用白色代理卡进行投票不在SOC小组可能发送给您的任何蓝色代理卡上签名、退回或投票。如果您对白色代理卡的投票有任何疑问，请与我们的征集公司Innisfree并购公司联系，地址为[****](美国和加拿大免费)或+[****]来自其他国家。
请尽快使用以下选项之一在白色代理卡或白色投票指导表上投票：
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通过互联网：
找到包含在您的白色代理卡或白色投票指示表格或通知，并访问指定的投票网站。 你的白色代理卡或白色投票指示表格亦可能显示二维码，以供使用流动电话登入投票网站。 |
通过免费电话：
根据您持有股份的方式，您也可以通过电话投票。找到您的 白色代理卡或白色投票指示表，并拨打所示的免费电话号码。 |
邮寄：
如果您通过邮件收到您的代理材料，您可以在随附的 白色代理卡或白色投票指示表格，放在已付邮资的信封内。 | ||||||
年度会议的出席和表决
今年的年会将是一个通过网络直播进行的虚拟股东会议。邀请截至2024年1月5日营业结束时的所有登记股东参加年度会议。我们构建了虚拟年度会议，为股东提供与亲自举行年度会议基本相同的权利，包括在年度会议期间以电子方式投票以及根据会议行为规则提问的能力。星巴克致力于提供无障碍体验。如果您有残疾人住宿要求，请通过以下方式发送电子邮件至investorrelations@starbucks.com [****], 2024.
要参加年度会议，您必须在记录日期成为股东，并且之前已登记参加年度会议。
截至记录日期的股东必须通过访问网站www.cesonlineservices.com/sbux24_vm提前注册参加年会。请拿好你的白色代理卡或白色投票指示表格、通知或其他包含您的控制号码的通信，并按照指示完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。 登记参加年会的申请必须在不迟于 [****]上午太平洋时间，On[****], 2024.由于主办平台的容量，与会人数有限，一旦开始电子进入，将按照先到先得的方式进入会议。电子进入会议将开始于 [****]太平洋时间上午10点。如果您在访问会议时遇到任何技术困难，请参阅会议提醒电子邮件，其中将包含技术支持联系信息，包括电话号码和电子邮件地址。技术支持将于 [****]太平洋时间上午 [****]，2024年，并将保持可用，直到会议结束。
希望在年会上投票的登记股东(即持有以自己名义发行的股票并出现在星巴克股票登记册上的股东)可在投票结束前完成并提交在线投票(可在年会上获得)。如果您以前曾通过代理投票，则除非您希望更改投票，否则无需以投票方式投票。
希望在年会上以投票方式投票的受益所有人必须从持有其股份的组织获得PDF或图像(gif、jpg或png)文件格式的法定委托书。法定代表授权实益拥有人在年度会议上投票，并必须在投票结束前提供在线投票(可在年度会议上获得)。拥有多个合法委托书的受益人应将其合并为一个文件，以便在会议期间上传。
竞争激烈的选举
SOC集团已根据本公司章程的预先通知条款通知我们，它打算提名三名候选人-Maria Echaveste、Hon.Joshua Gotbaum和Wilma B.Liebman在年会上选举进入董事会，而不是董事会推荐的候选人。在此基础上，根据我们的附例，董事会已肯定地确定年度会议存在真正的选举竞争，因此，年度会议存在竞争选举。由于这种竞争激烈的选举，所有董事提名者都将以多数票和11票选出获得最多选票的董事提名人将当选为我们的 董事会在年会上。任何因投了“保留”票或经纪人而没有“投给”某位董事提名人的股票无投票权(如下所述，见“投票信息“)不会计入该董事被提名者的青睐
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不会以其他方式影响选举结果(除非他们以其他方式减少了投票给该董事提名人的股票数量)。
董事会推荐的所有董事提名人都已表示同意被提名为候选人，并表示如果当选，他们打算任职。我们的董事会预计，我们的董事提名人选中不会有任何人无法担任董事的职务。如于股东周年大会举行时，任何被提名人不能担任或因正当理由不能担任董事，则除非董事会选择缩减本身的规模，否则随附的委托书所赋予的酌情决定权将投票予董事会指定的替代候选人。
我们鼓励您使用您的代理投票白色代理卡或白色请尽快填写投票指示表格，即使您打算参加我们的年会。如果您对代理投票有任何疑问，请使用您的白色代理卡或白色投票指示表格，请与我们的征集公司InnisFree并购公司联系，地址为[****](美国和加拿大免费)或+[****]来自其他国家。我们的董事会一致建议您使用白色代理卡或白色投票指示表格，只投票给我们董事会的11个成员董事提名者。
我们的董事会不认可SOC集团提名的任何人，并一致建议您忽略SOC集团可能发送给您的任何材料，包括任何蓝色代理卡。重要的是，在蓝色代理卡上投票，对任何一位国奥集团提名人“保留”，与投票给我们董事会的“董事”提名人是不同的。这是因为对任何SOC组被提名者对蓝色代理卡的投票将撤销任何白色代理卡或白色您以前可能已提交的投票指示表格。为了支持我们董事会的董事提名者，您应该使用白色代理卡或白色投票指示表格仅投票支持我们董事会的11名候选人董事提名者。
投票信息
记录日期。年会的记录日期为2024年1月5日闭幕。在记录日期，我们的普通股有1,132,219,700股流通股，没有任何其他类别的流通股。
法定人数要求。持有本公司股本大部分流通股的人士必须亲自或委派代表出席，方可构成股东周年大会处理事务的法定人数。为确定年度会议的法定人数，将弃权计算在内。“经纪人无投票权“(经纪或代名人持有的股份，如无酌情决定权就某一事项投票，亦未收到客户就该事项作出的投票指示)将不会计算在内，以决定是否有法定人数出席，亦不会被视为就将于股东周年大会上审议的建议所投的票。
投票截止日期。请仔细注意您的投票截止日期白色代理卡或白色投票指示表格，因为投票截止日期可能根据您持有股票的方式而有所不同。如果你有及时进行预注册，谢谢可出席虚拟会议，并在投票结束前的年度会议上以投票方式投票表决您的股票(见“出席及表决周年大会“(上图)。
投票给你的代理人。股东有权在所有事项上每股投一票。董事会敦促您使用白色代理卡或白人投票指示表格，如果适用，只投票给我们董事会的11个成员中的每一个董事的提名和其他按照董事会的推荐。如果你是登记持有人，并适当地签署和交回你的白色使用代理卡或通过互联网或电话完成您的委托书，您的股票将按照您的指示进行投票。*如果您是实益持有人，并正确地标记、签名和返回您的白色通过互联网或电话填写投票指示表格或填写您的委托书，您的股票将根据您指示您的银行或经纪人进行投票。
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您总共最多只能为11位提名者打上“赞成”的记号。如果您总共投票支持超过11名被提名人，您在董事选举中的投票将无效，您在该问题上的投票将不被计算在内。你被允许投票给少于11名提名者。如果您及时有效地签署并返回一份白色代理卡或白色投票指示表格，但不具体说明您希望您的股票如何就提案1或任何其他提案投票(且委托书未被撤销)，您的股票将按照下表所示的“董事会推荐”就您尚未投票支持的提案(S)进行投票。
| 建议编号： | 投票 | 冲浪板 推荐 |
经纪人无投票权 | 需要投票 申请批准 |
咨询 求婚？ |
的效果 弃权 和经纪人 无投票权 | ||||||
| 1 | 选举11人 董事：提名者 | 仅为董事会提名的11名候选人中的每一人 | 如果你以街头名义持有你的股票，你的经纪人不得无需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多数票 | 不是 | 没有效果 | ||||||
| 2 | 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官员的薪酬 | “For” | 如果你以街头名义持有你的股票，你的经纪人不得无需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多数票 | 是 | 没有效果 | ||||||
| 3 | 批准选择德勤会计师事务所为我们截至2024年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所 | “For” | 如果您以街头名义持有您的股票，如果您的经纪人向您提供来自SOC Group的代理材料，则在没有您的指示的情况下，您的经纪人不得投票您的股票。 | 所投的多数票 | 是 | 没有效果 | ||||||
| 4 | 要求提交植物奶定价报告的股东提案 | “反对” | 如果你以街头名义持有你的股票，你的经纪人不得无需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多数票 | 是 | 没有效果 | ||||||
| 5 | 要求就直接和系统性歧视问题提交报告的股东提案 | “反对” | 如果你以街头名义持有你的股票，你的经纪人不得无需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多数票 | 是 | 没有效果 | ||||||
| 6 | 要求提交人权政策报告的股东提案 | “反对” | 如果你以街头名义持有你的股票，你的经纪人不得无需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多数票 | 是 | 没有效果 | ||||||
提交的委托书中有超过11名董事提名者被选中。如果你是登记持有者，并且你投的票超过11票您的提名者白色在代理卡上，您关于董事选举的投票将无效，不会被计算在内。如果您是实益持有人(即，您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的)，并且您在您的白色在投票指示表格中，您对董事选举的投票将无效，不会被计算在内。此外，根据您持有股票的银行或经纪商的不同，您对所有其他提案的投票也可能无效，可能不会被计算在内。请仔细阅读您的银行或经纪商提供的说明。
提交的委托书选择了不到11名董事提名人.如果你是登记持有者，而你投的票少于11票您的提名者白色在代理卡上，您的股票将只投票给您标记的任何被提名者(S)。如果你是受益人，而你投的票少于11票 您的提名者白色在投票指示表格中，您的股票将只投票给您标记的任何被提名者(S)。请仔细阅读您的银行或经纪商提供的说明。
撤销你的委托书。如阁下为注册股东，阁下可于股东周年大会上行使委托书前随时撤销或更改委托书：(I)于股东周年大会前签立并向本公司秘书递交日期较后的委托书；(Ii)于股东周年大会前向本公司秘书递交书面撤销委托书；或(Iii)出席股东周年大会并于股东周年大会上投票。出席年会本身并不会撤销你的委托书。如果您通过电话或互联网投票，并希望更改投票，您可以拨打免费电话号码
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或访问您的白色代理卡，或签名，日期，并返回白色在提供的邮资已付信封中的代理卡，并以您想要的方式再次投票。如果您是受益人，您应该按照您从记录持有人处收到的投票指示撤销您的委托书或更改您的投票。
如果您已经使用蓝色代理卡进行了投票，您可以在年会上行使该代理权之前的任何时间撤销该代理权，方法是：(I)按照您的白色代理卡或白色通过互联网或电话投票的投票指导表；(Ii)进行批改、约会、签名和退回您的白色代理卡或白色在邮资已付的信封内填上投票指示表格；或(Iii)在周年大会上投票。*只有您最近提交的注明日期、已签立的委托书将被计算在内。
经纪人投票。如果你以你的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有你的股票，你的股票就是以“街道名称”持有的。适用的美国证券交易委员会和证券交易所法规严格限制您的经纪人在没有您指示的情况下可以投票表决的事项，包括与董事选举、会计师认可(在有争议的选举中)、薪酬问题和股东提案有关的事项。根据适用的证券交易所规则，批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)通常被视为“例行公事”，通常将是今年年会议程上唯一的提案，您的经纪人可以在没有您的指示的情况下就您的股票进行投票。然而，只要你的经纪人向你提供了SOC集团的代理材料，它将没有自由裁量权对包括提案3在内的“日常事务”进行投票。在这种情况下，如果您没有指示您的经纪人如何就董事选举(提案1)、薪酬事项咨询投票(提案2)、批准德勤会计师事务所作为我们截至2024年9月29日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)或股东提案(提案4至6)如何投票，则您的股票可能不会就这些事项进行投票。我们敦促您使用怀特投票指示表格指示您的经纪人您希望如何投票您的股票。
投票结果。*鉴于我们预期周年会议将会竞争，我们将根据选举独立审查员就当前报告所作的初步报告，公开在周年会议上投票的初步结果已提交8-K表格在年会后四个工作日内与美国证券交易委员会达成协议，并在其后尽快由选举独立督察核证最终结果。
| 17 | *星巴克。2024年-代理
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*委托书摘要*
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| 建议1：
*董事选举。
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| 我们的董事会定期审查和评估其组成，以确定其 成员具有适当的经验、资格、技能和其他属性的组合 并致力于确保它仍然由配备有 监督企业的成功。提名/治理委员会 他认为，随着星巴克制定其使命声明，董事会的更新至关重要， 承诺，重视并放大其执行力，以对抗其长期增长 战略，用两个泵进行三次喷丸改造 平面图.
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| 我要投票表决什么？ |
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董事会推荐 | ||||
| 11名董事提名者的选举。
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星巴克董事会 推荐 股东投票支持 选举下列每一位候选人 由董事会提名的人士：
· 里奇·艾利森
· 安德鲁·坎皮恩
· 贝丝·E·福特
· 梅洛迪·霍布森
· 约尔根·维格·克努斯托普
· 尼尔·莫汉
· 萨蒂亚·纳德拉
· Laxman Narasimhan
· Daniel Servitje
· Mike·西弗特
· 张伟
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| ||||||
| 我们的董事会目前有11名成员，他们都是在2023年年会上当选的，但张伟和尼尔·莫汉、Daniel·瑟维特和Mike·西弗特除外，他们是从2023年10月1日起被任命为董事会成员的，他们每个人都是根据提名/治理委员会的建议被任命到2024年1月9日起进入董事会的，提名/治理委员会和包括SOC集团被提名人在内的一些潜在候选人的董事会在征集背景第9页。所有11名现任董事均已被提名参加年度股东大会的选举，任期至2025年年度股东大会(简称2025年年会)或其各自的继任者选出并获得资格为止。股东不能在年会上投票支持超过11名董事提名进入董事会。 |
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| 18 |
*星巴克。2024年-代理 |
正如在“我们的董事提名程序提名/治理委员会和我们的全体董事会定期审查和评估其组成，以确定其成员是否具有适当的经验、资历、技能和其他属性的组合。提名/治理委员会认为，随着星巴克根据其长期增长战略制定其使命声明、承诺和价值观，并放大其执行力，董事会的更新至关重要。用两个泵进行三次喷丸改造 平面图。为推动持续的董事会更新，提名/治理委员会与合格的候选人进行讨论，以在董事会任职。董事会致力于确保其继续由有能力监督业务成功的董事组成，努力在其组成中保持多样性、技能和任期的适当平衡。此外，董事会还增加了拉克斯曼·纳拉西姆汉、贝丝·福特和张伟作为2023财年的董事尼尔·莫汉、Daniel·瑟维特和Mike·西弗特，并打算在未来几年增加其性别多样性。
如“征集背景以上，根据星巴克董事会董事提名的标准和提名/治理委员会的一致推荐，董事会一致决定提名里奇·艾利森·安德鲁·坎皮恩、贝丝·福特、梅洛迪·霍布森、约尔根·维格·克努斯托普、尼尔·莫汉、萨蒂亚·纳德拉、拉克斯曼·纳拉西姆汉、Daniel·塞维特、Mike·西弗特和张伟任期至2025年年会，或直至选出各自的继任者并取得资格。请参阅本委托书中标题为“公司治理和董事会事务--董事会有关经验、资格、技能和其他导致董事会决定其提名人应担任董事的属性的更多信息，请参见第20页。
如前所述，SOC集团已通知星巴克，它打算提名三名候选人-玛丽亚·埃查维斯特、约书亚·戈鲍姆和威尔玛·B·利布曼- 于股东周年大会上选举董事，以反对本公司董事会推荐的提名人选。在此基础上，根据我们的附例，董事会已肯定地确定年度会议存在真正的选举竞争，因此，年度会议存在竞争选举。由于这种竞争选举，所有董事被提名人将以多数票选出，获得最多票数的11名被提名人将在股东周年大会上当选为我们的董事会成员。任何因投了“保留”票或经纪人而没有“投给”某位董事提名人的股票无投票权(如“关于投票的信息-投票信息“)不会计入该董事被提名人，也不会以其他方式影响选举结果(除非他们以其他方式减少了投票给该董事被提名人的股票数量)。
董事会不支持SOC集团的提名，并一致建议您使用白色代理卡仅投票支持董事会提名的每一位候选人(Ritch Allison、Andrew Campion、Beth Ford、Mellody Hobson、Jörgen Vig Knudstorp、Neal Mohan、Satya Nadella、Laxman Narasimhan、Daniel Servitje、Mike Sievert和张伟)。董事会强烈敦促您不要理会SOC集团发送给您的任何材料，包括任何蓝色代理卡，并且不要使用SOC集团可能发送给您的任何蓝色代理卡进行投票。如果您已经使用SOC Group寄给您的蓝色代理卡投票，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过使用白色代理卡通过互联网、电话投票，或通过标记、注明日期、签署和退回所提供的已付邮资信封中随附的白色代理卡来撤销该代理。只有您提交的最新的注明日期且有效签立的委托书将被计算在内，任何委托书在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销。如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree并购公司，地址为[****](美国和加拿大免费)或+[****]来自其他国家。
如果SOC集团撤回其被提名者、放弃其征集，或者在股东已经授予代理权后未能遵守通用代理规则，股东仍可以使用白色通过互联网、电话或邮件提交较晚日期投票的代理卡。如果SOC集团撤回其被提名者，放弃其征集，或未能遵守通用代理规则，任何支持SOC集团候选人的投票将被忽略且不计算在内，无论此类投票是在星巴克提供的白色代理卡或SOC集团的蓝色代理卡。
虽然星巴克被要求在其万能代理卡上包括所有被提名者，但有关SOC组被提名者的更多信息和任何其他相关信息，请参阅SOC组的委托书，该声明可在www.sec.gov免费获取。您可能会收到来自SOC集团的征集材料，包括委托书和蓝色代理卡。星巴克不对SOC集团或代表SOC集团提交或传播的征集材料或SOC集团可能发表的任何其他声明中所提供的或与SOC集团或其被提名者有关的任何信息的准确性或完整性负责。
所有董事提名人都表示同意被提名为选举候选人，并表示如果当选，他们打算任职。我们的董事会预计，我们的董事提名人选中不会有任何人无法担任董事的职务。如于股东周年大会举行时，任何被提名人不能担任或出于好的理由将不会担任董事，则除非董事会选择缩减本身的规模，否则随附的委托书所赋予的酌情决定权将投票予董事会指定的替代候选人。
| 19 | *星巴克。2024年-代理
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建议1：选举董事会董事。
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星巴克董事会
我们认为，我们的董事应该具备一些资格，包括表现出的正直、个人成就记录、对参与董事会活动的承诺，以及下文标题下讨论的其他属性。我们的董事提名程序“在第42页。我们还努力让董事会在与公司全球活动相关并有助于董事会监督公司全球活动的领域代表一系列资历、技能和丰富的经验。下面总结了其中一些关键资质和技能：
经验/资格/技能/属性
| 他们的技能和经验 |
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*BRD： |
品牌营销体验：我们寻找有品牌营销经验的董事，因为形象和声誉在特色咖啡业务中的重要性，以及我们保持星巴克品牌地位的目标。 |
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中国企业社会责任。 |
企业社会责任体验：我们相信，在倡导性别和种族平等、人权和有效的企业公民方面拥有经验的董事可以确保星巴克继续推进社会正义、多样性和包容性。 |
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*ENV： |
环境/气候变化体验:我们重视在环境和气候变化问题上有经验的董事，他们加强董事会的监督，并确保我们追求可持续和负责任的商业模式，作为推进我们的战略业务需求和为股东创造长期价值的努力的一部分。 |
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鱼鳍 |
财务/资本分配经验：作为一家大型上市公司，星巴克致力于严格的财务纪律、有效的资本配置、适当的资本结构、风险管理、法律和监管合规以及准确的信息披露做法。我们认为，在大型全球组织和金融机构拥有高级金融领导经验的董事，以及经验丰富的资本配置者，是星巴克成功的关键。 |
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*DIV。 |
性别、种族或国家多样性：我们重视性别、种族、地理、文化和其他视角的代表性，以扩大董事会对我们全球客户、合作伙伴、政府和其他利益相关者的需求和观点的理解。 |
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中国政府： |
政府和公共政策经验：我们寻求在企业责任、可持续性和公共政策方面具有国内和国际经验的董事，以帮助我们解决重大公共政策问题，适应不同的商业和监管环境，并促进我们与世界各地各种政府实体和非政府组织的合作。在全球政治和经济波动加剧的情况下，这一经历尤其重要。 |
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胡志明.胡志明. |
人力资本管理经验：在星巴克，我们的员工是我们最宝贵的资产之一。我们重视拥有在全球范围内管理和发展价值观和文化的经验的董事，这样我们才能继续执行我们的使命，专注于人类联系的无限可能性。 |
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*Ind. |
行业经验：作为全球首屈一指的特色咖啡烘焙商、营销商和零售商，我们诚聘具备消费品、零售、食品和饮料行业知识和经验的董事，这有助于了解我们的产品开发、零售和许可业务。 |
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我不会的。 |
国际运营和分销经验：星巴克在全球拥有强大的影响力，在全球86个市场拥有超过38,000家门店。因此，我们重视国际运营和分销经验，特别是在我们继续在全球扩张和开发新的分销渠道的情况下。 |
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一家酒吧。 |
上市公司董事会经验：曾在其他上市公司董事会任职的董事可以就董事会动态和运营、董事会与星巴克管理层之间的关系、公司治理、高管薪酬、风险管理、监督以及与股东的关系提供建议和观点。 |
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*SNR： |
高级领导经验：我们相信，我们的董事曾在其他组织担任过高级领导职务，这一点很重要，因为这种经验表明，我们有很强的能力激励和管理他人，识别和发展他人的领导才能，以及管理组织。星巴克的全球规模和复杂性要求协调多个运营领域，包括营销、销售、供应链、人力资源、房地产和技术。拥有高级领导经验的董事具有独特的地位，可以为业务战略和运营提供实用的见解，并支持实现战略优先事项和目标。 |
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*TEC： |
技术体验：我们的业务变得越来越复杂，因为我们改进了我们的产品，扩大了我们的全球足迹，并提高了在线客户订购能力。这种日益增加的复杂性需要高水平的技术、资源和基础设施以及技术专长。作为一家消费零售公司，我们寻找拥有数字和社交媒体经验的董事，他们可以为我们的各种业务职能提供洞察力和视角。 |
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| 20 |
*星巴克。2024年-代理 |
建议1：选举董事会董事。 |
截至2024年1月5日的董事会多样性矩阵
下表汇总了我们现任董事的某些自我认同的人口统计特征，这是该等董事向我们披露的程度。
| 里奇 艾莉森 |
安德鲁 |
贝丝 福特 |
梅洛迪 |
约尔根和维格 克努斯托普 |
尼尔 莫汉 |
萨蒂亚 |
拉克斯曼 |
Daniel Servitje |
麦克 西弗特 |
魏伟 | ||||||||||||||
| 人口统计背景 |
非裔美国人或黑人 |
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● |
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| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
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| 亚洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 土生土长的夏威夷人或太平洋岛民 |
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| 白色 |
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| 性别认同 |
两个或两个以上种族或民族 |
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| LGBTQ+ |
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| 男性 |
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| 女性 |
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| 非二进制 |
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| 董事总数：11人 |
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| 21 | *星巴克。2024年-代理
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建议1：选举董事会董事。
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董事会推荐
董事会建议你投票为全部11位提名者 | |
提名者
以下是董事提名者向我们提供的某些信息。我们的任何现任董事或高管之间都没有家族关系。
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里奇·艾利森
多米诺披萨公司前首席执行官。 |
年龄越大，年龄越大。 56
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董事自那以来 2019
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最喜欢的饮料
平白
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独立的
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专业背景
小理查德·E·艾利森2018年至2022年4月，担任全球零售额最大的披萨公司Domino‘s Pizza，Inc.的首席执行官，然后担任高级顾问，直到2022年7月退休。他于2011年加入达美乐，担任国际执行副总裁总裁，并于2014年至2018年担任达美乐国际部总裁。在Allison先生领导国际事业部并担任首席执行官期间，Domino‘s在20多个国家进行了扩张，并增长了8000多家门店。在加入Domino‘s之前，Allison先生在贝恩公司(Bain)工作了13年以上，2004年至2010年担任合伙人，并担任联席领导贝恩的餐厅业务。 | |||||||
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委员会 ● 薪酬委员会(主席) ● 提名/治理委员会
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技能
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内部其他公共董事会 过去五年 ●收购Kenvue，Inc.(自2023年以来) ●达美乐披萨公司(2018-2022) |
相关技能和经验
纵观Allison先生在餐饮业的丰富经验，他对大小规模的运营、战略规划举措、市场开发目标、包装和回收举措以及指导全球餐厅的其他关键要素都有深刻的理解
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链条。在埃里森先生的领导下，多米诺全球品牌的增长突显了他强大的领导能力和对卓越的奉献精神-这些品质是他作为董事带来的品质。
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* ●一个也没有。 |
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| 22 |
*星巴克。2024年-代理 |
建议1：选举董事会董事。 |
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安德鲁 坎皮恩
管理董事战略商业风险投资公司，耐克公司。 |
年龄越大，年龄越大。 52
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董事自那以来 2019
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最喜欢的饮料
红糖 燕麦拿铁
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独立的
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委员会 ● 审计委员会(主席) ● 薪酬委员会
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技能
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内部其他公共董事会 ●一个也没有。
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*其他附属公司 ●洛杉矶联邦储备银行董事会 * * ●加州大学洛杉矶分校顾问委员会 * *管理公司
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专业背景
安德鲁·坎皮恩担任耐克公司(“耐克”)战略商业风险投资公司(以下简称“耐克”)的董事经理，该公司是一家跨国运动鞋、服装、器材和服务公司，在更广泛的支持生态系统中探索、追逐和引领重要的新商机，以扩大耐克的品牌领导地位、收入增长和价值创造潜力，并推动更大的消费者参与度。他之前在2020-2023年担任耐克首席运营官。此前，坎皮恩先生曾于2015年至2020年担任耐克执行副总裁总裁兼首席财务官。2014年至2015年，他担任耐克战略、财务和投资者关系部高级副总裁，此前他曾担任耐克品牌首席财务官，并于2010年被任命为耐克首席财务官。坎皮恩先生于2007年加入耐克，领导全球战略规划、全球财务规划和市场情报。1996年至2007年，坎皮恩先生在跨国大众传媒和娱乐公司迪士尼担任战略规划、并购、财务规划和分析、运营规划、投资者关系和税务方面的领导职务。
| ||
| 相关技能和经验
作为一家大型跨国公司的前首席运营官和前首席财务官，坎皮恩先生在上市公司部门拥有广泛的领导经验，包括监督全球品牌和业务增长战略、卓越运营、环境可持续发展努力、人才和团队发展。
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和企业财务管理。他在金融和法律方面的背景使他能够对商业决策及其对公司战略目标的潜在影响提供独特的宏观和微观层面的见解。坎皮恩先生对投资者关系也有很深的了解。
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贝丝 福特
总裁和置地奥湖公司首席执行官 |
年龄越大，年龄越大。 59
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董事自那以来 2023
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最喜欢的饮料
香草红眼睛配上 全脂牛奶
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独立的
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委员会 ● 影响委员会(主席)，
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技能
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内部其他公共董事会 ● PACCAR，Inc.(2015-2022) ● 贝莱德，Inc.(2021-2022年) ● Clearwater Paper(2013年至2018年)
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其他附属公司
● ：美国互联项目 ● 董事会，企业圆桌会议 ●哥伦比亚大学商学院戴明中心 顾问委员会
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专业背景
贝丝·福特是兰德·奥莱克斯公司的首席执行官兼总裁，该公司是一家财富200强食品生产和农业综合企业，也是一家百年老店农民所有的合作社。兰德·奥莱克斯经营着兰德·奥莱克斯乳业食品公司、普里纳动物营养公司、温菲尔德联合公司和特鲁特拉公司，业务遍及60多个国家。福特女士于2011年加入蓝奥湖，在2018年成为首席执行官之前，她在所有业务中担任过各种职务。 福特女士的36年Career横跨七家公司的六个行业。她于2022年被供应链管理专业人士委员会选入供应链名人堂。
相关技能和经验
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| 福特女士在食品和农业综合企业方面拥有丰富的领导经验，并在多个行业的供应链运营方面拥有超过35年的经验。作为一家农民所有的合作社的首席执行官，她知道大大小小的农民面临的挑战，包括与气候变化有关的挑战。福特女士还带来了运营多个面向消费者的品牌和管理一个综合体的经验，
|
跨国企业。通过她之前在其他上市公司董事会的服务，福特女士能够利用她的宝贵见解，对公司治理和可持续发展方面的考虑提供特别的见解。作为商业圆桌会议的董事会成员，她在与商业和经济相关的各种公共政策问题上拥有丰富的敏锐洞察力。
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| 23 | *星巴克。2024年-代理
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建议1：选举董事会董事。
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梅洛迪 霍布森
联席首席执行官总裁和董事，阿里尔投资有限责任公司执行董事 |
年龄越大，年龄越大。 54 |
董事自那以来 2005 |
主席自2011年以来一直担任主席。 2021 | ||||
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最喜欢的饮料
派克广场®烤肉， 黑色*
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独立的
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委员会 ● 无
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技能
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内部其他公共董事会 ● 摩根大通银行(自2018年以来) ●雅诗兰黛公司( Estée Lauder Companies Inc.)
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其他附属公司 ● 联席主席卢卡斯叙事艺术博物馆 ● 主席课后重要，为芝加哥青少年提供高质量校外计时节目 ● 投资公司协会理事会执行委员会
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专业背景
梅洛迪·霍布森自2021年以来一直担任星巴克董事会主席，并在担任该职位之前担任了近三年的副主席。霍布森女士曾担任联席首席执行官总裁和董事，自2019年起就职于投资管理公司艾瑞尔投资有限责任公司(简称艾瑞尔投资)。2000年至2019年，她曾担任艾瑞尔投资公司的总裁。此外，她还担任由Ariel Investments提供咨询的注册投资公司Ariel Investment Trust的总裁和董事会主席。她曾于1994年至2000年担任艾瑞尔资本管理公司市场部高级副总裁和董事，1991年至1994年担任艾瑞尔资本管理公司市场部副总裁。
相关技能和经验
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| 作为一家大型投资公司的高管和董事，霍布森女士在领导力、运营、投资和金融方面拥有重要的专业知识。她为董事会带来了强大的投资者视角，并将股东、资本市场和资本配置视角的见解注入到讨论中。在她职业生涯的早期，霍布森女士是一名正在直播哥伦比亚广播公司金融和经济新闻撰稿人和分析师，提供了对媒体、传播和公共关系考虑的洞察。李·霍布森女士也带来了
|
她在其他上市公司董事会的服务以及她在投资公司协会理事会的工作以及她之前在证券交易委员会投资咨询委员会的工作，对公司治理和类似问题具有宝贵的知识。此外，霍布森女士曾在雅诗兰黛公司和梦工厂动画公司的董事会任职，拥有品牌营销经验。
| |
| * 派克广场是派克广场市场个人数字助理的注册商标，经许可使用。
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约尔根·维格 克努斯托普
乐高品牌所有者家族的特别合作伙伴Kirkbi集团 |
年龄越大，年龄越大。 55
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董事自那以来 2017 | |||||||
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最喜欢的饮料 |
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| 焦糖玛奇朵
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独立的
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委员会 ● 审计委员会 ● 影响委员会 ● 提名/治理委员会(主席)
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技能
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内部其他公共董事会 ● 无
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其他附属公司 ●乐高集团 董事会(自2017年起)
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专业背景
自2023年9月以来，Järgen VIG Knudstorp一直担任乐高品牌控股公司Kirkbi Group的乐高品牌所有者家族和乐高集团的特别合作伙伴，乐高集团是一家私人所有的家族领先玩具制造商，负责品牌和业务发展。2017年至2023年，Knudstorp先生担任乐高品牌所有者乐高品牌集团执行主席。2004年至2016年，担任乐高集团首席执行官兼首席执行官总裁。2001年至2004年，他曾在乐高集团担任过各种领导职务，包括高级副总裁、企业事务副总裁、董事战略发展高级主管、全球战略发展与联盟管理部门以及董事战略发展部门。在加入乐高集团之前，Knudstorp先生于1998-2001年间在管理咨询公司麦肯锡公司担任管理顾问。
相关技能和经验
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| Knudstorp先生为董事会带来了他在世界上最著名的玩具制造商之一的最高行政领导经验，该公司拥有高度认可的品牌和创新记录。他丰富的全球领导经验为董事会提供了关于品牌和数字营销、战略、消费产品、
|
Knudstorp先生致力于开发和培育人力资本、组织文化和价值观、环境影响、财务、资本配置、国际运营和分销，以及战略联盟的形成和管理，除了产品和员工体验外，还带来了在可持续发展方面建立真正品牌的经验。
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| 24 |
*星巴克。2024年-代理 |
建议1：选举董事会董事。 |
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尼尔 莫汉
YouTube首席执行官 |
年龄越大，年龄越大。 50
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董事自那以来 2024
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最喜欢的饮料
摩卡咖啡馆
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独立的
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委员会 ● 无*
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技能
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过去五年内的其他公共委员会
● 23andMe Holding Co.(自2021年起) ● 缝合修复公司(2020年至2023年)
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其他附属公司
●外交关系委员会 成员 ● 董事会，佩利媒体中心 ●斯坦福大学商学院咨询委员会 成员
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专业背景
尼尔·莫汉自2023年以来一直担任YouTube的首席执行官，全球有超过20亿人使用YouTube观看和分享视频、获取信息、建立社区和塑造文化。2015年至2023年，莫汉在YouTube担任的职务包括首席产品官，负责YouTube产品、用户体验以及全球所有平台和设备的信任和安全。在加入YouTube之前，莫汉是谷歌美国存托股份展示与视频部门的高级副总裁，负责产品的广告投放。在加入谷歌之前，莫汉是DoubleClick Inc.战略和产品开发部的高级副总裁，在那里他迅速发展了业务，并帮助开创了数字营销行业。他在将DoubleClick出售给谷歌的过程中发挥了关键作用，并随后领导了售后整合工作。
相关技能和经验
| ||
| 莫汉的经历让他对面向消费者的公司面临的机遇和挑战有了宝贵的见解，这些公司正寻求创新以实现长期增长，并驾驭不断变化的消费者偏好。同样，莫汉在市场营销方面的广泛背景使他能够
|
提供战略指导，以维持和加强星巴克作为世界上最受认可和尊重的品牌之一的地位。
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萨蒂亚 纳德拉
微软公司董事长兼首席执行官 |
年龄越大，年龄越大。 56
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董事自那以来 2017 | |||||||
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最喜欢的饮料 |
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双份意式浓缩咖啡
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独立的
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获奖者 ● 提名/治理委员会
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技能
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内部其他公共董事会 ● 微软公司(自2014年起)
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其他附属公司 ●芝加哥大学 董事会 ●弗雷德·哈钦森癌症研究中心 董事会(以前)
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专业背景
萨蒂亚·纳德拉自2014年以来一直担任全球技术提供商微软公司的首席执行官，并自2021年以来担任微软董事会主席。他于1992年加入微软，担任过多个领导职务，包括担任云和企业事业部执行副总裁总裁。在担任这一职务期间，他领导了向云基础设施和服务业务的转型。此前，纳德拉先生领导在线服务事业部研发，曾任微软事业部总裁副总。在加入微软之前，纳德拉先生是太阳微系统公司的技术人员。
相关技能和经验
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| 纳德拉先生拥有全球商业领导经验，在科技行业拥有丰富的经验，了解技术将如何在世界各地使用和体验，以及在配置资本和优化生产率方面的深厚专业知识。他还为董事会提供了宝贵的见解，因为星巴克不断探索创新的方式，利用技术来提升我们的品牌和发展业务。纳德拉先生在领导一家跨国、复杂的企业、调整团队、
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激励员工、处理企业和环境责任、发展人力资本和人才、培育强大的文化以及管理战略和运营问题使他能够为董事会讨论和监督做出重要贡献。纳德拉先生还带来了在国际运营和分销方面的洞察力和知识，这是他在全球最大的公共科技公司之一担任高管期间获得的。 | |
| * | 尼尔·莫汉于2024年1月9日被董事会任命，到目前为止还没有被任命为董事会任何委员会的成员。 |
| 25 | *星巴克。2024年-代理
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建议1：选举董事会董事。
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拉克斯曼 纳拉西姆汉
星巴克公司首席执行官 |
年龄越大，年龄越大。 56
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董事自那以来 2023 | |||||||
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最喜欢的饮料 |
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多皮奥玛奇朵配上
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独立的
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委员会
● 无
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技能
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内部其他公共董事会
● 威瑞森通信公司(自2021年以来) ● 利洁时集团(2019-2022)
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其他附属公司
●布鲁金斯学会 董事会
● 对外关系委员会 | ||
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专业背景
拉克斯曼·纳拉西汉于2022年10月加入星巴克，担任候任首席执行官，并于2023年3月担任首席执行官。在加入星巴克之前，纳拉辛汉先生曾在英国富时12指数(FTSE 12)上市的跨国消费者健康、卫生和营养公司利洁时集团(Reckitt Benckier Group Plc)担任首席执行官三年。在加入利洁时之前，纳拉西姆汉先生于2012-2019年在百事公司(PepsiCo，Inc.)担任过各种职务，包括集团首席商务官、欧洲拉丁美洲首席执行官和撒哈拉以南地区他是非洲首席执行官、拉丁美洲首席执行官和百事美洲食品首席财务官。在加入百事公司之前，K.Narasimhan先生在麦肯锡公司工作了19年，专注于其在美国、亚洲和印度的消费者、零售和技术业务。
相关技能和经验
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| Cho Narasimhan先生为董事会带来了在饮料、食品、零售和消费业务方面的丰富经验。在他之前的首席执行官职位上，他拥有丰富的运营面向消费者的跨国企业的经验。此外，作为布鲁金斯学会的受托人和外交关系委员会的成员，纳拉西姆汉先生拥有独特的
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对众多公共政策问题的理解。作为Verizon董事会及其公司治理和政策委员会的成员，他在无数问题上拥有丰富的经验，包括那些与可持续发展相关的上市公司。 | |
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Daniel Servitje
集团首席执行官兼董事长总裁 Bimbo SAB de CV |
年龄越大，年龄越大。 64
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董事自那以来 2024 | |||||||
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最喜欢的饮料 |
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卡布奇诺咖啡
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独立的
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委员会
● 影响委员会
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技能
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过去五年内的其他公共委员会
● Grupo Bimbo SAB de CV ● 可口可乐FEMSA SAB de CV(1998-2022)
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其他附属公司
● 董事长，Aura Solar公司 ● 董事，墨西哥竞争力研究所 ●拉丁美洲自然保护理事会 董事 ● 董事，全球消费品论坛
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专业背景
Daniel是1980年在墨西哥证券交易所上市的跨国食品公司Grupo Bimbo SAB de CV的董事长兼首席执行官。Grupo Bimbo SAB de CV目前业务遍及四大洲，拥有148,000名员工，LTM收入223亿美元，拥有100多个品牌和13,000种不同的产品。Servitje先生于1976年加入Grupo Bimbo，自1997年以来一直担任首席执行官，自2013年以来一直担任董事会主席。
相关技能和经验
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| Servitje在担任一家跨国食品巨头的负责人数十年后，带来了丰富的行政领导经验。他处于独特的地位，可以为星巴克等公司面临的挑战和机遇提供建议，这些公司寻求通过面向消费者的国际食品业务提供无与伦比的体验和建立卓越的品牌声誉。这一经验使SERVITJE先生能够就影响星巴克业务各个方面的问题提供细致入微和可操作的指导。在他的
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在Grupo Bimbo担任高级领导期间，Servitje先生主持并帮助推动了Grupo Bimbo在环境和社会责任问题上的进步，并带来了丰富的经验来支持星巴克成为ESG领导者的承诺。 | |
| 26 |
*星巴克。2024年-代理 |
建议1：选举董事会董事。 |
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麦克 西弗特
T-Mobile美国公司首席执行官总裁和董事 |
年龄越大，年龄越大。 54
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董事自那以来 2024 | |||||||
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最喜欢的饮料 |
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Venti Dark Roast(最好是苏门答腊岛)，黑色
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独立的
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委员会 ● 无*
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技能
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过去五年内的其他公共委员会 ● T-Mobile美国公司(自2018年以来) ● Shaw通信公司(2018年至2023年)
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其他附属公司 ●T- 美国基金会总裁和董事(前)
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专业背景
迈克尔·西弗特曾担任总裁和首席执行官T-Mobile美国，Inc.自2020年4月以来。Sievert先生之前在T-Mobile担任的职务包括2018年6月至2020年4月担任总裁兼首席运营官，2015年至2018年担任首席运营官，2012年至2015年担任执行副总裁总裁兼首席营销官。在加入T-Mobile之前，Sievert先生于2012年担任Discovery Bay Games，Inc.的首席执行官，并于2009年至2011年担任Clearwire Corporation的首席商务官。西弗特先生是Switch Box Labs，Inc.的联合创始人和首席执行官，该公司于2009年被联想集团收购。在创建Switch Box实验室之前，他曾在微软公司、美国电话电报公司、E*Trade Financial、国际商业机器公司和宝洁公司担任过各种营销和品牌推广职务。
相关技能和经验
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| Sievert先生在上市公司和非上市公司拥有丰富的行政领导经验，这使他能够评估各种战略举措并做出明智的决策。尤其是在营销和品牌方面，他在世界上许多最著名的公司工作了几十年，这让他能够 提供有洞察力的指导，
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帮助星巴克保持和巩固其作为世界上最知名和最受尊敬的品牌之一的地位。最后，作为一家在西雅图地区最重要的公司之一的长期高管，西弗特了解了星巴克西雅图的根源是如何塑造它的过去和未来的。 | |
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魏伟 张某
阿里巴巴影业集团前高级顾问总裁 |
年龄越大，年龄越大。 53
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董事自那以来 2023 | |||||||
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最喜欢的饮料 |
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榛子咖啡拿铁
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独立的
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委员会
● 无
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技能
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内部其他公共董事会
● 拉尔夫·劳伦公司(自2022年以来)
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其他附属公司
● 董事会，Amblin Partners(以前) ●阿里巴巴影业集团 董事会(之前) ●美团公司 董事会(原) ●洛杉矶体育和娱乐委员会 董事会(之前) ●马云基金会 董事会(之前)
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专业背景
从2014年到2021年退休，张薇担任阿里巴巴影业集团的高级顾问和总裁，自该集团成立以来一直领导全球业务。她于2008年加入阿里巴巴集团，担任企业发展部高级副总裁，在接下来的六年里，她一直在战略投资和并购、企业战略和企业社会责任方面担任职务。在加入阿里巴巴之前，张静女士于2005年至2008年担任明星中国的首席运营官，负责新闻集团子公司中国的日常运营。2002年至2005年，她担任CNBC董事董事总经理中国，在此之前曾在贝恩和通用电气任职。
相关技能和经验
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| 张欣女士是一位非常有成就的高管，拥有广泛的全球经验，尤其是在中国市场。张女士带来了宝贵的知识电子商务以及数字化、媒体和娱乐，以及对国际市场和行业动态的深入了解。她引领了成功的数字转型计划，使用创新战略和尖端技术来优化在线平台，这些平台既增强了客户体验，又推动了电子商务
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市场。张女士在媒体和娱乐方面的背景为董事会提供了一个独特的视角，通过利用媒体平台、内容创作和战略合作伙伴关系有效地定位品牌。这些创新方法一直在推动消费者的参与度，并提高了品牌知名度。通过利用她多样化的全球经验，在电子商务凭借卓越的媒体和娱乐洞察力，以及数字化，张欣女士是我们董事会的一笔极其宝贵的资产。 | |
| * | Mike·西弗特于2024年1月9日获董事会委任，至今尚未获委任为董事会任何委员会成员。 |
| 27 | *星巴克。2024年-代理
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建议1：选举董事会董事。
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*企业管理部门
*治理：
董事会结构
董事会领导力
董事会负责确保星巴克的业务和事务得到管理，以实现我们宣布的目标和目的，并服务于星巴克股东和利益相关者的长期利益。我们的治理原则要求提名/治理委员会每两年(或在出现空缺时)向董事会推荐一名董事，他应该被选举为董事会主席。董事会认为，两年制独立主席的任期提供了宝贵的连续性。
我们的首席执行官是星巴克的首席执行官，负责和监督星巴克的业务和战略方向。我们的独立董事会主席促进了董事会对管理层和星巴克长期战略和业务举措的监督，并充当管理层和独立董事之间的联络人。
董事会独立主席的职责包括：
| · | 主持和管理董事会会议； |
| · | 支持强大的董事会文化，方法是营造公开对话的环境；确保董事会成员和高级管理层之间有效的信息流动和建设性反馈；促进董事长、整个董事会、董事会委员会和高级管理层之间的沟通；鼓励董事参与讨论； |
| · | 批准董事会会议的安排，牵头筹备每次会议的议程，批准每次会议的议程和材料； |
| · | 担任管理层和独立董事之间的联络人； |
| · | 代表董事会出席年度股东大会，并在适当的时候与股东进行协商； |
| · | 担任首席执行官在业务战略方面的顾问；以及 |
| · | 履行董事会规定的其他职责。 |
| 28 |
*星巴克。2024年-代理 |
| 独立的 董事会的成员 |
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梅洛迪·霍布森 | ||
| 独立人士约翰·霍布森女士，非员工董事会成员，自2021年3月以来一直担任董事会主席。我们的董事会相信，其将CEO和董事会主席的角色分开并由独立主席担任的领导结构目前符合我们的股东、合作伙伴、客户和其他利益相关者的最佳利益，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配权力、责任和监督，并支持我们的非管理性董事们。
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持续致力于董事会和委员会的茶点
我们的董事会由一群不同的、高度参与的个人组成，他们具有广泛的相关经验、资历、技能、任期和多样性，每个人都对董事会和委员会的整体效率做出了贡献。
董事会负责监督公司权力的行使，确保星巴克的业务和事务得到管理，以满足星巴克声明的目标和目的，并服务于星巴克股东和利益相关者的长期利益，董事会认为这有助于我们作为一家公司的长期价值和可持续性。我们的提名/治理委员会主要负责维持一个平衡和多样化的董事会，包括为连任并物色新的董事候选人，他们将为我们的董事会带来互补的技能和不同的视角。在确定、评估和推荐新的董事候选人时，我们的提名/治理委员会会考虑第20页讨论的资格和技能。
如上文在“征集背景根据星巴克董事会董事提名的标准和提名/治理委员会的一致推荐，董事会一致决定提名里奇·艾利森、安德鲁·坎皮恩、贝丝·福特、梅洛迪·霍布森、约尔根·维格·克努斯托普、尼尔·莫汉、萨蒂亚·纳德拉、拉克斯曼·纳拉西姆汉、Daniel·塞维特、Mike·西弗特和张伟根据他们的经验、资历、技能和其他属性在年会上进行选举，而不提名任何SOC组的被提名人。 星巴克认为，它拥有新董事和续任董事的适当平衡，假设所有星巴克提名的董事都当选，截至年会，所有董事的平均任期将为4.1年，其中63.6%的董事将具有性别、民族或种族多样性。
在他们的组成和更新的方法，我们的提名/治理委员会和董事会努力实现经验，连续性，新鲜的观点以及多样化的观点和背景的适当平衡。我们的提名/治理委员会和董事会认为，这一平衡最符合我们股东和其他利益相关者的利益，新董事和较长期董事的重叠为新董事提供了学习较长期董事的知识和经验的机会，并允许角色和责任的平稳过渡。
这些变化反映了股东的参与和我们董事会成员与高素质候选人之间的多次讨论，表明了我们董事会对提神的持续承诺，并有助于确保经验、资历、技能和其他属性的适当组合在我们的董事会中代表。董事会致力于确保其继续由有能力监督业务成功的董事组成，努力在其组成中保持多样性、技能和任期的适当平衡，并打算在未来几年增加其性别多样性。
董事会会议
年历
| 29 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的问题。
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| 董事自主性
我们的董事会对我们董事的独立性进行年度审查。董事会已决定，每一位董事提名人和每一位在2023财年任职的董事会成员，除了我们的首席执行官拉克斯曼·纳拉西姆汉和我们的创始人霍华德·舒尔茨(现已不再在我们的董事会任职)，都是“独立的”，因为这个术语是由纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则定义的。在评估独立性时，我们的董事会认定，除了纳拉西汉先生和舒尔茨先生之外，我们的董事会成员中没有任何人的关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断。我们2023财年的独立董事包括：Ritch Allison、Andrew Campion、Beth Ford、Mellody Hobson、J？rgen Vig Knudstorp、Isabel GE Mahe、Satya Nadella、Joshua Cooper Ramo、Clara Shih、Jille Teruel和张伟。我们的董事会还决定，于2024财年任命并在年会上被提名参选的尼尔·莫汉、Daniel·谢维杰和Mike·西弗特是独立的。
在确定纳德拉是独立的时，董事会考虑了2023财年星巴克和微软公司之间在正常业务过程中的付款，纳德拉先生在微软公司担任高管。这些支付金额远远不到微软公司年收入的1%，而且纳德拉先生并未直接参与我们与微软公司的业务关系，董事会还认定，根据美国证券交易委员会规则，这些交易不构成关联方交易，因为纳德拉先生在这些交易中没有实质性利益。董事会认定，这些交易不会干扰纳德拉先生在履行董事职责时行使独立判断。
在确定马赫女士在公司董事会任职期间是独立的时，董事会考虑了2023财年星巴克与苹果之间在正常业务过程中的付款，马赫女士在苹果担任高管。S年收入和马赫女士并未直接参与我们与苹果公司的业务关系。董事会还认定，根据美国证券交易委员会规则，这些交易不构成关联方交易，因为马赫女士在这些交易中没有实质性利益。董事会认定，这些交易不会干扰马赫女士在履行董事职责时行使独立判断。
在认定塞尔特维耶是独立的时，董事会考虑了2023财年星巴克与宾博集团(Grupo Bimbo，S.A.B.de C.V.，简称Grupo Bimbo)在正常业务过程中支付的款项。塞尔特维耶在宾博担任高管，也是董事的高管。这些款项远远低于Grupo Bimbo年收入的1%，Sertvije先生并未直接参与我们与GRUBO Bimbo的业务关系，董事会还认定，根据美国证券交易委员会规则，这些交易不构成关联方交易，因为Sertvije先生在这些交易中并无重大利益。董事会认定，这些交易不会干扰塞尔特维耶先生在履行董事从业人员职责时行使的独立判断。
在确定施文在公司董事会任职期间是独立的时，董事会考虑了2023财年星巴克与Salesforce，Inc.之间在正常业务过程中支付的款项。施文在Salesforce，Inc.担任高管。这些款项远远不到Salesforce，Inc.年收入的1%，而且施女士并未直接参与吾等与Salesforce，Inc.的业务关系。董事会还认定，根据美国证券交易委员会规则，这些交易并不构成关联方交易，因为施女士在这些交易中并无重大权益。董事会认定，这些交易不会干扰施女士在履行董事从业人员职责时行使的独立判断力。
在确定西弗特是独立的时，董事会考虑了2023财年星巴克和星巴克之间在正常业务过程中的付款T-Mobile，西弗特先生在T-Mobile担任首席执行官和董事。这些支付金额远远低于T-Mobile年收入的1%，而且西弗特先生并未直接参与我们与T-Mobile的业务关系，董事会还认定，根据美国证券交易委员会规则，这些交易不构成关联方交易，因为西弗特先生在这些交易中并无重大利益。董事会认定，这些交易不会干扰西弗特在履行董事从业人员的职责时所行使的独立判断。 |
我们董事会的董事继任规划努力带来了重大的董事会更新，总结如下：
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| 30 |
*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的问题。 |
我们董事会委员会的角色
我们的董事会目前有四个常设委员会：审计和合规委员会(“审计委员会”)、薪酬和管理发展委员会(“薪酬委员会”)、影响委员会和提名/治理委员会。董事会根据提名/治理委员会的建议，每年在公司年度股东大会之前的会议上指派委员会和委员会主席。董事会视情况调整委员会的分配。董事会已确定，每个委员会的所有成员都是纳斯达克规则所定义的“独立董事”。此外，董事会已决定，在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的董事应符合纳斯达克上市要求下适用于在该等委员会任职的董事的额外独立性和资格标准。
各常设委员会目前的组成和主要职责概述如下。各常设委员会还在其各自的问责领域内进行风险监督，如标题“”所述。风险监督.”
所有四个委员会都根据书面章程运作，这些章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.每个委员会每年审查和重新评估其章程的充分性，并建议董事会批准对章程的任何拟议修改。
| 审计和 合规性 委员会 |
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委员会成员： 安德鲁·坎皮恩(主席) 约尔根·维格·克努斯托普 贝丝·福特
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报告：
第101页和第二页。 |
会议次数： | |||||
| 审计委员会的主要职责是：
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| · 监督我们的会计和财务报告流程，包括对高风险领域的重点审查
· 任命独立注册会计师事务所并监督两家公司的关系
· 与管理层和独立注册会计师事务所一起审查年度审计和季度审查流程
· 与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的季度和年度财务报表
· 审查管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估和独立注册会计师事务所的相关认证
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· 监督公司的内部审计职能
· 讨论任何实质性缺陷或重大缺陷以及为解决问题而采取的任何步骤
· 审查来自内部审计的任何重要发现和建议
· 审查和批准或批准所有要求在委托书中披露的与关联人的交易和潜在的利益冲突
· 定期审查，与管理层讨论，并定期向董事会报告主要和新出现的风险暴露、风险评估和风险管理政策
· 负责监督公司与网络安全相关的计划、政策和程序
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马赫女士和拉莫先生在2023财年都曾在审计委员会任职，但于2023年3月离开董事会。坎皮恩先生、福特女士和克努斯托普先生：(I)满足适用法律和美国证券交易委员会审计委员会成员规则规定的独立性标准，(Ii)满足纳斯达克的财务知识和老练要求。坎皮恩先生和克努斯托普先生均已被董事会确定为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。审计委员会报告更详细地描述了审计委员会关于我们的财务报表的责任，以及它与我们的独立审计师德勤会计师事务所的互动。
| 31 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的问题。
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补偿 和管理 发展 委员会 |
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委员会成员： 里奇·艾利森(主席) 安德鲁·坎皮恩 贝丝·福特 | ||||
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报告：
第82页和第二页。 |
会议次数：
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| 薪酬委员会的主要职责是：
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| · 监督、审查并酌情批准公司针对合作伙伴和高级管理人员的整体薪酬政策、结构和计划(包括工资、工资、奖金、股权计划、合作伙伴福利计划和其他福利)
· 对首席执行官的薪酬方案进行年度审查，并向董事会独立董事提出建议
· 进行年度审查，并酌情批准或建议董事会指定的第16节高级官员和其他高级官员的薪酬方案
· 每年审查和批准参与年度激励奖金计划和长期激励计划的所有高管的绩效指标和目标，并证明这些措施和目标的实现
· 批准、修改和管理基于合作伙伴的股权计划、高管管理奖金计划(“年度激励奖金计划”)和递延薪酬计划
· 每年建立评估流程，以审查首席执行官的业绩
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· 定期审查和批准我们的管理发展和继任规划实践
· 审核批准公司同业集团公司，审核市场数据
· 除明确授权给董事会其他委员会的情况外，审查和评估公司的人力资本管理战略、做法、政策、目标、计划、披露和风险，包括有关招聘、选拔、人才发展、晋升和保留以及多样性、股权和包容性的政策和战略
· 就将在公司年度股东大会上审议的薪酬相关提案向董事会提供建议
· 确定管理层股权指导方针，并定期审查所有权级别以确保合规性
· 每年审查一份关于公司薪酬政策和做法产生的潜在重大风险(如果有)的报告，并向董事会通报任何必要的行动 | |
赔偿委员会可视需要或适当，在一定限度内组建并将其任何或全部职责委托给一个或多个小组委员会。薪酬委员会至少每年审查和批准我们的高管薪酬战略和原则，以确认它们与我们的业务战略和目标、股东利益、期望的行为和公司文化保持一致。
艾利森先生、坎皮恩先生和福特女士都符合美国证券交易委员会和纳斯达克薪酬委员会成员规则规定的更高的独立性标准。
施文曾在2023财年担任薪酬委员会成员，但于2023年3月离开董事会。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
艾利森先生、坎皮恩先生、福特女士和施文女士在2023财年担任薪酬委员会成员。在2023财年或其他任何时候，薪酬委员会的任何成员都不是星巴克的高级职员或雇员，该委员会的成员也没有与星巴克有任何关系，根据条例第404项的规定需要披露S-K根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)。没有星巴克的高管在2023财年担任过一名或多名高管担任薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。
| 32 |
*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的问题。 |
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环境， 合作伙伴和 社区影响力 委员会 |
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委员会成员： 贝丝·福特(主席) 约尔根·维格·克努斯托普 Daniel·塞尔维耶 | ||||
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会议次数：
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| 影响委员会的主要职责是：
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| · 监控公司的环境、合作伙伴、社区、客户和农民承诺，并监督与这些承诺相关的政策和实践
· 负责监督与劳资关系以及合作伙伴健康和安全相关的政策和实践
· 监管非执行董事合作伙伴培训计划，包括公司的教育和机会福利计划 |
· 监督与健康法规和指南、食品安全标准和控制相关的政策，以及与营养和健康相关的计划和政策
· 负责监督公司与数据隐私和识别相关风险相关的计划、政策和程序
· 每年审查和评估公司的环境和社会战略、政策、实践、目标、计划、披露和风险的有效性，包括审查公司的年度影响报告
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该公司于2023年11月20日宣布董事会有意成立影响委员会，以协助董事会履行其监督职责，这些责任涉及不断演变的法规和问责标准，适用于星巴克利益相关者，以及星巴克在实现其环境、合作伙伴和社区影响承诺方面的进展。董事会于2023年12月13日正式成立并批准了影响委员会的初始章程，影响委员会的成员于2023年1月9日被任命为该委员会的成员。从2024财政年度开始，影响委员会预计每年至少举行四次会议。
| 提名和 公司 治理 委员会 |
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委员会成员： 约尔根·维格·克努斯托普(主席) 里奇·艾利森 萨蒂亚·纳德拉 | ||||
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会议次数：
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| 提名/治理委员会的主要职责是：
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| · 就董事会领导力和成员资格以及董事会各委员会主席向董事会提出建议
· 就公司的公司治理和流程向董事会提出建议
· 协助确定和筛选董事会候选人，执行董事提名政策，并审议董事会股东提名
· 每年对董事会及其委员会有效履行治理责任的评估过程进行评估，并向董事会建议对该过程的任何更改
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· 每年审查董事会及其委员会对独立董事的薪酬，并就此类薪酬向董事会提出建议
· 每年审查公司的政治捐款和支出
· 就将在公司年度股东大会上审议的股东提案向董事会提供建议 | |
马赫女士在2023财年曾在提名/治理委员会任职，但于2023年3月离开董事会。
| 33 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的问题。
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董事会监督
战略监督
董事会在监督星巴克的长期战略方面发挥着重要作用，包括评估关键的市场机会、消费者趋势、合作伙伴关系和竞争发展。这还包括与我们的战略相关的可持续发展倡议和社会影响议程的各个方面。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个不可或缺的组成部分。与战略有关的事项定期在董事会会议上讨论，并在相关情况下在委员会会议上讨论。我们还每年至少召开一次董事会会议，对星巴克的战略计划进行深入的审查和讨论。战略问题也为委员会级别的讨论提供了许多问题的信息，包括商业风险。董事会在两次会议之间继续就这些问题和其他具有战略重要性的问题进行接触，包括就重要项目向董事会通报最新情况，以及首席执行官定期与董事会独立主席进行讨论。预计每个董事都会将自己的才华、见解和经验带到这些战略讨论中来，而且确实会带来帮助。
在会议室之外
为了增加每个董事对我们战略的参与和了解，每个董事在加入董事会后都会参加一个广泛的迎新项目，包括会见我们的执行领导团队成员和星巴克的其他主要领导人，以更深入地了解星巴克的业务和运营，参加文化沉浸项目，以及参观我们的门店，与门店合作伙伴和客户进行第一手接触。还向董事会成员定期举行简报会，介绍有助于他们履行职责的事项。我们的董事还有机会通过我们的定期投资者日演示了解和评估我们是如何向股东和其他重要利益相关者传达我们的战略的。
风险监督
董事会的风险监督
董事会对风险监督负有最终责任。我们认为，风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险和管理层为管理这些风险所采取的步骤，而且还要了解什么样的风险水平适合该公司。董事会参与审查星巴克的商业战略是董事会评估管理层对风险的容忍度和确定星巴克适当风险水平的一个组成部分。
虽然董事会全体成员对风险监督负有最终责任，但董事会已将某些风险的监督责任委托给审计委员会、薪酬委员会、影响委员会和提名/治理委员会。这种方法允许董事会利用组成每个委员会的特定董事的经验和判断，这些董事具有监督和管理星巴克在其业务各个领域面临的特定风险的经验。星巴克的企业风险管理计划旨在识别、评估和优先考虑星巴克在不同时间范围内（从短期到长期，以及全球范围内）的业务运营关键风险。风险根据其潜在程度、可能性和即时性进行评估，并随时间进行监测，以确保及时评估现有和紧急风险的风险状况变化。
董事会的委员会在董事会的风险监督责任中发挥着关键作用。我们的每一个董事会委员会都被其章程授权酌情咨询委员会成员认为有帮助的任何专家或顾问。作为企业风险管理计划的一部分，所有委员会均定期收到负责监察及减轻特定风险的管理层的报告，而委员会主席则定期向全体董事会汇报相关的监督范畴。
董事会相信，其领导架构连同下文所述各委员会的架构及工作，在促进董事会层面的风险监督方面属适当及有效。
| 34 |
*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的问题。 |
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理事会各委员会的风险监督
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审计
负责监督星巴克的企业风险管理计划，以及财务、运营、法律和监管风险;监督星巴克的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险暴露。
在定期召开的会议上以及应委员会的要求，接收来自管理层的定期报告，包括来自我们的首席财务官、内部审计副总裁、总法律顾问以及首席道德和合规官的有关此类风险的报告。
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薪酬委员会
负责监督与星巴克薪酬政策和实践相关的风险，包括与员工相关的风险、与星巴克人力资本管理职能相关的风险以及与继任计划实践和战略相关的风险。
每年审阅薪酬风险的摘要及评估。
在定期会议上以及应委员会的要求，接收管理层（包括首席合作伙伴官）关于此类风险的报告。
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影响委员会
负责监督数据隐私风险、环境和社会风险（包括气候相关风险）。
负责监督与公司的环境、合作伙伴、社区、客户和农户承诺相关的风险。
根据委员会的要求，我们将在定期会议上收到管理层的报告，包括我们的首席合作伙伴官、全球咖啡、社会影响和可持续发展执行副总裁、食品安全主管和隐私官。 |
提名/治理委员会
负责监督与新出现的政治、环境和全球公民身份趋势有关的股东关切、董事会治理和组成、政治贡献和合规事项相关的风险。
根据委员会的要求，在定期安排的会议上收到管理层的报告，包括我们的总法律顾问关于此类风险的报告。 | |||||||||
管理在风险监督中的作用
风险管理委员会
星巴克设有一个风险管理委员会，这是一个管理层委员会，共同管理由我们的首席财务官和总法律顾问向高级领导层报告。风险管理委员会每月开会讨论星巴克面临的各种风险话题，包括与ERM计划相关的风险。风险管理委员会识别、评估和确定星巴克在全球不同时间段(从短期到长期)对其业务运营的关键风险敞口。风险根据其潜在的大小、可能性和即时性进行评估，并随着时间的推移进行监控，以确保及时评估风险概况的变化，以发现现有风险和紧急风险。
为了有效地履行其职责，风险管理委员会利用行政领导团队成员的各种专业知识，并咨询外部专家。风险管理委员会还确定和评估风险管理和缓解方法的有效性，并定期向审计委员会报告其调查结果。我们的首席财务官每年都会审查用于识别、评估和管理风险的方法和方法。我们的首席财务官还与审计委员会和全体董事会讨论企业风险管理过程中发现的主要风险，征求董事对为降低风险所采取的步骤和未来一年进一步缓解风险的计划的意见。
此外，每年，风险管理委员会都会向董事会全体成员提交一份报告，重点关注品牌相关性和品牌执行风险。
高级管理层
我们的高级管理层定期出席董事会及其委员会的会议，并向董事会及其委员会提供关于我们的运营、战略和目标及其内在风险的报告，以及监测和应对风险敞口的管理层行动计划。董事会和委员会会议也为董事提供了一个论坛，让他们与高级管理层讨论问题，向高级管理层请求更多信息，并向高级管理层提供指导。此外，我们的董事可以直接接触高级管理层，讨论任何感兴趣的问题，包括与风险有关的问题。
首席道德和合规官
我们的首席道德和合规官领导着一支全球专业团队，负责维护星巴克的道德和合规卓越。该团队与我们的总法律顾问密切合作，但我们的首席道德和合规官直接向我们的审计委员会报告，并每季度与审计委员会会面，讨论合规和道德相关的趋势、风险和行动计划。首席道德和合规官评估法律和合规风险，监控这些风险，并跨职能部门工作，以降低整个企业的这些风险。首席道德和合规官还负责确保遵守内部合规要求，监督调查涉嫌违反我们商业行为标准的团队，并管理我们的反腐败和反贿赂计划。我们的首席道德和合规官进一步与我们的高管密切合作，确保适当的法律和合规培训，以支持和加强整个企业的星巴克道德文化。
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公司治理方面的问题。
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披露委员会
披露委员会由一个跨职能的合作伙伴团队组成，在向美国证券交易委员会提交文件之前，会定期审查星巴克的财务和商业披露，包括季度和年度报告。披露委员会和风险管理委员会(如上所述)的成员有很大的重叠，以确保星巴克所要求的关于其风险的披露准确、完整和及时。星巴克内部法律和财务报告团队在起草具体披露时寻求内部主题专家和外部顾问的意见和建议，并将这些意见和建议传达给披露委员会。
数据隐私和网络安全风险的监管
我们维护全面的技术和计划，以确保我们的系统是有效的，并为数据隐私和网络安全风险做好准备。除其他事项外，还有：
| · | 我们对内部和外部威胁的安全监控计划实施了定期监督，以确保我们信息资产的机密性、可用性和完整性； |
| · | 我们定期评估我们的安全计划，并继续投资于我们的能力，以确保我们的客户、合作伙伴和信息资产的安全； |
| · | 我们实施了符合行业指南和适用法律法规的控制措施，以识别威胁、检测攻击并保护我们的信息资产； |
| · | 我们审查隐私风险，包括对星巴克客户、合作伙伴和其他相关利益相关者的潜在影响； |
| · | 我们的安全监控能力旨在提醒我们可疑活动；以及 |
| · | 我们的事件响应计划包括定期测试，旨在在发生违规事件时以尽可能快速和有序的方式恢复业务运营。 |
我们的首席信息安全官对我们的网络安全计划负有最终责任。我们的首席信息安全官每年至少与审计委员会举行两次会议，向他们介绍技术和信息安全事项。影响委员会还将定期与我们的数据隐私官员会面，以确保制定适当的合规做法，以应对不断变化的全球隐私法律和法规。我们有相关工作职能的合作伙伴参加正在进行的强制性年度培训，并接受有关网络安全环境的交流，以提高他们的认识。
在董事会层面，网络安全风险事项由审计委员会监督，数据隐私风险事项由影响委员会监督。这两个委员会都完全由独立董事组成，其中一人在信息安全问题和监督方面拥有丰富的工作经验，并在两个委员会任职。如果发生重大安全事件，管理层应向审计委员会报告，并每年多次向审计委员会提交一份总结报告。
星巴克提供保险，为网络安全事件带来的潜在损失提供保护。在过去三年中，因信息安全漏洞事件而产生的费用微不足道。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。
可持续发展事关监督
考虑到星巴克的全球社会影响、可持续发展目标和合作伙伴与我们的战略方向错综复杂地联系在一起，我们的董事会高度参与可持续发展问题。董事会至少每年都会根据星巴克的战略计划考虑这些问题。此外，除非明确授权给其他董事会委员会或由董事会保留，否则影响委员会的职责是监督可持续发展战略、政策、实践、目标和计划的有效性，包括审查星巴克年度影响报告。影响委员会的任务还包括监督(I)与劳动关系有关的政策和做法，(Ii)与确保星巴克合作伙伴健康和安全有关的政策和做法，以及(Iii)非执行董事合作伙伴培训计划与工作相关和与工作无关技能，包括星巴克教育和机会合作伙伴福利计划，如星巴克大学成就计划、绿色围裙培训计划、星巴克咖啡学院和星巴克全球学院。薪酬委员会负责监督合作伙伴投资、管理发展和继任规划实践的发展和实施，旨在促进星巴克足够的管理深度，以支持其持续增长和执行长期战略所需的人才，而审计委员会负责监督星巴克的风险管理战略，包括与某些可持续发展主题有关的战略。
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的问题。 |
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板子
董事会负责确保将可持续发展的风险和机遇纳入星巴克的长期战略。
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审计委员会
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补偿 委员会
监督星巴克与人力资本管理相关的实践、政策和战略的发展、实施和有效性。
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影响委员会
监督、审查和评估星巴克与环境、合作伙伴、社区、客户、农民和其他利益相关者有关的战略、政策、实践、目标、计划、披露和风险(包括气候相关风险)的有效性。
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提名/ 治理 委员会
监督股东关注的问题、董事会治理和组成、政治贡献和支出，以及与新出现的政治、环境和全球公民身份趋势有关的合规问题。 | |||||||||
继任规划监督
管理层继任规划
鉴于高管领导力对星巴克成功的关键重要性，我们有一个年度继任规划程序。这一过程是整个企业的管理人员，包括我们的首席执行官。
我们的治理原则概述了董事会在年度继任规划过程中的参与。《治理原则》规定，我们的薪酬委员会对管理发展和继任规划做法和战略负有全面监督责任。我们的薪酬委员会根据其章程，每年与董事会独立董事审查和讨论星巴克某些高级管理人员和高级管理人员的表现以及每个该等高级管理人员或经理职位的继任计划，包括对填补这些职位的潜在继任者的推荐和评估。薪酬委员会还定期审查并批准我们的管理发展和继任规划做法和战略，包括审查和监督与继任规划做法和战略有关的风险和暴露。
CEO继任规划
董事会的一项主要职责是规划CEO继任。我们提名/治理委员会的主席、董事会主席(如果董事会主席不是独立的，则是董事的首席独立董事)、薪酬委员会主席和首席执行官(统称为“继任规划团队”)每年都会根据我们的业务战略，适当地评估和更新董事会认为成为有效首席执行官所必需的技能、经验和特质。继任规划团队还每年与董事会一起审查我们的首席执行官继任规划流程，包括内部候选人的确定、发展和进展，以及如何评估候选人。首席执行官继任规划应该是一个持续的过程，目标是在预期的过渡之前提供足够的准备时间，同时也为意外的发展做好准备并做出反应。作为公司治理周期的一部分，我们的董事会成员在2023年春季与股东进行了积极主动的接触，讨论了我们的CEO继任规划政策，我们决定在2024财年与两家高管猎头咨询公司合作。请参阅“股东参与“第39页，了解有关最近在2023财年与股东进行继任规划的更多信息。
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公司治理方面的问题。
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董事会惯例和政策
出席会议
在2023财年，每一位现任董事出席了他们所服务的董事会和董事会委员会至少75%的会议(在该董事服务期间举行)。在2023财年，我们的董事会召开了五次会议。我们的治理原则要求每位董事会成员出席我们的年度股东大会，但因超出其合理控制范围的原因而缺席的除外。当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的2023年年会。
行政会议
每一次定期安排的董事会会议包括执行会议的时间，只有非员工独立董事到场。在执行会议之后，董事会主席(或如果主席不是独立的董事，则由独立的首席董事担任)将协调执行会议的反馈与整个董事会、适用的董事会委员会、个别董事会成员或公司高级管理层成员。
在其他委员会上的服务
我们的治理原则为公司董事在其他上市公司的董事会和委员会中的服务确立了以下标准。
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作为上市公司全职员工的星巴克董事会成员，除星巴克董事会和他们自己的公司董事会(如果适用)外，最多只能在一个上市公司董事会任职。 |
星巴克非员工非上市公司全职雇员的董事，除公司董事会外，最多只能在三家上市公司的董事会任职。 |
审计委员会成员不得担任超过三个上市公司审计委员会成员(包括本公司的审计委员会)，除非该成员是退休注册会计师、首席财务官、财务总监或具有类似经验，在这种情况下，该成员的上限为四个委员会。
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希望加入另一家上市公司董事会的星巴克董事会成员和希望加入另一个审计委员会的审计委员会成员必须首先通知提名/治理委员会主席、董事会主席和公司总法律顾问，后者将审查拟议的董事会成员，以确保符合适用的法律和政策，并将任何潜在的利益冲突提交审计委员会主席审查。
强制退休和任期限制
我们的治理原则概述了强制退休和董事会任期限制。
董事会成员必须在他们年满75岁的日历年度内，在紧接公司年度股东大会之前退休。如果董事会成员在举行选举的日历年度结束时年满75岁或以上，则不得提名他们连任新的任期。根据提名/管治委员会的建议，如董事会认为豁免符合本公司的最佳利益，董事会可每年豁免任何董事会成员的此等要求。
董事会的任期没有任期限制。本公司及董事会相信，由于没有任期限制，本公司可保留能够在一段时间内对本公司及其营运有更深入了解的董事会成员，从而为整个董事会作出更大贡献。
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公司治理方面的问题。 |
股东参与
星巴克认为，强大的公司治理包括与股东的全年接触。我们有一个长期的、强有力的股东外展计划，在这个计划中，我们就公司治理、高管薪酬计划和披露实践以及环境和社会影响计划和目标征求反馈意见。管理层成员和我们董事会的独立成员参与股东参与。股东从这些接触中得到的反馈将在全年持续与我们的董事会分享。我们还根据股东和代理咨询公司发布的指导方针审查我们的做法。
每年，我们的外展工作通常由一个跨职能团队进行，包括投资者关系、法律和公司事务、包容和多样性、公共事务、全球咖啡、可持续发展和社会影响以及合作伙伴资源。此外，我们的首席执行官和首席财务官通过我们的季度收益电话会议和与投资者相关的外联活动，与我们的股东进行有意义的对话。
公司治理周期
全年，我们股东参与度的亮点包括：
2023年外展：股东提案
每年，星巴克都会为股东提供提交股东提案的机会。在我们的2023年年会上，大约52%的投票股东批准了评估提案(该提案要求董事会委托并监督对星巴克遵守其对工人结社自由和集体谈判权的声明承诺的独立第三方评估)。在这次投票后，我们与股东进行了广泛的接触，详情如下，我们的董事会委托进行了FOA/CB评估。2023年12月13日，为了回应评估提案以及与星巴克股东的相关接触，董事会发布了一份非特权和非机密性FOA/CB评估的版本。
此外，投票的股东中约有21%批准了SOC继任规划提案(该提案要求对我们的治理原则进行CEO继任规划政策修订)，这代表了相当大的少数股东。继任规划和由此产生的政策更新也包括在我们2023年春季外联活动期间，作为参与主题，详情如下。
| 我们联系了 股东 代表 48.1%我们的 总股份数 杰出的 |
我们联系的股东 · 我们联系了35名股东，他们占我们总流通股的48.1%，邀请他们参加电话会议，讨论我们对评估提案和国资委继任规划提案的回应
· 30的股东，占我们总流通股的41.6%，接受了我们的邀请，直接参与 |
星巴克参与者 ·董事会独立主席 梅洛迪·霍布森和董事独立董事兼薪酬委员会主席里奇·艾利森参加了与占我们总流通股26.8%的投资者的会议
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来自股东参与的关键主题
我们参与的大多数股东都对我们致力于对2023年工人结社自由和集体谈判权进行独立的第三方评估(评估者)的承诺和进展表示赞赏。2023年12月13日，为了回应评估提案以及与星巴克股东的相关接触，董事会发布了一份非特权和非机密性FOA/CB评估的版本。
| 我们听到了什么： 工人权利和承诺 |
我们做了什么： 工人权利承诺 | |
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主题/反馈 |
2024财年及以后的变化 | |
| 第三方评估者的独立性
股东们表示，希望选定的评估员是该领域的合法、独立专家，信誉是最重要的。 |
我们寻找评估员的重点是专业知识、独立性和可信度。委员会聘请了托马斯·M·麦考尔，他是一位非常合格和经验丰富的独立评估员，负责调查过去的做法，并提供一份全面而公正的报告。麦考尔先生为这项重要任务带来了在国内和全球劳工关系、商业和人权以及国际劳工标准方面30多年的经验。他还担任国际劳工组织(劳工组织)管理机构的成员，并担任国际劳工组织结社自由委员会的成员，该委员会是一个三方委员会，负责审理有关政府未能保护结社自由和集体谈判自由的指控。 | |
| 人力资本管理计划
股东们解释说，他们对评估提案的投票源于媒体对星巴克成立工会和集体谈判努力的负面关注。 |
星巴克管理层和我们董事会的某些独立成员继续与股东接触，就媒体对星巴克成立工会的关注提供背景和澄清，包括围绕国际集体谈判的进展。2023年12月8日，星巴克向工人联合会传达了其真诚的愿望，希望尽早启动建设性和善意的讨价还价进程，努力为选择组织的门店达成合同。2023年12月13日，星巴克发布了一份非特权和非机密性在这方面，委员会回顾了FOA/CB评估的版本，并重申其致力于结社自由和集体谈判原则。 | |
| 透明度和调查结果
股东要求对与结社自由和集体谈判相关的程序进行不偏不倚的审查，并鼓励尽可能多地披露FOA/CB评估的结果，包括星巴克计划如何处理其调查结果。 |
在董事会和我们首席执行官的授权下，麦考尔先生可以广泛接触文件和星巴克人员。星巴克管理层没有规定麦考尔应该审查什么，不应该审查什么。提名/治理委员会指示Mackall先生直接向提名/治理委员会提供任何建议。2023年12月13日，董事会提供了一份非特权和非机密性向我们的股东和其他利益相关者提供FOA/CB评估的版本。 | |
| 与Proponets的接触
股东们认为，星巴克应该继续与评估提案的支持者接触，包括全年此类评估的进展情况。对于星巴克应该在多大程度上将支持者的反馈纳入评估本身，股东们意见不一。 |
2023年年会后，董事会和管理层的某些独立成员与评估提案的支持者接触，就星巴克针对评估提案提出的行动收集更多反馈。在非特权和非保密版本的FOA/CB评估公布后，向提倡者提供了额外的时间，以便与委员会主席讨论该报告的内容。 | |
| 董事会监督
股东普遍对董事会对FOA/CB评估的监督感到满意，并理解这一过程最终由独立的提名/治理委员会和董事会主席领导。 |
董事会聘请了Mackall先生，并将FOA/CB评估的监督委托给董事会主席，以及我们的提名/治理委员会。我们的主席和提名/治理委员会的成员一起定期与麦考尔先生会面，向他提供董事会和星巴克的全力支持。通过与麦考尔先生的会面和通信，董事会成员一再强调，希望他进行独立、客观和批判性的审查。
星巴克管理层以及我们董事会的某些独立成员继续与股东接触，提供有关星巴克成立工会的背景信息。在2023财年的活动中，我们的股东有机会与我们的董事会成员和高级管理层分享反馈并向他们提问，他们分别与我们总股东的26.8%和36.7%进行了接触。这一接触包括与2023年股东提案的提倡者进行接触。 | |
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的改革。 |
| 我们听到的情况： 继任规划 |
我们做了什么： 继任规划 | |
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主题/反馈 |
2024财年及以后的变化 | |
| 继任规划
股东们认为，霍华德·舒尔茨重新担任首席执行官表明，我们的董事会和星巴克缺乏适当的首席执行官继任计划 |
董事会的一项主要职责是规划CEO继任。董事会主席、薪酬委员会主席、提名/治理委员会主席和首席执行官每年都会根据星巴克的商业战略评估和更新董事会认为成为一名有效首席执行官所需的技能、经验和特质。该小组还每年与董事会一起审查我们的CEO继任规划流程，包括内部候选人的确定、发展和进展，以及如何评估候选人。CEO继任计划是一个持续的过程，目标是在预期的过渡之前提供足够的准备时间，同时也为意外的发展做好准备并做出反应。为了回应股东的反馈，董事会修订了其治理原则，以确保CEO继任规划是一个持续的过程，目标是在预期的交接之前提供足够的准备时间，同时也为意外的发展做好准备并做出反应。董事会的目标是通过股东参与，为继任规划和CEO遴选过程提供尽可能多的透明度。 | |
| 继任规划政策
股东们认为，现有已公布的继任规划政策需要改进。 |
CEO继任计划对董事会来说是一个持续的过程，目标是在预期的交接之前提供足够的准备时间，同时也为意外的发展或紧急继任情况做好准备并做出反应。作为董事会不断改进继任规划的一部分，我们改进的继任规划方法包括：
· 与一家高管猎头咨询公司(公司A)合作，董事会将更新我们的首席执行官下一代成功简介半年一次基础。
· 与成功概况一致，公司A将通过以下方式支持董事会半年一次在需要继任的情况下可以考虑的首席执行官简介清单。
· 董事会与另一家猎头咨询公司（“B公司”）合作，就内部发展战略以及利用B公司进行内部候选人发展的内在重点领域和经验进行了协调。
为了确保董事会收到最全面、最独立的推荐，董事会有意将CEO成功档案支持（公司A）的选择与内部候选人发展（公司B）分开。 | |
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公司治理方面的改革。
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董事会和委员会的评价
我们的董事会致力于持续改善企业管治。为此，董事会及各委员会每年进行自我评估，以检讨及评估其整体成效。这些评价涵盖各种主题，包括：
| a. | 战略监督; |
| b. | 董事会结构和运作; |
| c. | 与管理层的互动和评价; |
| d. | 治理政策; |
| e. | 委员会的结构和组成; |
| f. | 董事会组成； |
| g. | 董事提名程序; |
| h. | 董事会程序;及 |
| i. | 理事会和委员会会议讨论的议题 |
委员会对业绩的自我评估与全体董事会共享。在适当情况下，该等评估会导致更新或更改我们的常规，并承诺继续董事认为对董事会及其委员会有效运作有积极贡献的现有常规。在2023财政年度，这些评估导致董事会和委员会议程的改进，材料的精简，影响委员会的成立，以及一致使用同意议程。
为补充该等评估，提名╱管治委员会每年根据不断变化的情况及股东利益检讨管治原则，并向董事会提出适当的修改建议，以供考虑及批准。此外，董事会安排董事会和每个委员会的独立外部审查程序，通常每三年一次，董事会预计下一次审查将在2024财年进行。
我们的董事提名程序
我们的提名╱管治委员会连同董事会维持一套稳健的政策，以考虑潜在董事候选人，并负责制定准则、筛选候选人及评估可被考虑担任董事的人士（包括股东提名或建议的候选人）的资格。我们的提名/治理委员会还酌情聘请独立的第三方猎头公司、顾问和其他顾问，以帮助识别、筛选和评估潜在的董事候选人，并在董事意外离职时加强董事会的准备。
我们的董事提名过程通过制定我们在董事识别和提名过程中考虑多元化的政策，确认了我们对包容性的承诺。我们的提名╱管治委员会积极物色多元化的董事候选人，在董事会中提供不同经验、资历、技能及其他特质的代表，以支持我们业务的全球需求。在寻找新董事候选人时，我们的提名/治理委员会积极努力将女性、种族和少数民族以及来自不同地域的人士纳入候选人库。然而，我们的提名/治理委员会并不对任何单一标准赋予特定权重，也没有特定的标准必须适用于所有潜在的董事提名人。作为对董事会组成和董事提名人进行年度审查的一部分，我们的提名/治理委员会评估其多元化方法的有效性。
我们的董事提名政策描述了候选人的确定和评估过程，以便可能纳入我们推荐的董事提名名单，请访问 Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.提名政策由提名/治理委员会管理，该委员会至少每年审查一次政策，并根据我们的需求和情况的变化以及适用的法律或上市标准的变化进行修改。提名/治理委员会可以随时修改提名政策，在这种情况下，最新版本将在我们的网站上提供。
提名/治理委员会将根据相同的标准考虑和评估通过下述流程确定的所有候选人，包括现任者和股东提名的候选人。
董事会成员的最低标准
根据《星巴克董事提名政策》（请参阅我们网站https：//www.starbucks.com/about-us/corporate-governance/的公司治理部分），每位董事会候选人至少需要：
| · | 准备好代表所有股东的最佳利益，而不仅仅是一个特定的选区或实体; |
| · | 在个人和职业生活中表现出正直和道德，并在其所选领域建立了专业成就记录; |
| · | 与其家庭成员、关联公司和同事一起，在星巴克的任何现有或潜在竞争对手中没有任何重大的个人、财务或专业利益; |
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的改革。 |
| · | 准备充分参与董事会和委员会的活动，并且没有其他个人或专业承诺，根据提名/治理委员会的唯一判断，干扰或限制他们这样做的能力; |
| · | 打算担任董事至少到下一次年度股东大会或继任者合格为止，并且最好打算长期在董事会任职，如果 再次提名; |
| · | 承认并同意遵守星巴克的保密、治理政策以及适用于董事的其他政策和指导方针; |
| · | 愿意并在财务上有能力对本委托书中描述的董事股权指引中指定的我们的普通股进行必要的投资； |
| · | 不向任何人承诺或保证候选人将如何投票或就尚未向星巴克披露的任何问题或问题采取行动，也不受任何可能限制或干扰候选人履行受托责任能力的承诺或保证；以及 |
| · | 不得与星巴克以外的任何个人或实体就董事的服务或行为达成任何未向星巴克披露的薪酬或激励安排。 |
可取的品质和技能
除上述最低标准外，提名/治理委员会青睐具备下列素质或技能的候选人：
| · | 相关背景和技能。每个候选人都应该拥有与我们成为世界领先消费品牌之一的目标相关的专业和个人经验、技能和专业知识。在我们发展的这个阶段，相关经验可能包括：担任大型全球公司的现任首席执行官；大公司首席执行官经验；高级国际经验；高级消费品、食品、餐饮服务和饮料行业经验；多部门小盒零售或餐厅经验；以及技术专长。我们还重视以下一个或多个领域的相关高级专业知识：财务、会计、品牌、销售和营销、组织发展、国际或大型运营、物流和分销、信息技术、社交媒体、公共关系、企业社会责任、可持续发展和公共政策，以及上市公司董事会经验。 |
| · | 亲和力。每一位候选人都应该对董事会成员之间现有的化学反应和合作文化做出积极贡献。 |
| · | 多样性。每一位候选人都应该为董事会的整体多样性做出贡献。出于这些目的，多样性被广泛地解释为意味着各种身份、视角以及个人和专业经验和背景。多样性可以在可见和可见两个方面表现出来不可见这些特征包括种族、民族、民族血统、性别和性取向。此外，每一位候选人都应该确认对促进星巴克包容性和多样性的承诺。 |
提名/治理委员会负责根据当前的商业状况和董事会的现有能力审查董事所需的适当技能和特征，并就董事会的规模和组成提出建议，以期建立一个能够为星巴克带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能的董事会。提名/治理委员会对其在整个董事会和个别董事中寻求的技能和经验进行审查，使其能够评估星巴克是否有效地实现了董事会的多元化。
确定候选人的程序
提名/治理委员会有两种确定候选人的主要方法。
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提名/治理委员会可以利用其章程规定的权力，以我们的费用保留一家或多家猎头公司(并批准这些公司的费用和其他保留条款)，确定符合我们最低要求和所需资格的潜在候选人，会见和筛选这些候选人(包括进行推荐人检查)，并协助安排与董事会成员的候选人会议。为了体现公司对多样性的承诺，提名/治理委员会将要求任何此类猎头公司在其初始候选人名单中包括反映不同背景的合格个人，包括种族、民族、国籍、性别和性取向的多样性。 |
提名/治理委员会定期从以下来源征求可能的候选人的意见：董事会成员；星巴克高级管理人员；公司或董事会的顾问；董事会成员个人认识的个人；以及研究，包括数据库和互联网搜索。 |
股东提名
提名政策将股东提名候选人的过程分为两类：所有股东的一般提名权和“合格股东”的提名(如下所述)。
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公司治理方面的改革。
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全体股东的一般提名权
任何登记股东可以提名一个或多个人在股东年会上当选为董事，前提是股东遵守公司章程中包含的预先通知、信息和同意条款。看到 股东的建议第42页更多信息
董事会成员名单
除了通过其内部流程确定的候选人外，提名/治理委员会还将评估任何一名股东或一组股东提出的候选人，这些股东至少拥有我们5%以上的普通股一年（并将通过股东年会持有所需数量的股份），并满足通知，信息，提名政策中的同意条款（“合格股东”）。由合资格股东提名的任何候选人必须在提名/治理委员会和适用法律确定的所有方面独立于合资格股东。任何由合格股东提交的候选人也必须符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义。
为了在即将举行的股东年会上获得考虑，提名/治理委员会必须在我们向股东发布的与上一年度年会有关的委托书之日的周年纪念日之前至少120个日历日收到合格股东关于潜在候选人的通知。
本节所述的程序旨在建立一种额外的方式，使某些股东可以参与我们识别和评估候选人的过程。此机会并不意味着以任何方式取代或限制股东的一般提名权。
代理访问
此外，我们的章程允许股东，或一组最多20名股东，拥有至少3%的公司流通股的普通股连续至少三年，提名，并包括在我们的年度会议代理材料董事被提名人构成最多两个被提名人或20%的董事会，受我们的章程规定的要求。
评价候选人
提名/治理委员会将根据相同的标准考虑和评估通过上述流程确定的所有候选人，包括现任者和股东提名的候选人。
董事提名政策的未来修订
董事提名政策旨在为董事提名程序的有效运作提供一套灵活的指导方针。提名/管治委员会至少每年检讨一次董事提名政策，并会因应我们的需要及情况的演变，以及适用的法律或上市标准的改变而作出修订。提名/治理委员会可随时修改董事提名政策，在这种情况下，最新版本将在我们的网站上提供。
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公司治理方面的改革。 |
某些关系和关联人交易
审查和批准关联人交易
根据审计委员会章程，并符合纳斯达克规则，星巴克与星巴克的任何“相关人士”之间的任何重大、潜在或实际的利益冲突或交易都必须经过审计委员会的审查、批准或批准。“美国证券交易委员会规则”将星巴克的“相关人士”定义为星巴克董事(或被提名者)、高管、5%或更高股东或任何该等人士的直系亲属。
我们的董事会已经通过了《关于审查和批准要求在委托书中披露的关联人交易的书面政策》，其中规定，星巴克的一般政策是不参与“关联人”交易。在特定情况下，如果交易为星巴克提供了明显和重大的战略利益，符合星巴克及其股东的最佳利益，并且其条款与独立第三方提供的条款具有竞争力，则审计委员会可能会批准该交易。该政策亦规定，任何上文界定的“关连人士”必须于成为或参与潜在关连人士交易前通知审计委员会主席，而根据美国证券交易委员会规则，该等交易可能需要在吾等的委托书中披露，或如事先批准并不切实可行，则须在进行交易后尽快通知审计委员会主席。根据目前的美国证券交易委员会规则，该政策涵盖的交易包括：
| · | 任何个人或一系列相关交易、安排或关系(包括但不限于债务或债务担保)，无论是实际的还是拟议的； |
| · | 星巴克曾经或即将成为其中的参与者； |
| · | 其数额超过12万美元；以及 |
| · | 而该关系人在其中有或将有直接或间接的重大利益。有关人士是否有直接或间接的重大利益，视乎根据个别案件的所有情况而知悉资料对投资者的重要性而定。在决定资料对投资者的重要性时，须考虑的因素包括对有利害关系的人的重要性、交易各方之间的关系，以及交易所涉及的金额。 |
审计委员会主席有权决定一项交易是否在或可能在保单范围内。如果主席确定该交易在保单范围内，则该交易将接受审计委员会的全面审查和批准。审计委员会的决定是最终的，具有约束力。此外，审计委员会主席有权酌情批准、不批准或要求审计委员会全面审查涉及相关人士的任何非实质性交易(即以其他方式无需在委托书中披露的交易)。
在考虑潜在的关联人交易时，审计委员会会考虑美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，包括交易对任何董事独立性的影响。一旦审计委员会确定(I)潜在关联人交易将为星巴克提供明显和重大的战略利益，符合星巴克及其股东的最佳利益，以及(Ii)潜在关联人交易的条款与非关联第三方提供的条款具有竞争力，审计委员会可能会考虑其他因素，例如：
| · | 该交易是否可能对星巴克、相关人士或任何星巴克合作伙伴产生重大负面影响； |
| · | 星巴克能否有效地管理该交易，尽管相关人士对该交易感兴趣； |
| · | 交易是否会在我们的正常业务过程中进行；以及 |
| · | 以可比价格获得替代产品或服务。 |
自2023财年开始以来的关联人交易
在2023财年，以下是我们曾经或将参与的唯一一笔或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元，并且任何董事、董事的被提名人、高管、超过5%的我们股本的实益持有人，或他们的直系亲属或与上述任何人有关联的任何实体曾经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，这些在“高管薪酬”中描述。
星巴克和舒尔茨拥有的实体此前就舒尔茨的飞机签订了航空管理服务协议和机库空间租赁协议。根据管理服务协议，舒尔茨先生拥有的一家实体使用星巴克提供的飞机管理服务运营他的飞机，舒尔茨先生按市场价格全额补偿星巴克的此类服务。舒尔茨先生根据该管理服务协议进一步偿还星巴克的所有费用，其中包括可变和非变量星巴克为管理飞机而产生的费用。根据机库空间租赁条款，舒尔茨先生拥有的一个实体向星巴克偿还全部按比例机库租金和所有水电费、建筑维修、装修、保险和星巴克与储存舒尔茨先生的飞机有关的其他费用的一部分。舒尔茨先生提前向星巴克支付了每个月所需报销的估计数，随后进行对账。在2023财年，舒尔茨先生的实体根据管理服务协议向星巴克支付了568,750美元，根据机库空间租赁向星巴克支付了821,954美元。
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公司治理方面的问题。
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舒尔茨先生允许星巴克根据非排他性飞机干租赁给星巴克，这一安排允许星巴克根据需要使用额外的飞机来支持星巴克的业务运营，而不需要星巴克承担飞机的全部所有权、运营和维护成本。在2023财年，星巴克向舒尔茨控制的一家实体支付了1,061,824美元收购星巴克按比例这类飞机的使用。
舒尔茨先生和纳拉西汉先生各自与星巴克签订了分时协议，根据星巴克公司飞机使用政策，舒尔茨先生和纳拉西汉先生各自可以在适用的联邦航空管理局(FAA)法规允许的最大范围内，偿还星巴克因提供个人旅行而产生的全部增量成本。这样的总增量成本包括全部自掏腰包公司产生的费用，包括与个人旅行有关的任何“死角”定位的费用。在2023财年，舒尔茨先生根据分时协议向星巴克支付了约20.1万美元，纳拉西姆汉先生根据分时协议向星巴克支付了0美元。
星巴克从联合橄榄油进口公司购买商品，作为其正常业务的一部分。联合橄榄油进口公司是Partanna Holdings LLC(简称Partanna)的全资子公司。截至2023财年末，舒尔茨先生间接持有Partanna约19%的所有权权益，并担任Partanna管理委员会成员。在2023财年，星巴克向联合橄榄油进口公司支付了26,525,445美元，用于购买用于星巴克品牌饮料的商品，并在星巴克咖啡馆转售。
星巴克网站上提供的公司治理材料
我们的治理原则旨在为董事会的有效运作提供一套灵活的指导方针。治理原则定期进行审查，并根据不断变化的监管要求、不断演变的最佳做法和其他考虑因素进行必要或适当的修订。它们张贴在我们网站的公司治理部分，网址为Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.
除了我们的治理原则，我们网站的公司治理部分还提供了与星巴克公司治理相关的其他信息，包括：
| · | 重述的公司章程 |
| · | 修订及重新制定附例 |
| · | 审计和合规委员会章程 |
| · | 薪酬和管理发展委员会章程 |
| · | 环境、合作伙伴和社区影响委员会宪章 |
| · | 提名及企业管治委员会章程 |
| · | 董事提名政策 |
| · | 商业行为标准(适用于董事、高级管理人员、合伙人以及临时服务人员和独立承包商) |
| · | 首席执行官、首席运营官、首席财务官和财务领导人的道德准则 |
| · | 投诉和关注事项的沟通程序 |
| · | 审计和合规委员会的政策预先审批独立审计师服务部 |
| · | 董事会的公司治理原则和惯例 |
您可以通过发送书面请求到：星巴克公司，犹他州南大道2401，Mail Stop，免费获得这些材料的任何一份打印副本S-LA1，西雅图，华盛顿98134，注意：公司秘书。
联系董事会
星巴克为感兴趣的各方提供了多种与我们的董事会、董事会委员会或个人董事沟通的方式。通常，您可以通过致电星巴克审计热线提供反馈1-800-300-3205,或通过将书面通信发送到：
星巴克公司
邮政信箱34507
华盛顿州西雅图98124
投诉和关切沟通程序可在我们网站的公司治理部分找到，该程序描述了我们确定哪些沟通将传达给董事会成员，哪些报告需要调查或其他后续行动。
我们的首席道德和合规官与我们的总法律顾问一起，负责代表审计委员会和董事会管理投诉和关注事项沟通程序。
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的问题。 |
董事的薪酬
2023财年薪酬计划非员工董事
根据其章程，提名/治理委员会每年审查并建议董事会薪酬的类型和金额非员工董事们。以下项目的薪酬决定非员工董事由提名/治理委员会为每个“计划年”任命，如#年递延薪酬计划中所定义非员工董事，在年度股东大会之后开始，在紧接下一次年度股东大会之前结束。
在考虑并最终建议更改我们的非员工董事，提名/治理委员会考虑由一家独立薪酬咨询公司提供的同行数据、分析和建议。
非员工董事薪酬亮点
| · | 董事会主席和委员会主席获得额外费用，以根据工作量区分个人薪酬。 |
| · | 整体薪酬组合强调公平。 |
| · | 每年的股权赠与都有固定的价值，并立即授予。 |
| · | 董事不会获得基于业绩的股权奖励。 |
| · | 董事必须遵守严格的股权指导方针，以支持股东结盟。 |
| · | 没有额外的福利非员工董事们。 |
| · | 除委员会主席外，委员会服务不收取额外费用。 |
| · | 我们的递延股票单位计划促进了股票所有权。 |
2023年计划年补偿(2023年3月-2024年3月)
我们的非员工董事2023年度薪酬如下：
| --薪酬类型 | 金额 | 如何支付 | |||||
| 年度定额 |
$ | 130,000 | 一次性现金或完全既得利益的限制性股票 单位(RSU)，在董事选举中 | ||||
| 股权奖励 |
$ | 180,000 | 完全归属的RSU | ||||
| 额外的固定架-板椅 |
$ | 185,000 | 一次性现金或完全归属的RSU，在 董事的选举 | ||||
| 额外聘用人--审计委员会主席* |
$ | 30,000 | |||||
| 增聘--补偿委员会、影响委员会和提名/治理委员会主席* |
$ | 20,000 | |||||
| * | 如果董事会主席兼任委员会主席，该个人将只获得董事会主席的额外聘用金。 |
支付给雇员的补偿金额非员工董事与2022年计划年度相比没有变化，只是审计委员会主席的预聘费从25,000美元增加到30,000美元，以确认与这一角色相关的职责和责任，并保持与同行薪酬的竞争力。在2024计划年度，为影响委员会主席增加了20000美元的预聘费，以确认与这一角色相关的职责和责任，并保持与同行薪酬的竞争力。
递延补偿计划
的递延补偿计划非员工董事增强了公司吸引和留住员工的能力非员工通过为董事提供个人财务税务筹划的灵活性。在这项计划下，一个非员工董事可不可撤销地选择延迟收取董事于归属股份单位时应收到的普通股股份，直至(1)股份单位归属及脱离董事会或(2)脱离董事会之日起计三年内较早者。
非员工董事持股指导意见
星巴克有股权指导方针非员工董事们要使他们的利益与我们股东的利益一致。非员工预计董事将持有的星巴克股票价值至少是可以现金支付的年度薪酬最高部分的五倍，这还不包括作为担任董事会主席或委员会主席的额外聘用金而支付的现金。目前的所有权要求是650,000美元(5 x 130,000美元)的公司股票。由上述递延补偿计划下的递延产生的递延股票单位计入符合准则。
| 47 | *星巴克。2024年-代理
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**董事薪酬下降。
| ||
董事有五年的时间来遵守这一要求，只要他们在董事会任职，他们就应该继续满足所有权要求。全部为当前版本非员工截至本委托书日期，董事均符合或有望符合这些准则。
2023财年 非员工董事薪酬表
下表显示了2023财年的薪酬 非员工董事们。
| 名字(1) | 费用 赚到的钱或 已缴入 现金(美元) |
库存 获奖金额(美元)(2) |
选择权 奖项 ($)(3) |
总计 ($) |
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| 里奇·艾莉森 | — | $329,904 | — | $ | 329,904 | |||||||||||
| 安德鲁·坎皮恩 | — | $339,943 | — | $ | 339,943 | |||||||||||
| 贝丝·福特 | — | $309,925 | — | $ | 309,925 | |||||||||||
| Mellody Hobson | — | $494,954 | — | $ | 494,954 | |||||||||||
| 约尔根·维格·克努斯托普 | — | $329,904 | — | $ | 329,904 | |||||||||||
| Satya Nadella | — | $309,925 | — | $ | 309,925 | |||||||||||
| 魏章 | — | $164,286 | — | $ | 164,286 | |||||||||||
| 伊莎贝尔·格·马赫(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 乔舒亚·库珀·雷莫(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 施淑华(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 哈维尔·G特鲁埃尔(5) | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 纳拉西姆汉和舒尔茨没有参加赔偿计划， 非员工董事们。有关2023财年向Narasimhan先生支付的薪酬以及2023财年向Schultz先生担任临时首席执行官期间支付的薪酬的信息，请参见 薪酬问题的探讨与分析部分和本委托书的高管薪酬表。 |
| (2) | 除张女士外，本栏所示金额指授予各受限制股份单位奖励的授出日期公平值。 非员工董事会于2023年3月23日就张女士所示的金额指于2023年10月1日授出的受限制股份单位奖励的授出日期公平值。授予日的公允价值是根据公司2023财年年度报告中的假设和方法确定的。 10-K(Note 1：重大会计政策及估计概要）。 |
| (3) | 在以前的计划年度授予的股票期权的行使价等于授予日我们普通股的收盘价， 10年期从授予之日起计算。截至2023年10月1日，星巴克普通股相关未行使期权奖励的股份总数， 非员工董事是：艾利森先生，0;坎皮恩先生，0;福特女士，0;霍布森女士，0;克努斯托普先生，49,289;纳德拉先生，6,876;和张女士，0。截至他们离开董事会之日，Mahe女士和Ramo先生均未持有星巴克普通股相关未行使期权奖励，Shih女士和Teruel先生分别持有5，166股和87，635股星巴克普通股相关未行使期权奖励。 |
| (4) | Mahe女士、Ramo先生和Shih女士未在2023年年会上再次被提名，他们在董事会的服务于2023年3月23日的2023年年会结束。 |
| (5) | Teruel先生于2022年10月5日辞去董事会职务。 |
| 48 |
*星巴克。2024年-代理 |
**董事薪酬下降。 |
| 提案2
咨询投票赞成
具名执行官
补偿
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我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如本委托书（通常称为“委托书”）所述。 “付款时话语权”）。
我们鼓励股东阅读 薪酬问题的探讨与分析本委托书的第一部分描述了我们的高管薪酬政策和程序的运作方式，旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关薪酬表和说明，提供了有关我们NEO薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬政策和程序在实现我们的目标方面是有效的，本委托书中报告的NEO薪酬有助于公司的长期成功。
董事会通过了一项政策，规定每年 薪酬话语权咨询投票根据本政策和《交易法》第14 A条，并作为良好的公司治理问题，我们要求股东在年度会议上以不具约束力的咨询方式批准以下决议：
决议：星巴克公司股东以不具约束力的咨询方式批准在公司2024年股东周年大会委托书中披露的薪酬讨论和分析、薪酬摘要表以及相关薪酬表、说明和说明中披露的公司指定高管的薪酬。
这一忠告薪酬话语权解决方案是非约束性在董事会。尽管如此，董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。由于我们的股东表示倾向于批准咨询决议，在我们的2023年年度会议和会议上就高管薪酬进行年度咨询投票，除非董事会修改其关于未来频率的政策薪酬话语权咨询投票，下一次薪酬话语权2025年年会将进行咨询投票。
如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，这项关于支付给我们近地天体的补偿的不具约束力的咨询投票将获得批准。
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|
|
董事会推荐
董事会建议投票表决。为在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定的高管的薪酬。 | |
| 49 | *星巴克。2024年-代理
| |
| *执行董事
他的薪酬。
关于薪酬的讨论。
调查和分析： |
| 本薪酬讨论和分析(CD&A)提供
|
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|
拉克斯曼·纳拉西汉* 首席执行官
雷切尔·鲁格里 常务副总裁， 首席财务官
迈克尔·康威 总裁，国际组 和客户渠道开发
Sara·凯利** 常务副总裁， 首席合伙人官
布拉德利·E·勒曼* 常务副总裁， 总法律顾问
霍华德·舒尔茨* 前临时首席执行官， | |||||||||
| * 于2023年3月，纳拉西姆汉先生被任命为我们的首席执行官，舒尔茨先生辞去了我们临时首席执行官的职务。2023年9月，舒尔茨辞去了董事的职务，不再为星巴克提供任何服务。 * 于2022年8月，Kelly女士被任命为执行副总裁兼首席合伙人官。 * 先生于2023年4月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。 | ||||||||||
| 50 |
*星巴克。2024年-代理 |
执行摘要
商业亮点
自成立以来，星巴克一直致力于在各个层面不断改进和转型的过程，并始终如一地寻求为合作伙伴创造机会。2022年9月，我们启动了重塑计划，以重置我们的业务，以获得更大的长期成功。我们重塑计划的重点是为我们的合作伙伴提升我们商店的体验，并通过我们的合作伙伴为我们的客户提升体验。到目前为止，我们相信我们在合作伙伴工资、培训、技术和设备方面的投资增加了留存率和店内运营效率的提高，以及专卖店概念和技术创新的加速，为我们的客户提供了更多的便利和联系。我们将继续投资于我们的合作伙伴和客户体验，扩大我们的重塑计划，交付我们的社会影响计划，并致力于创造长期股东价值，同时推动长期增长。
随着世界已经走出新冠肺炎大流行病、星巴克董事会和领导团队以及星巴克的使命声明、承诺和价值观都已演变，以满足新时代的需要。2022年10月，董事会聘请Laxman Narasimhan担任星巴克的下一任首席执行官，通过一项独特的六个月沉浸其中。在此期间，纳拉西汉先生会见了全球和业务各个领域的合作伙伴，并与之建立了联系，最终于2023年3月被正式任命为首席执行官。2022年8月，Sara·凯利被任命为执行副总裁、首席合伙人官，2023年4月，布拉德利·E·勒曼被任命为执行副总裁、总法律顾问。自2023年3月以来，我们还增加了6名董事会成员，并已有4名董事会成员离职。我们相信，考虑到这些新董事和高管为星巴克带来的经验、资历、技能和多样性，这些董事会和领导层的变动将有助于我们兑现对主要利益相关者的承诺。
在2023财年，我们看到我们再造计划的每一个关键指标都出现了强劲的早期势头，全球可比销售额增长了8%，合并净收入增长了12%，达到创纪录的360亿美元，GAAP每股收益增长了27%，以及非公认会计原则每股收益减少20%。我们还能够以股息和股票回购的形式向股东返还34亿美元。在没有全球经济中断的情况下，基于我们业务运营的当前趋势和我们在重塑计划上的重点努力，我们对我们的品牌和战略的力量充满信心，以实现长期可持续、有利可图的增长。
| 综合总收入
+12%同比增长
$36.0B
美国90天活跃的星巴克®会员奖励增长
32.6M |
营业利润率
+200同比增长基点
16.3% |
合并每股收益合计
+27%同比增长
$3.58 | ||
| 非GAAP营业利润率
+100同比增长基点
16.1%* |
合并总数 非GAAP每股收益
+20%同比增长
$3.54* | |||
| 扩大全球零售店基础7%至
**拥有38,038家百货商店
| ||||
| * 附录A包括以下对帐非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则根据公认会计原则报告的最直接可比指标的每股收益，以及有关如何计算这些指标的信息。同比增长是建立在52周基础。
| ||||
| 51 | *星巴克。2024年-代理
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执行摘要：**
| ||
听取我们股东的意见和2024财年薪酬的变化
每年，星巴克都会为股东提供机会，在咨询的基础上批准其高管薪酬计划。在我们的2023年年会上，大约85%的投票股东支持我们对高管薪酬的咨询投票。此外，每年，我们都会与占我们流通股很大一部分的股东就各种主题进行接触，包括我们的高管薪酬计划。在2023财年，我们接触了35名股东，占我们总流通股的48.1%，最终与30名股东进行了交谈，他们占我们总流通股的41.6%。与我们接触的股东没有就我们的高管薪酬计划表达任何实质性的问题。
在评估我们2024财年的薪酬实践时，薪酬委员会考虑到了股东提供的反馈和我们最近一次关于高管薪酬的咨询投票结果。我们继续完善我们的年度激励奖金计划，其中包括将NEO薪酬与公司财务业绩更紧密地结合起来，确保领导者对他们的直接视线负责，并与我们的信念保持一致，即创建归属感文化对于推动协作至关重要。我们还对2024财年PRSU计划的设计进行了更改，以纳入可持续发展目标，并修改人才指标，以包括更广泛的劳动力范围，并提供与此变化相关的不同代表性改进目标。请参阅“2024年高管薪酬计划变化“，了解更多信息。
2023财年目标直接薪酬总额
如下所示，我们的近地天体目标总直接补偿的绝大多数要么是可变的，要么是“处于危险之中”基于我们的财务、运营、包容性和多样性，以及可持续性结果、个人表现和我们的股票价格。这个处于危险之中我们2023财年计划的要素包括(I)我们的年度激励奖金计划，这是一项年度现金激励奖励计划，以及(Ii)我们的领导力股票计划，通过该计划，PRSU和RSU被授予长期激励奖励。
CEO薪酬组合
其他NEO薪酬组合*
| * | 上图不包括舒尔茨先生，他在担任临时首席执行官期间，基本工资仅为1美元，没有资格根据年度激励奖金计划获得年度现金激励奖，也没有获得任何股权奖励。 |
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*星巴克。2024年-代理 |
执行摘要：** |
薪酬政策要点
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我们做什么 |
|
我们不做的事 | |||||
| · 按绩效付费大多数薪酬都在
·激励计划中绝对和相对绩效指标的 组合
· 可持续发展目标纳入我们的长期和短期激励计划
·具有严格股权要求的 股权政策
· 在控制方面的双重优势
· 独立高管薪酬顾问
· 年度薪酬风险评估和风险缓解
· 定期审查股份利用率、稀释和成本
· 与股东就治理和薪酬问题进行积极接触
· 长期激励奖励以股权计价和结算，而不是现金
·涵盖现金和股权奖励的 追回政策
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● 不征收消费税毛利率在控制权发生变化时
● 没有过多的高管特权
● 没有额外津贴或福利的税收总额
● 不重新定价或套现未经股东批准的水深火热的股票期权
● 不以低于公允市值的价格授予股票期权
● 无固定期限或常青树雇佣协议
● 没有遣散费协议
● 不允许董事或合伙人(包括高级管理人员)进行公司股票的套期保值、卖空或衍生交易
● 高管的控制权股权奖励福利没有特殊变化
● 无高管养老金计划或补充高管退休计划 | |||||||
2023财年高管薪酬支出
我们2023财年的高管计划支出与我们的按绩效支付工资哲学。根据年度奖励奖金计划，有资格获得年度现金奖励奖励的每个近地天体根据我们的财务和运营结果(支付目标的111.4%)、针对我们的可持续发展举措的进展(支付目标的100.0%)、相对于我们的包容性和多样性倡议的进展(支出从目标的100%到137.5%不等)以及他们的个人表现(支出从目标的100%到120%不等)来获得奖励。我们的2021年财政年度PRSU(授予于2020年11月)支付了目标的102.8%，这是我们三年平均成就126.67的结果非公认会计原则由于我们三年的相对总股东回报和三年的包容性和多样性修饰符，每股收益目标被降低。
|
年度奖励奖金计划
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| 财务和运营 |
包容性和多样性 |
可持续性 |
个人表现 | |||
| 支付的金额111.4%目标的百分比 | 支出范围从100%至137.5%目标的百分比 | 支付的金额100%目标的百分比 | 支出范围从100%至120%目标的百分比 | |||
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领导力股票计划
| ||||||
| 2021财年PRSU |
||||||
| 支付的金额102.8% |
||||||
| 53 | *星巴克。2024年-代理
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执行摘要：**
| ||
严格的目标设定
管理层和薪酬委员会通力合作，制定目标，以反映我们雄心勃勃的业绩目标，并为我们的股东创造长期价值。
2023财年年度激励奖金计划
领导力股票计划
| * | 这里显示的三个部分并不代表它们的分类价值。 |
年度奖励奖金计划
我们设定的2023财年财务业绩目标高于2022财年的实际财务业绩，符合我们具有挑战性的战略增长计划和严格的目标设定理念。在2023财年，每个参与者的目标激励机会的70%是根据调整后的净收入和调整后的运营收入财务指标赚取的，高于50%，其余30%是根据包容性、多样性和可持续性指标赚取的(从2022财年的10%增加到15%)和个人表现(从2022财年的30%下降到15%)。薪酬委员会取消了特定于利润的目标，如营业利润率、可比门店销售额和净新店，因为委员会确定，相对于这些指标的表现主要反映在调整后的净收入和调整后的营业收入指标中。减少指标的数量也支持薪酬委员会专注并简化年度激励奖金计划的目标。年度激励奖金计划和我们2023财年业绩的结果从第57页开始详细描述。
领导力股票计划
薪酬委员会没有对2023财年的领导层股票计划做出任何修改。长期激励以两种形式授予：(1)PRSU，其中赚取的股票数量基于三年的每股收益业绩预先建立的年度目标，根据相对TSR业绩向下或向上调整最多25%，根据包容性和多样性目标的实现情况，额外向下或向上调整最多10%，以及(2)基于时间的RSU。60%的长期奖励是以PRSU的形式给予的，40%的长期奖励是以基于时间的RSU的形式给予的。领导力股票计划和我们2023财年业绩的结果从第67页开始详细描述。
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*星巴克。2024年-代理 |
执行摘要：** |
高管薪酬计划
2023财年高管薪酬概述
下表提供了有关我们2023财年高管薪酬计划的要素的信息。
| 这一元素 |
表格 |
目标和依据 | ||
| **基本工资 | 现金 | · 吸引和留住高素质的高管以推动我们的成功 | ||
| 年度薪酬激励计划 年终奖 |
现金 | · 推动公司短期业绩，促进我们的财务目标和包容性、多样性和可持续发展计划
· 根据以下各项的财务业绩进行实际支付预先建立的调整后的净收入和调整后的营业收入目标、包容性、多样性和可持续性目标，以及个人业绩 | ||
| --长期发展 --激励机制 |
PRSU(60%)和基于时间的RSU(40%) | · 推动公司的长期业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致，促进我们的包容性和多样性计划，通过长期归属留住高管，并支持潜在的财富积累
· PRSU是根据以下各项的三年每股收益业绩获得的预先建立的年度目标，根据我们的相对TSR业绩，向下或向上调整最多25%，根据三年包容性和多样性目标的实现，向下或向上调整最多10%
· RSU在四年内授予，但须继续为公司服务，并随着我们股价的上涨而变得更有价值，这使接受者的利益与我们股东的利益保持一致 | ||
| 享受额外的待遇和 *其他高管 更多的好处 |
有限的增强福利(见“其他2023财年薪酬事宜-额外津贴和其他高管福利”) | · 为我们的高管提供安全和健康保障，并支持我们吸引和留住顶尖高管人才的目标 | ||
| --延期 --薪酬问题 |
401(K)计划和不合格管理层延期薪酬计划 | · 提供了一般储蓄的方法，包括退休和福利，与我们的同龄人大致一致 | ||
| 总参谋部 更多的好处 |
健康和福利计划、股票购买计划和其他广泛的合作伙伴福利 | · 提供具有竞争力的福利套餐，通常包括向所有合作伙伴提供的福利 | ||
| 55 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬计划正在实施中。
| ||
业绩目标下的财务结果
在确定我们的2023财年年度激励奖金计划和根据领导力股票计划授予的PRSU的设计时，我们考虑了上一财年的激励计划目标和结果以及我们在2022财年的财务和运营业绩。2023财政年度的目标财务目标被设定在大大高于上一年度结果的水平。
| (1) | 调整后的净收入是非公认会计原则测量。附录A包括调整后的净收入与根据公认会计准则报告的最直接可比计量的对账，以及关于如何计算这些计量的信息。 |
| (2) | 调整后的营业收入是非公认会计原则测量。附录A包括调整后的营业收入与根据公认会计原则报告的最直接可比计量的对账，以及关于如何计算这些计量的信息。 |
| (3) | 调整后的每股收益是非公认会计原则测量。附录A包括调整后每股收益与根据公认会计原则报告的最直接可比指标的对账，以及有关这些指标如何计算的信息。 |
2023财年高管薪酬构成要素
基本工资
薪酬委员会一般每年在11月份的会议上审查和批准基本工资，并在其他时间根据晋升或角色或责任的变化进行调整，或奖励个人业绩和提高市场竞争力。在进行任何此类调整时，薪酬委员会将考虑新主管的角色和职责的广度、范围和复杂性、内部公平性，以及新主管的基本工资相对于我们同行群体中类似职位的高管是否得到了适当的定位。
对于2023财年，薪酬委员会审查并批准了以下所示的基本工资，但担任我们首席执行官的纳拉西姆先生除外，其基本工资是由薪酬委员会推荐并经董事会独立成员批准的。在2023财年，基于业绩、市场竞争力和内部公平考虑，鲁盖里女士、康威先生和凯利女士分别获得了基本工资增长，从2022年11月28日起生效。
| 56 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
|
基本工资(年化工资) |
||||||||||||
|
*被任命为首席执行官 |
2023财年 |
2022财年 |
%的变化 |
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|
拉克斯曼·纳拉西姆汉(1)
|
|
$1,300,000
|
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|
不适用
|
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|
不适用
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| |||
|
雷切尔·鲁格里
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$891,000
|
|
|
$840,000
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|
|
6%
|
| |||
|
迈克尔·康威
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|
$981,000
|
|
|
$925,000
|
|
|
6%
|
| |||
|
记者Sara·凯利
|
|
$545,000
|
|
|
$500,000
|
|
|
9%
|
| |||
|
布拉德利·E·勒曼(2)
|
|
$750,000
|
|
|
不适用
|
|
|
不适用
|
| |||
|
霍华德·舒尔茨
|
|
$1
|
|
|
$1
|
|
|
0%
|
| |||
| (1) | Narasimhan先生在2022财政年度没有领取基本工资，因为他的就业直到2022年10月1日才开始，也就是2022财政年度结束的前一天。 |
| (2) | Lerman先生在2022财年没有领取基本工资，因为他的就业直到2023年4月才开始。 |
年度奖励奖金计划
概述
近地天体的年度现金奖励根据我们的年度奖励奖金计划支付。年度激励奖金计划旨在确保根据个人业绩区分奖励，并使薪酬与推动长期业绩的战略计划的执行保持一致。每个NEO在2023财年的年度激励奖基于四个指标，如下所示。具体地说，年度激励奖金计划总支出的70%(70%)是基于公司综合基础上的调整后净收入和调整后的营业收入目标(2022财年为50%)，其余30%的年度激励奖金计划支出是基于包容性和多样性目标(7.5%总体权重)、可持续性目标(7.5%总体权重)和个人业绩目标(15%总体权重)。对于每个指标，可能的支出可能从目标的0%到200%不等，具体取决于绩效，并使用线性内插法确定我们的财务绩效目标的绩效支出。
| 57 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬计划正在实施中。
| ||
瞄准商机
除舒尔茨先生外，我们的近地天体2023财年的目标机会占基本工资的百分比如下所示。舒尔茨先生没有资格参加2022财年和2023财年的年度激励奖金计划。
薪酬委员会在考虑多项因素后，才厘定目标奖励金额，包括近地主任的角色和责任的广度、范围和复杂性、内部公平、目标年度奖励是否与同级组织中职位相若的行政人员的机会相竞争，以及个人表现。
| 奖金目标 基本薪金的百分比
|
||||||||||||
| 被任命为首席执行官
|
2023财年
|
2022财年
|
%的变化
|
|||||||||
|
拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
|
200% |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
| |||
| 雷切尔·鲁格里 |
|
125% |
|
|
125% |
|
|
0% |
| |||
| 迈克尔·康威 |
|
150% |
|
|
150% |
|
|
0% |
| |||
| Sara·凯利 |
|
100% |
|
|
100% |
|
|
0% |
| |||
| 布拉德利·E·勒曼(1) |
|
100% |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
| |||
| (1) | 勒曼先生2023财年的目标奖金机会，在2023年4月开始的日期按比例计算后，大约相当于他基本工资的46%。 |
财务业绩目标(70%)
2023财年，来自财务业绩目标的年度现金奖励部分是基于在公司合并的基础上实现调整后的净收入和调整后的营业收入衡量标准。我们选择这些措施是因为我们相信，它们将激励我们的高管推动公司增长和盈利，符合我们董事会批准的年度财务和长期战略计划。2023财年调整后净收入和调整后营业收入的门槛、目标、最高标准和实际结果如下：
| (1) | 绩效期初批准的年度激励奖金计划下的绩效衡量标准非公认会计原则进行调整，使业绩指标比可比的公认会计准则指标更一致地反映基本业务运营。附录A包括调整后的净收入和调整后的营业收入与根据公认会计原则报告的最直接可比计量的对账，以及关于如何计算这些计量的信息。为了反映业绩高于或低于目标，调整后的净收入和调整后的营业收入设有浮动比例表，规定如果业绩大于目标(最高派息200%)，年度现金奖励支出大于目标奖金；如果业绩低于目标，则低于目标奖金(低于目标支出的25%的门槛，低于目标奖金的结果将为0%)。如上表所示，综合公司调整后净收入和调整后营业收入目标分别达到目标的99%和101%，加权业绩系数分别为100%和120%，所有综合公司财务业绩目标的加权业绩系数为111.4%。 |
| (2) | 在2023财年，合并调整后的营业收入等于所有业务单位的营业收入减去未分配的公司费用总额。 |
| 58 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
 |
可持续发展绩效目标(7.5%)
我们相信，回报比我们从地球上得到的更多，有助于我们的主要目标，即保持星巴克作为世界上最受认可和尊重的品牌之一的地位。此外，我们相信，原材料的可持续性，特别是咖啡，对我们的业务运营至关重要。因此，我们2023财年的供应链、咖啡、可重复使用、更环保的商店、Planet+、乳制品和监管可持续发展目标占2023财年年度激励奖金计划总支出的7.5%。下图列出了有关这些目标的更多细节，以及每个组成部分的相对权重。 |
| * | 绿色阴影表示达到目标的水平。 |
我们与供应链、咖啡、可重复使用、更环保商店、Planet+、乳制品和监管可持续性衡量相关的可持续发展目标在所有可持续发展目标的加权实现系数为100%的情况下得以实现。
| 59 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬计划正在实施中。
| ||
|
|
包容性和多样性绩效目标(7.5%)
我们的年度现金奖励计划包括包容性和多样性元素，以培养每个人都属于的包容性环境。我们相信，我们员工的力量、多样性和包容性是我们作为一个全球品牌取得成功的重要因素。因此，下面概述的包容性和多样性目标占2023财年年度激励奖金计划总支出的7.5%。 |
|
包容性和多样性绩效目标
|
| |||
|
1 导师计划： |
担任BIPOC学员的导师，并通过每月与所有学员的小组会议和每月与每位学员的个人会议来展示有意义的时间承诺 |
如果他们这样做了，就不会有任何支出 | ||
|
2 BIPOC保留率* |
·BIPOC留存率>87%的 返款50%
· 100%返利，留存率>90%
·BIPOC留存率为 200%98%-100% |
| ||
|
3 包容性领导力调查 |
链接到导师计划：平均得分>3.0分第1-5个级别的规模
· 平均分50%的返利2.0-2.49
· 100%支付平均分3.0-3.49
· 为平均分数支付200%4.5-5.0 |
| ||
| * | BIPOC指的是黑人、土著和有色人种。BIPOC保留率使用财务指标衡量年初至今保留指标和监控BIPOC合作伙伴的保留情况，这些合作伙伴在本财年开始时处于新业务组织的职能层级之下(通过新业务组织向上报告)，并且在整个财年仍受雇于星巴克，而不一定是在新业务组织中。 |
财务和可持续性绩效衡量--结果
下表显示了年度奖励奖金计划财务和可持续发展部分2023财政年度的实际成果。
(百万美元)
| 绩效衡量标准 | 加权 | 2023财年 目标 |
2023财年 结果 |
2023财年 成就决定因素 |
||||||||||||
|
经营业绩(1) |
| |||||||||||||||
| 合并的公司总数 |
|
111.4% | ||||||||||||||
| 调整后净收入 |
43% | $36,605 | $36,515 | 100.0% | ||||||||||||
| 调整后的营业收入 |
57% | $5,833 | $5,913 | 120.0% | ||||||||||||
| 可持续性成果 |
|
100.0% | ||||||||||||||
| 供应链 |
11% | 参见第59页 | 100.0% | |||||||||||||
| 可持续咖啡 |
11% | 参见第59页 | 100.0% | |||||||||||||
| 可重复使用 |
11% | 参见第59页 | 100.0% | |||||||||||||
| 更环保的商店 |
11% | 参见第59页 | 200.0% | |||||||||||||
| Planet+菜单 |
11% | 参见第59页 | 0.0% | |||||||||||||
| 可持续发展的乳业 |
11% | 参见第59页 | 100.0% | |||||||||||||
| 可持续性衡量标准 |
34% | 参见第59页 | 100.0% | |||||||||||||
| (1) | 绩效期初批准的年度激励奖金计划下的绩效衡量标准非公认会计原则进行调整，使业绩指标比可比的公认会计准则指标更一致地反映基本业务运营。2023财年调整后净收入结果和调整后营业收入结果如下非公认会计原则措施。附录A包括调整后的净收入和调整后的营业收入与根据公认会计原则报告的最直接可比计量的对账，以及关于如何计算这些计量的信息。 |
| 60 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
包容性和多样性业绩衡量--结果
下表显示了年度奖励奖金计划的包容性和多样性部分在2023财政年度取得的实际成果。
| 加权
|
2023年财政年度目标
|
2023财年业绩：
|
2023财年
|
|||||||||||||
|
雷切尔·鲁格里 |
||||||||||||||||
|
导师计划 |
|
如果没有，就没有分红。 |
|
|
完成日期： |
|
|
已完成 |
|
137.5% | ||||||
|
BIPOC保留率 |
|
50% |
|
|
>90% |
|
|
93.5% |
| |||||||
|
包容性领导力调查 |
|
50% |
|
|
>3.00 |
|
|
4.18分 |
| |||||||
|
迈克尔·康威 |
||||||||||||||||
|
导师计划 |
|
如果不支付，则不支付 |
|
|
完成 |
|
|
已完成 |
|
125% | ||||||
|
BIPOC保留率 |
|
50% |
|
|
>90% |
|
|
94.7% |
| |||||||
|
包容性领导力调查 |
|
50% |
|
|
>3.00 |
|
|
3.69分 |
| |||||||
|
Sara·凯利 |
||||||||||||||||
|
导师计划 |
|
如果不支付，则不支付 |
|
|
完成 |
|
|
已完成 |
|
137.5% | ||||||
|
BIPOC保留率 |
|
50% |
|
|
>90% |
|
|
93.7% |
| |||||||
|
包容性领导力调查 |
|
50% |
|
|
>3.00 |
|
|
4.32分 |
| |||||||
纳拉辛汉先生从事了一项独特的六个月与他于2022年10月开始受雇于星巴克有关的沉浸计划，在那里他会见了全球和业务各个领域的合作伙伴，并与他们建立了联系，这最终导致他于2023年3月被正式任命为首席执行官，并重新建国公司的成员。由于纳拉辛汉先生参与了这一独特而无价的六个月对于浸入式奖金计划，那拉西汉先生并没有正式以导师的身份参加导师计划，鉴于他参加了浸入式计划，他在年度激励奖金计划的包容性和多样性部分获得了100%的成就系数。Lerman先生也未能参加导师计划，因为他直到2023年4月才开始受雇于我们。因此，与我们对导师计划截止日期后晋升或聘用为高级副总裁或以上级别的合作伙伴的做法一致，就年度激励奖金计划的包容性和多样性部分而言，刘乐曼先生获得了100%的业绩系数。
个人表现系数(IPF)(15%)
森林小组以下表所列要素为基础，具体目标可能因个人而异。
|
元素
|
派息范围
|
目标
|
理理
| |||
|
践行我们的使命和价值观/帮助他人成功
(目标因人而异) |
0-200%
|
因人而异，但重点放在：
· 创造了一种热情和归属感的文化，在这里，每个人都是受欢迎的。
· 提供我们所做的一切最好的东西，并对结果负责。
· 勇敢地行动，挑战现状，寻找新的方式来发展我们的公司和彼此。
· 在场，与透明、尊严和尊重联系在一起。
因个人而异，与近地天体的主要责任领域有关 |
践行我们的使命和价值观使我们的合作伙伴能够提供星巴克体验对我们的客户每天都是如此。 | |||
|
战略和运营目标
(目标因人而异)
|
与近地天体主要职责领域直接挂钩的个人战略和业务目标对推动可持续增长和创造价值十分重要。 | |||||
| 61 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬计划正在实施中。
| ||
纳拉西姆汉先生2023财年的个人战略和运营业绩目标是与董事会独立成员合作于2023年3月制定的。在薪酬委员会2023年11月的会议上，在CEO不在场的一次会议上，薪酬委员会确定CEO在实现这些目标方面取得的进展需要120%的IPF。这一指规数支付系数得到了董事会独立成员的批准。
对于其他每个近地天体，首席执行官向薪酬委员会提出IPF建议，薪酬委员会批准0%至200%的支出。在薪酬委员会2023年11月的会议上，首席执行官对其他每个近地天体的年度业绩进行了评估，并将评估结果提交薪酬委员会审议。这些评估包括对照先前确定的个人业绩目标对高管的业绩进行分析。薪酬委员会同意首席执行官对鲁盖里女士、康威先生、凯利女士和勒曼先生的年度奖金支付的建议。
影响薪酬委员会就近地天体现金奖金的个人业绩类别部分作出决定的主要结果概述如下。
| 拉克斯曼和纳拉西姆汉 |
|
补偿 决断 | ||
| 践行我们的使命和价值观/帮助他人成功以及战略和运营目标 | ||||
|
元素 |
成就 |
|||
| 创造一套现代化的价值观和行为，这将加深信念，促进推动商业和文化蓬勃发展所需的心态 |
· 在组织范围内推出合作伙伴主导努力发展我们新的使命宣言、承诺、价值观和行为，建立在星巴克品牌令人惊叹的历史和传统之上，并将其锚定在人与人之间的联系中
· 根据我们在使命重塑工作中强调的心态，开始重新设置高绩效心态方法，包括塑造我们的服务导向并锚定在我们的归属感和快乐价值观中的移情心态，锚定在我们的勇气价值观中的心态，以及塑造我们的工艺和结果价值观的“成长心态”
· 在多个地区开展广泛的个人外联活动，并努力与支持中心的多层次人才建立联系 | |||
| 开始填补行政领导团队中的关键角色，并开始加深团队意识和团队合作意识;开始新的节奏和常规，作为所需的运营严谨性的基础 |
· 在行政领导团队中增加了三名领导人
· 实施了重新设定公司运营方式的举措，明确了运营模式，确定了关键的“人才价值”热点，吸引了多个领域的新的和多样化的人才，并将内部人才提升到新的角色
· 在重建和发展我们的创意、食品和饮料、房地产商店开发、商店设计和数字业务部门以及我们的Deep Brew分析、企业转型、全球采购、供应链、业务技术以及金融和零售职能方面取得了重大进展，并通过招聘和内部提拔新的领导层来领导这些职能
· 与哈佛商学院合作创建了一个无限领导学院，我们的行政领导团队和所有高级副总裁将在2024财年参加 | |||
| 62 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
|
制定一项战略，使短期工作与我们的长期目标保持一致 |
· 与领导团队密切合作， 双泵方案三次喷丸改造我们的目标是让星巴克更好、更大、更高效、更全球化，
· 围绕杯子、更环保的商店和咖啡重新调整我们的环境目标，包括修订咖啡战略，使企业和咖啡行业更能适应气候变化
· 从根本上提高了我们的地理和许可合作伙伴以及雀巢和百事可乐等合作伙伴的雄心
· 在我们的重塑计划中取得了重大进展，同时扩大了其范围和持续时间
· 解决了大型和基本的运营挑战，特别是在北美业务中，涉及门店运营、零售领导力、人员配置和调度优化、技术和数字运营
· 在建立公司全新的生产力和转型力量方面发挥了领导作用，帮助我们超额完成了2023财年的生产力目标，并为未来几年建立了渠道。 | |||
| 履行第三季度和第四季度的承诺和回报，并有效地将公司定位于外部利益相关者 |
· 对第三季度和第四季度的收入、利润率、利润和收益超出了普遍预期
· 在以下领域取得市场领先地位在家咖啡在许多市场，以及即饮与百事可乐和Arla合作的咖啡
· 在国际市场实现了系统销售的显著增长
· 专注于通过在关键领域取得积极进展，为我们的合作伙伴搭建通向更美好未来的桥梁，例如在我们的非零售业敬业度调查(86%的受访者强烈推荐或推荐星巴克作为工作场所)，显著降低了美国咖啡师的流失率，增加了一线员工的任期，并继续增加对我们合作伙伴资源小组的参与
· 致力于提升日常客户，达到多年来最高的客户参与度分数和我们星巴克会员的创纪录水平®奖励计划
· 帮助领导最重要的供应商从根本上重置关系，并改变我们实现增长和创新的方式
· 与我们最大的20名股东进行了倾听会议，在季度会议和私下会议期间与几名股东接触，并在股东提案过程中与股东接触
· 访问了华盛顿特区、北京、西雅图、伦敦和美国一些州的首府，作为与政府建立关系的基础，包括与美国几个州的市长会面，重点关注我们的城市战略，以及围绕安全和整体商业环境的问题 | |||
| 63 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬计划正在实施中。
| ||
| Rachel Ruggeri： |
|
补偿 决断 | ||
| 践行我们的使命和价值观/帮助他人成功以及战略和运营目标 | ||||
|
元素 |
成就 |
|||
| 提高合作伙伴在财务组织中的参与度 |
· 围绕“领导力”为财务组织的所有合作伙伴制定并执行了为期一年的课程，重点是有针对性的发展，以解决职业建设能力和改变领导力问题 | |||
|
提供财务思想领导和可行的解决方案，以支持企业财务服务功能和企业战略的增长和优化 |
· 为2023财年及以后制定战略指导，以支持我们的再造计划，利用构建模块来推动绩效，以支持我们的战略，并在帮助设计与星巴克2023财年财务计划保持一致的框架方面发挥了重要作用
· 重组了更广泛的cfo职能，以更好地支持企业需求，同时建立了继任计划和职业发展的严格性和惯例
· 构思并执行公司金融服务团队的全面“提升和转移”，以支持战略目标，从而使该职能对企业产生更大的影响 | |||
| 转变财务规划，释放有意义的流程效率 |
· 通过建立能力中心和启动Anaplan，执行财务规划转型 | |||
| 提升控制倡导者群体，以进一步提高对内部控制的认识，并加强业务单位对控制环境的问责，包括及时回应内部审计结果 |
· 重新设计我们的企业风险管理计划，以更好地支持内部审计 | |||
| 迈克尔·康威： |
|
补偿 决断 | ||
| 践行我们的使命和价值观/帮助他人成功以及战略和运营目标 | ||||
|
元素 |
成就 |
|||
| 加强全球绿色围裙合作伙伴的参与，创造一致的星巴克体验 |
· 在全球ARTEMIS系统中建立了合作伙伴参与仪表板，以实现跨市场的可见性和支持；在年底前实施了数据收集，以建立基准。 | |||
|
推动计划，以加强被许可方的社区建设，包括组织效率和知识共享 |
· 在投资者日和首届被许可方圆桌会议后执行国际论坛 | |||
| 加强授权合作伙伴与全球咖啡联盟之间的组织协调和协作 |
· 已重新恢复并执行领导力沉浸式计划
· 加强了跨地区的协调和协作
· 与雀巢进行了领导层对话，以确保未来创造价值以增加星巴克的长期回报 | |||
|
继续完善国际许可增长计划和公司运营的市场增长战略，并取得有意义的进展 |
· 在6月份的董事会上制定了国际增长战略，并提出了“加速增长计划” | |||
| 投资推出星巴克数字解决方案计划加速数字飞轮扩张 |
· 推出星巴克数字解决方案计划，包括治理和支持结构 | |||
| 64 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
|
加强和提高门店运营效率，制定支持业务增长的战略举措 |
· 使用数据推动各地区关键指标的改进
· 维持、发展和扩展了最近推出的计划和功能，以支持增长议程并充分实现投资 | |||
| 在发现提高区域职能效率的机会方面发挥思想领导作用 |
· 促进并确保了产品和设备创新计划的一致性，以提供及时和相关的解决方案，通过区域执行从全球战略中释放出更高的效率 | |||
| 作为星巴克基金会董事会成员积极参与 |
· 继续作为星巴克基金会董事会的积极和积极的成员 | |||
| 以演讲者身份参加适当的企业发展论坛和团队会议 |
·在多个企业开发论坛和团队会议上的 嘉宾演讲 | |||
|
持续指导整个企业的领导者进行培训和发展 |
· 定期指导整个企业的许多领导者进行培训和发展 | |||
| Sara和凯利： |
|
补偿 决断 | ||
| 践行我们的使命和价值观/帮助他人成功以及战略和运营目标 | ||||
|
元素 |
成就 |
|||
|
实施整合计划，发展内部组织架构 |
· 通过与之同步的使命声明、承诺、价值观和行为为有效的首席执行官交接做出了贡献，这些将被嵌入到星巴克的战略、决策、流程、惯例和政策中
· 最终确定了最高级别的全球组织结构，通过美国、国际、产品和首席营销官部门的框架提供支持 | |||
| 制定和执行领导层继任规划目标 |
· 积极规划内部高管发展，为未来的首席执行官继任创造选择，并监督中国的继任
· 显著改善了所有高管角色的继任状况，并提供了增强的应急计划以确保持续的业务连续性 | |||
|
开发并透明地在领导团队之间传达对人才理念的共同理解 |
· 通过高管领导团队人才讨论捕捉主题和承诺，在编纂我们的人才哲学方面取得了进展
· 将领导战略的团队聚集在一起，包括绩效和合作伙伴发展、人才获取、人才管理以及包容性和多样性，作为一个系统，将人才打造为星巴克真正的竞争优势 | |||
| 制定并执行应对不断变化的工作环境的策略 |
· 转向混合动力车三天一周模式并保持一致的入住率趋势 | |||
|
开始建立执行领导团队的能力，以推进公司的运营目标 |
· 组建了一支执行领导团队，具有深厚的团队意识和团队合作精神，并具备使我们能够实现长期抱负、创新努力、严谨运营和文化的能力 | |||
| 65 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬计划正在实施中。
| ||
| 布拉德利和E·E·勒曼： |
|
补偿 决断 | ||
| 践行我们的使命和价值观/帮助他人成功以及战略和运营目标
| ||||
|
元素 |
成就 |
|||
| 实施部门领导与组织架构整合计划 |
· 通过沉浸在业务中并与同行、业务领导人和法律、公司事务部门发展重要关系，领导部门实现了领导和组织结构的变革 | |||
| 在治理和投资者问题上提供思想领导力 |
· 与董事会成员建立了良好的信任关系，并根据需要就各种治理和投资者问题提供指导和建议
· 帮助董事会和执行领导团队解决了某些具有挑战性的治理问题 | |||
|
推进法律和公司事务部的转型目标，包括扩大内部主题能力，以支持公司的战略举措和招聘关键人才 |
· 开始了重塑法律和公司事务部的进程，包括招聘一名新的首席道德和合规官，并与合作伙伴资源密切合作重建该部门 | |||
2023财年获得的年度现金奖励
每年赚取的现金奖励与星巴克2023财年的业绩保持一致，也反映了个人贡献。下表显示了根据业绩目标的实现情况，2023财政年度年度奖励奖金计划各组成部分的实际奖金水平。赚取的奖金也在“非股权”激励计划薪酬“列的汇总薪酬表中。
|
赚取的奖金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已命名 执行主任 |
金融 性能 (占目标的百分比) 加权后为70% |
+ |
包含和 (占目标的百分比) 加权后为7.5% |
+ |
可持续性 (占目标的百分比) 加权后为7.5% |
+ | 个体 性能 (占目标的百分比) 加权后为15% |
= | (%) 目标) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
111.4% | 100% | 100% | 120% | 111% | $2,885,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
111.4% | 137.5% | 100% | 120% | 113.8% | $1,267,364 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
111.4% | 125% | 100% | 110% | 111.4% | $1,638,589 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
111.4% | 137.5% | 100% | 115% | 113% | $616,082 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼(1) |
111.4% | 100% | 100% | 100% | 108% | $373,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Lerman先生的奖金支出是根据他于2023年4月开始在公司工作的日期按比例分配的。 |
| 66 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
领导层股票计划下的长期激励
概述
在2023财年，薪酬委员会以PRSU和基于时间的RSU的形式向我们的每个近地天体(不包括舒尔茨先生)发放了长期绩效薪酬，如下所示：
PRSU在三年绩效期末仅在以下范围内获得预先建立的达到了绩效目标。基于时间的RSU每年以25%的等额分期付款方式获得，从授予日期的一周年开始，但需受雇于星巴克。PRSU和基于时间的RSU均包括在赚取相关股份的同时支付的股息等价权。
瞄准商机
下表所反映的长期激励奖励的价值旨在与市场竞争，以确认每个管理人员在11月奖励日期(如果适用)之前的财政年度的个人业绩，并进一步增加可变和处于危险之中基于星巴克的财务、股东回报以及包容性和多样性表现。下表显示了薪酬委员会根据领导力股票计划在过去两个财年每年为我们的近地天体批准的年度长期激励奖励的价值，但不包括舒尔茨先生(这两年没有收到任何股权奖励)、纳拉西汉先生(他在我们的正常财年2022财年股权激励计划周期中没有获得股权奖励)和勒曼先生(他直到2023财年才开始工作)。2023年11月，薪酬委员会考虑到鲁盖里女士和康威先生之前的表现、他们在公司扮演的角色的重要性以及市场因素，批准将鲁盖里女士和康威先生的年度股权奖励的目标值分别增加1,000,000美元和2,000,000美元。
我们通过将补偿委员会批准的价值的60%除以我们股票在授予日的收盘价来确定要交付的PRSU数量。提供的基于时间的RSU数量是通过将总奖励价值的40%除以我们股票在授予日的收盘价来确定的。由于这些赔偿金的价值是在实际给予赔偿金之前由薪酬委员会批准的，因此计算这些赔偿金的价值可能基于不同的假设，而不是为了会计目的而适用于赔偿金。因此，以下所示的价值可能与摘要补偿表中披露的授予日股权奖励的公允价值不同。
年度长期激励性薪酬奖励的价值
| *被任命为首席执行官 | 授予于 2023财年 |
授予于 2022财年 |
%的变化 | |||||||||
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
$13,600,000 | (1) | 不适用 | (1) | 不适用 | |||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
$5,500,000 | $4,500,000 | 22.2 | % | ||||||||
| 迈克尔·康威 |
$6,500,000 | $4,500,000 | 44.4 | % | ||||||||
| Sara·凯利 |
$2,500,000 | $2,500,000 | 0 | % | ||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
$3,000,000 | (2) | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| 霍华德·舒尔茨 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| (1) | 显示的2023财年数额包括2023财年以PRSU形式授予纳拉西姆汉先生的重置股权奖励的价值，这些奖励是就纳拉西姆汉先生离开前雇主加入星巴克并允许他参与公司的某些未偿还股权奖励而做出的正在进行中2023-2025财年PRSU周期。虽然Narasimhan先生在2022年正常财政年度没有获得股权奖励，但Narasimhan先生确实收到了与他于2022年10月开始在星巴克工作有关的某些替代股权奖励。 |
| (2) | 2023年5月，随着Lerman先生开始受雇于星巴克，Lerman先生获得了基于时间的受限制股份单位和PRSU，以允许他参与公司的 正在进行中2023-2025财年PRSU周期。 |
| 67 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬计划正在实施中。
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2023财年PRSUs
与我们专注于推动长期股东回报的战略业绩相一致，调整后的每股收益指标是在三年期内衡量的，在三年结束时，相对的TSR修改器可以向上或向下影响PRSU的支付高达25%。此外，我们要求高级领导人共同负责实现2023财年PRSU的三年包容性和多样性目标，该目标的重点是到2025财年将黑人，土著和拉丁裔在经理级别及以上的代表性提高5%或以上。代表性指标将作为2023财年PRSU奖励支付的最高10%的修改量。
二零二三财政年度PRSU的经调整每股盈利表现目标为薪酬委员会于表现期间每年年初厘定的年度目标。在三年绩效期结束时，对这些年度目标的结果进行平均，以确定0%至200%之间的基线支出。三年相对TSR表现是根据标准普尔500指数衡量的。
年度调整后每股收益目标设定为阈值、目标和最高水平，以提供与PRSU目标数量不同的支出，如果绩效结果大于目标（最高200%支出）或低于目标（阈值绩效下至25%支出）。如果未达到PRSU下的阈值调整EPS目标，则奖励将以零支付。线性插值将应用于调整后的EPS目标之间的性能。
在达到表现目标的情况下，所赚取的PRSU一般于授出日期起计第三周年归属100%，并可根据预定的相关TSR目标的实现情况向上或向下调整最多25%，以及根据预定的包容性和多元化目标的实现情况向上或向下调整最多10%。
TSR指标将对2023财年的PRSU（以及我们其他未偿还的PRSU赠款）进行如下修改：（i）如果星巴克TSR排名等于或超过75，则最高可达125%这是百分位数，以及（ii）如果星巴克TSR排名等于或低于25%，则下降至75%的阈值这是百分位数，如果星巴克TSR排名在25这是和75这是百分位数。
代表性指标将对2023财年PRSU进行如下修改：(I)如果达到或超过5%的包容性和多样性增长目标，则最高可达110%；(Ii)如果未能实现包容性和多样性目标，但PRSU增长为正且低于5%，则减少5%的PRSU收入；以及(Iii)如果代表性在三年业绩期间下降，则PRSU收入减少10%。
| (1) | 改善黑人、土著和拉丁裔合作伙伴在经理及以上级别的代表性。 |
近地天体可能赚取的PRSU的门槛、目标和最大数量在第84页的2023财年基于计划的奖励表中披露。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
PRSU每股收益目标和2023年财政年度结束前的业绩
下表列出了过去三个财政年度中每一年的调整后每股收益目标，以及TSR修改器对2020年11月授予我们的近地天体的PRSU支付的应用情况。如下所示，2023财政年度调整后的每股收益目标和实际调整后的每股收益结果适用于2020年11月授予我们的近地天体的PRSU三年业务期的第三年，2021年11月授予我们的近地天体的PRSU三年业务期的第二年，以及2022年11月授予我们的近地天体的PRSU三年业务期的第一年。
| (1) | 纳拉西姆汉先生于2022年10月1日收到了2021财年PRSU和2022财年PRSU的赠款。 |
| (2) | 调整后的每股收益是非公认会计原则测量。附录A包括调整后每股收益与根据公认会计原则报告的最直接可比指标的对账，以及有关这些指标如何计算的信息。 |
| (3) | Lerman先生于2023年5月15日收到了2023财年PRSU的赠款。 |
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高管薪酬计划正在实施中。
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下表列出了我们的近地天体所持有的2021财政年度归属于2023年11月并以股份结算的PRSU的数量。
| *被任命为首席执行官 | 本财政年度的预算数 2021年授予PRSU |
|||
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉(1) |
34,781 | |||
| 雷切尔·鲁格里 |
6,063 | |||
| 迈克尔·康威 |
24,251 | |||
| Sara·凯利(2) |
不适用 | |||
| 布拉德利·E·勒曼(2) |
不适用 | |||
| 霍华德·舒尔茨 |
不适用 | |||
| (1) | 2023年11月授予的PRSU反映了Narasimhan先生的替换赠款中与2021-2023年财政年度PRSU周期一致的部分。 |
| (2) | 凯利女士和勒曼先生没有资格获得2021财年PRSU赠款。 |
2023财年基于时间的RSU
2022年11月授予我们的近地天体的基于时间的RSU将从授予日期一周年开始，以25%的等额分期付款方式每年授予。2023年5月，Lerman先生收到了与他开始受雇于星巴克有关的基于时间的RSU赠款，这笔赠款将从授予日起每年等额分期付款25%。RSU是我们留住和激励我们备受追捧的近地天体的重要工具，因为奖励的价值将在四年内交付，但须继续为我们服务。此外，随着我们股价的上涨，基于时间的RSU变得更有价值，这将使接受者的利益与我们股东的利益保持一致。授予基于时间的RSU也有助于实现高管的股权目标。在2023财政年度授予近地天体的基于时间的RSU在第84页的《2023财政年度基于计划的奖励表》中披露。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
我们的薪酬理念
虽然我们在决定高管薪酬时考虑了许多因素，但我们遵循下面讨论的核心理念和原则：
按绩效付费
我们高管的绝大多数薪酬是处于危险之中并以业绩为基础，采取与公司长期增长计划一致的措施。绩效评估采用以下方式：
| · | 公司的财务业绩，包括不利于长期增长的业绩 |
| · | 相对于我们的同行，随着时间的推移，向股东回报 |
| · | 公司的包容性、多样性和可持续性表现，包括针对预定义衡量标准的结果 |
| · | 高管的个人表现 |
| · | 相对于我们的同行，随着时间的推移，向股东回报 |
与股东结盟
我们的薪酬计划旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们近地天体的绝大部分薪酬与公司业绩或我们的股价挂钩。我们还维持对高管的持股指导方针。我们稳健的治理实践使我们能够很好地管理股权激励。
推动长期盈利增长的计划
我们投资并奖励最具潜力的人才，以推动公司的长期盈利增长，同时让高管对公司的战略和价值观负责。
简单性和透明度
我们的薪酬计划包括明确的绩效衡量标准和合作伙伴的视线。
对个人表现的认可
我们的薪酬计划奖励个人在多个领域的表现，这些领域对我们的成长和成功做出了贡献。例如，我们的执行官员负责实现以下目标非金融类目标对我们业务的长期成功至关重要，反映了我们作为全球领导者的外部责任，并为我们的股东、合作伙伴和其他利益相关者增加了价值。
此外，我们的薪酬计划考虑到个人表现与我们的文化价值观和领导行为背道而驰。因此，高管的动机是提供与公司价值观和股东利益相一致的结果。
在整个员工队伍中调整方法
我们在各个层面的合作伙伴都是我们最重要的资产。我们相信，我们员工的力量是我们作为一个有目标地领导的全球品牌取得成功的重要贡献之一。因此，我们的核心战略之一是投资和支持我们的合作伙伴，使我们的品牌、产品和服务在竞争激烈的特色咖啡市场中脱颖而出。薪酬委员会认真对待公司的目标，即构建从首席执行官到整个员工的薪酬计划，以加强公司的增长议程。我们考虑薪酬竞争力和奖励出色业绩的方法不仅适用于我们的高管，也适用于更广泛的劳动力。
我们的高管薪酬流程
薪酬委员会在确定高管薪酬方面的作用
赔偿委员会通常每年在财政年度结束后的11月会议上审查目标直接赔偿总额。我们近地天体的目标直接薪酬总额由基本工资、目标年度现金激励奖和长期股权激励目标值组成。目标总直接薪酬旨在与同行公司和市场数据竞争，如下所述。
通常，在同一次会议上，薪酬委员会为每个近地天体核准：
| · | 基本工资， |
| · | 年度现金奖励目标值(占基本工资的百分比)， |
| · | 年度现金奖励(针对上一财年的业绩)， |
| · | 新年度现金奖励的绩效目标，以及 |
| · | 长期股权赠与。 |
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高管薪酬计划正在实施中。
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这使得薪酬委员会在作出最后的薪酬决定时，能够考虑全面的信息，包括每个近地天体在上一财政年度的业绩。
管理层在制定高管薪酬中的作用
我们的首席执行官和我们的合作伙伴资源以及我们的法律、法律和公司事务部门的主要成员帮助支持薪酬委员会的高管薪酬流程，并定期出席薪酬委员会的部分会议。作为高管薪酬流程的一部分，我们的首席执行官向薪酬委员会提供了他对其高管领导团队的表现的看法，该团队包括我们的所有高管和公司的某些其他高级管理人员。合作伙伴资源团队成员就年度高管薪酬决定的全部范围向薪酬委员会提出建议，包括(1)年度和长期激励性薪酬计划，(2)目标竞争定位，(3)每位高管的目标直接薪酬总额。这些建议是在与我们的首席执行官协商后制定的(除了关于他自己的薪酬)，并得到了市场数据的支持。
顾问在制定高管薪酬中的作用
薪酬委员会聘请薪酬管理公司作为其2023财年的外部独立薪酬顾问。薪酬委员会的顾问定期出席委员会会议，并应薪酬委员会主席的要求出席执行会议。在2023财年，薪酬治理公司除了为星巴克高管薪酬和非员工董事薪酬委员会根据其聘用情况进行了薪酬调查。薪酬治理的任务还包括审查、验证和提供有关管理层提出的信息、计划和建议的信息、计划和建议。
内部薪酬公平
薪酬委员会在作出薪酬决定时会考虑内部薪酬公平性等因素，因为薪酬委员会认为，未能在我们的行政领导团队成员之间维持适当的薪酬水平平衡，会造成不适当的业务风险。然而，薪酬委员会在比较星巴克高管之间的薪酬时，并不使用固定的比例或公式。
标杆管理
作为决策过程的一部分，薪酬委员会审查同行公司的薪酬水平和设计，以便制定其认为具有竞争力的总薪酬水平和做法，并与星巴克的规模和业绩保持一致。薪酬委员会通常会在考虑到高管的工作职责范围和个人表现等因素后，为我们的高管设定目标直接薪酬总额，使其与同行公司的薪酬具有竞争力，并反映其他市场数据。薪酬委员会对高管薪酬的决定是基于对这些因素的审查，并参考薪酬委员会成员的经验以及独立薪酬顾问提供的意见和同级群体数据。
被视为薪酬委员会年度报告一部分的市场数据薪酬设定流程反映了在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬水平和做法，并包括更广泛的薪酬调查数据。
同辈群体
薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们同行群体的组成。作为这种审查的一部分，薪酬委员会考虑关于将公司添加到同级组或从同级组中删除的具体标准和建议。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
我们的同业集团公司通常是全球性公司，在消费品、非必需消费品以及信息技术-软件和服务行业具有复杂的管理需求和强大的品牌形象。此外，除其他因素外，我们会考虑下列准则：
| 类别 | 标准 | |
|
一般信息 |
· 上市(不是子公司) ·总部位于美国的 (不是外国发行人) · 全面披露(由于信息有限，近期首次公开募股可能被排除在外) | |
|
行业/业务重点 |
· 非必需消费品和主要消费品 · IT技术和软件服务-仅限于专注于数字交易和支付处理的公司 | |
|
大小 |
· 的星巴克收入是0.25倍到4.0倍 · 0.25x至4.0x星巴克12个月平均市值 | |
|
其他 |
· 共同确定的持续同行公司的同行 · 品牌认知度(福布斯百大最具价值品牌排行榜) · 高管人才的竞争对手 · 增长概况 |
对于2023财年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商后，根据上述标准确定2022财年使用的同业集团公司仍然是本公司的适当比较对象，因此，没有对2022财年的同业集团做出任何改变。
星巴克2023财年高管薪酬同行集团公司
| 消费者史泰博
可口可乐公司
高露洁棕榄公司
通用磨坊公司
卡夫亨氏公司
百事公司
宝洁公司
金佰利公司
亿滋国际有限公司
|
|
消费者可自由支配
雅诗兰黛公司。
万豪国际有限公司
麦当劳公司
耐克公司
目标公司
V.F.公司 |
|
IT-软件和服务
贝宝控股公司
Visa。 | ||||
| 截至各公司的收入 最近四个季度结束于 2023年10月1日（单位：百万） |
截至 2023年9月29日 |
截至 最近 本财年 |
||||||||||
| 25这是百分位数 |
$ | 20,281 | $ 51,040 | 34,000 | ||||||||
| 中位数 |
$ | 29,128 | $ 64,191 | 82,500 | ||||||||
| 星巴克 |
$ | 35,976 | $104,541 | 390,000 | ||||||||
| 75这是百分位数 |
$ | 45,030 | $191,985 | 107,000 | ||||||||
2024财年高管薪酬计划变更
在评估我们2024财政年度的薪酬惯例时，薪酬委员会注意到股东提供的反馈意见以及我们最近对高管薪酬的咨询投票结果。我们继续完善年度激励奖金计划，使NEO薪酬与公司财务业绩更紧密地挂钩，进一步展示我们为股东创造价值的承诺，并进一步关注和简化该计划。为此，明年的年度激励奖金计划规定，每个参与者的目标激励机会的75%将根据调整后的净收入和调整后的营业收入财务指标（从70%增加）获得，每个参与者的目标激励机会的25%将与个人表现挂钩。薪酬委员会将使用可量化的业务或职能关键绩效指标（“KPI”）和企业领导目标的记分卡评估个人绩效，包括为计划中的所有参与者制定新的归属目标，以确保领导者对其直接视线负责，并与我们的信念保持一致，即创造归属文化对于推动
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高管薪酬计划正在实施中。
| ||
协作。可持续发展目标也从2024财年年度激励奖金计划中删除，并纳入我们2024财年PRSU计划的设计，以更好地反映我们对可持续发展和多年目标的长期承诺。我们已经修订了我们2024财年PRSU计划的代表修饰符，现在称为我们的人才修饰符，以包括更广泛的劳动力范围，并提供与此变化相关的不同代表改进目标。
下表汇总了2024财年年度奖励奖金计划的最新组成部分及其与2023财年计划设计相比的相对权重。
下图汇总了2024财年领导力股票计划的更新内容，其中包括修订后的人才修改器和新的可持续性修改器。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
2024财年PRSU设计
|
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三年平均每股收益支出结果(基于年度目标)，修正如下： | |
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相对TSR与S指数(目标：第50个百分位数) | |
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已更新人才衡量标准 | |
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可持续发展目标增列对设计来说 | |
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高管薪酬计划正在实施中。
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高管薪酬治理政策和实践
高管持股准则
我们的长期股权指导方针鼓励高管长期持有星巴克的股权，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并降低潜在的薪酬相关风险。指导方针规定，高管必须持有相当于其年度基本工资的数倍于星巴克股票的股票，如下所示：
| (1) | 2022年11月，薪酬委员会通过了舒尔茨先生在担任临时首席执行官时适用的1500万美元未质押股份的股权指导方针。 |
一名高管通常有五年时间来达到最低所有权要求。然而，如果一名高管在受制于准则后的第三年年底前未能达到适用的要求，将被要求持有因行使股票期权和归属RSU而收到的净股份的50%。如果高管在第五年前没有达到最低持股指导方针，这一持股要求将增加到100%。
除了直接持有的股份外，只受时间归属条件限制的未归属RSU也计入所有权门槛。截至本委托书发布之日，我们所有现任高管的近地天体都超过了适用的所有权要求。
风险评估
我们认为，我们高管薪酬计划的设计和目标为高管提供了适当的激励平衡，并避免了不适当的风险。具体地说，我们的高管薪酬计划包括以下设计特点：
| · | 固定薪酬与可变薪酬、现金薪酬与股权薪酬的平衡组合； |
| · | 基于各种业绩目标的可变薪酬，包括公司和适当时的个人业绩目标； |
| · | 短期和长期激励措施的平衡组合； |
| · | 股权和持股要求； |
| · | 反套期保值和保证适用于所有合作伙伴的政策； |
| · | 激励计划的支出上限； |
| · | 赔偿政策；以及 |
| · | 薪酬委员会监督行政级别以下的奖励和佣金安排。 |
在2023财年，薪酬治理对我们的薪酬目标、理念以及包括高管在内的所有合作伙伴的薪酬和福利形式进行了年度风险评估。根据这项审查，管理层和薪酬委员会得出结论，我们的薪酬做法和政策没有产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险，薪酬治理支持这一结论。在赔偿委员会2023年9月的会议上，审查了总结这一评估结果的报告，并与其进行了讨论。
激励性薪酬的补偿
2023年6月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的拟议规则，该规则实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)中的激励薪酬追回条款，该条款要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管收到的错误授予的激励薪酬，并履行相关的披露义务。2023年6月6日，我们修改并重申了我们的激励性薪酬回收政策，该政策适用于所有执行副总裁及以上职位，以反映这些新要求。除了要求在重述的情况下追回赔偿外，我们的奖励薪酬追回政策还允许我们的薪酬委员会在以下情况下追回赔偿不可重述被保险人犯下的相关误判或违反法律和合规行为。
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*星巴克。2024年-代理 |
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股权赠与时机安排
我们的大部分股权赠与都发生在预先建立的根据我们的股权赠款准则，年度赠款一般在公开发布财政数据后的第二个工作日较晚的时间进行。年终收益，或者，如果晚些时候，董事会11月份会议的最后一天。高管的年度奖励是以指定的美元金额授予的，每个基于时间的RSU和PRSU授予的股票数量通过将美元金额除以我们股票在授予日的收盘价来确定。
薪酬委员会批准执行副总裁总裁及以上级别的合伙人的年度奖励。薪酬委员会已授权首席执行官兼执行副总裁兼首席合作伙伴官在特定范围内向高级副总裁及以下级别的合伙人以及新聘用或新晋升的高管级别以下的合伙人发放年度补助金。所有其他总裁及以上职级的新聘和晋升补助金，均由薪酬委员会核准。
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策禁止星巴克合伙人(包括高管)和董事从事旨在抵消星巴克证券市值下降的交易，包括某些形式的对冲和货币化交易，例如“零成本”和“预付可变远期合约”。我们的内幕交易政策还禁止合作伙伴和董事在保证金账户中持有星巴克股票或将星巴克股票质押为贷款抵押品。
任何现任高管或董事，或他们的任何直系亲属，都不持有为获得任何个人或其他债务而质押的星巴克普通股。
薪酬顾问独立性
为了确保薪酬委员会薪酬顾问的独立性，薪酬委员会有权保留、终止和获得薪酬管理的建议(费用由公司承担)。薪酬委员会在2023财年参与薪酬管治时，考虑了影响薪酬管治独立性的各种因素，包括但不限于薪酬管治从星巴克收取的费用占薪酬管治总收入的百分比、薪酬管治旨在防止利益冲突的政策和程序，以及缺乏任何可能影响薪酬管治独立性的业务或个人关系。在审查了这些因素和其他因素后，薪酬委员会确定，薪酬管理是独立的，其参与不存在任何利益冲突。薪酬管理还确定它独立于管理层，并在提交给薪酬委员会主席的一份书面声明中证实了这一点。
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高管薪酬计划正在实施中。
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2023财年其他薪酬事宜
霍华德·舒尔茨的离职
2023年9月，舒尔茨先生辞去了公司董事的职务，并辞去了星巴克及其附属公司的所有其他职位。关于舒尔茨先生的辞职，董事会同意由公司和舒尔茨先生之间修订2018年6月1日的退休协议，以继续为舒尔茨先生提供合理的安全服务，因为他最近担任了我们的临时首席执行官，而且他作为我们的创始人具有重要的知名度。安保服务将提供为期10年的服务，每年将对安保水平进行评估。为了表彰舒尔茨先生作为星巴克创始人和荣誉董事长的领导作用，星巴克还将报销舒尔茨先生每月的医疗保险费。薪酬委员会还认定，鉴于舒尔茨先生在首席执行官交接过程中提供的重要支持和领导，以及舒尔茨先生在最近担任临时首席执行官和董事期间只获得1美元的基本工资，并且没有获得任何现金激励、股权奖励或现金遣散权，这些福利是合理的。
额外津贴和其他高管福利
我们的高管薪酬计划包括有限的高管福利和其他福利。向我们的近地天体提供这些额外福利和其他好处的总增量成本在第83页的2023财年所有其他补偿表中详细说明。我们相信，我们提供的额外福利和其他高管福利与我们竞争高管人才的公司提供的福利是一致的，提供这些福利符合吸引和留住顶级高管人才的目标。
我们向我们的近地天体和舒尔茨先生提供以下额外待遇，无论是作为近地天体还是作为荣誉主席，视情况而定：
公司飞机。该公司维护飞机，以方便商务旅行。我们全面的公司飞机使用政策包括向审计委员会提交年度报告的指导方针，以确保飞机使用和所服务的商业目的的透明度。根据公司飞机使用政策，首席执行官和经审计委员会批准的个人可以与星巴克签订飞机分时协议。纳拉西汉先生和舒尔茨先生各自签订了这样的飞机分时协议，协议要求他们各自在联邦航空局法规允许的最大程度上向公司偿还公司为此类个人提供私人旅行所产生的全部增量成本。这样的总增量成本包括全部自掏腰包公司产生的费用，包括与个人旅行有关的任何“死角”定位的费用。
公司的公司飞机使用政策进一步允许高管和董事会成员的私人客人在某些有限的情况下乘坐我们的公司飞机乘坐与商务有关的航班。该政策还允许在与其他商务目的的航班相关的情况下进行某些高管个人旅行。根据美国国税局的规定，这两种类型的使用都会将收入计入高管或董事，公司不覆盖、报销或以其他方式支付“总而言之”任何适用的高管或董事会成员对该等推定收入应缴纳的任何所得税。此外，如果公司因此类个人旅行而产生任何合计的增量成本，则合计的全部增量成本在汇总补偿表中报告为“其他补偿”。
保安。我们相信，我们高级管理人员的人身安全和保障对公司及其股东至关重要。根据我们的高管安全计划，我们可能会为某些高管提供安全服务。安全服务包括家庭安全系统和监测，在某些情况下，还包括个人安全服务，其中可能包括保护家庭成员。这些保护是由于大型跨国公司高级管理人员遇到的一系列安全问题而提供的。基于一项安全研究，董事会独立成员决定为纳拉西汉先生和舒尔茨先生提供个人安全服务，原因是安全考虑，对于纳拉西汉先生，他的首席执行官角色，对于舒尔茨先生，他最近作为我们的临时首席执行官的角色，以及他作为我们创始人的显著知名度。我们将为纳拉西汉先生和舒尔茨先生提供的安全服务视为我们风险管理计划的组成部分，并视为必要和适当的业务费用。然而，由于此类服务可能被视为向纳拉西姆汉先生和舒尔茨先生传递个人利益，我们已按照条例第402项的要求，在《汇总补偿表》的《所有其他补偿》一栏中报告了此类服务的合计增量成本S-K该公司在2023财年没有为任何其他高管支付个人安全费用，与商务相关的旅行除外。
行政体检和人寿保险及伤残保险。我们为所有高级副总裁及以上级别的合伙人支付年度体检费用。这些考试为公司和高管带来了好处，而公司的成本相对较低。我们还为总裁副职及以上级别的所有合伙人提供高于一般合伙人的人寿保险和伤残保险。2023财年支付给我们的近地天体这些福利的金额详见2023财年所有其他补偿表。
搬迁和外派费用。我们为部分经理级合作伙伴和所有董事及以上级别的合作伙伴提供搬迁援助，在2023财年，其中包括纳拉西姆汉先生和勒曼先生。在有限的情况下，我们为代表公司工作而移居另一个国家的合作伙伴提供一定的报销和福利。
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高管薪酬计划正在实施中。 |
递延补偿。根据管理层递延薪酬计划，高管以及董事及以上级别的美国合作伙伴有资格推迟支付现金薪酬。MDCP主要旨在为符合条件的合作伙伴提供税前超过401(K)计划可用的节省手段。我们不支付或保证高于市场的回报。计划参与人的账户余额如有增值，则完全是由于参与人缴款和选定计量投资基金的基本业绩所致。MDCP参与人可用的衡量投资基金替代方案与401(K)计划参与人可用的投资基金相同。本公司并无根据MDCP作出相应的供款。
我们还为美国所有符合条件的全职和兼职合作伙伴提供全面的福利方案，并在其他国家/地区提供具有当地竞争力的福利方案。除了上面讨论的股权激励计划外，我们还向美国和加拿大的合作伙伴提供员工股票购买计划，允许参与者在该计划下的每个招股期限结束时以公平市场价值的5%折扣购买星巴克股票。我们还提供匹配的401(K)计划缴费、保险覆盖范围、带薪病假、假期、假期和育儿假等福利。我们相信，我们的全面奖励实践激励我们的高管建立长期的股东价值，并奖励照顾我们客户的合作伙伴。
高管有资格参加我们为合作伙伴提供的所有福利计划。这有助于我们吸引和留住顶尖高管人才。
行政人员薪酬协议和安排
遣散费和CIC计划
2022年8月，薪酬委员会通过了高管离职和控制变更计划(“高管离职和CIC计划”)，以促进我们高管领导团队的转型和发展，并使我们的高管薪酬计划更紧密地与市场惯例保持一致。2023年3月，对Severance和CIC计划进行了修订，以反映我们现任首席执行官纳拉西汉先生的参与，以及他作为首席执行官可能有权获得的遣散费福利。在我们采用Severance和CIC计划之前，我们偶尔会为被解雇或离职的高管提供遣散费福利安排，作为谈判终止雇佣的一部分，以换取对公司和其他限制性契约的索赔释放。Severance和CIC计划在类似职位的高管之间提供了关于遣散费福利的统一和内部公平，并将帮助我们避免与离职高管进行旷日持久的谈判。我们相信，Severance和CIC计划提供的福利可与我们同行提供的福利相媲美。我们目前雇用的所有近地天体都有资格参加Severance和CIC计划。
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高管薪酬计划正在实施中。
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下表介绍了Severance和CIC计划的主要特点以及薪酬委员会设计该计划的理由。
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遣散费和CIC计划
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材料特征
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设计的基本原理
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| · 有限现金遣散费(基础和目标奖金的1.5倍，或首席执行官的2倍)，其中50%在离职生效日期后10个工作日内支付，50%在离职18个月后支付
· 继续授予未偿还的股权奖励(按比例计算根据归属期间的服务年限)，并根据相关履约期结束时确定的实际业绩而获得业绩奖励
· 既得股票期权在终止日期后36个月内仍可行使
· 额定值根据实际财务业绩赚取的奖金(假设个人业绩目标100%完成)，同时向处境相似的合作伙伴支付年度奖金
· 一笔相当于18个月平均眼镜蛇保险成本的现金付款，在发布生效日期后10个工作日内支付
· 再就业服务福利，或根据公司的决定，为此类服务一次性支付最高25,000美元
· 要求离任高管签署一份我们可以接受的索赔声明，并遵守限制性契约义务，作为获得这些遣散费福利的条件
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· 为在以下情况下离开公司的高管提供合理的薪酬不变在与控制相关的情况下，帮助他们过渡到新的工作
· 与市场惯例保持一致；帮助我们吸引和留住有才华的高管
· 避免与个别高管进行旷日持久的谈判，而不是控制环境的变化
· 索赔的发布减轻了任何潜在的雇主责任，并避免了未来的纠纷或诉讼
· 限制性公约通过禁止竞争、招揽或干预我们的合作伙伴、其他服务提供商、客户、客户、供应商和类似的第三方，以及贬低我们的产品、合作伙伴、高级管理人员、董事、顾问和合资伙伴来保护公司 | |||
| 无故终止合同或辞职 有很好的理由在 CIC期间(1) |
· “双触发”条款规定，在发放生效日期后10个工作日内支付有限的现金遣散费(基础和目标奖金的2倍，或首席执行官的2.99倍)
· 支付相当于18个月的眼镜蛇保费
· 加快了对未偿还股权奖励的授予(以业绩为基础的奖励授予目标)，与适用于所有拥有股权奖励的合伙人的“双触发”待遇一致。
· 额定值根据目标和实际财务业绩的较大者赚取的奖金
· 再就业服务的好处
· 要求离任高管签署一份我们可以接受的索赔声明，并遵守限制性契约义务，作为获得这些遣散费福利的条件 |
· 保持了士气和生产力，并鼓励高管在伴随控制权变更的潜在动荡时期保持业务稳定，并追求符合我们股东最佳利益的交易，无论这些交易对他们的就业可能产生的影响
· 双触发加速保留了公司控制权变更后未归属股权的保留权，并防止了因交易而自动加速归属而可能发生的意外之财
· 与市场惯例保持一致；帮助我们吸引和留住有才华的高管
· 避免在控制环境变化期间与个别高管进行旷日持久的谈判
· 索赔的发布减轻了任何潜在的雇主责任，并避免了未来的纠纷或诉讼
· 限制性公约通过禁止竞争、招揽或干预我们的合作伙伴、其他服务提供商、客户、客户、供应商和类似的第三方，以及贬低我们的产品、合作伙伴、高级管理人员、董事、顾问和合资伙伴来保护公司
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| (1) | 就离任及中投计划而言，“中投期间”是指自本公司控制权变更前89天起至变更后24个月止的期间。 |
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高管薪酬计划正在实施中。 |
雇佣协议和解雇安排
我们的近地天体都没有雇佣或遣散费协议。我们通常会在聘用或升职时向高管递交聘书，注明该高管是“随意”聘用的。这些信件通常不规定终止时的遣散费，尽管纳拉西姆汉先生的聘书包括一些关于遣散费的临时条款，这些条款在他于2023年3月成为Severance和CIC计划的参与者时终止。
2005年长期股权激励计划
2005年长期股权激励计划还规定“双触发”加速授予根据该计划授予的股权奖励(任何以业绩为基础的奖励授予目标)，这一利益适用于所有拥有股权奖励的合作伙伴。这意味着，根据我们的股权计划，在以下情况下，未归属奖励将加速归属：(I)控制权发生变化，以及(Ii)在CIC期间，(A)假设或以尚存公司的奖励替代，合伙人被无故终止或因正当理由辞职，或(B)未归属奖励未被假定或替换为尚存公司的奖励，在这种情况下，它们在控制权变更时立即归属。
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高管薪酬计划正在实施中。
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薪酬及管理发展委员会报告
薪酬委员会密切参与公司高管薪酬计划的目标设定和决策过程。薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了这份薪酬讨论和分析。根据这一程序及其彻底审查，赔偿委员会建议董事会将这一赔偿讨论和分析列入本委托书。
恭敬地提交，
里奇·艾利森(主席)
安德鲁·坎皮恩
贝丝·福特
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬计划正在实施中。 |
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表列出了2023、2022和2021财年我们近地天体的薪酬信息，但Lerman先生和Kelly女士的2022和2021财年以及Schultz先生和Narasimhan先生的2021财年除外，因为他们在这些年度不是近地天体。
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总成本： ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
2023 | $ | 1,275,000 | — | $ | 9,717,954 | $ | 2,885,480 | $ | 726,097 | $ | 14,604,531 | |||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2022 | — | $ | 1,600,000 | $ | 7,186,870 | — | $ | 6,955 | $ | 8,793,825 | ||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
2023 | $ | 882,182 | — | $ | 4,584,049 | $ | 1,267,364 | $ | 16,545 | $ | 6,750,140 | |||||||||||||||||||||||
| 常务副总裁， |
2022 | $ | 833,085 | — | $ | 2,951,606 | — | $ | 11,705 | $ | 3,796,396 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2021 | $ | 718,275 | — | $ | 1,542,542 | $ | 1,053,409 | $ | 15,214 | $ | 3,329,440 | |||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
2023 | $ | 971,299 | — | $ | 5,785,389 | $ | 1,638,589 | $ | 26,230 | $ | 8,421,507 | |||||||||||||||||||||||
| 总裁，国际组 |
2022 | $ | 924,997 | — | $ | 4,370,131 | — | $ | 666,465 | $ | 5,961,593 | ||||||||||||||||||||||||
| 和渠道开发 |
2021 | $ | 755,678 | — | $ | 3,914,566 | $ | 1,133,360 | $ | 653,283 | $ | 6,456,887 | |||||||||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
2023 | $ | 537,211 | — | $ | 1,605,272 | $ | 616,082 | $ | 25,447 | $ | 2,784,012 | |||||||||||||||||||||||
| 常务副总裁， |
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| 首席合伙人官 |
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| 布拉德利·E·勒曼 |
2023 | $ | 331,734 | — | $ | 1,893,098 | $ | 373,777 | $ | 375,318 | $ | 2,973,927 | |||||||||||||||||||||||
| 常务副总裁， |
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| 总法律顾问 |
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| 霍华德·舒尔茨 |
2023 | $ | 1 | — | — | — | $ | 757,596 | $ | 757,597 | |||||||||||||||||||||||||
| 前临时首席执行官， |
2022 | $ | 1 | — | — | — | $ | 374,557 | $ | 374,558 | |||||||||||||||||||||||||
| 创始人兼荣休主席 |
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| (1) | 对于纳拉西姆先生来说，包括一个登录奖金1,600,000美元，在他开始受雇于公司担任候任首席执行官时支付，自2022年10月1日起生效。 |
| (2) | 代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的授予日公允价值合计。与FASB ASC主题718的要求一致，PRSU的价值基于三分之一在目标每股收益为：(I)为2020年11月11日授予的奖励(于2023年11月11日授予)设立的2021财年，(Ii)为2021年11月10日授予的奖励(计划于2024年11月10日授予)设立的2022年财政年度，以及(Iii)为2022年11月18日授予的奖励(计划于2025年11月18日授予)设立的2023财年。2021年11月和2022年11月发放的赔偿金的剩余部分将与随后财政年度的每股收益目标挂钩，并将在这些财政年度的薪酬汇总表中报告。这些数额并不反映获奖者是否已经或将从奖励中实现财务利益(例如通过行使股票期权)。授予日期公允价值是根据公司年度报表中的假设和方法确定的10-K(注13：员工股票和福利计划)截至2023年10月1日的财政年度。授权日PRSU的公允价值是根据授权日目标水平的绩效条件的可能结果来报告的。假设达到200%的最高业绩水平，2023财年授予的PRSU年度奖项的价值将为：纳拉西姆汉先生：8,555,817美元；鲁盖里女士：4,768,184美元；康威先生：6,370,808美元；凯利女士：1,210,601美元；勒曼先生：1,386,155美元；舒尔茨先生：0美元。根据公认会计原则，授予符合退休资格的合伙人的股票奖励的公允价值将早于授予不符合退休资格的合伙人的相同股票奖励的支出。在2023财年，康威先生符合退休条件。 |
| (3) | 这些金额代表年度奖励奖金计划下赚取的年度奖励奖金。 |
| (4) | 下表显示了近地天体“所有其他补偿”的组成部分。 |
2023财年所有其他薪酬表
| 名字 | 人寿保险 保费 ($)(1) |
退休保障计划 投稿 ($)(2) |
其他 ($) |
总成本： ($) |
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| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
$ | 2,760 | $ | 16,500 | $ | 706,837 | (3) | $ | 726,097 | |||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
$ | 1,830 | $ | 8,225 | $ | 6,490 | (4) | $ | 16,545 | |||||||
| 迈克尔·康威 |
$ | 2,760 | $ | 16,500 | $ | 6,970 | (5) | $ | 26,230 | |||||||
| Sara·凯利 |
$ | 492 | $ | 19,935 | $ | 5,020 | (6) | $ | 25,447 | |||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
$ | 3,275 | $ | 7,212 | $ | 364,831 | (7) | $ | 375,318 | |||||||
| 霍华德·舒尔茨 |
$ | 3,930 | $ | 0 | $ | 753,666 | (8) | $ | 757,596 | |||||||
| (1) | 代表我们的执行人寿保险计划下代表我们的近地天体支付的保费。 |
| (2) | 代表公司将缴费与公司401(K)计划中我们的近地天体账户相匹配。 |
| 83 | *星巴克。2024年-代理
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行政人员薪酬表
| ||
| (3) | Narasimhan先生的费用包括安全费用136，779美元，与搬迁援助有关的费用555，170美元，以及与Narasimhan先生加入公司有关的2023财年支付的医疗保险费用7，918美元。Narasimhan先生的费用还包括与年度体检相关的费用，金额为3，400美元，以及根据我们的高管残疾保险计划以他的名义支付的保费，金额为3，570美元。 |
| (4) | Ruggeri女士的费用包括与每年体检相关的费用，金额为3，400美元，以及根据我们的行政人员残疾保险计划代表她支付的保费，金额为3，090美元。 |
| (5) | 康威先生的费用包括与年度体检有关的费用，金额为3，400美元，以及根据我们的行政人员伤残保险计划代表他支付的保费，金额为3，570美元。 |
| (6) | 凯利女士的费用包括与年度体检相关的费用，金额为3，400美元，以及根据我们的高管残疾保险计划代表她支付的保费，金额为1，620美元。 |
| (7) | Lerman先生的费用包括在2023财年支付的与Lerman先生加入公司有关的搬迁援助363，708美元，以及根据我们的高管残疾保险计划代表他支付的保费1，123美元。 |
| (8) | 舒尔茨先生的费用包括根据我们的高管残疾保险计划以他的名义支付的保费2，245美元，安全费用733，000美元，2023财年星巴克®3，934美元的奖励卡福利，以及与个人使用公司飞机有关的费用，但这些费用根据分时租赁协议不由高管报销（或者因为该等费用是（1）星巴克飞机使用政策允许的与乘坐商务旅行的核准商务旅行者的私人客人相关的最低费用，或（2）因个人旅行而产生的必要运营费用，超过适用的分时度假协议项下的最高可报销金额（受《联邦航空条例》限制），其价值为公司因提供此类个人使用公司飞机而产生的全部累计增量成本。这类累计增量成本包括 自掏腰包公司产生的费用，包括与个人旅行有关的任何“空驶”位置的费用。2023财年，与个人使用公司飞机有关的此类费用为14，487美元。 |
2023财政年度基于计划的补助金表
下表载列有关二零二三财政年度向我们的NEO授予的二零二三财政年度年度激励奖金奖励及股权奖励的资料。
| 潜在的未来支出 在……下面非股权 奖励计划奖 |
潜在的未来支出 在公平条件下 奖励计划奖 |
所有其他 库存 奖项： 数量： 股票或 股票价格单位 (#) |
授予日期 公允价值 的库存 和其他选项 奖项 ($)(3) |
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| 名字 | 奖项类型 | 批准 日期 |
格兰特 日期(1) |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#)(2) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
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| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
年度奖励计划(4) | 650,000 | 2,600,000 | 5,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 55,539 | 5,440,045 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 6,942 | 27,769 | 55,538 | 3,047,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(8) | 8/31/2022 | 11/18/2022 | 1,181 | 4,722 | 9,444 | 518,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
年度奖励计划(4) | 278,438 | 1,113,750 | 2,227,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 22,460 | 2,199,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 2,808 | 11,230 | 22,460 | 1,232,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
年度奖励计划(4) | 367,875 | 1,471,500 | 2,943,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 26,544 | 2,599,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 3,318 | 13,272 | 26,544 | 1,456,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
年度奖励计划(4) | 136,250 | 545,000 | 1,090,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/12022 | 11/18/2022 | 10,209 | 999,972 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 1,276 | 5,105 | 10,210 | 560,274 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
年度奖励计划(4) | 187,500 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 4/17/2023 | 5/15/2023 | 11,253 | 1,200,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(9) | 4/17/2023 | 5/15/2023 | 1,407 | 5,626 | 11,252 | 693,078 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨 |
年度奖励计划(4) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2022年11月授予的年度股权奖励由薪酬委员会批准，但给予Narasimhan先生的赠款除外，后者是由董事会独立成员根据薪酬委员会的建议批准的。根据我们于2022年11月授予股权时的股权授予时间政策，年度定期股权授予的授予日期为11月董事会会议的最后日期。2022年11月授予纳拉西姆汉先生的置换股权奖励，这些奖励是就纳拉西姆汉先生离开前雇主加入星巴克并允许他参与本公司的正在进行中2023-2025财年PRSU周期，作为纳拉西汉先生聘书的一部分，得到了我们董事会的批准。重置股权奖励的授予日期与每年定期股权奖励的授予日期相同。2023年5月15日，关于欧莱曼先生开始受雇于星巴克，欧莱曼先生获得了基于时间的RSU和PRSU，允许他参与公司的正在进行中2023-2025年财政年度PRSU周期，薪酬委员会于2023年4月批准了这一周期，这是对勒曼先生任命的一部分。 |
| (2) | 这一门槛金额是基于达到预先批准的，年化调整后每股收益目标，并根据S指数的三年相对TSR，向上或向下调整至多25%，以及三年代表修正数，向上或向下调整至多10%。 |
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*星巴克。2024年-代理 |
行政人员薪酬表 |
| (3) | 授出日期的公允价值根据FASB ASC Topic 718计算适用财政年度内授出的PRSU和基于时间的受限制股份单位。有关PRSU和基于时间的RSU的授予日期公允价值的更多信息和假设，请参阅公司的年度报告表格 10-K(Note截至二零二三年十月一日止财政年度的主要会计政策及估计概要）。与FASB ASC主题718的要求一致，PRSU的价值基于 三分之一于2023财政年度就2022年11月18日授出的奖励设立目标每股盈利的全部股份数目，该奖励计划于2025年11月18日归属。2022年11月授予的奖励的其余部分将与随后财政年度的EPS目标挂钩，并将在这些财政年度的薪酬汇总表中报告。不包括根据二零二三财政年度每股盈利表现相关部分的可能或目标结果而于二零二二财政年度及二零二一财政年度授出的该等PRSU的每股盈利表现相关部分的授出日期公平值，原因为该等PRSU并非于二零二三财政年度授出。2023财年薪酬汇总表中“股票奖励”一栏中包含的与2022财年和2021财年授予的PRSU相关的金额如下：Narasimhan先生711，911美元; Ruggeri女士1，151，490美元; Conway先生1，728，692美元; Kelly女士45，026美元; Lerman先生0美元舒尔茨先生0美元 |
| (4) | 指根据年度奖励花红计划以现金支付之奖励。 |
| (5) | 反映自授出日期起计第一周年起分四期每年等额归属（须视乎部分股份的四舍五入而定）的按时间划分的受限制股份单位。 |
| (6) | 这些行中显示的金额反映了股份金额，特别是针对2023财年业绩授予的PRSU的门槛，目标和最高潜在奖励。完全处于风险中的PRSU的重要条款在CD&A中进一步描述。 |
| (7) | 反映自授出日期第一周年起分三次每年等额归属（须视乎部分股份的四舍五入而定）的按时间划分的受限制股份单位。 |
| (8) | 本行所示金额反映股份金额，特别是授予Narasimhan先生作为替代奖励的PRSU的门槛、目标和最高潜在奖励，以允许其参与本公司的 正在进行中2023-2025财年PRSU周期，根据2023-2025财年绩效期目标的实现情况授予。完全处于风险中的PRSU的重要条款在CD&A中进一步描述。 |
| (9) | 该行显示的金额反映了股份金额，特别是授予Lerman先生的PRSU的门槛，目标和最大潜在奖励，以允许他参与公司的 正在进行中2023-2025财年PRSU周期，根据2023-2025财年绩效期目标的实现情况授予。完全处于风险中的PRSU的重要条款在CD&A中进一步描述。 |
以下叙述进一步详细说明了上表中的信息。
公平奖。 于2023财政年度，我们向于年初前受雇于本公司的每名NEO授予以PRSU及以时间为基础的受限制股份单位形式的长期绩效薪酬。Narasimhan先生于2023财政年度获授的PRSU包括以PRSU形式授出的替代股权授出，该等PRSU与Narasimhan先生获委任为 当选首席执行官关于纳拉辛汉先生在离开前雇主加入星巴克并允许他参与公司的正在进行中2023-2025年财政年度PRSU周期，与市场惯例一致。关于莱曼先生开始受雇于本公司，莱曼先生还获得了基于时间的RSU和PRSU，以允许莱曼先生参与本公司的正在进行中2023-2025年财政年度PRSU周期。此表所示的所有股权奖励均根据2005年长期股权激励计划授予。在2023财政年度授予我们的近地天体的PRSU通常将在授予之日的三周年(或2025年11月18日，关于Lerman先生的PRSU奖，允许参与2023-2025年财政年度PRSU周期)100%授予，前提是继续雇用和实现业绩指标。最终获得的PRSU数量还将基于EPS目标、相对TSR修改量和表示修改量的实现情况，如“领导股票计划下的长期激励”从第67页开始的CD&A部分。PRSU和基于时间的RSU加速归属的情况将在下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款“在第88页。
非股权奖项。这些金额反映了根据公司的年度奖励奖金计划，向我们的近地天体支付的潜在门槛、目标和最高年度奖励奖金，作为2023财年的年度奖励奖金。显示的金额以2023财年的百分比计算年终基本工资。请参阅年度奖励奖金计划有关更多信息，请参阅上文第57页开始的章节。门槛奖金金额假设实现目标业绩目标，与调整后的净收入和调整后的营业收入挂钩，为目标的25%，IPF支出为0-200%目标的数量。目标奖金金额假设目标业绩目标的实现，与调整后的净收入和调整后的营业收入挂钩，目标金额和指导金支出为0-200%目标的数量。最高奖金金额假设最大限度地实现目标目标，支出为目标的200%，指保支出为目标的200%。近地天体在2023财政年度收到的实际奖金数额如非股权“薪酬汇总表”的“激励计划薪酬”列。
| 85 | *星巴克。2024年-代理
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行政人员薪酬表
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2023财政年度杰出股票奖励 年终表格
下表提供了截至2023年10月1日我们的NEO持有的股票期权、PRSU和基于时间的受限制股份单位的相关信息。没有NEO有任何其他形式的股权奖励。就股票奖励而言，以下所列金额包括未赚取及未归属受限制股份单位的应计股息等值。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 选项 （#）共计 格兰特 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份。 或单位 的库存 那 有 不 既得 (#)(1) |
市场 的价值 股票 或单位 的库存 那 还没有 既得 ($)(2) |
权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 各单位， 或其他 权利 那 有 不 既得 (#)(1) |
权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 各单位， 或其他 权利 那 还没有 既得 ($)(3) |
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| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
10/1/2022 | (5) | 44,863 | 4,072,215 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | (8) | 34,781 | 3,157,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | (9) | 16824 | 1,527,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 56,441 | 5,123,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 169,320 | 15,369,176 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 28,790 | 2,613,268 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
11/11/2020 | (7) | 1,955 | 177,455 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (8) | 6,063 | 550,339 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2021 | (6) | 4,954 | 449,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (7) | 12,445 | 1,129,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (9) | 24,896 | 2,259,810 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 22,824 | 2,071,734 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 68,476 | 6,215,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·康威 |
11/13/2019 | (7) | 4,493 | 407,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (7) | 7,817 | 709,549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (8) | 24,251 | 2,201,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (7) | 12,445 | 1,129,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (9) | 24,896 | 2,259,810 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 26,975 | 2,448,521 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 80,924 | 7,345,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
11/16/2015 | (4) | 4,859 | 4,859 | — | 60.68 | 11/16/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/21/2016 | (4) | 6,743 | 6,743 | — | 56.10 | 11/21/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/13/2019 | (7) | 602 | 54,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/15/2020 | (6) | 1,107 | 100,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (7) | 871 | 79,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/2021 | (7) | 1,139 | 103,387 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (7) | 693 | 62,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (9) | 1,384 | 125,626 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | (7) | 3,636 | 330,040 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/2022 | (6) | 11,079 | 1,005,641 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 10,374 | 941,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 31,126 | 2,825,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
5/15/2023 | (5) | 11,315 | 1,027,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2023 | (10) | 33,946 | 3,081,278 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨 |
不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括截至2023年10月1日未归属PRSU和基于时间的RSU应计的股息等价物数量。 |
| (2) | 价值是通过乘以截至2023年9月29日(我们2023年10月1日财政年度结束前的最后一个交易日)收盘时我们股票的收盘价(90.77美元)尚未归属的基于时间的RSU的数量来计算的。 |
| (3) | 价值的计算方法为：将该等PRSU可能赚取的PRSU数量(在本协议脚注8、9和10中所述的业绩水平，视情况而定)乘以我们股票在2023年9月29日收盘时的收盘价(90.77美元)；实际赚取的PRSU数量将基于三年绩效期间或调整后每股收益、相对TSR和三年绩效期间表现修饰符的表现。 |
| (4) | 反映基于时间的期权，从授予日期的一周年开始，分成四个相等的年度分期付款(以部分股份的四舍五入为准)。 |
| (5) | 反映基于时间的RSU，从授予日期的一周年开始，分三次相等的年度分期付款(取决于部分股份的舍入)。 |
| 86 |
*星巴克。2024年-代理 |
行政人员薪酬表 |
| (6) | 反映基于时间的RSU，在四年内归属，其中50%在授予日期的两周年和四周年时归属(取决于部分股份的舍入)。 |
| (7) | 反映基于时间的RSU，从授予日期的一周年开始，分四次等额分期付款(以四舍五入或部分股份为准)。 |
| (8) | 代表根据星巴克业绩在2021财年、2022财年和2023财年三年业绩期间结束时根据星巴克业绩在2021财年授予的PRSU下赚取的股份(其PRSU在其开始在公司工作之日授予的PRSU除外)。这些股份是在薪酬委员会认证每股收益和TSR业绩目标后赚取的。赚取的PRSU在2023年11月14日结算之前，仍受近地天体继续雇用(任何有资格享有退休归属的近地天体除外)的约束。 |
| (9) | 反映将赚取的PRSU(除了他的PRSU是在他在公司开始工作之日获得的)，并计划于2024年11月10日结算，条件是(I)实现每股收益业绩，但年度目标是预先建立的在2022财年、2023财年和2024财年的每个财年开始时；(Ii)在涵盖2022财年、2023财年和2024财年的三年期间内，星巴克相对于S标准普尔500指数的TSR；以及(Iii)截至和解日期的高管的就业情况(有资格获得退休归属的任何NEO除外)。PRSU的股票数量和派息值反映了自星巴克每股收益业绩和截至三年业绩期间前两年结束时衡量的相对TSR业绩超过阈值水平但没有超过目标水平以来的目标派息。 |
| (10) | 反映将在2025年11月18日赚取和结算的PRSU，取决于(I)每股收益业绩的实现情况，取决于下列年度目标预先建立的在2023财年、2024财年和2025财年的每个财年开始时；(Ii)在涵盖2023财年、2024财年和2025财年的三年期间内，星巴克相对于S标准普尔500指数的TSR；(Iii)在涵盖2023财年、2024财年和2025财年的三年期间内的代表性修饰符；以及(Iv)截至结算日期的高管的就业情况。PRSU的股票数量和派息价值反映了自星巴克每股收益业绩(截至三年业绩期间第一年结束时)超过目标水平但没有超过最高水平以来的最高派息。 |
2023财年期权行权和股票既得表
下表提供了有关我们的近地天体行使的股票期权和2023财年授予的股票奖励的信息。已实现的期权奖励价值的计算方法是，从行使之日获得的普通股的总市值中减去行使的期权的总行权价格。已实现的股票奖励价值的计算方法是将表中显示的股票数量乘以股票奖励授予日我们股票的收盘价。
| *期权奖 | 年度最佳股票大奖 | |||||||||||||||
| 名字 | 数量： 收购的股份 论锻炼 (#) |
实现的价值 关于体育锻炼 ($) |
数量： 收购的股份 论财产归属问题 (#) |
实现的价值 论财产归属问题 ($) |
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| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
— | — | 13,829 | 1,463,980 | ||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
— | — | 30,879 | 3,158,548 | ||||||||||||
| Sara·凯利 |
11,358 | 726,408 | 4,268 | 441,119 | ||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨 |
— | — | — | — | ||||||||||||
非限定递延补偿
管理层延期薪酬计划
近地天体有资格参加MDCP，这是一项不受限制的计划，其好处由星巴克从我们的一般资产中支付。该计划须遵守经修订的1986年《国内税法》第409a节的要求。我们与建立拉比信托的独立受托人保持信托协议，以便在控制权发生变化时为MDCP项下支付给参与者(包括近地天体)的福利提供资金。它目前的资金来源是象征性的现金。
延期。参与者可以向MDCP缴纳高达70%的基本工资，以及根据某些合格的年度激励奖金计划支付高达85%的奖金。奖金延期选举仅适用于符合条件并在每个财政年度开始前的年度登记窗口期间登记的人员。对于参与者的MDCP延期，我们不提供相应的贡献。
收入。MDCP使用衡量基准将收益计入根据该计划延期支付的薪酬。这些衡量基准是基于我们的401(K)计划下可用的相同资金。参与者选择如何在计量基金之间分配他们的账户余额，并可能随时改变当前递延补偿的分配方式，但受某些赎回费用和频繁交易限制和计划规则施加的其他限制的限制。变更一般自变更后的第一个交易日起生效。
服务中从服务分配中提取和分离。在做出特定年度的延期选择时，参与者选择何时分配相关的递延薪酬。一般来说，参与者可以收到预定的“在职”在仍受雇期间支取或艰苦支取，或在离职时支付分给。具体的分配选项取决于递延补偿是在2005年1月1日之前还是之后赚取的，并受其他计划规则的约束。
| 87 | *星巴克。2024年-代理
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行政人员薪酬表
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对于与服务分配分离的情况，2005年1月1日及之后因公司匹配和递延补偿而产生的账户余额可以一次性支付，也可以每年最多分10次支付，每种情况下都可以在离职后60天或一年内开始支付。对于在2010年10月1日或之后新获得资格的合作伙伴以及某些其他合作伙伴，可以一次性支付或在两到五年内摊销服务分配离职，在每种情况下，从60天内或离职后一年开始支付。如果参与者在离职之日被视为“指定雇员”，第409A条规定，付款应在离职之日后推迟六个月支付。帐户余额由下列原因引起2005年前递延补偿可以在离职后60天内一次性发放，如果参与者在离职之日至少年满65岁，则可以分10次按年分期付款。MDCP规定的退休年龄为65岁，在2023财政年度，目前拥有MDCP余额的NEO均不符合MDCP规定的退休资格。
2023财年非合格递延补偿表
下表显示了2023财年的捐款、收益、提款和分配以及截至2023年10月1日的账户余额，这些账户是根据《千年发展目标计划》为我们的近地天体提供的。
| 名字 | 执行人员 投稿 ($) |
星巴克 投稿 ($) |
集料 收益 ($)(1) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 余额为 结束 财政年度 2023 ($)(2) |
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| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
$329,178 | (3) | — | $ | 95,676 | — | $ | 948,581 | ||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Sara·凯利 |
$191,336 | (3) | — | $ | 216,810 | — | $ | 1,680,998 | ||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 我们不提供高于市场或优惠收入的MDCP贡献，所以这些金额没有在总结补偿表中报告。MDCP参与者只能从我们的401（k）计划中提供的相同投资基金中选择。 |
| (2) | 在这些余额中，以下金额以行政人员和公司供款的形式在“薪金”中报告， “非股权”激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”列中的简要补偿表在前一年的委托书：纳拉西姆汉先生-0美元;鲁盖里女士-654,065美元;康威先生-0美元;凯利女士-N/A;勒曼先生-N/A;和舒尔茨先生-0美元。本脚注中的信息旨在澄清作为递延补偿的应付金额在多大程度上代表我们之前的委托书中报告的补偿，而不是额外的当前收入补偿。 |
| (3) | Ruggeri女士和Kelly女士2023财年的基本工资和符合条件的年度激励奖金（如果NEO选择推迟奖金），将在“工资”中报告， “非股权”2023财年薪酬汇总表的“激励计划薪酬”列。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
诚如CD&A所述，倘我们现时聘用的NEO遭遇若干合资格终止雇佣，则该等NEO有权根据遣散费及CIC计划获得若干款项及福利。有关离职和CIC计划的重要特征以及每个特征的理由的更多信息，请参阅题为“遣散费和CIC计划从第79页开始
2005年关键员工计划还规定了“双触发”加速股权授予(任何基于业绩的奖励都归属于目标)，这与适用于所有获得股权薪酬奖励的合作伙伴的“双触发”待遇是一致的。这意味着，根据我们2005年的关键员工计划(也称为领导力股票计划)，在以下情况下，未归属奖励将加速归属：(I)控制权发生变化，以及(Ii)在CIC期间，(A)假设或以尚存公司的奖励替代，合伙人被无故终止或因正当理由辞职，或(B)未归属奖励不被假定或替换为尚存公司的奖励，在这种情况下，它们在控制权变更后立即归属。
PRSU和基于时间的RSU在伴侣死亡或残疾时加速。薪酬委员会选择使这些基于时间的RSU有资格获得退休归属，这意味着当任何符合2005年关键员工计划中“退休”标准的合伙人自愿终止雇佣时，归属将完全加速。这些标准要求合作伙伴年龄至少55岁，并在星巴克连续服务至少10年，除非赠款协议中另有规定。对于PRSU，如果业绩期间已经结束，则加速将基于赚取的股份数量，如果业绩期间尚未完成，则基于目标股份数量。
下表显示了在2023年10月1日(2023财政年度最后一天)发生下列事件时，每个近地天体可能实现的估计价值：
| · | 死亡 |
| · | 残疾 |
| 88 |
*星巴克。2024年-代理 |
行政人员薪酬表 |
| · | 退休 |
| · | 无故终止合同 |
| · | 在承担或取代股权奖励的情况下控制权的变化 |
| · | 在不承担或取代股权奖励的情况下控制权的变化 |
| · | 因与控制权变更有关的正当理由而无故终止或辞职 |
关于PRSU和基于时间的RSU，下表包括在上述加速情景下，截至2023年10月1日(2023年财政年度最后一天)我们的近地天体将在目标位置获得的额外PRSU和RSU的估计潜在增量价值。该表不包括所有合作伙伴普遍可获得的福利，也不包括近地天体在受雇于本公司期间已获得的付款和福利，无论是否发生了符合资格的终止或其他加速事件。目标的加速PRSU和RSU奖励价值是通过将加速股票数量乘以我们股票在2023年9月29日(90.77美元)(2023年10月1日财年结束前的最后一个交易日)的收盘价计算得出的。在近地天体中，截至2023年10月1日，康威先生满足了2005年关键员工计划下的“退休”标准。由于影响以下讨论的事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，因此支付或分配的任何实际金额可能不同，并且只能在符合资格的终止或其他加速事件实际发生时确定。可能影响这些数额的因素包括发生任何此类事件的时间、公司的股票价格和高管的年龄。
| 名字 | 类型： 奖励/计划 |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
退休 ($) |
终端 如果没有 缘由 ($) |
更改中 或 ($) |
更改中 无/出 ($) |
终端 因由或 一劳永逸 连接 更改中 ($) |
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| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
现金和Severance | — | — | 不适用 | 10,607,480 | (1) | — | — | 14,546,480 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 | — | — | 不适用 | 37,620 | (1) | — | — | 37,620 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 不适用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 22,870,772 | 22,870,772 | 不适用 | — | — | 22,870,772 | 22,870,772 | |||||||||||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
现金流 | — | — | 不适用 | 4,241,076 | (1) | — | — | 5,276,864 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 | — | — | 不适用 | 27,900 | (1) | — | — | 27,900 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 不适用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 9,746,429 | 9,746,429 | 不适用 | — | — | 9,746,429 | 9,746,429 | |||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
现金流 | — | — | 不适用 | 5,295,266 | (1) | — | — | 6,543,589 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 | — | — | 不适用 | 37,620 | (1) | — | — | 37,620 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 不适用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 12,829,341 | 12,829,341 | 12,829,341 | — | — | 12,829,341 | 12,839,341 | |||||||||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
现金流 | — | — | 不适用 | 2,238,819 | (1) | — | — | 2,796,082 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 | — | — | 不适用 | 37,620 | (1) | — | — | 37,620 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 不适用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 4,216,085 | 4,216,085 | 不适用 | — | — | 4,216,085 | 4,216,085 | |||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
现金流 | — | — | 不适用 | 2,623,777 | (1) | — | — | 3,373,777 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 | — | — | 不适用 | 27,900 | (1) | — | — | 27,900 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 不适用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 2,567,702 | 2,567,702 | 不适用 | — | — | 2,567,702 | 2,567,702 | |||||||||||||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨(3) |
现金流 | — | — | 不适用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 | — | — | 不适用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 不适用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | — | — | 不适用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 根据离职和中投计划，如果公司在中投期间以外的时间内无故终止雇佣关系，参与者有权获得(I)相当于参与者基本工资和目标年度现金奖金之和的1.5倍的金额(首席执行官为2倍)，(Ii)a按比例根据公司实际业绩(假设个人业绩目标100%实现)，(Iii)相当于眼镜蛇保险18个月的一次性现金支付，以及(Iv)再就业服务，或由公司酌情决定，为此类服务一次性支付部分参与者的年度现金奖金，最高可达25,000美元。 |
| (2) | 根据离职及中投计划，如公司在中投期间无故或辞职而终止雇用，在上述每种情况下，参与者在离职时有权获得的遣散费和福利与上文脚注1所述有关在中投期间以外的无故终止的遣散费和福利相同，但现金遣散费的倍数为2倍(就CEO而言，为2.99倍)和按比例奖金的发放以目标业绩和实际业绩中较大者为基础。 |
| (3) | 舒尔茨先生于2023年3月辞去董事临时首席执行官一职，并于2023年9月12日辞去公司首席执行官一职。有关舒尔茨先生因辞职而获得的付款和福利的信息，请参阅第83页的补偿汇总表。 |
| 89 | *星巴克。2024年-代理
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行政人员薪酬表
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初始值 固定$100 以投资为主 在……上面 (5) : |
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| 财政 年 (1) |
摘要 补偿 表合计 凯文·约翰逊 |
补偿 实际支付 跟凯文 约翰逊 (2)(3) |
摘要 补偿 表合计 霍华德 舒尔茨 |
补偿 实际支付 致霍华德 舒尔茨 (2)(3) |
摘要 补偿 表合计 拉克斯曼 纳拉西姆汉 |
补偿 实际支付 致拉克斯曼 纳拉西姆汉 (2)(3) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体 |
平均值 补偿 实际支付 至 非PEO 近地天体 (2)(4) |
总计 分享- 保持者 返回 (3年制) |
同级 集团化 总计 分享- 保持者 返回 (3年制) |
网络 收入 |
易办事 (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (1) | 下表列出了PEO和 非PEO 2023年、2022年和2021年财政年度的近地天体。 |
年 |
聚氧乙烯 |
非PEO 近地天体 | ||
| 2023 |
雷切尔·鲁格里、迈克尔·康威、布拉德利·E·勒曼和Sara·凯利 | |||
| 2022 |
拉克斯曼·纳拉西姆汉；瑞秋·鲁格里、约翰·卡尔弗、迈克尔·康威和瑞秋·冈萨雷斯 | |||
| 2021 |
雷切尔·鲁格里、约翰·卡尔弗、迈克尔·康威、雷切尔·冈萨雷斯、帕特里克·格里斯默和罗莎琳德·布鲁尔 | |||
90 |
*星巴克。 |
行政人员薪酬表 |
| (2) | 报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元数额并不反映我们的近地天体在适用年度赚取或支付的实际赔偿额。为了计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718使用的相同假设方法来计算的，该假设方法用于计算授予日期奖励的公允价值，用于摘要补偿表(有关更多信息，请参考摘要补偿表)。 |
| (3) | 下表显示了从汇总报酬表合计中扣除和添加到汇总报酬表合计中的金额，以根据工资与业绩规则计算支付给我们的PEO的“实际支付的报酬”： |
| 凯文·约翰逊说。 | |||||||||||||||
财政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| -授予日期本财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
($ | ) | ($ | ) | $ | ||||||||||
| +财政上的公允价值 年终 财政年度授予的杰出和未归属的期权奖励和股票奖励 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 |
$ | ($ | ) | $ | |||||||||||
| +本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -截至上一财年的公允价值 年终 在上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度内未能满足适用归属条件的数量 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 实际支付的赔偿金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨说。 | |||||||||||||||
财政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -授予日期本财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +财政上的公允价值 年终 财政年度授予的杰出和未归属的期权奖励和股票奖励 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -截至上一财年的公允价值 年终 在上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度内未能满足适用归属条件的数量 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 实际支付的赔偿金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| Laxman Narasimhan说。 | |||||||||||||||
财政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -授予日期本财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
$ | $ | ($ | ) | |||||||||||
| +财政上的公允价值 年终 财政年度授予的杰出和未归属的期权奖励和股票奖励 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -截至上一财年的公允价值 年终 在上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度内未能满足适用归属条件的数量 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 实际支付的赔偿金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| (4) | 下表显示了从平均汇总薪酬表中扣除和添加到总薪酬中的金额，以计算支付给我们的 非PEO 根据薪酬与业绩相比的规则，近地天体。 |
91 |
*星巴克。 |
行政人员薪酬表 | ||
| 非PEO 近地天体已经完成任务。 | |||||||||||||||
财政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -授予日期本财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | |||||||||
| +财政上的公允价值 年终 财政年度授予的杰出和未归属的期权奖励和股票奖励 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 |
$ | ($ | ) | $ | |||||||||||
| +本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化 |
$ | ($ | ) | $ | |||||||||||
| -截至上一财年的公允价值 年终 在上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励在财政年度内未能满足适用归属条件的数量 |
($ | ) | ($ | ) | $ | ||||||||||
| 实际支付的赔偿金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| (5) | 根据薪酬与业绩比较规则，本公司及本公司同业集团累计股东总回报(“同业集团总股东回报”)是根据截至上市会计年度末于2020年9月25日的100美元初始固定投资价值厘定的。此表中列出的同业集团TSR是使用S标准普尔500消费者可自由支配软件确定的，我们也使用该软件来编制法规第201(E)项所要求的股票表现图表 S-K 用于我们截至2023年10月1日的财政年度的Form 10-K年度报告。 |
| (6) | 我们已经确定，调整后的每股收益是财务业绩指标，在公司的评估中，该指标代表了用于将2023财年我们的近地天体“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标(薪酬与业绩规则中定义的“公司选定指标”)。调整后的每股收益是 非公认会计原则 测量。附录A包括调整后每股收益与根据公认会计原则报告的最直接可比指标的对账，以及有关这些指标如何计算的信息。 |
| (7) | 纳拉西汉先生是2022财年的NEO，但直到2023财年才被任命为首席执行官。因此，纳拉西姆汉先生被列入 非PEO 2022财年的NEO。 |
最重要的绩效衡量标准 |
| (1) (公司选定的衡量标准) |
| (2) |
| (3) |
| |
| (1) | 调整后的每股收益是 非公认会计原则 测量。附录A包括调整后每股收益与根据公认会计原则报告的最直接可比指标的对账，以及有关这些指标如何计算的信息。 |
| (2) | 调整后的净收入是 非公认会计原则 测量。附录A包括调整后的净收入与根据公认会计准则报告的最直接可比计量的对账，以及关于如何计算这些计量的信息。 |
| (3) | 调整后的营业收入是 非公认会计原则 测量。附录A包括调整后的营业收入与根据公认会计原则报告的最直接可比计量的对账，以及关于如何计算这些计量的信息。 |
9 2 |
*星巴克。 |
行政人员薪酬表 |
9 3 |
*星巴克。 |
行政人员薪酬表 | ||
| 建议3：
批准选举委员会的遴选
*德勤&Touche LLP AS
*我们的独立注册帐户
一家会计师事务所。
|
审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立外部审计公司来审计公司的财务报表。作为良好的公司治理问题，审计委员会要求股东批准其选择德勤会计师事务所(德勤)作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。如果选择不被批准，审计委员会将考虑选择另一家注册会计师事务所是否合适。即使选择获得批准，审计委员会仍可酌情在2024财年期间的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如果其确定这样的变化将符合本公司和我们的股东的最佳利益。除了遴选公司外，审计委员会及其主席还直接参与了德勤首席合作伙伴的遴选工作，并授权轮换担任该职位的人员。
审核委员会成员及董事会认为，继续保留德勤作为本公司的独立外聘核数师符合本公司及其股东的最佳利益。我们预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，需要投票赞成批准的票数超过反对批准的票数。
独立注册会计师事务所收费
审计委员会审查属于以下范围的服务范围说明预先指定费用分类，并制定具体的预算指导方针。下表列出了德勤的总费用，这些费用符合我们的预先审批2023财年和2022财年的政策：
| 费用类别 | 本财年第二季度开始。 2023 |
本财年第二季度开始。 2022 | ||||||||
| 审计费 |
$ | 8,909,000 | $ | 8,308,000 | ||||||
| 审计相关费用 |
$ | 6,000 | $ | 6,000 | ||||||
| 税费 |
$ | 277,000 | $ | 67,000 | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||||
| 总计 |
$ | 9,192,000 | $ | 8,381,000 | ||||||
审计费包括支付给德勤的费用：
| · | 年度报表所列公司年度财务报表的审计10-K和审查表格季度报告中所列财务报表10-Q; |
| · | 对公司财务报告的内部控制进行审计，目的是合理保证财务报告的所有重要方面是否保持有效的内部控制；以及 |
| 94 |
*星巴克。2024年-代理 |
| · | 通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务有关的服务。 |
审计相关费用包括与公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务费用，且不在审计费用项下报告。这一类别包括与法律或法规不要求的审计和证明服务有关的费用；与合并、收购和投资有关的尽职调查；以及关于财务会计和报告标准的咨询。
税费包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、报税表准备、税务审计以及海关和关税方面的协助。
所有其他费用包括符合上述标准以外的许可服务的费用。2023财年和2022财年没有发生此类费用。
审计委员会已考虑应否提供非审计服务与保持德勤的独立性是兼容的，并得出了这样的结论。
有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计独立注册会计师事务所的服务
审计委员会负责任命、确定薪酬并监督德勤的工作。审计委员会制定了一项政策，要求其预先审批所有审核和允许的非审计德勤提供的服务。该政策可在以下网址获得Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.这项政策规定了一般的预先审批对于有资格获得一般服务的特定服务，向管理层提供详细的指导预先审批，并制定了年度要求预先审批级别和后续特定预先审批请求。该政策要求有具体的预先审批所有其他被允许的服务。对于这两种类型的预先审批，审计委员会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会章程授权其主席处理以下任何请求预先审批审计委员会会议之间的服务，主席必须报告预先审批审核委员会于其下次预定会议上作出决定。该政策禁止审计委员会将审计委员会的职责委托给管理层， 预先审批允许的服务。
请求 预先审批对于符合一般 预先审批必须提交给我们的控制器，并详细说明将提供的服务和估计的总成本。然后，审计长确定所要求的服务是否属于审计委员会在政策中关于符合一般要求的服务的详细指导范围。 预先审批。德勤和管理层必须根据一般要求及时向审计委员会报告德勤提供的服务。 预先审批。
审计委员会报告
作为履行其职责的一部分，审核委员会已与管理层及德勤审阅及讨论截至二零二三年十月一日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注。审计委员会还与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会标准和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到德勤根据上市公司会计监督委员会的适用要求提供的书面披露和信函，内容涉及德勤与审计委员会就独立性问题进行的沟通，并已与德勤讨论了其独立性问题。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入星巴克年度报告。 10-K截至2023年10月1日的财政年度，向SEC提交。
恭敬地提交，
安德鲁·坎皮恩(主席)
贝丝·福特
约尔根·维格·克努斯托普
|
|
|
|
董事会推荐
董事会建议投票表决。为批准德勤会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 | |
| 95 | *星巴克。2024年-代理
|
建议3：批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
| ||
| 提案4-6： *股东投票提案。
|
| 如本委托书中标题为“股东
提案4至6是将在年度股东大会上投票表决的股东提案
我们将立即提供，据我们所知，每个股东倡议者的姓名，
任何股东提案的批准，以及任何其他适当的事项 |
建议4
要求提交植物奶定价报告的股东提案
善待动物人士(“善待动物组织”)地址为153616St.N.W.，华盛顿特区20036，代表拥有至少一年至少25,000美元星巴克普通股的Sandy Labowitz通知我们，它打算在年会上提出以下建议。根据适用的委托书规定，星巴克不承担任何责任的建议书和支持声明如下所述，与提倡者提交的完全相同。
鉴于：
星巴克以“创新创造新体验”而自豪，但我们公司未能顺应市场趋势，继续对植物奶加价。自20世纪70年代以来，乳制品的受欢迎程度一直在下降，美国的乳制品消费最近达到了史无前例很低。年轻消费者至少是奶制品销量下降的部分原因，因为多项研究表明，Zen Zers一代人认为牛奶是“基本的”或“不酷的”。Zen Zers的购买力在三年内翻了一番多，估计达到了3600亿美元。通过关闭这一重要的人群，我们的公司可能会错失数十亿美元的收入。
社会趋势并不是消费者对牛奶产生反感的唯一原因--82%的人饮用植物奶是因为喜欢它的味道，而近一半尝试植物奶的人减少或完全停止食用牛奶。
个人健康和环境方面的担忧也促使人们远离奶制品。
大多数有色人种都患有某种形式的乳糖不耐受。虽然非白人目前占美国人口的40%，但Z世代的继任者阿尔法一代将成为美国第一个以少数族裔为主的人口，
| 96 |
*星巴克。2024年-代理 |
这意味着对植物奶的需求可能会增加。由于阿尔法一代的父母已经开始与他们的孩子谈论种族主义和气候灾难等问题，我们也应该预料到，对惩罚个人身份或为地球挺身而出的公司的反弹会越来越大。
星巴克声称，作为其可持续发展使命的延伸，它致力于增加植物性牛奶的选择，但它继续对每种饮料收取平均70美分的额外费用，植物牛奶的温室气体排放量大约减少三倍，土地使用量减少近10倍，淡水消耗减少2到20倍。
众所周知，未能实现公开宣布的企业责任目标会对消费者对公司的情绪产生负面影响，并可能最终影响公司股票的价值。
待解决：
股东们要求星巴克发布一份报告，审查星巴克声誉受到的任何损失，以及植物奶价格持续上涨对星巴克预计销售额的任何影响。董事会应在本财年第三季度末总结并向股东提交调查结果。报告应以合理的费用完成，并应省略专有信息。
董事会推荐
星巴克董事会建议股东投票反对这项建议的原因如下：
我们致力于付出比我们从地球上得到的更多，在全球范围内扩大我们的植物性和植物性菜单项目是我们追求这一目标的方式之一。我们为客户提供多样化的食品和饮料选择，我们与植物性创新者合作，现在我们市场上几乎所有的商店都提供植物性食品和饮料菜单项目。我们继续在菜单上推出新的饮料和食品，同时在冰镇浓缩咖啡、冷饮、保鲜和食品等关键平台上创新植物性配料，以满足全球日益增长的客户需求。
我们感到自豪的是，我们在推出和提供植物性替代品作为消费者的可行选择方面发挥了领先作用，我们最近的植物性饮料创新建立在我们数十年来为客户提供更多选择的传统基础上。1997年，当我们在菜单上添加豆奶时，我们开始向美国的客户提供植物奶。AS非乳制品饮料越来越受欢迎，我们在2015年增加了椰奶，在2016年增加了杏仁奶，并在2021年扩大到全国提供燕麦奶。我们继续创新，以扩展植物性菜单，并利用技术支持更多地采用植物性选项。为了赋予客户权力并促进更多的环保实践，我们继续探索替代菜单项目，包括各种植物性蛋白质来源和其他产品，同时开发工具和培训，以改善对环境的影响，并为现有和新产品提供机会。
顾客可以定制菜单上的任何饮料和各种植物奶选项，包括豆奶、椰奶、杏仁奶和燕麦奶。与其他饮料定制一样，以植物为基础的牛奶定制的价格因市场而异，取决于各种考虑因素。在一些地区，市场条件允许我们对植物奶的定价比在其他地区更接近奶制品。例如，目前在我们公司运营的中国或英国市场或法国、比利时、荷兰、卢森堡、智利或阿根廷的特许市场，使用植物奶定制饮料不收取额外费用。即使在美国，在酿造的咖啡、冰咖啡、冷饮和美式咖啡中加入任何植物奶也是免费向客户提供的。
除了努力增加以植物为基础的产品外，我们还创新并与其他公司合作，以负责任和可持续的方式采购高质量的乳制品。2021年，我们推出了第一个在场上通过美国乳品净零倡议与联合乳业合作进行试点，探索与可再生和有机肥及水再利用相关的技术。我们还与AGolin合作，提高饲料效率，减少肠道甲烷，并与自然保护协会合作，帮助改进和扩大我们的方法，以实现更可持续的乳品和环境管理。
长期以来，我们一直致力于付出比从地球上得到的更多，并扩大我们的植物性菜单项目。与所有产品一样，我们不断评估我们的植物性菜单项目的市场和价格，包括植物来源的牛奶定制。委托一份关于我们的植物奶定制定价策略影响的单独报告将转移我们为客户扩展植物奶选择的持续努力的资源，这是我们希望倡导者分享的目标。去年，股东们对此表示同意，而支持者提出的基本类似的提议获得的支持微乎其微(仅略高于5%)。(1)
| (1) | 请参阅“提案5--关于植物奶定价报告的股东提案在2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/829224/000082922423000027/sbux-20230323.htm)获得 |
|
|
董事会推荐
董事会建议投票表决反对这项提议。 | |
| 97 | *星巴克。2024年-代理
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提案4-6：股东提案被取消
| ||
建议5
要求就直接和系统性歧视问题提交报告的股东提案
国家公共政策研究中心(NCPPR)，拥有至少2,000美元的星巴克普通股至少三年，地址为2005年马萨诸塞州大道。华盛顿州西北部，华盛顿特区20036，已通知我们，它打算在年会上提出以下建议。根据适用的委托书规定，星巴克不承担任何责任的建议书和支持声明如下所述，与提倡者提交的完全相同。
关于直接或系统性歧视的报告
已解决：星巴克公司(“本公司”)的股东要求公司进行审计和报告，以确定其计划和做法是否以及在多大程度上直接对群体或类型的员工进行系统性歧视，包括“非多样性”员工最理想的情况是，审计和报告应包括对公司已建立的合作伙伴网络的审查，并应合理考虑这些团体提出的建议，建立这些团体的机制或限制，以及保护任何此类团体的行动或建议免受报复。报告应以合理的成本编制，省略机密或专有信息，并在公司网站上公开披露。
支持声明：公司投入了大量资源和精力，将DEI政策落实到工作场所的实践和招聘中。这些努力包括公司的“合作伙伴网络”， 合作伙伴主导将具有共同身份和经历的人与盟友聚集在一起的团体，以促进包容文化.”[1]
所有人都同意，每个员工都应该感到受欢迎，但对于如何实现这一目标存在很大分歧。虽然员工“伙伴网络”理论上听起来像是实现“包容性”目标的好方法，但它们真正实现的只是排他性。
这些群体的成员资格往往基于表面特征，如种族、性别和性取向。事实上，星巴克拥有十几个合作伙伴网络，其中一半以上是基于表面层面的特征。这些团体包括黑人伙伴网络，以“非洲侨民”为重点，霍拉德尔咖啡馆，以“拉丁文化”为重点，印度伙伴网络，以“印度市场的增长”为重点，土著伙伴网络，以“保护和庆祝土著文化价值观”， 泛亚合作伙伴网络“提升 泛亚”骄傲网络“旨在“为LGBTQIA2+伙伴营造一个公平、充满活力和支持性的环境”，“欢迎难民联盟”旨在“增强难民伙伴的权能并为他们辩护”，"妇女影响力网络“旨在“点燃妇女的力量”。[2]
虽然星巴克也有专注于武装部队，残疾人和可持续发展的网络，但它只有一个真正关注绩效的团体：“星巴克下一代”团体，以“支持和授权下一代星巴克领导层”。[3]
然而，星巴克没有任何合作伙伴网络， “非多样性”组考虑到星巴克已经建立了许多计划，以促进在招聘和晋升方面的不同待遇，这尤其令人担忧。 “非多样性”根据公平理论本身，这一差距表明存在着对妇女的系统性歧视。 非多样性在星巴克。目前合作伙伴网络团体的建议和活动的内容将进一步证实这一说法，并有助于证明星巴克是否存在系统性的观点歧视。
因此，我们要求报告考虑所有员工和群体的权益，以确保公司不会以“包容性”的名义疏远缺乏某些“多样性”品质的个人。
[1]Https://stories.starbucks.com/stories/2020/starbucks-partner-networks-help-create-a-culture-of-belonging/
[2]Https://stories.starbucks.com/stories/2020/starbucks-partner-networks-help-create-a-culture-of-belonging/
[3]Https://stories.starbucks.com/stories/2020/starbucks-partner-networks-help-create-a-culture-of-belonging/
| 98 |
*星巴克。2024年-代理 |
提案4-6：股东提案被取消 |
董事会推荐
星巴克董事会建议股东投票反对这项建议的原因如下：
我们致力于创造一个欢迎和包容的环境，我们的合作伙伴网络在创造这种环境方面发挥了重要作用。我们对包容和归属感的承诺是为了我们所有的合作伙伴(员工)的利益，而不仅仅是那些代表人数不足的背景的人。我们从事的是人际联系业务，我们对包容性和多样性的态度反映了我们所服务的无数人口，以及我们的业务对人们和整个社会的影响方式的多样性。我们的合作伙伴网络使我们能够将不同的视角和思维方式聚集在一起，组建彼此思维方式不同的团队，并创造一个包容各方的环境，在这个环境中，所有的声音都可以听到，所有的合作伙伴都可以获得归属感。代表和代表不足群体的伙伴不仅被允许，而且被鼓励充分参与。
我们有13个总部位于美国的合作伙伴网络，合作伙伴主导将具有广泛共同身份和经历的人以及盟友聚集在一起，以促进包容的文化。此外，我们在全球拥有20多个合作伙伴网络。所有合作伙伴，无论其身份或背景如何，都被邀请加入我们的合作伙伴网络，并为其做出贡献。超过一半的合作伙伴网络，无论是现在还是过去，他们的领导团队中都有一位自我认同的盟友。我们的合作伙伴网络每个都有独特的目标，与我们的使命声明、承诺和价值观保持一致。
像我们的合作伙伴网络这样的亲和力团体在许多雇主中很常见，包括私人和公共公司、大学、军事司令部和政府机构，并已成为组织培养包容性环境的一种成熟方法。此外，美国平等就业机会委员会(EEOC)对像我们的合作伙伴网络这样的亲和力团体没有异议，只要(I)此类亲和力团体可供所有员工参与，以及(Ii)雇主不禁止基于其与受保护阶层的关联建立亲和力团体。我们和我们的每个合作伙伴网络都满足平等就业机会委员会的标准，我们已经建立了管理我们合作伙伴网络创建的标准做法，以确保包括所有合作伙伴并与我们的使命声明、承诺和价值观保持一致。
鉴于我们与合作伙伴网络相关的做法和政策，以及我们对纳入所有合作伙伴的承诺，我们认为要求提供报告是不必要的，也是对资源的低效使用，不会为股东提供有意义的价值。
|
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董事会推荐
董事会建议投票表决反对这项提议。 | |
| 99 | *星巴克。2024年-代理
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提案4-6：股东提案被取消
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建议6
要求提交人权政策报告的股东提案
拥有至少2,000美元星巴克普通股至少三年，地址为22046弗吉尼亚州福尔斯丘奇华盛顿公园法院107号的国家法律和政策中心通知我们，它打算在年会上提出以下建议。根据适用的委托书规定，星巴克不承担任何责任的建议书和支持声明如下所述，与提倡者提交的完全相同。
关于人权的一致性报告
鉴于：许多公司公布的政策与实际做法和业务之间仍然存在不一致之处，这给利益攸关方和整个社会带来了重大风险。
《全球人权宣言》[1]和《商业行为准则》[2]星巴克公司(“该公司”)发表的声明支持以下观点：
| · | 以我们的(商业和员工)合作伙伴、我们的咖啡和我们的客户为核心，我们践行以下价值观：勇敢地行动，挑战现状，寻找新的方法来发展我们的公司和彼此……身临其境，与透明、尊严和尊重联系在一起…… |
| · | “以道德、诚信和透明的方式开展业务，对于保存我们的文化和保护我们的品牌至关重要……” |
| · | “我们尊重合作伙伴的人权和公民权利的承诺适用于世界各地……” |
在星巴克开展业务的各个国家，无论是坚持还是废除这些原则，似乎都不一致。
例如，在中国，公司寻求加速增长[3]在一个许多美国企业越来越谨慎的环境中[4]由于不能投保的风险。[5]星巴克热衷于在未来两年内发展到9000家门店，它必须遵守独裁的、种族灭绝的中国共产党的期望，因为共产党控制着政府。[6]中国的一位商业专家将公司到目前为止的成功归功于“高层朋友”，并补充说，“他们在进入中国市场时非常精通政治。他们的大多数房地产合作伙伴要么是党的高级官员，要么是在某种程度上与中国共产党和一些领导人有联系的房地产实体。“[7]
然而，在俄罗斯入侵乌克兰后，该公司暂时关闭了在俄罗斯的所有持牌咖啡馆，并暂停向该国发货所有产品。[8]星巴克当时的首席执行官说，[9]我想对我们在俄罗斯的2000个绿色围裙合作伙伴的生计表示深切的关怀。在这样的时代，作为一家公司和合作伙伴，我们努力永远不做旁观者……我想让你们知道，无论发生什么，我们作为合作伙伴站在一起。两个月后，该公司永久退出俄罗斯，并表示将为那里的2000名员工提供六个月的遣散费。该公司放弃了其在俄罗斯的私人许可合作伙伴及其员工，尽管没有报告称其咖啡馆受到威胁。
考虑到这些例子，公司的“关于人性”的原则似乎是“激励和培育人类精神--一次一个人、一个杯子和一个社区”--有其局限性。
已解决：股东要求董事会在2025年3月31日之前以合理的成本发布一份报告，省略专有或机密信息，分析公司人权政策立场与其行动的一致性，特别是在地缘政治冲突或压迫政权下的国家，因为它们影响公司如何维护其声誉、生存能力和盈利能力。
[1]Https://stories.starbucks.com/press/2020/global-human-rights-statement/
[2]Https://globalassets.starbucks.com/assets/84F7DBEA77914F119230581D3EE50FD7.pdf
[3]Https://finance.yahoo.com/news/starbucks-why-howard-schultzs-departure-could-open-the-door-for-expansion-in-china-151327623.html
[4]Https://www.wsj.com/finance/stocks/wall-streets-china-dreams-slip-away-f68ac708
[5]Https://www.wsj.com/articles/your-china-business-may-be-uninsurable-political-risk-coverage-222f15dd
[6]Https://www.state.gov/reports/2022-country-reports-on-human-rights-practices/china/
[7]Https://finance.yahoo.com/news/starbucks-why-howard-schultzs-departure-could-open-the-door-for-expansion-in-china-151327623.html
[8]Https://www.cnbc.com/2022/05/23/starbucks-will-exit-russia-after-15-years-closing-130-licensed-cafes.html
[9]https://stories.starbucks.com/press/2022/update-to-starbucks-partners-on-our-business-in-russia/
| 100 |
*星巴克。2024年-代理 |
提案4-6：股东提案被取消 |
董事会推荐
星巴克董事会建议股东投票反对这项建议的原因如下：
我们认识到，必须采取一致的办法，推进我们尊重人权的承诺。与提议者一样，我们的董事会同意我们的行动-无论我们在哪里运营-都应该与我们的使命宣言，承诺和价值观保持一致。我们的董事会正全力监督这些承诺，并于最近成立了环境、合作伙伴和社区影响委员会来支持这项工作。
于2023年，我们根据《联合国工商业与人权指导原则》进行了一项全企业范围的人权影响评估（“人权影响评估”），并由一名具备人权专业知识的独立顾问领导。我们的行政领导层和董事会对评估结果进行了审查，我们在我们的网站上公布了人权影响评估的主要结果摘要。
此外，在我们的2023年年度会议上，我们的大多数股东批准了一项股东决议，要求对我们遵守全球人权声明中提到的结社自由和集体谈判权的承诺进行独立的第三方评估（FOA/CB评估）。该评估由一位高素质的独立评估员进行，该评估员具有执行任务所需的深厚主题专业知识，该评估的主要结果于2023年12月13日公开发布。
鉴于我们最近完成了人权影响评估和FOA/CB评估，我们认为委托编写一份单独的报告是不必要的，也是对资源的低效利用，不会为股东提供有意义的额外信息或价值。
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董事会推荐
董事会建议投票表决反对这项提议。 | |
| 101 | *星巴克。2024年-代理
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提案4-6：股东提案被取消
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股权
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年10月1日的信息，涉及根据我们现有的股权激励和员工股票购买计划可供发行的受流通股期权和权利约束的股票总数以及可供发行的额外股票总数。
| 计划类别 | 中国证券上市公司数量待定 在行使以下权力时发出 未偿还的期权、认股权证、 和其他权利 (a) |
加权平均 行使以下价格： 未偿还的股票期权， 认股权证、认股权证及认股权 |
剩余的美国证券公司的数量 可用于未来债券发行的债券 在股权和薪酬项下 计划：(不包括美国证券) (反映在第(A)栏) |
|||||||||
| 股权补偿：证券持有人批准的计划 |
9,338,754 | 11.78 | (1) | 100,207,570 | (2) | |||||||
| 股权补偿计划未获证券持有人批准 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
9,338,754 | 11.78 | 100,207,570 | |||||||||
| (1) | 加权平均行权价计入根据核准计划可发行的7,343,861股股份，该等计划可于按目标归属已发行的按时间为基准的RSU及PRSU时发行，而该等单位并无行权价。仅就已批准计划下的未偿还期权而言，加权平均行权价为55.16美元。 |
| (2) | 包括根据2005年长期股权激励计划剩余可供发行的92,567,386股和根据1995年员工购股计划(“ESPP”)剩余可供发行的7,640,184股。这个数字不包括在ESPP购买期结束时发行的137,573股，ESPP购买期开始于2023年10月1日，结束于2023财年结束后的2023年12月31日。根据2005年长期股权激励计划，可发行的股票可以根据股票期权、限制性股票、RSU和股票增值权进行发行。 |
| 102 |
*星巴克。2024年-代理 |
持股比例下降。 |
普通股实益所有权
下表列出了有关我们普通股的“实益所有权”的信息，包括：(I)我们知道实益拥有我们已发行普通股的5%以上的那些人，(Ii)我们现任董事和被提名人，(Iii)列在薪酬汇总表中的近地天体，以及(Iv)我们所有现任董事和高管作为一个群体。根据美国证券交易委员会规则，此表中的“受益所有权”考虑了个人拥有或分享投票权或投资权的股份，以及可能在60天内获得的股份(例如通过行使既得股票期权)，并且不同于交易法第(16)节中的受益所有权，这可能导致数字与根据第(16)节提交的表格中报告的受益所有权数字不同。除非另有说明，否则所提供的信息是截至记录日期，即2024年1月5日；这是在提交本委托书之前对所有权的最佳估计。类别百分比栏中的星号表示受益所有权小于1%。所列实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但配偶权益或另有说明的除外。
| 实益拥有人姓名或名称(1) | 股票(2) | 选项(3) | 受限 库存 单位 |
延期 库存 单位(4) |
总计 有益的 所有权 |
百分比： 类别%(5) |
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| 董事、董事提名人和近地天体 |
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| 里奇·艾利森 |
10,000 | — | — | 17,440 | 27,440 | * | ||||||||||||||||||
| 安德鲁·坎皮恩 |
— | — | — | 17,543 | 17,543 | * | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·康威 |
37,946 | — | — | — | 37,946 | * | ||||||||||||||||||
| 贝丝·福特 |
— | — | — | 3,202 | 3,202 | * | ||||||||||||||||||
| 梅洛迪·霍布森 |
664,560 | — | — | 58,368 | 722,928 | * | ||||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
12,215 | 11,602 | — | — | 23,817 | * | ||||||||||||||||||
| 约尔根·维格·克努斯托普 |
18,000 | 49,289 | — | 13,943 | 81,232 | * | ||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
300 | — | — | — | 300 | * | ||||||||||||||||||
| 尼尔·莫汉 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 萨蒂亚·纳德拉 |
8,840 | 6,876 | — | 15,367 | 31,083 | * | ||||||||||||||||||
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
39,678 | — | — | — | 39,678 | * | ||||||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
44,138 | — | — | — | 44,138 | * | ||||||||||||||||||
| 霍华德·舒尔茨(6)(7) |
21,795,538 | — | — | — | 21,795,538 | 1.93 | ||||||||||||||||||
| Daniel·塞尔维耶 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Mike·西弗特 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 张伟 |
— | — | — | 1,810 | 1,810 | * | ||||||||||||||||||
| 所有现任董事、被提名人和高管 |
835,677 | 67,767 | — | 127,674 | 1,031,118 | 2.02 | ||||||||||||||||||
| 5%的股东 |
||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(8) |
76,086,062 | — | — | — | 76,086,062 | 6.72 | ||||||||||||||||||
| 先锋集团(9) |
105,626,376 | — | — | — | 105,626,376 | 9.33 | ||||||||||||||||||
| (1) | 除非另有说明，下列个人和实体的地址均为C/o星巴克公司，邮编：98134，邮编：华盛顿州西雅图，犹他州南大道2401号。 |
| (2) | 代表于2024年1月5日实益拥有的普通股股数。 |
| (3) | 代表可在2024年1月5日或之后60天内可行使的期权。 |
| (4) | 表示根据我们的延期补偿计划持有的普通股单位数非员工董事们。 |
| (5) | 基于2024年1月5日发行的1,132,219,700股星巴克普通股。截至2024年1月5日，每个人和集团的类别百分比是通过将实益拥有的股份数量除以总流通股数量加上该个人或集团实益拥有的证券的股份数量来计算的。 |
| (6) | 舒尔茨先生自2023年9月11日起从董事会退休；舒尔茨先生的实益所有权信息是基于截至他离开公司之日本公司可获得的信息。 |
| (7) | 包括作为抵押品质押的11,000,000股股票，以担保某些个人债务。 |
| (8) | 贝莱德股份有限公司在其于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A备案文件(“贝莱德13G/A备案文件”)中表示，于2022年12月30日，在76,086,062股实益拥有的股份中，其拥有(A)对67,633,718股股份的唯一投票权，(B)对0股的共享投票权，(C)对76,086,062股的唯一处置权，以及(D)0股的共享权。根据贝莱德的13G/A备案文件，贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。 |
| (9) | 先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件(“先锋13G/A文件”)中指出，于2022年12月30日实益拥有的105,626,376股股份中，其拥有(A)对0股股份的唯一投票权，(B)对1,633,965股股份的共享投票权，(C)处置100,886,712股股份的唯一权力，及(D)处置4,739,664股股份的共享投票权。根据先锋13G/A备案文件，先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
| 103 | *星巴克。2024年-代理
|
对普通股的实益所有权增加。
| ||
违法者组第16(A)段报告
交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和持有超过10%普通股的“实益拥有人”向美国证券交易委员会提交股票所有权报告和所有权变更报告。根据对该等报告的审阅及报告人的书面陈述，我们认为在2023财年及其后至本委托书日期止期间，所有第16(A)条的备案要求均已及时呈报，但(A)除(A)向我们的每名独立董事Ritch Allison Andrew Campion、Beth Ford、Mellody Hobson、J？rgen Vig Knudstorp及Satya Nadella报告一项RSU奖励，包括代表递延股票单位股息的收购递延股票单位奖励外，该等要求于2023年3月27日授予董事会，并于2023年3月29日提交。和(B)Laxman Narasimhan的表格4，报告了两笔交易，在PRSU归属时预扣税款，应于2023年11月15日到期，以及授予基于时间的RSU，应于2023年11月16日到期，并于2023年11月17日提交。
| 104 |
*星巴克。2024年-代理 |
对普通股的实益所有权增加。 |
附加信息
征集费用
特此征集的代理人是由星巴克董事会征集的。我们将承担准备、打印和邮寄本委托书和我们征集的委托书的费用。委托书将通过邮寄、电话、个人联系和电子方式征集，董事、高级管理人员和星巴克合作伙伴也可以亲自征集、通过互联网、电话或传真传输，他们的服务不需要额外报酬。附录B列出了与某些星巴克董事、董事被提名人以及某些高管和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会规则，他们因担任星巴克董事或可能代表星巴克招募代理人而被视为星巴克招募活动的“参与者”。
由于SOC集团的委托书征集，我们将产生与征集委托书相关的额外费用。我们已聘请InnisFree并购公司提供某些咨询和委托书征集服务，总费用约为$[****]，连同合理的退款自掏腰包这些服务的费用，Innisfree并购公司预计大约[****]他们的员工将协助征集。不包括我们在没有竞争选举的情况下在董事选举中用于征求意见的金额，以及不包括参与征求意见的董事和合伙人的薪酬，估计总费用约为#美元。[****]，约为$[****]到目前为止已经发生(或累计)的。这些费用是可能发生变化的估计，包括Innisfree并购公司、外部律师和其他顾问的费用，以及保留一名独立的选举检查员。
我们还将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给本公司股票的实益所有人，并将按照惯例向他们偿还转发代理材料的费用。
网上投票
星巴克是根据华盛顿法律注册成立的，该法律明确允许电子传输的代理，前提是传输必须陈述或提交的信息可以合理地确定传输是由股东授权的。为年会提供的电子投票程序旨在通过使用控制号对每个股东进行身份验证，以便股东可以投票表决他们的股票，并确认他们的指示已被适当记录。
年会资料的网上可获得性
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将通过互联网在星巴克网站上以电子方式向股东提供这份委托书和我们的年度报告[****]。我们将向某些股东邮寄一份通知，其中包含如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。我们将向某些股东邮寄一份通知，其中包含如何通过电子方式获取代理材料以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的或下一段所述的要求索取该等材料的说明进行申请。
如果您通过邮寄收到了本委托书的纸质副本，并且希望通过电子方式收到下一年的委托书可供使用的通知电子邮件，您可以选择接收电子邮件该消息将提供指向我们网站上这些文档的链接。通过选择接收可用性通知并在线访问您的代理材料，您将为星巴克节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境资源。登记股东可选择收取电子委托书和年报阅览，或在网上登记，以供日后的年度会议使用。[***]。如果您是登记持有人，并且收到了提供这些代理材料的电子或纸质通知，并且希望收到全套未来代理材料的纸质交付，您可以[***]。希望选择其中一个选项的受益(或“街头名称”)股东可以按照从其经纪人收到的通知或投票指示表格上的说明进行选择。
股东的建议
根据美国证券交易委员会规则14a-8,我们的2025年年度会议上将根据2025年委托书提出的股东建议，必须由我们在邮局犹他州南大道2401号的执行办公室收到。S-LA1，西雅图，华盛顿98134，注意：公司秘书，在营业结束时或之前[****], 2024.
提交股东提案供2025年年会审议，但未根据美国证券交易委员会规则纳入相关委托书14a-8,包括选举董事候选人的股东提名，一般必须在以下时间送交公司秘书[****]，2024年，以及[****]，2024年。但是，如果2025年年会的日期是在30天前或60天后[****]股东就建议作出的通知必须于该股东周年大会日期前150天营业时间结束至该股东周年大会日期前120天营业时间较后日期收市之间，或如股东周年大会日期首次公布日期少于该股东周年大会日期前100天，则为吾等首次公布股东周年大会日期的翌日第10天。股东
| 105 | *星巴克。2024年-代理
|
附加信息
| ||
提案或提名必须包括公司章程中所述的有关股东和提案或提名人的特定信息。此外，股东如欲征求代表委任书以支持公司提名人以外的董事提名人，必须遵守《上市规则》的规定。 14A-19(B)。
董事提名纳入星巴克代理材料（代理访问）
我们的章程还规定，在某些情况下，股东或股东团体可以寻求将他们提名的董事候选人纳入我们的委托书。我们章程中的这些代理访问条款规定，除其他事项外，寻求在我们的代理声明中包括董事候选人的股东或不超过20名股东的团体必须拥有至少3%的我们的流通股，有权在董事选举中连续投票至少三年，从任何提名通知开始，此后必须通过该年度股东大会继续拥有这些股份。股东提名的候选人出现在任何代理声明的人数不能超过两个或20%（或最接近的整数（向下舍入）低于20%）的董事人数的最后一天，提名通知可以根据我们的章程细则交付关于年度会议，并可能会减少在某些情况下，如我们的章程细则所述。提名股东或股东团体还必须提供我们的章程所要求的信息，并满足我们的章程的其他适用要求，每个被提名人必须满足我们的章程所要求的资格。
代理访问董事提名人的通知必须在我们的执行办公室送达公司秘书， [****]，2024年， [****], 2024.
共享同一地址的股东
美国证券交易委员会允许我们向地址和姓氏相同的股东提供一份互联网可用性代理材料通知的副本，或者对于通过邮件收到代理材料纸质副本的股东，我们的年度报告和本代理声明的副本。这就是所谓的“持家”。然而，由于年会上的招标具有争议性，“持家”不适用。
股东周年报告表格 10-K
年度报告将与此委托书一起邮寄给那些在邮件中收到代理材料副本的股东。对于那些收到通知的股东，本委托书和我们的年度报告可在我们的网站http://investor.starbucks.com上查阅。此外，根据SEC规则，您可以访问我们的代理声明， [****]. 应任何股东的要求，我们将免费提供年度报告的副本以及本委托书的副本。
如阁下需要本年报及本委托书副本，可致电本公司之代理律师Innisfree M&A Incorporated， [****](美国和加拿大免费)或+[****]来自其他国家。
本文件中的网络链接代码仅为方便起见而提供，引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
其他业务
董事会不知道其他可以适当地提交年度会议的事项。然而，如果任何其他事项在年度会议上适当提出，在随附的代理中指定的个人打算根据他们的最佳判断投票代表的股份。
| 106 |
*星巴克。2024年-代理 |
附加信息 |
附录A-非公认会计原则措施
非公认会计原则财务业绩衡量标准
本公司提供某些非公认会计原则本委托书中的财务计量不符合美国公认会计原则(“GAAP”)，或不符合该原则的替代方案。我们的非公认会计原则财政措施：非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则每股收益不包括下列项目及其相关的税务影响，因为我们认为这些项目不有助于对公司未来的经营业绩进行有意义的评估或与公司过去的经营业绩进行比较。GAAP衡量标准最直接地可与非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则每股收益分别为营业利润率和稀释后净每股收益。
| 非公认会计原则排除 |
理理 | |
| 出售某些中外合资企业的运营和零售业务 |
管理层不计入与出售若干合营企业及零售业务有关的损益及其后的调整(如有)，因为该等活动专为出售而进行，并基于上文所述的原因。 | |
| 重组和减值减值成本 |
由于上述原因，管理层不包括重组和减值成本。这些费用预计将在有限的时间内完成。 | |
| 与交易和企业整合相关的成本 |
由于上述原因，管理层不包括收购的无形资产的交易和整合成本，主要是摊销成本。此外，我们还会产生与某些资产剥离活动相关的某些成本。这些费用中的大部分将在有限的时间内确认。 | |
| 出售资产的收益 |
管理层不包括与向雀巢出售资产相关的收益，主要包括与西雅图最佳咖啡品牌相关的知识产权，因为这些项目不反映出于上文讨论的原因而产生的未来收益或税收影响。 | |
非公认会计原则营业利润率和非公认会计原则EPS作为分析工具可能有局限性。这些措施不应被孤立地考虑，作为对公司根据公认会计原则报告的结果的分析的替代或优于分析。其他公司可能会计算这些非公认会计原则财务措施与本公司不同，限制了该等措施的可比性。
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 变化 | ||||||||||||
| 报告的营业利润率(GAAP) |
16.3 | % | 14.3 | % | 200 Gbps | ||||||||||
| 重组和减值成本(1) |
0.1 | 0.1 | |||||||||||||
| 与交易和整合相关的成本(2) |
— | 0.6 | |||||||||||||
| 出售资产的收益 |
(0.3 | ) | — | ||||||||||||
| 非公认会计原则营业利润率 |
16.1 | % | 15.1 | % | 100 Gbps | ||||||||||
| 稀释后净每股收益，如报告(GAAP) |
$ | 3.58 | $ | 2.83 | 26.5 | % | |||||||||
| 剥离某些公司经营的业务和合资经营所产生的收益 |
— | (0.01 | ) | ||||||||||||
| 重组和减值成本(1) |
0.02 | 0.04 | |||||||||||||
| 与交易和整合相关的成本(2) |
0.00 | 0.17 | |||||||||||||
| 出售资产的收益 |
(0.08 | ) | — | ||||||||||||
| 对上一年度估计税费的更正(3) |
— | (0.02 | ) | ||||||||||||
| 所得税对……的影响非公认会计原则调整(4) |
0.02 | (0.05 | ) | ||||||||||||
| 非公认会计原则易办事 |
$ | 3.54 | $ | 2.96 | 19.6 | % | |||||||||
| (1) | 代表与我们的重组工作相关的成本。 |
| (2) | 2023财年包括与销售我们的西雅图最佳咖啡品牌相关的交易费用。2022财年包括与收购东中国相关的已收购无形资产的摊销费用，以及与我们的俄罗斯市场退出和出售我们的Evolution Fresh业务相关的其他费用。 |
| (3) | 代表着一种有益的恢复拨备与上一年剥离某些合资企业业务有关的调整也收到非公认会计原则治疗。 |
| (4) | 调整是根据基本项目的性质及其相关的司法管辖区税率确定的。 |
非公认会计原则高管薪酬措施
公司的高管薪酬计划还使用了某些非公认会计原则财务指标作为业绩目标，我们在本委托书中称为“调整后净收入”、“调整后营业收入”和“调整后每股收益”。我们的非公认会计原则经调整的净收入、经调整的营业收入和经调整的每股收益的财务指标不包括下列项目及其相关的税务影响，因为我们认为这些项目不有助于对公司未来的经营业绩进行有意义的评估，也不有助于为确定高管薪酬而与公司过去的经营业绩进行比较。GAAP衡量的最直接可比的调整后净收入、调整后营业收入和调整后每股收益分别是收入、营业收入和稀释后净每股收益。
| A-1 | *星巴克。2024年-代理
|
附录A-非公认会计原则措施
| ||
| 非公认会计原则排除 |
理理 | |
| 出售若干合营业务及零售业务 |
管理层不计入与出售若干合营企业及零售业务有关的损益及其后的调整(如有)，因为该等活动专为出售而进行，并基于上文所述的原因。 | |
| 重组和减值成本 |
由于上述原因，管理层不包括重组和减值成本。这些费用预计将在有限的时间内完成。 | |
| 交易和集成相关费用 |
由于上述原因，管理层不包括收购的无形资产的交易和整合成本，主要是摊销成本。此外，我们还会产生与某些资产剥离活动相关的某些成本。这些费用中的大部分将在有限的时间内确认。 | |
| 出售资产的收益 |
管理层不包括与向雀巢出售资产相关的收益，主要包括与西雅图最佳咖啡品牌相关的知识产权，因为这些项目不反映出于上文讨论的原因而产生的未来收益或税收影响。 | |
| 税收影响 |
管理层不包括与下列各项相关的若干税务影响： 非复发性活动。 | |
| 法定应计项目和准备金 |
管理层不包括法定应计项目和准备金非复发性收费或非复发性收获。 | |
该公司还提供不变的货币信息，以提供一个框架，以评估我们的基本业务表现如何，不包括外币汇率波动的影响。为列报不变货币资料，以美元以外货币呈报的实体的本期业绩，以比较期间的每月平均汇率而非有关期间的实际汇率换算为美元，不包括相关的对冲活动。我们相信，除了GAAP业绩外，在不变货币基础上公布业绩有助于用户更好地了解我们的业绩，因为它排除了不能反映我们基本经营业绩的外币波动的影响。调整后的净收入、调整后的营业收入以及调整后的每股收益和不变货币作为分析工具可能存在局限性。不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代品。其他公司可能会计算这些非公认会计原则财务措施与本公司不同，限制了该等措施的可比性。
对年度奖励奖金计划中使用的收入进行调节
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2021年10月3日。 | ||||||||||||
| 报告的净收入(GAAP) |
$ | 35,975.6 | $ | 32,250.3 | $ | 29,060.6 | |||||||||
| 53研发周影响(1) |
— | — | (575.6 | ) | |||||||||||
| 52周净收入 |
35,975.6 | 32,250.3 | 28,485.0 | ||||||||||||
| 外币兑换的影响 |
539.0 | 523.3 | (515.6 | ) | |||||||||||
| 调整后的净收入 (非公认会计准则) |
$ | 36,514.6 | $ | 32,773.6 | $ | 27,969.4 | |||||||||
年度激励奖金计划中使用的营业收入调节表
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2021年10月3日。 | ||||||||||||
| 营业收入，按报告（GAAP） |
$ | 5,870.8 | $ | 4,617.8 | $ | 4,872.1 | |||||||||
| 重组和减值成本(2) |
21.8 | 46.0 | 170.4 | ||||||||||||
| 与交易和整合相关的成本(3) |
0.1 | 191.2 | 219.5 | (7) | |||||||||||
| 出售资产的收益 |
(91.3 | ) | — | — | |||||||||||
| 53研发周影响(1) |
— | — | (157.9 | ) | |||||||||||
| 52周 非公认会计原则营业收入 |
5,801.4 | 4,855.0 | 5,104.1 | ||||||||||||
| 法定应计项目和准备金 |
15.0 | — | — | ||||||||||||
| 外币兑换的影响 |
96.2 | 89.7 | (115.8 | ) | |||||||||||
| 调整后的营业收入(非公认会计准则) |
$ | 5,912.6 | $ | 4,944.7 | $ | 4,988.3 | |||||||||
| A-2 |
*星巴克。2024年-代理 |
附录A-非公认会计原则措施
|
领导力股票计划中使用的每股收益的对账
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2021年10月3日。 | ||||||||||||
| 稀释后净每股收益，如报告(GAAP) |
$ | 3.580 | $ | 2.830 | $ | 3.542 | |||||||||
| 重组和减值成本(2) |
0.020 | 0.040 | 0.140 | ||||||||||||
| 与交易和整合相关的成本(3) |
0.00 | 0.170 | 0.190 | (7) | |||||||||||
| 出售资产的收益 |
(0.080 | ) | — | — | |||||||||||
| 剥离某些公司经营的业务和合资经营所产生的收益 |
— | (0.010 | ) | (0.730 | ) | ||||||||||
| 对上一年度估计税费的更正(4) |
— | (0.020 | ) | — | |||||||||||
| 所得税对……的影响非公认会计原则调整(5) |
0.020 | (0.050 | ) | 0.100 | |||||||||||
| 53研发周影响(1) |
— | — | (0.104 | ) | |||||||||||
| 52周 非公认会计原则易办事 |
3.540 | 2.960 | 3.138 | ||||||||||||
| 法定应计项目和准备金 |
0.010 | — | — | ||||||||||||
| 税收优惠(6) |
— | — | (0.061 | ) | |||||||||||
| 外币兑换的影响 |
0.068 | 0.050 | (0.075 | ) | |||||||||||
| 调整后每股收益(非公认会计准则) |
$ | 3.618 | $ | 3.010 | $ | 3.002 | |||||||||
| (1) | 星巴克2021财年是53周一年，而不是通常的52周。53的影响研发一周的情况反映在第四季度。为便于本附录的可比性，删除了额外的一周。 |
| (2) | 代表与我们的重组工作相关的成本。 |
| (3) | 2023财年包括与销售我们的西雅图最佳咖啡品牌相关的交易费用。2022财年包括与收购东中国相关的已收购无形资产的摊销费用，以及与我们的俄罗斯市场退出和出售我们的Evolution Fresh业务相关的其他费用。2021财年包括与收购星巴克日本公司相关的收购无形资产的持续摊销费用和相关的收购后整合成本，如增量信息技术和薪酬相关成本，与雀巢全球咖啡联盟相关的成本，以及与交易成本应计相关的估计变化。 |
| (4) | 代表着一种有益的恢复拨备与上一年剥离某些合资企业业务有关的调整也收到非公认会计原则治疗。 |
| (5) | 调整是根据基本项目的性质及其相关的司法管辖区税率确定的。 |
| (6) | 2021财年包括了联合王国法定税率的有益变化，从而产生了税收优惠。 |
| (7) | 在2022财年，公司改变了处理方式，取消了与收购星巴克日本和东中国相关的某些整合成本非公认会计原则财政措施。整合成本，主要与信息技术投资和与薪酬相关的计划有关，被认为是持续运营的代表。这些整合成本仍留在我们的非公认会计原则措施。这个非公认会计原则截至2021年10月3日的年度措施已进行重塑，以反映这一变化。该公司评估了待遇变化的影响，并确定不会对高管薪酬产生影响。 |
| A-3 | *星巴克。2024年-代理
|
附录A-非公认会计原则措施
| ||
附录B--关于招标参与者的补充资料
根据适用的美国证券交易委员会规章制度，本公司的董事、董事被提名人以及本公司的某些高管和其他员工是本公司征集与本公司年会相关的委托书的“参与者”。下表(“董事和董事的被提名人”和“高管和雇员”)列出了我们董事和董事被提名人的姓名和营业地址，以及我们被认为是“参与者”的高管和雇员的姓名、目前的主要职业和营业地址。
导演和董事提名者
我们的董事和董事提名者名单如下。我们目前所有的董事都是我们在董事上提名的。我们董事和董事被提名人的主要职业列在《提案1：董事选举》中。我们每一位董事和董事提名者的商业地址是华盛顿州西雅图犹他州大道南2401号，邮编98134。
里奇·艾利森
安德鲁·坎皮恩
贝丝·E·福特
梅洛迪·霍布森
约尔根·维格·克努斯托普
尼尔·莫汉
萨蒂亚·纳德拉
拉克斯曼·纳拉西姆汉
Daniel·塞尔维耶
Mike·西弗特
张伟
高级职员和员工
下表列出了本公司高级管理人员和员工的姓名和主要职业，他们被视为与本公司就年度会议向我们的股东征集委托书有关的“参与者”。主要职业是指该人在公司的职位，每个人的营业地址是华盛顿州西雅图犹他州南大道2401号，邮编98134。
| 参与者 |
角色 | |
| 约书亚·C·高卢 |
助理公司秘书兼董事董事总经理，公司法律顾问 | |
| AJ·琼斯二世 |
执行副总裁总裁，公共事务首席传播官 | |
| Sara·凯利 |
执行副总裁总裁，首席合伙人 | |
| 布拉德利·E·勒曼 |
常务副秘书长总裁，总法律顾问 | |
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
首席执行官 | |
| 雷切尔·鲁格里 |
执行副总裁首席财务官总裁 | |
| 蒂凡尼·威利斯 |
总裁副经理，投资者关系部和ESG接洽 | |
关于参与者持有公司证券的信息
截至2024年1月5日，由我们的董事和近地天体实益拥有的公司证券数量列在“股票所有权-普通股的受益所有权”一节中。
下表列出了截至2024年1月5日，我们公司的其他高级管理人员和员工实益拥有的我们证券的股份数量，他们是我们向股东征集与年会有关的委托书的“参与者”。除本委托书所述外，星巴克并不知悉有任何“参与者”持有任何记录在案的星巴克证券，而该“参与者”并非实益持有。
| 参与者 | 的数量和性质。 受益的所有权(a) |
|||
| 约书亚·C·高卢 |
1,414 | |||
| AJ·琼斯二世 |
51 | |||
| 蒂凡尼·威利斯 |
1,699 | |||
| B-1 | *星巴克。2024年-代理
|
附录B--关于征集活动参与者的补充信息。
| ||
| (a) | 报告的股票由“参与者”直接持有。在2024年1月5日之后的60天内，没有任何“参与者”拥有代表RSU的任何股份。 |
参与者关于星巴克证券交易的信息-过去两年
下表列出了在2022年1月5日至2024年1月5日期间，上述“董事和董事被提名人”和“某些高管和其他员工”购买和销售星巴克证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场进行，或根据我们的股权补偿计划或股权奖励，由“参与者”持有，以下所列证券的买入价或市值均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。
| 名字 | 交易记录 日期 |
数 的一部分。 股票 |
数量： 间接法 股票 |
收购协议(A)或 处置(D) |
交易代码** | |||||||||||||||
|
里奇·艾利森 |
|
02/25/2022 |
|
|
52.453 |
|
|
— |
|
|
A |
|
|
13 |
| |||||
| 03/16/2022 | 3,546 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 63.469 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 23 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 79.533 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 10,000 | — | A | 10 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 72.675 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 71.531 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,352 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 92.879 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 96.25 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 96.297 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 安德鲁·坎皮恩 |
02/25/2022 | 52.453 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 3,546 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 63.469 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 23 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 79.533 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 72.675 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 71.531 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,454 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 93.879 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 96.25 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 96.297 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 贝丝·E·福特 |
03/23/2023 | 3,149 | — | A | 3,8 | |||||||||||||||
| 05/26/2023 | 17 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 18 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 18 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 约书亚·C·高卢 |
02/18/2022 | 93 | — | D | 9 | |||||||||||||||
| 02/18/2022 | 309 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 02/25/2022 | 2 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 03/04/2022 | 1 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 03/15/2022 | 962 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 115 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 29 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 205 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 53 | D | 9 | |||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 638 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 2 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 12/01/2022 | 2 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 02/18/2023 | 314 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 02/182023 | 95 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 4 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 03/03/2023 | 2 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 119 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 29 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 209 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 51 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 710 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 163 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 40 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 3 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 3 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| B-2 |
*星巴克。2024年-代理 |
附录B--关于征集活动参与者的补充信息。 |
| 名字 | 交易记录 日期 |
数 的一部分。 股票 |
数量： 间接法 股票 |
收购协议(A)或 处置(D) |
交易代码** | |||||||||||||||
| 梅洛迪·霍布森 |
02/25/2022 | 240.237 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 5,662 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 291.25 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 36 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 300.602 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 54,750 | — | A | 10 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 276.429 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 271.718 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 5,029 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 309.284 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 320.269 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 322.163 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| AJ·琼斯二世 |
06/15/2022 | 4,044 | — | A | 1 | |||||||||||||||
| 09/15/2022 | 10,844 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/16/2022 | 3,023 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/16/2022 | 1,007 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 10,209 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 15,314 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 16 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/28/2022 | 2,000 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 12/01/2022 | 6 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 03/31/2023 | 26.174 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 05/09/2023 | 50 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 1,034 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 345 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/30/2023 | 32.099 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 08/08/2023 | 723 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 09/29/2023 | 29.862 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 11/09/2023 | 29 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 9,470 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 14,205 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/16/2023 | 3,089 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/162023 | 1,029 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 2,594 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 864 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 32 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 2,060 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 11/28/2023 | 1,730 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| Sara·凯利 |
03/31/2022 | 19 | — | A | 14 | |||||||||||||||
| 04/15/2022 | 1,075 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 04/20/2022 | 288 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/15/2022 | 4,718 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 06/30/2022 | 28 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 10,844 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 559 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 137 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 09/30/2022 | 33 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 226 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 56 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 428 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 105 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 586 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 143 | D | 9 | |||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 751.29 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 183 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 10410 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 15314 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 8.99 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 12/01/2022 | 5.99 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 12/30/2022 | 25 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 03/08/2023 | 11,358 | — | D | 4 | ||||||||||||||||
| 03/31/2023 | 30.23 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 1,206 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 294 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/30/2023 | 26.729 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 08/15/2023 | 704.566 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| B-3 | *星巴克。2024年-代理
|
附录B--关于征集活动参与者的补充信息。
| ||
| 名字 | 交易记录 日期 |
数 的一部分。 股票 |
数量： 间接法 股票 |
收购协议(A)或 处置(D) |
交易代码** | |||||||||||||||
| 08/15/2023 | 172 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 3.91 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 08/31/2023 | 1 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 09/15/2023 | 568 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 09/15/2023 | 140 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 09/29/2023 | 33.845 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 230 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 91 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 438 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 602 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 237 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 173 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 9,470 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 14,205 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 2,594 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 1,021 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/21/2023 | 250 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 22 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 12/21/2023 | 250 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 12/29/2023 | 28.906 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 约尔根·维格·克努斯托普 |
02/25/2022 | 33.647 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 3,775 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 73.262 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 24 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 58.978 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 53.744 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 53.744 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,352 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 74.173 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 77.629 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 77.688 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
02/02/2023 | 300 | — | A | 10 | |||||||||||||||
| 05/15/2023 | 11,253 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 05/15/2023 | 16,879 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 13,258 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 19,886 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 尼尔·莫汉 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 萨蒂亚·纳德拉 |
02/25/2022 | 63.963 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 3,546 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 52 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2023 | 23 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2023 | 69 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 63 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 62 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,149 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 82 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 85 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 85 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 拉克斯曼·纳拉西姆汉 |
10/01/2022 | 43,912 | — | A | 1 | |||||||||||||||
| 10/01/2022 | 16,467 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 10/01/2022 | 32,934 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 55,539 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 83,308 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 14,165 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 03/31/2023 | 247.9421 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 10/2/2023 | 14,956 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 10/2/2023 | 4,940 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 34,589 | — | A | 6 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 13,812 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 53,030 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 79,545 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 14,111 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 5,635 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 270 | A | 7 | |||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 109 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| B-4 |
*星巴克。2024年-代理 |
附录B--关于征集活动参与者的补充信息。 |
| 名字 | 交易记录 日期 |
数 的一部分。 股票 |
数量： 间接法 股票 |
收购协议(A)或 处置(D) |
交易代码** | |||||||||||||||
| 雷切尔·鲁格里 |
06/15/2022 | 4,386 | — | A | 5 | |||||||||||||||
| 06/15/2022 | 1,068 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 4,063 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 990 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 234 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 958 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 22,460 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 33,691 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 27 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 8 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 01/09/2023 | 3,960 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 4,880 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 1,198 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 02/21/2023 | 736 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 26 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 03/03/2023 | 7 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 1,093 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 4,486 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 06/21/2023 | 679 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/07/2023 | 6030 | — | A | 6 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 4,151 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 1,633 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2023 | 979 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 391 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 6,030 | — | A | 6 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 2,408 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 18,939 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 28,409 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/15/2023 | 504 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/16/2023 | 842 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 5705 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 2,279 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 100 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 40 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| Daniel·塞尔维耶 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Mike·西弗特 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 蒂凡尼·威利斯 |
10/15/2022 | 703 | — | A | 5 | |||||||||||||||
| 10/19/2022 | 212 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 1,595 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 10/15/2023 | 719 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 10/18/2023 | 217 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 1,480 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 405 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/22/2023 | 122 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 2 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 1 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 张伟 |
10/01/2023 | 1,800 | — | A | 3,8 | |||||||||||||||
| 11/24/2023 | 10 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| * 交易代码 |
| 1：基于时间的受限制股份单位的授予 |
| 2：授予以表现为基础的限制性股票单位（“PRSU”） 3：根据董事递延薪酬计划授出受限制股份单位 4：无现金行使和出售股票期权 5：受限制股份单位及股息等值（如有）归属于受限制股份单位 6：将PRSU及股息等值（如有）归属于PRSU 7：将股息等值（如有）归属于受限制股份单位及受限制股份单位 8：根据董事递延薪酬计划归属受限制股份单位 9：因归属受限制股份单位、受限制股份单位或受限制股份单位的股息等值而预扣税的股份 10：公开市场购买 11：公开市场销售 12.出售股份根据既定 10b5-1交易计划 13：从递延股股息中获得的股份 14.通过ESPP购买获得的股份 |
| B-5 | *星巴克。2024年-代理
|
附录B--关于征集活动参与者的补充信息。
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关于参与者的其他信息
除委托书或本附录B所述外，据星巴克所知：(I)在过去十(10)年内，没有任何“参与者”或其联系人在刑事诉讼中被定罪(交通违法或类似的轻罪除外)；(Ii)直接或间接实益拥有星巴克或星巴克任何子公司的任何股份或其他证券；或(Iii)在年度大会上将采取行动的任何事项中，没有直接或间接的重大利益。此外，除本附录B或委托书所述外，星巴克或任何“参与者”在过去一年内均未就我们的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配或委托书的给予或扣留。除本附录B或委托书所载者外，“参与者”或其任何联系人概无(I)与任何人士就星巴克或其联属公司未来的雇用或星巴克或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易订立任何安排或谅解；或(Ii)自星巴克上个财政年度开始以来，或在星巴克或其任何附属公司曾经或将会参与的任何交易或一系列类似交易中，直接或间接拥有重大利益；或(Ii)星巴克或其任何附属公司曾经或将会参与的任何交易或类似交易的金额超过120,000美元。
| B-6 |
*星巴克。2024年-代理 |
附录B--关于征集活动参与者的补充信息。 |
日期为2024年1月11日的初步代理卡，以完成为准。请今天投票！请看背面，了解三种简单的投票方式。以邮寄方式投票，请在此分开，在代理卡上签名并注明日期，并在邮资已付的信封中寄回白色代理星巴克公司年度股东大会[****], [****]美国太平洋时间上午10点整本白色代理卡是由董事会征集的股东(S)特此任命(S)Laxman Narasimhan和Bradley Lerman，或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定他们的继任者，并授权(S)他们在本委托书背面指定的位置代表下列股东(S)有权在举行的年度股东大会上投票的星巴克公司的全部股票并投票[****]太平洋时间上午1：00[****]，几乎是在[****]，以及其任何延期或押后。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如未就建议1或任何其他建议作出该等指示，本委托书将根据本白色委托书所载董事会建议进行表决。对于提案1，您最多只能为11名被提名者打上“赞成”的标记。如果您对少于11名被提名者投“赞成票”，您的股票将仅针对您所标记的被提名人投“赞成票”。如果您对超过11名被提名人投了赞成票，您对有关董事选举的提案1的投票将无效，不会被计算在内。根据其酌情决定权，受委代表各自获授权就股东周年大会可能适当处理的其他事务进行表决。您的投票非常重要-请今天提交您的委托书(后面继续)
星巴克公司您的投票很重要请现在为即将召开的年度股东大会投票表决您所持有的星巴克公司普通股。您今天可以通过以下三种方式之一进行投票：通过互联网：请访问[****](请注意，您必须在“http”后键入“S”)或使用移动设备扫描左侧的二维码。然后，按照投票网站上的说明进行操作。您将被要求提供打印在下面的唯一控制编号。电话：请拨打美国或加拿大的免费电话：[****]在按键电话上。(如果在美国或加拿大以外，请致电[****]。)然后，按照语音提示进行操作。您将被要求提供打印在下面的唯一控制编号。控制号码：您可以一周7天、每天24小时通过电话或互联网提交委托书。您的电话或互联网投票授权代理持有人(S)以相同的方式投票您的股票，就像您完成、签署并返回代理卡一样。邮寄：如果您无法使用按键电话或互联网，请在已付邮资的信封中签名、注明日期并将这张代理卡寄回：星巴克公司，c/o First Coast Results，Inc.，200Business Park Circle，Suit112，Saint Augustine，FL 32095。以邮寄方式投票，请在此分开，在委托书上签名并注明日期，然后放在已付邮资的信封中寄回。请注明投票意向，因为董事会建议您只投票给下面列出的11位星巴克提名者。1.选举11名董事，任期至2025年股东周年大会结束，或直至他们的继任者妥为选出并符合资格为止。您总共最多只能为11位提名者打上“赞成”的记号。如果您对少于11名被提名者投“赞成票”，您的股票将仅针对您所标记的被提名人投“赞成票”。如果您对超过11名被提名人投了赞成票，您对有关董事选举的提案1的投票将无效，不会被计算在内。如果您签署并退还委托书，并且没有指定您希望如何投票，您的股票将只投票给星巴克的每一位提名者。董事会建议你只投票给以下11名星巴克提名人中的每一位：被星巴克反对的SoC集团提名者：为保留1a投票。Ritch Allison 1b.安德鲁·坎皮恩1c.贝丝·福特1D。梅洛迪·霍布森1E。约尔根·维格·克努斯托普1楼。尼尔·莫汉1g。萨蒂亚·纳德拉1小时。Laxman Narasimhan 1i.Daniel，Servitje 1J。Mike参加了1000米的比赛。张伟11.玛丽亚·埃查维斯特1米。约书亚·戈特鲍姆阁下。威尔玛·B·利布曼董事会建议你投票赞成以下提议：反对弃权2.在不具约束力的咨询基础上批准支付给星巴克指定高管的薪酬(“薪酬话语权”)。3.批准德勤会计师事务所成为星巴克2024财年独立注册会计师事务所。董事会建议你投票反对以下股东提议：赞成反对弃权4.要求提交植物奶定价报告的股东提议。5.要求提交关于直接和系统性歧视的报告的股东提案。6.要求提交人权政策报告的股东提案。签署日期：2024年签署(共有人)所有权(S)请按您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
