klic-20240111
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
 
附表 14A
（第 14a-101 条）

中要求的信息
委托声明

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）
 __________________________ 
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
☒初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐最终委托书
☐权威附加材料
☐根据 §240.14a-12 征集材料
KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
__________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒无需付费
☐根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。
(1)交易适用的每类证券的标题：
_____________________________________________________________________________
(2)交易适用的证券总数：
_____________________________________________________________________________
(3)根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）：
_____________________________________________________________________________
(4)拟议的最大交易总价值：
_____________________________________________________________________________
(5)已支付的总费用：
_____________________________________________________________________________





☐之前使用初步材料支付的费用
☐如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。
(1)先前支付的金额：
_____________________________________________________________________________
(2)表格、附表或注册声明编号:
_____________________________________________________________________________
(3)申报方：
_____________________________________________________________________________
(4)提交日期：
_____________________________________________________________________________









初步委托书——将于 2024 年 1 月 11 日完成

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23A 实龙岗北大道 5 号，#01 -01，新加坡 554369
宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道 1005 号 19034
年度股东大会通知
2024 年 3 月 13 日

KULICKE 和 SOFFA INDUSTRIES, INC. 的年度股东大会（“公司” 或 “K&S”）将于2024年3月13日星期三下午1点（新加坡时间）（“年会”）以虚拟会议（“年会”）的形式举行，目的如下：
1
选举戴维·杰弗里·理查森先生和杨梅成女士 在2028年年度股东大会之前担任董事；
2
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年9月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；
3按照薪酬讨论与分析以及随附的表格和叙述性披露中所述，就公司指定执行官的总体薪酬进行咨询投票；
4批准对公司经修订和重述的章程的修正案，以限制最近1988年《宾夕法尼亚商业公司法》修正案所允许的公司高管的责任；以及
5处理可能在年会之前正常处理的其他事务。
董事会已将2023年12月14日的营业结束定为确定有权在年会上获得通知和投票的普通股持有人的记录日期。只有在2023年12月14日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
诚挚邀请所有股东参加虚拟年会，公司鼓励您及时投票。您可以使用免费电话号码通过互联网对股票进行投票，或者，如果您要求代理卡的纸质副本，则可以签名并注明日期，然后立即通过邮件退回。
根据董事会的命令
  ZI YAO LIM
法律事务和董事长
临时总法律顾问兼公司秘书
2024年1月22日 


关于代理材料可用性的重要通知
适用于将于2024年3月13日举行的股东大会

随函附上我们的年会通知、2024年年度股东大会的委托书和2023年年度股东报告，也可在以下网址查阅 http://investor.kns.com/annuals.cfm。





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23A 实龙岗北大道 5 号，#01 -01，新加坡 554369
宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道 1005 号 19034

 
委托声明
2024 年 1 月 22 日

随附的代理由Kulicke和Soffa Industries, Inc.（“公司”、“K&S”、“我们”、“我们的”）董事会索取。公司年度股东大会将于2024年3月13日星期三下午1点（新加坡时间）以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的网络直播 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c5cHbn3C（“年会”）进行网络直播。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将通过互联网以电子方式提供我们的委托书和2023年股东年度报告（包括公司10-K表年度报告）（“年度报告”）。2024年1月22日左右，我们将向股东邮寄一封信关于代理材料互联网可用性的通知 （“通知”）包含有关如何访问本委托声明和年度报告以及如何投票的说明。除非股东提出要求，否则收到通知的股东不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。如果您想收到公司代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8K最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将在 8-K表的当前报告中提供初步投票结果，并将在表格8-K当前报告的修正案发布后立即提供最终结果。
代理的投票和可撤销性
我们的董事会已将2023年12月14日的营业结束定为确定有权在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，共有56,528,304人 公司已发行普通股的百分比。每股普通股有权对会议上提出的所有事项进行一票表决。如果通过互联网或电话对投票进行了适当的授权，或者代理文件已正确注明日期、签字并通过邮件退回，则所代表的普通股将根据股东的指示在年会上进行投票。如果没有就登记股东执行和退回的委托书给出具体指示，则将对普通股进行投票。”为了”：（1）选举戴维·杰弗里·理查森先生和杨梅成女士为董事；（2）批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）在不具约束力的咨询基础上，批准薪酬讨论与分析中所述的指定执行官的薪酬本委托书中包含随附的表格和叙述性披露；以及 (4) 批准该修正案在最近的1988年《宾夕法尼亚商业公司法》（“BCL”）修正案的允许下，公司修订和重述了章程，以限制公司高管的责任。股东可以通过以下方式随时撤销委托书：（a）向公司秘书交付后来签署的委托书或书面撤销通知；（b）虚拟出席会议并发出撤销通知；或（c）通过互联网或电话授予后续委托书。如果您是 “街道名称” 股东，则可以通过联系您的经纪人、银行或被提名人撤销任何先前的投票指示。实际上，出席年会本身并不构成对代理的撤销。

1




有权在年会上投票的大多数普通股，无论是亲自代表还是由代理人出席，均构成法定人数。截至创纪录的日期，公司已发行普通股中有56,528,304股。因此，如果公司已发行普通股中有28,264,153股亲自或通过代理人出席，占截至记录日期有权投票的大多数普通股，则将达到法定人数。如果达到法定人数：（1）将选出在年会上获得最高票数的两名董事候选人；（2）所有有权对该提案进行表决的股东必须获得总票数的多数赞成票，以便（i）批准普华永道的任命，（ii）在咨询和不具约束力的基础上批准我们指定执行官的薪酬，以及（iii））批准对公司经修订和重述的章程的修正案，以限制最近允许的公司高管的责任BCL 的修正案。批准我们指定执行官薪酬的咨询投票对公司没有约束力，但在未来就我们的薪酬政策和高管薪酬做出决定时，我们将考虑这次咨询投票的结果。
根据管理账户持有人（即股票受益所有人）以 “街道名称” 持有的股票所有权记录的经纪人和被提名人的规则，经纪人和被提名人通常有权自由决定就例行事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果经纪人或被提名人没有收到账户持有人的投票指示，并且由于该项目被视为非例行事项而没有对股票进行投票的自由裁量权，则会发生 “经纪人非投票”。
根据经纪商管理规则，董事选举、高管薪酬咨询投票以及修改公司经修订和重述的章程的投票被视为非例行事项，经纪商没有自由裁量权对账户持有人持有的股票进行投票。批准我们的审计师被视为例行公事。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的适用条款，关于高管薪酬的咨询投票也是非例行事项，经纪人没有自由裁量权对账户持有人持有的股票进行投票。
弃权、拒绝表决权或不进行表决的具体指示，例如经纪人不投票，均不构成对任何事项的投票，但为确定法定人数，此类股份将被视为在场股票。因此，保留的选票和经纪人的不投票对董事选举的投票结果没有影响，因为只有每位被提名人的选票数才是相关的。此外，弃权票和经纪人无票对批准公司独立注册会计师事务所的投票、关于高管薪酬的咨询投票或修改公司经修订和重述的章程的投票结果没有影响。
如何投票
登记在册的股东可以通过以下任何一种方法进行投票：
•通过互联网投票。网站和互联网投票说明载于通知中，投票每天24小时开放。
•通过电话投票。投票的免费电话号码在代理卡上，并且每天24小时都可以投票。
•通过邮件投票。如果您选择接收代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票，方法是在委托书所附的代理卡上标记，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。
通过经纪人（以 “街道名称”）持有股票的股东必须按照经纪人规定的方式对其股票进行投票。


2




 项目 1 — 选举董事
董事会已提名戴维·杰弗里·理查森先生和杨梅成女士在年会上连任，任期至2028年年会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。股东有权在董事选举中累积选票（即每位股东可以将股东有权投的选票数乘以拟当选的董事总数，然后可以将该数量的选票投给一名候选人或将其分配给部分或所有候选人）。通过签署代理卡，被指定为代理人的人员有权自行决定累积选票。但是，股东可以保留在代理卡上累积选票的自由裁量权，也可以通过在代理卡上注明来累积任何董事的选票。如果理查森先生或杨女士在选举时无法担任董事，则委托书中被指定为代理人的人员可以选择投票选举任何其他个人（或个人，视情况而定）的代理人，除非董事会决定不应在年会上选出任何董事。下表提供了有关理查森先生和杨女士以及公司其他董事和公司执行官的信息。除了下文提供的有关每位董事和董事被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们还认为，包括理查森先生和杨女士在内的所有董事都具有从其专业经验中汲取的丰富领导经验，以诚信和诚实著称，并遵守高道德标准。下文第页上的 “提名和治理委员会” 标题下描述了公司提名和治理委员会在推荐合格董事候选人时所采取的程序 54。除非另有规定，否则董事担任上述职位（包括董事职位）至少五年。以下每人都有公司转交地址，地址为 23A 实龙岗北大道 5 号 #01 -01，新加坡 554369。
姓名、年龄和职业董事
由于		任期
过期
获提名连任的董事    
大卫·杰弗里·理查森 (59)20202028
理查森先生于 2020 年 5 月 29 日被任命为董事会成员。自2014年5月以来，他一直是私人投资者和业务发展顾问。此前，理查森先生曾在2005年6月至2014年5月期间在Avago Technologies旗下的LSI公司担任过各种职务。最近，他在2011年至2014年期间担任执行副总裁兼首席运营官。理查森先生曾担任半导体解决方案集团执行副总裁兼总经理；网络和存储产品组执行副总裁兼总经理；定制解决方案集团执行副总裁兼总经理；以及LSI Corporation的企业规划和战略执行副总裁。从 1992 年到 2005 年，理查森先生在英特尔公司任职，担任过多个职位，包括服务器平台事业部副总裁兼总经理。理查森先生目前担任莱迪思半导体公司（纳斯达克股票代码：LSCC）的董事会主席和安巴雷拉公司（纳斯达克股票代码：AMBA）的董事会成员。他曾于 2011 年至 2013 年在沃尔泰拉半导体公司（纳斯达克股票代码：VLTR）的董事会任职。Richardson 先生拥有科罗拉多大学博尔德分校电气工程理学学士学位。
3




董事资格：
在确定理查森先生是否有资格担任公司董事时，董事会考虑了他担任LSI Corporation执行副总裁兼首席运营官的经验，以及他在LSI公司和其他公司的高级领导职务。董事会还考虑了理查森先生在其他上市半导体和技术公司董事会任职的经历。
杨梅成 (65)20122028
杨女士于 2012 年 10 月 1 日被任命为董事会成员。杨女士从2016年3月起担任管理咨询服务公司Omeyon Pte Ltd. 的董事总经理，直到2023年9月退休。 从 2014 年 8 月起截至2016年3月，杨女士曾担任新加坡国家广播公司和领先媒体公司MediaCorp Pte Ltd.的首席校园官，并在2007年至2014年期间担任其首席风险官兼首席财务官。杨女士还在2012年至2016年期间担任新加坡媒体学院（媒体卓越学习中心）的执行主席，并在2013年至2015年期间担任MediaCorp Vizpro International的执行主席。Vizpro International是一家现场娱乐公司，与国际玩家合作举办音乐节目、音乐会和展览。杨女士于1999年10月至2007年9月在联合测试与装配中心有限公司担任首席财务官兼集团副总裁。她还曾在F&N可口可乐私人有限公司、百特医疗私人有限公司、新加坡档案馆私人有限公司和德州仪器任职。杨女士拥有旧金山大学工商管理理学学士学位，主修会计。
董事资格：
在确定杨女士是否有资格担任公司董事时，董事会考虑了她担任大型上市科技和媒体企业首席财务官的大约16年的经验。杨女士在半导体行业也有大约21年的经验。董事会还考虑了杨女士于2014年在斯坦福法学院董事学院接受的公司治理继续教育，2015年在哈佛商学院接受薪酬委员会教育，以及2018年在全国公司董事协会（“NACD”）技术研讨会上接受公司治理方面的继续教育。
需要投票
董事的选举需要多数 “支持” 每位被提名人的选票。这意味着，在董事选举中获得最多赞成票的两名董事将被选为董事。您可以为两位董事候选人投票，暂停对两位董事候选人的投票权，或对任何一位或多位董事候选人保留对您的股份进行投票的权力。投票 “拒绝” 和经纪人不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。


董事会建议投票 为了的选举
戴维·杰弗里·理查森先生和杨梅成女士担任董事
任期至2028年年度股东大会
4




姓名、年龄和职业董事
由于		任期
过期
常任董事
陈富森 (64)20162027
陈博士加入K&S担任总裁兼首席执行官，自2016年10月31日起生效。他还当选为董事会成员，自 2016 年 10 月 3 日起生效。从2013年到辞职加入公司为止，陈博士一直担任半导体设备制造商和供应商美信科技的总裁兼首席执行官。从2009年到2012年，陈博士在Novellus Systems担任半导体系统产品执行副总裁，该公司是用于制造集成电路的半导体设备的制造商。从 2005 年到 2009 年，他在 Novellus Systems 担任执行副总裁兼首席技术官。从 2004 年到 2005 年，他在 Novellus Systems 担任亚太运营高级副总裁。从 1994 年到 2004 年，陈博士在应用材料公司担任过各种管理职务，应用材料公司是一家半导体集成电路制造设备和服务供应商。陈博士拥有纽约州立大学材料科学与工程博士学位和清华大学（台湾新竹）材料科学与工程学士学位。
董事资格：
在确定陈博士有资格担任公司董事时，董事会考虑了陈博士在半导体行业的30年职业生涯中在各级管理层的成就记录，直至他担任公司总裁兼首席执行官的任期。
丹尼斯·M·迪格南 (57)20232025
迪格南女士自 2023 年 8 月 22 日起在董事会任职。自2015年1月以来，她在全球最大的二氧化钛制造商之一科慕公司（纽约证券交易所代码：CC）担任过各种职务，包括自2023年4月起担任钛技术和化学解决方案总裁，2021年2月至2023年4月担任先进高性能材料总裁，2019年12月至2023年4月担任氟产品全球运营副总裁。她还曾担任氟聚合物的北美商业领袖以及Nafio和Krytox产品组合的全球商业领袖。她在化工行业拥有超过35年的经验，从工程、制造、运营领导和供应链到销售、营销、技术服务和持续改进，应有尽有。Dignam女士目前在全国矿业协会的董事会任职。此前，她曾在美国商会董事会任职，并曾担任Chemours女性网络的执行发起人。她获得了宾夕法尼亚州费城德雷塞尔大学的化学工程理学学士学位。
5




董事资格：
在确定迪格南女士是否有资格担任公司董事时，董事会考虑了迪格南女士在化工行业35年职业生涯中在各级管理层取得的成就记录，直到她目前担任钛业技术业务总裁的职位。董事会还考虑了迪格南女士在全国矿业协会和美国商会的董事会经验。
Peter T. Kong (73)20142026
孔先生于 2014 年 2 月 18 日被任命为董事会成员，自 2020 年 10 月起担任本公司主席。孔先生从2009年起担任Arrow Electronics, Inc. 的全球组件总裁，该公司是为电子元件的工业和商业用户提供产品、服务和解决方案的全球提供商，也是一家企业计算解决方案公司。从 2006 年到 2009 年，孔先生担任艾睿亚太有限公司的公司副总裁兼总裁。1998 年至 2006 年，孔先生担任李尔公司亚太区运营总裁。他目前在NACD担任董事会领导研究员。孔先生拥有华盛顿州立大学化学工程理学学士学位、威斯康星大学麦迪逊分校化学工程理学硕士学位和多伦多大学（加拿大）工商管理硕士学位。
董事资格：
在确定孔先生是否有资格担任公司董事时，董事会考虑了他担任艾睿电子公司全球组件总裁、李尔公司亚太运营总裁以及在其他公司担任高级领导职务的经历。最后，董事会在2019年的NACD技术研讨会上考虑了孔先生在公司治理和领导方面的继续教育。
Chin Hu Lim (65)20112025
林先生于 2011 年 12 月 7 日被任命为董事会成员。林先生从2008年起担任英国电信集团旗下提供信息技术服务的子公司英国电信前线私人有限公司的首席执行官，直至2010年退休。2000 年至 2008 年，他曾担任新加坡证券交易所上市公司前线科技有限公司的首席执行官和董事，该公司在亚洲各地提供 IT 服务。在此之前，林先生曾在20世纪90年代担任新加坡太阳微系统（现为甲骨文）的董事总经理，并于20世纪80年代在惠普东南亚担任过各种管理职务。他是新加坡证券交易所有限公司、G-Able（泰国）有限公司和新加坡科技工程有限公司的董事。林先生是新加坡董事学会会员。他曾担任吉宝华盛顿房地产投资信托基金、澳洲电信有限公司和花旗银行新加坡有限公司的董事。林先生因其对公共医疗服务的贡献于2022年被新加坡总统授予公共服务奖章。林先生拥有拉筹伯大学（澳大利亚）的理学学士学位和义安理工学院（新加坡）的电气和电子工程文凭。
6




董事资格：
在确定林先生有资格担任公司董事时，董事会考虑了林先生担任英国电信前线私人有限公司和前线科技有限公司首席执行官的经历以及他在亚太地区信息技术相关业务方面的34年的经验。董事会还考虑了林先生在 2012 年加州大学洛杉矶分校董事教育认证计划、2013 年至 2016 年新加坡董事学会年度董事会议、2014 年欧洲工商管理学院国际董事计划以及 2018 年 7 月的 NACD 技术研讨会等公司治理方面的继续教育。林先生还参加了2021年SID年度董事会议以及2021年在新加坡举行的有关ESG和网络安全的各种董事培训课程。林先生最近在2023年参加了NACD关于环境、社会和治理（ESG）模式的大师班。
格雷戈里·米尔兹克 (64)20132027
米尔兹西克先生于 2013 年 10 月 7 日当选为董事会成员。从 1999 年到 2013 年退休，Milzcik 先生一直担任巴恩斯集团公司（纽约证券交易所代码：B）的高管。巴恩斯集团是一家国际航空航天和工业制造商和服务提供商，为广泛的终端市场和客户提供服务。米尔兹西克先生在2006年至2013年期间担任巴恩斯集团总裁兼首席执行官。他还曾担任首席运营官兼航空航天和工业部门总裁。Milzcik先生的职业生涯包括在洛克希德·马丁公司、通用电气、Chromalloy燃气轮机公司和AAR公司等领先的航空航天和工业公司担任高管、运营和技术职务。他目前在救世军全国顾问委员会任职。米尔兹西克先生在剑桥学院和哈佛大学完成研究生课程后，获得了托马斯·爱迪生州立学院的应用科学与技术理学学士学位，并获得了凯斯西储大学的博士学位，研究重点是周期性市场的管理系统。Milzcik 先生是制造工程师协会认证的制造工程师，拥有美国联邦航空局的机身和发电厂许可证。
董事资格:
在确定米尔兹西克先生是否有资格担任公司董事时，董事会考虑了他担任巴恩斯集团总裁兼首席执行官以及在其他公司担任高级领导职务的经历。董事会还考虑了米尔兹西克先生在公司治理方面的经验和继续教育。米尔兹西克先生最近在2023年参加了NACD关于环境、社会和治理（ESG）模式的大师班。
7




乔恩·奥尔森 (70)20212026
奥尔森先生于 2021 年 3 月 5 日被任命为董事会成员。他最近担任赛灵思公司的首席财务官，从 2005 年到 2016 年退休，他的职责涵盖财务、IT、采购和设施。在加入赛灵思之前，Olson 先生在英特尔公司工作了 25 年以上，作为财务总监，他负责公司所有业务部门、工厂和行政支持部门的财务职能。奥尔森先生目前担任先进微设备公司（纳斯达克股票代码：AMD）董事会董事，以及美国火箭实验室（纳斯达克股票代码：RKLB）的董事兼审计委员会主席。他曾担任Mellanox Technologies、InvenSense, Inc.和Home Union, Inc.的董事兼审计委员会主席，以及赛灵思公司的董事。奥尔森先生还是院长顾问委员会成员，并入选印第安纳大学凯利商学院校友研究员协会。2010 年，奥尔森先生被《硅谷商业杂志》评为年度首席财务官。Olson 先生拥有印第安纳大学会计学理学学士学位和圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位。
董事资格：
在确定奥尔森先生是否有资格担任公司董事时，董事会考虑了他担任赛灵思公司首席财务官的经验，以及在大型科技公司担任高级财务职务的41年经验。董事会还考虑了奥尔森先生在其他上市公司董事会任职的经历。
多样性
在评估潜在的董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会特别考虑独立性、品格、行使合理判断能力、年龄、性别、种族和族裔背景以及专业经验的多样性。董事会相信一种强调尊重视角多样性并包括来自不同背景的个人的治理风格。董事会认为多元化很重要，因为不同的观点有助于提高董事会的效率、参与度和更好的决策流程。目前，董事会由带来宝贵多元化的个人组成。他们的集体经验涵盖了广泛的专业、地域和行业背景。这些董事的年龄在57至73岁之间。 为了进一步支持多元化目标，我们将继续寻找能够进一步增强董事会多元化的候选人，并打算任命具有不同背景的新董事。董事会力求保持候选人视角、素质和技能的平衡，以获得多样化的观点和专长，从而更好地了解我们运营所处的技术、经济、工业和社会环境。
下表列出了我们的董事会成员和被提名人组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
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董事会技能和多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 1 日）
陈福森
（总裁兼首席执行官）
彼得·孔
（主席）
丹妮丝·迪格南Chin Hu Lim格雷格·米尔兹西克乔恩·奥尔森大卫·杰弗里·理查森杨梅成目前的差距
技能和知识
现任公共董事会和/或高管nnn
n+2
n+2
公开首席执行官的经历nnnn
审计委员会财务专家*nnnnn
投资者参与nnnnnnnn
行业/市场深度
半导体nnnnnn
广泛的技术nnnnnn
资本设备nnn
亚洲市场nnnnnnnn
功能深度
销售/营销nnnnn
工程/运营nnnn
财务/美国公认会计原则nn
并购/合作伙伴关系nnnnnnnn
任期和独立性
K&S 任期（年）79112102312
独立nnnnnnn
人口统计学
年龄6473576564705965
性别认同MMFMMMMF
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲的nnnn
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色nnnn
两个或多个种族或民族
LGBTQ+
没有透露人口统计背景
* 根据 SOX 第 407 节的定义传奇相当大的力量 (3+)
涵盖的知识 (2)
差距 (0-1)
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执行官（陈博士除外）
陈品庄 (55)), K&S 产品与解决方案执行副总裁兼总经理
Chong先生于2014年2月被任命为Wedge Bonder副总裁，并于2019年12月晋升为K&S产品与解决方案执行副总裁兼总经理，这是组织调整的一部分，所有资本设备业务部门，包括Ball Bonder、Wedge Bonder、先进封装、电子组装/APMR、光刻和新收购的先进点胶业务部门，均由他负责。在加入本公司之前，钟先生于2010年至2014年担任半导体制造公司艾弗雷特·查尔斯科技公司的首席执行官。在加入 Everett Charles Technology 之前，Chong 先生于 2007 年至 2010 年在 Form Factor 担任新加坡销售副总裁兼总经理，于 2005 年至 2007 年和 1999 年至 2005 年分别在北京和上海担任总经理以及新加坡和米尔皮塔斯高级技术总监。Chong 先生还曾在新加坡伟创力公司和摩托罗拉公司担任过各种技术、管理和工程职务。Chong 先生拥有纽约州立大学布法罗分校计算机科学和电气与电子学学士学位，还拥有莱斯特大学的工商管理硕士学位。自Chong先生于2014年受聘以来，他的职责已扩展到我们的电子组装和先进封装——混合业务部门。Chong先生于2016年12月被提升为高级副总裁，以表彰他对Wedge Bonder业务增长的贡献以及他对电子组装和先进封装——混合业务部门的责任扩大。

罗伯特·奇拉克 (65), 高级副总裁、中央工程和首席技术官
Chylak 先生于 1980 年 9 月加入本公司。Chylak先生于2021年10月被任命为执行官，自2022年1月起晋升为高级副总裁、中央工程和首席技术官。Chylak 先生于 2019 年 12 月至 2021 年 12 月担任副总裁、中央工程和首席技术官。Chylak先生曾在2018年7月至2019年12月期间担任全球研发工程副总裁，在此之前，Chylak先生自2006年起在全球过程工程部门担任的职位越来越大。Chylak 先生分别于 1980 年和 1984 年获得宾夕法尼亚州立大学电气工程理学学士学位和电气工程理学硕士学位。

斯蒂芬·雷·德雷克（55 岁）， 前法律事务副总裁兼总法律顾问兼公司秘书
德雷克先生于2020年3月被任命为法律事务副总裁兼总法律顾问。在加入公司之前，Drake 先生曾于 2008 年至 2020 年在美光科技担任全球运营高级法律总监，并担任过某些其他职位。在加入美光科技之前，德雷克先生在美国从事私人执业12年。德雷克先生在威拉米特大学法学院获得法学博士学位，在爱达荷学院获得文学学士学位。德雷克先生自2024年1月1日起自愿辞去公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书的职务，以追求其他利益。

Zi Yao Lim (36)， 法律事务董事兼临时总法律顾问兼公司秘书
林先生自 2020 年 12 月起加入本公司，担任法律事务高级经理，并于 2023 年 1 月至 2023 年 12 月担任法律事务董事。在加入本公司之前，林先生于2019年5月至2020年12月在住友化学亚洲私人有限公司担任高级区域法律顾问，并于2016年9月至2019年5月在四季酒店及度假村担任公司法律顾问。林先生在新加坡大成律师事务所的私人执业领域开始了他的法律生涯，专注于并购、证券和公司法。林先生拥有新加坡国立大学的法学学士学位，并于2013年被新加坡律师协会录取。林先生自2024年1月1日起担任公司临时总法律顾问，同时寻找永久性回补人才的工作正在进行中。


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Lester Wong (57), 执行副总裁、首席财务官
黄先生于2011年9月加入本公司，担任高级副总裁、法律事务和总法律顾问，自2017年11月28日起担任临时首席财务官和临时首席会计官。黄先生于2018年12月20日被任命为首席财务官，并于2022年1月1日从高级副总裁晋升为执行副总裁。在加入本公司之前，黄先生于2008年5月至2011年8月担任美国上市主要在线娱乐软件提供商GigaMedia Limited的总法律顾问。他曾于2003年6月至2007年11月在美国上市软件和媒体公司CDC公司担任高级法律顾问，并于2001年4月至2003年6月在多元化金融服务公司Cowen Group的全资子公司Cowen Latitude Asia担任高管。黄先生拥有加拿大安大略省西部大学的学士学位和加拿大不列颠哥伦比亚大学的法学博士（J.D.）学位。他于1993年加入上加拿大律师会（安大略省），1993年加入不列颠哥伦比亚省律师会，1997年加入香港律师会。

黄尼尔森 (63), 全球销售与供应链高级副总裁
黄先生于1997年加入本公司，自2011年起担任Ball Bonder业务部副总裁，负责领导Ball Bonder和支持服务业务部。黄先生于2017年10月被提升为高级副总裁，以表彰他在Ball Bonder业务部门在维持现有细分市场的市场份额和执行战略以获得其他细分市场份额方面的领导能力。黄先生于2019年11月担任全球销售职能的领导职位，并于2021年11月承担全球供应链职能的职责。他曾在 2000 年至 2006 年期间担任 Ball Bonder 营销总监，并于 1997 年至 2006 年担任应用程序经理。黄先生拥有新加坡国立大学的工商管理硕士学位和物理学学位。


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项目 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。法律或公司章程不要求股东批准对独立注册会计师事务所的任命。传统上，公司已将此事提交股东批准，并认为继续这样做是一种良好做法。如果就此事投的多数票不赞成普华永道的任命，审计委员会将重新考虑其任命。请参阅第 61 页上的 “审计及相关费用”。
如果他们愿意，普华永道的代表预计将出席年会发表声明，并将随时回答任何适当的问题。

需要投票
该提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的股东的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。但是，我们预计不会有经纪人对该提案投不票，因为经纪商对该提案拥有自由投票权。


董事会建议投票 为了的批准
普华永道会计师事务所的任命
作为公司的独立注册会计师事务所。
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第 3 项 — 关于公司指定执行官薪酬的咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条要求公司在咨询（不具约束力）的基础上为股东提供机会，批准本委托书在 “薪酬讨论与分析” 以及随附的表格和叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。本次投票旨在评估我们的整体高管薪酬计划，而不是将重点放在任何特定的薪酬项目上。在2023财年的年度股东大会上，公司的股东（不包括弃权票和经纪人不投票）批准了委托书中披露的指定执行官的薪酬98.3％。此外，在2023财年的年度股东大会上，公司股东在咨询基础上投票赞成就公司的高管薪酬举行年度咨询投票。投票后，董事会决定每年就公司高管薪酬进行咨询投票。因此，董事会要求您在2024年的年度股东大会上批准我们指定执行官2023财年的薪酬。
管理发展与薪酬委员会（“委员会”）和董事会重视股东的意见，并将在考虑未来的高管薪酬问题时考虑投票结果。但是，由于本次投票是咨询性的，因此对董事会或委员会没有约束力，也不会直接影响或以其他方式限制我们任何指定执行官的任何现有薪酬或奖励安排。
支付给高管的薪酬金额和类型说明了公司的平衡薪酬文化和对绩效薪酬的关注。我们邀请您考虑 “薪酬讨论与分析”（从第16页开始）中提供的详细信息，以及随附的表格和叙述性披露。我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持我们指定执行官的薪酬：
“决定，公司股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在 “薪酬讨论与分析” 以及公司2024年年度股东大会委托书中包含的相关薪酬表和叙述性讨论中披露的公司指定执行官的薪酬。”

需要投票
该提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的股东的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。如上所述，投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或委员会没有约束力。

董事会建议你投票 为了这个提议
批准公司指定执行官的薪酬。

















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第4项 — 批准对公司经修订和重述的章程的修正案，以限制公司高管的责任，该修正案是最近1988年《宾夕法尼亚商业公司法》修正案允许的
2022年11月，《宾夕法尼亚商业公司法》（“BCL”）第15章的实质性修改获得通过，该修改于2023年1月2日生效。更新后的BCL允许公司免除高管因其采取的任何行动而承担的金钱损害的个人责任，除非：（i）该高级管理人员违反或未能履行其在BCL下的职责；（ii）此类违规或不履行行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。公司修订和重述的章程（“章程”）中必须规定免除高管责任的条款，并由股东在年会上通过才能生效。
董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管担任公司高管。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。在不断变化的宏观经济和监管环境中，官员们往往必须做出应对时效性机遇和挑战的决策，而不考虑事后看法。在缺乏这种保护的情况下，官员可能会被阻止担任官员，因为他们面临着个人责任，而且无论是非曲直都可能花费大量费用为诉讼辩护。董事会认为，BCL允许的免责条款使高管能够行使最佳判断力，以促进股东利益。此外，采用与BCL一致的免责条款可以防止代价高昂且旷日持久的诉讼，这些诉讼会分散我们的官员对重要的运营和战略问题的注意力。
特别是，董事会考虑了根据修订后的BCL免除高管责任的狭义索赔类别和类型，以及董事会认为通过提供免责将给公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键高管的能力以及降低与轻率诉讼相关的诉讼成本的可能性。限制对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断，以促进公司的最大利益。此外，BCL不允许对缴纳联邦、州或地方税或违反任何刑事法规的行为设定责任限制，我们提出的修正案也不适用于此类行为。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住质量人员代表公司工作的利益之间取得平衡。我们预计我们的同行将在其管理文件中通过免责条款，限制高管的个人责任，不通过拟议的修正案可能会影响我们对优秀高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理指导方针和惯例。
因此，董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东通过一项章程修正案，该修正案旨在增加一项BCL允许的免除公司高管责任的条款，类似于我们现行章程中目前为公司董事提供的保护。董事会认为，拟议的修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住我们的现任高管，并使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。我们的章程拟议修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。
拟议修正案的案文。如果获得批准，章程第五条（官员）将更新为包括以下段落：
“12。官员的责任。因此，本公司的高级管理人员对所采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损失不承担个人责任，除非：
(a) 该官员违反或未能履行其职责，以及
(b) 违约或不履行行为构成自欺欺人、故意不当行为或鲁莽行为；

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但是，本章程的规定不适用于董事根据任何刑事法规承担的责任或责任，或董事根据地方、州或联邦法律缴纳税款的责任。本第12节的修正或废除，本章程任何条款的通过，以及1988年《宾夕法尼亚商业公司法》允许的最大范围内的任何法律修改，均不得取消、减少或以其他方式对公司现任或前任高管在该修正、废除、通过或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。”

本委托书附录A中列出了章程拟议修正案的文本，如果该提案在2024年年会上获得股东批准，该修正案将获得通过并纳入章程。如果股东批准该提案，则本第4项中描述的变更将在年会后立即生效。除了在本提案中增加措辞外，我们章程的其余部分将保持不变。但是，即使股东批准了该提案，董事会也可以自行决定放弃该修正案，以在公司章程中反映BCL关于高管免责的新条款，如果被放弃，反映BCL关于高管免责的新条款的修正案将不会生效。如果股东不批准该提案，则不会进行本提案中描述的修改，因此，章程的第五条（官员）将不会更新。
需要投票
该提案的批准需要所有有权对该提案进行表决的股东的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

董事会建议投票 为了修正案的批准
参照公司修订和重述的章程，以限制公司的责任
允许的公司高管
最近对1988年宾夕法尼亚州商业公司法的修正案
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执行官的薪酬
薪酬讨论与分析
导言
我们的委托书中薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分的目的是向股东描述如何以及为何为我们的指定执行官做出薪酬决定。对于2023财年，本CD&A中讨论的公司指定执行官是：
陈福森总裁兼首席执行官
Lester Wong执行副总裁、首席财务官
陈品庄K&S 产品与解决方案执行副总裁兼总经理
罗伯特·奇拉克高级副总裁、中央工程和首席技术官
黄尼尔森全球销售与供应链高级副总裁

在本委托书中，我们将这些人统称为 “指定执行官”。
该公司
Kulicke and Soffa Industries, Inc.（“K&S”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）成立于1951年，专门开发尖端的半导体和电子组装解决方案，以实现更智能、更可持续的未来。我们不断增长的产品和服务范围支持增长并促进了大规模市场的技术过渡，例如高级显示器、汽车、通信、计算、消费品、数据存储、能源存储和工业。
我们设计、开发、制造和销售资本设备和消耗品，并提供用于组装半导体和电子设备的服务，例如集成电路、功率分立器件、发光二极管（“LED”）、高级显示器和传感器。我们还维修、维护、维修和升级我们的设备，并为我们和同行公司的设备销售消耗品售后解决方案和服务。我们的客户主要包括集成设备制造商（“IDM”）、外包半导体组装和测试提供商（“OSAT”）、代工服务提供商以及其他电子制造商和汽车电子供应商。
我们的目标是在每个主要产品线的成本和性能方面成为技术领导者和最具竞争力的供应商。因此，我们投资于研究和工程项目，旨在扩大我们的市场准入并提高我们在半导体、电子和显示器组装领域的领导地位。我们还继续专注于通过更高的生产率系统、更多的自主能力以及持续改进和优化运营成本来提高我们对客户的价值。为我们的客户提供更高水平的价值是一个至关重要的目标。
K&S 于 1956 年在宾夕法尼亚州成立。我们的主要办公室位于新加坡554369号实龙岗北大道5号23A号 #01 -01和弗吉尼亚路1005号，宾夕法尼亚州华盛顿堡 19034，我们在美国的电话号码是 (215) 784-6000。我们维护一个带有地址的网站 www.kns.com。今天，除一人外，我们的所有指定执行官都在新加坡工作，除了以美元支付薪酬的首席执行官外，他们的薪酬是以新加坡元确定和计价的。此外，我们的首席技术官在美国工作，薪水以美元支付。
公司受美国证券交易委员会的规章制度约束，其中除其他外，要求本委托书中包含的薪酬叙述和表格披露应显示以美元为单位的金额。由于我们大多数指定执行官的薪酬以新加坡元交付，因此我们的美元薪酬报告反映了外币波动导致的逐年变化，即使以当地货币计价的薪酬水平可能没有变化。为了帮助理解这些外币波动，我们在 “外币注意事项” 标题下提供了叙事性讨论以及一张显示新加坡元薪酬的图表。公司董事会的管理发展与薪酬委员会（简称 “委员会”）以及首席执行官或首席技术官都无法控制美元和新加坡元之间的汇率波动。


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2023 财年业务亮点
在整个 2023 财年，我们继续扩大在先进显示器、先进封装、汽车和先进点胶市场中的长期增长机会的准入和触角。我们将继续将业务定位为利用我们的研发领导力和创新，并将精力集中在缓解波动、提高盈利能力和确保长期增长上。我们仍然专注于卓越运营，通过持续的研发或收购扩大我们的产品范围，并在整个业务周期中高效地管理我们的业务。
我们的技术领先地位直接促成了我们的球体粘合机、楔形粘合机、高级解决方案以及其他领先工具、服务和解决方案的强大市场地位。为了保持我们的竞争优势，我们投资于旨在增强现有产品和提供下一代解决方案的产品开发活动。
在智能粘合机系列中首款满足工业 4.0 要求的产品 RAPID™ 的成功基础上，我们的 RAPID™ Pro 引入了其他功能，包括基于响应的最新流程。我们将继续优化我们的粘合机平台，以提供产品的变体，以服务于新兴的高增长市场。例如，我们开发了扩展程序，以利用我们的 RAPID™ MEM 来解决内存组装中的机会，特别是 NAND 闪存存储。
我们领先的楔形键合机设备技术使用带状或粗线，用于不同的应用，例如电力电子、汽车和半导体应用。PowerFusionPS® 的高级互连功能可改善高密度电源封装的处理，这要归因于可粘合区域的扩大、引线框容量更大、分度精度和示教模式。
在2019财年，随着PIXALUX的推出，我们进入了支持显示器背光和直接发射显示屏的新兴MiniLED市场TM。PIXALUXTM是一种高速芯片放置设备，也是市场上最适合批量生产的 mini-LED 贴装解决方案之一。利用我们在 PIXALUX 上已经拥有的势头TM，我们开发了 LUMINEXTM这是一种基于激光的微型和微型 LED 芯片传输系统。它是一个高度灵活的系统，能够为高级显示器价值链中的各种应用进行单芯片传输、多芯片传输和质量传输。LUMINEXTM结合了激光技术、最先进的光学系统、材料工程和高精度运动控制，可提供行业领先的吞吐量和放置精度。正如 2023 年 8 月 8 日宣布的那样，我们已经开始在 LUMINEX 上进行合作TM与全球领先的液晶显示器表面贴装技术（“SMT”）解决方案提供商台湾表面贴装技术公司（“TSMT”）合作，共同推进微型LED背光和直射显示器，以实现大批量采用。
2023年2月22日，我们完成了对Advanced Jet Automation有限公司（“AJA”）的收购，包括其子公司Samurai Spirit Inc. 以前拥有的材料业务和资产，该公司是台湾领先的高精度微点胶设备和解决方案的开发和制造商。此次收购为现有半导体、电子组装和先进显示器产品组合中的相邻工艺步骤提供了新的途径，增加了进入多个令人兴奋的增长领域的市场准入，例如利用微型和微型 LED 的新兴先进背光和直接发射显示技术，以及需要精细间距组装能力的先进封装机会。自 2023 年 2 月 22 日起，AJA 成为我们的全资子公司，2023 年 3 月 30 日，AJA 更名为 Kulicke and Soffa Hi-Tech Co., Ltd.
核心市场的持续复苏，加上我们的有机和无机市场扩张努力，表明了短期和长期股东价值创造的新能力。除了努力创造价值外，我们还继续通过不断增加的现金分红和机会主义回购计划为投资者带来回报。到2023财年，我们通过股息和股票回购活动共向股东返还了1.112亿美元。正如2023年11月15日宣布的那样，我们在2024年1月9日支付的股息将标志着连续第四次年度股息上调，这进一步凸显了我们一贯的股东回报策略。此外，自2014年以来，我们已经回购了超过2700万股股票，相当于2023财年末摊薄后股票数量的47％。
总体而言，这仍然是公司漫长历史中一个非常有趣的时期，因为我们扩大了不断增长的资本设备和解决方案组合的特点和能力，以在现有和新市场中获得份额。我们将继续与有利于通用半导体、汽车、工业、存储器和LED终端市场的新兴技术趋势保持紧密联系，这些趋势为创造价值提供了许多新的机会。在我们继续并行抓住多个增长机会的同时，我们将继续致力于逐步扩大机会，为利益相关者创造和交付长期价值。

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薪酬计划概述
按绩效付费
我们的薪酬计划基于绩效薪酬的基本原则，根据绩效提供差异化薪酬。自2018财年以来，公司使用四个指标来调整绩效薪酬：净收益（“NI”）、营业利润率（“OM”）、相对股东总回报率（“RtSR”）和有机收入增长。对于我们在2023财年的现金激励薪酬计划（“ICP”），委员会使用NI（2023财年的目标为1.834亿美元，2022财年的目标为3.186亿美元）和OM（2023财年的目标为17.4％，2022财年的目标为25.5％）来衡量业绩，权重相等。目标是在审查了行业绩效数据、与我们的年度运营计划相关的宏观行业经济因素以及预计的市场状况后，在本财年初设定的。基于这些因素，可以设定高于或低于前一年的目标或实际业绩的目标，以反映我们业务的周期性质。当我们取得卓越的 NI 和 OM 业绩时，可以获得最大的支出。具体而言，如果NI达到3.576亿美元（目标的195％），OM达到33.8％（目标的195％），则将获得ICP下最高200％的目标支出。
RTSR 反映了三年内创造的增长和股东价值，用于基于绩效的股票奖励（“PSU”）。委员会认为，相对业绩衡量标准将减轻宏观经济对归属的影响（正面和负面），这些影响是高管无法控制的。委员会之所以通过该方案，主要有三个原因：
•首先，委员会力求使其高管的长期激励价值与为股东创造的价值保持一致，委员会认为，相对于与公司同行业的公司指数，股东总回报率为实现这种一致性提供了很好的衡量标准。
•其次，归属与类似投资指数实现的股东回报的业绩挂钩，而不是根据内部预测确立的绝对指标的业绩。
•第三，公司的股东总回报率和比较集团中公司的股东总回报率对股东和公司员工都是透明的，并明确了公司薪酬与股东价值创造之间的联系。我们使用的比较器组是GICS（45301020）半导体指数（“GICS指数”）。GICS指数由与公司使用相同通用行业分类系统代码的公司组成。为了衡量实际业绩，在 “Pink Sheets LLC交易所” 交易的GICS指数中的公司不在计算范围内，因为这些公司的市值极低，其股价波动极大，这可能会干扰甚至掩盖其实际股东总回报率。测量比较组由大约 65 家公司组成。
除RTSR外，我们的部分PSU基于有机收入增长指标，该指标衡量了三年业绩期内的平均年增长。在基准的四个完整季度之后，任何并购活动都将被视为有机的。除了有机增长外，我们还将我们的增长与两个指定的直接竞争对手进行比较，如果我们在未实现有机增长指标的情况下表现优于一个或两个确定的直接竞争对手，则允许一定水平的支出（最高为目标的50％）。
自2018财年以来，授予的PSU中有75％基于RTSR指标，25％的PSU基于有机收入增长指标。
股东总回报率
下图显示了公司与GICS指数相比的最新三年RtSR业绩周期，以及相关支出占股权薪酬中基于绩效的部分的目标支出百分比。在这个业绩周期中，GICS指数是基于绩效的股票的比较组。由于我们将目标设定在市场中位数水平，因此我们的派息与股东一致，而对于低于中位数的业绩，我们的股票计划提供的薪酬低于中位数。在截至2023财年的业绩周期中，我们的RtSr为83第三方百分位数，得出目标金额的166％。在前两个性能周期中，我们的 rtSr 为 69第四 百分位数和 73第三方百分位数，分别为目标的138％和目标的146％。
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性能周期K&S 三年股东总回报率实际业绩相对于GICS指数的K&S实际3年股东总回报率业绩的百分位排名 支出占目标的百分比
FY2019 到 FY2021154%73%146%
FY2020 到 FY2022112%69%138%
FY2021 到 FY2023134%83%166%
有机收入增长
下图显示了该公司的有机收入增长表现。三年业绩周期的平均有机增长率为5％，将产生目标支出，而大于或等于10％的增长将导致最高支出为200％。对于2023财年，我们在2021财年到2023财年的三年平均增长率为31％，因此最高支出为200％。
演出周期K&S 3 年平均收入增长对阵直接竞争对手的跑赢大盘时段数（最多 6 个）（按每个跑赢大盘的目标的 1/12 支付）支出占目标的百分比
FY2019 到 FY202140%4200%
FY2020 到 FY202253%4200%
FY2021 到 FY202331%3200%

基于绩效的现金和股权薪酬
公司的薪酬计划有三个核心要素：基本工资、ICP下基于绩效的年度现金激励薪酬以及公司2021年综合激励计划下的股权激励。ICP下的现金激励薪酬由NI和OM目标的绩效决定。如上所述，基于绩效的股票的归属与两个指标有关：与GICS指数相比的RtSR和有机收入增长指标。总体而言，根据2021年综合激励计划向我们的高管发放的股权薪酬中，有很大一部分（首席执行官和首席财务官的75％，其他高管的50％）是基于绩效的。
CEO and NEO Pay Mix Chart.jpg
上述百分比是使用基本工资、年度现金激励、股权奖励的授予日公允价值、全权奖金以及 “薪酬汇总表” 中报告的所有其他薪酬计算得出的。

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股东的按薪反馈
尽管薪酬投票不具约束力，但委员会和董事会重视股东的意见，并在随后的高管薪酬决策中仔细考虑投票结果。
在2023年年会上，按薪计酬的支持率为98.3％，比2022年年会94.9％的支持率有所改善。我们认为，我们努力积极解决股东提出的任何问题，以及我们持续专注于证明薪酬计划薪酬与绩效之间的紧密联系，是薪酬待遇获得强有力支持的原因。
我们相信股东应继续积极参与，征求和回应有关我们薪酬计划的反馈，以更好地了解股东的担忧及其关注的问题。我们将继续确保将来酌情与股东接触。
薪酬计划的目标和目的
该委员会制定高管薪酬计划，以奖励高管的业绩，通过保持有竞争力的薪酬水平来建立和留住一支由终身任职、经验丰富的高管组成的团队，投资于我们的高管以及公司及其股东的长期成功。通过坚持这些目标，我们认为，我们的薪酬计划的实施已经产生了适当的高管薪酬决定，随着时间的推移，这些决定使公司及其股东受益。
该委员会每年评估我们的薪酬计划，以确保它们与公司和股东的目标保持一致，向主要高管提供的薪酬机会与我们行业和地理区域中处境相似的高管相比具有竞争力，薪酬机会激励高管采取适当行动创造股东价值。该委员会旨在营造以绩效为导向的环境，将每位高管的现金和股权薪酬的很大一部分以实现委员会认为推动股东价值创造的绩效目标为条件。2023财年，这些绩效目标包括NI、OM、rtSR和有机收入增长。
主要薪酬惯例
下表汇总了我们在2023财年在直接总薪酬计划中遵循的关键做法，以及我们未遵循的做法：
我们做什么我们不做什么
使用我们的同行薪酬组将目标薪酬与中位数水平保持一致没有股票期权，也没有水下期权的重新定价
通过为公司、业务部门和个人设定明确的财务目标，将已实现的薪酬与绩效挂钩控制条款变更不产生消费税总额，也没有过多的遣散费
我们指定执行官的大部分薪酬视风险和绩效而定。2023财年，公司指定执行官的基本工资占目标直接薪酬总额的28％至36％不等
没有过多的额外津贴
根据相对于GICS指数和有机收入增长指标的3年期股东总回报率，首席执行官和首席财务官的大部分股权拨款视业绩而定没有为执行官提供额外福利的补充高管退休计划
制定回扣条款以降低风险
没有鼓励冒险行为且可能对公司造成重大不利影响的薪酬计划
薪酬同行小组每年进行审查，以确保适当的薪酬基准设定不得贷款或以保证金购买公司证券
执行官和董事的股份所有权准则（包括必要时的强制性持股要求）高管和董事不得进行与公司股权有关的套期保值交易，也不得质押或使用公司股权作为抵押品来担保个人贷款
现金和股权奖励的双触发控制权变更条款

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委员会和管理层在薪酬决策中的作用
该委员会负责制定我们的薪酬政策，为管理人员设定基本工资，并审查和批准我们的现金激励薪酬计划和所有符合条件的员工的股权薪酬计划。在2023财年，委员会由董事会的四名独立成员组成，即委员会主席杨梅成女士、Peter T.Kong先生、Chin Hu Lim先生和D. Jeffrey Richardson先生。委员会确定指定执行官的薪酬，并每年审查每位指定执行官的业绩（其业绩由董事会审查的首席执行官除外）。该委员会审查并批准所有新聘的高管雇用安排、行政人员离职安排、控制权变更协议和对新执行官的激励补助金。委员会每年审查我们在激励性薪酬计划下的绩效指标以及与市场相关的基于绩效的股权薪酬，以确保它们具有竞争力并支持公司的战略目标。委员会还向全体董事会建议向董事会及其委员会任职的董事支付的薪酬金额和形式。委员会至少每季度举行一次会议，委员会的所有决定都必须得到其大多数成员的批准。
该委员会就高管薪酬事宜与首席执行官、全球人力资源副总裁和公司薪酬人员（“管理层”）成员进行磋商。每年，管理层都会向委员会建议每位指定执行官（首席执行官除外）和首席执行官的其他直接下属的基本工资水平和现金激励金和股权薪酬的目标水平。这些建议基于管理层对个人业绩的评估、个人为公司未来成功做出贡献的潜力，以及使用下文讨论的同行群体和调查数据进行基准设定。首席执行官还可以向委员会建议在年内为关键高管员工提供晋升和/或留用补助金。此外，首席执行官兼首席财务官每年计算激励性薪酬目标并向委员会提出建议。这些目标为根据比较方案支付的现金奖励金提供了基础。
委员会还就首席执行官的薪酬机会向董事会提出建议，使用的因素与对其他指定执行官的薪酬机会大体相同，如下文所述。
该委员会使用行业和同行群体调查数据来帮助其在短期和长期薪酬之间以及现金和股权薪酬之间进行分配。委员会还拥有授予现金激励奖励和基于绩效的奖励的自由裁量权，并可以加快向指定执行官的 “授予” 某些奖励。从历史上看，委员会只在特殊情况下行使这种自由裁量权。在2023财年，根据2021年综合激励计划授予的所有奖励（如果有的话）将根据适用的绩效期限或归属时间表以及适用的补助金奖励协议的条款归属。
薪酬顾问
委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。该委员会根据技术领域的专业知识、国际经验和为薪酬委员会提供咨询的经验，对管理层确定的咨询公司的资格进行了审查和评估，自2017年5月起聘请FW Cook担任其独立顾问。管理层在选择FW Cook作为委员会顾问的决定中没有发挥任何作用，只是确定了各种咨询公司供委员会审查。考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的影响此类顾问独立性的适用因素，委员会确定FW Cook的工作以及FW Cook雇用的向委员会提供服务的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。在2023财年，该委员会与FW Cook合作进行同行群体选择、高管薪酬基准、薪酬风险评估，并就薪酬趋势和问题提供咨询。委员会还定期就个人就业和补偿问题与FW Cook协商。委员会独立参与并批准了FW Cook提供的所有服务。
补偿计划的设计
我们的高管薪酬计划有两个主要组成部分：
•为每位指定执行官制定有针对性的直接薪酬总额（“TDC”）（基本工资、目标奖金和授予日期权益价值金额），在公司所在行业和指定执行官的地理位置中具有竞争力；以及
•为每位指定执行官的个人制定适当的基本工资和基于绩效的现金和股权激励薪酬组合。
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直接补偿总额
每位指定执行官（首席执行官除外）的目标TDC金额由委员会根据多种个人因素确定，包括业绩、公司内部责任水平、经验、在高管当前职位或扩大职位上为公司未来成功做出贡献的潜力以及类似职位的薪酬水平，目标是平均而言，TDC目标与同行数据和行业中反映的TDC水平一致调查。
该委员会采纳了FW Cook提出的方法，为我们的高管建立市场基准。第一步是以我们的首席执行官、首席财务官兼产品与解决方案执行副总裁的薪酬同行群体（如下所述）为基准，确定美国市场薪酬，以及来自拉德福德全球薪酬数据库的半导体行业调查数据，根据公司公司（或相关业务部门）其他执行团队的收入范围进行规模调整。第二步是确定亚太地区与美国薪酬水平的关系，方法是建立亚太地区同行群体（如下所述），以确定适用于美国数据的折扣。为年度现金薪酬和长期激励性薪酬设立了单独的折扣，以考虑每个薪酬要素之间市场水平的差异。我们打算每三年更新一次亚太同行群体。第三步是将内部薪酬与调整后的市场水平进行比较。
委员会认为，这种方法为衡量我们在新加坡的高管提供了一致的实证基础，并有助于其在高管薪酬问题上做出决策。
根据上述方法进行基准，根据2023年的分析，指定执行官的TDC通常低于市场中位数的+/ -15％，委员会仅在特殊情况下才考虑超过市场中位数的+15％。没有指定执行官的TDC超过75％第四百分位数。
同行集团公司和比较数据
每年，委员会都会根据多种因素分析是否使用了最合适的同行薪酬和市场数据，包括公司在收入方面的规模、市值、行业相似性以及此类数据的可用性。
尽管公司总部设在亚洲，主要由在亚洲工作多年的高管组成，但我们的同行和调查公司主要位于美国。这是因为大多数非美国上市公司无需披露与要求美国上市公司相同水平的薪酬数据。因此，委员会认为，在确定公司提供的总目标薪酬机会在其高管市场上是否具有竞争力时，必须进行适当的调整，以反映亚美高管薪酬做法之间的差异，以美国同行公司为基准进行基准。因此，薪酬同行集团由美国上市公司组成。
经与FW Cook协商，委员会选择了以下由17家科技公司组成的同行小组（统称为 “薪酬同行小组”）作为2023财年的薪酬基准设定：
先进能源工业公司Monrochic Power Systems
Axcelis TechnologiesOSI Systems, Inc.
卡博特微电子电源集成
Cirrus Logic公司智能环球控股公司
Cohu, Inc.Semtech 公司
Diodes 公司硅实验室有限公司
EntegrisSynaptics 公司
FormFactor Inc.超清洁控股有限公司
MKS 仪器有限公司

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之所以选择薪酬同行集团，主要是因为这些公司是总部位于美国的科技公司，其行业与K＆S相同或相似，在复杂性和规模（以收入和市值衡量）上与我们相似，也因为委员会得出结论，薪酬同行集团公司代表了公司在高管人才方面可能的竞争对手。此外，还将该同行群体与我们的某些机构股东及其顾问独立建立和使用的同行群体进行了比较。由于剥离半导体业务后业务状况不佳，Azenta（前身为Brooks Automation, Inc.）与2022财年的审查相比有所改变：Azenta（前身为布鲁克斯自动化公司），以及因跌破25而导致MACOM技术解决方案、Veeco Inc.和Wolfspeed, Inc.（前身为Cree, Inc.）第四分别为收入的百分位数。该公司过去十二个月的收入为57％第四薪酬同行群体获得批准时的百分位数。
鉴于我们收入的逐年波动性，我们还以两年平均值评估了我们的相对定位，收入为60％第四薪酬同行群体获得批准时的百分位数。
该委员会对高管薪酬决策的分析得到了更广泛的美国科技行业数据的补充。在2023财年，委员会审议了拉德福德全球技术调查，其数据根据我们的收入规模进行了调整。委员会不选择参与这些调查的公司，也没有对这些公司施加任何影响，也不知道调查中包括的任何组成公司的身份。
如上所述，我们还建立了一个亚太同行小组，以分析美国和亚太地区之间的薪酬差异。亚太同行小组发展的筛选过程与薪酬同行小组的过程类似。由于更高的可比性和薪酬披露做法，还优先考虑在新加坡和香港交易所上市的公司（而不是中国、台湾、韩国和日本的公司）。这项审查每三年进行一次。根据上述标准，以下21家公司名单是我们的亚太同行集团：
ASM 太平洋技术有限公司Ninestar 公司
芯邦科技股份有限公司Novatek 微电子公司
ChipMos 科技公司Pax 环球技术有限公司
Chroma ATE Inc.Powertech 科技公司
神州数码控股有限公司瑞昱半导体公司
FIT 宏腾有限公司信利半导体有限公司
上海复旦微电子集团股份有限公司风险投资有限公司
保利协鑫能源控股有限公司伟易达控股有限公司
HI-P 国际有限公司长江光纤光缆股份有限公司
华虹半导体有限公司巨星国际控股有限公司
长电科技集团有限公司
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补偿要素
高管在2023财年的目标TDC通常由以下要素组成。我们针对每个薪酬要素设定市场中位数，在做出薪酬决策时，通常将市场中位数的+/-15％视为市场竞争区间。
元素 描述 目标
基本工资 固定现金工资反映了高管的角色和责任。提供基本的薪酬水平和稳定的收入来源；以及
     招聘和留住高管。
现金激励计划 奖励业务绩效；基于净收入和营业利润率，仅在公司超过该年度的净收入和营业利润率门槛时才提供资金。 使高管薪酬与公司财务业绩保持一致。
股权激励奖励 基于业绩的奖励基于公司在规定时期内相对于GICS指数的RTSR排名和有机收入增长；以及使管理层的利益与股东的利益保持一致；
促进长期战略和财务目标；
  在规定的期限内授予基于时间的奖励。招聘新的高管；以及
  通过股价价值和升值来留住高管。
委员会之所以选择这些要素，是因为它认为每个要素都是帮助实现其高管薪酬计划目标的必要薪酬要素：激励高管实现短期和长期目标，创造股东价值，同时考虑谨慎承担风险；协调高管和股东的利益；吸引和留住高绩效高管。在为每位指定执行官设定薪酬水平时，委员会根据现有的同行群体和其他数据，考虑了薪酬的各个要素、整个薪酬待遇以及高管的成就和未来对业务的预期贡献。
基本工资
该委员会认为，它必须提供有竞争力的基本工资，以吸引和留住其高管。在确定基本工资时，委员会考虑了许多因素，包括高管的角色和职责、高管业务部门或职能组的业绩，以及高管的个人业绩、经验、就业地点以及推动公司未来成功的潜力。委员会还考虑了薪酬同行组的基本工资中位数以及上文讨论的可比职位和经验的调查数据。委员会还考虑了当地薪资增长及其与根据美国上市公司现有市场数据得出的薪资增长的关系。除了以美元支付报酬的首席执行官和首席技术官外，每位指定执行官的薪酬均以新加坡元支付，其薪酬价值由委员会管理。
自2023年1月1日起，董事会批准将陈博士的基本工资上调9.1％，将Lester Wong先生的基本工资提高4.5％，Chong先生的基本工资上调6.5％，Chylak先生的基本工资增加6.0％，Nelson Wong先生的基本工资增加4.0％。
现金激励计划
概述
公司的现金激励计划，即激励薪酬计划（“ICP”），旨在使高管薪酬与财务业绩保持一致。根据2023财年的财务业绩，首席执行官和所有其他ICP参与者都有资格根据ICP获得年度付款。2023财年的目标和资金规模是根据公司在年度运营计划中所取得的成就设定的。委员会严格审查我们的年度运营计划，并在总体目标设定中考虑所有相关因素，包括市场状况和行业前景。
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委员会认为，高管在公司内部的责任和影响力越高，应基于绩效的高管目标现金薪酬总额的百分比就越大。这些目标百分比通常由委员会根据其对薪酬同行群体中目标激励百分比的评估以及针对每位指定执行官职位的行业调查来设定，并可能根据市场趋势而变化。根据市场数据评估，我们指定执行官的目标年度现金激励百分比与上一财年相同，但陈博士的年度现金激励目标在2023财年增长了5％。
2023财年的目标年度现金激励百分比如下：
行政管理人员将年度现金激励定为基本工资的百分比
陈福森博士120%
黄莱斯特先生 75%
陈品庄先生 70%
罗伯特·奇拉克先生55%
黄尼尔森先生 70%
2023 财年绩效目标
根据我们指定执行官的2023财年ICP，年度激励池是根据实际净收益（“NI”）和营业利润率（“OM”）对照目标的业绩确定的。之所以选择NI和OM作为绩效指标，是因为委员会认为这些指标与股东价值创造密切相关。
目标是根据预计的整体市场状况等因素设定的，可能高于或低于前几年的目标或实际表现。基于公司净收入和营业利润率表现的激励资金池的融资使用了以下融资规模，这些规模相对较宽，以反映我们业务的周期性质：
2023 财年-企业净收入融资规模*
 NI（以百万计）ICP 资金百分比
最大值357.6200%
 314.1175%
 270.5150%
 227.0125%
目标183.4100%
140.675%
 97.850%
 阈值
55.025%
*净收入业绩占整体企业绩效指标的50％。在比例尺中的每个离散点之间应用插值。

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2023 财年-企业营业利润率融资规模*
OM%ICP 资金百分比
最大值33.8%200%
29.7%175%
25.6%150%
21.5%125%
目标17.4%100%
13.3%75%
9.3%50%
阈值5.2%25%
*营业利润率业绩占整体企业财务绩效指标的50％。在比例尺中的每个离散点之间应用插值。
2023财年，净收益为5,710万美元，营业利润率为5.3％，这将使总支出为25.9％。在计算ICP下向指定执行官支付的年度激励金时使用的净收入和营业利润率结果通常不包括一次性特别项目（正面和负面）的影响，因为我们认为这可以更好地反映业务业绩，以确定激励性薪酬。正如在2023年8月8日提交的公布公司2023年第三财季业绩的8-K表格中披露的那样，我们记账了2150万美元的独特非现金支出，这些支出与少数股权投资减值以及与2017年收购Liteq, B.V. 相关的商誉减值费用有关。不包括这些一次性特殊项目，净收益为7,840万美元，营业利润率为8.2％，派息率为41.1％。委员会行使了自由裁量权，仅排除了与收购Liteq, B.V. 相关的减值费用的 50%。在计算指定执行官的ICP时，使用的净收入结果为7,010万美元，使用的营业利润率为7.1％，支出为35.3％。
长期股权激励薪酬
概述
委员会认为，我们的股权激励计划适当地使管理层的利益与股东的长期利益保持一致，因为奖励的价值与股价上涨息息相关，就基于绩效的股票奖励而言，与相对的市场表现和有机收入增长息息相关，后者与长期股东价值创造有关。指定执行官通常在本财年的第一季度获得2021年综合激励计划下的年度股权激励补助金。
股票奖励要么是基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU”），受服务归属条件的约束，可以有效地吸引和留住，也可以是PSU，受服务归属和绩效归属条件的约束。限制性股票单位和PSU均不包括2021年综合激励计划下的任何股息等价权。委员会认为，与其他高管相比，首席执行官和首席财务官的奖励应更多地偏向基于绩效的奖励。基于业绩的股票奖励与基于时间的股票奖励的分配通常如下：
位置 基于性能 以时间为基础的
首席执行官兼首席财务官 75% 25%
其他高管 50% 50%
此外，新聘的执行官可能会获得签约补助金。除了通常在10月发放的年度奖励外，委员会还保留授予特殊股权激励奖励以激励实现关键战略目标或用于留用目的的自由裁量权。


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实践声明
公司通过了股权补助业务声明，该声明定义了管理根据公司股权激励计划向员工和高管发放的股权奖励的主要条款和条件。它包括以下内容：
1.获得奖励的资格仅限于公司或其直接或间接子公司雇用的个人。
2.在遵守下文第4段的前提下，奖励仅每年发放一次。年度奖励（首席执行官除外）由委员会根据公司管理层提出的建议发放，并由委员会审查。
3.年度奖励将在公司财年第一季度举行的委员会会议上获得批准和定价，通常在10月举行，尽管有时会在其他时间发放补助金，例如为委员会提供更多时间来审查管理建议。
4.向新聘的高管和高级职员发放的激励补助金需要经过委员会的特别预先批准。该委员会已授权首席执行官批准对新聘员工（非高管）的激励性股权奖励，以及向关键员工发放与市场数据一致的晋升和/或留用补助金。
授予每位参与者（首席执行官除外）的股权奖励的价值是根据首席执行官对高管的责任水平和对公司业绩、业绩、为我们未来成功做出贡献的潜力的评估以及经委员会批准的基准测试对同行公司高管的奖励价值的评估来确定的。对首席执行官的任何奖励都基于委员会对相同因素的评估及其向全体董事会批准的建议。在授予股权奖励时，通常不考虑现有非既得股权奖励或股票所有权的范围，唯一的不同是我们有时会向新招聘的高管发放第一轮股权奖励。初始股权奖励旨在诱使高管加入我们，取代可能在高管原工作地点没收的股权薪酬，并更好地使高管的利益与股东的利益从一开始就保持一致。
2023 财年股票奖励
开启2022年10月14日，委员会分别向首席执行官、其他指定执行官和某些符合条件的2023财年员工发放了限制性股票单位和PSU。指定执行官的补助金基于我们每位指定执行官职位的薪酬基准以及市场惯例。向公司指定执行官发放的PSU和RSU的金额如下：
 基于业绩的股票  
基于时间的股票
(PSU)（限制性股票单位）
陈福森博士96,00032,000
黄莱斯特先生 17,8075,935
陈品庄先生 8,7408,739
罗伯特·奇拉克先生7,1047,104
黄尼尔森先生 8,3198,319
基于时间的限制性股票单位（“RSU”）
2023财年授予的RSU在授予之日的前三个周年纪念日按年等额分期付款，前提是接受者在每个归属日期之前仍能持续工作。

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基于相对股东总回报率的绩效股票单位（“RTSR PSU”）
在2023财年，授予的PSU中有75％将以实现RTSR绩效目标为前提。2023财年授予的RTSR PSU的归属与构成GICS指数的公司的股东总回报挂钩，按三年业绩衡量。2023财年授予的RTSR PSU的三年绩效期将于2025年10月结束，0％至200％的PSU将根据以下规模获得和归属：
相对股东总回报率
rTSR P4P.jpg
上面的支付等级表显示了 RtSR PSU 的归属百分比（从 2.5 个百分位绩效点算出）。第四或小于 99 的百分位数第四百分位数。RTSR PSU 的实际归属将以一个从 0% 到 200% 不等的完整百分点表示，在上图中的点之间进行插值。
我们认为，这个规模总体上符合我们行业中大多数基于股东总回报率的计划。它为低于市场表现的表现提供了低于市场水平的薪酬机会，但我们必须跑赢市场，这样高管才能获得超过中位数的薪酬，继续将薪酬与绩效挂钩。
当绝对股东总回报率为负时，即使实际表现表明更高的派息，我们也会将RTSR PSU的派息限制在目标水平，以确保我们的高管除非为股东创造了价值，否则他们不会获得高于目标的派息。
基于有机收入增长的绩效股票单位（“增长PSU”）
2023财年，授予的PSU中有25％将以实现三个财年平均5％的有机收入增长目标为前提。绩效份额奖励的最终归属将根据下表进行插值并以从 0% 到 200% 的完整百分比表示：
3 年业绩周期内的平均有机收入增长支付
>= 10%200%
5%100%
0%25%
0%

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为了确保我们的高管即使在行业低迷时期也能专注于超越两个确定的直接竞争对手，参与者将有资格在任何一年中获得比我们每个指定的直接竞争对手跑赢大盘目标资产的1/12，如果我们在所有三年中的表现都超过两个直接竞争对手，则最多可获得目标的6/12（或50％）。实际支出将基于与直接竞争对手相比在绝对有机增长或相对增长方面取得的更大成绩。请注意，对于相对增长，最大潜在支出限制在目标的50％以内，以保持对绝对绩效的主要关注。
基于绩效的股票奖励的归属
对于与2021财年授予的PSU有关的最新完成的三年业绩期（2020年10月4日至2023年9月30日），对于上述每项指标：
•公司RtsR的业绩使累计股东总回报率为134%。该业绩在54家同行公司中排名第10（83）第三方百分位数），结果支付等于目标的166％。
•公司的有机增长表现为3年平均有机收入增长31％，因此支出等于目标的200％。
高管股权所有权指南
该委员会已通过针对我们指定执行官的股票所有权准则，以使指定执行官的利益与股东的利益紧密结合。这些指导方针基于委员会对市场数据的审查和 “最佳实践” 治理指南。该指导方针适用于高管直接持有的公司普通股，包括401（k）个账户中持有的股份，以及既得的限制性股票单位和PSU。委员会建议指定执行官在五年内达到这些股票所有权水平。委员会每年审查五年期内所有权水平和执行准则的进展情况。
位置 要求
首席执行官 基本工资的 3 倍
首席财务官 2 倍基本工资
其他执行官员 1x 基本工资
此外，在达到股票所有权要求之前担任高管职务不到五年的高管将被要求保留至少50％的税前既得股票奖励。
首席执行官薪酬
2016年10月，公司任命陈福森为总裁兼首席执行官，自2016年10月31日起生效。他还被任命为董事会成员，自 2016 年 10 月 3 日起生效。
请参阅 “财政期间基于计划的奖励的发放 2023—雇佣协议”（从页35) 以获取更多信息。
补偿和风险
在2023财年，委员会聘请了FW Cook对我们的激励性薪酬计划进行薪酬风险评估。该评估每年进行一次，以确保现有的激励计划不太可能对公司产生重大不利影响。评估范围包括公司的所有激励计划，包括ICP、股权计划、支持人员激励、销售激励计划和公司的表彰计划。
FW Cook报告说，其评估结果表明，该公司没有重大的薪酬风险领域。总体而言，我们发现我们的激励计划与合理的薪酬设计原则非常一致，并根据不同的绩效水平提供了平衡的激励方法。

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我们为薪酬计划制定了以下风险缓解因素：
风险缓解因素评论意见
现金激励奖励上限避免潜在的意外收益；限制过度的冒险行为
现金和股票计划的多个绩效因素通过激励平衡的绩效视角，避免只关注绩效一个方面的风险
目标和机会年度回顾确保薪酬与当前的市场中位数水平保持一致
回扣功能包括正式的回扣政策降低不当行为的风险
奖励支付范围避免 “要么全有要么全无” 心态的风险
股份所有权指南不愿将注意力集中在短期业绩上，而不考虑长期后果
多年归属时间表让执行官关注公司和股东的长期利益
如果解雇是因为 “原因”，则不予遣散费阻止可能出现的不当行为
反质押和对冲政策避免使用公司股票作为贷款抵押品或抵御股价下跌的风险
反套期保值和反质押政策
禁止董事和执行官参与涉及公司股票或其他公司证券的套期保值交易。“套期保值” 是指任何抵消或降低公司股票或其他公司证券价格波动风险或全部或部分保护公司股票或其他公司证券价值免受下跌影响的策略。因此，对套期保值的禁令适用于所有基于公司股票的衍生证券交易，例如其他证券，包括看跌期权、看涨期权、掉期权和项圈安排。
董事和执行官也被禁止以保证金购买公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。
追回先前支付的高管薪酬政策（“回扣”）
根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条、据此颁布的第10D-1条以及纳斯达克全球市场的上市标准，委员会建议董事会批准并确认自2023年10月2日起生效的公司的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策要求公司向受保执行官（包括其指定执行官）追回因会计重报而错误发放的薪酬金额（即收到的激励性薪酬金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额）：（i）由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求；或 (ii) 纠正错误这对先前发布的财务报表无关紧要, 但如果在本期内不纠正错误或在本期不予纠正, 就会导致重大错报。
回扣政策完全符合美国证券交易委员会于2023年1月27日通过的最终规则。回扣政策是对公司根据适用法律和法规（包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案）收回或追回激励奖励的任何其他权利的补充，但不能代替这些权利。迄今为止，该公司尚未寻求收回本回扣政策下的任何款项。我们会定期审查我们的政策，并将在必要时修改或更新政策，以遵守适用的法规和任何新要求。


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外籍人士和其他补偿
我们的指定执行官通常不会从公司获得津贴或其他个人福利或财产。委员会普遍认为，此类津贴或个人福利会降低高管薪酬对股东的透明度。在少数情况下，委员会在适当时批准了某些过渡性搬迁福利，以留住有才华的高管，或协助某些高管及其家属过渡到我们在新加坡的办公室或从新加坡长期出国任职。例如，在聘请陈博士担任首席执行官，Lester Wong先生担任高级副总裁兼总法律顾问（这是他在2011年9月加入公司时首次担任的职位），调动到新加坡是必要的，公司向每位高管支付了一定的搬迁福利。在Chong先生在美国的长期工作中，我们提供了某些搬迁福利，包括税收均衡补助金。退还给 Chong 先生的任何超额税款将退还给本公司。Chong先生在美国的长期任务于2019年6月结束，他被遣返新加坡，当时他的均税补助金到期。在确定这些搬迁、外派和招聘安排时，公司和每位高管就高管将获得的具体薪酬安排进行了协商。此外，公司为非新加坡指定执行官提供有偿医疗保险。委员会根据高管先前的经验、业绩记录、类似执行官的市场数据以及高管先前的薪酬待遇来确定高管的薪酬。这些福利，包括新加坡指定执行官向新加坡中央公积金缴纳的公司缴款，将在下文 “薪酬汇总表” 的脚注中介绍。该公司认为，这些福利对于其雇用和留住有才华的高管的能力至关重要。
该公司为在美国的员工制定了401（k）退休收入计划（“401（k）计划”），根据该计划，根据服务年限，现金不超过员工缴款金额的4％或6％。
外币注意事项
除陈博士和奇拉克先生外，公司的指定执行官将以当地货币支付薪酬，这反映了其主要工作所在国的地点，并且由于他们驻在新加坡，则以新加坡元支付报酬。Lester Wong先生、Chong先生和Nelson Wong先生的基本工资和总薪酬是在受聘时以新加坡元确定的，今后将继续以新加坡元管理。就 “薪酬汇总表” 而言，2023财年、2022财年和2021财年支付给每位指定执行官（陈博士和奇拉克先生除外）的新加元基本工资金额（如果需要披露）已使用2023财年1.3540的平均兑换率1.3540、2022财年的1.3759和2021财年的1.3147从实际收到的新元折算成美元。就下表而言，股票奖励金额代表授予日的公允价值，并已使用授予日适用的兑换率从美元转换为新加坡元。下表反映了以新加坡元支付给相应官员的金额，与 “薪酬汇总表” 中报告的金额一致。
如前所述，由于指定执行官（陈博士和奇拉克先生除外）的薪酬是以新加坡元支付的，因此即使以当地货币计价的薪酬水平可能没有变化，我们的美元薪酬报告也可能显示由于外币波动而导致的逐年变化。
下表应结合 “薪酬汇总表” 阅读，其中包括与下列金额相关的脚注披露：

31




三年薪酬-新加坡元
姓名
财政
工资
奖金
股票奖励
非股权激励计划薪酬
所有其他补偿
总计
年
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
Lester Wong2023601,766 — 1,475,504 161,051 88,627 2,326,948 
2022568,890 — 1,187,853 582,120 14,341 2,353,204 
2021522,900 — 1,041,510 740,880 81,455 2,386,745 
陈品庄2023598,204 — 1,035,839 150,107 17,084 1,801,234 
2022563,607 — 868,628 570,397 17,881 2,020,513 
2021536,769 — 798,140 706,206 17,340 2,058,455 
黄尼尔森2023577,095 — 985,990 143,985 46,774 1,753,844 
2022548,721 — 868,628 560,287 47,761 2,025,397 
2021509,678 — 702,370 668,233 45,180 1,925,461 
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
鉴于2017年取消了《美国国税法》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬豁免，如果确定薪酬是适当的，符合公司和股东的最大利益，委员会可以批准不可扣除的薪酬。
根据财务会计准则委员会第718号《薪酬——股票补偿》（“ASC 718”）的规定，公司对股票薪酬进行核算。ASC 718要求在净收益中确认股票薪酬的公允价值。与RTSR PSU相关的薪酬支出使用蒙特卡洛估值模型确定，与基于时间和增长的PSU相关的薪酬支出是根据授予的股份数量和授予之日的公允价值确定的。股票奖励的公允价值将在奖励的归属期内摊销，在采用ASC 718之后，公司选择使用直线法授予奖励。


32




2023 财年薪酬汇总表
有关管理发展与薪酬委员会设定薪酬的目标、自由裁量权和标准的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析”。
姓名和主要职位财政年度
工资
($)(1)
股票奖励
($)(2)
非股权
激励计划薪酬
($)(3)
所有其他补偿
($)(4)
总计
($)
陈福森2023881,250 5,576,880 381,240 37,847 6,877,217 
总裁兼首席执行官2022813,750 4,131,665 1,242,724 33,764 6,221,903 
2021768,750 3,837,192 1,716,000 29,754 6,351,696 
Lester Wong2023444,436 1,034,425 118,945 65,455 1,663,261 
执行副总裁，
首席财务官		2022413,468 881,066 415,298 61,706 1,771,538 
2021389,729 766,098 552,195 60,710 1,768,732 
陈品庄2023441,805 726,191 110,862 12,617 1,291,475 
K&S 产品与解决方案执行副总裁兼总经理2022409,628 644,287 379,806 12,996 1,446,717 
2021400,066 587,084 526,352 12,924 1,526,426 
罗伯特·奇拉克2023375,626 590,289 73,893 18,229 1,058,037 
中央工程高级副总裁兼首席技术官2022352,052 511,649 258,461 14,562 1,136,724 
黄尼尔森2023426,215691,244106,34034,5451,258,344
全球销售与供应链高级副总裁2022398,809644,287373,07434,7121,450,882
2021379,875516,639498,04933,6741,428,237
(1) Lester Wong、Chong 和 Nelson Wong 先生在会计年度的薪酬 2023，2022年和2021年（如适用）已使用每个此类年度的平均兑换率从新加坡元转换为美元 1.3540、1.3759 和 1.3147。F或比较以新加坡元实际支付给Lester Wong、Chong和Nelson Wong先生的金额与上表中以美元计算的金额的对比，见 “薪酬讨论与分析” 中在 “外币考虑” 标题下提供的表格。
(2) “股票奖励” 列中包含的金额代表2023财年补助金的全部发放日公允价值， 2022，以及 2021与根据ASC第718号计算的基于绩效的股票奖励和限制性股票单位有关。
对于PSU，报告的金额是使用蒙特卡罗估值法和拨款当日我们普通股的收盘市场价格进行估值的，假设目标表现为100％。
2023财年，这些价值如下：陈博士，4,376,880美元；Lester Wong先生，811,863美元；Chong先生，398,478美元；Chylak先生，323,889美元；Nelson Wong先生，379,281美元。假设最大业绩为200％，2023财年授予的PSU的全部授予日公允价值将为：陈博士，8,753,760美元；Lester Wong先生，1,623,726美元；Chylak先生，796,957美元；Chylak先生，647,778美元；Nelson Wong先生，758,563美元。
2022财年，这些价值如下：陈博士，3,131,675美元；Lester Wong先生，667,833美元；Chong先生，329,063美元；Chylak先生，261,320美元；Nelson Wong先生，329,063美元。假设最佳表现为200％，2022财年授予的PSU的全部授予日公允价值将为：陈博士，6,263,351美元；Lester Wong先生，1,335,667美元；Chylak先生，658,126美元；Chylak先生，522,640美元；Nelson Wong先生，658,126美元。
33




用于财务 2021,这些价值如下：陈博士，2,962,205美元；Lester Wong先生，591,416美元；Chong先生，311,270美元；Nelson Wong先生，273,922美元。假设最大业绩为200％，则财年发放的PSU的全部授予日公允价值 2021本来是：陈博士，5,924,410美元；Lester Wong先生，1,182,832美元；Chong先生，622,539美元；Nelson Wong先生，547,845美元。
有关2023财年奖励的完整授予日期公允价值的更多信息，请参阅 “2023财年基于计划的奖励补助金” 表。
(3) 本栏中陈博士、Lester Wong先生、Chylak先生和Nelson Wong先生的金额反映了在比较方案下赚取的美元价值。
(4) 公司提供外籍人士、搬迁和过渡福利和医疗福利 在适当的时候。在财政方面 2023，陈博士获得了其他补偿 $37,847，包括 $32,489的医疗保险和雇主对新加坡中央公积金的缴款 $5,358。在财政方面 2023，Lester Wong 先生获得的其他补偿为 $65,455，包括 $54,677的医疗保险，以及 $10,778雇主向新加坡中央公积金缴纳的款额。在财政方面 2023，Chong 先生获得了其他补偿 $12,617，包括雇主对新加坡中央公积金的缴款 $12,617。在财政方面 2023，Chylak先生获得的其他补偿是 $18,229，包括雇主对401（k）计划的等额缴款 $18,229。在财政方面 2023，Nelson Wong 先生获得的其他补偿为 $34,545，包括雇主对新加坡中央公积金的缴款 $7,957，以及交通补贴 $26,588.
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在 2023 财年发放基于计划的奖励
下表显示了2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励。有关公司基于计划的奖励以及委员会授予奖励的目标、自由裁量权和标准的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析”。表中确定的股票奖励也列在本表后面的 “2023财年年末的杰出股票奖励” 表中。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
股权激励计划奖励下的预计未来支出所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)授予日期股票奖励的公允价值 ($)
姓名授予日期阈值 ($)目标（美元）最大值 ($)阈值 (#)目标 (#)最大值 (#)
陈福森270,000 1,080,0002,160,000
10/14/202272,000 144,000 — 3,476,880 
10/14/202224,000 48,000 — 900,000 
10/14/202232,000 1,200,000 
Lester Wong 84,239 336,954 673,908 
10/14/202213,355 26,710 — 644,913 
10/14/20224,452 8,904 — 166,950 
10/14/20225,935 222,563 
陈品庄 78,514 314,055 628,110 
10/14/20226,555 13,110 — 316,541 
10/14/20222,185 4,370 — 81,938 
10/14/20228,739 327,713 
罗伯特·奇拉克51,649 206,594 413,188 
10/14/20225,328 10,656 — 257,289 
10/14/20221,776 3,552 — 66,600 
10/14/20227,104 266,400 
黄尼尔森 75,312 301,247 602,494 
10/14/20226,239 12,478 — 301,281 
10/14/20222,080 4,160 — 78,000 
10/14/20228,319 311,963 
(1)ICP计划下的奖励根据整个财年的绩效指标在财年末支付，如上文 “薪酬讨论与分析” 中所述。上文标题为 “非股权激励计划薪酬” 一栏的 “薪酬汇总表” 中报告了这些奖励下的实际支付额。

35




雇佣协议
陈福森
2016年10月，公司任命陈福森博士为总裁兼首席执行官，自2016年10月31日起生效。他还被任命为董事会成员，自 2016 年 10 月 3 日起生效。
根据2016年10月3日的一份列出其薪酬安排的录用信（“信函”），陈博士获得了63.5万美元的年基本工资，并且有资格在实现公司某些绩效目标的基础上获得不超过其基本工资200％（此类奖金的年度目标水平为100％）的奖金。奖金每年发放和支付。公司还向陈博士授予了价值等于150万美元的限制性股票单位的签约股权奖励，该奖励在授予之日起六个月后归属。这笔补助金由前雇主没收的薪酬组成，这笔补助金本应在相同的时间范围内发放，是招聘和雇用具有陈博士经验和良好往绩的高管所必需的。较短的归属期是公司股权奖励的典型做法，但必须与被取代的没收薪酬的归属期相匹配。陈先生还获得了目标价值等于70万美元的PSU的激励股权奖励，以使他适应出色的PSU周期。这些PSU中有50％根据构成SOX指数的公司的RTSR于2017年9月30日归属，该股是在从2014年9月29日开始的三年业绩期内衡量的。根据业绩，55％的目标PSU在2017年9月归属。其余50％于2018年9月29日归属，其余50％是根据GICS指数中公司的股东总回报率进行的，该股东总回报率是从2015年10月4日开始的三年业绩期内衡量的。
根据业绩，183％的目标PSU于2018年9月归属。此外，陈博士还获得了相当于2800,000美元的初始年度股权奖励。该奖项的25％由在36个月内按比例分配的RSU组成，其中三分之一是在授予日的每个周年纪念日授予的。该奖项的其余百分之七十五由在授予之日三周年之际归属的PSU组成，其基础是股东总回报率与GICS公司指数的比较，以三年业绩期衡量。根据业绩，141％的目标PSU于2019年10月归属。上述每笔补助金均于2016年10月31日根据公司2009年股权计划的条款发放。
该信还规定，自2016年10月31日起，每月最多可报销5万美元的搬迁费用和5,000美元的住房补贴，为期24个月。2019年8月，委员会批准了额外12个月的住房补贴，作为过渡援助，同时确保永久住房。此外，陈博士在新加坡工作的头两年获得了税务准备和申报援助。
该信函规定，如果公司出于除原因以外的任何原因解雇陈博士，或者他出于 “正当理由”（均在信函中定义）辞职，则他将有权获得24个月的基本工资（如果他不执行有利于公司的一般性释放，则为六个月），并继续参与某些福利计划。陈博士还签订了控制权变更协议，其条款与公司其他执行官基本相同，唯一的不同是作为首席执行官，陈博士可能有资格获得24个月的基本工资和目标奖金（如果他不执行有利于公司的一般性新闻稿，则为六个月）。他还将受公司高管遣散费计划和公司收回先前支付的高管薪酬政策的约束。

36




Lester Wong
2011年9月，公司任命雷斯特·王为总法律顾问兼法律事务高级副总裁，自2011年9月12日起生效。根据2011年7月17日的录取通知书，黄先生的初始基本工资为每年30万新元。根据实现 “现金激励计划” 中描述的某些绩效目标，黄先生有资格获得高达其目标200％的奖金（基本工资的50％是此类奖金的最初目标水平）。他还有资格获得向新加坡以外的其他公司高管提供的健康保险。该公司还与黄先生签订了控制权变更协议，其条款见下文 “控制权变更安排” 部分。黄先生还受公司的行政人员遣散计划和补偿政策的约束。2017年11月27日，黄先生出任临时首席财务官和临时首席会计官，并于2018年12月20日出任首席财务官兼首席会计官。在被任命为临时首席财务官期间，除了正常工资外，黄先生每月还获得10,000新元的津贴。此外，2017年11月27日，黄先生获得了30万新元的股权奖励，包括50％的限制性股票单位和50％的PSU。25％的PSU将使用有机增长指标来衡量，其余部分将使用相对的股东总回报率指标来衡量。所有限制性股票单位均已归属。PSU将从拨款之日起三十六个月内暂停分配，根据达到指定指标的情况，其支付金额为授予的PSU数量的零％至百分之二百之间。作为首席财务官，黄先生的年薪自2019年1月1日起提高至48万新元。此外，2019年1月2日，黄先生获得了35万新元的股权奖励，其中包括百分之七十五的公募股和百分之二十五的限制性股份。25％的PSU将使用有机收入增长指标来衡量，其余部分将使用相对的股东总回报率指标来衡量。RSU的存款期为三十六个月，每年有三分之一在授予日的每个周年纪念日进行归属。PSU悬崖自拨款之日起有三十六个月的期限，根据指定指标的实现情况，其支付金额为授予的PSU数量的零％至百分之二百之间。
陈品庄
2014年2月，该公司任命陈品庄为Wedge Bonder副总裁，自2014年2月17日起生效。根据2014年2月6日的录取通知书，钟先生的初始基本工资为每年37.2万新元。Chong先生有资格获得高达其目标200％的奖金（设定为基本工资的50％），具体取决于某些业绩目标的实现情况，加权的公司业绩为25％，Wedge Bonder业绩的50％，个人目标的25％。在受聘的同时，Chong先生于2014年10月获得了2015财年8.5万新元的股权补助（2016财年在2015年10月获得了一笔条款和结构相似的单独补助金），其中50％的限制性股份从授予日一周年开始分三次等额分期付款，以及根据SOX指数股东回报率从授予之日起36个月的50％的PSU。股权补助是根据2009年的股权计划发放的。薪酬讨论与分析中的三年薪酬——新加坡元表中报告的庄先生股票奖励的价值代表了补助金的全部授予日期价值，包括使用蒙特卡罗估值方法对PSU的估值以及授予之日我们普通股的收盘市场价格。 Chong先生有资格获得11万新元的特别绩效激励，其依据是成功实现了某些关键财务指标，执行了业务战略和产品路线图，并在其最初的2年美国任期结束时改善了组织文化指标。根据对照指标的表现，钟先生获得了104,500新元。
Chong先生在美国完成任务后，还有资格获得20万新元的特别股权奖励，包括上述正常条件下50％的PSU和50％的RSU。Chong先生在美国执行任务期间每月获得5,000美元的净住房补贴。该公司同意支付Chong先生因公司来源收入而产生的实际美国税款（减去向Chong先生收取的假设的新加坡税）。在美国执行任务期间，他也有资格获得全球健康保险。该公司还与Chong先生签订了控制权变更协议，其条款见下文 “控制权变更安排” 部分。庄先生还受公司的行政人员遣散计划和补偿政策的约束。

37




罗伯特·奇拉克
Chylak 先生最初于 1980 年 9 月被录用。Chylak 先生在《全球过程工程》中担任的职位越来越大，并于 2018 年 7 月至 2019 年 12 月担任全球研发工程副总裁。他于 2019 年 12 月至 2021 年 12 月担任副总裁、中央工程和首席技术官。Chylak先生于2022年1月被任命为高级副总裁、中央工程和首席技术官。Chylak先生不受与公司签订的任何录用书或雇佣协议的约束，但受公司的高管遣散计划和补偿政策的约束。
黄尼尔森
Nelson Wong 先生最初于 1997 年 7 月被聘用。公司任命他为副总裁兼业务部门高管，自2011年6月1日起生效。根据2011年6月27日的一份促销备忘录，黄先生的年基本工资为32.5万新元，并有资格根据在招聘时达到某些绩效目标的情况获得不超过其目标200％（设定为基本工资的50％）的奖金。在促销的同时，黄先生还获得了12,000股股份的股权授予。2020年1月1日，黄先生被提升为全球销售高级副总裁。在晋升的同时，黄先生每年获得496,642新元的基本工资，并有资格根据实现ICP的财务目标获得不超过其目标200％的奖金（设定为基本工资的55％）。黄先生还获得了50,000新元的限制性股票单位的股权补助，该股在授予之日后的三年内按年等额分期归属。此外，黄先生还获得了5万新元的PSU的股权补助，其中 75% 基于股权计划，25% 基于增长。黄先生受公司的行政人员遣散计划和补偿政策的约束。


38




2023 财年年末的杰出股票奖励
下表显示了指定执行官在2023年9月30日，即2023财年的最后一天持有的所有未偿股权奖励。在 “股票奖励” 栏下报告的金额包含在 “股票奖励” 下的 “薪酬汇总表” 中，其范围包括在公司根据ASC第718号计算的2023财年为财务报表报告目的确认的薪酬成本金额中， 薪酬、股票补偿。上面 “2023年基于计划的奖励补助金” 表格中报告的股票奖励也在此表中列报。上述执行官均未持有任何未兑现的股票期权。
股票奖励
姓名
股票数量或
库存单位
那有
不是既得
(#)(1)
市场价值
股份或股票单位
那有
不是既得
($) (2)
股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#)(3)
股权激励计划奖励：未获股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值
($) (2)
授予日期
陈福森72,000 3,501,360 10/14/2022
24,000 1,167,120 10/14/2022
32,000 1,556,160 10/14/2022
45,731 2,223,899 10/15/2021
15,244 741,316 10/15/2021
13,550 658,937 10/15/2021
82,444 4,009,252 10/07/2020
27,481 1,336,401 10/07/2020
12,214 539,967 10/07/2020
Lester Wong13,355 649,454 10/14/2022
4,452 216,501 10/14/2022
5,935 288,619 10/14/2022
9,752 474,240 10/15/2021
3,251 158,096 10/15/2021
2,890 140,541 10/15/2021
16,460 800,450 10/07/2020
5,487 266,833 10/07/2020
2,439 118,609 10/07/2020
陈品庄6,555 318,770 10/14/2022
2,185 106,257 10/14/2022
8,739 424,978 10/14/2022
4,805 233,667 10/15/2021
1,602 77,905 10/15/2021
4,272 207,747 10/15/2021
8,663 421,282 10/07/2020
2,888 140,443 10/07/2020
3,850 187,226 10/07/2020
罗伯特·奇拉克5,328 259,101 10/14/2022
1,776 86,367 10/14/2022
7,104 345,468 10/14/2022
3,816 185,572 10/15/2021
1,272 61,857 10/15/2021
39




3,392 164,953 10/15/2021
5,545 269,653 10/07/2020
1,848 89,868 10/07/2020
2,464 119,824 10/07/2020
黄尼尔森6,239 303,403 10/14/2022
2,080 101,150 10/14/2022
8,319 404,553 10/14/2022
4,805 233,667 10/15/2021
1,602 77,905 10/15/2021
4,272 207,747 10/15/2021
7,624 370,755 10/07/2020
2,541 123,569 10/07/2020
3,388 164,758 10/07/2020
(1)股票数量代表基于时间的RSU奖励所依据的普通股。授予日的前三个周年纪念日，基于时间的限制性股以1/3的增量归属。
(2)这些列中未归属股票的市值是通过未归属股票数量乘以2023年9月29日底的收盘价48.63美元计算得出的。
(3)股票数量代表PSU奖励所依据的普通股，假设所有奖励均在适用业绩期结束时按目标绩效水平获得。在拨款之日之后的三年绩效期结束时，PSU的悬崖将根据绩效目标的实现情况提供支持。

2023 财年期权行使和股票归属
下表报告了2023财年指定执行官的所有股票奖励归属情况。2023财年没有指定执行官持有或行使股票期权。
股票奖励
姓名归属时收购的股份数量
(#)
实现的价值
关于归属
($) (1)
陈福森201,890 8,431,420 
Lester Wong39,090 1,631,806 
陈品庄28,051 1,159,546 
罗伯特·奇拉克12,139 518,573 
黄尼尔森24,499 1,013,499 
(1) 归属时实现的价值通过将既得限制性股票单位和绩效股票单位的数量乘以我们普通股在归属日的收盘价来确定。
40




解雇时可能的付款
高管遣散费计划
2011年8月9日，委员会通过了公司的高管遣散费计划（“执行计划”）。执行计划适用于管理层提议参与执行计划并经委员会批准参与执行计划的公司高管。该执行计划涵盖陈博士、黄莱斯特先生、庄先生、黄纳森先生和奇拉克先生。
该执行计划规定，公司无缘无故解雇的受保高管以及任何基于 “正当理由” 终止雇用的受保高级管理人员提供遣散费和福利。就执行计划而言，“原因” 是指：（i）故意的不诚实行为；（ii）身体或精神上的无行为能力；或（iii）在收到书面通知后至少持续30天故意拒绝履行职责。“正当理由” 是指，未经高级管理人员同意：(i) 该官员职位或权限的任何大幅削减，这与该官员当时的职位或权力不一致；(ii) 降低该官员的基本工资（适用于所有其他高管的减薪百分比除外）或将该官员排除在向其薪金等级的其他高管提供的薪酬或福利计划之外；(iii) 公司对以下方面的任何要求官员将其主要办公室或地点迁至任何办公室或地点距离该官员当时的主要办公室或地点超过30英里（与终止外籍人员任务有关的除外）；以及（iv）公司的任何继任者均未明确通过执行计划。执行计划下的遣散费和福利如下：
•该金额相当于该官员任职最后一天的六个月基本工资。但是，如果该官员签订了有利于公司的全面释放，则公司将改为支付以下费用：
º首席执行官为24个月的基本工资；
º对于首席财务官而言，为18个月的基本工资；以及
º对于所有其他官员，基本工资为12个月。
•继续发放医疗、处方药、牙科和视力补助，包括受保受抚养人的补助金，数月的遣散费率与在职员工相同。
•如果人寿保险提供商允许，自高管受雇最后一天起，继续有资格参加公司的人寿保险计划，期限最长为六个月。
•根据适用计划的激励奖励和/或奖金和股权薪酬。
遣散费将在指定月份的定期发放日期内支付，从官员解雇之日起的60天内开始。如果该官员需要缴纳美国所得税，则遣散费将按以下方式支付：（i）在该官员任职最后一天六个月周年之后的第一个工作日，该官员将获得相当于六个月基本工资的一次性补助金；（ii）此后，该官员将根据该官员的定期工资日期获得所有剩余的遣散费。
根据执行计划，对于因剥离业务而被公司解雇的高管人员，如果该高管收到买方（或买方子公司）的就业机会，其中包括目标年度现金补偿，相当于该高管在受雇最后一天在公司的目标年度现金薪酬的至少90％，则公司不会向该高管支付任何遣散费或福利。就本计算而言，公司的目标年度现金薪酬不包括与处置已剥离业务有关的任何特别奖金或其他应付或支付给该高管的金额。此外，这些官员受禁止竞争和禁止招揽条款的约束，如果违反，将允许公司停止支付遣散费。







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遣散费和股权补偿（如果终止）
（控制权没有变化）
下表列出了公司执行计划下的最高付款金额以及公司股权计划下对我们指定执行官的股权奖励的价值，前提是他们无缘无故地被解雇或因正当理由于2023年9月30日辞职（控制权变更的背景下）。
姓名
现金
遣散费(1)
基于时间的限制性股票奖励(2)
基于绩效的股票奖励(3)
总计
陈福森$1,800,000 $1,321,909 $8,518,079 $11,639,988 
Lester Wong$673,909 $261,338 $1,706,232 $2,641,479 
陈品庄$448,651 $396,675 $875,096 $1,720,422 
罗伯特·奇拉克$375,625 $291,051 $613,224 $1,279,900 
黄尼尔森$430,353 $377,466 $803,270 $1,611,089 
(1)金额等于以下几个月的基本工资，根据官员的聘用书或执行计划支付：陈博士：24个月；Lester Wong先生：18个月；Chong先生、Chylak先生和Nelson Wong先生：12个月。
(2)根据2021年综合激励计划授予的基于时间的股票奖励可以由委员会根据无缘无故的非自愿解雇后的整整工作月数自行决定加速按比例授予。以归属为目的的股票价值基于2023年9月29日公司股票的收盘价48.63美元。
(3)根据2021年综合激励计划授予的基于绩效的股票奖励可以在无故非自愿解雇时由委员会根据整整工作月数和三年业绩期末确定的绩效目标的实际实现情况，按比例分配给委员会。价值假设绩效目标的实现导致基于绩效的股份的100％归属。以归属为目的的股票价值等于2023年9月29日公司股票的收盘价48.63美元。根据执行计划，死亡或残疾时不支付遣散费。所有基于绩效的股票奖励均根据业绩期结束时的实际成就按比例发放，归因于死亡、残疾或退休（对于首席执行官而言，则在双方同意的退休后）。
控制安排的变更
2011年，委员会批准了与包括每位指定执行官在内的执行官签订的控制权变更协议（“控制权变更协议”）。控制权变更协议规定，在控制权变更后在某些情况下终止高管的雇用时可获得的福利。根据控制权变更协议，“控制权变更” 包括：（i）任何人收购有表决权的证券，此后该人拥有公司已发行有表决权证券50％或以上的表决权的受益所有权；（iii）收购公司的全部或几乎所有资产；（iii）在两年期开始时担任公司董事会成员的个人停止任期构成董事会至少多数成员的理由（除非当选，或任何新董事的股东选举提名均经原董事会至少75％的投票通过）；或（iv）公司完成合并、合并或股份交换，因此，在事件发生前夕的股东将不会在事件发生后立即拥有多数投票权。
作为控制权变更协议当事方且公司因 “原因” 以外的任何原因解雇的高级管理人员，或该高管在控制权变更后的18个月内因 “正当理由”（如控制权变更协议所规定）终止雇佣关系的高级管理人员将获得以下报酬和福利：
•解雇补助金等于分配给该官员的补助金倍数乘以该官员的年度基本工资及其有针对性的现金激励（“福利金额”）的总和，前提是任何福利金额可以减少到10美元，低于《守则》第4999条要求该官员就此类付款缴纳消费税的金额，或者公司根据该法第280G条不可扣除的金额；
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•在医疗、处方药、牙科和视力补助的月数内继续发放医疗、处方药、牙科和视力补助，其补助金金额应按与该官员解雇日期之前生效的保费率相同；
•在人寿保险提供商允许的情况下，在高管受雇的最后一天起最多六个月内继续有资格参加公司的人寿保险计划；以及
•根据适用计划进行股权补偿。
执行官的福利倍数和支付月数为：
位置多重好处月数
首席执行官2x24 
首席财务官1.5x18 
其他执行官员1x12 
支付全额福利金额的前提是该官员签订了有利于公司的一般性解除令。如果该官员不签订全面解除协议，则该官员只能获得福利金额的四分之一，在六个月内支付。福利金额将在指定月数内按定期发放日期支付，从官员解雇之日起的60天内开始。如果该官员需要缴纳美国所得税，则福利金额将按以下方式支付：（i）在该官员任职最后一天六个月周年之后的第一个工作日，该官员将一次性获得相当于六个月福利金额的补助金；（ii）此后，该官员将根据该官员在指定月数内的定期薪水日期获得任何剩余的福利金额。
如果该官员因控制权变更而被解雇，则该官员只能根据控制权变更协议获得福利金额，而无权根据任何其他遣散计划或类似计划获得福利金额。此外，根据控制权变更协议，官员必须遵守某些保密规定。控制权变更后，2021年综合激励计划下的未偿奖励将按以下方式处理：
如果继任者或尚存实体未获得奖励，或者继任者或幸存实体在控制权变更24个月周年纪念日之前接受奖励并且继任者或幸存实体无故解雇参与者，则期权和股票增值权（除非奖励协议中另有规定）可行使（限制性股票单位和限制性股票归属）。
对于2023财年之前授予的绩效份额单位，如果继任者或幸存实体未获得该奖励，则如果参与者在业绩期的最后一天继续工作，则该奖励的绩效要求将免除，参与者成为既得者（根据控制权变更日公司股票的价值按目标绩效水平支付奖励）。对于2023财年之后授予的绩效份额单位，如果继任者或尚存实体未获得奖励，则应在控制权变更之时实现绩效要求（如果控制权变更发生在适用业绩期的第一年之后，则应在股东总回报率指标的实际业绩），此类金额应在收盘前立即支付。对于2023财年之前授予的绩效份额单位，如果继任者或幸存实体在控制权变更24个月周年纪念日之前接受了奖励，并且继任者或幸存实体无故解雇了参与者，则该奖励将根据终止雇用前的业绩期满月数按比例分配，参与者根据业绩期末实现的绩效目标获得按比例分配的奖励部分。对于2023财年之后授予的绩效份额单位，如果继任者或尚存实体确实接受了奖励，并且继任者或幸存实体在控制权变更24个月周年纪念日之前无故解雇了参与者，则应在终止之日实现绩效要求（如果终止日期发生在适用业绩期的第一年之后，则基于股东总回报率的指标的实际业绩），此类金额应在终止之日立即支付终止。

43




控制权变更一词在适用的计划中定义，通常包括：（i）出售公司50％或以上的有表决权证券；（ii）出售公司的全部或几乎所有资产；（iii）在任何24个月期间内公司董事会名单的变动，使董事会成员在期限开始时因任何原因停止构成董事会的多数席位（除非当选），或由股东提名，至少有75％的新董事获得多数票的批准在24个月期初的董事会）；或（iv）合并或合并（或股东接受证券交易所的股份），其中合并或合并（或股票交易所）前的股东不拥有合并或合并后幸存或合并后的公司（或股票交易所收购实体）未偿还的有表决权的至少多数的合并表决权。

控制权变更后的遣散费和股权补偿
下表列出了控制权变更协议、2017年股权计划或2021年综合激励计划下的最高付款金额，适用于控制权变更后于2023年9月30日被解雇的每位指定执行官，以及如果控制权变更发生在2023年9月30日，则公司股权计划下针对指定执行官的股权奖励的价值。
姓名
控制权变更协议(1)
基于时间的限制性股票奖励(2)
基于业绩的限制性股票奖励(2)
总计
陈福森$3,960,000 $2,809,064 $12,979,347 $19,748,411 
Lester Wong$1,179,340 $547,768 $2,565,573 $4,292,681 
陈品庄$762,706 $819,950 $1,298,324 $2,880,980 
罗伯特·奇拉克$582,219 $630,245 $952,419 $2,164,883 
黄尼尔森$731,600 $777,059 $1,210,449 $2,719,108 
(1)所有指定执行官均受上述控制权变更协议的保护，并且（或曾经）有资格在接下来的几个月中支付上述福利金额。陈博士：24 个月；Lester Wong 先生：18 个月；Chong 先生、Chylak 先生和 Nelson Wong 先生：12 个月。在每种情况下，金额均假设高管在适用协议定义的 “控制权变更” 后的18个月内被解雇。
(2)对于根据2017年股权计划授予的股权，如果尚存实体未承担所有未偿奖励，则在控制权变更后立即授予基于时间的股票奖励，并且免除基于业绩的突出股票奖励的绩效要求，如果高管在业绩期的最后一天仍在工作，则奖励将按目标业绩以现金支付。如果假设奖励，并且高管在事件发生后的24个月内无缘无故地被非自愿解雇，则基于时间的限制性股票奖励将在终止时全部归属，基于绩效的股票奖励将根据整整工作月数和解雇前的业绩期按比例分配，并根据归属期结束时的实际业绩进行调整。对于根据2021年综合股权计划授予的股权，如果尚存实体未承担所有未偿奖励，则在控制权变更后立即授予基于时间的股票奖励，业绩要求应在控制权变更之时达到目标水平（如果控制权变更发生在适用业绩期的第一年之后，则基于股东总回报率的指标的实际业绩），此类金额应在收盘前立即支付。如果假设奖励，并且高管在事件发生后的24个月内无缘无故地被非自愿解雇，则受限制的时间股票奖励将在终止之日完全归属，基于绩效的股票奖励应自终止之日起按目标实现（如果解雇日期发生在适用业绩期的第一年之后，则基于总股东的指标的实际业绩），此类金额应在解雇之日立即支付。以上值假设目标绩效为 100%。以归属为目的的股票价值基于2023年9月29日的收盘价48.63美元。

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首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们报告了员工年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。
为了确定2023财年的员工中位数，我们确定了截至2023年9月30日（2023财年的最后一天）的员工总人数，其中包括当天雇用的所有全球全职、兼职和临时员工。截至 2023 年 9 月 30 日，我们在全球拥有大约 2,877 名全职员工和 148 名临时工。我们按年计算了当年雇用的正式员工的薪酬。公司使用 “目标总现金” 作为对全球员工群体持续适用的薪酬衡量标准。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用了去年计算中确定的员工中位数，然后使用薪酬汇总表方法确定了员工的年度总薪酬，并将其与首席执行官的总薪酬进行了比较，详见2023财年的薪酬汇总表。使用2023年9月29日的外汇汇率将薪酬转换为美元等值。
该公司的员工收入中位数为43,180美元。根据陈博士报告的2023财年总薪酬为6,877,217美元，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比例为159比1。


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薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度的指定执行官（“NEO”）的总薪酬，即支付给我们的首席执行官（“PEO”）（即博士）的 “实际薪酬” 陈福森，自2016年起担任公司首席执行官），平均而言，我们的其他NEO（每种情况均根据美国证券交易委员会的规定确定）、我们的股东总回报率、我们的同行股东总股东总回报率（标准普尔600半导体材料和设备指数）、我们的净收入和相对总股东回报率（RTSR）。根据美国证券交易委员会在《多德-弗兰克法案》下通过的规则，提供此信息的目的是遵守薪酬与绩效披露要求。
财政年度PEO 薪酬总额汇总表实际支付给PEO的补偿非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿股东总回报率同行集团股东总回报率净收入
($M)		相对股东总回报率百分位数
(a)
(b)1
(c) 2
(d)3
(e)2
(f)4
(g)4
(h)5
(i)6
2023$6,877,217$10,185,047$1,317,779$1,778,426$231.47$240.05$57.00
65第 n 个百分位数
2022$6,221,903$(5,007,404)$1,451,465$168,428$180.65$145.24$433.55
47第 n 个百分位数
2021$6,351,696$35,208,977$1,447,828$4,703,718$271.25$182.64$367.16
95第 n 个百分位数
1 (b) 列中报告的美元金额是薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应年度的PEO（陈博士）报告的薪酬总额。
2 (c) 和 (e) 列中报告的美元金额代表根据适用的美国证券交易委员会规则计算的 “实际支付的赔偿”（也称为上限）的金额。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。我们没有固定福利计划，因此下表中没有对养老金福利的调整。同样，由于股息已计入奖励的公允价值，因此不对股息进行调整。下表详细说明了这些调整：
财政
年		SCT授予日期
新奖项的价值		年底
新奖项的价值		变化
先前奖励的价值		变化
既得奖励的价值		前一年的年底
未能归属奖励的价值		公允价值总额
调整		帽子
(a)(b)(i)(ii)(iii)(iv)(c)(d)
2023PEO$6,877,217$5,576,880$6,180,977$2,045,776$657,957$0$8,884,710$10,185,047
近地天体$1,317,779$760,537$868,236$271,086$81,863$0$1,221,184$1,778,426
2022PEO$6,221,903$4,131,665$3,801,363$(8,943,599)$(1,955,407)$0$(7,097,642)$(5,007,404)
近地天体$1,451,465$670,322$594,563$(1,090,746)$(116,532)$0$(612,715)$168,428
2021PEO$6,351,696$3,837,192$13,161,605$18,908,278$624,591$0$32,694,473$35,208,977
近地天体$1,447,828$555,521$1,791,823$1,897,768$121,819$0$3,811,410$4,703,718
(a) 适用年份薪酬汇总表中报告的美元金额。
(b) 股权奖励的授予日公允价值代表适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的金额总额.
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(i-iv) 重新计算的每个适用年度的股权奖励价值包括增加以下内容：
(i) 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值；
(ii) 从上一财政年度末到本财年末，上一财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值的变化；
(iii) 截至归属日（与上一财年末相比）在本年度和上一财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，这些年度的适用归属条件在本财年内得到满足；
(iv) 上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值。
(c) “公允价值调整总额” 等于项目总和（i-iv），代表本财政年度所有未偿还的、既得的和取消的奖励的公允价值的累计变化。
(d) “实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值，等于 (a) — (b) + (c)
3 (d) 列中报告的美元金额代表公司指定执行官（NEO）在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的总金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而包括的每个近地天体的名称如下：
2023Lester Alfred Wong、Chan Pin Chong、Nelson Wong 和 Robert Chylak
2022Lester Alfred Wong、Chan Pin Chong、Nelson Wong 和 Robert Chylak
2021Lester Alfred Wong、Chan Pin Chong、Nelson Wong 和 Stephen R
4 第（f）栏中确定的股东总回报率基于截至2020年10月2日我们公司股票（纳斯达克股票代码：KLIC）100美元的初始固定投资的价值。第（g）栏中确定的股东总回报率基于截至2020年10月2日标普600半导体材料与设备指数中100美元的初始固定投资的价值。
5 (h) 列中的美元金额反映了我们公司每个财年的GAAP净收益（以百万计）。
6 我们选择了 相对股东总回报率(rtSr) 作为我们公司的精选衡量标准，这是将公司业绩与实际支付的薪酬联系起来的最重要的财务指标。本列中的计算结果代表我们公司1年期相对股东总回报率百分位数与最近一个财年相对股东总回报率协议中定义的同行群体进行比较。
实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
下图说明了实际支付给专业雇主组织的薪酬与实际支付给剩余NEO的平均薪酬之间的关系，以及（i）我们的累计股东总回报率和同行群体股东总回报率，（ii）我们的净收入，以及（iii）我们在2021年至2023财年的相对股东总回报率百分位数。
图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。
下图说明了我们公司的累计股东总回报率、同行股东总回报率和上限的比较。市值与我们公司的股价表现一致，反映了公司对与股价表现直接相关的股权激励措施的使用。
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KLIC & Peer Group TSR vs. CAP.jpg
下图说明了我们公司的净收入和上限的比较：
KLIC Net Income vs CAP.jpg

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下图说明了我们公司每个财年的相对股东总回报率相对于CAP的比较：
KLIC Relative TSR Percentile vs CAP.jpg
2023 财年最重要的财务业绩指标
我们公司混合使用绩效衡量标准来确定短期和长期薪酬。根据美国证券交易委员会在《多德-弗兰克法案》下采用的薪酬与绩效规则，下文列出了确定2023年薪酬决策中最重要的绩效指标，每项衡量标准已在上面的薪酬讨论与分析部分进行了更详细的描述。
财务业绩衡量标准
相对股东总回报率
营业利润率
有机收入增长


49




2023 财年的董事薪酬
下表列出了2023财年支付给公司董事的所有薪酬。陈博士没有因担任董事而获得任何额外报酬。
姓名以现金赚取或支付的费用
股票
奖项 (1)(2)
总计
彼得·T·孔$155,000 $163,457 $318,457 
丹妮丝·迪格南 (3)
$— $19,286 $19,286 
Chin Hu Lim$68,100 $163,457 $231,557 
Gregory F. Milzcik$82,500 $163,457 $245,957 
乔恩·奥尔森$95,000 $163,457 $258,457 
大卫·杰弗里·理查森$87,500 $163,457 $250,957 
杨梅成$82,170 $163,457 $245,627 
(1)截至2023财年末，奥尔森在2021年3月发放的新董事补助金中拥有894股已发行股份，该补助金将于2024年3月全部归属。截至本财年末，孔先生、迪格南女士、林先生、米尔兹西克先生、理查森先生和杨女士没有未偿还的股权奖励。
(2)“股票奖励” 列中包含的金额代表公司确认的与2023财年股票奖励相关的薪酬成本的全部授予日公允价值。
(3)迪格南女士于 2023 年 8 月加入我们的董事会。自2023年6月起，我们在首次当选董事会成员时取消了向每位非雇员董事发放的12万美元普通股，因为这种做法已不再普遍。取而代之的是，我们提供按比例分摊的补助金，涵盖从任命之日到预计发放下一季度补助金之日这段时间。此后将按季度发放正常补助金。因此，鉴于她于2023年8月22日被任命为公司新董事，Dignam女士收到了按比例分配的价值19,286美元的普通股的初始拨款，该赠款一经授予，立即归属。
我们将董事薪酬与同行集团薪酬中位数保持一致。在2023财年，董事会的年度预付金为65,000美元，董事会主席每年额外获得70,000美元的现金预付金。审计委员会、管理发展和薪酬委员会主席以及提名和治理委员会主席每年分别额外获得25,000美元、20,000美元和1万美元的现金储备。审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及提名和治理委员会的其他成员每年分别获得12,500美元、1万美元和5,000美元的额外现金储备。董事会和委员会成员在2023财年举行的董事会或委员会会议没有收到任何费用。自2023年7月起，董事每年获得的股权补助金从15.8万美元增加到18万美元。股权补助金在每个财政季度的第一个工作日分四次等额支付。
为了与高管建立一致性，我们使用与董事薪酬基准相同的薪酬同行群组，重点是总薪酬与同行中位数水平保持一致。我们每年审查董事薪酬，以确保继续与市场保持适当一致。
每位现任非雇员董事都符合2023财年的持股准则。在2023财年，公司对非雇员董事适用了以下股票所有权准则：
•每位非雇员董事应实益拥有公司普通股，总市值至少为19.5万美元，应在当选后的五年内实现（总市值要求将相当于现金委员会年度预付金的三倍）；
•在达到持股要求之前，每位非雇员董事必须保留至少50％的股票奖励；
•符合持股准则的股票包括董事直接拥有的股份、董事及其配偶共同拥有的股份、董事的直系亲属持有的股份以及为董事或董事直系亲属的利益而以信托方式持有的股份。期权或其他收购股票的权利不计入对指导方针的满足；以及
•在财务困难的情况下，董事会提名和治理委员会可以作出例外规定。2023财年没有寻求任何例外情况。
50




股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年9月30日的有关公司股权薪酬计划的信息：
计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
1,808,078 
$ __ (2)
2,513,493 
股权补偿计划未获得证券持有人批准— $— — 
总计1,808,078 $— 2,513,493 
(1)以下股权薪酬计划已获得公司股东的批准：2001年计划；2008年股权计划；2009年股权计划；2017年股权计划；以及2021年综合激励计划。除2021年综合激励计划外，公司任何股权计划都没有悬而未决的奖励。未来的所有奖励都将根据2021年综合激励计划发放。
(2)不包括截至2023年9月30日已发行的1,808,078股受限制性股票单位约束的股票和绩效股票单位，因为此类股票没有行使价。


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公司治理
董事会事务
董事会已确定，根据纳斯达克全球市场市场规则的适用上市标准和美国证券交易委员会规则，董事彼得·孔、丹妮丝·迪格南、林钦虎、格雷戈里·米尔兹西克、乔恩·奥尔森、戴维·杰弗里·理查森和杨梅成均是 “独立的”。在 2023 财年，董事会举行了六 (6) 次会议， 在执行会议上举行了八 (8) 次会议。
董事会也可以不时经一致书面同意采取行动。预计所有董事都将出席年度股东大会。当时的所有现任董事都出席了2023年年度股东大会。
董事会领导
公司章程目前规定，董事会主席不得是公司的现任或前任执行官。孔先生目前担任董事会主席。董事会认为，这种领导结构增强了董事会的独立性，提高了董事会对管理层的监督效率，遏制了首席执行官兼任董事长时可能出现的利益冲突和职能冲突，并允许我们首席执行官将更多的时间和精力投入到公司和业务的管理和发展上。
董事会在风险监督中的作用
管理层负责日常运营中的风险管理，而董事会则负责公司的整体风险监督。董事会监督风险管理，努力了解公司面临的风险以及管理层针对这些风险（包括网络安全风险）采取了哪些措施。在履行风险监督职责时，董事会通过参与长期战略规划和包括企业风险评估和报告在内的持续报告，审查公司面临的长期和短期内部和外部风险，这些报告涉及各自监督领域的固有风险。
公司管理层定期向董事会报告公司面临的主要风险，包括公司数据丢失保护和数据加密工作的最新进展以及与网络安全相关的其他安全举措。管理层设有一个由首席执行官及其员工组成的战略风险委员会，至少每半年举行一次会议，讨论重大的企业风险，评估潜在的新风险或新出现的风险，缓解活动的状况和行动计划。
企业风险评估至少每三年进行一次，有时更频繁，将包括确定关键的长期和短期风险、评估潜在的影响和可能性以及当前控制和运营措施的状况。收到这些结果后，管理层向董事会报告，并向董事会报告解决已确定风险的最新情况。董事会与管理层讨论这些风险，并有机会提出问题、提供见解和挑战管理层，以不断改进其风险评估和管理。董事会的各个委员会也参与风险监督过程。特别是，审计委员会侧重于财务风险；提名和治理委员会侧重于董事会结构和公司治理风险；管理发展和薪酬委员会侧重于制定激励措施，鼓励符合公司业务战略和总体风险承受能力的风险承担水平。
我们的董事会和管理层认识到，全方位的环境、社会和治理（“ESG”）风险对业务的重要性正在发生变化，因此，对ESG风险的监督是一项持续且不断变化的承诺。我们对社会和人力资本风险的管理和监督是当务之急。董事会（或通过其委员会）定期审查和讨论与人相关的风险，包括同事满意度和参与度、薪酬平等、员工身心健康、继任计划和其他事项、道德问题和举报人投诉。董事会继续加强对包容性和多元化战略和举措的审查，包括审查和监督公司在包容性、多元化和平等就业机会方面的政策和做法。



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董事会下设的委员会
董事会设有常设审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及提名和治理委员会。

委员会成员
审计委员会 管理发展与薪酬委员会 提名和
治理委员会
乔恩·奥尔森（主席）杨梅成（主席） 彼得·孔（主席）
Gregory F. Milzcik彼得·T·孔
丹妮丝 M. 迪格南 (1)
大卫·杰弗里·理查森
Chin Hu Lim
Chin Hu Lim
杨梅成
大卫·杰弗里·理查森
Gregory F. Milzcik
乔恩·奥尔森
(1)迪格南女士于2023年8月被任命为提名和治理委员会成员。

审计委员会
审计委员会在2023财年举行了九（9）次会议。董事会已确定所有审计委员会成员都是独立的（根据纳斯达克全球市场市场规则和1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3（b）（1）条的定义）。此外，董事会已确定，乔恩·奥尔森、格雷戈里·米尔兹西克、戴维·杰弗里·理查森和杨梅成均有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会除其他外，任命公司的独立注册会计师在下一财年任职，监督其独立性并与他们会面审查审计范围和结果，考虑独立注册会计师就会计程序和内部控制提出的意见以及公司管理层对此的考虑，并审查公司财务管理层的内部会计程序和控制措施。审计委员会的全部职责载于其章程，其副本发布在公司的网站上 www.investor.kns.com/公司治理。 公司高管负责日常运营中的风险管理，而审计委员会则监督审计和财务风险管理。审计委员会与管理层和公司内部审计董事持续讨论公司的主要风险敞口以及管理层为识别、监测、控制和缓解风险而采取的措施。审计委员会每两年审查一次公司在缓解最新和更新的企业风险评估中确定的主要风险方面的进展。
管理发展与薪酬委员会
管理发展和薪酬委员会在2023财年举行了五（5）次会议。董事会已确定管理发展和薪酬委员会的所有成员均为独立董事（定义见纳斯达克全球市场的市场规则）。管理发展与薪酬委员会的主要职责是制定公司的薪酬政策，评估和批准公司执行官和高级管理人员的薪酬安排（包括确定激励性薪酬计划的基本工资、绩效目标、资格、参与和奖励水平），管理公司的股权薪酬计划，监督高级管理层的继任和整体管理发展。管理发展和薪酬委员会可组建其认为适当的小组委员会，并可将其权力下放给小组委员会。管理发展与薪酬委员会的全部职责载于其章程，其副本发布在公司网站上 www.investor.kns.com/公司治理。
管理发展和薪酬委员会审查和监督每位指定执行官（首席执行官除外）的评估过程和薪酬结构，并根据既定目标、目标和预期目的对此类薪酬计划进行评估。
管理发展与薪酬委员会已聘请FW Cook在2023财年提供薪酬咨询服务。标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分描述了FW Cook提供的服务。
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管理发展和薪酬委员会进行了薪酬风险分析，部分依据的是FW Cook进行的外部审查。在设定高管薪酬时，管理发展与薪酬委员会除其他外，分析薪酬是减轻还是加剧了可能对公司产生重大不利影响的风险。
提名和治理委员会
提名和治理委员会在2023财年举行了五（5）次会议。董事会已确定提名和治理委员会的每位成员都是独立的（由纳斯达克全球市场市场规则定义）。提名和治理委员会负责就甄选新董事的标准提出建议，确定、筛选和招聘新董事，向董事会推荐董事候选人，并向董事会推荐公司的公司治理政策。董事候选人提名由董事会根据提名和治理委员会的建议决定。提名和治理委员会考虑其成员、其他董事会成员、管理层和股东推荐的董事会成员候选人。对股东推荐的候选人的评估方式与其他候选人相同。除了向提名和治理委员会推荐候选人外，股东还可以按照本委托书中题为 “股东提案” 的部分中规定的提案提交程序正式提名董事候选人。董事会候选人由提名和治理委员会以及董事会根据必要的技能、能力、任职情况、特征、独立性、ESG专业知识等其他因素以及整个董事会的组成进行审查。提名和治理委员会定期聘请猎头公司来确定和评估董事会的潜在候选人。
提名和治理委员会的全部职责载于其章程，其副本发布在公司网站上 www.investor.kns.com/公司治理。公司的公司治理准则也发布在公司的网站上，网址为 www.investor.kns.com/公司治理。
委员会还负责对董事会进行自我评估，监督委员会的自我评估，审查董事会的结构和组织，就董事会委员会的职能提出建议，提名董事会委员会的成员及其主席。
《行为守则》
董事会通过了《商业行为准则》，为所有员工、高级职员和董事都必须遵守的商业行为和行为提供了总体道德和法律框架。公司所有员工都应运用常识，谨慎行事，意图明确，努力避免在与同事和客户、供应商和其他商业伙伴的日常互动中出现不当行为。有关《行为准则》的讨论可在公司网站上查阅，网址为 www.investor.kns.com/公司治理。 此外，所有员工都必须每年审查和认证行为准则的遵守情况。
道德守则
董事会通过了适用于公司高级财务官的道德守则，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。公司的《高级管理人员道德守则》可在公司网站上查阅，网址为 www.investor.kns.com/公司治理。公司打算通过在其网站上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项中有关其道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求 www.investor.kns.com/公司治理。
股东与董事的沟通
董事会已经实施了一项程序，根据该程序，股东可以直接向董事会发送信函。任何希望与董事会或董事会的一位或多位特定成员进行沟通的股东均应以书面形式进行沟通，交给位于新加坡554369实龙岗北大道5号23A号 #01 -01 的公司秘书。董事会已指示公司秘书立即将所有此类通信转发给董事会注意。

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管理发展与薪酬委员会联锁与内部参与
管理发展与薪酬委员会中没有任何成员（杨女士、孔先生、林先生和理查森先生）（i）在2023财年期间曾是公司或其子公司的高级管理人员或员工；（ii）在公司的交易或与公司的业务关系或对公司的任何债务中拥有任何重大利益，根据美国证券交易委员会的适用规则，每种情况都需要披露。一方面，管理发展和薪酬委员会的任何成员或公司的执行官与薪酬委员会（或履行同等职能的委员会或全体董事会）的任何成员或任何其他实体的执行官之间不存在联锁关系。
某些关系和相关交易
根据其章程，董事会审计委员会负责审查任何拟议的关联方交易。审计委员会通过了一项政策，通常禁止关联方交易。根据《交易法》第S-K条例第404（a）条的定义，该政策涵盖的交易类型包括向关联方支付产品或服务，或向关联方支付或向关联方支付的债务。审计委员会过去曾根据具体事实和情况逐案批准交易。2023财年未进行第404（a）条中描述的关联方交易。
董事、被提名人和执行官的安全所有权
下表显示截至2023年12月14日，公司有多少普通股由董事、被提名人、指定执行官以及所有董事、被提名人和执行官作为一个整体实益持有。指定执行官是薪酬汇总表中列出的个人。据公司所知，除非另有说明，否则下列每位人员对下表中列出的股票的受益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）拥有唯一的投票权和投资权。以下每个人的地址是 23A Serangoon North Avenue 5, #01 -01, Singapore 554369。
董事和被提名人
金额
受益所有权（股份数量）(1)
班级百分比
陈富森1,119,342 2.0%
丹妮丝 M. 迪格南1,311 *
彼得·T·孔89,328 *
Chin Hu Lim85,999 *
Gregory F. Milzcik73,890 *
乔恩·奥尔森11,461 *
大卫·杰弗里·理查森18,716 *
杨梅成88,447 *
除董事以外的指定执行官
陈品庄79,348 *
罗伯特·奇拉克33,011 *
Lester Wong176,702 *
黄尼尔森195,235 *
所有董事、被提名人和现任
执行官作为一个小组（13 人）(2)
2,005,541 3.5%
*小于 1.0%。
(1)所有上市股票均不受目前可在2023年12月14日后的60天内行使或行使的未偿还期权的约束。
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(2)包括截至2023年12月14日斯蒂芬·雷·德雷克实益拥有的公司普通股。自2024年1月1日起，德雷克先生已辞去公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书的职务。
董事辞职政策
董事会通过了《董事辞职政策》，该政策要求在无争议的选举中，被扣留或反对当选的选票多于选票的董事应在选举会议对股东投票进行认证后，立即向董事会提名和治理委员会提出书面辞职提议。提名和治理委员会将立即考虑董事的辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。董事会将在收到提名和治理委员会的建议后的 90 天内对该建议采取行动。如果不接受辞职，董事会的决定应在做出决定后的四个工作日内以表格8-K公开披露，并附上支持该决定的理由。任何董事都不得参与对自己辞职的投票。
某些受益所有人的安全所有权
据公司所知，截至2023年12月14日，唯一实益拥有公司已发行普通股5％以上的个人或群体（根据《交易法》第13（d）条的定义）如下：
受益所有人的姓名和地址金额
（股票数量）
和自然
的有益的
所有权		的百分比
班级
贝莱德公司 (1)
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055
9,049,66315.9%
资本国际投资者 (2)
南希望街 333 号，55 楼
加利福尼亚州洛杉矶 90071
6,391,95111.2%
美国世纪投资管理有限公司 (3)
大街 4500 号，9 楼
密苏里州堪萨斯城 64111
3,350,5655.9%
次元基金顾问有限责任公司 (4)
蜜蜂洞路 6300 号，1 号楼
德克萨斯州奥斯汀 78746
2,950,5675.2%
(1)仅基于根据2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明提供的信息（此后金额可能已发生变化）。该股东报告说，它拥有对8,978,818股股票的唯一投票权，对9,049,663股股票拥有唯一的处置权。该股东还报告说，其子公司贝莱德基金顾问公司和iShares Core标准普尔小型股ETF是股东报告的5％或以上的已发行普通股的受益所有人。 贝莱德公司的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。
(2)仅基于根据2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明提供的信息（此后金额可能已发生变化）。该股东报告说，它拥有对6,391,951股股票的唯一投票权，对6,391,951股股票拥有唯一的处置权。Capital International Investors（“CII”）是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group 私人客户服务有限公司以及资本集团投资管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个分支机构。每个投资管理实体的CII部门以 “资本国际投资者” 的名义共同提供投资管理服务。CII被视为6,391951股的受益所有人，占57,018,988股已发行股票的11.2％。该股东进一步报告说，SMALLCAP世界基金公司是该股东报告的已发行普通股的5％或以上的受益所有人。CII的地址是加利福尼亚州洛杉矶市第55号南希望街333号，邮编9007。
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(3)仅基于根据2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明提供的信息（自该日以来金额可能已发生变化）。该股东报告说，它拥有对3,297,056股股票的唯一投票权，对3,350,565股股票拥有唯一的处置权。包括美国世纪投资管理公司（“ACIM”）作为投资顾问的投资公司和独立机构投资者账户在内的各种人有权或有权指示从本附表所涉证券中获得股息或出售所得收益。除非另有说明（如果是联合申报），否则ACIM建议的任何一位客户拥有的本附表标的证券类别中不超过5％。ACIM的地址是密苏里州堪萨斯城大街4500号9楼 64111。
(4)仅基于根据2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明提供的信息（自该日以来金额可能已发生变化）。该股东报告说，它拥有对2,901,331股股票的唯一投票权，对2,950,567股股票拥有唯一的处置权。Dimension Fund Advisors LP是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，为四家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（例如投资公司、信托和账户，统称为 “基金”）的投资经理或次级顾问。在某些情况下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充当某些基金的顾问或次级顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或经理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称为 “Dimensional”）可能对基金拥有的发行人证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为基金持有的发行人股份的受益所有人。但是，本附表中报告的所有证券均归基金所有。Dimensional宣布放弃对此类证券的实益所有权。此外，出于1934年《证券交易法》第13（d）条以外的任何其他目的，提交本附表13G不得解释为承认申报人或其任何关联公司是本附表13G所涵盖的任何证券的受益所有人。


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管理发展和
薪酬委员会报告
公司董事会的管理发展与薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
我们的委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据委员会对薪酬讨论与分析的审查以及与管理层的讨论，我们委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书和公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
管理发展和薪酬委员会
MUI SUNG YEO，椅子
彼得·金刚
CHIN HU LIM
大卫杰弗里理查森

管理发展与薪酬委员会的上述报告不构成招标材料，不应被视为已提交、以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）或其中的一部分，除非公司特别以引用方式将此类报告纳入其中。



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审计委员会的报告
审计委员会的目的是监督公司财务报表的完整性，审查公司的内部会计程序和控制措施，监督公司独立注册会计师的独立性、资格和业绩，并任命独立注册会计师。审计委员会的具体职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在公司网站上查阅。董事会已确定，审计委员会的每位成员都是独立的（定义见纳斯达克全球市场的适用规则和《交易法》第10A-3（b）（1）条），在过去三年中没有参与过公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制，并且符合纳斯达克全球市场适用规则对金融知识的要求。在2023财年，审计委员会由乔恩·奥尔森、杨梅成、大卫·杰弗里·理查森和格雷戈里·米尔兹西克组成。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。
该公司保留了普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。在2023财年，审计委员会会见了公司管理团队和普华永道的高级成员。审计委员会还分别与普华永道以及公司的首席财务官、总法律顾问和内部审计董事会面。在这些会议上，审计委员会讨论了财务管理、会计、内部控制以及法律和合规事宜。
审计委员会与公司管理层审查并讨论了公司2023年截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，包括但不限于讨论会计原则的质量而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。在讨论管理层会计判断的合理性时，审计委员会成员要求并收到了管理层的陈述，即公司经审计的合并财务报表是按照公认的会计原则编制的，并向管理层和普华永道表示，如果有一系列会计选择可供选择，他们普遍倾向于保守的政策。
在与普华永道代表的会晤中，审计委员会要求并收到了对审计委员会认为与其监督特别相关的问题的答复。这些问题包括：（i）管理层在编制财务报表时是否做出了任何重大的会计判断；（ii）根据审计师的经验及其对公司的了解，公司的财务报表是否清晰完整地向投资者公允地呈现了公司在报告期内的财务状况和业绩；（iii）是否根据他们的经验和对公司的了解公司，他们认为公司已经实施了适合公司的内部控制和内部审计程序。
审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用规则要求普华永道就普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性，得出的结论是，普华永道提供的非审计服务符合其独立性。
在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会依赖以下机构的工作和保证：(i) 公司管理层，主要负责财务报表和报告以及建立和维持内部控制；(ii) 独立注册会计师事务所，他们在报告中对公司财务报表是否符合公认会计原则发表意见，进行审计，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。
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审计委员会
乔恩·奥尔森，主席
杨梅成
大卫杰弗里理查森
格雷戈里·F·米尔兹西克
审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）或其中的一部分，除非公司特别以引用方式将此类报告纳入其中。
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审计和相关费用
在截至2023年9月30日和2022年10月2日的财政年度中，普华永道开具的费用如下：
20232022
审计费2,241,056 $2,083,080 
税费1,000 $1,000 
所有其他费用4,000 $4,000 
审计费
普华永道在2023财年向公司收取的总费用为2,241,056美元，用于对公司合并财务报表进行综合审计、对财务报告的内部控制，以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件，包括签发许可证。普华永道在2022财年就此类事项向公司收取的总费用为2,083,080美元。
税费
普华永道在2023财年向公司收取的总税费包括税收合规和其他税收服务费用。以下详细说明了2023财年和2022财年的这些费用：
20232022
税务合规服务$1,000 $1,000 
总税费$1,000 $1,000 
在聘请普华永道处理这些问题时，管理层和审计委员会考虑了普华永道在国内和国际公司税方面的专业知识以及他们对我们业务的机构了解。因此，我们认为，普华永道的参与将确保提供与我们的业务相关且符合我们整体业务战略的有效和高质量的建议。审计委员会还讨论并确定普华永道在税务服务方面的表现不会损害其独立性。
所有其他费用
普华永道在2023和2022财年分别向公司收取的4,000美元和4,000美元的总费用与会计研究软件有关。
审计委员会已确定，普华永道按此处规定提供的服务符合维持其独立性。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会通过了与批准将由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。公司不会聘请其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非：（i）服务和相关费用事先获得审计委员会的特别批准；或（ii）审计委员会预先批准了其独立注册会计师事务所预计在本财年向公司提供的具体描述的服务类型。对特定类型服务的任何预先批准均受最高美元金额的限制。在2023财年，没有向公司的独立注册会计师事务所支付任何未经审计委员会政策和程序预先批准的费用。

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股东提案
根据《交易法》第14a-8条，股东希望在公司2024年年度股东大会委托书中纳入的提案，包括任何董事提名，必须在新加坡554369实龙岗北大道23A号 #01 -01 提交给公司秘书，并在2024年9月20日当天或之前收到。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年1月12日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。
我们的章程规定了提交年度会议股东提案的最后期限，包括任何不打算包含在公司委托书中的董事提名。对于2025年的年会，这些提案和提名必须在2024年11月13日当天或之后以书面形式收到，但不迟于 2024 年 12 月 13 日，并且必须满足我们的章程中规定的某些其他要求。除非提名候选人的股东及时提供了提名通知并遵守了我们章程中规定的其他适用要求，否则股东提名参加2025年年会选举的任何董事候选人都没有资格当选。

违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供所有此类报告的副本。
据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2023财年，除了一份因管理错误而延迟提交的Chylak Robert Nestor持有的普通股的六笔交易报告外，所有必要的报告都是根据第16（a）条及时提交的。

其他事项
招揽代理人的费用将由公司承担。公司的某些高管和员工可以亲自或通过书面通信、电话、传真或其他方式索取代理人，除了正常报酬外，他们不会因此获得任何补偿。还可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有的登记股票的受益所有人，公司可以向他们报销合理的自付费用和文书费用。
尽管除了本文所述的业务事项外，公司不知道将在年会上介绍的任何其他业务项目，但董事会要求的代理将在美国证券交易委员会适用规则允许的范围内，就会议之前可能发生的任何其他事项向代理人授予自由裁量权。在这方面，在另行通知之前，公司打算利用第14a-4（c）（1）条的规定，该条款赋予代理人对在会议上提交但公司未收到通知的任何股东提案进行表决的自由裁量权。截至该日期（即2023年12月5日），公司没有收到任何股东提案的通知。
在《交易法》允许的情况下，公司可以选择仅向居住在同一地址的股东交付一份通知副本，除非这些股东已通知公司，他们希望通过以下地址和电话号码收到此类文件的多份副本。居住在同一地址且目前收到多份通知副本的股东可以通过向位于宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道1005号的投资者关系部董事发送通知或致电 (215) 784-6000致电投资者关系部，要求仅交付一份通知副本。根据口头或书面要求，公司将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东单独交付通知副本。还应向位于宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道1005号的公司投资者关系部董事索取更多副本，地址为19034或致电 (215) 784-6000。
62




根据要求，公司将免费向其普通股的登记持有人和受益持有人提供其2023财年10-K表年度报告的副本（包括财务报表和附表，但不包括附件）。还将应要求提供10-K表格年度报告的证物副本，每页费用为0.50美元。所有申请均应提交给位于宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道1005号的公司投资者关系部董事，19034或致电（215）784-6000。
公司2023财年年度报告和委托书的电子副本将在公司网站上提供，网址为： https://investor.kns.com/annual-reports。
本公司未将其网站上包含的信息列为本委托书的一部分，也未以引用方式将其纳入本委托书中。
根据董事会的命令
  ZI YAO LIM
法律事务和董事长
临时总法律顾问和
2024年1月22日公司秘书


63




附录 A

对公司经修订和重述的章程进行拟议修正，以限制公司高管的责任，这是最近1988年宾夕法尼亚州商业公司法修正案允许的

特此将第五条第12节添加到公司当前的经修订和重述的章程中，如下所示：
“12。官员的责任。因此，本公司的高级管理人员对所采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损失不承担个人责任，除非：
(a) 该官员违反或未能履行其职责，以及
(b) 违约或不履行行为构成自欺欺人、故意不当行为或鲁莽行为；
但是，本章程的规定不适用于董事根据任何刑事法规承担的责任或责任，或董事根据地方、州或联邦法律缴纳税款的责任。本第12节的修正或废除，本章程任何条款的通过，以及1988年《宾夕法尼亚商业公司法》允许的最大范围内的任何法律修改，均不得取消、减少或以其他方式对公司现任或前任高管在该修正、废除、通过或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。”
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