注1 — 组织和业务运营

Fortune Rise Acquisition Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，于2021年2月1日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业 进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司已经签署了一份不具约束力的拟议业务合并意向书，如下所述 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司尚未开始任何运营。从2021年2月1日（成立）到2023年3月31日期间，公司的 工作仅限于组织活动以及与首次公开募股相关的活动（定义见下文）。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司已经并将继续 以股息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。

公司 首次公开募股（“IPO”）的注册声明于2021年11月2日生效。2021年11月5日，公司完成了9,77.5万个单位的首次公开募股（包括在全面行使超额配股权时发行的127.5万个单位，即 “公共单位”）的首次公开募股。 每个公共单位包括 一股 A 类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）， 和 一张可兑换认股权证中的一半（“认股权证”），每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股 股A类普通股。这些商品以每单位 10.00 美元的发行价出售，总收益为 美元97,750,0002021 年 11 月 5 日。

与 首次公开募股的结束基本同时，公司完成了545,500股A类普通股（“私募股份”）的私募出售 ，包括 505,500股票归公司赞助商Fortune Rise赞助商有限责任公司（“赞助商”），向美国 老虎证券有限公司（“美国老虎证券”）和Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton分公司EF Hutton的股份，几家承销商的两名代表 （各为 “代表”），收购价为美元10.00每股私募股份， 为公司带来5,455,000美元的总收益。私募股份与首次公开募股中作为 单位的一部分出售的A类普通股相同，唯一的不同是持有人已同意在公司初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募股份 （某些允许的受让人除外）。

交易成本为 5,822,268 美元，包括 美元5,376,250承保费（包括3,421,250美元的递延承保费）和美元446,018其他发行成本的比例。

作为代表 薪酬的一部分，公司还向两名代表发行了12万股A类普通股（“代表股”）。代表性股份与公开股票相同，唯一的不同是代表同意在公司初始业务合并完成之前不转让、 转让或出售任何此类代表性股份。代表性 股票被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)，在本次发行开始销售之日起 立即封锁180天。此外，代表们同意（i）放弃与公司初始业务合并完成相关的此类股票的赎回权 ；（ii）如果公司未能在2023年6月5日（或2023年11月5日之前）完成其初始业务合并，则放弃从信托账户（定义见下文）清算此类股票分配的权利， 如果 公司延长完成业务合并的时间）。

在2021年11月5日完成首次公开募股 以及发行和出售私募股票之后，来自于 的99,705,000美元（每个公募单位10.20美元）的净收益存入了由全国协会威尔明顿信托基金作为受托人维护的信托账户（ “信托账户”），并将所得款项投资于根据1940年《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，到期日为180天或更短 天的美国政府 证券，或者任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，该公司的1940年《投资公司法》第2a-7条的条件由公司决定，直至：(a) 完成初始业务 组合，(b) 赎回与股东投票修订 公司经修订和重述的公司注册证书相关的任何公开股票 (i) 修改公司义务的实质内容或时间 以允许赎回与初始股息相关的义务业务合并，或者如果公司 在 2023 年 6 月 5 日（或 2023 年 11 月 5 日之前）未完成初始业务合并，则赎回公司 100% 的公开股份 如果 公司延长了完成业务合并的时间）或 (ii) 与股东 权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，以及 (c) 如果公司无法在 2023 年 6 月 5 日（或 2023 年 11 月 5 日之前）完成 业务合并，则赎回公司的公开股票，如果公司延长 完成业务合并的时间），但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能受公司债权人的 索赔（如果有）的约束，这可能优先于公司公众股东的索赔。

公司的初始业务合并 必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市值至少为信托账户 中持有的资产的80％（不包括递延承保费、应付税款和先前为信托账户所得收入的营运资金 目的发放的利息），以达成初始业务合并协议。但是， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行的 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的权益，足以使交易后公司不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司， 才会完成业务合并。 无法保证公司能够成功完成业务合并。

根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”， 需要赎回的A类普通股在首次公开募股完成时按赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产， 公司将着手进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和流通的股票被投票赞成业务合并。公司必须在2023年6月5日之前（如果公司延长 完成业务合并的时间，则至2023年11月5日），并由我们的保荐人或其关联公司支付延期款项，以完成初始业务 组合（“合并期”）。如果公司无法在合并 期限内完成初始业务合并，公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括持有资金的利息信托账户，之前未向公司发放 用于营运资金或支付公司的税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快作为 ，但须经公司剩余股东批准其 董事会解散和清算，但每种情况都取决于公司的董事会特拉华州法律规定的义务规定债权人的 索偿权以及其他适用法律的要求。对于公司的认股权证， 将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在 的18个月期限内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。创始人已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃对任何创始人股份（定义见下文）、私募股份以及他们持有的与完成初始业务合并有关的 的任何公开股份的赎回权，（ii）放弃对其 创始人股份、私募股份和与股票相关的公开股票的赎回权持有人投票批准对公司 经修订和重述的证书的修正案公司 (A) 修改公司允许赎回与初始业务合并有关的 义务的实质内容或时间；如果公司未在 2023 年 6 月 5 日（或 2023 年 11 月 5 日之前，如果公司延长完成业务合并的时间，则在 2023 年 11 月 5 日之前） 以及由我们的赞助商或其关联公司支付延期款项，或者 (B) 关于与股东 权利或初始业务合并前相关的任何其他条款活动以及 (iii) 如果公司未能在 2023 年 6 月 5 日（或 ，如果公司将完成业务合并的时间延长至 2023 年 11 月 5 日）之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户 中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利，尽管他们有权清算分配中的分配如果公司未能完成初始股份，他们持有的任何公开股票 的信托账户在规定的时间范围内进行业务合并。如果公司将 初始业务合并提交给股东进行投票，则只有在投票的普通股已发行股票的多数 被投票支持初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。在任何情况下，公司都不会以导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其A类普通股的公开股份 。在这种情况下 情况下，公司不会继续赎回A类普通股和相关业务合并的公开股票， ，而是可以寻找替代的业务组合。

赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或将信托账户 中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或 (ii) 信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，则赞助商将对公司承担责任 自 之日起，由于信托资产价值减少而对信托账户进行清算，每种情况均扣除可以提取 用于纳税的利息。该责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有 权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对 IPO 承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿要求提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为 无法对第三方执行，则公司的赞助商将不对 此类第三方索赔承担任何责任。

终止先前提议的业务合并

2022年4月26日，公司与特拉华州公司Sigma Merger Sub Inc.及其直属子公司 全资子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉华州公司Gamma Merger Sub Inc.及其直属全资子公司 （“Gamma Merger Sub”）签订了 协议和合并计划（“合并协议”），并与Sigma Merger Sub Merger Subs” 和 “Merger Sub”）、 VCV Power Sigma, Inc.、特拉华州的一家公司（“Sigma”）、VCV Power Gamma, Inc.、一家特拉华州公司（“Gamma”， ，以及与 Sigma 一起的 “VCV”Digital Technology”），以及Jerry Tang，以VCV Digital Technology股东代表 的身份，并根据该条款第5.13条用于某些有限目的。根据合并协议等 条款，(i) 根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），Sigma Merger Sub将与西格玛合并并入Sigma，Sigma作为我们的全资子公司在西格玛合并中幸存下来；（ii）根据 ，DGCL、Gamma Merger Sub将与Gamma合并并入Gamma，Gamma作为其全资子公司在Gamma合并中幸存下来。

2022年7月19日，根据合并协议第11.01 (a) 节，公司与VCV Digital Technology签订了终止协议（“终止协议”） 并双方同意终止合并协议，因此考虑的交易可能会被放弃，立即生效。

更改赞助商

2022年12月22日，Water On Demand, Inc.（“WODI”）与 Kawai Cheung、Koon Lin 和 Koon Keung Keung Chan（各为 “卖家”，统称为 “卖方”）以及赞助商签订了会员权益购买和转让协议（“购买协议”），根据该协议， WODI 购买了赞助商（“已购买”）的 100 份会员权益来自卖家的利益”），这构成赞助商会员权益的100％ 。在公司已发行和流通的2,443,750股B类普通股 中，保荐人持有2,343,750股股票。

拟议的 业务合并的非约束性意向书

2023年1月5日，公司提交了一份新闻稿 ，宣布与WODI签署了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，公司提议在满足某些重要的财务和商业条款和条件的基础上收购WODI的所有未偿还的 证券。

关于业务合并的延期修正案

2022年11月4日，公司向公众股东信托账户存入了总额为977,500美元（“首次延期付款”），相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2022年11月5日延长至2023年2月5日（“首次延期”）三个月。

2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年2月5日延长至2023年5月5日（“第二次延期”）三个月。

2023 年 4 月 11 日，公司向特拉华州国务卿提交了一份修正案（“延期修正案”）”) 转到公司经修订和重述的公司注册证书，将公司必须完成业务 合并的日期最多延长六次，每次再延长一个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日 5 日）或董事会确定的更早日期。公司股东在2023年4月10日的公司股东特别会议上批准了延期修正案 。

2023年5月5日，向公众股东的信托账户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相当于每股公开股0.0625美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年5月5日延长一个月，延长至2023年6月5日 （“第三次延期”）。

流动性和持续经营

截至2023年3月31日，公司在信托账户外持有的现金为152,274美元，可用于支付与营运资金用途相关的费用和 美元的营运赤字2,709,537。该公司已经产生并将继续承担巨额的专业费用，以继续作为 上市公司，并为实现业务合并而承担巨额交易成本。因此， 公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，可能需要 采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层解决这种不确定性的 计划是通过期票——关联方和营运资金贷款，定义见下文 （见附注6）。此外，如果公司无法在 2023 年 6 月 5 日 （如果公司延长完成业务合并的时间，则截至 2023 年 11 月 5 日）合并期限内完成业务合并，以及我们 保荐人或其关联公司支付延期款项，则公司董事会将根据经修订和重述的备忘录和清算 的条款开始自动清盘、解散和清算 公司章程，从而正式解散公司。 无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。 因此，管理层确定，此类附加条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税 。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票的公允市场价值 的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一纳税年度 将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。 2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 组合、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和 回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的 性质和金额与业务合并有关的（或以其他方式发行的，与 业务合并无关，而是发行的）在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）法规 的内容和财政部的其他指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付， 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并所需的手头可用现金 减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。

附注2 — 重要会计政策

附注3 —信托账户中持有的投资

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产 由103,815,642美元和美元组成101,942,526分别投资于美国 国债的货币市场基金。

下表列出了有关 截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

附注4 — 首次公开募股

根据2021年11月5日的首次公开募股， 公司以每个公共单位10.00美元的价格出售了9,775,000个单位，总收益为美元97,750,000。每个公共单位由公司A类普通股的一股 股和一半的可赎回认股权证组成。公司不会在行使认股权证时发行零碎股票 。因此，认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。每份完整认股权证 的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股，并且只有整份 认股权证可以行使。认股权证将在公司初始 业务合并完成后的30天或自首次公开募股结束后的12个月中较晚者开始行使，并将在公司 初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。

首次公开募股中作为公共单位 的一部分出售的所有9,775,000股公开股票均包含赎回功能，如果股东 的投票或要约与业务合并以及公司修订的 和重述的公司注册证书的某些修正案有关，或与公司的清算有关，则允许赎回此类公开股票。根据证券和 交易委员会（“SEC”）及其工作人员对可赎回股票工具的指导（已编入 ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外。

公司的可赎回A类普通股 股票受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能可以兑换，则公司可以选择从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日起， ，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择 立即承认这些更改。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少， 或在没有留存收益的情况下增加实收资本）。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，未经审计的简明资产负债表上反映的 A类普通股在下表中进行了对账。

附注 5 — 私募配售

与 首次公开募股的结束基本同时，公司完成了545,500股私募股票的私募出售，其中包括 505,500向保荐人分配股份，向两名代表分发40,000股股份，每股私募股份的收购价为10.00美元，为公司带来的总收益为 $5,455,000。私募股份与作为首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股相同， 唯一的不同是持有人已同意在公司初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募股份（某些允许的受让人除外） 。

附注6 — 关联方交易

创始人和私募股票

2021 年 2 月 18 日，保荐人收购了 2,443,750 股普通股，收购价为 $25,000。2021年3月2日，公司通过了第一份和经修订的公司注册证书 ，将其普通股分为A类普通股和B类普通股，但不改变普通股的授权 资本总额。结果，公司没收了2,443,750股普通股，并向保荐人发行了2,443,750股B类普通股（“创始人 股”），面值每股0.0001美元（“B类普通股”）。

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共发行和流通2,443,750股创始人股票。总资本出资为25,000美元，约合每股0.01美元。

创始人股票的发行数量是 确定的，其依据是预计此类创始人股份将在首次公开募股完成后占已发行股份的20％（不包括 私募股份的出售和代表性股票的发行）。

2021 年 11 月，保荐人 向公司的前高管、董事、秘书及其 指定人员转移了总额为 443,750 股创始人股份，其价格与首次公开募股结束前最初购买此类股票的价格相同。由于此类转让，作为IPO承销商代表的美国老虎 证券公司作为2022年12月22日辞职的前首席执行官 官黄雷先生的指定人收购了12.2万股方正股票，其价格与最初购买此类股票的价格相同。 公司前总裁徐蕾博士、公司前首席财务官马元美女士、克里斯蒂·塞托女士、 公司前秘书李相林博士、迈克尔·戴多夫先生和诺曼·克里斯托夫先生， 公司的每位前董事以最初购买 此类股票的相同价格共同收购了剩余的321,750股创始人股份。2022年12月22日，公司的高管、董事和秘书辞去了各自的职务， 将总共343,750股创始人股票返还给了赞助商，并以原始收购价格将其出售给了赞助商。在已发行的 和已发行的B类普通股中，共有100,000股仍由前管理层持有。

保荐人向 公司高管、董事和秘书出售创始人股份属于财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬-股票薪酬” （“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日 的公允价值计量。除没收的343,750股股票后，授予公司 高管、董事和秘书的剩余10万股股票的公允价值为716,250美元，合每股7.16美元。创始人股份的授予受业绩条件 （即业务合并的发生）的约束。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩 条件时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，公司确定不可能进行业务合并，因此，尚未确认任何股票薪酬支出 。股票薪酬将在认为可能的业务合并之日（即 完成业务合并后）予以确认，金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值 （除非随后修改）减去最初购买创始人股份所得金额。

创始人股份的持有人已同意 不转让、转让或出售其50％的创始人股份，以较早者为准：（A）公司初始业务合并完成 之日起六个月，或（B）公司A类普通股 的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、分红、再调整后的日期）公司初始业务合并后任何30个交易日内的任何 20 个交易日内的组织和资本重组）以及剩余的 50% 的创始人股份在公司 初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售，或者在任何一种情况下，前提是公司 在公司初始业务合并之后完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权交换其股份股票，换取现金、证券或其他财产。

2021年11月5日，公司完成了向赞助商Fortune Rise赞助商有限责任公司私下出售505,500股A类普通股的交易，每股私募股权的收购价为10.00美元，为公司带来了总收益5,055,000。私募股份与首次公开募股中作为单位的一部分出售的A类普通股的 股相同，唯一的不同是持有人已同意在公司 初始业务合并完成后的30天内不转让、分配 或出售任何私募股份（某些允许的受让人除外）。

代表性股票

作为首次公开募股薪酬的一部分，公司向两名代表发行了120,000股代表性股票 ，没有任何对价。代表性股份与公开 股相同，唯一的不同是代表同意在公司初始业务合并完成 之前不转让、转让或出售任何此类代表性股份。根据FINRA规则 5110 (e) (1)，代表性股票被FINRA视为补偿，因此 将在本次发行开始销售之日起立即封锁180天。此外，代表们同意 (i) 放弃与公司初始业务合并完成有关的 此类股票的赎回权；(ii) 如果公司未能在 2023 年 6 月 5 日 之前（或截至 2023 年 11 月 5 日，如果 2023 年 11 月 5 日）完成其初始业务合并，则放弃从 信托账户（定义见下文）清算此类股票分配的权利公司延长了完成（业务合并）以及由我们的保荐人或其支付延期 的时间附属公司。

预付费用—关联方

自2022年12月1日（“生效日期”）起，公司首席首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管J Richard Iler先生 与公司和OriginClear, Inc.（OriginClear）、内华达州的一家公司 和保荐人的母公司签订了咨询协议（“协议”），根据该协议，Iler先生收到了5万美元的首付款，并将从 2023 年 1 月到 4 月，每月 25,000 美元的单独付款 。本协议的期限为自生效之日起六个月，除非 提前终止。除非协议终止，否则本协议可经双方协议延期。如果任何一方违反了协议 的任何实质性条款，并且未能在另一方书面通知违规行为后的十天内纠正此类违规行为，则任一 一方均可在收到十天书面通知后取消本协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据协议向Iler先生预付的款项为美元25,000和分别为2.5万美元。

应付关联方

2022年12月，OriginClear向该公司预付了5万美元作为营运资金用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付给OriginClear的余额为美元50,000分别是 和 50,000 美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，WODI向公司预付了555,420美元，用于营运资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，WODI的应付余额为美元555,420分别是 和 $0、 。

期票—关联方（营运资金贷款）

2022年11月4日，公司向公众股东信托账户存入了总额为977,500美元（“首次延期付款”）， 相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始 业务合并的时间从2022年11月5日延长至2023年2月5日（“首次延期”）三个月。第一次延期 是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。关于 首次延期付款，公司向某些 初始股东发行了无抵押本票（“第一张延期票据”），包括 (i) 向2022年12月22日辞职的公司保荐人前经理陈冠强先生发行了413,750美元的票据，(ii) 一张美元的票据150,000 向现有股东美国虎证券，以及（iv）向2022年12月22日辞职的 公司前总裁兼董事长徐雷博士发出的17万美元票据。这三张期票和公司的营运资金基金 用于支付第一次延期付款。这三张期票于 2022 年 12 月 22 日作为债权人分配给 WODI。

2023年2月6日， 向公众股东的信托账户存入了977,500美元（“第二次 延期付款”），相当于每股公开股0.10美元， 这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年2月5日 延长至2023年5月5日（“第二次延期”）三个月。第二次延期是公司管理文件允许的两次 三个月延期中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期付款， 公司向WODI签发了无担保本票（“第二次延期票据”）。公司 董事会批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案将把我们 完成其初始业务合并的时间从2023年5月5日延长至2023年11月5日六个月。

2023年3月16日， 公司董事会批准向WODI发行日期为2023年3月9日的无抵押期票，本金为7.5万美元（“票据1”）。

第一份延期票据、第二份延期票据和附注1（以下简称 简称 “票据”）不计息，应在 (i) 完成公司初始业务合并和 (ii) 公司清算之日当天进行支付（受信托条款豁免的约束）。经公司选择，可以随时预付本金 余额。如公司招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其全部或部分票据分别转换为公司A类普通股（“转换股”） 的私募股。持有人收到的与此类转换相关的转换股份数量 的金额应通过以下方法确定：(x) 向此类持有人支付的未偿还本金总额 除以 (y) 10.00 美元。

为了为与 与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，创始人或关联公司或公司的某些高管 和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成初始业务 组合，它将偿还此类贷款。高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为营运资金份额，贷款人可以选择以每股10.00美元 的价格兑换。此类营运资金份额将与私募股份相同。如果最初的 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些 的贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司 的借款额为1,786,250美元和美元733,750，分别在期票下——关联方（营运资金贷款）。

附注7——承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易 确定。未经审计的简明财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

注册权

根据将在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议，创始人股票、私募配售 股票和可能在营运资金贷款转换后发行的普通股的持有人将有权获得注册权，要求公司注册此类证券 进行转售（对于创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。大多数这些 证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对在 完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第 415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

有权获得首次公开募股总收益百分之二（2.0%）的承保折扣 的代表，合计为1,955,000美元，并在首次公开募股结束时支付 和（ii）将有权获得首次公开募股总收益百分之三半（3.5％）的延期承保折扣，或完成后总额约为3,421,250美元业务组合的。

注8 — 递延承保人折扣

公司有义务向承销商 支付延期承销商折扣，相当于首次公开募股和出售超额配股期权单位总收益的3.5％。只有在公司完成业务合并的情况下， 延期承保人3,421,250美元的折扣才可以从信托账户 中持有的金额中支付给代表。

附注9——股东赤字

优先股— 该公司 被授权发行2,000,000股优先股，面值美元0.0001每股股份，并附有公司董事会可能不时决定的名称、投票权和其他权利 和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

普通股— 该公司 最初获准发行高达6,000,000股普通股，面值美元0.0001每股。截至2021年2月19日， 共发行和流通普通股2443,750股。2021年3月2日，公司通过并生效了首次修订和 重述的公司注册证书，将普通股分为A类普通股和B类普通股，因此 公司获准发行最多6000万股普通股，面值每股0.0001美元，包括 55,000,000A 类 普通股和 5,000,000 股 B 类普通股。因此，公司没收了向保荐人发行的 并发行的2,443,750股普通股 2,443,750向保荐人提供B类普通股的股份。

A 类普通股 — 公司有权发行面值为美元的55,000,000股A类普通股0.0001每股。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，共发行和流通普通股665,500股，不包括 9,775,000普通股可能需要 赎回。

B 类普通股 — 公司有权发行面值为美元的500万股B类普通股0.0001每股。2021 年 3 月 2 日，公司创始人以美元的价格向公司发行了 2,443,750 股 B 类普通股25,000，因此，创始人 将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通普通股的20％（不包括私募股份 和代表股）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有2443,750股。

登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得 一票，以供股东表决。当董事会宣布从合法可用的资金中提取时，公司的股东有权获得应分的 股息。A类 普通股的记录持有人和B类普通股的登记持有人将作为一个类别共同对提交给 股东投票的所有事项进行投票，除非适用法律要求，否则每股普通股持有人有权获得一票。B类普通股的股份 将在我们的初始业务合并 收盘时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据某些反稀释权进行调整。

认股证— 2021 年 11 月 5 日，公司发行了与首次公开募股相关的4,887,500份认股权证。每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的整股 ，但须进行如下所述的调整， 从首次公开募股结束后的12个月或初始 业务合并完成后的30天内开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数 股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。单位分离后，不会发行任何部分 份认股权证，只有整份认股权证可以交易。认股权证将在 公司初始业务合并完成五年后，在纽约时间下午 5:00 或赎回 或清算后更早到期。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有4,887,500份未偿认股权证。

公司已同意，在切实可行的情况下， 将在初始业务合并完成后的30个工作日内，尽其合理的商业 努力，在首次业务合并后的60个工作日内根据《证券法》申报行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并在其初始业务合并后的60个工作日内宣布生效。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明以及 与之相关的当前招股说明书的有效性。 除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此 尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证，且符合《证券 法》第18（b）（1）条中对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做 } 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果它选择这样做，则无需提交或保存 的有效注册声明，但是在没有豁免的情况下，将需要根据适用的蓝天法律尽其商业上合理的努力来注册股票或获得资格 。

认股权证可行使后，公司 可以召集认股权证进行赎回：

根据ASC 480 “区分负债和股权” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：实体自有股权合约”，公司将首次公开募股发行的4,887,500份认股权证 列为股票工具。该公司将认股权证列为 首次公开募股的费用，从而直接从股东权益中扣除。该公司估计，根据蒙特卡罗模型， 授予之日的认股权证的公允价值约为440万美元，合每单位0.906美元。认股权证的公允价值是根据以下假设估算出截至授予之日的 ：（1）预期波动率为16.2％，（2）无风险利率为1.16％， （3）预期寿命为5.91年，（4）行使价为11.50美元，（5）股价为9.548美元。

附注10 — 所得税

公司的应纳税所得额主要包括 信托账户中持有的投资所得的利息。

所得税条款（福利）包括 以下内容：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，有效税率分别为42.6％ 和0.0％。

该公司的递延所得税净资产（负债） 如下所示：

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司有 1,481,189 美元和 $1,056,970分别有美国联邦和州的初创企业和组织可用于抵消未来未到期的应纳税 收入。在评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑 部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于 在代表未来可扣除额的临时差额 可扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产、预计的未来应纳税所得额和税收筹划 策略。在考虑了所有可用信息后，管理层认为 在递延所得税资产的未来变现方面存在很大的不确定性，因此设立了全额估值补贴。

注11 — 后续事件

ASC 855《后续事件》（ 规定了资产负债表日之后但 财务报表发布之前发生的事件的一般会计和披露标准），公司评估了截至公司发布未经审计的简明财务报表之日止 资产负债表日期之后发生的所有事件或交易。

延长业务合并截止日期

2023 年 4 月 10 日，在 股东特别会议上，81.61% 有权投票的股东（包括 2023 年 3 月 3 日普通股 A 类和 B 类股票的持有人）批准了对经修订和重述的公司注册证书（“修正案”） 的修订，根据保荐人的要求并经董事会批准，延长注册期限是时候让公司 (i) 完成涉及 的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并了公司 和一家或多家企业（我们称之为 “业务合并”）（ii）如果未能完成此类业务合并，将停止运营，以及（iii）赎回或回购公司 100% 的A类普通股，其中包括 部分在2021年11月5日完成的公司首次公开募股中出售的单位，最多六次，每次 再进行一次月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）（修改后的每股 A 类普通股未赎回的价格 0.0625美元）或董事会确定的较早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向特拉华州国务卿提交了修正案。股东投票批准该修正案还触发了A类普通股公开股持有人的 赎回权。根据该修正案，4,493,968股 A类普通股选择赎回，赎回总额为47,501,242美元，公司应计了总额为475,012美元的1％消费税，作为权益的减少，原因是公司不确定业务合并结构以及是否会在同一纳税年度内发行更多股份 。

本票—关联方 （营运资金贷款）

2023年5月5日，向公众股东的信托账户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相当于每股公开股0.0625美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年5月5日延长一个月，延长至2023年6月5日 （“第三次延期”）。第三次延期是 公司管理文件允许的六次一个月延期中的第一次。关于第三次延期付款，公司向WODI签发了无担保本票（ “第三次延期票据”）。

第三份延期票据不计息 ，应在 (i) 公司初始业务 组合完成以及 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。公司选择 后，本金余额可以随时预付。如 公司招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其全部或部分票据 转换为公司A类普通股（“转换股”）的私募股。持有人通过此类转换 获得的转换股份数量应通过以下方法确定：（x）应付给此类持有人的未偿本金总额除以（y）10.00美元。