目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 | ||
| 在截至的季度期间 |
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||
| 在从 _____________________ 到 ___________________ 的过渡期内 |
委员会文件编号：001-40990
财富崛起收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
北第 58 街 13575 号 200 套房 克利尔沃特， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(727)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 股票和一张认股权证的二分之一 | 这个 股票市场有限责任公司 | |
| 这个 | ||
的A类普通股，行使价为11.50美元 |
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐
2023年8月14日，注册人普通股 的已发行股票数量为6,724,202股。
目录
| 第一部分—财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 |
| 第二部分——其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 2 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
财富崛起收购公司
精简 资产负债表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付特许经营税 | ||||||||
| 应缴消费税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 股票和 以 赎回价值为 $ 的股票和 $分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股份（不包括3,614,952股和可能需要赎回的 9,775,000股） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
财富崛起收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
对于 三个月已结束 | 对于 三个月已结束 | 对于 六个月已结束 | 对于 六个月已结束 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的股息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均流通股，普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），普通股可能需要赎回 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，归属于Fortune Rise收购公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 归属于Fortune Rise收购公司的普通股基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
财富崛起收购公司
简明的 股东赤字变动表
（未经审计）
| 截至2023年6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 类普通股时应计的消费税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
财富崛起收购公司
简明的 现金流量表
（未经审计）
| 对于 | 对于 | |||||||
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整净收益（亏损）与运营 活动中使用的净现金： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所赚取的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 提取信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 投资 活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| A 类普通股赎回 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 赎回 A 类普通股时应计的消费税 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 6 |
财富崛起收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务运营
Fortune Rise Acquisition Corporation（“公司”） 是一家空白支票公司，于2021年2月1日作为特拉华州公司注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业 进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司已经签署了一份不具约束力的拟议业务合并意向书，如下所述 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司尚未开始任何运营。从2021年2月1日（成立）到2023年6月30日期间，公司的 工作仅限于组织活动以及与首次公开募股相关的活动（定义见下文）。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司已经并将继续 以货币市场基金从首次公开募股收益中获得的股息收入的形式产生非营业收入。
公司首次公开募股（“IPO”）的注册声明于2021年11月2日生效。2021年11月5日，
公司完成了9,77.5万个单位的首次公开募股（包括在全面行使超额配股权时发行的127.5万个单位，即 “公共单位”）。每个
公共单位包括
与
首次公开募股的结束基本同时，公司完成了545,500股A类普通股（“私募股”）的私募出售，
包括 向公司的赞助商Fortune Rise赞助商有限责任公司（“赞助商”）出售了股票，向美国老虎证券有限公司（“美国老虎证券”）和Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton出售了40,000股股票
，该公司的总收益为美元
首次公开募股的交易成本为5,822,268美元，
由美元组成
该公司还向代表发行了12万股A类 普通股（“代表股”），作为其承保薪酬的一部分。代表性 股份与公开股票相同，唯一的不同是代表已同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类代表性 股份。 FINRA将代表性股票视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，在 首次公开募股开始销售之日起立即封锁180天。此外，代表们同意（i）放弃与公司初始业务合并完成相关的此类股票的 赎回权；（ii）如果公司未能在2023年9月5日（或2023年11月5日之前）完成其 初始业务合并，则放弃其从信托账户（定义见下文）清算此类股票分配的权利 公司延长了完成业务合并的时间）。
| 7 |
在2021年11月5日完成首次公开募股、发行 以及出售私募股票之后，出售首次公开募股和出售私募股权的净收益中的99,705,000美元（每公募单位10.20美元）存入了由全国协会威尔明顿信托基金作为受托人维护的信托账户（“信托账户”） ，并将所得款项投资于符合 1940 年《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的 含义的美国政府证券，到期日不超过 180 天，或在任何自称是货币市场基金的开放式 投资公司中，符合公司确定的经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条条件的开放式 投资公司，直到：（a）完成初始业务合并 ，（b）赎回与股东投票修改相关的任何公开股票，以较早者为准公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 旨在修改 公司允许的义务的实质内容或时间赎回与初始业务合并相关的公司 股票；如果公司未在 2023 年 9 月 5 日之前完成初始业务合并（如果公司 延长完成业务合并的时间，则在 2023 年 11 月 5 日之前），或 (ii) 与股东权利 或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，以及 (c) 赎回公司公开股票如果它无法在 2023 年 9 月 5 日（或 11 月 5 日之前）完成 业务合并，2023 年，如果公司延长完成业务合并的时间）， 受适用法律约束。存入信托账户的收益可能会受公司债权人的索赔（ 如果有）的约束，这可能优先于公司公众股东的索赔。
公司的初始业务合并 必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市值至少为信托账户 中持有的资产的80％（不包括递延承保费、应付税款和先前为信托账户所得收入的营运资金 目的发放的利息），以达成初始业务合并协议。但是， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行的 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的权益，足以使交易后公司不必根据《投资公司法》注册为投资公司， 才会完成业务合并。无法保证公司能够 成功完成业务合并。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与 股权”，在 中，需要赎回的A类普通股 的股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成时归类为临时股权。如果公司在业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和 已发行股票被投票支持业务合并。公司必须在 2023 年 9 月 5 日之前（或 至 2023 年 11 月 5 日，如果公司延长完成业务合并的时间并由保荐人 或其关联公司支付延期费用）完成初始业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内 完成初始业务合并，公司将：（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括所得利息信托账户中持有的资金，此前未向公司发放用于营运资金 或用于支付公司的税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以当时已发行的 股的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快 ，但须获得公司剩余股东的批准其董事会 解散和清算，但每种情况都取决于公司的董事会特拉华州法律规定的义务规定债权人的 索偿权以及其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，认股权证将毫无价值地到期。创始人已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们 同意 (i) 放弃对创始人股份（定义见下文）、私募股份以及他们持有的与完成初始业务合并有关的任何 公开股票的赎回权，(ii) 放弃其创始人股份、私募股份和与股票相关的公开股票的赎回权 持有人投票批准对公司经修订和重述的证书的 修正案公司 (A) 修改 公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在 2023 年 9 月 5 日之前完成其初始业务合并（如果公司延长完成业务合并的时间，则在 2023 年 11 月 5 日之前）尚未完成其初始业务合并，则赎回 公司 100% 的公开股份，并由我们的赞助商 或其关联公司支付延期费用)，或 (B) 与股东权利或初始业务相关的任何其他条款 合并活动以及 (iii) 如果公司未能在2023年9月5日之前完成初始业务合并（如果公司延长完成业务合并的时间以及我们的赞助商或 其关联公司支付延期费用的时间，则放弃从信托账户中清算其持有的任何 股东股份的分配的权利，尽管他们有权清算分配如果公司未能这样做，则从信托账户中提取他们持有的任何公共 股票在规定的时间范围内完成初始业务合并。如果公司 将其初始业务合并提交给股东进行投票，则只有在大多数已发行普通股投票支持初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并 。在任何情况下 ，公司都不会以导致其净有形资产 低于5,000,001美元的金额赎回其A类普通股的公开股份。在这种情况下，公司不会继续赎回A类普通股 股票和相关业务合并的公开股份，而是可能会寻找替代业务组合。
| 8 |
赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或将信托账户 中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或 (ii) 信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，则赞助商将对公司承担责任 自 之日起，由于信托资产价值减少而对信托账户进行清算，每种情况均扣除可以提取 用于纳税的利息。该责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有 权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对 IPO 承销商的某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的债务。 此外，如果已执行的豁免被认为对第三方不可执行，则公司的赞助商将 对此类第三方索赔不承担任何责任。
终止先前提议的业务合并
2022年4月26日，公司与特拉华州的一家公司Sigma Merger Sub Inc. 及其直接的 全资子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉华州的一家公司Gamma Merger Sub Inc.及其直接的全资子公司 （“Gamma Merger Sub”）VCV Power Sigma, Inc.之间签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。，特拉华州的一家公司（“西格玛”）、VCV Power Gamma, Inc.、特拉华州 的一家公司（“Gamma”，以及与 Sigma 一起是 “VCV Digital Technology”），以及以 的代表身份 Jerry TangVCV Digital Technology的股东以及根据该条款第5.13节的某些有限目的。根据合并协议 ，除其他外，(i) 根据经修订的《特拉华州通用公司法》（ “DGCL”），Sigma Merger Sub 将与 Sigma 合并并并入 Sigma，Sigma 在 Sigma 合并后幸存下来，成为公司 的全资子公司；(ii) 根据DGCL，Gamma Merger Sub 将与 Gamma 合并，Gamma作为其全资子公司在Gamma 合并中幸存下来。
2022年7月19日，根据合并协议第11.01 (a) 节，公司与VCV Digital Technology签订了终止协议，双方同意终止 合并协议，因此所考虑的交易被放弃。
更改赞助商
2022年12月22日，Water On Demand, Inc.（“WODI”） 与张嘉威、陈冠琳和陈冠强（均为 “卖家”， ，统称为 “卖家”）和赞助商签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议，WODI 从卖家那里购买了赞助商 的 100 份会员权益，这构成会员权益的 100% 赞助商。在公司已发行和流通的2,443,750股B类普通股中，保荐人持有2,343,750股股票。
拟议的 业务合并的非约束性意向书
2023年1月5日，公司提交了一份新闻稿 ，宣布与WODI签署了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，公司提议在满足某些重要的财务和商业条款和条件的基础上收购WODI的所有未偿还的 证券。
关于业务合并的延期修正案
2022年11月4日，公司向公众股东信托账户存入了总额为977,500美元（“首次延期付款”），相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2022年11月5日延长至2023年2月5日（“首次延期”）三个月。
2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年2月5日延长至2023年5月5日（“第二次延期”）三个月。
2023 年 4 月 11 日，公司向特拉华州 国务卿提交了对公司经修订和重述的 公司注册证书的修正案（“延期修正案”），将公司必须完成业务合并的截止日期最多延长六次，每次延长 个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）) 或董事会确定的 之类的更早日期。公司股东在2023年4月10日的公司股东 特别会议上批准了延期修正案。
| 9 |
2023年5月5日，向公众股东的信托账户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相当于每股公开股0.0625美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年5月5日延长一个月至2023年6月5日（“第三次延期”）。
作为2023年6月2日公司股东特别会议的结果，公司向特拉华州国务卿
提交了公司经修订和重述的公司注册证书修正案，修改了保荐人（或其关联公司）每月支付的延期金额
，延长公司完成合并、资本证券交易所、
资产收购的期限、应公司
的要求进行股票购买、重组或类似业务合并发起人并经公司董事会批准，将A类普通股
每股未赎回股价调整为0.0625美元，以较低者为100,000美元，即每股未赎回的A类普通股0.05美元。2023 年 6 月 5 日，$
2023年7月5日，100,000美元（“第五次延期 款项”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年7月5日延长至2023年8月 5日（“第五次延期”）一个月。
2023年8月4日，100,000美元（“第六次 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年8月5日延长至2023年9月5日（“第六次延期”）一个月。
流动性和持续经营
截至2023年6月30日，公司在信托账户外持有的187,204美元现金可用于支付与营运资金用途相关的费用和
美元的营运资金赤字
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（ASU）， “披露实体持续经营能力的不确定性”， 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层 解决这种不确定性的计划是通过期票——关联方和营运资金贷款，定义见下文（见 注6）。此外，如果公司无法在2023年9月5日之前在合并期内完成业务合并（或者 ，如果公司延长完成业务合并的时间，则无法在2023年11月5日之前完成业务合并），则公司 董事会将根据经修订和重述的公司注册证书 的条款开始清盘、解散和清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划 将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对公司继续经营的能力产生了严重的怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何 调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税 。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票的公允市场价值 的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一纳税年度 将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。 2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 组合、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和 回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的 性质和金额在企业合并的同一应纳税年度内发布的企业合并以及 (iv) 来自的法规和其他指导的内容财政部。此外，由于消费税将由公司 支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能 导致手头可用现金减少以完成业务合并以及公司完成业务 合并的能力。
| 10 |
由于 2023 年 4 月和 2023 年 6 月赎回了 6,160,048 股
A 类普通股，公司累积了 1% 的消费税，金额为美元
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”） 和美国证券交易委员会的规章制度列报的，包括公司 管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定是任何其他中期或全年预期业绩的指示性 。本10-Q表中包含的信息应与公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中包含的信息一起阅读。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法”）修订的《证券法》第2（a）节，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司 的某些豁免待遇，包括但不限于不要求遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求 ，减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告 和委托书，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。随附的未经审计的简明财务 报表包括管理层认为公允列报所必需的所有调整。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司没有任何现金等价物。
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信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，38,787,501美元和美元
在随附的未经审计的
运营简明报表中，信托账户中持有的投资的
公允价值变动所产生的收益和亏损作为股息收入入账。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，股息收入为759,567美元和美元
认股证
根据对认股权证具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南 的评估，公司将认股权证记作股票分类 或负债分类工具。评估将考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在非澳大利亚的情况下是否可能需要 “净现金结算”} 公司的控制权，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为权益组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，必须将认股权证 按发行之日及其后的每个资产负债表日的初始公允价值记作负债。在未经审计的简明经营报表中，认股权证估计公允价值的变化被确认为非现金收益或亏损。
根据ASC 480 “区分负债和股权” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：实体自有股权合约”，公司将首次公开募股发行的4,887,500份认股权证 列为股票工具。
A类普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，公司对其A类普通股 股票进行核算，可能需要赎回。 需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在发生不确定事件时可以赎回，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。公司的公开 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能需要赎回的 A类普通股在公司未经审计的简明资产负债表的股东 赤字部分以临时权益形式分别以每股10.75美元和10.39美元的赎回价值列报。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认 ，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个 报告期结束时的赎回价值。如果额外已付资本为零，则可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本或累计赤字的费用 的影响。
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦 存款保险公司25万美元的承保限额。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为 公司在该账户上没有面临重大风险。
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金融工具的公允价值
ASC Topic 820”公允价值测量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| · | 第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 | |
| · | 第二级 — 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要通过关联或其他手段来自市场或得到市场证实的投入。 | |
| · | 第 3 级 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司当前 资产和负债符合金融工具的资格， 的公允价值近似于随附资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以确定财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠 。此外，ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性 的考虑，并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程 。要使这些福利 得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款
列为所得税支出。没有未被承认的税收优惠，
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收管辖区。
公司可能会在所得税领域接受联邦和州税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间 和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
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公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和 披露要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股 和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后， 公司根据 可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能被 赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。在截至2023年6月30日和 2022年的三个月零六个月中，在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，公司没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证对总共购买4,887,500股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用，而公司没有任何其他认股权证稀释性证券 和其他可能被行使或转换为普通股然后持股的合约公司的收益。 因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本（收益）亏损相同。
| 对于 | 对于 | |||||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 对于 | 对于 | |||||||||||||||
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
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最近的会计公告
管理层认为，最近发布的任何但无效的 会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司未经审计的简明 财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务——债务转换和其他期权（副标题470-20）和衍生品和套期保值——{ br} 实体自有股权合约（副标题815-40）”。该亚利桑那州立大学的修正案旨在解决由于对某些具有 负债和权益特征的金融工具适用公认会计原则（GAAP）的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，董事会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型 的数量。与之前的 GAAP 相比，限制会计模型会导致与主机合同分开识别的嵌入式 转换功能较少。 继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合 衍生品会计范围例外条件的可转换债券，以及（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本 。本亚利桑那州立大学的修正案对符合证券 和交易委员会 (SEC) 申报人定义的公共企业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体，适用于2021年12月15日之后开始的财年 财年，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体， 修正案对2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财年 年度的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度中的临时 期。董事会规定，实体应在其年度 财政年度开始时采用该指导方针。该公司尚未提前采用该ASU，它将于2024年1月1日对公司生效，因为 公司是一家新兴的成长型公司。该公司认为，该亚利桑那州立大学的采用不会对 公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3 — 信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产
由38,787,501美元和美元组成
下表列出了有关 截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户-美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
附注4 — 首次公开募股
根据2021年11月5日的首次公开募股，
公司以每个公共单位10.00美元的价格出售了9,775,000个单位，总收益为美元
首次公开募股中作为公共单位 的一部分出售的所有9,775,000股公开股票均包含赎回功能，如果股东 的投票或要约与业务合并以及公司修订的 和重述的公司注册证书的某些修正案有关，或与公司的清算有关，则允许赎回此类公开股票。根据证券和 交易委员会（“SEC”）及其工作人员对可赎回股票工具的指导（已编入 ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权以外。
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该公司的可赎回A类普通股 受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。 如果股票工具有可能被赎回，则公司可以选择在自发行之日起（或从该工具有可能兑换之日起， ，如果更晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内，累积赎回价值 的变动，也可以选择在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面价值该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择 立即确认这些更改。增值或重新计量被视为视为股息（即减少留存收益， 或在没有留存收益的情况下减少额外的实收资本）。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未经审计的简明资产负债表上反映的 A类普通股在下表中进行了对账。
| 普通股可能被赎回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能赎回的普通股，2023年6月30日 | $ |
附注 5 — 私募配售
与 首次公开募股的结束基本同时，公司完成了545,500股私募股票的私募出售，其中包括 以每股私募股份10.00美元的收购价出售给保荐人的股票和 40,000股股票出售给代表，为 公司产生的总收益为美元。私募股份与公开股票相同，唯一的不同是持有人同意在 公司初始业务合并完成后的30天内不转让、 转让或出售任何私募股份（某些允许的受让人除外）。
附注6 — 关联方交易
创始人和私募股票
2021年2月18日，保荐人以收购价格为美元的价格从公司手中收购了2,443,750股普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 共发行和流通2,443,750股创始人股票。总资本出资为25,000美元，约合每股0.01美元。
创始人股票的发行数量是 确定的，其依据是预计此类创始人股份将在首次公开募股完成后占已发行股份的20％（不包括 私募股份的出售和代表性股票的发行）。
2021 年 11 月，保荐人将总计 443,750 股创始人股票的 转让给公司的前高管、董事、秘书及其指定人员，其价格与首次公开募股结束前最初为此类股票支付的价格相同。由于此类转让，代表美国老虎证券公司作为2022年12月22日辞职的前首席执行官黄雷先生的 指定人，以与最初购买此类股票相同的价格收购了12.2万股方正股票。公司前总裁徐蕾博士、公司前 首席财务官马元美女士、公司前秘书克里斯蒂·塞托女士、李相林博士、迈克尔·戴多夫先生和诺曼 克里斯托夫先生，公司的每位前董事以当初 购买此类股票的价格共同收购了剩余的321,750股创始人股份。2022年12月22日，公司高管、董事和秘书辞去了各自的职务 ，并以原始收购价将总共343,750股创始人股票返还给赞助商。在已发行和流通的B类普通股中，共有100,000股仍由前管理层持有。
| 16 |
保荐人向 公司高管、董事和秘书出售创始人股份属于财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬-股票薪酬” （“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日 的公允价值计量。除没收的343,750股股票外，授予公司 高管、董事和秘书的剩余10万股股票的授予日公允价值为716,250美元，合每股7.16美元。创始人股份的授予受业绩条件 （即业务合并的发生）的约束。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩 条件时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，公司确定不可能进行业务合并，因此，尚未确认任何股票薪酬 支出。股票薪酬将在认为可能的业务合并之日（即业务合并完成后的 ）予以确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值 （除非随后修改）减去最初购买创始人股份所得金额。
创始人股份的持有人已同意 不转让、转让或出售其50％的创始人股份，以较早者为准：（A）公司初始业务合并完成 之日起六个月，或（B）公司A类普通股 的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、分红、再调整后的日期）公司初始业务合并后任何30个交易日内的任何 20 个交易日内的组织和资本重组）以及剩余的 50% 的创始人股份在公司 初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售，或者在任何一种情况下，前提是公司 在公司初始业务合并之后完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权交换其股份股票，换取现金、证券或其他财产。
2021年11月5日，公司完成了向赞助商Fortune Rise赞助商有限责任公司私下出售505,500股A类普通股的交易，每股私募股权的收购价为10.00美元，为公司带来了总收益
代表性股票
公司向承销商代表发行了120,000股代表性股票 ，用于公司的首次公开募股，作为其承保补偿的一部分。代表性 股份与公开股票相同，唯一的不同是代表已同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类代表性 股份。 FINRA将代表性股票视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），在本次 发行开始销售之日起立即封锁180天。此外，代表们同意（i）放弃与公司初始业务合并完成相关的此类股票的 赎回权；（ii）如果公司未能在2023年9月5日（或2023年11月5日之前）完成其初始 业务合并，则放弃从信托账户（定义见下文）清算此类股票分配的权利，前提是公司延长了完成业务合并 以及由我们的保荐人或其支付延期费用的时间附属公司）。
预付费用—关联方
自2022年12月1日（“生效日期”）起，公司前首席首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管理查德·伊勒先生
与公司和内华达州的一家公司
和保荐人的母公司OriginClear, Inc.（OriginClear）签订了咨询协议（“协议”），根据该协议，Iler先生收到了5万美元的首付款从 2023 年 1 月到 2023 年 4 月，每月分别收到 25,000 美元的款项。除非提前终止，否则协议的期限为自生效之日起六
个月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根据协议向
Iler先生预付的款额为美元
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应付关联方
2022年12月，OriginClear向该公司预付了5万美元的营运资金。2023 年 4 月 17 日，公司董事会批准向 OriginClear 发行日期为 2022 年 11 月 23 日的本金为 50,000 美元的无担保
期票，公司对该期票进行了重新归类
本票—关联方 （营运资金贷款）
2022年11月4日，公司向公众股东信托账户存入了总额为977,500美元（“首次延期付款”），相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2022年11月5日延长至2023年2月5日（“首次延期”）三个月。第一次延期是公司在
2023年4月修订之前经修订和重述的公司注册证书允许的两次
三个月延期中的第一次。关于首次延期付款，公司向某些初始股东发行了无抵押本票（“首次延期
票据”），包括（i）向2022年12月22日辞职的公司保荐人
的前经理陈冠强先生发行的413,750美元的票据，（ii）一张美元的票据
2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年2月5日延长至2023年5月5日（“第二次延期”）三个月。第二次延期是公司在2023年4月修订之前经修订和重述的公司注册证书允许的两次三个月延期 中的第二次，也是最后一次延期。与第二次延期付款有关的 ，公司向WODI签发了无担保本票（“第二次延期票据”）。
2023年3月16日， 公司董事会批准向WODI发行本金为2023年3月9日的无抵押期票（“票据 1”）。
2023 年 4 月 17 日， 公司董事会批准发行以下无抵押本票（“票据 2”）：
| · | 日期为
2022年11月23日的无抵押期票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年1月6日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年1月9日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 2023 年 2 月 15 日
的无抵押期票，本金为美元 | |
| · | 2023 年 2 月 28 日
的无抵押期票，本金为美元 | |
| · | 2023 年 2 月 28 日
的无抵押期票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月3日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月8日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月17日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年3月31日的无抵押本票，本金为美元 |
2023年5月5日，公司就第三次延期 付款向WODI发行了本金为330,065美元的无抵押本票（“第三次延期票据”） 。
2023年6月5日，公司就第四次 延期付款向WODI发行了本金为10万美元的无抵押本票（“第四次延期票据”） 。
| 18 |
该公司还向WODI发行了以下无抵押 期票（“票据3”），用于营运资金用途：
| · | 2023 年 5 月 2 日以
为单位的无抵押期票，本金为美元 | |
| · | 2023 年 5 月 5 日以
为单位的无抵押期票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年5月25日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月2日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月6日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月8日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月9日的无抵押本票，本金为美元 | |
| · | 日期为2023年6月23日的无抵押本票，本金为美元 |
第一份延期票据、第二份延期票据、第三份延期票据、第四份延期票据、附注1、附注2和附注3（以下简称 “票据” 或 “营运资本贷款”）不计息，应在（i）公司初始业务合并完成和（ii）公司初始业务合并之日的 支付（受信托条款豁免的约束）公司的清算。经公司选择，可以随时预付 本金余额。如公司首次公开募股招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其全部或部分票据转换为A类普通股（“转换股”）的私募股 。持有人 收到的与此类转换相关的转换股份数量应为最高3,000,000美元的金额，其计算方法是（x）应付给此类持有人的未偿本金 金额之和除以（y）10.00美元。
为了为与 与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，创始人或关联公司或公司的某些高管 和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成初始业务 组合，它将偿还此类贷款。高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为营运资金份额， 的价格由贷款人选择，每股10.00美元。此类营运资金份额将与私募股份相同。如果 初始业务合并未完成，公司可以使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的借款额为3,384,735美元和美元
附注7——承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易 确定。未经审计的简明财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
注册权
根据与首次公开募股相关的注册权协议，创始人股票、私募配售 股票和可能在营运资金贷款转换后发行的普通股的持有人有权获得注册权，要求公司注册此类证券进行转售 （对于创始股而言，只有在转换为A类普通股之后）。大多数这些证券 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人 对在 初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据 证券法第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
有权获得（i）首次公开募股总收益的百分之二（2.0％），合计1,955,000美元，并在首次公开募股结束时支付的承保折扣
和（ii）的代表将有权获得首次公开募股总收益百分之三半（3.5％）的延期承保折扣，或大约
美元
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注8 — 递延承保人折扣
公司有义务向承销商 支付延期承销商折扣，相当于首次公开募股总收益的3.5％。只有在公司完成 业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向代表支付3,421,250美元的递延承保人折扣。
附注9——股东赤字
优先股— 该公司 被授权发行2,000,000股优先股，面值美元每股，并附上公司董事会可能不时决定的指定、投票和其他 权利和偏好。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
普通股— 该公司 最初获准发行高达6,000,000股普通股，面值美元每股。2021年2月19日， 共发行和流通普通股2443,750股。2021年3月2日，公司修订并重申了其公司注册证书 ，将其普通股分为A类普通股和B类普通股，结果，公司 被授权发行最多6000万股普通股，面值每股0.0001美元，包括 A 类 普通股和 5,000,000 股 B 类普通股。与此相关的是，公司取消了发行给保荐人的2,443,750股普通股 ，并发行了 向保荐人提供B类普通股的股份。
普通股登记持有人有权 就所有事项持有的每股获得一票，所有事项将由股东进行表决。公司的股东有权获得 按比例分摊的股息，前提是董事会宣布其合法可用资金不足。 A 类普通股的记录持有人和 B 类普通股的登记持有人将作为一个类别共同对提交 股东表决的所有事项进行投票，除非适用法律要求，否则每股普通股持有人有权获得一票。 B类普通股将在公司 初始业务合并收盘时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据某些反稀释权进行调整。
A 类普通股 — 公司有权发行面值为美元的55,000,000股A类普通股每股。
在 2023 年 4 月 10 日举行的 股东特别会议上，4,493,968 股 A 类普通股的持有人正确行使了以约美元赎回股份（且未撤回赎回） 兑换现金的权利每股 ，总赎回金额约为47,501,242美元。
与2023年6月2日股东特别大会 有关，1,666,080股A类普通股的持有人正确行使了以大约美元的赎回价格赎回其股票 （且未撤回赎回）兑换现金的权利每股，共兑换 金额约为17,927,021美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 共有 665,500 股普通股已发行和流通，不包括 分别为9,775,000股普通股， 可能需要赎回。
B 类普通股 —
公司有权发行面值为美元的500万股B类普通股每股。2021 年 3 月 2 日，公司以美元的价格向创始人发行了 2,443,750 股 B 类普通股
认股证— 2021 年 11 月 5 日，公司发行了与首次公开募股相关的4,887,500份认股权证。每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的整股 ，但须进行如下所述的调整， 从首次公开募股结束后的12个月或初始 业务合并完成后的30天内开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数 股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。单位分离后，不会发行任何部分 份认股权证，只有整份认股权证可以交易。认股权证将在 公司初始业务合并完成五年后，在纽约时间下午 5:00 或赎回 或清算后更早到期。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有4,887,500份未偿认股权证。
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公司已同意，在切实可行的情况下， 将在初始业务合并完成后的30个工作日内，尽其合理的商业 努力，在首次业务合并后的60个工作日内根据《证券法》申报行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并在其初始业务合并后的60个工作日内宣布生效。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力来维持此类注册声明以及 与之相关的当前招股说明书的有效性。 除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此 尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证，且符合《证券 法》第18（b）（1）条中对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做 } 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果它选择这样做，则无需提交或保存 的有效注册声明，但是在没有豁免的情况下，将需要根据适用的蓝天法律尽其商业上合理的努力来注册股票或获得资格 。
认股权证可行使后，公司 可以召集认股权证进行赎回：
| · | 全部而不是部分; | |
| · | 每份认股权证的价格为0.01美元； | |
| · | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 | |
| · | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日内的任何20个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股16.50美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。 |
根据ASC 480 “区分负债和股权” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：实体自有股权合约”，公司将首次公开募股发行的4,887,500份认股权证 列为股票工具。公司将认股权证列为 首次公开募股的费用，从而直接从股东权益中扣除。该公司估计，根据蒙特卡罗模型， 授予之日的认股权证的公允价值约为440万美元，合每单位0.906美元。认股权证的公允价值是根据以下假设估算出截至授予之日的 ：（1）预期波动率为16.2％，（2）无风险利率为1.16％， （3）预期寿命为5.91年，（4）行使价为11.50美元，（5）股价为9.548美元。
附注10 — 所得税
公司的应纳税所得额主要包括 信托账户中持有的投资所得的利息。
所得税条款（福利）包括 以下内容：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月中 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 联邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 已推迟 | ||||||||||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 估值补贴 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有效税率为102.4％，
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该公司的递延所得税净资产（负债） 如下所示：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 创业/组织成本 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 应计股息收入 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税资产总额，净额 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司有 1,916,627 美元和 $
注11 — 后续事件
ASC 855《后续事件》（ 规定了资产负债表日之后但 财务报表发布之前发生的事件的一般会计和披露标准），公司评估了截至公司发布未经审计的简明财务报表之日止 资产负债表日期之后发生的所有事件或交易。
本票—关联方 （营运资金贷款）
2023年7月5日，100,000美元（“第五次延期 款项”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年7月5日延长至2023年8月 5日（“第五次延期”）一个月。第五次延期是公司 管理文件允许的六次一个月延期中的第三次。关于第五次延期付款，公司向WODI发行了无担保本票（“第五份 延期票”）。
2023年8月4日，100,000美元（“第六次 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年8月5日延长至2023年9月5日（“第六次延期”）一个月。第六次延期是公司管理文件允许的 六次延期一个月中的第四次。关于第六次延期付款，公司向WODI发行了无担保本票 （“第六次延期票据”）。
第五次延期票据和第六次延期 票据不计息，应在 (i) 公司 初始业务合并完成和 (ii) 公司清算之日两者中较早者支付（受信托条款豁免的约束）。本金余额可在公司选择 时随时预付。如公司 首次公开募股招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有权但没有义务将其全部或部分票据 转换为公司A类普通股（“转换股”）的私募股。持有人收到的与 此类转换相关的转换股份数量应通过以下方法确定：(x) 应付给此类持有人的未偿本金总额除以 (y) 10.00 美元。
2023 年 7 月 14 日，公司与理查德·布兰德签订了咨询 协议（“咨询协议”）。咨询协议规定，布兰德先生 每月补偿10,000美元。咨询协议规定的期限为六个月，除非任何一方提前 10 个工作日 天的书面通知提前终止。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指《财富崛起收购公司》。 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指财富崛起赞助商有限责任公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩、预期和计划有显著差异。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于我们的财务状况、 业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该” 及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。根据当前可用信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能 导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分 部分。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上访问 。除非适用的证券法明确要求，否则 不存在任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于特拉华州 公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。
自 2022 年 12 月 22 日起，张家威、Koon Lin Chan 和 Fortune Rise 赞助商有限责任公司（“赞助商”）和 控制我们的赞助商（“WODI”）的内华达州公司 Water On Demand, Inc. 签订了会员权益购买和转让协议，根据该协议，他们向WODI出售 所持有的会员权益的所有权利、所有权和权益作为赞助商 （合计 100 个会员权益）中的张先生、陈先生和陈先生各获得 400,000 美元。
此外，自2022年12月22日起，我们的 保荐人与美国老虎证券有限公司（作为黄磊的指定人）、徐雷、马元美 、诺曼·克里斯托夫、李向林、迈克尔·戴维多夫和克里斯蒂·塞托（“卖方”）分别签订了证券转让协议，根据该协议，卖方 向保荐人共出售了343,750股股票 B类普通股，收购价为3,506.25美元。在B类普通股的已发行和 股流通股中，共有100,000股仍由前管理层拥有。
最后，在2022年12月22日，冠强 Chan、Lei Xu和美国老虎证券公司分别将其于2022年11月4日发行的总金额 为733,750美元的每张期票转让给保荐人。
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自成立以来，我们一直在积极寻找 合适的业务合并目标。2023年1月5日，我们与WODI签署了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，我们 提议在满足某些实质性财务和商业条款和条件的基础上收购WODI的所有已发行证券。业务合并将接受我们对WODI的尽职调查以及最终协议的谈判；但是， 无法保证我们与WODI之间会达成任何最终协议。为了完成初始业务合并，我们不限于特定的行业或地理 区域，但我们不会与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务的实体进行初始业务合并 。
我们将使用 现金来实现业务组合（前提是通过股东赎回可能减少信托账户（“信托账户”） ），这些现金来自于（i）我们的首次公开募股（“IPO”），（ii）以私募方式出售普通股（“私募股份”）（“私募股份”）的收益向保荐人，和/或 (iii) 发行额外股份、债务或股份和债务的组合。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。我们的 管理层对于 在信托账户之外持有的首次公开募股和私募资金的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并和营运资金。
自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是 确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前没有收入，自成立以来 因产生组建和运营成本而蒙受了损失。我们依靠赞助商和其他方 出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。
最近的事态发展
延长公司完善 初始业务合并的时间
2022年11月4日，共向我们的公开股东信托账户存入了977,500美元（“首次延期付款”），相当于每股公开 股0.10美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间从2022年11月5日延长至2023年2月5日（“首次延期”）三个月。第一次延期是我们在2023年4月修订之前经修订和重述的公司注册证书允许的两次三个月延期 中的第一次。关于首次延期 付款，我们向某些初始股东发行了无抵押本票（“首次延期票据”），包括 (i) 向保荐人前经理陈冠强先生发行的413,750美元的票据，(ii) 向美国老虎证券发行的15万美元票据，以及 (iii) 向我们的前总裁徐雷博士发行的17万美元票据女主席。第一份延期说明随后于 2022 年 12 月 22 日分配给我们的赞助商。
2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股0.10美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年2月5日延长至2023年5月5日 （“第二次延期”）三个月。第二次延期是我们在2023年4月修订之前经修订和重述的公司注册证书允许的两次三个月延期 中的第二次，也是最后一次延期。关于第二次延期 付款，我们向WODI签发了无担保本票（“第二次延期票据”）。
2023年5月5日，向公众股东的信托账户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相当于每股公开股票0.0625美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年5月5日至2023年6月5日（“第三次延期”）延长一个月。第三次延期是我们修订的 和重述的公司注册证书在 2023 年 4 月修订后允许的六次一个月延期中的第一次。关于第三次延期付款，我们向WODI签发了 张无担保本票（“第三次延期票据”）。
2023年6月5日，100,000美元（“第四次延期 款项”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年6月5日延长一个月至2023年7月5日（ “第四次延期”）。第四次延期是我们在 2023 年 4 月修订后经修订和重述的 公司注册证书允许的六次延期一个月中的第二次。关于第四次延期付款，我们向WODI签发了无抵押的 期票（“第四次延期票据”）。
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2023年7月5日，100,000美元（“第五次延期 款项”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元，这使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年7月5日延长一个月至2023年8月5日（“第五次延期”）。第五次延期是我们修订后和 重述的公司注册证书在2023年4月修订后允许的六次一个月延期中的第三次。关于第五次延期付款，我们向WODI签发了 张无抵押本票（“第五次延期票据”）。
2023年8月4日，100,000美元（“第六次 延期付款”）存入信托账户，供公众股东使用，相当于每股公开股0.027美元， 使我们能够将完成初始业务合并的时间从2023年8月5日延长至2023年9月5日（“第六次延期”）一个月。第六次延期是我们修订的 和重述的公司注册证书在2023年4月修订后允许的六次一个月延期中的第四次。关于第六次延期付款，我们向WODI发行了 一张无担保本票（“第六次延期票据”，包括第一延期票据、第二次延期 票据、第三次延期票据、第四次延期票据和第五次延期票据，以下统称为 “票据”） 。
这些票据不计息 ，应在 (i) 完成初始业务合并和 (ii) 清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。根据我们的选择，本金余额可以随时预付。如我们的首次公开募股招股说明书（文件编号333-256511）所述，票据持有人有 权利，但没有义务将其全部或部分票据转换为我们的A类普通股 （“转换股”）的私募股。持有人通过此类转换获得的 的转换股份数量应为不超过3,000,000美元的金额，其计算方法是（x）应付给此类持有人的未偿本金总和 除以（y）10.00美元。
延长业务合并截止日期
2023 年 3 月 3 日，董事会批准了 一项股东提案，即修改我们经修订和重述的公司注册证书，根据保荐人的要求和董事会的批准 ，延长我们 (i) 完成业务合并，(ii) 在我们未能完成此类业务合并时停止运营，以及 (iii) 100% 赎回或回购公开股票，最多六次，每次增加 个月，总共再延长六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）或董事会 确定的更早日期。
2023 年 4 月 10 日，在股东特别会议上， 我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书（“修正案”） 的修订，以延长我们（i）完善业务 组合的期限，（ii）如果我们未能完成此类业务，则停止运营组合，以及 (iii) 赎回或回购 100% 的公开 股份，最多六次，每次再延长一个月，总共再回购六个月（即从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日 5 日）或董事会确定的更早日期。2023 年 4 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了修正案。股东投票批准该修正案还触发了 A类普通股公开股持有人的赎回权。根据该修正案，兑换了4,493,968股A类普通股，赎回总额为 47,501,242美元。
作为2023年6月2日公司股东特别会议 的结果，公司向特拉华州国务卿提交了公司 经修订和重述的公司注册证书修正案，以修改保荐人（或其关联公司）每月支付的延期金额， 以延长公司完成合并、资本证券交易、资产收购、股票购买的期限、应发起人的要求进行涉及公司的重组 或类似的业务合并，并获得公司 董事会的批准，将A类普通股每股未赎回股票的价格修改为0.0625美元，以较低的10万美元或每股未赎回的A类普通股0.05美元。
2023年6月2日，在一次股东特别会议上， 1,666,080股公开股的持有人正确行使了以每股约10.76美元的赎回价格赎回其股票（且未撤回赎回） 兑换现金的权利，赎回总额约为17,927,021美元。 进行此类赎回后，A类普通股的3,614,952股公开股仍在流通。
运营结果
从成立至今，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股以及一般和管理活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选人 ，在完成和完成初始 业务合并之前，我们不会产生任何营业收入（如果有）。我们以货币市场基金在 信托账户中持有的投资所赚取的股息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计 合规）以及尽职调查费用，我们正在承担费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为4,927美元，其中包括535,438美元的组建和运营成本、22,400美元的特许经营税支出和206,656美元的所得税准备金 ，被信托账户中持有的投资所得的759,567美元的股息收入所抵消。
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在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为182,204美元，其中包括275,613美元的运营成本和48,200美元的特许经营税支出，由信托账户中持有的141,609美元的投资所得股息 所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入为351,279美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息1,854,942美元，由959,657美元的成立和 运营成本、72,400美元的特许经营税支出和471,606美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的净亏损为452,826美元，其中包括505,972美元的组建和运营成本以及96,600美元的特许经营税支出，由信托账户中持有的149,746美元投资所得的股息 所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们在信托 账户外有187,204美元的现金可用于满足营运资金需求。所有剩余的现金都存放在信托账户中，通常不可用 供我们在初始业务合并之前使用，并且仅限用于企业合并或赎回公共 股普通股。截至2023年6月30日，除纳税外，信托账户中的任何存款金额都无法按上文 的规定提取。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为2,167,800美元，这归因于信托账户中持有的投资所得股息为1,854,942美元， 非现金递延所得税支出为83,724美元，预付费用增加208,187美元，应付账款和应计费用 减少54,796美元，应付所得税减少142,796美元 671美元，应缴特许经营税减少199,759美元，由351,279美元的净收入和预付费用（关联方25,000美元）的减少所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中， 共有65,009,968美元的现金来自于信托账户中持有的总额为 的投资提取至66,417,533美元，由购买信托账户中持有的总额为1,407,565美元的投资所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中， 没有现金投资活动。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为62,827,278美元， 来自A类普通股赎回65,428,263美元，由向关联方发行期票所得的总额为2600,985美元的 收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，没有现金融资活动。
在业务合并完成之前， 我们将使用信托账户之外持有的资金以及我们的保荐人可能借给我们的任何额外资金，用于确定 和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，选择目标企业收购和架构，谈判和完善业务 组合。
如果我们对进行深入 尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务，并且需要筹集额外的资金。在这种情况下，我们的高管、 董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成初始业务合并， 我们将从业务合并完成后向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款， 或者，贷款人可自行决定将高达300万美元的此类贷款以每股A类普通股10.00美元的价格转换为后 业务合并实体的A类普通股。如果初始业务合并 未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益 将不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事（ 如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
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此外，我们可能需要获得额外的融资 来完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与 此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（ASU）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营 注意事项的评估，管理层已经确定，这些条件 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过 期票——关联方和营运资金贷款。此外，如果我们无法在 2023 年 9 月 5 日之前在合并期内完成业务合并 （如果公司延长完成业务 合并的时间，则直到 2023 年 11 月 5 日），董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散 公司。无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。 因此，管理层确定，这一额外条件也使人们对我们继续作为 持续经营的能力产生了重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这种 不确定性可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外 融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。
合同义务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，我们分别有0美元和5万美元应付给关联方。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 分别向关联方发行了3,384,735美元和733,750美元的期票。
我们有义务向承销商支付延期 承销商折扣，相当于首次公开募股总收益的3.5％。只有在我们完成业务 组合的情况下，递延承销商的3,421,250美元折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给Benchmark Investment LLC的分支机构Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton，即首次公开募股的几位承销商 的代表（每人均为 “代表”）。
关键会计政策与估计
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，代表信托账户中持有的所有资产的38,787,501美元和101,942,526美元分别存放在货币市场基金中，由按公允价值计值的美国国债券组成。
信托账户中持有的投资的 公允价值变动产生的收益和损失在随附的运营报表中记作股息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，股息 收入分别为759,567美元和141,609美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月， 的股息收入分别为1,854,942美元和149,746美元。
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认股证
根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，我们将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股 挂钩，以及认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”， 以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
根据ASC 480 “区分负债与股权” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值：实体自有权益合约”，我们将首次公开募股 发行的4,887,500份认股权证作为股票工具进行了核算。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题 480 “区分负债和权益” 中的指导，我们将A类普通股入账，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”），可能会进行赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有 赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生非 完全在我们的控制范围内的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益 。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能需要赎回的 A类普通股按每股赎回价值分别为10.75美元和10.39美元，作为临时权益列报，不包括我们未经审计的简明资产负债表中股东 赤字部分。我们会立即确认赎回价值的变化，并调整 可赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面价值的增加 或减少会受到额外支付的 资本或累计赤字的费用（如果额外已付资本等于零）的影响。
金融工具的公允价值
ASC Topic 820”公允价值测量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于我们的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了我们对买方和卖方 在对资产或负债进行定价时会使用的输入的假设，这些输入是根据当时可用的最佳信息得出的。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| · | 第 1 级-基于活跃市场中我们有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| · | 第二级——估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要通过关联或其他手段来自市场或得到市场证实的投入。 |
| · | 第 3 级-基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，我们的资产和负债符合金融工具的资格 的公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
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所得税
我们在ASC 740所得税 （“ASC 740”）下记入所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基之间的 差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠 将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在 更有可能无法变现全部或部分递延所得税资产时确定估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性 的考虑，并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程 。要使这些福利 得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
我们将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。我们目前没有发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离我们的立场的问题。
我们已将美国确定为我们唯一的 “主要” 税收管辖区。
联邦和州税务机关在所得税领域可能会对我们进行审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和 金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。我们的管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
我们遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求 。为了确定可赎回股票和不可赎回 股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股 的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回普通股之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的 收益（亏损）。 对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整均被视为向公众股东支付的股息 。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， “债务——债务转换和其他期权（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副标题815-40）”。该亚利桑那州立大学的修正案旨在解决由于对某些具有负债和 权益特征的金融工具适用公认会计原则（GAAP）的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，董事会决定减少该ASU中可转换债务工具和 可转换优先股的会计模型数量。与之前的 GAAP 相比，限制会计模型会导致从主机合约中分离 识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模型 约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换功能、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品会计范围例外条件且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换债券，以及（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。本ASU的修正案对符合美国证券交易委员会（SEC）申报人定义的公共 商业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的小型 申报公司的实体，有效期自2021年12月15日之后的财政年度，包括这些 财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的 过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。董事会规定，实体应从其年度财政年度开始 开始采用该指导方针。我们尚未提前采用亚利桑那州立大学，它将于 2024 年 1 月 1 日对我们生效，因为我们是一家 新兴成长型公司。我们认为，该亚利桑那州立大学的采用不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
管理层认为，任何最近 发布但无效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们选择 不提供本项目要求的披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括兼任首席执行官的首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席财务官（同时也是我们的首席执行官）得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，按照《交易法》第13a-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对 的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 6 项。展品
| 没有。 | 展品描述 |
| 3.1 | 2021 年 10 月 27 日修订和重述的公司注册证书 (1) |
| 3.2 | 2023 年 4 月 11 日经修订和重述的公司注册证书第 1 号修正案 (2) |
| 3.3 | 2023 年 6 月 2 日经修订和重述的公司注册证书第 2 号修正案 (3) |
| 3.4 | 章程 (4) |
| 10.1 | Fortune Rise 收购公司向 OriginClear, Inc. (5) 发行的日期为2022年11月23日的期票 |
| 10.2 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 1 月 6 日的期票 |
| 10.3 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 1 月 9 日的期票 |
| 10.4 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 2 月 15 日的期票 |
| 10.5 | Fortune Rise Acquisition Corporation于2023年2月28日向Water On Demand, Inc.发行的本金为12,500美元 (5) 美元的期票 |
| 10.6 | Fortune Rise Acquisition Corporation向Water On Demand, Inc.发行的日期为2023年2月28日的期票，本金为8,500美元 (5) |
| 10.7 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 3 月 3 日的期票 |
| 10.8 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 3 月 8 日的期票 |
| 10.9 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 3 月 17 日的期票 |
| 10.10 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. (5) 发行的日期为 2023 年 3 月 31 日的期票 |
| 10.11 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. 发行日期为 2023 年 5 月 5 日的期票 (6) |
| 10.12 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. 发行日期为 2023 年 6 月 5 日的期票 (7) |
| 10.13 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. 发行日期为 2023 年 7 月 5 日的期票 (8) |
| 10.14 | Fortune Rise 收购公司与 Richard Brand 于 2023 年 7 月 14 日签订的咨询协议 (8) |
| 10.15 | Fortune Rise 收购公司向 Water On Demand, Inc. 发行日期为 2023 年 8 月 4 日的期票 (9) |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 |
| 31.2* | 细则13a-14 (a) 首席财务和会计干事的证明 |
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官和首席财务和会计官的认证 |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104* | 封面交互式数据文件（采用 ixBRL 格式，包含在附录 101 中） |
*随本报告一起提交。
**随本报告一起提供。
(1) 参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A表格注册成立。
(2) 参照公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册成立。
(3) 参照公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册成立。
(4) 参照本公司的修订编号而成立 6 转至 2021 年 5 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明。
(5) 参照公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册成立。
(6) 参照公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册成立。
(7) 参照公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册成立。
(8) 参照公司于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格注册成立。
(9) 参照公司的 8-K 表格注册成立，于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 财富崛起收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 由 | /s/ 理查德·A·布兰德 |
| 理查德·布兰德，首席财务官 | ||
| （首席执行官兼首席财务和会计官） | ||
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