正如 2024 年 1 月 10 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Vaccinex, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		16-1603202
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

霍普山大道 1895 号

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

莫里斯·扎德勒博士

总裁兼首席执行官

Vaccinex, Inc.

1895 Mount 希望大道

罗切斯特，纽约 14620

(585) 271-2700

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

威廉一世因特纳 J. 尼古拉斯·胡佛 Hogan Lovells 美国律师事务所 国际大道 100 号，2000 号套房 马里兰州巴尔的摩 21202 电话：(410) 659-2700		斯科特·E·罗耶 首席财务官 Vaccinex, Inc. 1895 Mount 霍普大道 罗切斯特，纽约 14620 电话：(585) 271-2700

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框， 列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案， 应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条为注册额外证券或其他类别证券而提交的一般指令 ID 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框 。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、 和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条在 生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出 的股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集 要约购买这些证券。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 10 日

招股说明书

712,484 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 的卖出股东或卖出股东不时转售最多712,484股普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 390,962股普通股或认股权证，在 行使时向卖出股东发行的普通股 2023 年 11 月向卖方股东发行的认股权证或认股权证，以及 (ii) 321,522 股（连同认股权证，以下简称 “股份”）发行给2023 年 8 月和 2023 年 9 月 的卖出股东。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从本招股说明书下的卖出股东出售 普通股中获得任何收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。卖出股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们 将承担与股票注册有关的所有成本、支出和费用。

卖出股东可以不时出售本招股说明书中提供的普通股 ，条款将在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中以 分配计划标题描述的任何其他方式出售。普通股可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VCNX。2024年1月9日，我们的 普通股的收盘价为每股0.6638美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书 第 4 页开头的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
这份报价			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的使用			7
出售股东			8
分配计划			10
法律事务			13
专家们			13
以引用方式纳入			13
在这里你可以找到更多信息			14

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出股东不时转售 股东总共712,484股普通股，面值每股0.0001美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东根据本招股说明书出售股票中获得任何收益。但是，我们将收到以现金形式行使的任何认股权证的净收益。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券 和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股。它省略了注册声明中包含的部分 信息，有关我们和卖出股东发行的证券的更多信息，请参阅完整的注册声明。 招股说明书中有关作为注册声明附录或其他向美国证券交易委员会提交的任何文件条款的任何声明均不一定完整，在每种情况下，均提及提交的文件。您应查看 完整文档以评估此类陈述。

在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 以及标题下方的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下的信息。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或我们在此以引用方式纳入的任何文件中的信息在除每份此类文件发布日期以外的任何日期 都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含某些市场数据和行业统计数据及预测 ，这些数据和预测基于Vaccinex或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或 完整性，我们也没有验证任何此类数据。此外，其中许多陈述涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 标题风险因素下讨论或引用的内容，以及此处以引用方式纳入的文件中的类似标题下的陈述。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Vaccinex、公司、我们、我们和我们 等术语或其他类似术语均指Vaccinex, Inc.及其子公司。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估 本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估第一部分 第 1A 项中描述的风险和不确定性。我们最新的10-K表年度报告的风险因素，已由我们随后发布的10-Q表季度报告以及此处以引用方式列出或纳入的 其他风险和不确定性进行了更新。我们目前没有意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易 价格或价值产生重大和不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文 和本招股说明书中其他地方描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书或此处以引用方式纳入 的文件中的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。可能、 将、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜力、打算、继续，以及 表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

除其他外，本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们恢复遵守纳斯达克上市要求的能力；

•

我们偿还未偿债务的能力；

•

我们对我们的支出、未来收入、预期资本需求以及我们对 额外融资需求的估计；

•

我们的业务模式和业务和技术战略计划的实施；

•

我们任何临床前和临床 试验的开始、进展和接收数据的时间和成功程度；

•

中期和初步数据，以及我们对基于这些数据的后续临床试验的预期；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床用途的期望；

•

任何临床试验的预期结果以及对任何监管机构批准的可能性或时间的影响；

•

在获得和维持我们的候选产品的监管批准方面遇到的困难；

•

我们的任何候选产品的市场接受率和程度；

•

已上市或即将上市的竞争疗法和产品的成功；

•

美国和国外的监管发展;

•

有关医疗保健系统的现行和未来立法；

•

我们为涵盖我们技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住执行官的能力；

•

第三方的业绩，包括合作者、合同研究机构和第三方 制造商；

•

我们的商业化能力的发展，包括开发或获得额外 能力的需求；以及

•

我们使用发行普通股的收益。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或

5

成就将与前瞻性陈述的预期有重大差异。我们在最新的 10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

6

所得款项的使用

出售股票的净收益将由卖出股东收到。我们不会从本招股说明书中提供的任何此类股票 中获得任何收益。我们已同意支付与本招股说明书所涵盖的股份注册有关的所有成本、费用和费用。

7

出售股东

本招股说明书共涵盖了卖出 股东可能出售或以其他方式处置的多达712,484股普通股。

下表列出了有关卖出股东的某些信息，包括（i）本次发行前卖出股东实益拥有的普通股 ，（ii）卖出股东根据本招股说明书发行的股票数量，以及（iii）本次发行完成后的卖出股东受益 所有权，假设特此涵盖所有股份（但不涵盖其他股份）（如果有）由卖出股东持有）出售给第三方。

该表基于卖出股东提供给我们的信息，根据美国证券交易委员会的规章制度， 中确定的受益所有权和所有权百分比，包括股票的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。本次发行后的实益 所有权百分比基于2024年1月4日已发行的12,494,275股股票。

股票的注册并不意味着卖出股东将出售或以其他方式处置全部或任何普通股。卖出股东可以不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置此类股份。我们不知道卖方股东根据本招股说明书将要出售或以其他方式处置的 股数量（如果有）。此外，我们不知道卖出股东将持有认股权证多长时间，是否有人会行使 认股权证，也不知道这些卖出股东将在出售认股权证股份之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何 股票的协议、安排或谅解。此外，自我们提交本 招股说明书之日起，卖出股东可能已经在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或处置了特此涵盖的普通股。

当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本 招股说明书中确定的卖出股东以及（如适用）他们允许的受让人或 其他感兴趣的继任者可以在本招股说明书的补充文件中确定，或者，如果需要 ，则可以在生效后的注册声明修正案中确定，本招股说明书是其中的一部分。

		之前的实益所有权 此优惠												之后的受益所有权 此优惠
出售股东		的数量 股份 受益地 已拥有				的百分比 杰出 股份				普通股 待售股票 本次发行				的数量 股份 受益地 已拥有				的百分比 杰出 股份
110 风险投资有限责任公司(1)			161,031				1.3	%			161,031				0				—
Ample 投资和交易有限责任公司 (2)			96,619				0.8	%			96,619				0				—
E & R Ventures, LLC(3)			161,031				1.3	%			161,031				0				—
丹尼尔·费恩伯格			85,470				0.6	%			85,470				0				—
卢布林金融公司(4)			285,685				2.3	%			208,333				77,352				0.6	%

(1)	对股票的投票权和投资权由110 Ventures LLC的唯一成员礼来黄金持有。

(2)	股票的投票权和投资权由Ample Investing and Trading, LLC的唯一成员雅各布·阿尔莫持有。

(3)	E＆R Ventures, LLC的成员埃利·阿尔莫和丽贝卡·阿尔莫持有对这些股票的投票权和投资权。

(4)	对股票的投票权和投资权由卢布林金融公司董事约瑟夫·鲁特曼持有。

8

与卖出股东的关系

在过去三年中，卖出股东除了作为我们的证券持有人外，没有与我们或我们的任何 子公司有任何职位、办公室或其他实质性关系。据我们所知，卖出股东不是在美国注册的任何经纪交易商的关联公司。

9

分配计划

我们正在代表卖出股东登记股票的转售。卖出股东及其任何质押人、 受让人以及 利益继任者可以不时地连续或延迟地将其特此涵盖的部分或全部股份直接出售给一个或多个 购买者，或通过经纪商、交易商或承销商出售，这些经纪商、交易商或承销商可能仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格行事，在任何证券交易所、市场或交易设施上， 可以变动 股票是交易的还是私下交易的。可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的卖出股东普通股：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

本招股说明书所包含的注册声明生效后的卖空；

•

通过经纪交易商进行的交易，这些经纪交易商与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类 股票；

•

通过期权交易所 或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；

•

在市场上进入现有普通股市场；

•

通过撰写股票期权；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，卖方股东的股票只能通过 注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

卖出股东还可以根据《证券法》注册要求的任何可用的 豁免出售或转让普通股，包括根据《证券法》颁布的第144条或第144条（如果有），而不是根据本招股说明书规定的注册要求。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让 股普通股。

卖出股东也可以将股票直接出售给充当委托人的 做市商和/或充当自己或客户代理人的经纪交易商。此类经纪交易商可以从卖方股东和/或 股票购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，此类经纪交易商可能作为代理人或作为委托人出售股票，或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。做市商和大宗购买者 购买股票将使用自己的账户，风险自负。卖出股东可能会尝试以可能低于当时市场价格的每股价格 通过大宗交易向做市商或其他买家出售普通股。

作为代理人参与销售股东持有 股份分配的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从中获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿

10

普通股的卖出股东和/或购买者，经纪交易商可能为其充当代理人。如果根据《证券法》对任何参与涉及股票出售的交易的代理人、交易商或经纪交易商 承担责任，则卖出股东可以同意向该人提供赔偿。

卖出股东告知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售普通股达成任何协议、谅解或安排，也没有承销商或 协调经纪人就卖出股东提议出售普通股采取行动。如果卖出股东通知我们，已与经纪交易商就出售 普通股达成了任何实质性安排，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充文件。

在出售证券或其中 权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。 卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构签订 期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本 招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

仅就其代表自己出售的股票而言，每位卖出股东可被视为 所指的承销商。本次发行与每位卖出股东有关的将在卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票被出售之日终止。

出于某些原因，包括需要补充或修改招股说明书以包含更多重要信息，我们可能会在一段时间内暂停卖出股东根据本招股说明书出售股票。

如果卖出 股东使用本招股说明书出售普通股，则卖出股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

我们需要支付与在本协议下注册的股份的注册有关的费用。我们已同意赔偿 卖方股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券而不考虑任何数量或 销售方式基于第 144 条的限制，不要求我们遵守第 144 条或任何其他具有类似效果的规则 规定的当前公开信息，或者 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或第 144 条或任何其他类似规则出售。

法规 M

《交易法》M条例的 反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和卖出股东的活动。

11

我们已告知卖出股东，在分配 本招股说明书中包含的股份时，他们必须遵守《交易法》颁布的第M条例。除某些例外情况外，M条例禁止卖方股东、任何关联买方以及任何参与分销的经纪交易商或 其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券，直到整个分配完成为止。M 条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容可能会影响本招股说明书中提供的股票的适销性。

12

法律事务

马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP将特此发行的普通股的有效性移交给我们。

专家们

如报告所述，Vaccinex, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是以 引用方式纳入的，其依据是获得会计和审计专家授权的公司的报告。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入的每份文件的美国证券交易委员会文件号为001-38624。本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档通过 引用合并到本文档中：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•

我们分别于 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的财季的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 23 日 2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30、8 月 } 2023 年 22 日、2023 年 9 月 13 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 10 月 4 日和 2023 年 10 月 13 日；以及

•

我们于2018年8月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的股本描述 标题下包含的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何 修正案或报告，包括我们于2020年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告的附录4.1。

在 终止本次发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前提交的报告和其他文件，也将以引用方式纳入本 招股说明书并视为本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起生效。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

13

就本文档而言，此处或以引用 方式纳入或视为纳入本文档的文档中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代了该声明。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的 任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Vaccinex, Inc.，收件人：公司秘书，纽约州罗切斯特市霍普山大道1895号14620。此外，可以在我们的网站上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件 的副本 www.vaccinex.com.

在哪里可以 找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明、 和其他信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息 。有关我们以及根据本招股说明书发行的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和 附表。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息 声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，您可以在其中阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理和信息声明以及其他信息。 SEC 网站的地址是 www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 www.vaccinex.com.

14

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中所述产品相关的费用，所有 将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

		金额
证券交易委员会注册费		$	69.10
会计费用和开支			25,000.00
法律费用和开支			25,000.00
印刷和杂项费用			4,830.90
支出总额		$	54,900.00

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条总体上规定，特拉华州公司可以在其 公司注册证书中限制董事或高级管理人员对公司或其股东因违反董事或高级管理人员信托义务而承担的金钱损害的个人责任，以下任何责任除外：

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易；

•

非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务。

一般而言，DGCL第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何因为 目前或曾经是董事而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起的或行使权的诉讼除外）的当事方或可能成为当事方的个人、公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或其他企业。赔偿可能包括 费用（包括律师费）、判决、罚款以及与此类行动相关的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以他 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

一般而言，DGCL 第 145 (b) 条规定，特拉华州公司可以赔偿任何因公司董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼或诉讼的当事方，或者曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而有权获得有利于自己的判决的任何人， 或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括 个人在辩护或和解此类诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果法院裁定该人应就以下方面对公司承担责任，则未经司法批准，不得进行 赔偿这样的说法。DGCL第145（c）条规定，如果现任或前任董事或 高级管理人员成功为DGCL第145（a）和（b）条提及的任何行动进行辩护，则公司必须补偿该高级管理人员或董事因此类行动而实际产生的费用和 合理产生的费用（包括律师费）。

II-1

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一家公司或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和 维持保险，以应对此类人员在任何情况下声称和承担的任何责任这种能力，或者由于他或她的身份而产生的，公司是否可以根据以下规定赔偿该人的此类责任DGCL 第 145 节。

我们经修订和重述的公司注册证书（简称《章程》）以及经修订和重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

除了章程以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与所有董事和高级管理人员签订了单独的 赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议规定，我们将赔偿董事和高级管理人员在以公司董事或高级管理人员身份提出的任何索赔、诉讼或诉讼 中产生的某些费用，包括损害赔偿、判决、罚款、罚款、和解费用以及律师费和支出 ，或与应我们要求提供的服务有关另一家公司或实体。赔偿协议还规定了在 董事或高级管理人员提出赔偿要求时适用的程序。

我们还根据 维持董事和高级管理人员保险单，该保单为我们的董事和高级管理人员投保，不因以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

第 16 项 展品。

展览索引

展览 没有。		描述
3.1		修订和重述了Vaccinex, Inc. 的公司注册证书（以引用方式纳入本公司 2018年8月13日提交的8-K表最新报告附录3.1）。
3.2		修订和重述了Vaccinex公司章程（以引用方式纳入公司于2018年8月13日提交的 8-K表最新报告的附录3.2）。
4.1		请参阅附录 3.1 和 3.2。
4.2		公司与某些投资者签订的注册权协议，日期为2023年8月18日 18日（以引用方式纳入公司于2023年8月22日提交的8-K表最新报告的附录10.2）。
4.3		公司与某些投资者于2023年9月20日签订的注册权协议 20日（以引用方式纳入公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告的附录10.2）。
4.4		普通股证书样本（参照公司于2018年7月9日提交的经修订的S-1表格（文件编号333-226103）附录4.1纳入此处）。
5.1*		霍根洛弗斯美国律师事务所的观点。
23.1*		德勤会计师事务所独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Hogan Lovells 美国律师事务所的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1*		授权书。
107*		申请费表。

*

随函提交。

II-2

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明生效后的 修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何 招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息 发生了根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最大发行区间的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册时注册费计算表中列出的总发行价格声明；

(iii) 包括先前未在注册 声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中，则注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中不适用，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类 生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份 招股说明书，该声明与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关 提供第 10 条所要求的信息 (a) 自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或中所述发行中第一份证券销售合同 日期以较早者为准，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与注册声明中与证券有关的注册声明的新 生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。但是，前提是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明 或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明 或招股说明书中的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为 部分的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出生效日期。

II-3

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何 责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以引用方式纳入本注册声明）均应被视为与其中所发行证券有关的 份新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(h) 只要根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护 任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是已通过控制 的先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月10日在纽约州罗切斯特市 代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署 。

签名		标题		日期
/s/Maurice Zauderer，博士 莫里斯·扎德勒博士		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年1月10日
/s/ 斯科特·罗耶，特许金融分析师，工商管理硕士 Scott E. Royer，特许金融分析师，		首席财务官 （首席财务和会计官）		2024年1月10日
阿尔伯特·弗里德伯格		董事会主席
* Chrystyna Bedrij Stecyk		董事		2024年1月10日
雅各布·B·弗里伯格		董事
* Bala S. Manian 博士		董事		2024年1月10日
* 杰拉尔德·范·斯特里东克		董事		2024年1月10日
* 芭芭拉·雅尼		董事		2024年1月10日

* 来自：		/s/Maurice Zauderer，博士
		莫里斯·扎德勒博士 事实上的律师