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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

自2010年起的过渡期                从现在到现在                 

委托书档号：001-41223

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

审计师事务所ID：2468|审计师姓名：Citrin Coperman&Company，LLP|审核员位置：纽约州纽约市

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒不是☐

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有投票权的证券的总市值约为$287.2百万股，基于非关联公司持有的股票数量和截至该日期注册人的A类普通股的最新报告销售价格。

截至2023年3月31日，共有30,115,500A类普通股，面值0.0001美元，以及7,528,875B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节或交易法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除非在本10-K表格年度报告中另有说明，否则对以下各项的引用：

II

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三、

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四.

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

·我们是一家处于早期阶段的公司，没有收入或基础来评估我们选择合适业务目标的能力；

·我们可能无法选择合适的一项或多项目标业务，并在规定的时间内完成初步业务合并；

·我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望可能无法实现；

·在我们最初的业务合并后，我们可能无法成功地留住或招聘到所需的高级管理人员、关键员工或董事；

·我们的高级管理人员和董事可能难以在公司和其他业务之间分配时间，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

·我们可能无法获得额外融资以完成我们的初始业务合并或减少要求赎回的股东人数;

·我们可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格；

·您可能没有机会选择初始业务目标或对初始业务组合进行投票；

·信托账户资金可能不受第三方索赔或破产的保护;

·与实体进行业务合并后，我们的财务表现可能会因其缺乏既定的收入记录、现金流和经验丰富的管理而受到负面影响;以及

·俄罗斯入侵乌克兰可能会导致市场波动，对我们的股价产生不利影响，并可能影响我们的财务状况和寻找目标公司。

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第一部分

项目1. 业务

概述

我们是一家成立为特拉华州公司的早期空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们的赞助商隶属于Launchpad Capital（“Launchpad”）。我们的团队已经筹集了7个SPAC，总计22亿美元的信托资本，并进行了广泛的私人市场投资，包括Square，Eventbrite，DigitalOcean，Calm和Gitlab。

首次公开募股和同步私募

于二零二二年一月十九日，我们完成首次公开发售28，750，000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及一份本公司可赎回认股权证（“认股权证”）的一半，每份完整认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来287，500，000美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了总计1，365，000个私募单位的私人销售（1，115，500私募单位给我们的赞助商，212，500私募单位给康托，37，500私募单位给CCM），每个私募单位的购买价格为10.00美元，为本公司产生所得款项总额13，655，000元。

总共293，250，000美元，包括首次公开募股的收益（扣除发行费用后）和出售私募股权单位的部分收益，被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人维护的信托账户。

业务战略

本公司的存在是为了使业务合并为高质量的合作伙伴公司带来的利益与为我们的股东创造的长期价值保持一致。我们相信，我们在SPAC和私人市场投资方面的经验、关系和业绩记录使我们能够寻找、选择和与能够实现这一目标的合作伙伴公司进行交易。

作为投资者，我们认为没有一套单一的投资标准可以让我们最好地实现我们的目标。我们的经验是，高质量的成果源于对我们自己的投资过程的不懈关注和对我们核心投资原则的谨慎应用。

我们的主要投资宗旨是：

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优势。虽然我们对具体的护城河和竞争差异化是不可知的，但我们投入了大量时间来了解和验证每一种护城河的可持续性和实力。

除了这些投资租户，我们还专注于对成功的空间组合至关重要的因素：

初始业务组合

我们必须在2023年4月19日之前完成初步的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，如果我们的发起人提出要求，我们可以通过董事会决议，将我们必须完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(给我们三个月的时间来完成初始业务合并)，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆证券转让信托公司之间日期为2022年1月13日的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，在适用的截止日期前五天提前通知，向信托账户存入2,875,000美元(每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与延期相关的股份。如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，并将适用金额存入信托，保荐人将收到一张无息、无担保的本票，金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则保荐人将不会偿还。如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意图。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限，该等关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将尽快赎回100%已发行公众股份，并按比例赎回信托帐户内的部分资金，包括按比例提取信托帐户内资金所赚取的利息，以供缴税，然后寻求解散及清盘。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，认股权证将失效，一文不值。

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纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

收购战略和业务组合标准

我们正在以一种与我们的投资理念和战略一致的方式，确定那些将杰出的团队与非凡的机会结合在一起的企业。虽然我们的业务战略是我们评估业务的北极星，但我们最终的合作伙伴公司可能无法满足我们的部分或全部标准。虽然谨慎的投资思维和良好基础原则的应用指导着我们的公司评估，但我们注意到，我们的业务战略必须被视为一套通用的指导方针，而不是一份详尽的清单，我们在选择最终合作伙伴公司时可能会依赖其他标准和考虑。

在评估潜在的合作伙伴公司时，我们会进行彻底的尽职调查，包括但不限于管理会议、文件审查、财务分析、技术评估以及与竞争对手、客户和行业专家的面谈。我们认为，在理解一家公司是否有充足的增长和现金流跑道时，没有什么可以取代深入的基本面分析。因此，我们的期望是，在最初的业务合并时，我们将成为我们最终的全球合作伙伴公司中最有见识的人之一。

我们进一步认为，短期的投资导向会产生低于平均水平的结果和不必要的风险。我们的观点是，最可预见的是，强劲的业绩来自对企业愿景、增长动力、限制和机会及其长期财务影响的深刻理解。我们寻求将这一原则应用于我们最初业务组合的选择，不会投资于取决于技术或监管风险的二元结果。取而代之的是，我们寻找有足够数据的企业，以便我们能够对一段时间内的增长和利润率做出基本面驱动的预测。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本和额外的手段

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创造更符合股东利益的管理激励，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年12月31日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年12月31日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为278,125,000美元(在支付15,125,000美元递延承销费后)，在扣除与初始业务合并相关的费用和支出之前，我们向目标业务提供

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各种选择，如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。

由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。吾等拟利用首次公开发售及私募单位私募所得的现金、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们瞄准的业务规模超过了我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。

尽管我们的管理层评估了我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这种评估会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

目标业务来源

目标企业候选人可能会从各种无关的来源，包括投资银行家和投资专业人士，引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们首次公开募股的招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。我们可以聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能会给我们带来其他可能无法获得的机会的情况下，才会聘用发现者

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对我们来说，或者如果发现者主动与我们接洽，并与我们的管理层确定符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得任何与预期的初始业务合并相关的补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们同意每月向赞助商支付33,333美元，直到2023年4月19日，赞助商可以选择延长到2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述，用于办公空间、水电费、秘书和行政支持。此外，我们还同意向我们首席财务官下属的实体FintechForce，Inc.支付CFO服务、财务规划和分析以及一般专业服务每月15,000美元的费用。此外，我们之前同意向顾问支付每月14,900美元的费用，用于与目标识别、分析和支持相关的咨询和咨询服务(于2022年12月7日终止)。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少。

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减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的赞助商、管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易法》第10 b-18条作为关联购买者的任何购买，将仅在能够按照《交易法》第10 b-18条进行购买的范围内进行，该条是免于承担《交易法》第9（a）（2）条和第10 b-5条规定的操纵责任的安全港。规则10 b-18有一些必须遵守的技术要求，以便为买方提供安全港。我们的赞助商、管理人员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买普通股，如果购买将违反交易法第9（a）（2）条或规则10 b-5。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相等于在完成首次业务合并前两个营业日存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息并且以前没有释放给我们来支付我们的税款，除以当时发行在外的公众股数量，受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.20美元。根据我们的赞助商将额外资金存入信托账户，以延长我们的时间三个月，以完成我们的赞助商选择实现的初始业务合并，该金额将增加预期的每股0.10美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额将不会因我们将支付给Cantor Fitzgerald & Co.的递延承销佣金而减少。我们的赞助商，官员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对任何创始人股份的赎回权，任何私人配售股份和他们持有的与完成我们的初步业务合并有关的任何公众股份。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否会就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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目录表

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，而保荐人并未购买这些股份，而公开股份的数目将基于以下要求：我们只会赎回公开股份，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大有形资产或现金要求之后，将至少为5,000,001美元。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有当大多数普通股流通股投票赞成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或由代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的大多数投票权的公司已发行股本的股东代表组成。我们的初始股东将计入这一法定人数，根据协议书，我们的赞助商，管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份，私募股票和在我们的首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票（包括公开市场和私下谈判的交易）。为了寻求批准我们的大多数流通股的普通股投票的目的，非投票将对我们的初步业务合并的批准没有影响，一旦获得法定人数。因此，除了发起人持有的创始人股票和私募股票外，我们只需在首次公开募股中出售的28，750，000股公开股票中的10，177，813股，即35.4%，就可以投票赞成首次业务合并（假设所有发行在外的股份均已投票;或766，720股，或2.7%，假设只有代表法定人数的最低数量的股份进行投票），以便我们的初始业务合并获得批准（在每种情况下，假设我们的赞助商，管理人员和董事在我们的首次公开募股中或之后没有购买任何单位）。如有需要，我们拟就任何该等会议发出约30天（但不少于10天亦不多于60天）的事先书面通知，会上将投票批准我们的首次业务合并。

这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公众股，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只赎回我们的公众股，只要（赎回后）我们的净有形资产将至少为5000美元，001在我们完成首次业务合并之前或之后以及支付承销商费用和佣金之后（因此我们不受SEC的“仙股”规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价;（ii）向目标公司转移现金，用于营运资金或其他一般企业用途;或（iii）保留现金，以满足建议的初始业务条款规定的其他条件

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目录表

组合。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并相关的能力，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在批准拟议的初始业务合并的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，通过邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期，将他们的股票以电子方式交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出委托书材料之日起至该等委托书所载日期止，公众股东将有权竞投其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2023年4月19日，如本文所述，可由我们的赞助商选择延长至2023年10月19日。

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目录表

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，保荐人可以选择将其延长到2023年7月19日或2023年10月19日(如本文所述)。如果我们无法在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日，视情况而定)完成最初的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放税款的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日之前，视情况而定)完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，他们放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票或私募股票的分配的权利，保荐人可以选择将合并延长至2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日之前，视情况适用)完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权利，或在此之前对我们的章程进行某些修改，或者如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，如本文所述，该合并可由保荐人选择延长至2023年7月19日或2023年10月19日，或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有发放给我们，以支付我们的税款除以当时已发行的公开股票的数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们才会赎回我们最初的业务合并之前或之后以及支付承销商费用和佣金之后的至少5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。根据我们的保荐人将额外资金存入信托账户，我们的时间每延长三个月，以完成我们保荐人选择完成的初始业务合并，这一金额将增加预期的每股公开股票0.10美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付(如适用)。

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目录表

在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Citrin和首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中的较小者，将对我们负责：(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.20美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以使用信托账户以外的任何资金来支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

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目录表

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律，可以被视为清算分配，保荐人可以选择将其延长到2023年7月19日或2023年10月19日。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并的情况下，我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州的法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，该合并可由我们的保荐人选择延长至2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日，视情况适用)后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中所载的义务，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而暴露了自己和我们的公司。

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目录表

对惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公共股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并或之前对我们章程的某些修改相关的赎回权，或如果我们不在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。可由保荐人选择延长至2023年7月19日或2023年10月19日，或(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年4月19日之前完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股票，保荐人可选择将其延长至2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述，根据适用法律。未就公司注册证书修订行使赎回权的股东，仍可就随后的业务合并行使其赎回权。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

人力资本管理

我们目前有三名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们在我们完成最初的业务合并之前，会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的初始业务合并过程所处的阶段，他们在任何时间段投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在的

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目录表

目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须每年评估我们的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格的登记声明，根据《交易法》第12节登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年12月31日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年12月31日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。

第1A项。风险因素

阁下应仔细考虑下文所述的所有风险（我们相信这些风险是我们目前所知的主要风险）以及本报告所载的所有其他信息。倘发生下述任何事件或发展，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到负面影响。

与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股并进行清算，在这种情况下，我们的公众股股东可能只会收到每股10.20美元，或在某些情况下少于此金额，我们的认股权证将毫无价值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年4月19日之前完成首次业务合并，如本文所述，我们的发起人可以选择将其延长至2023年7月19日或2023年10月19日。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。倘我们未能于该期间内完成首次业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相等于信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并且之前没有释放给我们以支付我们的税款（减去支付解散费用的利息10万美元），除以当时已发行的公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分派的权利，如有），及（iii）在该等赎回后尽快合理地，经剩余股东和董事会批准后，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能会收到低于每股10.20美元的收益。见“-如果第三方

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如果股东向我们提出申索，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”，以及下文中的其他风险因素。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或允许股东以要约收购方式向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有人不批准我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。请参阅本报告题为“业务-股东可能没有能力阻止我们的初始业务合并”的章节  

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已经同意投票支持这种初始业务合并的创始人股票和私募股票，无论我们的公众股东如何投票。

根据协议书，我们的发起人、管理人员和董事同意投票表决他们的创始人股票和私募股票，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票（包括公开市场和私下协商的交易），以支持我们的首次业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股份和私募股份外，我们只需要在首次公开募股中出售的28，750，000股公开股票中的10，177，813股，即35.4%，就可以投票赞成首次业务合并（假设所有发行在外的股份均已投票;或766，720股，或2.7%，假设只有代表法定人数的最低数量的股份进行投票），以便我们的初始业务合并获得批准（在每种情况下，均假设超额配售权未被行使，且我们的保荐人、高级职员和董事在首次公开募股期间或之后未购买任何单位）。我们的初始股东拥有的股份占我们普通股流通股的23.0%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东投票赞成我们的初始业务合并的协议将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

所有权集中在我们的发起人可能会阻止其他投资者影响重大的公司决策或对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的保荐人拥有我们普通股流通股的约23.0%(包括私募单位的相关股份)。因此，我们的赞助商可以在很大程度上控制我们，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们发起人的利益不同。此外，股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者往往认为持有有主要股东的公司的股票有不利之处，可能会使与更愿意与所有权不那么集中的SPAC进行交易的目标完成业务合并变得更加困难。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下，就首次公开募股中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果您不能赎回多余的股份，将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。

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交易记录。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、我们的A类普通股和权证都在纳斯达克上上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持全球平均市值和我们证券的最低持有者数量(通常为400名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的证券将被要求至少有400个整批持有者。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，我们只会赎回公开发售的股票，但前提是(在赎回后)于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关初始业务合并的任何较大有形资产净值或现金要求后，吾等的有形资产净值至少为上述5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述每个成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类股，则这种稀释将增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年4月19日之前完成初始业务合并，如本文所述，这一合并可由我们的赞助商选择延长至2023年10月19日。因此，这些目标企业可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成初始业务组合

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与任何目标业务的业务组合。随着我们接近上述时间表，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据我们在更全面的调查中会拒绝的条款进行初步业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商，董事，管理人员，顾问及其关联公司可能会选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们的发起人，董事，管理人员，顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商交易或在公开市场上购买股票或公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。信托账户中的资金将不会用于购买此类交易中的股票或公共权证。

这种购买可能包括一个合同确认，该股东，虽然仍然是我们的股份的记录持有人，不再是受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司通过私下协商的交易从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则这些出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而该等规定看来不会在其他情况下获得符合。任何该等购买公开认股权证的目的可能是减少尚未行使的公开认股权证的数目，或就与我们的初步业务合并有关而提交予股东批准的任何事宜对该等认股权证进行表决。任何此类购买我们的证券可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法实现。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买者符合此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们将遵守要约收购规则或代理规则（如适用），在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时。尽管我们遵守这些规则，如果股东没有收到我们的要约收购或代理材料，如适用，该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将向公众股持有人提供的与我们的初始业务合并有关的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述有效要约或赎回公众股必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使其赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股票，要么在邮寄给此类持有人的要约收购文件中规定的日期之前向我们的转让代理人提交其证书，或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或以电子方式将其股份交付给过户代理人。如果股东未能遵守这些程序或任何其他程序，其股份不得被赎回。见本报告题为“业务-完成首次业务合并后公众股东的赎回权-与要约收购或赎回权有关的股票投标”一节    

我们的发起人有权将我们完成首次业务合并的期限延长至2023年10月19日，而无需向我们的股东提供相应的赎回权。

我们将在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在2023年4月19日之前完成首次业务合并，如果我们的发起人要求，我们可以通过董事会决议，将我们完成首次业务合并的时间延长两次，每一个额外的三个月（从首次公开募股结束后总共21个月），受我们的保荐人存入额外的资金到信托账户如下所列。根据我们修订和重述的公司注册证书和信托的条款

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根据吾等与大陆股票转让信托公司之间的协议，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入2,875,000美元(每股0.10美元)，每延长三个月可提供长达21个月的业务合并期限。任何此类付款将以无息贷款的形式进行，并由等同于任何此类存款金额的无担保本票证明，如果我们无法关闭企业合并，将不会偿还，除非信托账户外有资金可供偿还。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的公众股东将无权投票或赎回与此类延期相关的股份。因此，我们可能会进行延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，也不能赎回与此相关的股票。这一特征不同于大多数其他特殊目的收购公司，在这些公司中，任何延长公司完成初始业务合并的期限都需要与这些股东相关的公司股东投票，并有权赎回其公开发行的股票。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到当前或预期的军事冲突的实质性不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件、新冠19大流行，包括潜在病毒的新变种，以及债务和股票市场的状况。

我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到当前或预期的军事冲突的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、恐怖主义、制裁、新冠肺炎大流行和其他事件，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得的结果。政治不稳定导致的各种全球市场的经济不确定性可能导致对潜在目标企业销售的产品的需求减弱，以及难以预测我们在评估潜在目标企业时所依赖的财务结果。全球冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及美国和欧盟作为回应对俄罗斯实施的经济制裁，可能会对市场造成负面影响，增加能源和运输成本，并导致宏观经济状况恶化。影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括通货膨胀或利率上升，也可能对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况变弱。任何或所有这些事件的影响都可能对我们找到合适业务组合的能力产生不利影响，因为它可能会影响对潜在目标业务产品的需求或其制造成本，损害其运营并削弱其财务业绩。

此外，新冠肺炎的爆发已经导致，其他传染病的显著爆发可能导致一场广泛的健康危机，已经影响或可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利影响。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的潜在疾病的新变异株，可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并或最终与之完成业务合并的目标企业的运营的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在2023年4月19日之前完成我们的初步业务合并，如本文所述，截止日期可由我们的赞助商选择延长至2023年10月19日。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的持续爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们在2023年4月19日之前仍未完成我们的初步业务合并，该截止日期可由我们的赞助商选择延长至2023年10月19日，如本文所述，我们将：(I)停止所有业务，但出于清盘的目的；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但在此之后不超过10个工作日，视情况而定

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合法的可用资金，赎回100%的公众股票，以每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求，在此情况下，我们的公众股东每股只可收取约10.20美元，或在某些情况下少于该数额，而我们的认股权证将会到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量和与SPAC的业务合并数量大幅增加。此外，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.20美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额，通常约为每股10.20美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权利，或在此之前对我们的章程进行某些修改，或如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，该截止日期可由保荐人选择延长至2023年10月19日，如本文所述，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年4月19日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，该截止日期可由我们的保荐人选择延长至2023年10月19日，如本文所述，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。未就公司注册证书修订行使赎回权的股东，仍可就随后的业务合并行使其赎回权。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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目录表

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开招股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股和出售私募单位时拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的Form 8-K表，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则第419条的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们遇到了来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多拥有与我们相似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们认为我们可能收购的目标业务有很多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

如果不在信托账户中的资金不足，可能会限制可用于资助我们寻找目标企业和完成初始业务组合的资金，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来资助我们寻找初始业务组合、缴纳税款和完成初始业务组合。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2022年12月31日，在信托账户之外，我们只有大约320,067美元可用于满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1美元。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

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目录表

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们试图让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Citrin和首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股约10.20美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的一项，即(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对我方负责。如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于吾等就某些债务(包括证券法项下的负债)而向首次公开发售承销商作出的任何弥偿。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们的赞助商唯一的资产是

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我公司的证券。因此，我们的赞助商不太可能履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或对其中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在以下情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外持有足够的资金，或(Ii)我们完成了初步业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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目录表

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律，可以被视为清算分配，该截止日期可由我们的保荐人选择延长至2023年10月19日。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日，视情况适用)之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。而不是像清算分配那样的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在美国证券交易委员会上市后向纳斯达克提交全年财务报表的会计年度结束前召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)节的规定，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们不限于在任何行业或地区完成初始业务合并，尽管根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与一个

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对于财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非吾等完成与关联实体的初步业务合并，或本公司董事会无法独立决定目标业务的公平市价，否则吾等无须向独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，我们所支付的价格对本公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则将要求与满足某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是投标报价规则所要求的。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们每年评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书并未设定特定的最高赎回门槛，但吾等只可赎回公开发售的股份，只要(在赎回之后)吾等的有形资产净值在紧接吾等初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关吾等初始业务合并的任何较大有形资产净值或现金要求后，至少为5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何与首次公开募股和私募活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公共股东提供本文所述的赎回权)

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并包括允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或消除)，如果有权就此投票的我们普通股65%的持有人批准，则可以修改，如果有权就此投票的我们普通股65%的持有人批准，则可以修改信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将共同实益拥有我们约23.0%的普通股，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权，或在此之前对我们的章程进行某些修改，或者如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，该期限可由保荐人选择延长至2023年10月19日，如本文所述：或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股现金价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。如果我们试图修改我们的组织文件，以被视为从根本上改变我们任何证券的性质，我们将登记受影响证券，或寻求豁免登记受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们打算通过首次公开募股(IPO)和出售私募部门的净收益，瞄准规模超过我们所能收购的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期一文不值。

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此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.20美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有约占我们已发行和已发行普通股的23.0%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们认为，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开招股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开发售和出售私募单位的净收益中，293,250,000美元可用于完成我们的初始业务组合，并支付相关费用和支出(其中包括15,125,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并

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由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现几个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

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吾等可聘请承销商或其联属公司为吾等提供额外服务，包括担任与吾等最初业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务组合有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分该持有人的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在其他司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。因此，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能会因他们对我们的所有权而缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的主要人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用(如果有)，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商在完成我们的初始业务组合之前代表我们支付的任何自付费用的补偿。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定该等个人将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在初始业务合并完成后向我们提供的服务，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能保证

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我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的管理团队成员或我们的顾问或他们各自关联公司的成员过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

我们的管理团队成员或我们的顾问或他们各自的任何附属公司过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。怀特黑德先生拥有空白支票公司或特殊目的收购公司的发起人和投资者的经验。您不应依赖我们管理团队或我们的顾问或他们各自附属公司的历史业绩记录来指示我们对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报。过去，我们管理团队中没有其他成员是特殊目的收购公司的高管或董事高管。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员和我们的顾问参与了一些不成功的业务和交易。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

我们可以与我们选择的任何行业的公司完成业务合并，而不限于任何特定的行业或业务类型。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利于股东。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在首次公开募股期间或之后可能收购的任何公众股票)，而且由于我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会获得可观的利润，即使在我们的公众股东因其投资而蒙受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。此外，由于我们的发起人为方正股票支付的原始收购价仅为每股约0.003美元，即使我们收购了随后价值下降的目标业务，我们的某些高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年10月19日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些组建和运营费用，以换取7,452,500股方正股票。2021年11月19日，我们对普通股进行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我们的发起人拥有7,528,875股方正股票。我们的发起人为方正股票支付了大约每股0.003美元的原始购买价。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份约20.0%(不包括任何与私募单位相关的股份)而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商Cantor和CCM以每单位10.00美元的价格购买了总计1,365,500个私募单位，总购买价为13,655,000美元，如果我们不完成初步业务合并，这些单位也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、附属公司获得贷款

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我们的赞助商或官员或董事。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

此外，我们的某些官员和董事在我们的赞助商中有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们完成了与目标企业的业务合并，我们的高管和董事也可能获得可观的利润，而目标企业随后价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

我们的独立董事直接或通过我们的赞助商在我们的创始人股票中拥有经济利益。他们没有付出任何代价就获得了这种利益。因此，完成最初的业务合并对我们的独立董事有经济利益，即使我们的股票在业务合并后价值下降，我们的公众股东与他们的投资有关的损失也是如此。然而，如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。我们的独立董事在方正股份中的财务利益可能会在考虑潜在目标业务时产生潜在的利益冲突。在决定是否在我们最初的业务合并时赎回您的股票时，您应该考虑这种潜在的利益冲突。

2021年10月19日，我们的保荐人以25,000美元的收购价购买了7,452,500股方正股票，约合每股0.003美元。2021年11月19日，我们对普通股进行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我们的发起人拥有7,528,875股方正股票。我们的独立董事是我们赞助商的成员，并在赞助商的创始人股票中拥有经济利益。我们的独立董事免费获得了会员权益。因此，如果我们完成最初的业务合并，我们的独立董事可能会获得可观的利润，即使在业务合并后我们的股价下跌，我们的公众股东通常以每股10.00美元的价格购买他们的单位或股票，他们的投资也会遭受重大损失。然而，如果我们未能完成初始业务合并，创始人的股票将一文不值，尽管与之相反，我们的公众股东将按比例获得存入信托账户的总金额的分配。因此，独立董事对我们方正股份的财务利益可能会促使他们考虑与高风险的目标业务和/或可能对我们的公众股东不利的条款进行初始业务合并，特别是在完成初始业务合并的最后期限临近时。您在决定是否在我们最初的业务合并时赎回您的股票时，应考虑我们独立董事的潜在利益冲突。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能成为从事类似业务的实体的附属公司，在我们完成最初的业务合并之前，他们不被禁止赞助或以其他方式参与其他空白支票公司。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级管理人员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅本报告题为“董事、高级管理人员和公司治理”的部分。

我们的高级管理人员、董事和顾问或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，并可能在未来与从事类似于我们打算开展的业务活动的其他实体建立关联。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高管和董事现在是，而且未来可能会成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构，我们的高管和董事可能会成为另一个董事的高管或

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在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，我们就拥有一类拟根据《交易法》注册的证券的特殊目的收购公司。

我们的高级管理人员、董事和顾问或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

我们的高管和董事不被禁止成为董事或任何其他拥有根据交易所法案注册的证券类别的特殊目的收购公司的高管。

关于我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本报告题为“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护或起诉可能会耗费时间，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，其中某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个人成员也可能参与诉讼、调查或其他程序，涉及与他们以前的个人行为有关或由于他们以前的个人行为而提出的索赔或指控，无论是公司高管还是董事或其他身份，并可能在此类行动中被点名，并可能因他们以前的个人行为或其他原因而承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能会或可能不会涵盖任何此类责任。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查或其他诉讼以及此类行动的潜在结果可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事、顾问或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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目录表

由于我们的高级管理人员和董事将有资格分享以每股约0.003美元的原始收购价购买的方正股票的任何增值部分，在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们管理团队的成员通过认购赞助商发行的单位来投资于我们的赞助商。这些高管和董事在业务合并前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们通过对保荐人的投资将有资格分享创始人股票和私募单位的任何增值。我们相信，这种结构使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。然而，投资者应该意识到，由于这些高管和董事为方正股票的权益支付了大约每股0.003美元的原始收购价，这种结构也创造了一种激励机制，使我们的高管和董事可能获得可观的利润，即使我们完成的业务合并的目标最终价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、顾问或董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前没有意识到我们有任何具体的机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并。

尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本报告题为“业务 - 选择目标业务和构建我们的初始业务组合”一节所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务合并对我们股东的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。

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目标的控股权足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

与我们的证券有关的风险

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权利或在此之前对我们的章程进行某些修改，或如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，该截止日期可由保荐人选择延长至2023年10月19日，如本文所述，或(B)关于以下任何其他条款的义务

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股东权利或初始业务合并前的活动；或(Iii)在2023年4月19日之前没有初始业务合并，该截止日期可由我们的保荐人选择延长至2023年10月19日，如本文所述，作为我们赎回公开股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。未就公司注册证书修订行使赎回权的股东，仍可就随后的业务合并行使其赎回权。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1.1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有79,884,500股和12,471,125股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使流通权证时为发行预留的A类普通股股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。没有已发行和已发行的优先股。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票将自动转换为我们A类普通股的股票，最初是以一对一的比率，但会受到本文所述的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年4月19日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务提供与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权或对我们的章程进行某些修改，或者赎回100%的公开股票，如本文所述，最后期限可由保荐人选择延长至2023年10月19日。或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其普通股股份，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

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最近资本市场的波动和我们证券市场价格的下降可能会影响我们通过出售普通股或发行债务为我们最初的业务合并获得融资的能力。

由于资本市场的不确定性和其他因素，我们最初的业务合并可能无法以对我们有利的条款获得融资，甚至根本不能获得融资。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会限制我们最初业务合并中幸存公司的运营和增长。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们完成初始业务合并的能力可能面临重大限制。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明为止。其次，倘于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，除非该豁免或另一豁免不可获得，否则持有人将无法以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下一句)之间的差额(Y)乘以公平市场价值。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，权证持有人将不会参与清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。上述规定可能会激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证将使持有人有权接受或购买额外的普通股，从而增加他们在我们的整体经济股权。如果企业合并未获批准，认股权证将失效，一文不值。

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合首次公开发售的招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的最少大部分持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，我们可以修改公共认股权证的条款

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目录表

以对持有人不利的方式，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订。虽然我们在获得当时已发行的认股权证的至少大部分公开认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，受本文所述调整的影响。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过首次公开募股中的要约金额，并与初始业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的约20.0%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何与私募单位相关的股份以及向保荐人或其关联公司发行或可发行的任何私募等价权证，包括向我们提供的贷款转换时发行的任何股份或股权挂钩证券)。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股。因此，即使A类普通股的额外股份，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券仅为取代与业务合并有关而赎回的股份，方正股份的持有人仍可获得额外的A类普通股。如上所述，可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回权证的一半。单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个权证。这不同于其他类似于我们的产品，其单位包括一股普通股和一份购买一整股的认股权证。我们已以此方式建立单位组成部分，以减少认股权证于初步业务合并完成后的摊薄影响，原因是认股权证可合共行使一半股份，而每份单位均包含一份认股权证，可购买一整股股份，因此，我们相信，对目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果他们包括一个认股权证购买一整股。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院须为任何股东(包括实益拥有人)提出以下事宜的唯一及独家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(C)任何根据DGCL任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼；经修订和重述的公司注册证书或附例，或(D)任何声称对我们、我们的董事、高级人员或雇员提出索赔的诉讼，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外，(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；(Iii)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼；或(Iv)根据联邦证券法引起的任何诉讼，而大法官法院和特拉华州地区的联邦地区法院对其具有同时管辖权。除非我们书面同意选择另一个论坛，联邦区

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目录表

美利坚合众国法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管我们相信这一论坛条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物在我们修订和重述的公司注册证的法院条款的范围内，则该股东应被视为同意(I)在特拉华州境内的州法院和联邦法院就向该法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Ii)在任何该等强制执行行动中，向该贮存商在外地诉讼中的大律师作为该贮存商的代理人送达法律程序文件。

我们修订和重述的公司注册证书并不意味着要求向特拉华州衡平法院或特拉华州另一家法院提起诉讼，以强制执行《交易法》规定的义务或责任。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们合理的最大努力，在我们提供认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律，登记或符合此类普通股的资格。我们将不会赎回任何私募认股权证。私募单位和认股权证不得与公募单位和公募认股权证互换，一经登记，将分开交易。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了14,375,000股A类普通股，作为首次公开募股中发售单位的一部分，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计1,365,500个私募单位。私募单位拥有认股权证，可按每股11.50美元购买总计682,750股A类普通股，可按本文规定进行调整。我们的初始股东目前总共拥有7,528,875股方正股票。方正股份将在我们最初的业务合并时一对一地自动转换为A类普通股，受本文所述调整的影响。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

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目录表

私募单位与公共单位相同，但（i）它们可由我们赎回，（ii）它们（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得转让，由我们的保荐人转让或出售，直至我们的首次业务合并完成后30天;及（iii）持有人可以非现金方式行使。私募基金单位及私募认股权证不可与公开基金单位及公开认股权证互换，一经登记，将分开交易。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和法律程序的唯一和专属法庭，这可能限制认股权证持有人就与我们公司的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的认股权证协议规定，根据适用法律，（i）任何因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，以及（ii）我们合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区应为任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，以及此类法院代表不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。此外，认股权证协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规引起的诉讼原因的投诉的唯一法院。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司认股权证协议中的诉讼地条文。倘以吾等认股权证持有人名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院提起任何诉讼（其标的物在认股权证协议的法院条文范围内）或外国诉讼，则该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院或美国纽约南区地方法院对与在任何此类法院提起的执行法院规定的任何诉讼或执行诉讼有关的属人管辖权，及（y）在任何该等强制执行诉讼中向该手令持有人送达法律程序文件，方式为送达该手令持有人在该外地诉讼中以该手令持有人的代理人身分行事的大律师。

我们权证协议中的选择法院条款可能(1)导致投资者提出索赔的成本增加，或(2)限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。

我们已根据证券法登记了公开认股权证的A类普通股的发售和出售，但我们不能向您保证，当投资者希望行使认股权证时，此类登记将到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将尽我们商业上合理的努力，维持一份涵盖该等股份发售及出售的有效登记声明，并在美国证券交易委员会维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而吾等亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已登记或符合下列条件。

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目录表

行使持有人所在州的证券法，或可获得豁免。尽管如上所述，倘若一份涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发售及出售的登记声明未能在吾等完成初步业务合并后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，则我们可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们提供认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法律，登记或限定该等股票的发售和出售。

我们认股权证协议中的某些条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记私募单位、方正股份行使后可发行的A类普通股股份及由彼等持有或将持有的私募认股权证，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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目录表

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

DGCL第203条影响“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后的三年内从事某些业务合并的能力。我们已在我们的注册证书中选择不受DGCL第203节的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与DGCL第203节具有相同的效力，除了它规定我们的保荐人及其关联公司、任何直接或间接受让人至少占我们已发行普通股的15%，以及这些人所属的任何集团，将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释。

在首次公开募股时，我们以每股10.00美元的发行价出售了我们的股票，这意味着每股公开募股的初始价值为10.00美元。2021年10月19日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些组建和运营费用，以换取7,452,500股方正股票。2021年11月19日，我们对普通股进行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我们的发起人拥有7,528,875股方正股票。我们的发起人为方正股票支付了总计25,000美元的原始购买价，约合每股0.003美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股份对公开股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为278,125,000美元，这是在支付15,125,000美元的递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的任何公众股票被赎回，并且没有考虑到当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们的公开股票的交易价、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方或目标业务本身发行或支付的任何股权或现金，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开认股权证和私募认股权证的价值。按照这样的估值，完成我们的初始业务合并后，我们的普通股每股隐含价值约为每股7.39美元，与每股公开募股的初始隐含价值10.00美元(首次公开募股中的单位价格，假设认股权证没有价值)相比，将下降26.1%。

​

在我们最初的业务合并完成后，方正股票的价值很可能大大高于为它们支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.20美元。

我们的保荐人Cantor和CCM已向我们投资了总计13,680,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和1,365,500个私募单位的13,655,000美元收购价。假设我们的初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，我们的保荐人、Cantor、CCM以及我们的高级管理人员和董事拥有的8,894,375股股票(包括7,528,875股方正股票和1,365,500股私募配售单位的股票)将拥有总计88,943,750美元的隐含价值。即使我们普通股的交易价格低至每股约1.54美元，而私募认股权证一文不值，保荐人和我们的高级管理人员和董事所拥有的股份的价值

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目录表

将等同于赞助商对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

一般风险因素

我们是一家没有经营历史和收入的公司，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的公司，没有经营业绩，在完成最初的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成业务合并。如果我们不能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，SEC发布了与涉及SPAC的企业合并交易中的披露有关的拟议规则（定义见下文）和私人运营公司;适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求;在SEC备案文件中使用与拟议的企业合并交易有关的预测;拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及特殊目的收购公司（SPAC）在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，其中包括一项拟议中的规则，该规则将为SPAC提供一个安全港，使其不被视为投资公司，前提是SPAC满足某些条件，这些条件限制了SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动。这些规则，如果采用，无论是以建议的形式还是以修订的形式，可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况。

我们可能会在2022年12月31日之后因赎回我们的普通股而缴纳2022年通货膨胀削减法案中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通货膨胀法案》（H.R. 5376）（“爱尔兰共和军”），其中包括对2022年12月31日之后回购自己股票的某些国内公司征收1%的消费税（“消费税”）。消费税是根据回购股票的公平市场价值征收的，但有一些例外。因为我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，我们可能被视为IRA意义上的“覆盖公司”。虽然并非毫无疑问，但如果没有任何进一步的立法或国内税收署的指导，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并或股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款有关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易有关的证券发行（包括我们初始业务合并时的任何PIPE交易）预计将减少与同一日历年发生的赎回有关的消费税金额，但任何赎回股票的公平市场价值可能超过任何发行股票的公平市场价值。厘定该公平市价的方式存在重大不确定性。此外，尚未确定任何所需支付消费税的机制。我们可能需要使用信托账户以外的资金支付消费税，

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目录表

金额可能是很大的。因此，消费税可能会减少我们可用于完成业务合并的现金金额，并可能降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“小型申报公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和小型申报公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何12月至31日，非关联公司持有的我们的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年12月31日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有320,067美元的现金。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节讨论了管理层解决这一资本需求的计划。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.房地产

我们的行政办公室位于加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612，百老汇#750号，电话号码是(510)214-3750。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。我们使用这个空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的33,333美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.其他法律程序

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.公开煤矿安全信息

不适用。

​

48

目录表

第II部

项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的股票、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“PPYAU”、“PPYA”和“PPYAW”。我们的单位于2022年1月14日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2022年3月4日分别开始公开交易。

(B)持有人

于2023年3月6日，本公司共有四(4)名登记持有人、一(1)名A类普通股登记持有人及一(1)名认股权证登记持有人。

(C)股息

迄今为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成首次业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成首次业务合并后的整体财务状况。于我们首次业务合并后派付任何现金股息将由董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们因首次业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们就此可能同意的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)最近出售未登记证券

于首次公开发售结束时，吾等完成私募出售合共1,365,000个私募单位(1,115,500个私募单位予本公司保荐人、212,500个私募单位予Cantor及37,500个私募单位予CCM)，收购价格为每私募单位10.00美元，根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册规定，本公司的总收益为13,655,000美元。

(F)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

(G)首次公开招股所得款项的使用

2022年1月19日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行，其中包括根据充分行使承销商的超额配售选择权而发行的3,750,000个单位。每个单位由一股公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份公司可赎回认股权证的一半组成，每份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了287,500,000美元的毛收入。

康托·菲茨杰拉德担任此次首次公开募股的唯一簿记管理人。首次公开发行中出售的单位根据证券法在S-1表格(第333-261317号)的注册书上登记，该注册书于2022年1月13日被美国证券交易委员会宣布生效。

首次公开发售的发售成本为20,697,498美元，包括5,000,000美元的预付承销费，15,125,000美元的应付递延承销费(存放在信托账户中)，以及572,498美元的其他发售成本。这个

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目录表

根据承销协议的条款，应支付的15,125,000美元递延承销费取决于2023年4月19日之前完成业务合并。

总计293,250,000美元，包括首次公开募股的收益(扣除发售费用)和出售私募单位的部分收益，存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司维持的信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

项目6.保留。

第七项企业管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的经审计财务报表和与此相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大相径庭，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”项目1A中所述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股的收益和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并，这些收益与我们的首次公开募股、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

2023年3月，某些金融机构的关闭引发了人们对美国银行体系中断的经济担忧。美国政府采取了某些行动，以增强公众对美国银行体系的信心。然而，美国政府采取的行动在减轻金融机构倒闭对经济的影响以及恢复公众对美国银行体系的信心方面是否有效并不确定。短期内可能会出现更多的金融机构倒闭，这可能会限制获得短期流动资金的机会，或对经济产生不利影响。正如财务报表附注2中披露的那样，截至2022年12月31日，公司的现金总额超过联邦保险限额70,067美元，并且存在某些集中的信用风险，如果交易对手因美国银行系统或经济未来的混乱而无法履行职责，公司将面临损失风险。鉴于局势的不确定性，目前无法合理估计相关的财务影响。

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目录表

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO(定义如下)做准备所必需的活动，以及在IPO后确定业务合并的目标公司。我们预计最早在我们的业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户(“信托账户”)持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入，以及与权证负债公允价值变化相关的营业外收入或支出。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为1,550,457美元，运营费用为2,128,794美元，由一般和行政费用1,928,794美元推动，特拉华州特许经营税应计200,000美元，信托账户投资利息497,081美元，信托账户投资未实现收益3,821,190美元，所得税支出84,000美元，递延税负555,020美元。

从2021年10月8日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为32,972美元，原因是一般和行政费用为32,172美元，以及特拉华州特许经营税的应计金额为800美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为2,057,372美元，主要用于支付董事及职员保险单，以及营运业务所产生的营运开支。用于投资活动的现金为293,249,952美元，融资活动提供的现金净额为295,605,400美元，主要反映我们首次公开募股和私人配售的收益及其在信托账户的存款。

从2021年10月8日（成立）到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为19，889美元，主要是支付董事和高级职员的保险费以及经营业务所产生的经营费用。用于投资活动的现金为零，筹资活动提供的现金净额为2 102美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去应付税款和递延承销佣金），以完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如有）以支付税款（如有）。我们的年度纳税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。在我们的股权或债务全部或部分用作完成我们的初始业务合并的代价的情况下，信托账户中持有的剩余所得款项将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

于2022年12月31日，我们在信托账户外持有现金320，067美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为了支付与业务合并有关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要向公司提供贷款（“营运资金贷款”）。倘本公司完成业务合并，则本公司将从向本公司发放之信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。倘业务合并未能完成，本公司可使用信托账户以外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款（如有）的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者由贷款人自行决定，最多1，500，000美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。

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目录表

我们需要从赞助商、赞助商的关联公司、股东、高级管理人员或董事或第三方那里通过贷款或额外投资筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。这些条件使人对我们作为一家持续经营的企业在合理的一段时间内继续经营的能力产生了很大的怀疑，这被认为是自财务报表发布之日起一年。

关联方交易

方正股份

财务报表附注5所载信息在此并入作为参考。

关联方贷款

财务报表附注5所载信息在此并入作为参考。

支持服务

财务报表附注5所载信息在此并入作为参考。

注册权

财务报表附注6所载信息在此并入作为参考。

承销协议

财务报表附注6所载信息在此并入作为参考。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。如上所述，承销商有权获得总计15,125,000美元的递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

52

目录表

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采纳的有关强制轮换审计公司的任何规定，或补充提供有关审计及财务报表(核数师讨论及分析)资料的核数师报告，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政人员薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款及适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的A类普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清时的每个后续年度期间结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益(亏损)

我们在计算每股收益时采用了两类法。基本可赎回普通股和稀释后可赎回普通股的每股净收益(亏损)的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入除以自原始发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)

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目录表

不可赎回普通股的计算方法是将净亏损减去可赎回普通股应占收入除以报告期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

最近采用的会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目16之后的F-1至F-17页，这些页构成本报告的一部分。

第九项：会计和财务披露与会计人员的变更和分歧

没有。

​

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

在截至2022年12月31日的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，对我们的“披露控制和程序”(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本财年结束，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给注册人管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

还应注意的是，虽然首席执行官和首席财务官相信我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证，但他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2008年提出的标准。内部控制-综合框架：(2013年框架)。基于这一评估，管理层认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

这份报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据就业法案，我们的独立注册会计师事务所是一家“新兴成长型公司”，不需要出具这样的认证报告。

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目录表

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的会计年度第四季度期间，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

​

55

目录表

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

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我们的董事和行政人员的经验如下：

克莱·怀特黑德，董事创始人、首席执行官兼董事会

怀特黑德是一名投资者、顾问和成长型公司首席执行官。怀特黑德是Kernel Group Holdings的顾问。他曾在2021年3月至2021年11月担任Plum Acquisition Corp.I的首席执行官。他于2019年创立了石榴风险投资公司，投资于云、企业和消费者领域的私人高增长科技公司。最近的投资包括DigitalOcean、概念、GitLab、Comm和Lemonade。2017年至2018年，怀特黑德还担任过几家知名科技公司的首席执行官的顾问，其中包括Databricks、Catchpoint和Auth0。2009年至2018年，怀特黑德先生还共同创立并领导了PresenceLearning，这是一家为儿童和青少年提供特殊教育和心理健康治疗服务的领先远程健康平台和市场。PresenceLearning在Inc.500家增长最快的公司排行榜上被评为旧金山第六大增长最快的公司，在Glassdoor SMB员工选择奖上排名第八。该公司已经扩展到1600多家服务提供商，实现了盈利，并继续增长，忠于其释放所有儿童潜力的使命。我们相信怀特黑德先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资和管理经验以及对高增长技术公司的深厚专业知识。

首席财务官兼秘书Daniel·罗杰斯

Daniel·罗杰斯自2016年以来一直担任FintechForce，Inc.的创始人兼首席执行官，这是一家咨询和财务管理外包公司，为风险投资支持的金融科技公司提供财务、会计和融资方面的咨询。有代表性的客户包括Earnest、BillFloat、Flexual Finance、HelpShift和EnCircle Labs。罗杰斯自2021年3月以来一直担任NewCourt Acquisition Corp的首席财务官。此外，罗杰斯先生于2017年至2019年担任Endpoint Clinic的首席财务官(被LabCorp(纽约证券交易所股票代码：LH)收购)、于2016至2017年担任Simplee(被Flywire收购)以及于2011至2014年(被InComm收购)担任塑料丛林公司的首席财务官。在与风险投资支持的金融科技公司合作之前，罗杰斯先生于2007年至2008年担任第五第三银行(纳斯达克：FITB)旗下第五第三处理解决方案公司的首席财务官。1998年至2007年，罗杰斯先生在富国银行(纽约证券交易所股票代码：WFC)的子公司富国银行商务服务部担任财务副总裁总裁，并在富国银行公司担任企业财务规划与分析副总裁总裁。罗杰斯先生1992年在拉斐特学院获得理科学士学位，1998年在宾夕法尼亚州立大学获得工商管理硕士学位。

亚历山大·斯皮罗，总裁

斯皮罗是董事的投资者和律师，在技术和媒体领域有着深厚的人脉。自2017年10月以来，斯皮罗先生一直担任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的合伙人。斯皮罗曾在2008年9月至2013年7月期间担任曼哈顿检察官。作为首席律师，斯皮罗已经尝试了50多起案件进行裁决。值得注意的是，在过去的几年里，他在联邦和州法院为他的客户争取了一系列重要的判决。斯皮罗还在几家公司的董事会担任董事，包括Sol Global Investments Corp.、Bragg Gaming Group和Glassbridge Enterprises。他还担任哈佛大学法学院的讲师。在成为律师之前，斯皮罗在塔夫特大学学习生物心理学，并在哈佛大学的精神病院麦克莱恩医院工作。

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目录表

董事董事长兼董事会成员蒂莫西·申克

申克自2022年12月以来一直担任董事董事会主席。Schenk先生是一位拥有20多年经验的投资管理专业人士。申克于2016年2月创立了库莱纳资本管理有限责任公司，担任总裁和投资组合经理。在创立Kuleana Capital Management之前，Schenk先生曾在多家对冲基金担任投资专业人士，包括2001至2006年的Blue Ridge Capital、2007至2010年的White Elm Capital、2011至2013年的Newbrook Capital Advisors以及2014至2016年的Elmrox Investment Group。申克以优异的成绩毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院，并在斯坦福研究生院获得工商管理硕士学位。我们相信，由于申克先生丰富的投资经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事董事会Daniel·穆里洛

穆里洛自2022年12月以来一直担任董事会成员。自2015年9月以来，穆里洛一直负责AQP Capital的投资和运营活动，包括收购、处置、融资、债务融资、物业修复和管理。他的公司AQP Capital在南加州拥有和管理着超过1300个单元，涉及120多处物业，特别关注劳动力多家庭物业。在加入AQP Capital之前，Murillo先生于2011年1月至2014年4月担任Little Black Bag的首席执行官兼创始人，并于2008年8月至2010年12月担任Greycroft Partners的风险投资人。此外，Murillo先生目前在加利福尼亚州林伍德的特许学校Soleil Academy的董事会任职，是青年总统组织(YPO)圣莫尼卡湾分会的成员，也是大洛杉矶联合之路托克维尔协会的成员。穆里洛先生拥有阿姆赫斯特学院的计算机科学学士学位，以优异成绩毕业，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信穆里洛先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资经验和在私人公司董事会中的服务。

尼尔·赫西格，董事董事会

赫塞格自2023年1月以来一直担任董事会成员。赫塞格是一名房地产投资经理，最近担任Big Creek Real Estate Partners和Blackmount Real Estate Partners的负责人，负责超过2,000个多户住宅单元和数十万平方英尺商业物业的收购、融资、资产管理和处置。在创立这些公司之前，赫塞格是Cocke Finkelstein Inc.的首席投资官，在那里他将公司的所有权扩大到大约13,000个多户住宅单元。赫塞格毕业于迈阿密大学麦格纳优等生，并从斯坦福大学商学院获得MBA学位。我们相信赫塞格女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为他对金融服务业有深刻的了解和联系。

咨询委员会

除了我们的管理团队外，我们赞助商的其他成员也可以协助我们进行广泛的工作流程，这些工作流程与评估潜在的业务合并目标和在我们最初的业务合并后实施价值提升计划有关。虽然这些人不是我们管理团队的成员，但他们是我们赞助商的成员，他们可以根据需要提供职能专业知识。然而，这些顾问没有义务向我们提供建议或服务。此外，这些顾问不履行董事会或委员会职能，也没有代表我们投票或决策的能力。他们也不受我们董事会成员的受托要求的约束，并可能对其他实体负有受托责任，包括其他特殊目的收购公司。我们的顾问委员会成员如下：

瑞安·M·吉尔伯特，顾问

吉尔伯特自2020年12月以来一直担任FTAC宙斯收购公司的总裁兼首席执行官。吉尔伯特先生自2020年12月以来一直担任FTAC Parnassus的总裁兼首席执行官。2020年6月至2021年6月，他担任FTAC奥林巴斯收购公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。吉尔伯特先生拥有20多年的全球金融服务专业经验，曾担任企业家、天使投资者、风险投资者和顾问，涵盖支付、汇款、信贷、保险和合规等领域。吉尔伯特是风险投资基金Launchpad Capital的创始人兼普通合伙人。他最近是西班牙对外银行集团支持的风险投资基金Propel Venture Partners的普通合伙人。他目前是Propel Venture Partners投资组合公司的董事会成员，其中包括Guidline，Inc.，Grabango Co.和Steft Platform，Inc.。自2015年7月以来，他一直担任孟加拉国最大的移动金融服务提供商bKash Limited的独立董事，为4500多万用户提供服务。自2012年10月以来，他还一直担任加利福尼亚州萨克拉门托的社区银行河城银行的董事账户，以及储备信托公司的董事账户。储备信托公司是科罗拉多州特许的非存款机构

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目录表

信托公司，2020年5月至2021年6月。吉尔伯特之前曾担任BillFloat，Inc.(DBA SmartBiz Loans)的首席执行官，这是一家他于2009年9月与人共同创立的消费金融服务公司。他将继续担任SmartBiz Loans的执行主席。他之前是房地产支付公司PropertyBridge的联合创始人兼首席执行官(2007年被速汇金国际收购)。吉尔伯特先生毕业于南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学，是加利福尼亚州律师协会的成员。

家庭关系

我们现任的任何一位高管或董事之间都没有家族关系。

高级人员和董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度提交全年财务报表的会计年度结束前召开年度会议。由尼尔·赫西格组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由蒂莫西·申克和Daniel·穆里洛组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会上届满。由克莱·怀特黑德组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，蒂莫西·申克、Daniel·穆里洛和尼尔·赫塞格各自都是董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。蒂莫西·申克、Daniel·穆里洛和尼尔·赫西格是我们审计委员会的成员，申克先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，蒂莫西·申克、Daniel·穆里洛和尼尔·赫塞格均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会认为，申克先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

59

目录表

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已成立董事会薪酬委员会。Timothy Schenk和Daniel Murillo是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Timothy Schenk和Daniel Murillo是独立的，Murillo先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

60

目录表

尽管有上述规定，如上所述，除了支付给我们的赞助商每月33，333美元，直到2023年4月19日，该截止日期可根据我们的赞助商的选择延长到2023年10月19日，如本文所述，用于办公空间，公用事业，秘书和行政支持，支付给FintechForce，Inc.，一个附属于我们的首席财务官的实体，每月15，000美元的CFO服务费，财务规划和分析，一般专业服务和会计服务，以及每月14，900美元的顾问费用，用于与目标识别，分析和支持有关的咨询和咨询服务（于2022年12月7日终止），我们没有向我们的赞助商、管理人员、董事和顾问或我们的赞助商或管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者费用、顾问费、报销或咨询费。因此，于完成初步业务合并前，薪酬委员会可能仅负责检讨及建议就有关初步业务合并订立之任何薪酬安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立提名和公司治理委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事能够在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行适当选择或批准董事提名人的职责。参与考虑和推荐董事提名人的董事是蒂莫西·申克、丹尼尔·穆里略和尼尔·赫塞格。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们并无正式确立董事必须符合的任何特定最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会考虑教育背景、身份多样性、专业经验多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的道德守则。我们已提交了一份道德守则以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们注册声明的附件，副本可在我们的网站上查阅： https://www.papayagrowth.com/ir。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。完全基于我们对这些

61

目录表

根据我们提交给我们的表格和某些报告人的书面陈述，我们相信所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交，但我们董事提交的两份迟交的Form3除外。

项目11.高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

自2022年1月13日以来，除非另有说明，否则我们已经并将继续支付：(I)我们的赞助商每月总计33,333美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，(Ii)我们首席财务官的附属实体FintechForce，Inc.，CFO服务、财务规划和分析以及一般专业服务的月费(2022年9月30日之前每月10,000美元，此后每月15,000美元)，以及(Iii)与目标识别、分析和支持相关的咨询和咨询服务的咨询费14,900美元(2022年12月7日终止)。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们没有一位高管或董事因向我们提供服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们可能会向我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用可能在完成初始业务合并后从信托账户中持有的收益中支付。这些个人和实体将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、顾问或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查这类付款外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2023年2月28日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是根据从下列人员那里获得的关于普通股的受益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比是基于37,644,375股我们的普通股，包括(1)28,750,000股我们的A类普通股纳入公共单位，(2)7,528,875股我们的B类普通股和(3)1,365,500股

62

目录表

包括在配售单位中的A类普通股，于2023年2月28日发行并发行。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份都可以一对一地转换为A类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等私募认股权证不得于本报告日期起计60天内行使。

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根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

63

目录表

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年10月19日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些组建和运营费用，以换取7,452,500股方正股票。2021年11月19日，我们对普通股进行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我们的发起人拥有7,528,875股方正股票。我们的发起人为方正股票支付了大约每股0.003美元的原始购买价。方正股份的发行数目乃基于预期于首次公开发售完成后该等方正股份将占已发行股份约20.0%(不包括任何私募单位相关股份)而厘定。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人Cantor和CCM以每单位10.00美元的价格购买了1,365,500个私募单位(我们的保荐人获得1,115,500个私募单位，Cantor获得212,500个私募单位，CCM获得37,500个私募单位)，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时进行，总购买价为13,655,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募单位和私募认股权证(包括行使后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

此外，只要私人配售单位相关的私募认股权证由Cantor或其指定人或联营公司持有，则它们须受FINRA规则5110施加的锁定和注册权限制，而相关认股权证不得在本公司首次公开发售开始销售起计五年后行使。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自2022年1月13日以来，除非另有说明，否则我们已经并将继续支付：(I)我们的赞助商每月总计33,333美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，(Ii)我们首席财务官的附属实体FintechForce，Inc.，CFO服务、财务规划和分析以及一般专业服务的月费(2022年9月30日之前每月10,000美元，此后每月15,000美元)，以及(Iii)与目标识别、分析和支持相关的咨询和咨询服务的咨询费14,900美元(2022年12月7日终止)。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们聘请了CCM，这是我们保荐人被动成员的附属公司，为我们的首次公开募股提供咨询和咨询服务，CCM因此获得了惯常的咨询费。CCM仅代表我们的利益，独立于承销商。CCM的费用相当于我们首次公开募股总收益的0.3%(不包括行使超额配售选择权的收益)，扣除承销商的自付费用。我们亦已就我们的初始业务合并聘请CCM担任顾问，在完成我们的初始业务合并时，CCM将收取首次公开发售所得款项(不包括行使超额配售选择权所得款项)的0.525%的咨询费。CCM还将有权获得相当于行使超额配售选择权总收益的0.825%的咨询费，在我们最初的业务合并结束时支付。

除上述外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们没有或将向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与贷款付款有关的款项(无论交易类型如何)。然而，这些个人可能会获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并决定报销哪些费用和费用的金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

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目录表

在我们首次公开募股结束之前，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用，我们向我们的保荐人开出了一张无担保本票。该期票是无利息、无抵押的，应于2022年12月31日或2022年1月19日首次公开募股结束时(以早些时候为准)到期。这笔贷款在我们的首次公开募股结束时偿还，发行所得的2,200,000美元分配给支付发售费用(承销佣金除外)。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们与我们的每一位官员和董事签订了赔偿协议，其中一份表格作为本报告的证物存档。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

吾等就私募单位、私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使前述规定及转换方正股份时可发行的A类普通股股份订立登记权协议。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，蒂莫西·申克、Daniel·穆里洛和尼尔·赫塞格各自都是董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Citrin支付或将向Citrin支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Citrin提供的与监管文件相关的服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Citrin为审计我们的财务报表和其他所需的美国证券交易委员会文件而提供的专业服务的费用总额分别约为111,200美元和25,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，我们并无向Citrin支付任何与审计有关的费用。

65

目录表

税费。我们没有为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向Citrin支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有为任何其他服务向Citrin支付任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

​

66

目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表和财务报表附表

​

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

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67

目录表

木瓜增长机会公司。我

财务报表索引

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68

目录表

独立注册会计师事务所报告

致木瓜增长机会公司股东和董事会i

对财务报表的几点看法

我们已审计所附木瓜增长机会股份有限公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度及由2021年10月8日(成立)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东赤字及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年10月8日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司未能在2023年4月19日营业结束前(或在2023年7月19日或2023年10月19日之前(视情况适用)完成业务合并)，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。此外，公司可能没有足够的营运资金，可能需要从保荐人那里借入额外资金，以满足其流动资金需求。管理层已确定，流动资金需求、强制清算和随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Citrin Coperman&Company，LLP

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约，纽约

2023年3月31日

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F-1

目录表

木瓜增长机会公司。我

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录表

木瓜增长机会公司。我

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

木瓜增长机会公司。我

股东亏损变动表

截至2022年12月31日止的年度

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自2021年10月8日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

木瓜增长机会公司。我

现金流量表

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