注册编号333-[●]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

不适用

(注册人姓名英文译本)

31-1 Taman Miharja 3B期，Jalan 3/93，2.5英里，Chera

马来西亚吉隆坡55200

电话：+603603-91339688

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Sek Chyn“尼尔”Foo

首席执行官和首席财务官

Bukit Jalil全球收购

31-1 Taman Miharja 3B期，Jalan 3/93，2.5英里，Chera

马来西亚吉隆坡55200

电话：+603603-91339688

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书将于证监会根据所述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

$50,000,000

武吉贾利勒全球收购1有限公司。

500万套

Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd是一家在开曼群岛注册成立的空头支票公司，作为一家获豁免的有限责任公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域.

这是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股，一份可赎回认股权证的一半，以及一项获得十分之一普通股的权利。每份完整的可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。如本招股说明书所述，每份认股权证将于(I)初始业务合并完成后30天及(Ii)本注册书宣布生效之日起一年内行使，并将于初始业务合并完成后五年或赎回或清盘后更早到期。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。每十项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并时获得一股普通股。我们不会在认股权证的行使或权利转换时发行零碎股份。因此，你必须以十的倍数持有权利，才能在完成企业合并后获得你所有权利的股份。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。

我们已授予本次发行的承销商代表AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)45天的选择权，可以额外购买至多750,000个单位(超过上述5,000,000个单位)，仅用于支付超额配售(如果有)。

我们将向在本次发行中出售的已发行和已发行普通股的持有人提供机会，在完成我们的初始业务组合后，以每股价格以现金支付，相当于以下所述信托账户中当时存入的总金额，包括利息(扣除应缴税款和为支付解散费用而向我们发放的高达100,000美元的利息)除以本次发行中出售的当时已发行和已发行普通股的数量，在本招股说明书中我们将其称为我们的“公众股”，但受本招股说明书中描述的限制的限制。

我们有12个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多有18个月的时间，如本招股说明书中更详细地描述)。如果吾等未能在上述期间内完成初步业务合并，除非吾等根据经修订及重述的组织章程大纲及细则延长该期间，否则吾等将按比例将当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税项)按比例分配予公众股东，方法是按每股价格赎回100%公众股份，以现金支付，其后将停止所有业务，但如本招股说明书所述，为清盘吾等事务，则不在此限。

我们的保荐人Bukit Jalil Global Investment Ltd.已承诺向我们购买总计386,807个单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多购买424,307个单位)或“私人单位”，每私人单位10.00美元，总购买价为3,868,070美元(或4,243,070美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)。这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。这些私人单位与作为本次发售单位的一部分出售的单位相同，但如本文进一步描述的有限例外。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通股的23.78%。不是美国人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保荐人，也是我们保荐人的唯一成员，因此被认为对保荐人持有的我们的股份拥有唯一投票权和投资酌处权。因此，根据美国外国投资委员会(CFIUS)颁布的规则，我们可能被视为“外国人”，并且可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如CFIUS)的审查，或者最终被禁止。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标可能是有限的。请参阅“风险因素-我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止“载于本招股说明书第57页。

本招股章程生效后，我们的管理层（包括高级职员及董事）均位于马来西亚。合并后实体的任何官员和董事是否会位于美国境外存在不确定性。因此，美国的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其法律权利，向位于美国境外的高级职员和董事（在企业合并之前或之后）送达法律程序，执行美国法院根据美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚作出的判决。参见“风险因素- 在本招股说明书生效后，我们的所有执行官和董事将位于美国境外;因此，投资者可能无法对位于美国境外的这些官员和董事执行联邦证券法或其他法律权利。“开始于本招股章程第54页。

在本次发行之前，我们的内部人士总共拥有1，437，500股普通股（其中最多187，500股将根据承销商的超额配售权行使程度而被没收）。

在此次发行之前，我们的单位、普通股、认股权证或权利都没有公开市场。我们已申请在本招股说明书公布之日或之后立即将我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“BUJAU”。组成这些单位的普通股、认股权证和权利将于52号开始单独交易。^发送除非AG.P.通知我们，在我们满足某些条件的情况下，它决定允许更早的单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始单独交易，普通股、认股权证和权利将分别以“BUJA”、“BUJAW”和“BUJAR”的代码在纳斯达克上交易。我们不能向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第25页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购单位的要约或邀请。

发售完成后，在本次发售中向公众出售的每单位10.15美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入大陆股票转让信托公司作为受托人维持的美国账户。该金额约包括1,000,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,150,000美元，作为递延承销折扣和佣金支付给承销商。除本招股说明书所述外，这些资金将不会发放给吾等，直至吾等完成初步业务合并及未能在规定时间内完成业务合并而进行清算的较早时间。

承销商在确定承诺的基础上提供出售的单位。

唯一的账簿管理经理

AGP。

联席经理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

本招股说明书日期为2023年_

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分出现的某些信息。为了更全面地了解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和财务报表。除本招股说明书另有说明外，凡提及：

除另有特别规定外，本招股说明书所载资料均假设承销商不会行使其超额配售选择权。

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及本公司内幕股份被没收的内容，均将作为不以该等股份为代价的交出而生效。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

一般信息

我们是一家于2022年9月15日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，是一家获豁免有限责任公司（即我们的公众股东作为我们公司的股东，对我们公司超过其股份支付金额的负债不承担任何责任）。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为“目标企业”。我们努力识别潜在目标业务，并不局限于特定行业或地理位置。我们没有任何具体的业务合并正在考虑中，我们也没有（也没有任何人代表我们），直接或间接地，接触任何潜在的目标企业或进行任何实质性的讨论，正式或其他方式，就这样的交易。此外，我们没有聘请或保留任何代理或其他代表来识别或找到任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地找到或联系目标企业。

我们的内部人员和管理层

我们的内部人士之一是我们的赞助商，武吉加里尔全球投资有限公司，开曼群岛豁免公司

其他内部人士为本公司高级职员及董事。我们相信，凭借彼等在采购、投资及价值提升方面的经验及技能，我们已处于有利位置，可寻求提供经风险调整回报的机会。

傅锡钦先生是我们的首席执行官、董事的首席财务官兼董事的董事会主席。自2022年10月以来，符先生一直担任建筑维护公司Sinar Tenaga Engineering Sdn Bhd的高管董事。自2022年以来，符先生一直担任马来西亚牙科服务提供商SMILE-Link Healthcare Global Berhad(BURSA Malaysia：03023)的企业顾问。自2020年10月以来，符先生一直担任商业咨询公司裂变资本有限公司的董事董事总经理。自2018年7月以来，符先生一直担任马来西亚投资控股公司Mcom Holdings Berhad(BURSA Malaysia：03022)的集团主席兼独立董事，该公司专注于移动支付解决方案、移动广告平台和互联网服务等领域。自2019年9月以来，符先生一直担任Wise AI Sdn Bhd的高级顾问，这是一家总部位于东南亚国家联盟的人工智能平台公司，专门从事面部识别技术。自2021年10月以来，符先生一直担任马来西亚建筑、房地产和建材贸易公司NCT Alliance Berhad(BURSA Malaysia：0056)的首席策略师。2020年12月至2021年5月，符先生担任马来西亚投资控股公司Novelplus Technology Berhad(BURSA Malaysia：03045)的投资董事经理，该公司致力于在线社交阅读写作平台NovelPlus的开发、运营和管理。2020年3月至2021年2月，符先生担任投资控股公司浩华云顶柏哈德(KLSE：9601)的全球小组顾问，该公司致力于提供管理服务。2014年4月至2018年5月，符先生担任马来西亚企业家促进秘书处首席执行官，该秘书处是马来西亚总理部门支持马来西亚初创企业和中小企业的部门。2017年1月至2018年5月，符先生兼任马来西亚交通部物流特别工作组委员，2016年1月至2017年12月，亚太经合组织中小企业论坛马来西亚代表主席小组成员。符先生已经写了五本中英文书籍，其中一本的最新主题是《天空是人工智能的极限》。1993年12月，符先生在澳大利亚新南威尔士州查尔斯斯特特大学获得工商管理与市场营销专业商学学士学位。

Bee Lian Ooi女士 将于本招股说明书生效后担任独立董事，本招股说明书为本招股说明书的一部分。2020年6月，黄女士创立了JL Signature Sdn. Bhd.，她是一家专注于马来西亚房地产和技术驱动型投资控股的私人投资和资产管理公司，自那时起，她一直担任董事总经理。黄女士专门从事血液透析患者护理和一般生命支持干预，于2015年1月至2022年3月担任槟城社区血液透析协会护理部副主任，该协会是一家医疗保健提供者。她的任期包括多年的渐进式领导，在治理、业务、战略制定、宣传、人力资源和业务发展方面拥有丰富的经验，她曾在几个协会范围的工作队任职。自2008年1月起，黄女士还担任保健零售商Extra Excel（Malaysia）Sdn. Bhd.，拥有在马来西亚市场营销医疗保健和健康产品的经验。黄女士于2022年6月获马来西亚林肯大学学院颁授高级管理人员工商管理硕士学位，并于1992年9月获马来西亚南华医学院护理学院颁授护理文凭。

Phui Lam Lee先生 自我们的注册说明书生效后，董事将作为独立的注册机构，本招股说明书是其中的一部分。自2021年10月以来，李开复一直担任公关和商业咨询公司Projaktor Studio Sdn Bhd.的首席执行长和董事。自2018年12月以来，李先生一直是资产管理和咨询服务提供商CS Capital Consulting的创始人。2015年11月，李开复创立了威尔德资本有限公司。董事是一家投资控股公司，专门投资于科技、教育和酒店行业的初创公司，自那以来一直担任新浪微博的角色。2016年2月至2019年3月，李先生担任斯凯普教育控股有限公司首席财务官兼董事。Bhd.是一家专业从事国际普通中等教育证书(IGCSE)考试和国际英语语言测试系统(IELTS)语言中心的一站式全面教育提供商。2009年12月，Lee先生与英国谢菲尔德哈勒姆大学合作，在KBU国际学院获得电气电子工程工程(荣誉)学士学位。

Suwardi Bin Hamzah Syakir先生自我们的注册说明书生效后，董事将作为独立的注册机构，本招股说明书是其中的一部分。自2017年11月以来，Hamzah Syakir先生一直担任马来西亚持牌审计公司CH Kok&Associates的审计经理。2017年6月至2017年11月，Hamzah Syakir先生担任审计公司AGS Consulting的审计助理。2016年11月至2017年6月，Hamzah Syakir先生担任审计、会计和税务咨询服务提供商Syed Mubarak&Co.的审计助理。2014年8月至2016年10月，Hamzah Syakir先生担任日出咨询(M)有限公司的会计师。一家会计和秘书公司Bhd.2021年1月，Hamzah先生从泰国技术大学获得会计学(荣誉)学士学位。

尽管如此，我们的高级管理人员和董事不必全职从事我们的事务，并会将他们的时间分配到其他业务上，我们高级管理人员和像我们这样的空白支票公司的集体经验并不重要。目前，我们希望我们的每位员工都能合理地将他们认为必要的时间投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时，到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。此外，在业务合并完成后，管理团队的成员可能不会留在我们这里。

本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通股的23.78%。不是美国人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保荐人，也是我们保荐人的唯一成员，因此被认为对保荐人持有的我们的股份拥有唯一投票权和投资酌处权。因此，根据CFIUS颁布的规则，我们可能被视为“外国人”，并且可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如CFIUS)的审查，或者最终被禁止。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标可能是有限的。请参阅“风险因素-我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止“载于本招股说明书第57页。

本招股章程生效后，我们的管理层（包括高级职员及董事）将驻于马来西亚。此外，合并后实体的任何官员和董事是否会位于美国境外也存在不确定性。因此，美国的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其法律权利，向位于美国境外的高级职员和董事（在企业合并之前或之后）送达法律程序，执行美国法院根据美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是，目前美国和马来西亚之间没有规定相互承认和执行法院判决的法规、条约或其他形式的互惠。根据马来西亚法律，外国判决不能在马来西亚直接或立即执行。判决必须首先由马来西亚法院根据适用的马来西亚法律或普通法原则予以承认。马来西亚法院若要接受承认外国判决的司法管辖权，作出判决的外国必须是《1958年判决交互执行法》、《1949年赡养令（执行设施）法》或《1959年遗嘱认证和管理法》中明确规定和列出的交互执行国。由于美国并非法定制度下指明可在马来西亚承认及执行外国判决的国家之一，因此在美国取得的判决必须透过在马来西亚法院展开新的法律程序予以执行。外国判决在马来西亚得到承认和执行的要求是：（一）判决必须是一项金钱判决;（二）外国法院必须具有马来西亚法院接受的管辖权;（三）判决不是通过欺诈获得的;（四）判决的执行不得违反马来西亚的公共政策;（五）判决的执行不得违反马来西亚的公共政策。（v）取得判决的法律程序并不违反自然公正，及（vi）判决必须是最终及具决定性的。参见“风险因素- 在本招股说明书生效后，我们的所有执行官和董事将位于美国境外;因此，投资者可能无法对位于美国境外的这些官员和董事执行联邦证券法或其他法律权利。“开始于本招股章程第54页。

如“管理层-利益冲突”中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其先前负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则可能需要根据开曼群岛法律规定的信托义务，向该实体提供此类业务合并机会，在向我们提供此类业务合并机会之前。我们的大多数高级职员和董事目前都有一定的预先存在的信托责任或合同义务。

背景和竞争优势

我们将寻求利用我们的管理团队与企业高管、私募股权、风险和增长资本基金、投资银行公司和顾问的专有关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。我们的首席执行官、首席财务官兼董事会主席傅锡钦先生曾在多个工业领域的多家上市和私营公司担任不同职务，积累了广泛的资源。与此同时，通过在各种社会组织中的角色，傅先生还与许多企业创始人，高管和投资者建立了广泛而深厚的网络和牢固的关系。

此外，我们的管理团队由行政人员及董事组成，拥有上市及私人公司的管理、董事及业务经验。傅先生目前担任Smile-Link Healthcare Global Berhad（马来西亚证券交易所：03023）的企业顾问、MCOM Holdings Bhd（马来西亚证券交易所：03022）的集团主席兼独立董事，以及NCT Alliance Berhad（马来西亚证券交易所：0056）的首席策略师。傅先生亦曾担任Novelplus Technology Berhad（Bursa Malaysia：03045）的投资董事及Ho Wah Genting Berhad（Bursa Malaysia：9601）的全球小组顾问。Bee Lian Ooi女士是我们提名的独立董事之一，是JL Signature Sdn. Bhd.，一家私人投资和资产管理公司，专注于马来西亚的房地产和技术驱动的投资控股。我们将利用他们的相关经验来搜索和评估业务合并目标，执行纪律尽职调查，并提供业务合并后的增值能力。

我们相信，这种广泛的关系和专业知识的结合将使我们成为首选合作伙伴，并使我们能够获得高质量的业务合并目标。然而，我们的管理团队没有义务在收购交易后留在公司，我们不能保证我们现任管理层的辞职或留任将成为任何与业务合并有关的协议的条款或条件。此外，尽管我们相信我们拥有竞争优势，但在确定和执行业务合并方面，我们仍然面临重大竞争。

业务战略和收购标准

我们的管理团队计划专注于创造股东价值，利用其在业务管理和运营方面的经验，提高运营效率，同时实施有机增长和╱或通过收购扩大收入的策略。根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务至关重要。虽然我们打算使用这些标准和指导方针来评估潜在业务，但如果我们认为适当，我们可能会偏离这些标准和指导方针：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和指引的目标业务进行首次业务合并，我们将在与我们的首次业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准和指引，如本招股说明书所述，将以委托书征集或要约收购材料的形式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

我们将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的首次业务合并，公众股东可在该会议上寻求转换其公众股份，无论他们是否对拟议的业务合并投赞成票或反对票，或放弃投票，存入信托帐户的总金额中的按比例部分（扣除应付税款）或（ii）为我们的公众股东提供通过要约收购向我们出售其公众股份的机会（从而避免股东投票的需要）的金额相等于他们按比例份额的总额，然后在信托账户存款（应缴税款净额），在每种情况下，受限制本文所述。尽管有上述规定，我们的内部人士已同意，根据与我们的书面协议，不将其持有的任何公众股转换为其当时存入信托账户的总金额的比例部分。关于我们是否将寻求股东批准我们的拟议业务合并或允许股东以要约收购方式向我们出售其股份的决定将由我们全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。如果我们选择这样做，并且我们在法律上被允许这样做，我们将可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则出售他们的股份。在这种情况下，我们将向SEC提交要约收购文件，其中将包含与SEC代理规则所要求的有关初始业务合并的基本相同的财务和其他信息。我们将完成我们的初始业务合并，只有当我们有至少5,000,001美元的净有形资产，只有当我们寻求股东批准，大多数已发行和流通的普通股投票赞成业务合并。

我们将在本次发行完成后的12个月内完成我们最初的业务组合。如果我们预期我们可能无法在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以，但没有义务，将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共不超过18个月)，前提是我们的保荐人和/或指定人必须为每延长三个月向信托账户存入500,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为575,000美元(每单位0.10美元)，如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使，则最高可达1,000,000美元或1,150,000美元。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，除非吾等根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长该期限，否则吾等将尽快赎回100%已发行及已发行的公开股份，以按比例赎回信托账户内所持有资金的一部分，包括信托账户中先前并未发放予吾等的资金所赚取的利息，或支付我们的税款所需的利息(少于100,000美元以支付解散费用的利息)，然后寻求清盘及解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们清算和随后解散的情况下，公共认股权证将到期，将一文不值。

如果我们不能在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将清算信托账户，并通过赎回公众股东的股份和解散的方式将其中持有的收益分配给我们的公众股东。如果我们被迫清算，我们预计我们将把信托账户中计算的金额分配给我们的公众股东，即分配日期之前两(2)天(包括任何应计利息净额应缴税款)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配。如果我们的清算和随后的解散，公共认股权证将到期，将一文不值。

根据纳斯达克上市规则，吾等的初始业务组合必须是与一家或多于一家目标企业的业务，其公平总市值至少等于签署最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及就信托账户所赚取的收入应支付的税款)，尽管这可能需要同时收购几家目标企业。目标企业的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们的董事会将拥有广泛的自由裁量权，选择用于确定任何潜在目标企业的公平市场价值的标准。我们收购的一家或多家目标企业的总公平市值可能大大超过信托账户余额的80%。如果我们从纳斯达克退市，我们将不会被要求遵守80%公平市值的要求。

我们不需要从非关联第三方那里获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的，除非目标与我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司有关联。

我们目前预计，我们最初的业务组合结构将收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可在与目标业务直接合并的情况下，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的少于100%的权益或资产的情况下，构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则只有该目标业务或该等目标业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修订的《证券法》(JumpStart Our Business Startups Act)(本文中称为《就业法案》)。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

私募

2022年9月15日，我们向保荐人发行了5亿股普通股，每股面值0.0001美元。2022年11月16日，(1)我们向保荐人发行了1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元，收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元，(2)保荐人交出了500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。于2023年4月12日，本公司保荐人订立证券转让协议，根据该协议，本公司保荐人同意于本次招股结束前向本公司董事转让合共23,000股内幕股份，其中8,000股内幕股份将转让予Sek Chyn“Neil”Foo，而5,000股内幕股份将分别转让予Bee Lian Ooi、PhuLam Lee及Suwardi Bin Hamzah Syakir。在本招股说明书中，我们将这些普通股称为“内部人股”。本公司内部人士持有的内部股份包括合共187,500股可予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致本公司内部人士将于本次发行后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20.0%(不影响出售私人单位及发行代表股份，并假设本公司内部人士不在本次发行中购买单位)。我们的内部人士中没有人表示有任何购买此次发行单位的意向。

此外，我们的赞助商承诺向我们购买386,807个私人单位，每个私人单位10美元(购买总价为3,868,070美元)。这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。本公司保荐人亦已同意，若承销商行使超额配售选择权，其将以每私人单位10.00元的价格，按行使超额配售选择权的金额，按比例向我们购买额外数目的私人单位(最多37,500个私人单位)，以便在是次发售中出售予公众的每股至少10.15美元以信托形式持有，不论超额配售选择权是全部或部分行使。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位的私募收益将与此次发行的收益相加，并存入作为受托人的CST在美国的一个账户。

此外，我们已承诺在本次发行结束时，发行承销商代表AG.P.发行15万股普通股，即“代表股”。在本招股说明书中，我们将AGP称为“承销商”，并与我们的内部人士一起称为“初始股东”。

内幕股、私募股、代表股与本次发售单位所含普通股相同。然而，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给我们，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们延长完成商业合并的时间，则最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们赎回100%公众股票的义务的实质或时机，除非我们向持不同意见的公众股东提供机会，将他们的公众股票转换为与任何此类投票相关的从信托账户获得现金的权利。(C)不得将任何内幕股份、私人股份及代表股(以及在是次发售中或之后收购的任何其他股份)转换为从信托账户收取现金的权利，该权利与股东投票批准我们建议的初始业务合并(或出售他们在与建议的初始业务合并有关的要约收购中持有的任何股份)或投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利或业务前合并活动的条文有关，以及(D)内幕股份，公司合并未完成的，私股和代表股在清算时不得参与清算分配。

此外，我们的内部人士已同意不会转让、转让或出售任何内幕股份(某些获准受让人除外)，直至(1)对于50%的内幕股份，在完成我们的初始业务合并的日期或我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的日期后六个月的较早者，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份，在我们初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，在完成我们的初始业务合并之日起六个月后，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了一项清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--限制内幕股份和私人单位转让”一节所述除外)。私人单位(包括相关证券)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并(向某些获准受让人除外)。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

代表股份已被金融行业监管局(“FINRA”)视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，须于本次发售开始销售之日起紧接180天内予以禁售期。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接本次发售开始销售后的180天内，不得作为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接本次发售开始销售之日起180天内出售、转让、转让、质押或质押，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商以及他们的高级管理人员、合伙人、注册人或关联公司出售、转让、质押或质押的除外。

如果我们的任何董事、管理人员或初始股东购买了公共单位或股票，他们将有权在我们清算时与任何公共股东一样从信托账户中获得资金，但不会有相关的赎回权利。

私人单位私募的收益将加入本次发行的收益，并存入CST作为受托人在美国开设的信托账户。如果我们在本次发行结束后的12个月内（或如果我们延长时间以完成业务合并，则最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述的那样）未完成首次业务合并，则出售私人单位的所得款项将计入向我们的公众股持有人进行的清算分配。

企业信息

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡Chera，Jalan 3/93，2.5英里，Taman Miharja阶段3B 31-1，邮编：55200，我们的电话号码是+603-91339688。

供品

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑这些风险，以及从本招股说明书第25页开始、标题为“风险因素”的章节中列出的其他风险。

风险因素摘要

我们是一家空白支票公司，没有进行任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及本次发行不符合证券法颁布的规则419进行的事实，因此您将无权享受规则419空白支票提供给投资者的通常保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅“拟议业务-与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较“您应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书第25页开始的题为“风险因素”一节中列出的其他风险。

此类风险包括但不限于：

与我们的业务

在美国境外收购和经营企业的相关风险

财务数据汇总

下表总结了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，这些数据包括在本招股说明书中。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

如果在本次发行完成后12个月内没有完成任何业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，则存入信托账户的收益将用于赎回我们的公开股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付特许经营权和所得税的费用，以及与信托账户管理相关的费用(向我们发放的利息最高可达100,000美元，用于支付解散费用)，用于赎回我们的公开股票。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在该期间内完成初步业务合并，彼等同意放弃从信托账户就其持有的任何内幕股份及私人股份进行分派的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，因此，您将没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家空白支票公司，到目前为止还没有任何经营业绩。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有运营历史，您将没有基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，即收购运营业务。我们没有进行任何讨论，我们也没有与任何潜在的收购候选者进行任何计划、安排或谅解。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们已经并预计将继续为实现此次发售以及我们在此次发售后的收购计划而分别产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。我们的独立注册公共会计师关于我们的财务报表的报告包括一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于此次发售的完成。财务报表不包括我们无法完成此次发售或我们作为持续经营企业继续经营的能力可能导致的任何调整。此外，不能保证我们会完善我们最初的业务组合。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

若吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，吾等可进一步延长完成初步业务合并所需的时间，惟吾等须已修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及细则，并已寻求及取得股东批准以进行该项延期，并为公众股东提供赎回与该项延期相关的公众股份的机会。

我们将有12个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)来完成业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们可能会寻求进一步修订我们当时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初步业务合并的时间期限。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则如获出席股东大会并于股东大会上投票或以一致书面决议案方式表决的该公司至少三分之二已发行及已发行普通股的持有人批准，则本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可予修订，而我们的公众股东应有机会在任何该等修订获批准后赎回其公众股份，每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行及已发行公众股份的数目。我们不能保证我们能够在我们当前修订和重述的组织章程大纲和章程所规定的时间段内完成我们的初始业务合并，如果不能，则预测我们根据当时现有章程的修正案可能寻求的延长时间段的长度，因为这可能取决于初始业务合并的性质和复杂性、我们寻求进一步延期时我们在初始业务合并方面取得的进展，以及我们无法控制的其他因素(包括可能推迟我们初始业务合并的监管因素)。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待12个月以上(或最多18个月，如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)，在收到清算分配之前。

我们将有12个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成业务合并，我们将有12个月的时间完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才是如此。如果我们无法完成业务合并，只有在这段完整的时间段到期后，公众股东才有权获得清算分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能向他们提供，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

要求我们在特定时间段内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们有12个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)完成初始业务合并，则有12个月的时间完成。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于本次发行的净收益旨在用于完成与目标企业的业务合并，但目标企业尚未确定，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在本次发行成功完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交一份最新的8-K表格报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，限制信托账户中持有的资金赚取的利息的使用，并要求我们在发售结束后12个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月，如本招股说明书中更详细地描述)。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额，我们可能有更多的时间完成初始业务合并。有关此产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务-与受规则419约束的空白支票公司的要约进行比较.”

我们可能会发行额外的普通股或优先股或债务证券来完成业务合并，或在完成最初的业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的组织章程大纲和章程目前授权发行5亿股普通股，面值为0.0001美元。根据我们将在紧接本招股说明书生效之前或之后通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将被授权发行4.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 本次发行后，将立即发行和发行6,786,807股普通股(假设在每种情况下，承销商尚未行使其超额配售选择权，187,500股内幕股票已被没收)。因此，将分别有483,213,193股未发行普通股和10,000,000股优先股可供发行，该数额不包括在行使任何未发行认股权证时预留供发行的普通股或在任何已发行权利转换时预留供发行的普通股。本次发行完成后，将不会立即发行和发行优先股。

虽然吾等于本次发售日期尚未作出任何承诺，但吾等可能会发行大量额外普通股或优先股或债务证券，或上述两者的组合，以完成业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行(尽管经修订及重述的组织章程细则将规定吾等不得发行可与普通股东就初始业务合并前活动相关事宜进行表决的证券)。然而，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给我们，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们延长完成商业合并的时间，则最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们赎回100%公众股票的义务的实质或时机，除非我们向持不同意见的公众股东提供机会，将他们的公众股票转换为与任何此类投票相关的从信托账户获得现金的权利。(C)不得将任何内幕股份、私人股份及代表股(以及在是次发售中或之后收购的任何其他股份)转换为从信托账户收取现金的权利，该权利与股东投票批准我们建议的初始业务合并(或出售他们在与建议的初始业务合并有关的要约收购中持有的任何股份)或投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利或业务前合并活动的条文有关，以及(D)内幕股份，公司合并未完成的，私股和代表股在清算时不得参与清算分配。

增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行的净收益被证明是不够的，无论是因为业务合并的规模，寻找目标业务的可用净收益耗尽，还是有义务从持异议的股东手中将大量股份转换为现金（或在任何要约收购中购买），我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。如果在需要完成特定业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃特定业务合并并寻找替代目标业务候选人。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资，以资助目标业务的运营或增长。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的管理人员、董事或股东均无需在业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.15美元。

我们将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能不会执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，它们也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能受到索赔的约束，这些索赔可能优先于我们公众股东的索赔。如果我们在业务合并完成前清算信托账户，我们的保荐人同意它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品所欠的钱，并且没有执行豁免协议。然而，它可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股赎回价格可能不到10.15美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少每股10.15美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可以被视为非法付款，如果证明在分配之日后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清盘人可寻求收回股东所收取的部分或全部款项。此外，我们的董事可能会被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，并且/或者可能已经采取了恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东。我们不能向你方保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。我们及我们的董事及高级职员在我们无法偿还日常业务过程中到期的债务时，如知情及故意授权或允许从我们的股份溢价账中支付任何分派，即属犯罪，并可在开曼群岛处罚款约18，000美元及监禁五年。

如果我们不能在规定的时间内完成初始业务合并，认股权证或权利的持有人将没有赎回权。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们赎回信托账户中持有的资金，认股权证和权利将到期，持有人将不会收到任何有关认股权证或权利的所得款项。

我们没有义务以现金净额结算认股权证或权利。

倘本公司未能于规定时间内完成初步业务合并，而本公司赎回及分派信托账户中持有的资金，则认股权证或权利将到期，而持有人将不会就认股权证或权利收取任何有关所得款项。

倘本公司并无就行使可赎回认股权证时可予发行的普通股维持现行及有效的招股章程，公众持有人将仅能以“无现金基准”行使该等可赎回认股权证，倘该持有人行使可赎回认股权证以换取现金，则将导致向该持有人发行的股份数目减少。

除下文所述者外，倘持有人欲行使认股权证时，本公司并无就行使认股权证时可予发行之普通股维持现行及有效之招股章程，则彼等将仅能以“无现金基准”行使认股权证，惟须获豁免登记。因此，持有人在行使其认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其认股权证以换取现金的数量。此外，倘并无登记豁免，则持有人将不能以非现金方式行使其认股权证，而仅可在有关行使认股权证时可予发行的普通股的现行及有效招股章程可供查阅的情况下行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足该等条件，并维持有关认股权证获行使时可予发行的普通股的现行有效招股章程，直至认股权证届满为止。然而，我们不能向你保证我们将能够这样做。如果我们不能这样做，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者权证可能会到期而变得毫无价值。

投资者将只能行使认股权证，如果普通股的发行在这种行使已登记或合格或被视为豁免根据证券法的认股权证持有人居住的国家。

任何认股权证均不可以现金行使，且我们将无义务发行普通股，除非该等行使时可发行的普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供在每个州注册的豁免。然而，我们不能向你保证这一事实。倘因行使认股权证而可予发行的普通股在认股权证持有人居住的司法权区不符合资格或获豁免符合资格，则认股权证可能失去任何价值，认股权证的市场可能受到限制，且倘不能出售，认股权证可能于到期时毫无价值。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，只有一个完整的认股权证可以行使，一个权利和十个权利可以获得一股普通股，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证的二分之一和一份完整的认股权证，以获得一股完整的股份，以及一项获得十分之一普通股的权利。因此，除非你购买两个单位的倍数，否则你将无法获得或交易整个权证。此外，在完成我们最初的业务合并后，您必须以十的倍数持有权利，才能获得权利相关的股份。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股、一股可赎回认股权证购买一整股，以及一项获得一股整股的权利。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证和权利在完成初始业务合并时的摊薄效应，因为持有两个单位后至少有一份完整的认股权证可为一股行使，与分别包含一份认股权证以购买一股完整股份和获得一股完整股份的单位相比，该等权利将以股份总数的十分之一进行转换，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一股完整股票的权证和获得一股完整股票的权利。

我们可以在获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准后，以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证将根据CST（作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议订明，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何欠妥的条文。认股权证协议规定，作出任何对认股权证登记持有人的利益有不利影响的变动，须经当时尚未行使的认股权证的大多数持有人批准。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，在适用法律的规限下，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关（包括根据《证券法》）的任何针对我们的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，及（ii）我们合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区应为任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，以及此类法院代表不方便的法院。法院是否会强制执行该规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与本公司争议的司法法院提出索赔的能力，包括增加权证持有人提起此类诉讼的成本，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一规定不适用或无法执行的一个或多个特定类型的行动或程序，我们可能会产生额外的费用与解决这些问题在其他司法管辖区，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源转移。

由于我们尚未选择与某一特定行业或目标业务完成业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

我们不局限于这些地点，并可能与我们选择的任何地点或行业的公司完成业务合并。因此，贵公司目前并无根据评估吾等最终可能经营的特定行业或吾等最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。只要我们完成与处于发展阶段的公司的业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与一个高风险行业的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资更有利于此次发行的投资者。

在执行我们最初业务合并的最终协议时，要求我们收购的一个或多个目标业务的公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息以及由此产生的任何利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们签署最终业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金、信托账户收入应支付的税款，以及减去为支付给我们的税收而赚取的任何利息)。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到一家或多家符合这一公平市场价值测试的目标企业，我们可能会被迫清算，而您将只有权获得按比例信托账户中资金的一部分。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公平市值要求，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在分配各种业务活动的管理时间方面将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会在业务合并完成后留任或聘用。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

由于我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理区域，我们可能会与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业完成业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与目标或其行业的司法管辖权有关的足够经验或足够的知识，以做出有关业务合并的知情决定。如果我们意识到我们的高级管理人员和董事拥有最丰富经验的地理位置或行业以外的潜在业务合并，我们的管理层可能会聘请在该等行业具有经验的顾问和顾问，以帮助评估该业务合并并帮助我们决定是否继续进行该业务合并。然而，我们的管理层在任何情况下都不需要聘请顾问或顾问。如果他们没有聘请任何顾问或顾问来协助他们评估特定的目标业务或业务组合，我们的管理层可能无法正确分析该目标业务或业务组合带来的风险。即使我们的管理层聘请顾问或顾问协助评估特定的目标业务或业务组合，我们也不能向您保证该等顾问或顾问会正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。因此，我们可能会进入一项不符合我们股东最佳利益的业务合并。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定企业合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，包括我们的某些董事目前担任其高级管理人员和董事的特殊目的收购公司，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事有受托责任，将他们几乎所有的营业时间都投入到各自的事务和各自投资的公司中。然而，这一责任并不要求我们的任何高级管理人员或董事特别全职从事我们的事务，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务(包括他或她可能有权获得大量补偿的其他业务)之间分配时间的利益冲突。此外，在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家拥有根据1934年证券交易法(修订后)或交易法注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。此外，我们的每一位高管和某些董事都受雇于我们的创始人或与我们的创始人有关联，这些创始人投资于我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的公司。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力；或者如果他们有信托责任向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-利益冲突”的部分。

我们的高级管理人员和董事具有预先存在的受托和合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务，包括从事与我们打算进行的业务活动类似的其他公司。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。有关我们管理团队先前存在的受托责任和合同义务以及这些义务可能存在的潜在利益冲突的更详细描述，请参阅标题为“管理-利益冲突”的部分。

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们决定特定目标企业是否适合进行业务合并的动机。

我们的高级管理人员和董事已放弃他们转换(或在任何收购要约中出售给我们)他们的内幕股份或在这次或以后的发行中获得的任何其他普通股的权利(尽管这些内部人士都没有表示有意在这次或以后的发行中购买单位)，或者如果我们无法完成我们最初的业务合并，在我们的清算时获得关于他们的内幕股份的分派的权利。保荐人亦已放弃转换(或在任何收购要约中向吾等出售)其在本次发售或其后收购的私人股份或任何其他普通股的权利(尽管其并未表示有意在本次或其后的发售中购买单位)，或在本公司无法完成初步业务合并时，在本公司清盘时收取有关其私人股份的分派。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。此外，我们的高级管理人员和董事可以在此次发行后向我们借出资金，并可能被拖欠与代表我们进行某些活动相关的费用的偿还，这些费用只有在我们完成初步业务合并后才会得到偿还。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们可能会对这些个人提出索赔。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众持有人手中购买股份、认股权证或权利，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们公开发行的证券的“流通股”。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票、公共认股权证或公共权利或其组合，尽管他们没有义务这样做，而且他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此外，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票、公共认股权证或公共权利。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的业务允许购买我们的证券”。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。这类收购的目的可能是为了满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。任何这种购买公共权证或公共权利的目的可以是减少公共权证或公共权利的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股、公共认股权证或公共权利的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。然而，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联方从公众股东手中购买股份、认股权证或权利，则此类购买应符合交易法下规则14E-5的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：

我们管理团队的成员未来可能参与政府调查和民事诉讼，涉及他们现在、过去或将来可能与之有关联的公司的商业事务。

我们管理团队的成员未来可能参与政府调查和民事诉讼，涉及他们现在、过去或将来可能与之有关联的公司的商业事务。任何此类调查或诉讼都可能转移我们管理团队的注意力和资源，使其不再寻找最初的业务合并，可能损害我们的声誉，从而可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

我们的内部人士和他们各自的附属机构可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的创办人或其附属公司在吾等将收购或出售的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们预计，此次发行完成后，我们的证券将在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股总市值和分销要求相关的某些要求，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的公众股东行使他们的赎回权或在收购要约中向我们出售他们的公众股票的能力可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权或寻求在收购要约中向我们出售他们的公众股票，我们可能需要预留部分信托账户以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务交易提供资金。如果企业合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标企业要求我们拥有的现金超过我们在完成交易时所要求的最低金额，而公众股东可能不得不保持我们公司的股东地位，并等到我们的清算结束时才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股票，我们可能无法完成业务合并。

一个潜在的目标可能会使我们的业务合并的一个结束条件是，我们拥有一定数量的现金，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元的有形资产净值。如果吾等股东选择行使其赎回权利或在收购要约中向吾等出售股份的数目，导致吾等可用于完成业务合并的金额减少至低于目标业务所需的最低金额，而吾等未能找到其他资金来源，吾等将无法完成该业务合并，且吾等可能无法在适用的时间段内找到另一合适的收购目标。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整12个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则最多等待18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，以便能够获得按比例信托账户的一部分，或试图在该时间之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们可能获得不到按比例信托的份额占了他们的份额，并遭受了你的投资的全部损失。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们打算在完成最初的业务合并之前举行股东投票。然而，如果出于商业或法律原因不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行转换，而不向我们的股东提供就拟议的业务合并进行投票的机会。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

对于为批准初始业务合并而举行的任何会议，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，并仍寻求转换其公开发行的股票，这可能使我们更有可能完成业务合并。

在为批准初始业务合并而举行的任何会议上，我们将向每一位公众股东提供将其公开股票转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该等股东投票赞成或反对或放弃对该提议的业务合并投票。此外，我们只有在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的已发行和流通股的大多数投票赞成业务合并时，我们才会完成初始业务合并。因此，拥有本次发行出售股份的公众股东可以行使他们的赎回权，我们仍然可以完善拟议的业务合并，只要在会议上投票的大多数股份赞成拟议的业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在其他公司，只有在股东投票反对拟议的业务合并时，才有权转换他们的股票。这也不同于其他类似结构的空白支票公司，后者在发行中出售了特定数量的股票，不得为公司完成业务合并而行使赎回权。缺乏这样的门槛，以及在投票支持拟议的业务合并时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能完善我们最初的业务合并。

对于任何要求批准拟议的初始业务合并的股东大会，我们可能会要求希望转换其公众股份的股东遵守特定的转换要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

在召开任何股东大会以批准拟议的初始业务合并时，每名公众股东将有权要求我们将其公开发行的股票转换为信托账户的股份，无论是投票赞成还是反对，或放弃投票。该等转换将根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则作为股份的赎回而进行，并以所支付的赎回价格为准。按比例信托账户中持有的部分资金。我们可能要求希望转换其与建议业务合并相关的公众股票的公众股东在股东大会就该业务合并进行表决之前的任何时间，根据持有人的选择，向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或使用存款信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票可能需要明显超过两周的时间。我们还了解到，通过DWAC系统交付股票只需很短的时间。然而，情况也可能并非如此。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，从而可能无法转换其股份。

投资者可能没有足够的时间来遵守转换的交割要求。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等须就每次股东大会发出最少五天的通知。因此，如果我们要求希望将其公开股票转换为有权获得按比例如果信托账户中的部分资金未能满足转换的具体交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股份进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

如果我们要求希望转换其公众股份的公众股东遵守转换的交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，该等转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果吾等要求有意转换其公众股份的公众股东遵守上述转换的特定交付要求，而该建议的业务组合并未完成，吾等将立即将该等证书退回投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到我们将他们的证券返还给他们。在此期间，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的股票，即使其他没有寻求转换的股东可能能够出售他们的股票。

由于我们的资源和结构有限，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东对企业合并的批准可能会推迟或阻止交易的完成，这是目标企业可能不愿接受的风险。此外，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们的内部人士控制着我们的大量权益，因此可能会影响某些需要股东投票的行动，可能会以您不支持的方式。

完成我们的发售和定向增发后，我们的内部人士将合计拥有我们已发行和已发行普通股的约24.12%(假设他们不购买本次发售的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的修订。我们的高级职员、董事、内部人士或他们的联属公司并无表示有意在公开市场或私人交易(私人单位除外)的人士手中购买本次发售的单位或任何单位或普通股。然而，如果我们的初始股东购买了本次发行中的任何单位，或者如果我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司未来决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以帮助我们完成最初的业务合并，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决紧接本次发行之前由他们拥有的普通股，以及在本次发行或在售后市场获得的任何普通股，支持该拟议的业务合并。

根据《公司法》，我们并没有要求举行年度或股东大会来选举董事。因此，股东将无权召开这样的会议或选举董事。因此，不太可能在业务合并完成之前召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少在业务合并完成之前。因此，您可能在长达12个月的时间内不能行使您的投票权(如果我们延长完成业务合并的时间，则可能长达18个月，如本招股说明书中更详细地描述)。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的内部人士，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的内部人士将继续施加控制，至少在业务合并完成之前。

我们的内部人士总共为内部人士股份支付了25,000美元，或每股约0.0174美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给普通股股份，而不分配给单位所包括的权利)与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商和我们的其他内部人士以最终价格收购了内部人士的股份，这对这种稀释起到了重要作用。于本次发售完成时，假设没有价值归属于该等单位所包括的私人配售单位，阁下及其他公众股东将即时及大幅摊薄约58.42%(或每股5.31美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，即本次发售后每股预计有形账面净值3.78美元与该等单位所包括的每股9.09美元的实际初始发行价(经调整以包括权利的价值)之间的差额。如果内幕股份的反淡化条款导致在我们初始业务合并时内幕股份转换时以超过一对一的基础发行普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托基金赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于内幕股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的普通股造成不成比例的稀释。

我们的发起人为内部人股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并之前或之后对您的公众股份的隐含价值进行重大稀释。

我们将以每股10.00美元的发行价发售我们的股票，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元，这意味着每股股票的初始价值为10.15美元。然而，在此次发行之前，我们的内部人士支付了25,000美元的名义总购买价，购买了1,437,500股普通股，或内部股票，每股约0.0174美元。因此，除某些反稀释例外情况外，您的公开发行股票的价值将被显著稀释。例如，下表显示，假设我们当时的股权价值为50,750,000美元，假设我们当时的股权价值为50,750,000美元，这是假设承销商没有行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有就我们的初始业务组合赎回任何与我们的初始业务组合相关的公众股票，则在假设我们当时的股权价值为50,750,000美元，并且没有就我们的初始业务组合赎回任何公众股票时，内幕股票对公众股票隐含价值的稀释效应。例如，我们公开上市股票的交易价格、业务合并交易成本(不包括支付1,000,000美元递延承销佣金)、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金、或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们认股权证的价值。按此估值计算，于所有内幕股份转换后，我们每股普通股的隐含价值为每股6.93美元，较每股公开招股的初始隐含价值10.15美元减少31.72%。

在完成我们最初的业务合并后，内幕股票的价值很可能大幅高于为其支付的名义价格，即使我们普通股的交易价格在当时大幅低于每股10.00美元。

在本次发行结束时，我们的赞助商将向我们投资总计3，893，070美元，包括内部股票的25，000美元购买价格和私人股票的3，868，070美元购买价格。假设交易价格为每股10.00美元后，我们的初步业务合并完成，1,250,000内幕股票（假设承销商的超额配售权未被行使），386,807股私人股和38,680股普通股的基础上发行的权利，完成我们的初步业务合并将有一个总的隐含价值为16美元，754,870.即使我们普通股的交易价格低至每股2.38美元，内部人股票和私人股票的价值也将等于发起人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公众股大幅贬值之际，从其对我们的投资中赚取可观的利润。因此，我们的管理团队可能更愿意与风险更高或更不成熟的目标业务进行业务合并，而不是我们的发起人为内部人员股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公众股票支付的价格相同。

我们已发行的认股权证和权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

我们将发行公开认股权证，这将导致发行最多2，875，000股普通股作为本招股说明书提供的单位的一部分，最多424，307股普通股作为私人单位的一部分，以及私人认股权证，这将导致发行额外的212，153股普通股。我们还将发行权利，这将导致发行最多575，000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及私人权利，这将导致发行额外的最多42，430股普通股。在行使认股权证或转换权利时，可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么吸引人的收购工具。该等证券于转换时将增加已发行及已发行普通股数目，并减少为完成业务合并而发行之股份价值。因此，我们的认股权证和权利可能会使实现业务合并更加困难或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至可能出售认股权证和权利相关的股份可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。倘该等认股权证获行使或该等权利获转换，阁下所持股份或会被摊薄。

如果我们的股东对他们的证券行使登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

我们的内幕人士有权要求我们在其股份可能从托管中解除之日前三个月开始的任何时间登记其内幕人士股份（1，437，500股普通股，包括最多合共187，500股普通股，在承销商的超额配售权未全部或部分行使的情况下可予没收）的转售。此外，私人单位的购买者和我们的初始股东，管理人员和董事有权要求我们登记386，807股普通股的转售（或424，307股普通股，如超额配售获悉数行使），（或212，153股普通股（倘超额配售获悉数行使））及38，680股普通股（或42，430股普通股，如果超额配售被完全行使）的私人权利，以及我们的内部人士，管理人员，在我们完成业务合并后的任何时候，董事或其关联公司可以发行用于支付流动资金贷款或延长我们寿命的贷款。这些额外证券在公开市场交易的存在可能对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，该等权利的存在可能会使业务合并更难实现或增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能会因行使该等权利可能对我们普通股的交易市场产生潜在影响而不愿与我们进行业务合并或要求更高的证券价格。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据1940年《投资公司法》，除其他事项外，一家公司如果主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型的证券的业务，将被视为投资公司。由于我们只将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国国债，我们认为，根据根据1940年《投资公司法》颁布的规则3a-1规定的豁免，我们不会被视为投资公司。

如果我们仍然被视为1940年《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们当时已修订和重述的公司注册证书，以修改(A)我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在本次发售完成后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间最多18个月，如本招股说明书中更详细地描述)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，允许赎回我们100%的公开股份；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.15美元。“以及本节中的其他风险因素。

此外，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，除其他事项外，涉及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管。美国证券交易委员会在投资公司法下的拟议规则将为SPAC提供安全港，使其不受投资公司法第3(A)(1)(A)节下“投资公司”的定义的影响，前提是它们必须满足限制SPAC的存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求太平洋投资委员会向证监会提交表格8-K的报告，宣布其已与目标公司(或多家公司)达成协议，在太平洋投资委员会首次公开发行的注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。拟议的安全港规则尚未通过，拟议的安全港规则的一个或多个要素可能不会通过，也可能以修订后的形式通过。然而，我们打算遵守拟议的安全港规则的条款，包括该规则的期限部分，如果该规则被采纳的话。因此，我们不相信就《投资公司法》而言，美国证券交易委员会会将我们视为投资公司。然而，如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能增加完成业务合并所需的成本和时间，或损害我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的权利将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了几项与特殊目的收购公司相关的新规。这些变化和其他变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们可能不会就我们收购的目标企业的公平市场价值征求非关联第三方的意见。

我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标业务的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的，除非目标与我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司有关联。如果没有征求意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们在对我们这样的空白支票公司进行商业评估时的集体经验并不重要。此外，我们的董事在分析交易时可能会因为他们的个人和财务利益而存在利益冲突。

我们可能会收购与我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的附属公司有关联的目标企业。

虽然我们目前不打算与与我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司有关联的公司进行初步业务合并，但我们没有被禁止进行此类交易，也没有被禁止完成我们的任何高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司在收购目标业务时获得目标业务少数股权的业务合并，前提是在每一种情况下，我们都会从独立的第三方那里获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。这些关联可能会导致我们的高级管理人员或董事在分析此类交易时存在利益冲突，原因是他们的个人和财务利益。

我们单位的发行价的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。该等单位的公开发行价及认股权证的条款已由吾等与承销商代表磋商。在决定单位的价格和条款时，包括普通股、认股权证和相关单位的权利在内，考虑的因素包括：

然而，尽管考虑了这些因素，我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或寻求承认和/或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。

由于我们必须向我们的股东提供按照IASB发布的美国GAAP或IFRS编制的或与美国GAAP一致的目标业务的财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

我们将被要求向我们的股东提供与我们的目标业务相关的历史和形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。财务报表也可能被要求按照美国公认会计原则编制，用于宣布初始业务合并结束的表格8-K，需要在完成合并后四个工作日内提交。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们让独立注册的公共会计师事务所对该系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。目标企业也可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样。我们将在最多五年内保持“新兴成长型公司”的地位。但是，如果我们在三年期内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者收入超过12.35亿美元，或者非关联公司持有的普通股的市值在任何一个财政年度的第二财政季度的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财政年度不再是一家新兴增长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，我们减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并且我们免于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择推迟采用对上市公司和私营公司生效日期不同的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而降低我们股票的吸引力。倘部分投资者因此认为我们的股份吸引力下降，则我们的股份的交易市场可能较不活跃，而我们的股价可能会更波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私人公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

对此次发行的投资可能涉及不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能涉及不利的美国联邦所得税后果。例如，在行使投资者的转换权或清算信托账户时，投资者有权获得超过投资者在我们普通股中的初始税基的付款，这将导致投资者获得推定收入，这可能会影响收入确认的时间和性质，并导致美国联邦所得税责任的投资者没有投资者的我们收到了现金。此外，由于没有直接处理与我们在本次发行中发行的单位类似的工具的机构，投资者就普通股，认股权证和单位中包含的权利之间的单位购买价格进行的分配可能会受到IRS或法院的质疑。有关投资于本公司证券的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税”的一节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

我们也没有寻求美国国税局(IRS)就本招股说明书中描述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文中描述的美国联邦所得税后果的描述，其决定可能会得到法院的支持。任何这样的决定都可能使投资者或我们的公司承担与本招股说明书中描述的不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，我们敦促每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税收后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

《2022年通货膨胀降低法案》中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》(简称《降低通货膨胀率法》)，其中包括对国内公司在2022年12月31日之后回购的股票的公平市值征收1%的消费税，但有某些例外(消费税)。由于我们有可能收购一家美国国内公司或从事一项交易，在该交易中，一家国内公司成为我们的母公司或附属公司，并且我们的证券将在本招股说明书之后在纳斯达克上交易，因此我们将在此次发行后成为美国《降低通货膨胀法案》所指的“担保公司”，而且尽管没有任何疑问，但也可能适用于2022年12月31日之后普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，除非有豁免。在我们最初的业务合并时，发行与任何管道交易相关的证券预计将减少与此时赎回相关的消费税，但赎回的证券数量可能会超过任何此类管道交易中发行的证券数量，并且消费税的金额可能会很大。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而潜在地阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力，特别是不考虑大规模管道发行的初始业务合并。此外，在发生清算的情况下，消费税的应用是不确定的，信托账户中持有的收益可能需要缴纳消费税，在这种情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们可能符合被动外国投资公司的资格，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在以下任何课税年度，我们将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)：(1)至少75%的总收入(通过某些25%或以上拥有的公司子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50%(通过某些25%或更多拥有的公司子公司)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在美国持有者持有我们证券的持有期(如本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税-一般”一节所定义)的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度的实际PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后(或在启动期结束后，如果较晚)才能确定。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度内，我们会成为私人投资公司。我们敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果我们从事业务合并的管理层不熟悉美国证券法律，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。我们不能向您保证目标业务的管理层将熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

如果对将收入从目标企业的本国司法管辖区汇回外国实体实施限制，我们在进行企业合并后的业务可能会受到实质性的负面影响。

在最初的企业合并之后，目标企业的国内司法管辖区可能对汇回收益有限制，或者未来可能会施加额外的限制。如果是这样的话，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括新冠肺炎的奥密克戎变体的一个亚变体的影响，它可能比原来的奥密克戎变体传播得更快，以及可能产生的任何新的变体和亚变体的影响，可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动，等等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们面临与俄罗斯持续入侵乌克兰以及可能在全球或区域范围内发生的任何其他冲突有关的风险，这些冲突可能对合并后实体的业务和业务结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨，进而加剧了美国和全球其他国家的通胀，对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链造成了前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚等全球国家纷纷对俄罗斯联邦实施制裁。如果冲突继续升级，美国、欧洲联盟和这类共同或单独行动的其他国家可能对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和与俄罗斯联邦有商业和金融联系的其他公司和企业减少或消除了它们与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。

此外，俄罗斯联邦的网络攻击和其他行动可能会影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。

目前尚不确定，如果俄罗斯入侵乌克兰和其他具有全球影响的冲突导致全球经济低迷，合并后实体的业务、运营或财务状况是否会受到实质性影响。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行最初的业务合并交易。

我们的大量股东行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

随着我们业务合并的成功完成，我们可以赎回最多5,000,001美元的普通股，这将使我们能够保持5,000,001美元的有形资产净额。如果我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防有比我们预期更多的股东行使赎回权。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响对您不支持的拟议业务合并的投票。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后通过私下谈判的交易购买股票。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重大非公开信息，则不会进行此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。其目的是，如果规则10b-18适用于我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守交易所法案下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

这类收购的目的将是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

我们的公众股东只有在任何清盘前向公众股东赎回资金的情况下才有权从信托账户获得资金，如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，如果他们赎回他们与我们完成的初始业务合并相关的股份，或者如果我们试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以影响我们赎回义务的实质或时间，如果我们不能在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并(或如果延长，则最多18个月)，赎回所有公众股票的义务。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票，可能会赔钱。

如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以让我们至少在接下来的12个月(或如果延长，则最多18个月)内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来12个月内运营(如果延长，则最多18个月)。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法支付这样的首付款或“无店”条款，我们完成预期交易的能力可能会受到损害。此外，如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时只能按比例获得信托账户中当时金额的一部分(可能低于每股10.15美元)(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用。

即使我们对与我们合并的目标业务进行彻底的尽职调查，该调查可能无法揭示特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，也可能无法通过常规尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能出现意想不到的风险，而先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外，此类性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因承担目标企业持有的预先存在的债务或因我们获得合并后债务融资而受到约束。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于每股10.15美元，（不论包销商的超额配售选择权是否获悉数行使），而我们的保荐人声称其无法履行其责任或其并无就特定申索作出弥偿的责任，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.15美元以下。

由于我们没有选择特定的业务或特定的地理位置或任何特定的目标业务来进行我们的初始业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

尽管如本招股说明书其他部分所示，我们有明确的重点放在某些目标业务上，但我们可能会在任何业务或地理区域寻求收购机会，但也可能取决于我们管理团队的背景。虽然我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们最初打算专注于那些与我们管理团队背景互补的行业或部门。除了目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)以及我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并之外，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将几乎没有限制地灵活。由于吾等尚未就初步业务组合确定或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完善我们最初的业务组合的程度上，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。此外，投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。对我们股票的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。

我们可能会在管理层的专业领域之外寻找投资机会，而我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

在考虑我们最初的业务合并时，我们可能会考虑的行业或商业部门没有限制。因此，我们可能会面临一个我们的管理团队不熟悉的行业的业务合并候选人，但确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的投资机会。如果我们选择在我们管理层的专业知识之外进行投资，我们管理层的经验可能不会直接适用于目标企业或他们对其运营的评估。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已确定评估潜在目标业务的具体标准和指引，但与我们进行首次业务合并的目标业务可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成了与不符合部分或全部这些准则的目标的初始业务合并，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标进行首次业务合并，更多股东可能会行使其赎回权，这可能使我们难以满足与目标业务的任何关闭条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只会收到每股10.15美元甚至更少（无论承销商的超额配售权是否完全行使），我们的认股权证将毫无价值。

管理层在确定和选择潜在收购候选人方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务合并方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据我们的初始业务组合必须是一项或多项目标业务或资产，而该等目标业务或资产的总公平市价至少为订立该等初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税项)，吾等在识别及选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。投资者将依赖管理层识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判的能力。管理层在确定和选择预期收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们的初始业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层达成一项不符合我们股东最佳利益的收购协议，如果在实施该业务组合后我们普通股的交易价格低于如果我们在没有完成初始业务组合的情况下解散我们的股东将获得的每股信托清算价值，情况就会是这样。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人付出大量成本。如果我们决定不完成一项特定的初始业务合并，则截至该时间点，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的初始业务合并。任何该等事件将导致本公司蒙受所产生相关成本的损失，而该等损失或会对本公司其后物色及收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只会收到每股10.15美元甚至更少（无论承销商的超额配售权是否完全行使），我们的认股权证将毫无价值。

我们可能会尝试完善我们与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能导致我们最初的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在我们最初的业务合并后，我们可能无法保持对目标业务的控制。

吾等可将初始业务组合安排为收购目标业务少于100%的股权或资产，但仅当吾等将成为目标业务的多数股东(或为遵守监管目的而在有限情况下透过合约安排控制目标)或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律允许的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，而吾等可能拥有该实体的多数投票权，但吾等是该实体的主要受益人时，吾等才会完成该业务合并。即使我们可能拥有目标公司的多数股权，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们获得了目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行股份的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

未能投票赞成或反对拟议中的企业合并的公众股东将不能将其股票赎回为现金。

为了让公众股东在与任何拟议的企业合并相关的情况下将其股票赎回为现金，该公众股东必须投票赞成或反对拟议的企业合并。如果公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东将无法将其普通股赎回，以套现与该企业合并相关的现金。

在美国境外收购和经营企业的相关风险

我们可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做了，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国以外的目标企业的业务合并，我们将受到与在目标企业管辖司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性，成本也很高。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或可供市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构作出不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或寻求承认和/或执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

在本招股说明书生效后，我们的所有执行官和董事将位于美国境外;因此，投资者可能无法对位于美国境外的这些官员和董事执行联邦证券法或其他法律权利。

在本招股说明书生效后，我们的管理层，包括我们的高级管理人员和董事，都设在马来西亚。此外，合并后实体的任何官员和董事是否会设在美国以外也是不确定的。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向那些位于美国境外的高级职员和董事(企业合并之前或之后)送达法律程序文件，执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是，目前美国和马来西亚之间没有关于相互承认和执行法院判决的法规、条约或其他形式的互惠。根据马来西亚法律，外国判决不能在马来西亚直接或即决执行。根据适用的马来西亚法律或根据普通法原则，判决必须首先得到马来西亚法院的承认。马来西亚法院要接受承认外国判决的司法管辖权，作出判决的外国必须是交互执行国，并在1958年《相互强制执行判决法》、1949年《赡养令(强制执行设施)法》或1959年《遗嘱认证和遗产管理法》中明确列明和列出。由于美国不是法定制度规定的可在马来西亚承认和执行外国判决的国家之一，在美国获得的判决必须通过在马来西亚法院启动新的诉讼程序来执行。外国判决要在马来西亚得到承认和执行的要求是：(1)判决必须是金钱判决；(2)外国法院必须有马来西亚法院接受的管辖权；(3)判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不得违反马来西亚的公共政策；(5)获得判决的诉讼程序不得反对自然正义；(6)判决必须是终局和决定性的。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的美国与外国之间的关系紧张，参与此次发行的投资者没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会在美国缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以外币宣布和支付的，作为美国持有者，您必须在收入中包括的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，无论支付是否实际上转换为美元，都是根据股息分配可包括在您的收入中的当日外币对美元的现货汇率确定的。因此，如果在您将外币实际兑换成美元之前，外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲国家的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，相当于我们净资产和分配的美元，如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

亚洲的许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在的收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府实施了一些规定，限制外国投资者的股权，或者完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司。因此，我们可用的潜在收购对象的数量可能有限，或者我们发展和维持我们最终收购的业务的能力将受到限制。

如果一个亚洲国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规则和规定都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成初步业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标企业违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何一项都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

本次发行完成后，我们的保荐人将立即拥有本次发行后我们已发行和流通股的约23.78%。不是美国人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保荐人，也是我们保荐人的唯一成员，因此被认为对保荐人持有的我们的股份拥有唯一投票权和投资酌处权。对生产、设计、测试、制造、制造或开发27个已确定行业(包括航空、国防、半导体、电信和生物技术)之一的一项或多项关键技术的美国企业的控制性或非控制性投资必须向美国外国投资委员会(CFIUS)提交强制性文件。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查，或最终被禁止。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，或者决定禁止初始业务合并，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.15美元，我们的权证和权利到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们提供500万套，每套售价10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。

我们的赞助商已同意以每私人单位10.00美元（总计3，868，070美元）的价格购买总计386，807个私人单位，私人配售将与本次发行的结束同时发生。我们的保荐人进一步同意，如包销商行使超额配售权，保荐人将以每个私人单位10.00元的价格向我们购买额外数目的私人单位（最多37，500个私人单位） 按比例与行使超额配售权的金额，使至少10.15美元每股出售给公众在本次发行中持有的信托，无论超额配售权是行使全部或部分。这些额外的私人单位将在私人配售中购买，该配售将与行使超额配售权所产生的单位购买同时发生。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下面描述的信托账户。

50，750，000美元，或58，362，500美元，如果超额配售权被完全行使，本次发行的净收益和私人单位的销售将被放置在美国的一个账户中，由CST作为受托人维护。根据将规管该等基金投资的投资管理信托协议，受托人将根据我们的书面指示指示CST按该等书面指示所载投资该等基金，并在投资期间保管该等基金，直至根据投资管理信托协议另有指示为止。信托资金将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或符合1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，并仅投资于美国政府国库券，因此，我们不被视为投资公司法下的投资公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的收入或其他税收义务外，所得款项将不会从信托账户中释放，直到完成业务合并或我们的清算（以较早者为准）。信托账户中持有的所得款项可用作支付与我们完成业务合并的目标业务的卖方的代价，但不得用于支付转换股东。任何未支付给目标企业的卖方作为对价的金额可用于为目标企业的运营提供资金。

在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有高管、董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)，或他们为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于业务合并后现任管理层的角色不确定，我们无法确定业务合并后将向该等人员支付的报酬(如果有的话)。

无论超额配售选择权是否全部行使，此次发行的净收益将约为600,000美元，用于我们寻找业务合并时的营运资金需求。我们打算将多余的营运资金用于杂项支出，如向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，以及用于董事和高管责任保险费，余额将保留下来，以备在尽职调查、法律、会计和其他构建和谈判业务合并的费用超过我们估计的情况下使用，以及用于报销内部人士、高管和董事因上述活动而产生的任何自付费用。我们还有权将信托账户中的资金赚取的利息释放给我们，以支付我们可能欠下的任何税收义务。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，加上我们可在信托账户中持有的资金所赚取的利息(不包括信托账户所赚取的利息的应付税款)，代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，或者由于目前的低利率环境，信托账户可获得的利息金额不足，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的管理团队成员那里获得额外的投资，但我们的管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们可能会使用本次发行的净收益的很大一部分，包括信托账户中持有的资金，收购目标企业，向希望转换或出售其股票的持有人支付信托账户中持有的部分资金，并支付与此相关的费用。如果支付我们的负债，包括支付给承销商的递延承销折扣和佣金，金额高达此次发行筹集的总收益的2.0%，将减少我们以信托方式向所有希望转换或出售其股票的持有人支付信托账户中持有的部分资金所需的金额，我们将无法完成此类交易。在本公司股本全部或部分用作达成业务合并的代价的范围内，信托账户中持有的收益，如非用于完成业务合并，或支付希望将其股份转换为信托账户所持资金的一部分或支付与此相关的费用的持有人，将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的收益净额一起用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托账户外的剩余资产中支付清算信托账户的成本。如果这些资金不足，Bukit Jalil Global Investment Ltd.已同意向我们预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过10万美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的赞助商已向我们提供了总计326，361美元和258，226美元的贷款，分别用于支付此次发行的组建费用和部分费用。这笔贷款在我们完成首次公开募股之日无息支付。如果我们决定不进行发行，这些金额将不会被偿还。

为了在本次发售完成后直至完成初始业务合并之前满足我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，他们可以自行决定。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，除了与潜在延期相关的可转换票据外，最多3,000,000美元的票据可转换为营运资本单位，价格为每单位10.00美元。如果我们没有完成最初的业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只能在可用范围内偿还。这些钞票将是对我们发行的任何钞票的补充，以换取延长我们寿命所需的资金。营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的内部人士或我们内部人士的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利，但如果我们这样做，我们将要求该贷款人放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

公众股东将有权从信托账户获得资金(包括从其信托账户赚取的利息，(I)如吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，或(Ii)该公众股东就吾等完成的业务合并转换该等公众股份或于收购要约中将该等公众股份出售予吾等，或(Iii)于完成初始业务合并前对吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则作出修订，则仅在(I)赎回吾等公众股份或于收购要约中将该等公众股份出售予吾等的情况下，方可如此。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

普通股每股公开发行价(假设价值不归属于我们根据本招股说明书发售的单位或私募单位)与本次发售后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净赤字为247,919美元，或每股普通股约0.17美元。就摊薄计算而言，为反映因是次发售而产生的最高估计摊薄，吾等假设(I)发行每股已发行权利的十分之一，因为有关发行将于企业合并时进行而无须支付额外代价，及(Ii)于此发售的单位所包括的普通股数目将被视为5,500,000股普通股(包括5,000,000股普通股及500,000股已发行权利的普通股)，而本次发售的每股价格将被视为9.09美元。在完成出售本招股说明书所包括的单位所包括的5,000,000股普通股(或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，则为5,750,000股普通股)，并假设在单位所包括的权利转换后发行500,000股普通股(或，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为575,000股普通股)、出售私人单位、扣除承销佣金及本次发行的预计开支后，吾等预计于2023年3月31日的有形账面净值。这意味着对初始股东的有形账面净值立即减少3.95美元(或如果全面行使承销商的超额配售权，则为每股3.90美元)，对没有行使转换/投标权利的新投资者立即摊薄58.42%或每股5.31美元(或如果全面行使承销商的超额配售权则为58.97%或每股5.36美元)。出于陈述的目的，本次发售后我们的预计有形账面净值为8,801,614美元，低于其他情况，这是因为如果我们进行业务合并，公众股东在任何收购要约中行使转换权或向我们出售其股份的能力可能导致在此次发售中出售的最多5,000,000股股票的转换或投标。

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下(假设承销商没有行使和充分行使超额配售选择权)：

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的资本，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提交、我们在此次发行中出售我们的单位、出售私募单位以及销售此类证券的估计净收益的应用生效，假设承销商不行使其超额配售选择权：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

我们是一家于2022年9月15日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(即我们的公众股东作为本公司的股东，对超过其股份支付金额的本公司债务不承担任何责任)，作为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理位置。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，在2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为83,442美元和0美元，营运资金赤字为247,919美元和243,208美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内幕股份获得25,000美元和我们保荐人提供的贷款得到满足，总金额约为326,361美元，下文将进行更全面的描述。吾等估计，(1)出售是次发售的单位，扣除约768,070元的发售开支及1,750,000元的包销折扣及佣金(如超额配股权获悉数行使，则为2,012,500元)(不包括递延包销折扣及佣金)及(2)以最高3,868,070元的买入价出售私人单位(或如全面行使超额配股权，则为4,243,070元)，将为51,350,000元(或如全面行使超额配股权，则为58,962,500元)(包括递延包销折扣及佣金)。其中50,750,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为58,362,500美元)将存入信托账户。其余的600,000美元(无论超额配售选择权是否全部行使)将不会保留在信托账户中。

我们打算使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用，包括递延承销折扣和支付给承销商的佣金，金额最高可达完成我们的初始业务合并后此次发行所筹集总收益的2.0%。只要我们的全部或部分股本被用作实现我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。

在本次发行结束后的12个月内，（或如本招股章程所详述，倘我们延长完成业务合并的期限，则最长为18个月）（假设在此之前没有完成业务合并），我们将使用信托账户之外的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完成企业合并。在信托账户以外的可用资金中，我们预计将产生大约：

如果我们对进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息金额低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关联方交易

于二零二二年九月十五日，我们向保荐人发行500，000，000股每股面值0. 0001元的普通股。于2022年11月16日，（1）我们向保荐人发行1，437，500股每股面值0. 0001美元的普通股，购买价为25，000美元，或每股约0. 020美元，及（2）我们的保荐人交出500，000，000股每股面值0. 0001美元的普通股。在我们的赞助商对公司进行25，000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形资产。发行的内部人股份数量是根据预期确定的，即在本次发行完成后，此类内部人股份将占已发行和流通股的20%（不包括出售私人单位和代表性股份，并假设我们的初始股东不购买本次发行中的公众股）。内部人股份的每股购买价格是通过将向公司贡献的现金金额除以已发行的内部人股份总数来确定的。如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票资本化或股票回购或其他适当的机制，如适用，关于我们的普通股，在完成发行之前，我们的内部人士的所有权保持在我们普通股已发行和流通股的20%（不包括出售私人单位和代表性股份，并假设我们的初始股东不购买本次发行的公开股票）在本次发行完成后。

截至2023年3月31日及2022年12月31日，我们的保荐人Bukit Jalil Global Investment Ltd.分别以免息基准向我们贷款合共326，361元及258，226元，以代表我们支付发售费用。贷款将从本次发行的收益中偿还，而不是存入信托账户。

我们的内部人士或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的初始股东或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商承诺向我们购买总计386，807个私人单位，每个私人单位10.00美元（总购买价格为3，868，070美元）。我们的保荐人亦已同意，倘包销商行使超额配售权，保荐人将以每个私人单位10.00元的价格向我们购买额外数目的私人单位（最多37，500个私人单位） 按比例与行使超额配售权的金额，使至少10.15美元每股出售给公众在本次发行中持有的信托，无论超额配售权是行使全部或部分。这些额外的私人单位将在私人配售中购买，该配售将与行使超额配售权所产生的单位购买同时发生。

如果需要为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并有关的交易成本提供资金，或延长我们的寿命，我们的内部人员，管理人员，董事或其附属公司/指定人员可以但没有义务根据需要向我们贷款。倘首次业务合并未能完成，我们可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款，但我们信托账户的所得款项不会用于该等偿还。这些贷款将以期票为凭证。这些票据将在我们完成初始业务合并后支付，没有利息，或者，根据贷方的判断，除了与潜在扩展有关的可转换票据外，最多3，000，000美元的票据可以在我们完成业务合并后转换为营运资金单位，价格为每单位10.00美元。我们相信该等基金单位的购买价将与该等基金单位发行时的公平值相若。但是，如果在发行时确定这些单位的公允价值超过购买价格，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）718 -补偿-股票补偿记录发行日单位公允价值超过购买价格的补偿费用。

于2023年4月12日，我们的保荐人订立证券转让协议，据此，我们的保荐人已同意于本次发行结束前向我们的董事转让合共23，000股内幕股份，其中8，000股内幕股份将转让予Seck Chyn“Neil”Foo，5，000股内幕股份将转让予Bee Lian Ooi，Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404条要求时审计并就该报告发表意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年投资公司法颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们迄今尚未进行任何营运。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

引言

我们是开曼群岛的一家空白支票公司，是一家获得豁免的有限责任公司。我们的股东除了为他们的股份支付的金额外，对公司的债务不承担任何额外的责任。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或地理位置。

目前，我们没有任何正在考虑或考虑的具体业务合并，我们还没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。我们有信心能够找到一家符合预期的目标企业。我们打算利用我们管理团队的优势和经验，选择、收购并形成一个在其核心业务中具有竞争优势的业务组合，并定位于带来高回报和长期可持续增长。

我们的内部人和管理层

我们的内部人士之一是我们的赞助商Bukit Jalil Global Investment Ltd.，一家获得开曼群岛豁免的公司。

其他内部人士为本公司高级职员及董事。我们相信，凭借彼等在采购、投资及价值提升方面的经验及技能，我们已处于有利位置，可寻求提供经风险调整回报的机会。

傅锡钦先生是我们的首席执行官、董事的首席财务官兼董事的董事会主席。自2022年10月以来，符先生一直担任建筑维护公司Sinar Tenaga Engineering Sdn Bhd的高管董事。自2022年以来，符先生一直担任马来西亚牙科服务提供商SMILE-Link Healthcare Global Berhad(BURSA Malaysia：03023)的企业顾问。自2020年10月以来，符先生一直担任商业咨询公司裂变资本有限公司的董事董事总经理。自2018年7月以来，符先生一直担任马来西亚投资控股公司Mcom Holdings Berhad(BURSA Malaysia：03022)的集团主席兼独立董事，该公司专注于移动支付解决方案、移动广告平台和互联网服务等领域。自2019年9月以来，符先生一直担任Wise AI Sdn Bhd的高级顾问，这是一家总部位于东南亚国家联盟的人工智能平台公司，专门从事面部识别技术。自2021年10月以来，符先生一直担任马来西亚建筑、房地产和建材贸易公司NCT Alliance Berhad(BURSA Malaysia：0056)的首席策略师。2020年12月至2021年5月，符先生担任马来西亚投资控股公司Novelplus Technology Berhad(BURSA Malaysia：03045)的投资董事经理，该公司致力于在线社交阅读写作平台NovelPlus的开发、运营和管理。2020年3月至2021年2月，符先生担任投资控股公司浩华云顶柏哈德(KLSE：9601)的全球小组顾问，该公司致力于提供管理服务。2014年4月至2018年5月，符先生担任马来西亚企业家促进秘书处首席执行官，该秘书处是马来西亚总理部门支持马来西亚初创企业和中小企业的部门。2017年1月至2018年5月，符先生兼任马来西亚交通部物流特别工作组委员，2016年1月至2017年12月，亚太经合组织中小企业论坛马来西亚代表主席小组成员。符先生已经写了五本中英文书籍，其中一本的最新主题是《天空是人工智能的极限》。1993年12月，符先生在澳大利亚新南威尔士州查尔斯斯特特大学获得工商管理与市场营销专业商学学士学位。

Bee Lian Ooi女士 将于本招股说明书生效后担任独立董事，本招股说明书为本招股说明书的一部分。2020年6月，黄女士创立了JL Signature Sdn. Bhd.，她是一家专注于马来西亚房地产和技术驱动型投资控股的私人投资和资产管理公司，自那时起，她一直担任董事总经理。黄女士专门从事血液透析患者护理和一般生命支持干预，于2015年1月至2022年3月担任槟城社区血液透析协会护理部副主任，该协会是一家医疗保健提供者。她的任期包括多年的渐进式领导，在治理、业务、战略制定、宣传、人力资源和业务发展方面拥有丰富的经验，她曾在几个协会范围的工作队任职。自2008年1月起，黄女士还担任保健零售商Extra Excel（Malaysia）Sdn. Bhd.，拥有在马来西亚市场营销医疗保健和健康产品的经验。黄女士于2022年6月获马来西亚林肯大学学院颁授高级管理人员工商管理硕士学位，并于1992年9月获马来西亚南华医学院护理学院颁授护理文凭。

Phui Lam Lee先生 自我们的注册说明书生效后，董事将作为独立的注册机构，本招股说明书是其中的一部分。自2021年10月以来，李开复一直担任公关和商业咨询公司Projaktor Studio Sdn Bhd.的首席执行长和董事。自2018年12月以来，李先生一直是资产管理和咨询服务提供商CS Capital Consulting的创始人。2015年11月，李开复创立了威尔德资本有限公司。董事是一家投资控股公司，专门投资于科技、教育和酒店行业的初创公司，自那以来一直担任新浪微博的角色。2016年2月至2019年3月，李先生担任斯凯普教育控股有限公司首席财务官兼董事。Bhd.是一家专注于IGCSE考试和雅思语言中心的一站式全面教育提供商。2009年12月，Lee先生与英国谢菲尔德哈勒姆大学合作，在KBU国际学院获得电气电子工程工程(荣誉)学士学位。

Suwardi Bin Hamzah Syakir Suwardi先生自我们的注册说明书生效后，董事将作为独立的注册机构，本招股说明书是其中的一部分。自2017年11月以来，Hamzah先生一直担任马来西亚持牌审计公司CH Kok&Associates的审计经理。2017年6月至2017年11月，Hamzah先生担任审计公司AGS Consulting的审计助理。2016年11月至2017年6月，哈姆扎担任审计、会计和税务咨询服务提供商赛义德·穆巴拉克公司的审计助理。2014年8月至2016年10月，Hamzah先生担任日出咨询(M)有限公司的会计师。一家会计和秘书公司Bhd.2021年1月，Hamzah先生从泰国技术大学获得会计学(荣誉)学士学位。

背景和竞争优势

我们将寻求利用我们的管理团队与企业高管、私募股权、风险和增长资本基金、投资银行公司和顾问的专有关系网络，以寻找、收购和支持业务合并目标的运营。我们的首席执行官、首席财务官兼董事会主席傅锡钦先生曾在多个工业领域的多家上市和私营公司担任不同职务，积累了广泛的资源。与此同时，通过在各种社会组织中的角色，傅先生还与许多企业创始人，高管和投资者建立了广泛而深厚的网络和牢固的关系。

此外，我们的管理团队由行政人员及董事组成，拥有上市及私人公司的管理、董事及业务经验。傅先生目前担任Smile-Link Healthcare Global Berhad（马来西亚证券交易所：03023）的企业顾问、MCOM Holdings Bhd（马来西亚证券交易所：03022）的集团主席兼独立董事，以及NCT Alliance Berhad（马来西亚证券交易所：0056）的首席策略师。傅先生亦曾担任Novelplus Technology Berhad（Bursa Malaysia：03045）的投资董事及Ho Wah Genting Berhad（Bursa Malaysia：9601）的全球小组顾问。Bee Lian Ooi女士是我们提名的独立董事之一，是JL Signature Sdn. Bhd.，一家私人投资和资产管理公司，专注于马来西亚的房地产和技术驱动的投资控股。我们将利用他们的相关经验来搜索和评估业务合并目标，执行纪律尽职调查，并提供业务合并后的增值能力。

我们相信，这种广泛的关系和专业知识的结合将使我们成为首选合作伙伴，并使我们能够获得高质量的业务合并目标。然而，我们的管理团队没有义务在收购交易后留在公司，我们不能保证我们现任管理层的辞职或留任将成为任何与业务合并有关的协议的条款或条件。此外，尽管我们相信我们拥有竞争优势，但在确定和执行业务合并方面，我们仍然面临重大竞争。

业务战略和收购标准

我们的管理团队计划专注于创造股东价值，利用其在业务管理和运营方面的经验，提高运营效率，同时实施有机增长和╱或通过收购扩大收入的策略。根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务至关重要。虽然我们打算使用这些标准和指导方针来评估潜在业务，但如果我们认为适当，我们可能会偏离这些标准和指导方针：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人部门的私募、我们的股本、债务或它们的组合来实现业务合并。尽管本次发行和私人单位私募的几乎所有净收益都打算一般用于实现本招股说明书所述的企业合并，但收益不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、投票控制权的丧失以及对美国联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家可能处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何目标业务作为我们寻找业务合并的重点。吾等的高级职员、董事、内部人士及其他联属公司并无代表吾等与其他公司的代表就与吾等进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，亦无任何候选人(或任何候选人的代表)与吾等或吾等的任何代理人或联属公司就可能与吾等进行业务合并一事接洽。

在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制如下所述，我们将在识别和选择预期收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性。我们还没有为潜在的目标企业建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。在我们与处于早期发展或成长阶段的公司或实体(包括没有既定销售或盈利记录的实体)进行业务合并的情况下，我们可能会受到早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。目标业务可能会由于我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意，这些电话或邮件将在本次发行完成后才开始。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事、特别顾问或内部人士，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。如果我们决定与一家与我们的高级管理人员、董事或内部人士有关联的目标企业进行业务合并，我们只有在从独立投资银行获得的意见认为从财务角度来看该业务合并对我们的非关联股东是公平的情况下，才会这样做。然而，截至本招股说明书发布之日，尚无关联实体被我们视为业务合并目标。

目标企业的选择和企业组合的构建

在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标业务的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及应支付的税款)的限制如下所述，我们的管理层在识别和选择预期目标业务方面将几乎没有限制地灵活。我们还没有为潜在的目标企业建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。

我们相信，这些因素在评估未来的目标业务时将是重要的，无论这些目标业务在哪里或在哪个行业运营。然而，这份清单并不是要详尽无遗的。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。

任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及就信托账户赚取的收入应支付的税款)，尽管吾等可能收购的目标企业的公平市值显著超过信托账户余额的80%。我们目前预计将构建一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。然而，吾等可与目标业务直接合并，或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务少于100%的权益或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通资本。在这种情况下，我们可以获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，假设我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，那么就80%的净资产测试而言，只有该等业务被拥有或收购的部分将被估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何这样的筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标企业的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该公司或另一家独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型对该等标准的满足程度发表估值意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从独立的投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于公平市场价值的意见。

如果我们从纳斯达克退市，我们将不会被要求遵守80%公平市值的要求。如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公平市值要求，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并。

缺乏业务多元化

我们的业务组合必须符合上述收购时的最低估值标准的一项或多项目标业务，尽管这一过程可能需要同时收购几家运营业务。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于一家企业未来的表现。与其他可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们在评估是否适宜进行业务合并时，拟仔细审查预期目标业务的管理层，但我们不能向阁下保证我们对目标业务管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级职员及董事（如有）于业务合并后在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的部分主要人员可能会在业务合并后继续担任高级管理层或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后全职处理我们的事务。此外，他们只有在能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在企业合并完成后继续留在公司。该等磋商将与业务合并的磋商同时进行，并可规定彼等就彼等于业务合并完成后向公司提供的服务以现金付款及╱或我们的证券的形式收取补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后继续留在公司的能力不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的管理人员和董事可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们确实招聘的任何此类额外的经理将具有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理层。

股东可能没有能力阻止最初的企业合并

就任何建议的业务合并而言，我们将（1）在为此目的而召开的会议上寻求股东批准我们的首次业务合并，公众股东可在该会议上寻求将其公众股转换为他们的股份，无论他们是否投票赞成或反对，或放弃投票，建议的业务合并， 按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额相当于他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款后)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，我们的初始股东已经同意，根据与我们的书面协议，不会将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们决定参与要约收购，这种要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其公开发行的任何或全部股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间，或者交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且我们在法律上允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所法案规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保在业务合并后，我们将避免受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果吾等寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求吾等在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成该初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以吾等接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次发行结束后等待12个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则需要等待长达18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，以便能够获得按比例信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。假设不行使超额配售选择权，且初始股东不购买本次发售中的任何单位或在售后市场购买单位或股份，我们的初始股东、高级管理人员和董事合计占已发行和已发行普通股的26.33%(按折算基础)。因此，为寻求股东批准我们的初步业务合并，除我们的内幕股份、私人股份及代表股份外，我们将需要额外的475,462股公众股份参与投票，以获得法定人数，根据吾等将于紧接本招股章程生效前或生效后通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将有权于大会上投票的已发行及已发行普通股的三分之一。一旦获得法定人数，(I)假设只有法定人数出席并在就我们的初始业务合并进行投票的会议上投票，则在本次发行中出售的任何公开股票都不需要投票赞成交易，或(Ii)假设所有已发行和流通股都出席并投票，我们需要在本次发行中出售的5,000,000股公开股份中额外的1,606,597股，或32.13%，才能投票赞成交易。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的创始人、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份、认股权证或权利没有任何限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或公共权利。此类购买可包括一份合同确认，该股东虽然仍是我们普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。

在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在他们掌握任何重大非公开信息的特定封锁期内避免购买我们的证券，以及(Ii)在执行之前与合规官员清算所有公司证券交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联方根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)节和规则10b-5规定的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司购买普通股将违反《交易所法案》第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

转换/投标权

在任何要求批准初始企业合并的会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们对拟议的企业合并投赞成票、反对票或弃权票。按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，我们的初始股东已经同意，根据与我们的书面协议，不会将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。赎回权将根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们进行要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有者提供的最短时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有赎回权，无论是在本次发行之前收购的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们还可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在对企业合并进行投票的任何时间，根据持有者的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。一旦股票由持有人转换，并由我们根据开曼群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册，以反映所有转换。我们将就任何拟议的业务合并投票向股东提供的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其赎回权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之时起，股东将有权交付其股份。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，吾等须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例如果信托账户中的部分资金不符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取120美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权，这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果吾等要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成前交付其股份，而建议的业务合并并未完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦提出任何转换或投标该等股份的请求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期。此外，如果公众股票的持有者在选择转换或投标时交付了证书，并随后在对企业合并进行表决或投标报价到期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权以适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

如果吾等未能在本次发售完成后12个月内完成业务合并(或如吾等延长完成业务合并的时间至18个月，如本招股说明书中更详细地描述)，将触发吾等根据经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款自动清盘、清盘及随后解散。因此，这具有相同的效果，就像我们已经根据公司法正式通过了自愿清算程序。因此，我们的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、清算和随后的解散。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过十(10)个工作日)赎回100%的已发行和已发行的公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中资金赚取的、不需要缴纳税款的按比例部分，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们的清算和随后的解散，公共认股权证将到期，将一文不值。

信托账户中的金额将被视为根据《公司法》可分配的资金，前提是在建议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中到期时偿还债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将把信托账户中截至分派日期前两(2)天计算的金额分配给我们的公众股东(包括任何应计利息净额)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业与我们执行协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索，或者法院会得出这样的协议是合法可执行的结论。

我们的每一位初始股东和我们的高级管理人员和董事都同意放弃参与我们的信托账户或与内幕股份、私人单位和代表股份有关的其他资产的任何清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。

如果我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的初始每股赎回价格将为10.15美元。

然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管我们将寻求让所有卖方，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们所聘用的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，他们都不能通过对我们的资产的索赔来获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将对我们可用的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。在任何情况下，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

我们的保荐人同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，这些目标企业或供应商或其他实体因吾等提供或签约提供的服务或向我们出售的产品超过本次发行的净收益而被拖欠的款项不在信托账户中，但仅在确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额所必需的范围内，且仅在该等各方未签署豁免协议的情况下。然而，我们不能向你保证，如果要求它这样做，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，每股实际赎回价格可能低于10.15美元。此外，如果我们被迫提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.15美元。

设施

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡Chera，Jalan 3/93，2.5英里，Taman Miharja阶段3B 31-1，邮编55200。

员工

我们有一位执行主任，他是首席执行官兼首席财务官Sek Chyn Neil Foo先生。我们的官员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前期望我们的高管在他们合理地认为有必要的情况下为我们的业务投入一定的时间(从我们试图寻找潜在的目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时他们的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们将根据交易法登记我们的单位、普通股、权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为向股东发出的任何委托书的一部分，以协助他们评估目标业务。很可能，委托书征集材料中包含的财务信息将需要根据美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，具体取决于具体情况，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。财务报表也可能被要求按照美国公认会计原则编制，用于宣布结束初始业务合并的表格8-K，需要在之后的四个工作日内提交。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将拥有必要的财务信息。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。我们将在长达五年的时间里保持这种状态。然而，如果我们的不可转换债务在三年内发行，或者我们的总收入超过12.35亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并无遭受任何该等诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司的要约比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款均不适用于本次发售，因为我们将在国家证券交易所上市，在本次发售成功完成后，我们的有形资产净值将超过5,000,001美元，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表。

管理

董事及行政人员

本局现任董事及行政人员的年龄及职位如下：

以下是我们每一位行政人员和董事的业务经验摘要

傅锡钦先生是我们的首席执行官、董事的首席财务官兼董事的董事会主席。自2022年10月以来，符先生一直担任建筑维护公司Sinar Tenaga Engineering Sdn Bhd的高管董事。自2022年以来，符先生一直担任马来西亚牙科服务提供商SMILE-Link Healthcare Global Berhad(BURSA Malaysia：03023)的企业顾问。自2020年10月以来，符先生一直担任商业咨询公司裂变资本有限公司的董事董事总经理。自2018年7月以来，符先生一直担任马来西亚投资控股公司Mcom Holdings Berhad(BURSA Malaysia：03022)的集团主席兼独立董事，该公司专注于移动支付解决方案、移动广告平台和互联网服务等领域。自2019年9月以来，符先生一直担任Wise AI Sdn Bhd的高级顾问，这是一家总部位于东南亚国家联盟的人工智能平台公司，专门从事面部识别技术。自2021年10月以来，符先生一直担任马来西亚建筑、房地产和建材贸易公司NCT Alliance Berhad(BURSA Malaysia：0056)的首席策略师。2020年12月至2021年5月，符先生担任马来西亚投资控股公司Novelplus Technology Berhad(BURSA Malaysia：03045)的投资董事经理，该公司致力于在线社交阅读写作平台NovelPlus的开发、运营和管理。2020年3月至2021年2月，符先生担任投资控股公司浩华云顶柏哈德(KLSE：9601)的全球小组顾问，该公司致力于提供管理服务。2014年4月至2018年5月，符先生担任马来西亚企业家促进秘书处首席执行官，该秘书处是马来西亚总理部门支持马来西亚初创企业和中小企业的部门。2017年1月至2018年5月，符先生兼任马来西亚交通部物流特别工作组委员，2016年1月至2017年12月，亚太经合组织中小企业论坛马来西亚代表主席小组成员。符先生已经写了五本中英文书籍，其中一本的最新主题是《天空是人工智能的极限》。1993年12月，符先生在澳大利亚新南威尔士州查尔斯斯特特大学获得工商管理与市场营销专业商学学士学位。

我们相信傅先生有资格担任我们的董事，因为他的领导和管理经验。

Bee Lian Ooi女士 将于本招股说明书生效后担任独立董事，本招股说明书为本招股说明书的一部分。2020年6月，黄女士创立了JL Signature Sdn. Bhd.，她是一家专注于马来西亚房地产和技术驱动型投资控股的私人投资和资产管理公司，自那时起，她一直担任董事总经理。黄女士专门从事血液透析患者护理和一般生命支持干预，于2015年1月至2022年3月担任槟城社区血液透析协会护理部副主任，该协会是一家医疗保健提供者。她的任期包括多年的渐进式领导，在治理、业务、战略制定、宣传、人力资源和业务发展方面拥有丰富的经验，她曾在几个协会范围的工作队任职。自2008年1月起，黄女士还担任保健零售商Extra Excel（Malaysia）Sdn. Bhd.，拥有在马来西亚市场营销医疗保健和健康产品的经验。黄女士于2022年6月获马来西亚林肯大学学院颁授高级管理人员工商管理硕士学位，并于1992年9月获马来西亚南华医学院护理学院颁授护理文凭。

我们相信黄女士有资格担任我们的董事，因为她有管理和董事经验。

Phui Lam Lee先生 自我们的注册说明书生效后，董事将作为独立的注册机构，本招股说明书是其中的一部分。自2021年10月以来，李开复一直担任公关和商业咨询公司Projaktor Studio Sdn Bhd.的首席执行长和董事。自2018年12月以来，李先生一直是资产管理和咨询服务提供商CS Capital Consulting的创始人。2015年11月，李开复创立了威尔德资本有限公司。董事是一家投资控股公司，专门投资于科技、教育和酒店行业的初创公司，自那以来一直担任新浪微博的角色。2016年2月至2019年3月，李先生担任斯凯普教育控股有限公司首席财务官兼董事。Bhd.是一家专注于IGCSE考试和雅思语言中心的一站式全面教育提供商。2009年12月，Lee先生与英国谢菲尔德哈勒姆大学合作，在KBU国际学院获得电气电子工程工程(荣誉)学士学位。

我们相信李先生有资格担任我们的董事，因为他在商业和管理方面的经验。

Suwardi Bin Hamzah Syakir Suwardi先生自我们的注册说明书生效后，董事将作为独立的注册机构，本招股说明书是其中的一部分。自2017年11月以来，Hamzah先生一直担任马来西亚持牌审计公司CH Kok&Associates的审计经理。2017年6月至2017年11月，Hamzah先生担任审计公司AGS Consulting的审计助理。2016年11月至2017年6月，哈姆扎担任审计、会计和税务咨询服务提供商赛义德·穆巴拉克公司的审计助理。2014年8月至2016年10月，Hamzah先生担任日出咨询(M)有限公司的会计师。一家会计和秘书公司Bhd.2021年1月，Hamzah先生从泰国技术大学获得会计学(荣誉)学士学位。

我们相信Hamzah先生有资格担任我们的董事，因为他在会计和审计方面的专业知识。

本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通股的23.78%。不是美国人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保荐人，也是我们保荐人的唯一成员，因此被认为对保荐人持有的我们的股份拥有唯一投票权和投资酌处权。因此，根据CFIUS颁布的规则，我们可能被视为“外国人”，并且可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如CFIUS)的审查，或者最终被禁止。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标可能是有限的。请参阅“风险因素-我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。“载于本招股说明书第57页。

在本招股说明书生效后，我们的管理层，包括我们的高级管理人员和董事，都设在马来西亚。因此，美国境内的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其合法权利，难以向位于美国境外的高级职员和董事送达法律程序文件，难以执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是，目前美国和马来西亚之间没有关于相互承认和执行法院判决的法规、条约或其他形式的互惠。根据马来西亚法律，外国判决不能在马来西亚直接或即决执行。根据适用的马来西亚法律或根据普通法原则，判决必须首先得到马来西亚法院的承认。马来西亚法院要接受承认外国判决的司法管辖权，作出判决的外国必须是交互执行国，并在1958年《相互强制执行判决法》、1949年《赡养令(强制执行设施)法》或1959年《遗嘱认证和遗产管理法》中明确列明和列出。由于美国不是法定制度规定的可在马来西亚承认和执行外国判决的国家之一，在美国获得的判决必须通过在马来西亚法院启动新的诉讼程序来执行。外国判决要在马来西亚得到承认和执行的要求是：(1)判决必须是金钱判决；(2)外国法院必须有马来西亚法院接受的管辖权；(3)判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不得违反马来西亚的公共政策；(5)获得判决的诉讼程序不得反对自然正义；(6)判决必须是终局和决定性的。

董事及高级职员的人数、任期及委任

我们的董事会由四名成员组成。我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在第一次股东周年大会前委任的董事除外)任期三年：第一类，任期至第一届股东周年大会-Hamzah Syakir Bin Suwardi；第二类，任期至第二届股东周年大会--Bee Lian Ooi和PhuLam Lee；及III类，任期至第三届股东周年大会--陈志坚“Neil”Foo。在完成最初的业务合并之前，我们董事会中的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并参加投票的大多数董事或我们内部股份的大多数持有人投票赞成来填补。业务合并完成后，在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的多数持有人投票支持。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会决定的其他职位组成。

高管与董事薪酬

除非我们的保荐人已同意在本次发行结束前向我们的董事转让总计23,000股内幕股票，其中8,000股内幕股票将被转让给Sek Chyn“Neil”Foo，5,000股内幕股票将被转让给Bee Lian Ooi、PhuLam Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir，前提是在这两种情况下，董事在企业合并结束之前都不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、顾问或其他类似费用，在此之前，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行人员签订任何协议，

董事独立自主

纳斯达克要求，我们的董事会中必须有过半数成员由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则，彼女士、李佩林先生及Suwardi Bin Hamzah Syakir先生将各自被视为“独立董事”，该规则一般定义为并非公司或其附属公司的高级人员或雇员或任何与公司有关系的其他个人，而公司董事会认为该等行为会干扰董事行使独立判断以履行董事的责任。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们将只与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款对我们不会低于从独立各方获得的条件。任何关联方交易也必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。于本招股说明书日期起生效，吾等已成立董事会审计委员会，成员包括大井女士、李先生及Hamzah Syakir先生，根据董事的上市标准，三人均为独立纳斯达克。Hamzah Syakir先生是审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审核委员会将始终完全由“独立董事”组成，他们“通晓财务”，如纳斯达克上市标准所界定。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，哈姆扎·赛克尔先生具备美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”资格。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会

自本招股说明书日期起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括大井女士、李先生和Hamzah Syakir先生，根据纳斯达克的上市标准，他们各自是一家独立的纳斯达克。大井女士是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

道德守则

在完成此次发行后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行该董事就公司所履行的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。