2023年9月13日

通过 EDGAR（表单类型标签 CORRESP）

Anuja A. Majmudar

卡琳娜·多林

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

Novo Nordisk A/S

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 2 月 1 日提交

文件编号 333-82318

亲爱的 Majmudar 女士和 Dorin 女士：

在2023年8月31日的信函中，您代表美国证券交易委员会（“SEC”）生命科学办公室公司财务部（“工作人员”）对我们以引用方式纳入截至2022年12月31日财政年度 20-F表格（“2022年20-F表格”）的2022年年度报告（“年度报告”）提供了评论意见。我们代表诺和诺德A/S（“我们” 或 “公司”）对您的评论作出了如下回应。为方便起见，我们在回复之前重复了您的评论。

美国证券交易委员会评论 #1:

我们注意到，您在2022年年度报告、CDP 2022年气候变化报告、CDP水安全2022年报告和网站上提供的披露比您在美国证券交易委员会文件中提供的披露更为广泛。请告知我们您在美国证券交易委员会文件中提供与您在此类报告和网站上提供的相同类型的气候相关披露时考虑了什么。

我们的回应

公司认可员工的评论并恭敬地告知员工，该公司致力于成为一家可持续发展的公司，因此已采取许多举措来尽自己的一份力量来防止气候变化。我们努力遵循和遵守环境、社会和治理（“ESG”）报告中的国际标准、建议和承诺，例如遵循碳披露项目（“CDP”）的披露框架。成为一家可持续发展的公司还意味着我们与ESG评级人员和排名者互动，从外部角度了解我们的ESG进展。这要求我们向此类评级者和排名者提供报告，包括CDP，例如《2022年CDP水安全报告》和 CDP《2022年气候变化报告》。

因此，我们在我们的网站和其他公开披露信息中提供的信息超出了20-F表格年度报告的披露要求对投资者而言的 “重要信息”。此类补充信息旨在满足更广泛的利益相关者（包括最终用户、供应商、客户、员工、公共机构等）的利益，即使此类信息对投资者不是 “重要的” ，也超出了我们在向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的信息范围。

在我们的20-F表格中，我们的目的仅是根据美国证券交易委员会的相关披露要求纳入被视为对投资者具有重要意义的信息。主题专家和责任方参与公司美国证券交易委员会文件的准备和审查，以确认遵守了美国证券交易委员会的披露要求以及在美国证券交易委员会定期报告中披露对投资者至关重要的信息。在编制2022年20-F表时，我们得出结论，根据适用的美国证券交易委员会披露规则，ESG披露和有关气候相关事项的信息不包含在2022年20-F表格中，而是通过我们的网站和其他公共渠道发布的，也不是作为在2022年20-F表格中作出所需陈述所必需的重要信息，不是误导性的。此得到我们的风险管理流程的支持，关键风险包含在年度报告第45-46页中，该报告作为2022年20-F表附录15.1提交，表明ESG风险和气候相关风险不被视为公司的重大运营风险。

我们承认，作为我们持续披露控制和程序的一部分，我们有义务持续审查我们的 ESG 信息，并在我们认为这些事项对投资者至关重要或根据适用的美国证券交易委员会规章制度要求披露的范围内，有义务在 SEC 文件中披露这些信息。同时，我们感谢许多利益相关者对ESG和气候相关信息的兴趣，我们预计将继续通过各种公共渠道，包括我们的网站，提供有关此类主题的信息，这些信息不会达到美国证券交易委员会报告所要求的重要程度。

美国证券交易委员会评论 #2:

您在CDP 2022年气候变化报告中指出，与气候有关的风险是通过风险管理流程识别和评估的。在实质性范围内，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接影响，例如：

对产生大量温室气体排放或与碳基能源相关的商品或服务的需求减少；

对比竞争产品排放量更低的商品需求增加；

开发可降低排放量的创新新产品的竞争加剧；

对来自替代能源的发电和输送能源的需求增加；以及

产生大量温室气体排放的运营或产品导致的任何预期声誉风险。

我们的回应

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司尚未发现气候相关法规或业务趋势（例如美国证券交易委员会评论 #2 中提到的趋势）对公司业务、财务状况或经营业绩的任何重大间接影响。

不存在任何此类重大间接后果是由于公司生产和销售处方类和救生药物。因此，我们产品的医生和最终用户主要关注其他因素，例如为满足未满足的医疗需求而进行的创新、此类拯救生命的药物的功效、安全性和可用性，而不是这些产品的气候影响。

但是，正如我们在回应美国证券交易委员会评论 #1 时提到的那样，我们致力于成为一家可持续发展的公司，并且我们已经采取了许多举措来减少公司的气候影响，例如，将我们的全球生产网络改为采购 100% 可再生能源，目标是到2045年实现净零排放。此类举措的实施，加上公司全球业务的多样性，降低了与气候相关的监管和业务趋势造成重大不利影响的风险。公司将继续监测与气候有关的监管或业务趋势的重大间接后果，如果认为这些后果合理可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，公司将在未来的美国证券交易委员会文件中酌情披露此类后果。

美国证券交易委员会评论 #3:

我们注意到您在2022年年度报告第23页上披露的内容，其中指出您 “努力识别、评估和缓解我们的运营和供应链中与气候相关的短期、中期和长期风险，例如可能中断生产的洪水、风暴潮、地震、龙卷风和野火。”讨论气候变化对您的运营和业绩的物理影响。此披露可能包括以下内容：

天气的严重程度，例如洪水、飓风、海平面、农田的可耕性、极端火灾以及水的供应和质量；

量化与天气相关的财产或运营遭受的重大损失；

可能产生间接的与天气相关的影响，这些影响已经或可能影响到您的主要客户或供应商；以及

任何与天气相关的对保险成本或可用性的影响。

我们的回应

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，迄今为止，公司尚未受到气候变化的物理影响，这些影响对公司的运营和业绩产生了重大影响。该公司的主要生产设施位于丹麦，这个国家不易遭受洪水、风暴潮、地震、龙卷风或野火等严重自然灾害。

在自然灾害风险较大的国家，该公司的生产设施确实较小。但是，没有发生过这些生产场所遭受物质损失或此类自然灾害对此类生产设施的运营造成重大影响的历史事件。这是由于我们所有生产基地都制定了风险缓解和业务连续性计划。例如，我们在日本郡山市的生产设施面临更高的地震风险。日本的生产设施是根据当地建筑法规建造的，旨在抵御七级地震。另一个例子是我们在中国天津的生产设施，该工厂位于由于海平面上升而容易出现风暴潮的地区。在这种情况下，设施位于向地面 28 米处的桩上，建筑物位于离地面一米处，旨在让潜在的风暴潮穿过关键建筑物下方。最后，我们在美国北卡罗来纳州建了一座生产设施，该地区面临的龙卷风以及随后的降雨和闪电风险更高。北卡罗来纳州的所有设施都是根据当地建筑法规建造的，建筑物配有避雷棒，周围环境旨在传播龙卷风之后的暴雨。

此外，对上述等自然灾害风险的风险评估是公司正在进行的为我们的全球生产网络提供商品和服务的新供应商和合同制造组织（“CMO”）甄选过程的一部分。公司通常从众多供应商那里采购，并确保建立安全库存以降低供应风险。该公司也不依赖单一客户。作为一家全球性组织，公司拥有地域多元化的供应链和客户群，这也限制了自然灾害和气候相关风险所带来的重大业务影响的风险。我们不断努力改善我们的气候适应和风险缓解方法，以便遵守法规并降低任何潜在的未来风险。

最后，我们确认与天气有关的事项并未对公司的保险成本或可用性产生任何重大影响。

我们将继续监测气候变化的物理影响，，如果认为此类影响合理可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，则公司将在未来的美国证券交易委员会文件中酌情披露此类影响。

美国证券交易委员会评论 #4:

如果是重要的，请讨论任何碳信用额度或抵消额度的购买或出售及其对您的业务、财务状况和经营业绩的影响。在适用的范围内，请务必在回复中提供在 20-F 表和表中列报财务报表的每个期间的量化信息。

我们的回应

公司承认员工的评论并恭敬地告知员工，公司在2022年20-F表格中列出的任何时期内均未获得或出售任何碳信用额度或抵消额，在可预见的将来，我们也没有任何收购或出售此类抵消额度或抵消额度的具体计划。

* * * * *

如果你对此事有任何疑问，请致电 (+45) 3075 9551 联系公司会计副总裁 Trine Haastrup 或致电 (+45) 3075 8611 联系我。

真诚地，

/s/Karsten Munk Knudsen

Karsten Munk Knudsen

执行副总裁兼首席财务官