附录 1.1

执行版本

Core & Main, Inc.

17,000,000 股 A 类普通股

承保协议

2024年1月8日

摩根大通证券有限责任公司

花旗集团环球市场公司

作为 几位承销商的代表

如本文件附表一所示

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 York 10179

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

女士们、先生们：

在本协议附表二 中上市的特拉华州公司Core & Main, Inc.（以下简称 “公司”）的某些股东（卖出股东）在遵守本文规定的条款和条件的前提下，分别提议向本附表一中列出的几家承销商（承销商，如果 只有一家承销商，“承销商” 一词应视为指单一承销商， 作必要修改后），摩根大通证券有限责任公司和花旗集团环球市场公司担任 代表（代表，如果只有一名代表，则代表一词应视为指单一代表， 作必要修改后），公司A类普通股（A类普通股）共计17,000,000股（公司股份），面值每股0.01美元。此外，卖出 股东分别提议，根据本文规定的条款和条件，由承销商选择额外出售最多2550,000股A类普通股（统称为可选股）。 承销商可能根据本协议第 3 节选择购买的公司股份和可选股份在此统称为 “股份”。

该公司是一家控股公司，也是特拉华州有限合伙企业（控股公司）Core & Main Holdings LP的普通合伙人，该公司的主要物质资产是控股公司的直接和间接控股权益。作为控股公司的唯一普通合伙人，公司通过控股公司及其子公司（包括佛罗里达州的有限合伙企业Core & Main LP）运营和 控制其所有业务和事务。本文将公司和控股公司统称为公司 双方。

1。公司各方共同或个别地向每位承销商 陈述和保证，并同意：

(a) 根据经修订的1933年 1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第405条中有关股票的自动上架注册声明（该法案），已在不早于本文件发布之日前三年向美国证券交易所 委员会（委员会）提交了该声明；该注册声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；而且尚未发布暂停该注册声明或其任何部分生效的暂停令 ，也没有提起任何诉讼为此目的已启动或据公司各方所知受到委员会的威胁，公司没有收到委员会对根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知（作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式是最近向委员会提交的大部分 在本承保协议（本协议）签订之日或之前，以下称为基本协议招股说明书；与根据该法第424（b）条向委员会提交的股票相关的任何初步招股说明书（包括任何初步的 招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物 ，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类股份一部分的任何招股说明书补充文件注册声明，每份声明在注册声明 的该部分成为时均经过修订生效，以下统称为注册声明；基本招股说明书在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见本文第1（c）条 ）以下称为定价招股说明书；与根据本法第424（b）条根据本法第424（b）条根据本法第424（b）条向委员会提交的股票有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书说明书；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应视为指并且 包括截至该招股说明书发布之日根据该法S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；凡提及基本招股说明书的任何修正或补充、 任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括注册声明生效后的任何修正案、与股票相关的任何招股说明书补充文件根据该法第 424 (b) 条以及根据证券提交的任何文件，根据 向委员会提交经修订并纳入其中的1934年《交易法》（《交易法》），每种情况都是在基本招股说明书、此类初步招股说明书或 招股说明书发布之日之后；对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括公司在 {之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告 br} 以引用方式纳入注册声明的注册声明的生效日期；以及任何发行人免费撰写的招股说明书为《股票法》第433条中定义的以下称为 发行人自由写作招股说明书）；

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(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书的命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合该法的要求以及 委员会根据该法的规章和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述或漏述重要事实鉴于当时的情况，必须在其中陈述或必须在其中作出陈述 已作出，不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于依据任何销售股东信息或任何承销商 信息（分别定义见本协议第 2 (f) 节和第 11 (c) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议 日上午 6:20（纽约时间）；截至适用时间，经发行人自由写作招股说明书（如果有）补充的定价招股说明书以及本协议附表三 (c) 中列出的其他信息（统称为 “定价 披露一揽子计划）”，截至适用时间并未发生交货时间（定义见本文第 6 (a) 节）不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大 事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性；自 {br 起，本附表三 (a) 或附表三 (c) 中列出的每份发行人自由写作招股说明书均不与 注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书中包含的信息相冲突，并附上定价披露一揽子计划} 适用时间，不包括对重大事实的任何不真实陈述或未陈述任何重大事实鉴于发表声明的情况，为了在其中作出陈述是必要的，不能产生误导性； 但是，前提是本陈述和担保不适用于依据任何销售股东信息或任何承销商信息或任何承销商信息而做出的陈述或遗漏；

(d) 定价招股说明书和招股说明书生效时或向委员会提交的 以引用方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，且此类文件均不包含 不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；任何其他文件在定价招股说明书 及其任何进一步的修正案或补充文件生效或向委员会提交后，以引用方式提交和纳入定价招股说明书 及其任何进一步的修正案或补充文件中，将在所有重大方面符合该法或《交易法》、 （如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实不是 误导；

3

但是，本陈述和担保不适用于依据任何卖方股东 信息或任何承销商信息作出的任何陈述或遗漏；自委员会在本协议签订之日前一个工作日和本 协议执行之前关闭营业以来，除非本协议附表二 (b) 另有规定，否则没有向委员会提交任何此类文件；

(e) 注册声明符合， 招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法的要求以及委员会根据该法的规章和条例的要求，并且截至注册声明各部分的适用生效日期以及招股说明书和任何修正案的适用申请日， 将不会或对其进行补充，并且截至每次交货时，视情况而定， 都包含不真实的内容对重要事实的陈述或省略陈述中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，从 的撰写情况来看）；但是，本陈述和担保不适用于依据任何销售股东信息或任何承销商信息或任何承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

(f) 除非定价披露一揽子文件中另有规定或设想：(i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何 子公司均未承保因火灾、爆炸、洪水或 其他灾难而遭受的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动，命令或法令；(ii) 公司或其任何子公司均未签署自最新经审计的财务报表发布之日起，或 以引用方式纳入定价招股说明书以及 (iii) 自注册声明和定价招股说明书中提供信息的相应之日起，对公司及其子公司具有重要意义的任何交易或协议（无论是否在 的正常业务过程中）或承担的任何直接或或有负债或义务，没有任何直接或或有的 (x) 资本 股票或已发行股权的重大变化，如适用，本公司或其子公司（但因为（1）根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司股权补偿计划行使任何期权、递延股票单位或任何利润单位、 增值权或限制性股票单位的行使除外，(2) 发行 A类普通股股票交换控股公司（合伙企业）相应数量的有限合伙人权益后的股票利息），以及根据交易所 协议（经修订）（交易所）的条款报废相应数量的公司 B类普通股，面值每股0.01美元（B类普通股，连同A类普通股，普通股），或（3）根据公司的员工股票购买计划发行A类普通股）或 (y) 公司及其子公司的长期债务或 任何重大不利变化或影响，或任何涉及对一般事务、管理、财务状况、股东权益或合伙人资本（如适用）或公司及其子公司整体经营业绩的潜在重大不利变化或影响；

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(g) 公司及其子公司拥有良好的收费所有权，或者 拥有租赁或以其他方式使用所有不动产的有效权利，以及对公司及其子公司业务至关重要的所有个人财产的所有权或租赁或以其他方式使用的有效权利，总体而言 （统称 “企业”），不含所有留置权、抵押权、索赔和可以合理预期会对财务 状况、股东权益产生重大不利影响的所有权缺陷（统称为留置权）或合伙人资本（如适用）或公司及其子公司的整体经营业绩（重大不利影响），但根据定价披露一揽子计划中描述的管理公司及其子公司现有债务的协议和文书授予或以其他方式允许的留置权除外，因为可以不时修改、补充、豁免或以其他方式修改 ，或退款，修订、重组、更换、续订、偿还、不时增加或延期按时（无论是全部还是部分），除非不对这些财产的使用造成实质性干扰；

(h) 本公司及其在附表五中列出的每家子公司，包括公司的每家重要 子公司（定义见该法第405条）（均为指定子公司），(i) 已正式注册或组建，并根据其 公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在（在信誉良好概念适用于相关司法管辖区的范围内），有权力和权力拥有其财产并按照定价中所述开展业务招股说明书，以及 (ii) 已获得外国公司、有限责任公司或合伙企业的正式资格，并根据其拥有或租赁房产或 开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好（如果适用），但第 (i) 条（仅适用于指定子公司）和 (ii) 条款除外，在第 (i) 条（仅涉及指定子公司）和 (ii) 中，未经如此注册或组织或信誉良好，或成为 如此资格或拥有这样的权力或权力，都不会合理地预计会产生重大不利影响；

(i) (i) 公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本；(ii) 公司所有已发行的股本，包括A类普通股，包括根据本协议由出售 股东出售的股份（根据交易所向某些卖出股东发行的股份除外），均已获得正式和有效的授权和有效发行，已全额支付， 不可估税，并且在所有重要方面均符合普通股的描述定价披露一揽子计划和招股说明书；(iii) 根据 交易所向某些出售股东发行的所有股票均已获得正式和有效的授权，在每次交割时，将有效发行、全额支付且不可估税， 在所有重大方面 都将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述；(iv) 所有已发行股票均不包括在售股票公司的股本（包括股份）的发行违反了先发制人

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或公司任何股东的其他类似权利；以及 (v) (1) 作为公司的每家指定子公司的所有已发行股本均已获得正式授权， 已获得有效授权并已有效发行，已全额支付且不可估税，以及 (2) 作为合伙企业或有限 责任公司的每家此类指定子公司的所有已发行股权均已正式和有效已授权并有效发行，就第 (1) 和 (2) 条而言，除非定价披露一揽子计划中另有规定，在公司拥有的范围内，直接或间接拥有 ，不分所有留置权，但定价 披露一揽子计划中描述的管理公司及其子公司现有债务的协议和文书授予或以其他方式允许的留置权除外，因为可以不时修改、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、更换、续订，不时偿还、增加或延期（无论是全部还是部分）；

(j) 除已放弃的权利或注册声明、 定价招股说明书和招股说明书中披露的权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册销售 ，或公司根据本协议根据该法以其他方式注册销售或出售；

(k) 卖出股东出售股份以及 各公司方遵守本协议以及本协议中设想的交易的完成不会 (i) 违反或导致违反或违反任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司或其指定任何其他协议或工具的任何条款或规定，或构成违约子公司是公司或其任何指定子公司受其约束的一方或受其约束的当事方或 中的任何一方本公司或其任何指定子公司的财产或资产受到约束，(ii) 违反公司或其指定子公司的公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、 章程、有限合伙协议或类似组织文件的任何规定，或 (iii) 违反对公司或其任何指定子公司具有管辖权的任何法院或 政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章，第 (i) 和 (iii) 条除外，因为就每项此类条款的 而言，在使自首次交付时获得或作出的任何同意、批准、授权、命令、注册、资格、豁免和修正生效后（定义见本协议第 第 6 (a) 节），并且没有同意、批准、授权、命令、注册或资格认定或与任何人签订的同意、批准、授权、命令、注册或资格认定后，合理地预计不会产生重大不利影响出售股东 出售股票或完成股份需要此类法院或政府机构或机构特此设想的交易，除了 (A) 根据《股票法》进行注册，(B) 金融业监管局 (FINRA) 对承保条款 和安排的批准，(C) 州证券法或蓝天法可能要求的与 承销商购买和分销股票相关的同意、批准、授权、命令、注册或资格，(D)）如定价披露一揽子计划中所披露的那样，（E）此类同意、批准、授权、订单、注册，自第一个 交付之日起已获得或作出的资格、豁免、修改或终止，以及 (F) 未获得或作出任何此类同意、批准、授权、命令、注册或资格不合理预计不会产生重大不利影响；

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(l) 公司及其任何指定子公司 (i) 在履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、契约或条件时，均不违反 或 (ii) 违反其注册证书、有限合伙企业证书、成立证书、章程、有限合伙协议或类似组织文件（如适用）或 (ii) 违约是当事方或其或 其任何财产可能受其约束，但以下情况除外上述第 (ii) 条的案例，指任何个人或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为或违约行为；

(m) 基本招股说明书中构成 标题为股本描述的定价招股说明书和招股说明书一部分的声明，其标题是普通股条款的摘要，标题是 非美国的美国联邦所得税注意事项持有人声称描述其中提及的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确的；

(n) 除定价招股说明书中规定的内容外，不存在任何以 公司或其任何子公司为当事方的未决法律或政府诉讼，也不存在本公司或其任何子公司的任何财产可能单独或总体上可能产生重大不利影响的法律或政府诉讼；而且，据公司各方所知，此类诉讼没有受到政府当局或其他；

(o) 公司 无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义；

(p) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在最新修订声明时， （如果有），目的是遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式）以及 (iii) 当时，公司或任何代表其行事的人（仅在本条款中，指的是该法第163（c）条）根据规则的豁免提出了与股票有关的任何要约163 根据该法，公司 是该法第405条所定义的知名经验丰富的发行人；而且 (B) 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何 发行参与者最早提出股票（根据该法第164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司根据该法第405条的定义，过去和现在都不是不符合资格的发行人；

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(q) 公司在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包括或以提及方式纳入的 合并历史财务报表在所有重大方面均符合该法的适用要求，并公允地列报了截至所示日期的公司及 其合并子公司的财务状况以及其运营业绩以及合作伙伴资本/股东权益和现金流的变化（视具体期限而定省略了脚注和 正常的年终审计和其他调整，适用于任何中期财务报表）；此类合并财务报表是根据始终适用的美国公认会计原则 （GAAP）编制的，但须遵守注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司财务报表附注中规定的任何限制；包括或以引用方式纳入的任何支持附表在注册声明公平地列出了需要在其中陈述的信息； 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会细则和条例定义）的披露在所有 重大方面在适用的范围内符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项；

(r) 普华永道会计师事务所（PwC）审计了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的 公司的某些合并财务报表，并告知公司，根据该法案、委员会规则和条例以及公众规章条例的要求，普华永道是一家独立的注册会计师事务所公司会计监督委员会；

(s) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官或 在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证而且 (iii) 足以提供合理的 保证(A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；(D) 资产的记录问责制以合理的 间隔与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动差异；

(t) 据公司各方所知，自从定价披露一揽子计划中纳入或以提及方式纳入的最新经审计的 财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大 不利影响或合理预计会对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响的变化；

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(u) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语 的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息 由这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官知晓；此类披露控制和程序在以下地点有效合理的 保障水平；

(v) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前开展的 业务运营的所有重要方面，并在所有重要方面进行操作和执行，公司各方对所有重大错误、错误、缺陷的了解是完全清楚的，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其 子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（统称为 “个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全性 ，且公司各方对任何违规行为、违规行为一无所知或未经授权的使用或访问相同内容，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他政府或监管机构的除外，也包括正在进行内部审查或调查的与之相关的任何 重大事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务；

(w) 本协议已由每个 公司方正式授权、执行和交付，当本协议其他各方按其条款正式签署和交付时，将构成该公司方有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对该公司方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制，或者受与以下方面相关的公平原则的限制可执行性；以及经修订和重述的有限责任公司 合伙协议、应收税款协议、交易所协议（经修订）、注册权协议（均在定价披露一揽子计划中定义）和本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中相应的 描述；

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(x) 公司或其任何子公司，或任何董事、 高级职员、员工，或据公司各方所知，公司或其任何子公司的代理人或代表 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ；(ii) 为推动任何直接要约、承诺或授权而作出或采取了行动或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付或福利，包括任何 政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人； (iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或执行经合组织《禁止在国际 商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下了2010年《反贿赂法》规定的罪行英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法 贿赂或其他非法利益而提供、提出、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维持和执行， 将继续维持和执行为促进和实现对所有适用的反贿赂和反腐败法律的遵守而合理设计的政策和程序；

(y) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的 反洗钱法，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年货币和外汇交易报告法及其颁布的规则和条例，以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规、规则和条例其中及任何相关或类似的规则、条例或任何 政府机构（统称《反洗钱法》）发布、管理或执行的指导方针，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁，据公司各方所知；

(z) 公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其任何子公司或其任何子公司行事的其他人士，目前均未成为美国政府（包括，不限 ）美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部管理或执行的任何制裁的对象或目标. 国务院，包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员）、 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司位于、组织或居住在 受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国， 所谓的卢甘斯克人民共和国，乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区以及其他覆盖区域（定义见下文根据 第14065号行政命令确定的乌克兰（第14065）号行政命令，白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家）；

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(aa) 公司及其各子公司共同拥有所有美国专利、专利申请、商标、商标申请、商品名、版权、技术、专有知识和流程（知识产权），或拥有 有效且可强制执行的使用权，但不拥有或不具备此类有效和可执行的使用权的合理预期不会拥有物质不利影响。除定价披露一揽子文件中披露的 外，没有人对公司或其任何子公司提出任何质疑或质疑任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出任何索赔，也没有收到任何此类索赔的通知，据公司所知，公司及其子公司使用此类知识产权并不侵犯这些权利对于任何人， ，除非此类索赔和侵权行为在总体而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响；

(bb) 公司及其子公司已经提交或促成提交了所有美国联邦所得税申报表以及所有需要提交或要求延期的 其他重要纳税申报表，并已缴纳 (i) 此类申报表上显示应缴和应缴的所有税款，以及 (ii) 其收到的针对其或其任何财产的通知以及所有其他税款的 摊款显示应缴纳的所有税款、任何政府机构对其或其任何财产征收的费用或其他费用（任何（A）税除外），与 有关的费用或其他费用，总的来说，不支付这些费用不会产生重大不利影响，或者 (B) 税款、费用或其他费用，其金额或有效性目前正通过认真进行的 程序提出质疑，公司及其子公司的账簿上已提供了符合公认会计原则的储备金）。尚未就针对公司或其任何子公司的任何此类 税、费用或其他费用提出任何税收留置权，也没有人提出任何索赔，但个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的留置权或费用除外；

(cc) 公司及其子公司拥有 定价披露一揽子计划（许可证）中规定的所有联邦、州和其他政府机构颁发的所有许可证、许可证、证书、同意、订单、批准和其他 授权，并已向所有联邦、州和其他政府机构提交了所有必要的声明和备案，除非定价中披露披露包裹或未能拥有、签发或获得此类许可证（通过持有、申报或申报）个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响；

11

(dd) 除定价披露一揽子文件中披露的情况外，(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有法律、规则、规章、决定、判决、法令、命令和其他可执行的与污染有关的法律、规章、决定、判决、法令、命令和其他法律上可强制执行的要求，或与 接触危险物质、保护人类健康或安全、环境或自然资源或以其他方式使用、储存相关的任何法律、法规、规章、决定、判决、法令、命令和其他可执行的要求以及处置或接触危险或有毒物质或废物、污染物或污染物， 包括但不限于石棉和含石棉材料（统称《环境法》）；(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、 证书或任何环境法要求他们开展各自业务所需的其他授权或批准（统称为 “环境许可证”），但未违反任何条款或条件；以及 (z) 不受任何索赔、诉讼或 的约束继续进行中，并且尚未收到有关根据或承担的任何实际或潜在责任或义务的通知与任何环境法或环境许可证有关或任何实际或潜在的违规行为，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，以及 (ii) 除上文 (i) 和 (ii) 各条款外，不存在因环境法或与公司或其子公司的 环境许可有关或与之相关的任何成本或责任，就任何单独或总体而言不合理的事项而言预计将产生重大不利影响；以及 (iii) 除非定价披露一揽子计划中另有规定，(x) 根据任何环境法或环境法或环境许可证，没有对公司或其任何子公司提起任何未决或已知正在考虑的诉讼，但有理由认为不会对其实施30万美元或以上的金钱制裁的诉讼除外公司或其任何子公司，以及 (y) 公司及其子公司不了解任何有关遵守环境法或环境许可的事实或问题，或环境法或环境许可证规定的责任或其他义务，或与 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理预期会对公司或其任何子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响；

(ee) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司或其任何 子公司的员工不存在罢工或劳资纠纷、放缓或停工的未决情况，或者据公司各方所知受到威胁。自2023年1月30日以来，公司及其任何子公司均未收到任何与其作为当事方签订的任何集体谈判协议的取消或终止通知，除非合理预计不会产生重大不利影响；

(ff) 公司及其子公司集体持有保险（包括自保，如果有的话），其金额和 承保的风险足以满足其业务开展和财产的价值，除非合理预计不投保此类保险会产生 重大不利影响；

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(gg) 对于任何受经修订的 1974 年 《员工退休收入保障法》（ERISA）约束、公司或其任何子公司向其缴纳或已经缴款以及公司或其任何员工参与的任何养老金、利润分享或其他计划的任何违禁交易或累积资金短缺或任何全部或部分提款责任，公司或其任何成员均未就任何养老金、利润分享或其他计划承担任何 责任子公司是或曾经是参与者， 对此不满意全部或单独或总体上有理由预计会产生重大不利影响。对于此类计划，公司及其子公司在所有方面都遵守了ERISA的所有适用的 条款，除非合理地预计不遵守这些规定不会对个人或总体上产生重大不利影响；以及

(hh) 公司各方及其各自的子公司均未直接或间接采取任何旨在 或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

2。每位出售 股东分别而不是共同向多家承销商和公司陈述并担保以下内容：

(a) 该卖出股东执行和交付本协议 以及该卖出股东根据本协议出售和交付股票所需的所有同意、批准、授权和订单均已获得或将在首次交割之前获得；该卖出股东拥有签订本协议以及出售、转让、转让和交付的全部权利、权力和权限 此类卖出股东在本协议下将出售的股份，但此类同意、批准、授权和在任何实质性方面都不会损害本协议项下此类卖方股东义务的履行的订单；

(b) 出售此类 股东在本协议下出售的股份，以及该卖方股东对本协议的遵守以及本协议中设想的交易的完成，不会 (i) 违反或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的任何条款或 条款，或构成违约该卖出股东是当事方，或该卖出股东受其约束，或其任何 财产或资产受其约束此类卖出股东受其约束，（ii）违反任何组织文件或类似文件的规定，或（iii）违反对此类出售股东或该出售股东财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、 规则或法规，但第 (i) 条或第 (iii) 条除外，对此类冲突的违规行为除外，、不会在任何实质性方面损害此类销售的完成的违规行为或违约行为股东在本协议及其下的义务；

(c) 在每次交割之前，该卖出股东将成为该卖出股东根据本协议出售的股票 的受益人或记录持有者，并持有和持有此类股票时不附带所有留置权、抵押权、股权或索赔；假设承销商在交付此类股份并支付相关款项时 没有收到任何不利索赔的通知（根据新州现行的《纽约统一商法》第 8-105 条的定义）纽约从 不时地（

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UCC)) 对于此类股票，每位承销商将获得该承销商购买的此类股票的有效担保权利（在 UCC 第 8-102 (a) (17) 条的定义范围内），并且不得基于不利索赔（UCC 第 8-105 条的含义）提起的诉讼（无论是转换、反对、建设性信托、公平留置权还是其他理论）可以向此类承保人主张此类担保权利；

(d) 在定价招股说明书发布之日或之前，该卖出股东已签署并向承销商 交付了一项基本上以本文件附件一的形式达成的协议；

(e) 该卖出股东未经 直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；

(f) 仅限于注册声明、定价招股说明书、 招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何陈述都是根据该卖方股东 向公司提供的与该销售股东有关的书面信息作出的，明确用于准备对S-3表格第7项的答复，与每位卖出股东有关的哪些信息应包括该卖出股东的姓名，注册声明、定价招股说明书、招股说明书或任何发行人 免费写作招股说明书（卖出股东信息）、注册声明、定价招股说明书、招股说明书的主股和卖出股东部分中包含的 已发行股票的数量以及与此类卖出股东有关的地址和其他信息，现在和将来都不会包含任何不真实的信息对重要事实的陈述 或省略陈述其中要求陈述的任何重大事实或必须在其中作出不具误导性的陈述（如果是定价招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充，以及任何发行人免费 书面招股说明书，则视其发表情况而定）；

(g) 为了记录 承销商遵守1982年《税收公平和财政责任法》中有关此处所设想交易的报告和预扣条款的情况，该卖方股东将在交付之前或首次交付时向代表 交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部条例在 中规定的其他适用表格或声明）；和

(h) 此类卖出股东不得故意直接或间接使用本协议下发行 股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在获得此类资金或便利时 受到制裁或提供资金或便利的任何人的任何活动或业务往来，或 (ii) 为其提供资金或便利在任何受制裁的国家/地区开展的任何违反适用制裁措施的活动或业务。

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3.在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(a) 每位出售 股东同意单独而不是共同向每位承销商出售股票，并且每位承销商同意以每股38.12美元的收购价从每位卖出股东那里购买股票， 的公司股份数量与附表一中该承销商的相应名称相反本协议以及 (b) 如果承销商行使选择权，按下文 的形式购买可选股票，每位卖出股东同意以单独而不是共同方式向每位承销商出售，并且每位承销商同意以本第 3 节 (a) 款规定的每股 购买价格从每位卖出股东那里购买股票，减去等于公司申报的任何股息或分红的金额，但不是 应付的股息在可选股份中，应行使此类选择权的部分可选股份（待定由代表调整以消除部分股份），计算方法是将此类数量的 股可选股数乘以一个分数，其分子是该承销商有权购买的最大可选股数，与本文附表一中该承销商的名字相反，其分母 是所有承销商有权购买的最大可选股票数量。

4。卖方股东 特此授予承销商按上述段落规定的每股收购价格单独而不是共同购买最多2550,000股可选股票的权利，每股金额等于公司申报的任何股息或 分配，应在公司股票上支付，但不可在可选股票上支付。任何此类购买可选股票的选择只能通过公司代表和出售 股东的书面通知行使，并在本协议签订之日后的30个日历日内向Debevoise & Plimpton LLP发出书面通知，说明要购买的可选股总数和此类可选 股份的交付日期，由代表决定，但绝不早于此而不是首次交付的时间，或者，除非代表和卖出股东以其他方式书面同意，应在该通知发布之日起两个或不迟于十 个工作日内。

5。在卖出股东授权发行公司股票后， 几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售公司股票。

6。(a) 每位承销商根据本协议以账面记账形式购买的 股票，应按代表在至少提前四十八小时通知出售 股东后要求的名称进行注册，应由卖出股东或代表卖出股东通过存托信托公司（DTC）的设施交付给代表，转交给该承销商，抵消该承销商或其代表 通过联邦电汇支付的购买价格 (当日）资金至少提前四十八小时存入每位卖方股东指定的相应账户，给代表。对于公司股票，此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2024年1月10日上午9点或代表、公司和 卖出股东可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选股票，应为代表在每份书面通知中指定的日期，纽约时间上午9点

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由承销商代表选择购买此类可选股份，或代表、公司和卖出股东可以 以书面形式达成协议的其他时间和日期给出。公司股票的此类交割时间和日期在此称为首次交割时间，每种交付可选股票的时间和日期，如果不是首次交割的话，在此处称为 称为第二次交割时间，每次交付时间和日期在此称为交割时间。

(b) 根据本协议第10节 本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据以及代表根据第10（l）和10（m）条要求的任何其他文件，将以电子方式交付 在纽约州哈德逊大道66号的Debevoise & Plimpton LLP的办公室，10001（收盘地点），股票将在 交割时通过DTC的账面记录设施交付。会议（以虚拟、电话或其他方式举行）将在纽约时间下午 3:00 在每个交货时间之前的纽约工作日下午 3:00 在闭幕地点举行，届时将根据前一句交付的 文件的最终草稿可供本协议各方审查。就本协议而言，纽约营业日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。

7。公司同意每位承销商的观点：

(a) 以代表合理批准的形式编制招股说明书，并根据该法规则 424 (b) 在委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日结束工作之前提交此类招股说明书；在没有最后一次交付之前，不要对注册声明、基本 招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充代表的同意，不得无理拒绝；事后立即通知代表它会收到相关通知，告知注册声明的任何 修正案何时提交或生效，或招股说明书的任何修正或补充已提交的时间，并向您提供其副本；根据该法第 433 (d) 条，立即向委员会提交公司 要求提交的所有材料；立即提交公司要求提交的所有报告和任何最终的代理或信息声明根据 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条与委员会联系在招股说明书发布之日之后，以及在招股说明书（或以本法第173（a）条中提及的与股票发行或出售有关的通知的交付为止的时间内）； 在收到招股说明书的通知后，立即将委员会发布的任何停止令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令告知代表有关 股份的说明书或其他招股说明书，或委员会对使用注册声明的任何异议通知或根据该法第401（g）（2）条对其生效后的任何修正案，暂停在 任何司法管辖区的股票发行或出售资格，出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或 的任何请求

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其他信息；如果发布任何暂停令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何 此类资格的命令，应立即尽最大努力争取撤回此类命令；如果发出任何此类异议通知，则立即采取此类措施，包括但不限于修改注册 声明或自费提交新的注册声明，以允许报价和销售承销商的股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的 注册声明）；

(b) 如果该法第430B (h) 条有要求，应以您批准的 形式准备一份招股说明书表格，并根据该法第424 (b) 条的要求不迟于该法第424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不要对此类招股说明书进行进一步的修改或补充，否则您将不予批准 在收到合理通知后立即；

(c) 如果在注册声明初始生效日期 三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将以令您满意的形式提交与 股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交与股票有关的新上架注册声明（如果尚未这样做），并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以 允许股票的公开发行和出售继续按照到期的股票注册声明中所设想的方式进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明 或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 立即不时采取行动， 代表可以合理地要求根据代表合理要求的司法管辖区的证券法，使股票有资格进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成股份分配所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售 和交易；前提是公司无需这样做有资格成为外国公司或提交 一般同意在任何司法管辖区送达诉讼程序；

(e) 在本协议签订之日后的第二个纽约 工作日纽约时间下午 3:00 之前，不时向承销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的纸质和电子副本， 如果交付了招股说明书（或代替招股说明书），则向承销商提供第 173 条中提及的通知 (a) 根据该法），必须在与发行或 销售相关的招股说明书发布后的九个月到期之前的任何时候鉴于以下情况，以及当时是否发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实

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在交付此类招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知作为替代）时发布的情形，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因， 必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件，以遵守该法或《交易法》，通知 代表，并应任何代表的要求提交此类文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商尽可能多地 合理地要求经修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；如果要求承销商提交招股说明书（或取而代之的是 该法第173（a）条中提及的通知）在招股说明书发布后的九个月或更长时间内随时出售任何股份代表要求根据该法第10 (a) (3) 条编制经修订或补充的招股说明书的实物和电子副本，并向该承销商提供尽可能多的实物和电子副本，费用由该承销商承销；

(f) 尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条以及委员会根据该法的规则和 条例发布的注册声明（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月 、公司及其子公司（无需审计）的收益表（包括公司的期权，第158条）；

(g) (i) 在自本协议发布之日起的 期限内，一直持续到招股说明书发布之日起 30 天（封锁期），不得（A）要约、出售、签订卖出合约、 质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股证、进行任何卖空、借贷或以其他方式转让或者根据该法直接或间接处置与公司任何证券有关的注册声明，或向 委员会提交注册声明与股票基本相似，包括但不限于购买普通股的任何期权或认股权证，或任何 可转换为普通股或可交换或代表获得普通股或任何此类实质性相似证券的权利，或公开披露进行上述任何意图的期权或认股权证，或 (B) 签订任何互换或 其他协议，全部或部分转移任何经济后果普通股或任何此类其他证券的所有权，无论是任何此类交易上文 (A) 或 (B) 条所述的结算方式是 以现金或其他方式（不包括 (1) 本协议下卖出股东出售的股份，(2) 根据交易协议（经修订）发行、转让、赎回、报废或交换任何普通股 股或合伙权益（定义见定价披露一揽子计划），(3) 行使期权、 认股权证、任何结算时发行的A类普通股或合伙权益的任何股份递延股票单位或任何利润单位、增值权或限制性股票单位的归属或结算，或注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的截至本协议发布之日的已发行证券的转换，(4) 任何已发行的A类普通股

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或根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司 员工福利或薪酬计划授予的购买A类普通股或利润单位、增值权、限制性股票单位或递延股票单位的期权，(5) 任何A类普通股、利润单位、增值权、限制性股票单位、递延股票单位或根据以下规定发行的其他 A类普通股股票、增值权、限制性股票单位、递延股票单位或其他 A类普通股普通股股票中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，（6）在S-8表格上提交任何注册声明，（7）为避免疑问，购买和赎回协议所设想的交易，如定价 披露一揽子计划和招股说明书中所述，或（8）签订规定发行A类普通股或任何可转换为A类或可行使的证券的协议普通股，以及根据此类协议发行与 (x) 相关的任何此类 证券) 公司或其任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据公司承担的与此类收购相关的员工 福利计划，或 (y) 合资企业、商业关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；前提是 根据本条款 (8) 发行或可发行的股票总数不超过A类普通股已发行股份的10％截至本文发布之日（假设所有未偿合伙权益 都将新发行的A类普通股兑换成A类普通股 一对一基础，连同所有B类普通股（已发行股票）的退回，在进行任何此类发行之前，任何此类证券的每位收款人均应签署并向代表交付协议（基本上以本文附件一的形式出现）， 没有事先获得每位代表的书面豁免；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与 股票相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的但书以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定；以及

(i) 尽其合理的最大努力维持股票在纽约证券交易所（ 交易所）的上市。

8。(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意（不得无理拒绝 ），公司没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成该法第405条所定义的自由书面招股说明书；每位出售股东单独而不是 共同声明并同意，未经公司和代表事先书面同意尚未提出也不会提出任何构成免费书面招股说明书的与股票有关的要约；并且每位 承销商（单独而非共同地）声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成必须向委员会提交的自由书面招股说明书 ；经公司和代表同意使用的任何此类自由写作招股说明书均列于附表三 (a) 以及本文件附表三 (c)；

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(b) 公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的法案 第433条的要求，包括及时向委员会提交招股说明书或在必要时予以保留；公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书 中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实就当时的情况而言，在没有误导性的情况下，公司将尽快以 的形式发出通知对代表来说切实可行，并应代表的合理要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正这类 冲突、陈述或遗漏；但是，该陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述和担保不适用于发行人免费写作招股说明书中的任何陈述或遗漏 承销商通过代表明确供其使用。

9。公司双方 与几位承销商签订并达成协议，即公司各方将共同或单独支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与 根据该法注册股份相关的费用、支出和开支，以及公司与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书有关的所有其他费用初步招股说明书、任何发行人 免费写作招股说明书和招股说明书以及其修订和补编及其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本 协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付股份有关的任何其他文件的成本；(iii) 与股票发行和销售资格相关的费用和开支本协议第 7 (d) 节规定的州证券法，包括承销商律师与此类资格 以及与蓝天调查相关的费用和支出，承销商律师的费用和支出，加上根据本第9节第 (iv) 条向承销商支付的任何费用和支出， 不得超过25,000美元；(iv) FINRA对股票销售条款进行任何必要审查后产生的申请费承销商的合理费用和与之相关的律师支出，哪些费用和支出 承销商的律师费用，加上根据本第9条第 (iii) 款向此类律师支付的任何费用和支出，不得超过25,000美元；(v) 准备股票证书的费用（如有 ）；（vi）任何过户代理人或注册机构的费用和收费；（vii）任何公司当事方代表因参加或主办潜在收购方会议而产生的差旅费股票的持有人，以及与任何电子路演相关的费用（据了解承销商应共同承担与任何包机 飞机相关的费用的一半）；(viii) 与出售和交付股票相关的所有费用（承销商折扣和佣金除外），应根据本协议向承销商出售；(ix) 的任何费用和开支

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卖方股东的律师；以及 (x) 与履行本协议项下义务相关的所有其他成本和开支，这些费用和开支在 第 9 节中未另行明确规定。除非前一句第 (viii) 条另有规定，否则每位卖出股东分别而不是共同承诺，它将支付或促使支付与出售和交付股票相关的所有 税款，供该卖方股东根据本协议向承销商出售。本第 9 节的规定不影响公司和出售 股东为分担此类成本和费用可能达成的任何协议。但是，据了解，除非本第9节以及本协议第11和14节另有规定，否则承销商将自行支付所有 成本和开支，包括律师费、他们转售任何股票的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

10。承销商就每次交割时交割的股票承担的义务应由其 酌情决定，前提是所有公司方和卖方股东的所有陈述、担保和其他陈述，在交付之时和截至交付之时都是真实和正确的（除非此类陈述 和担保截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和担保是其他日期，在这种情况下，此类陈述和担保是真实和正确的）保修应是真实和正确的（截至其他日期），条件是公司和卖出股东应已履行了本协议规定的所有及其 各自应履行的义务，并满足以下附加条件：

(a) 招股说明书 应根据该法第424（b）条在本法规章和条例规定的适用期限内以及本法第7（a）条 向委员会提交；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应在规定的适用期限内向委员会提交根据第 433 条进行申报；不得下令暂停注册声明或其任何部分的 生效委员会不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼，也未收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知 ；没有暂停或阻止使用初步招股说明书、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令说明书应由委员会发起或威胁；所有要求提供更多信息的请求均应由委员会发起或威胁委员会部分的遵守应达到 代表合理满意的程度；

(b) 承销商法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP应向 代表提供其书面意见和否定保证书，每份书面意见和负面保证信的日期均为交货时间，其形式和实质内容均令代表满意；

(c) (i) 公司纽约法律顾问Debevoise & Plimpton LLP应向代表提供其书面意见和否定保证信，每份书面意见和负面保证信的日期均令代表满意，并且 (ii) 公司及控股公司的特拉华州法律顾问理查兹、雷顿和芬格律师事务所， 应在该时间向代表提供书面意见交付情况，其形式和实质内容均令代表满意；

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(d) (i) Debevoise & Plimpton LLP， 出售股东的纽约法律顾问，(ii) 特拉华州有限责任公司CD&R Waterworks Holdings, LLC的特拉华州法律顾问，作为卖方股东的Richards、Layton & Finger，P.A.，以及 (iii) Maples and Calder（开曼）LLP，Cayman 法律顾问，CD&R Fund Advisor X Waterworks Waterworks, LLC 的开曼 法律顾问 B，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业，CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业，以及CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业，作为出售股东应以令代表满意的形式和实质内容向代表提供各自的书面意见，每个 都注明交货时间；

(e) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，在本协议签订之日之后提交的注册声明任何修正案的生效后生效之日以及每次交付时，普华永道应向代表提供一封或多封信函，注明相应的 份信函，其形式和实质内容令代表满意，并符合专业审计标准；

(f) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计 财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受的任何业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令，除非另有规定或设想定价披露一揽子计划；(ii) 公司及其任何子公司均不得签订任何交易或协议（无论是否在 正常业务过程中）或发生的任何直接或或有负债或义务，自定价招股说明书中包含或纳入的最后一份经审计的财务报表之日起，以及 (iii) 自定价招股说明书中提供信息的 相应之日起，公司或其股本或其资本存量或已发行权益（如适用）不应有任何变化子公司或公司及 其子公司的长期债务或任何变动，或任何涉及潜在变化、或影响 (A) 一般事务、管理、财务状况、股东权益或合伙人资本（如适用）或公司及其子公司的 经营业绩的预期变化或影响的事态发展，或 (B) 每个公司方履行本协议下各自义务的情况，在每种情况下，定价招股说明书中规定或考虑的除外，其影响 ，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类情况下，代表的判断是这样实质性和负面影响，使得在交割时按照招股说明书中规定的条款和方式进行公开发行或 交割股票是不切实际或不可取的；

(g) 在适用时间当天或之后 (i) 任何根据《交易法》第15E条注册的国家认可的统计评级机构对公司 任何债务证券的评级均不得下调；(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督或审查， 可能产生负面影响；

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(h) 在适用时间当天或之后，不得出现以下 任何 情况：(i) 证券交易所或纳斯达克全球精选市场（视情况而定）暂停或实质性限制证券交易；（ii）暂停或实质性限制 公司在交易所的证券交易；（iii）联邦或新联邦宣布全面暂停商业银行活动约克州当局或美国的商业银行或证券结算或清算 服务出现重大中断美国；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何 变化，前提是代表认为第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使其不切实际或不可行建议 继续进行公开发行或交付在交割时交割的股份按照招股说明书中设想的条款和方式；

(i) 在交割时出售的股票应已在 交易所正式上市，但以正式发行通知为准；

(j) 公司应获得本协议附表四所列公司的每位 执行官、董事和股东（包括出售股东）签订的协议副本，并将其交付给承销商，其形式和 实质内容大体上符合本协议附件一的规定，其形式和 实质内容令代表满意；

(k) 公司应遵守本协议第 7 (e) 节 关于在本协议签订之日后的第二个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(l) 公司应在交货时向承销商提供或安排向承销商提供令承销商满意的公司 高管的证书，这些陈述和担保的准确性以及公司在交货时或之前履行的与此类其他事项相关的所有义务 的履行情况 正如承销商可能就本 (a) 和 (g) 小节所述事项合理要求的那样 第 10 节；

(m) 卖出股东应在交付时向承销商提供或促使他们向承销商提供令承销商满意的卖方股东高级管理人员证书，说明卖方股东在 交付时和交付时就卖方股东履行本协议项下应在该日或之前履行的所有义务的情况所作的陈述和担保的准确性交货时间以及承销商可能合理要求的其他事项；以及

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(n) 在本协议签订之日或之前，代表应 从公司和卖方股东那里收到一份符合金融犯罪执法网络实益所有权尽职调查要求的证书，其形式和实质内容令代表满意，以及 以及代表要求的与核实上述证书相关的其他支持文件。

11。(a) 公司各方共同或个别地同意赔偿每位承销商和 控制该法第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人（如果有）及其各自的高级管理人员、董事、雇员和销售代理人（包括代表承销商 参与股票分配过程的承销商的任何关联公司）的任何损失，并使其免受损害、根据该法案，该承销商可能受到的共同或多项索赔、损害赔偿或责任；或否则，如果此类损失、索赔、损害赔偿或 责任（或与此有关的诉讼）源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价 招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何发行人信息中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（如果是发行人自由写作招股说明书或此类发行人信息，则采用 连同定价招股说明书）根据该法第433（d）条或该法第433（h）条所定义的任何路演（路演）提交或被要求提交，或者是由于遗漏或 涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的或在其中陈述不具有误导性的重要事实而产生的（就基本招股说明书而言，初步招股说明书，根据招股说明书、招股说明书或 其任何修正案或补充文件以及任何发行人自由写作招股说明书的定价，视其情况而定已提出），并将向每位承销商 偿还该承销商 因调查或辩护所发生的任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、 索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述，公司各方均不对任何承销商承担责任或注册声明、基本招股说明书等中的遗漏或涉嫌遗漏初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，均以任何承销商通过代表向公司提供的明确用于 的书面信息为依据。

(b) 每位卖出股东将分别而不是共同向每位承销商和控制该法第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每位承销商及其各自的高级职员、董事、雇员和销售代理人（包括代表承销商 参与股票分配过程的承销商的任何关联公司）进行赔偿并使其免受损害根据该法或其他规定，此类承销商可能承担的损失、索赔、损害赔偿或责任，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，则任何发行人免费写作招股说明书（连同定价招股说明书）说明书）或任何路演，或源于或所谓的遗漏或据称遗漏在其中陈述重要事实 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述（就基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或任何 而言）

24

对其的修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，视其制定情况而定），但仅限于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或招股说明书中作出的 此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏对其 、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演进行修改或补充，以此为依据并符合出售与此类卖出股东相关的股东信息；并将向每位承销商补偿该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用 ；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实的陈述或指控，该卖出股东均不承担任何责任注册声明中的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏、基本招股说明书、任何 初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，任何发行人免费写作招股说明书或任何路演，均以任何 承销商通过代表向公司明确提供的书面信息为依据；此外，卖出股东根据本 (b) 款承担的责任不得超过 (i) 该类 卖出股东出售的股票数量和 (ii) 每股净额的乘积根据定价招股说明书的规定，收益归还给卖方股东（扣除承保折扣和佣金后，但在任何其他适用费用之前）。

(c) 每位承销商将单独而非共同地赔偿本法第15条或《交易法》第20条所指的任何公司当事方或此类出售股东及其各自的高管、索赔、 损害或责任，使其免受损害根据该法或其他规定，可能会成为损失、索赔、损害赔偿或责任的主体（或与之相关的诉讼）源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人 自由写作招股说明书（连同定价招股说明书）或任何路演中包含的 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或源于或根据该遗漏或所谓的遗漏，在其中陈述必须陈述的或制定 所必需的重大事实其中的陈述不具误导性（就基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充说明书而言，或任何发行人自由写作招股说明书，参照 的情形），但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏的范围，但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏在注册声明、基本招股说明书、任何 初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何任何发行人免费写作招股说明书或任何路演的修订或补充，均以该承销商通过代表向公司 方提供的明确供其使用的书面信息为依据；并将向公司各方和任何卖方股东偿还公司各方或此类出售 股东在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用，如此类费用产生的。公司双方和每位卖出股东承认，以下陈述构成承销商或代表承销商以书面形式提供的唯一 信息

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在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包括任何发行人免费 写作招股说明书或任何路演（承销商信息）：承销商的姓名和第五、十一、十二、十三、十五和十八段中的陈述，以及 第十七的第一句话段落，位于《定价招股说明书》中的 “承保” 标题下。

(d) 在 受赔方根据本第 11 节 (a)、(b) 或 (c) 分节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔 ，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但遗漏应通知赔偿方在 没有实质性偏见（通过没收实质性权利和抗辩权）的情况下，赔偿方不得免除其在本协议下的任何责任其结果，在任何情况下，都不得免除其可能对任何受赔方承担的责任，除非根据该小节所承担的责任。在 情况下，应针对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内， 与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，律师应使该受赔方合理满意（除非征得受补偿方的同意，作为 赔偿方的律师），并在得到赔偿方的通知后如果受赔方当选为辩护，则赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的法律 费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后为其辩护而产生的任何其他费用，但合理的调查费用除外。如果赔偿方没有 为任何此类诉讼进行辩护，则可以理解，对于任何一项诉讼或程序，或由相同的一般性 指控引起的单独但实质上相似的诉讼或程序，赔偿方在任何时候均不承担所有受赔方的多家独立律师事务所的费用和开支的责任（部分除外当地律师（除任何正规律师外）必须有效地为 进行辩护，使其免受任何此类侵害诉讼或诉讼）；前提是此类独立律师事务所和任何当地律师的费用和开支应是合理的。未经受赔偿方 的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁的行动或索赔（不管 受补偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或索赔的实际或潜在当事方判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。任何赔偿方对未经其事先 书面同意而采取的任何和解均不承担任何责任。

(e) 如果本第 11 节规定的赔偿无法提供或不足以 使上述 (a)、(b) 或 (c) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则各赔偿方应 缴纳该受补偿方作为受赔方支付或应付的款项此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）的结果

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）的比例应适当，以反映公司各方和卖出股东以及承销商从 发行股票中获得的相对收益。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者受赔方未能发出上文 (d) 小节所要求的通知，则 每个赔偿方应按适当的比例缴纳受补偿方支付或应付的款项，不仅要反映相对利益，还要反映公司各方的相对过失，即出售 股东，以及与导致此类情况的陈述或遗漏有关的承销商损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。在每种情况下，卖出股东和承销商从股票发行中获得的相对 收益应被视为与出售 股东从出售股票中获得的发行净收益（扣除费用前）以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司各方、出售 股东或承销商及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关的信息有关。公司双方、卖出股东和承销商同意， 如果根据本小节 (e) 分摊按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或 不考虑本小节 (e) 中上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，则是不公正和公平的。受赔方因本小节 (e) 中提到的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼） 而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本小节 (e) 有 的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众发行的股票的总价格 超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法案 第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

本小节 (e) 中承销商的供款义务与其各自的承保 义务成比例分列，而不是连带的；此外，本小节 (e) 规定的任何卖出股东的责任不得超过 (i) 该卖出股东出售的股票数量和 (ii) 向该卖出股东的每股净收益（扣除承保折扣和佣金后）的乘积定价招股说明书中列出。

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(f) 本 第11节规定的公司各方和卖出股东的义务应是公司各方和卖方股东可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到每位 承销商的每位高级管理人员和董事以及该法所指控制任何承销商的每位经纪交易商关联公司（如果有）；而且，承销商在本第 11 节下的义务除了 中规定的任何责任外相应的承销商可能拥有并应根据相同的条款和条件，将其扩展到任何公司方的每位高级管理人员和董事，以及控制该法所指任何公司方或任何 销售股东的每位个人（如果有）。

12。如果任何承销商在交割时违约购买其 同意在本协议下购买的股票的义务，则本协议（或关于第二次交割时，承销商购买和卖出股东出售可选股份的义务）将随之终止，任何非违约承销商、任何卖出股东或任何公司方均不承担任何责任，除非费用将由公司各方、承销商和 出售股东承担在本协议第 9 节以及本协议第 11 节中的赔偿和分摊协议中均有规定；但此处的任何内容均不免除违约承销商对 违约的责任。

13。无论承销商或任何控股人作出任何调查（或以本协议的名义作出 的陈述），公司各方、 卖方股东和几位承销商根据本协议分别作出的或由他们或代表他们作出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，均应保持完全的效力和效力任何承销商、公司方或卖方股东或任何高级管理人员、董事或控股人该公司方或卖方股东以及 应在股份交付和付款后继续有效。

14。如果根据本协议 第 12 节终止本协议，则除非本协议第 9 节和第 11 节另有规定，否则公司各方和任何卖方股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何 股份没有按照本协议的规定由或代表任何卖方股东交付，(x) 公司各方共同和单独交付，或 (y) 如果未能交付任何股票源于任何卖出股东，例如卖出股东违反陈述、担保或 契约按比例出售股东（基于此类卖出股东或卖出股东在此处出售的股票数量）将通过 代表向承销商偿还所有费用 自掏腰包经代表书面批准的费用，包括律师费用和支出， 承销商在为购买、出售和交付未按此方式交付的股份做准备时合理产生的费用，但除本 第 9 条和第 11 节另有规定外，任何公司当事方或任何卖方股东均不对任何承销商承担任何进一步的责任。

15。根据《美国爱国者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司当事方和 出售股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

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16。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果 发给承销商，则应通过邮寄或传真方式交付或发送给纽约州麦迪逊大道383号摩根大通证券有限责任公司的代表 10179（传真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加服务台和花旗集团环球市场公司，388 Greenment Inc. 纽约州威奇街 10013（传真： 1-646-291-1469);注意：总法律顾问；如果向公司各方发送或通过电子邮件发送至注册声明封面上列出的公司地址，请注意： 总法律顾问兼秘书Mark G. Whittenburg（电子邮件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com），复印给保罗·罗德尔（电子邮件：pmrodel@debevoise.com），如果发送给任何卖方股东或任何其他已交付本文第10（j）节所述封锁信的股东，则应通过邮件或传真将其送交或发送给律师，地址设定在律师的地址在本协议附表二中 或由此以书面形式向公司提供的其他地址；但是，根据本协议第11（d）条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真 发送到承销商问卷中列出的地址，该地址将由代表应要求提供给公司和卖方股东。任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到后生效。

17。本协议对承销商、 公司各方和卖方股东具有约束力，在本协议第 11 和第 13 节规定的范围内，对公司各方的高级职员和董事以及控制任何公司方、卖方股东或 承销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及其他任何人均具有约束力，且仅对他们的利益有约束力应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。 不得仅因为购买任何承销商的股票而被视为继承人或受让人。

18。时间是本协议的精髓。此处使用的 一词工作日是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。

19。 公司各方和每位卖出股东承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售股份是公司与卖出股东之间的公平商业 交易，另一方面，是几位承销商之间的公平商业 交易，(ii) 与此有关以及此类交易的过程中，每位承销商仅以 委托人身份行事不是公司的代理人或信托人或任何卖方股东，(iii) 没有承销商担任过咨询服务或就本协议所设想的发行 或其前的程序（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或任何卖方股东提供建议）或对公司或任何出售 股东承担的任何其他义务的信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 公司和每位卖出股东都曾咨询过自己的意见在其认为适当的范围内提供法律和财务顾问，以及 (v)承销商与本文所设想的交易相关的任何活动 均不构成承销商对任何实体或自然人提起的任何行动的建议、投资建议或邀请。公司和每位出售 股东同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类 交易或前导程序提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司或任何卖方股东负有信托或类似的义务

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就这样。此外，每位卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些卖出股东提供与本次发行相关的特定法规 最佳利息并表格 CRS 披露，但这些代表和其他承销商并未建议任何卖出股东参与发行、签订封锁函或以发行中确定的价格出售任何股票，此类披露中也没有列出任何内容意在暗示代表或任何承销商正在提出这样的 建议。

20。本协议取代公司 各方、卖方股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

21。本协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

22。在适用法律允许的最大范围内，公司各方、卖方股东和 承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

23。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束， 来自该承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及 任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 在不超过本协议受美国特别清算制度下行使此类违约权利的范围（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。

(c) 如本第 23 节所用：

(i) BHC Act Affiliate 一词的含义与 中关联公司一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

(ii) 受保实体是指以下任何一项：

(a) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(b) 受保银行，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

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(c) 受保护的金融安全保险，该术语在 中定义并按照《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。

(iii) 默认权利的含义与中赋予该术语的含义相同， 应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

(iv) 美国特别 清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规 中的每一项规定。

24。本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个 均应视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括美国 2000 年 联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

据了解，您代表 每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司各方审查，但您不对协议签署人的 权限作出保证。

[页面的其余部分故意留空]

31

[ 承保协议的签名页面]

[ 承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受 摩根大通证券有限责任公司
来自：		//Manoj Vemula
		姓名：玛诺伊·维穆拉
		职位：执行董事

不管是为了自己，还是为了自己

列出的 几家承销商

在本附表一中

[ 承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受
花旗集团环球市场公司
来自：		/s/ Neeraj Vasudev
		姓名：Neeraj Vasudev
		职位：董事总经理

不管是为了自己，还是为了自己

列出的 几家承销商

在本附表一中

[ 承保协议的签名页面]

附表 I

承销商		总数 的公司股份 待购买				的数量 可选股票待购买如果是最大值 选项 已锻炼
摩根大通证券有限责任公司			8,500,000				1,275,000
花旗集团环球市场公司			8,500,000				1,275,000
总计			17,000,000				2,550,000

附表 I-1

附表二

出售股东		总数的公司股份 待售				的数量 可选股票 在以下情况下可以出售 最大值 选项 已锻炼
CD&R 基金 X 顾问自来水厂 B, L.P.			66,135				9,712
CD&R 基金 X 自来水厂 B1，L.P.			9,564,142				1,453,624
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.			860,504				130,785
CD&R 自来水厂控股有限责任公司			6,509,219				955,879
总计			17,000,000				2,550,000

附表二-1

附表三

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

没有

(b) 参考文献中包含的其他文件：

没有

(c) 发行人自由撰写 招股说明书和构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的其他信息：

公司 的股票数量为1700万股。

可选股票的数量为255万股。

首次交付时间为 2024 年 1 月 10 日。

附表 III-1

附表四

董事、高级管理人员和股东可能被封锁

斯蒂芬·奥·勒克莱尔		CD&R 基金 X 顾问自来水厂 B, L.P.
马克·R·维特科夫斯基		CD&R 基金 X 自来水厂 B1，L.P.
马克·惠腾堡		CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.
劳拉·K·施耐德		CD&R 自来水厂控股有限责任公司
布拉德福德 A. 考尔斯
约翰·R·沙勒
杰弗里·贾尔斯
詹姆斯·G·伯格斯
詹姆斯·G·卡斯特拉诺
丹尼斯·G·吉普森
Orvin T. Kimbrough
凯瑟琳·马扎雷拉
玛格丽特·纽曼
伊恩·A·罗里克
内森 ·K. Sleeper
乔纳森·L·兹雷比克 Bhavani Amirthalingam 罗伯特 ·M· 巴克

附表四 -1

附表 V

指定子公司

Core & Main Holdings，LP

核心和主唱片

Core & Main Midco, LLC

核心和主要中间体 GP, LLC

核心和主连接器有限责任公司

附表 V -1

附件一

[封锁协议的形式]

一月 [•], 2024

摩根大通证券 有限责任公司

花旗集团环球市场公司

作为多家承销商的 代表

在《承保协议》附表一中列出

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 York 10179

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

回复：Core & Main, Inc. 的公开发行

女士们、先生们：

下列签署人了解到，摩根大通 摩根证券有限责任公司和花旗集团环球市场公司作为几家承销商的代表，提议与特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）、特拉华州有限合伙企业Core & Main Holdings, LP以及在承销协议附表二中上市的卖出股东签订承保协议（承保协议），规定公开发行（公开发行），由 承销附表1中提及的几位承销商提供根据向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于S-3表格的注册 声明，公司A类普通股的协议（承销商），面值为每股0.01美元（A类普通股）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有承保 协议中规定的含义。

考虑到承销商关于发行和出售A类普通股的协议，以及特此确认收到的其他商品和 有价值的对价，下列签署人特此同意，未经每位代表代表承销商事先书面同意，在任何情况下，下列签署人不会也不会导致任何直接或 间接关联公司，但本信函协议（本信函协议）中规定的例外情况除外，在自本书面协议签订之日起至终止的期限内在 与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书）（该期限，限制期）之日起 30 天后营业结束，(1) 向 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约

购买、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地直接或间接地转让或处置任何普通股、 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据下述签署人可能被视为实益拥有的其他证券）美国证券交易委员会和行使所拥有的股票期权（或认股权证）时可能发行的证券截至本文发布之日（统称普通股、Lock-Up 证券），(2) 签订任何全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议或交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何 此类交易是通过交付封锁证券的现金或其他方式进行结算，(3) 就任何封锁证券的 注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开披露注册意图前述任何条款，前提是为避免疑问，在下列签署人拥有要求 和/或搭便车注册权的情况下，前述条款不禁止下列签署人私下通知公司其正在或将要行使注册要求和/或搭载注册权，要求注册在限制期到期后生效 并进行相关的准备工作（为避免如有疑问，不包括向美国证券交易委员会提交的任何文件）。下列签署人承认并同意，前述 禁止下列签署人参与任何设计或意图的、或可以合理预期会导致或导致的对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或 任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）, 任何 的出售、处置或转让（无论是下列签署人还是任何其他人）任何封锁证券的全部或部分所有权直接或间接产生的经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）都将通过以现金或其他方式交割封锁证券来结算。

尽管有上述规定， 下列签署人可以：

(a) 未经代表事先 书面同意，转让下方签署的锁仓证券，

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱，

(iii) 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，向下列签署人或其直系亲属的任何信托或其他法律实体披露，如果下列签署人是信托，则向信托受益人或信托受益人或此类信托受益人的遗产提供任何信托或其他法律实体（就本信函协议而言，直系亲属 是指任何血缘关系，无论是当前还是以前的血缘关系婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比表亲更遥远），

(iv) (1) 向下列签署人及/或其直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；(2) 向公司、成员、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、 信托或其他附属机构（定义见美国证券交易委员会根据19年《证券法》颁布的第405条）的关联公司、成员、合伙企业、有限责任公司、 信托或其他实体（定义见美国证券交易委员会根据19年证券法颁布的第405条）33，经修订的）下列签署人；或 (3) 向由以下签署人控制、控制或管理的任何投资基金或其他实体发放、 或与下列签署人或其关联公司共同控制（包括下列签署人是合伙企业、继承合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金），

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则作为 向下列签署人或其关联公司（包括由同一经理或管理成员、普通合伙人或管理公司管理的基金，或由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司控制、控制 或受其共同控制的实体）分配的一部分作为下列签署人或与下列签署人共享共同投资顾问的人），

(vii) 通过法律的实施，根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议或法院或监管机构的其他最终 命令，

(viii) 公司的员工（或同事）在每种情况下死亡、 残疾或终止雇佣关系时向公司转交该员工（或同事），

(ix) 作为出售在招股说明书发布之日当天或之后在公开发行或公开市场交易中收购的 签署的Lock-Up证券的一部分，

(x) 就授予、结算或行使任何利润单位、增值权、限制性股票单位、 期权、认股权证或其他购买普通股（在每种情况下均包括以净额或无现金行使的方式）的权利，包括支付行使价和预扣税款以及因此类归属、结算或行使而到期 的汇款利润单位、增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或权利，前提是任何此类普通股此类行使、归属或 结算时获得的应受本信函协议条款的约束，还前提是任何此类利润单位、增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或权利由下列签署人根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或 股权奖励持有，

(xi) 根据向公司所有或几乎所有股本持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他 类似交易（就本文而言，控制权变更是指通过一项交易或一系列关联交易向个人或团体转让（无论是通过 要约、合并、合并还是其他类似交易）关联人员的股本，前提是此类个人或群体 {在此类转让之后br} 关联人员将持有公司（或尚存实体）的至少大部分已发行有表决权证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成 ，则下方签署的Lock-Up Securities应继续受本信函协议条款的约束，或

(xii) 以下签署人及其关联公司的某些合伙人和雇员或由下列签署人控制或管理或共同控制或管理的任何投资基金或其他实体向慈善 组织真诚赠送Lock-Up Securities，

前提是 (A) 如果是根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii)、(vii) 或 (xii) 条进行任何转让或分配，此类 转让不得涉及价值处置，每个受赠人、设计人、受让人或受让人均应以基本上以本形式签署并向代表交付封锁函信函 协议，(B) 如果是根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 条进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》），分销商）或其他公开公告必须或应自愿发布（表格5、附表13G 或附表13G/A、附表13D或附表13D/A或附表13F或附表13F的申报，其中均应明确说明此类转让的性质和条件）以及（C) 如果根据第 (a) (vii)、 (viii) 或 (xii) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件应是不得自愿进行任何公开申报、报告或公告，如果法律要求在限制期内根据《交易法》第16（a）条进行任何公开申报、报告或公告 ，报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少，则此类申报、报告或公告应在其 脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未兑现期权、结算限制性股票单位、利润 单位、增值权或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算获得的任何 封锁证券均受本信函协议条款的约束；

(c) 将已发行优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股或认股权证 以收购普通股；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条（10b5-1计划）制定封锁证券股份转让的交易计划；前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让封锁证券，并且（2）在与成立相关的限制性 期内，不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告进行申报或自愿公告这样的交易计划；

(e) 根据本协议发布之日存在的10b5-1计划出售锁定证券 ；前提是 (1) 下列签署人不得以规定在限制期内转让封锁证券的方式修改、修改或修改任何此类计划；(2) 除申报外，不得在限制期内自愿或 以其他方式发布与禁售证券转让有关的公告《交易法》所要求的；此外，前提是下列签署人应在任何此类要求中包括声明申报此类转让是根据公开发行之日之前通过的10b5-1计划进行的；

(f) 将任何合伙权益 以及相应数量的B类普通股的报废交换为A类普通股，前提是 (i) 此类A类普通股仍受本信函 协议条款的约束，在限制期内不得转让交换时收到的A类普通股股份，除非本文明确规定，以及 (ii) 在限定范围内根据 交易法（如果有），或要求或自愿发布公告或申报代表下列签署人或公司就交易所发表的此类公告或申报文件应包括一份声明，说明该交换 (x) 是根据 交易所协议进行的，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述；(y) 收到的任何A类普通股仍需持续遵守本信函协议；

(g) 根据 承保协议的条款，出售由下列签署人出售的锁仓证券；以及

(h) 如 定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，执行《购买和赎回协议》所设想的交易。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证 没有任何一个自然人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条的含义）直接或间接地实益拥有下列签署人中50％或更多的 普通股权益，或50％或以上的投票权。

如果下列签署人是 公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何公司定向股票。

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和 权限。本协议授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有就A类普通股的公开发行要求下列签署人采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格的披露，但 代表和其他承销商并未建议您签订本书面协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商提出这样的 建议。

本信函协议应自动终止，并且在最早的日期（如果有）时不再生效： (i) 公司在承保协议执行之前以书面形式通知代表其决定不进行公开发行的日期，(ii) 在支付和交付A类协议之前 终止的日期（其中在终止后仍然有效的条款除外）普通股将根据该协议出售，以及 (iii) 2024 年 1 月 8 日，前提是承保协议在该日期或之前尚未执行 。下列签署人了解到，承销商正在签订承保协议，并根据本信函协议继续进行公开募股。

本信函协议取代下列签署人与 承销商或其中任何承销商之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

本信函协议以及因本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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