附录 5.1

Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯律师事务所 3000 洛根广场二号、第十八街和拱门街
宾夕法尼亚州费城 19103-2799

troutman.com

2024年1月10日

Trevena, Inc.

切斯特布鲁克大道 955 号

110 号套房

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克 19087

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Trevena, Inc. 的法律顾问（”公司”），与公司在S-3表格上提交注册声明有关（”注册声明”）和相关的招股说明书（”招股说明书”）与美国证券交易委员会（”佣金”）根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”），涉及公司总共11,428,572股普通股（面值每股0.001美元）的转售登记，包括（A）（i）至多2,779,906股普通股（”预先注资认股权证”）可在行使预先注资的认股权证时发行（”预先融资认股权证”)、和 (ii) 最多 2,779,906 股普通股（”私募认股权证股票”) 可在行使认股权证时发行（”私募认股权证”) 最初根据截至2023年12月27日的证券购买协议以私募方式发行（”购买协议”），由公司与招股说明书中提及的卖出股东（”出售股东”）；以及（B）上涨至5,868,760股公司普通股（”激励权证股票”) 可在行使认股权证时发行（”激励令”) 根据一份日期为 2023 年 12 月 27 日的激励信函协议签发（”激励信”），由公司与卖方股东共同承担。

本意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供给您的，除此处明确说明外，此处未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们认为适合本意见书目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖于公司高管和其他人对事实事项的证明和其他保证。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件（包括 pdf）是否符合真实的原始文件。我们在此对特拉华州的《通用公司法》发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。

Trevena, Inc. 2024 年 1 月 10 日
第 2 页

就本意见书而言，我们假设：

购买协议、激励信、预先注资认股权证、私募认股权证和激励认股权证（统称为”文件”）是双方签订的有效、具有约束力和可执行的协议。我们还假设各方执行、交付和履行其所参与的每份文件 (a) 属于其公司权力范围，(b) 不违反该方的公司注册证书、章程或其他构成文件，或不构成违约，(c) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也无需向任何政府机构、机构或官员提交，以及 (d) 不违反适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令的任何规定，或构成违约行为，或对该当事方具有约束力的任何协议或其他文书；以及

ii。

公司根据注册声明不时发行的任何普通股不得超过经修订和重述的公司注册证书下的最大授权普通股数量，同样已进一步修订，减去当时可能已发行和流通或留作其他用途发行的普通股数量。

基于前述情况，我们认为：

根据预融资认股权证的条款发行并在行使预融资认股权证时支付的预先注资认股权证股份将有效发行、全额支付且不可评税；

根据私募认股权证的条款在行使私募认股权证时发行和支付的私募认股权证股票将有效发行、全额支付且不可估税；以及

根据激励认股权证的条款发行激励认股权证并在行使激励认股权证时支付后，将有效发行、全额支付且不可估税。

本意见书是为了您与注册声明相关的利益，根据《证券法》的适用条款，您和有权依赖该意见书的人可以信赖。我们同意您提交本意见书作为注册声明的附件，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于类，根据《证券法》第 7 条或委员会的规章和条例，必须征得其同意。

真的是你的，

/s/Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯律师

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯