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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书中其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司和本次发行，我们鼓励您在做出投资决策之前仔细阅读并考虑本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中列出的全部信息。

公司概述

我们是一家生物制药公司，专注于为中枢神经系统（“CNS”）疾病患者开发和商业化新药。

我们的产品OLINVYK®（奥利塞里定）注射液（“OLINVYK”）已于2020年8月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。我们在2021年第一季度启动了OLINVYK的商业推出。OLINVYK 是一种阿片类激动剂，用于治疗严重到需要静脉注射阿片类镇痛药且替代疗法不足的成人急性疼痛。OLINVYK是几十年来该静脉注射（“IV”）药物类别中的第一个新化学实体（“NCE”），它提供了差异化的特征，可以满足急性疼痛管理领域尚未满足的重大需求。OLINVYK 具有静脉注射阿片类药物的功效，平均起效时间为 1-3 分钟。此外，OLINVYK不需要对肾功能损害患者进行剂量调整，肾功能受损患者人数众多，有严重的医疗并发症。美国缉毒局已将奥利西丁列为附表二管制物质。

2023 年 6 月，我们公布了来自我们基于电子病历的研究 ARTEMIS 的新标题OLINVYK数据。该研究回顾了VOLITION研究（一项由克利夫兰诊所和维克森林浸信会健康医疗中心的临床结果研究专家领导的203名患者、真实世界、开放标签、多地点研究）中接受Olinvyk治疗的患者，以及在同一机构和研究期间接受其他静脉阿片类药物治疗的类似手术患者或匹配患者。接受Olinvyk治疗的患者（n=201）的平均每次入院费用降低了8,756美元（19％）（p

使用我们的专有产品平台，我们还确定并正在开发以下候选产品：

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TRV045：TRV045 是我们的新型鞘氨醇-1-磷酸受体调节剂，可为控制慢性疼痛以及治疗癫痫和癫痫发作障碍提供一种新的非阿片类药物方法。TRV045 还在非临床研究中显示出抗炎作用，可能在中枢神经系统疾病、自身免疫性疾病和炎症性疾病中具有广泛的潜在应用。TRV045 靶向 S1P 亚型 1 受体，非临床数据表明，TRV045 可有效逆转神经病理性疼痛并降低癫痫发作风险，而不会出现目前批准的靶向 S1P 受体的疗法所观察到的免疫抑制活性或淋巴细胞减少。

2023 年 9 月，我们公布了两项针对 TRV045 的概念验证研究的初步标题数据。Target Engagement 概念验证研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、单剂量四向交叉研究（n = 25 名受试者）。在整个研究期间，每位受试者分别接受了三次不同的单剂量 TRV045（50mg、150mg 和 300mg）和安慰剂。在这项研究中，TRV045 在辣椒素诱导的神经病理性疼痛模型中显示出具有统计学意义的剂量依赖性镇痛作用。在第二项使用经颅磁刺激（“TMS”）评估 TRV045 是否存在癫痫和癫痫发作障碍的概念验证研究中，TRV045 显示功率谱发生了统计学上的显著变化

与警觉性和高阶认知功能相关的多个脑电波段的密度。TMS概念验证研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、多剂量、双向交叉研究（n=25名受试者）。每位受试者按随机顺序接受两种治疗序列中的一个：剂量为 250 毫克的 TRV045，其次是安慰剂；或安慰剂然后是 250 毫克的 TRV045。每个治疗顺序每天给予一次，连续四天。

2023 年 10 月，我们公布了这两项概念验证研究的良好安全性和耐受性数据，没有报告药物相关不良事件，也没有报告严重的不良事件。此外，没有报告与药物相关的淋巴细胞减少、心动过缓或血压变化。报告的最常见的不良事件是头痛、嗜睡、头晕和疲劳。两项研究都是在美国以外的地点进行的，不属于 TRV045 的研究性新药申请。

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TRV734：我们还确定并完成了 TRV734 的初步 1 期研究，这是一种 NCE，其靶向与 OLINVYK 相同的新型阿片类药物受体作用机制。TRV734 的设计目的是口服，其作用机制表明，它可能为两个尚未满足的重要医疗需求的不同领域提供宝贵的益处：急性和慢性疼痛，以及阿片类药物使用障碍（“OUD”）患者的维持辅助治疗。我们正在与美国国家药物滥用研究所（“NIDA”）合作，进一步评估 TRV734 对OUD的管理，NIDA于2019年12月启动了针对该适应症的概念验证研究。2021 年 6 月，我们宣布，由于全球 COVID-19 疫情而暂停的这项研究已恢复招募患者。我们打算继续将我们在 TRV734 方面的工作重点放在确保该资产的开发和商业化合作伙伴上。

最近的事态发展

2023年9月1日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的来信（“通知”），信中表示，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价已低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格要求”）所要求的最低每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5810（c）（3）（A），我们获得了180个日历日或直到2024年2月28日的期限，以恢复对投标价格要求的遵守。为了重新遵守最低出价要求，在这180天期间，我们普通股的收盘出价必须至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日。如果在2024年2月28日之前，我们无法证明遵守了投标价格要求，则我们可能有资格延长时间。为了有资格获得更多时间，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在必要时通过反向股票拆分来在第二个合规期内弥补缺陷。如果我们满足这些要求，我们将再有180个日历日的时间来遵守这些要求，以便我们的普通股继续在纳斯达克上市。如果我们没有资格进入第二个合规期，那么工作人员将发出通知，告知我们的证券将被退市。此时，我们可以就除名决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。在专家组做出决定之前，我们将继续在纳斯达克资本市场上市。如果我们确实就工作人员随后的除名决定向专家小组提出上诉，就无法保证此类上诉会成功。

私募和认股权证行使

2023 年 12 月 27 日，我们与卖出股东（“买方”）签订了购买协议，以私募方式出售和发行总计 2,779,906 份预融资认股权证，以每份预融资认股权证0.699美元的收购价购买多达2,779,906股普通股。此外，我们同意向买方发行私募认股权证，总共购买2,779,906股普通股。上述交易在此被称为 “私募配售”。

在我们签订购买协议的同时，我们还签订了激励信，卖方股东是现有认股权证的持有人（“持有人”），以购买我们在2022年7月和2022年11月发行的总共2,934,380股普通股（统称为 “现有的

认股权证”）。根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股0.70美元的较低行使价购买总共2,934,380股普通股，以换取现金，这是因为我们同意发行激励认股权证，总共购买最多5,868,760股普通股（“激励认股权证”）。此处将上述交易称为 “认股权证行使”，认股权证行使和私募在此统称为 “发行”。

2023 年 12 月 28 日，双方完成了本次发行。下文对本次发行的条款进行了更具体的描述：

私募配售

购买协议的条款为买方提供了购买预先筹资认股权证以代替普通股的方式购买我们的普通股的选项，使该买方在私募中购买我们的普通股的受益所有权超过4.99％（或买方选择时为9.99％），可以选择购买预先筹资的认股权证来代替我们的普通股，从而使该买方向我们支付相同的总购买价格。

鉴于上述实益所有权限制，在私募结束时，我们向买方发行（i）预先融资认股权证，用于购买总计2,779,906股普通股，以及（ii）私募认股权证，总共购买2,779,906股普通股。在私募中，我们的普通股没有向买方发行。

预融资认股权证的行使价为每份预融资认股权证0.001美元，可以随时行使，从发行日期和时间到预融资认股权证全部行使为止。如果在行使普通股发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有我们立即流通的普通股数量的9.99％以上，则预先注资认股权证的条款禁止其持有人行使该认股权证，我们也无法使这种行使生效在此类行使普通股的发行生效之后。

私募中向买方发行的私募认股权证的行使价为每股0.70美元，经股东批准（定义见此处）后可行使，并在五年后到期。私募认股权证的条款禁止其持有人行使此类持有人的私募认股权证，如果在行使普通股发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有我们立即流通的普通股数量的4.99％以上，则我们也无法使这种行使生效在使此类普通股的发行生效后这样的练习。

持有人可以增加或减少与上述预先注资认股权证和私募认股权证相关的受益所有权门槛，但受益所有权限制在任何情况下都不得超过9.99％。

收购协议规定，我们有义务在私募股截止日期后的九十（90）天或之前举行股东会议，以获得股东批准（“股东批准”），根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（包括其第5635（d）条）行使认股权证时可发行的股票。如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，则此后我们必须每隔九十（90）天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或私募认股权证不再未偿还的日期中较早者为止。

关于私募配售，我们与买方签订了日期为2023年12月27日的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议授予买方某些注册权，并规定我们有义务在特定日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明，涵盖行使预融资认股权证和私募认股权证时可发行的普通股的转售情况

在私募和激励信（“转售注册声明”）中出售。本招股说明书所包含的注册声明旨在履行我们在注册权协议下的义务。

认股权证行使

根据认股权证行使，持有人以每股0.70美元的较低行使价购买了总计2,934,380股普通股（其中1,234,380股普通股因某些受益所有权限制而暂时搁置）以换取现金，因此，我们向持有人发行了激励认股权证，供其购买总额不超过0.70美元我们的5,868,760股普通股中。

激励认股权证的行使价为每股0.70美元，经股东批准即可行使，并将在五年后到期。激励权证的条款禁止其持有人行使此类持有人的激励认股权证，如果在行使普通股发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）将实益拥有我们普通股数量的4.99％以上此类普通股的发行生效后立即未偿还运动。持有人可以提高或降低上述受益所有权门槛，但受益所有权限制在任何情况下都不得超过9.99％。

《激励信》规定，我们在注册激励认股权证股份进行转售方面的义务受《注册权协议》管辖，激励认股权证股份作为注册证券（定义见其中所述）列入《注册权协议》。

公司信息

我们于 2007 年 11 月根据特拉华州法律注册成立。我们的首席执行办公室位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克市切斯特布鲁克市切斯特布鲁克955号110套房 19087。我们的电话号码是 (610) 354-8840。我们的网站地址是 www.trevena.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

“Trevena”、“OLINVYK”、本招股说明书中出现的Trevena徽标和Trevena, Inc.的其他商标或服务标志均为Trevena, Inc.的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。

成为一家规模较小的申报公司的含义

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们是 “小型申报公司”。在确定按第二财季最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的价值超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的价值超过7亿美元，在此之前，我们可以利用向小型申报公司提供的某些按比例披露的信息我们第二个工作日的最后一个工作日财政季度。

THE OFFINGS

卖出股东发行的普通股

11,428,572 股

截至 2023 年 12 月 31 日的已发行普通股

17,289,104 股

所得款项的使用

我们不会从出售卖出股东提供的普通股中获得任何收益。但是，我们将获得等于以现金形式行使的认股权证总行使价的现金收益。请参阅 “所得款项的使用”。

报价

卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格发行本招股说明书中提供的普通股。请参阅 “发行价格的确定”。

风险因素

您应该阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分，讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的17,289,104股普通股，不包括截至该日：

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403,484股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股35.68美元；

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1,602,588 股普通股可在已发行的限制性股票单位的归属和结算时发行；

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截至2023年12月31日在行使已发行认股权证时可发行的12,873,966股普通股，加权平均行使价为每股0.85美元；以及

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根据我们的2023年股权激励计划，我们有253,463股普通股可供未来发行。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和随后提交的10-Q季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及本招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

卖出股东出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在认股权证的全面行使生效后，卖出股东可能转售的普通股将占截至2023年12月31日我们普通股已发行股份总额的很大一部分。在 (i) 作为本招股说明书一部分的注册声明生效以及 (ii) 收到股东批准后，卖出股东可以不受限制地在公开市场上出售此类普通股。如果卖出股东在公开市场上出售大量此类普通股，或者市场认为卖出股东出于各种原因打算出售大量此类普通股，则我们的普通股价格可能会下跌。此外，此类条件可能会使我们在未来更难以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“可以”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标”、“目标”、“目标”、“” 展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标” 或这些术语和类似表述的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期，并且本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预期。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件除其他外包括以下方面的陈述：

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我们成功将 OLINVYK 和我们可能获得监管部门批准的任何其他候选产品商业化的能力；

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我们的销售、营销和制造能力和战略；

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任何正在进行或计划中的针对我们的候选产品的临床试验和非临床研究；

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FDA 可能要求我们的候选产品在未来进行临床试验的范围；

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我们用当前的现金资源为未来的运营费用和资本支出提供资金或确保将来获得额外资金的能力；

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我们的候选产品获得和维持监管部门批准的时间和可能性；

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我们计划开发候选产品并可能将其商业化；

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我们的候选产品的临床效用和潜在的市场接受度，尤其是在现有和未来的竞争中；

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我们的候选产品的市场规模；

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我们所依赖的第三方的业绩，包括合同制造组织、供应商、合同研究组织、分销商和物流提供商；

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我们识别或收购其他具有巨大商业潜力且符合我们商业目标的候选产品的能力；

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健康流行病和其他传染病疫情可能在多大程度上干扰我们的运营和/或对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响；

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我们的知识产权地位以及我们获得和维持专利保护以及捍卫我们的知识产权免受第三方侵害的能力；以及

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我们满足和维持纳斯达克所有适用的持续上市要求的能力。

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是 “风险因素” 下，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

所得款项的使用

我们不会从出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。卖出股东将获得本次发行的所有收益。但是，我们将获得等于以现金形式行使的认股权证总行使价的现金收益。

确定发行价格

卖出股东将按现行市场价格或私下议定的价格发行本招股说明书中提供的普通股。我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定价值标准有任何关系。我们的普通股的市场价格可能不会超过发行价格，因为我们在任何公开市场上的普通股价格都将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

资本存量描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程已向美国证券交易委员会公开提交，并通过引用进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。有关完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程的副本以引用方式并入本招股说明书构成本注册声明的附件。

法定股本

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500万股优先股。截至2023年12月31日，我们的普通股有17,289,104股已流通，没有优先股流通。

普通股

投票。我们的普通股有权对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）记录在案的每股股票获得一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠政策，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

权利和偏好。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额支付且不可征税。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多500万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的股息、投票和其他权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少股票数量在任何此类系列中，但不低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条。我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州的公司进行任何业务合并

在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

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交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票、(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工参与的员工股票计划无权保密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

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在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

•

一般而言，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

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涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

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除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

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任何涉及公司的交易，其效果是增加股东实益拥有的股份或公司任何类别或系列的股份；或

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利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

该条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。我们修订和重述的公司注册证书或重述的证书规定，董事会将董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们已发行普通股大部分的股东将能够选举我们的所有董事。我们重述的证书以及经修订和重述的章程或重述的章程还规定，只有在我们已发行普通股的6628/3％或以上的投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使少于法定人数，董事会的空缺和新设董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。

我们重述的证书和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，并取消股东不经会议通过书面同意采取行动的权利。我们重述的章程还规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会根据获得授权董事总数过半数通过的决议才能召集股东特别会议。

我们重订的章程还规定，寻求在股东大会上提出提名候选人参加股东大会选举董事的提案的股东必须及时提前提供书面通知，并将对股东通知的形式和内容规定要求。

我们重述的证书和重述的章程规定，除非获得662／ 3％或以上的已发行普通股的赞成票，否则股东不能修改上述重述的证书和重述章程的许多条款。

这些条款的结合使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

选择论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是受理以下任何州法律索赔的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何针对任何公司董事、高级管理人员或其他人员违反信托义务的行为提出索赔或基于该行为提出的索赔雇员向公司或我们的股东提起的诉讼，(iii) 任何主张根据DGCL的任何条款提出的索赔的诉讼，或 (iv) 任何主张索赔受内政原则管辖，在每个案件中，均受大法官的管辖，该法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权（“特拉华州法院条款”）。特拉华州论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼原因。

我们认识到，特拉华州论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在股东不居住在特拉华州或其附近的情况下。此外，特拉华州论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院作出的判决或结果可能与其他法院（包括考虑诉讼的股东所在地或选择提起诉讼的法院）不同，此类判决或结果可能对我们比对股东更有利。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理的地址是纽约州街1号30楼，纽约10004。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TRVN”。

卖出股东

卖出股东发行的普通股是行使认股权证时可向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股和认股权证发行的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——私募和认股权证行使”。我们正在登记普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了我们证券的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关卖出股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年1月8日，卖出股东根据其对我们普通股和认股权证的所有权证实益拥有的普通股数量，假设卖方股东在该日全部行使持有的认股权证，不考虑行使任何限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使 “招股说明书摘要——私募和认股权证行使” 中所述向卖出股东发行的认股权证时可发行的最大数量普通股的转售，并确定截至本注册声明最初提交之日的交易日，未偿认股权证已全部行使与美国证券交易委员会合作，均截至交易日紧接在适用的裁定日期之前，所有内容均可按照《注册权协议》的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据认股权证的条款，如果行使认股权证会导致该卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有我们的一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），则卖出股东不得行使认股权证，但不包括行使此类认股权证时可发行的普通股未被行使。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

出售股东的姓名

的股票数量
拥有的普通股
在发售之前

的最大数量
普通股
将根据此出售
招股说明书 (1)

的股票数量
拥有的普通股
在提供之后

停战资本有限责任公司

13,460,666(2)

11,428,572

2,032,094

(1)

假设出售本招股说明书中提供的所有股份，不考虑适用于认股权证的受益所有权限制，如脚注2所述。

(2)

包括：（i）2,032,094股普通股，其中1,234,380股由我们暂时搁置持有，供出售股东使用；（ii）2,779,906股标的普通股预筹认股权证；（iii）2,779,906股普通股标的私募认股权证，以及（iv）5,868,760股股份我们的普通股基础激励认股权证。这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权上限为4.99％或9.99％（视情况而定），该限制限制了卖出股东行使认股权证中将导致卖出股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

分配计划

此处使用的卖出股东包括受赠人及其任何质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易我们普通股的交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本文涵盖的任何或全部普通股。这些处置可以按固定价格或协议价格进行。出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售我们的普通股，但可能将部分区块作为本金进行定位和转售；

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

承销交易中的；

•

卖空结算；

•

通过经纪交易商进行的交易，这些交易商与卖出股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的普通股；

•

通过期权交易所或其他方式写入或结算期权或其他对冲交易；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售我们的普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售我们的普通股方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股并交付这些普通股以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些普通股。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售我们普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分配我们的普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付因注册特此发行的普通股而产生的某些费用和开支。我们已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们还同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售我们普通股的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有我们的普通股已根据本招股说明书或《证券法》第144条出售或任何其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法要求，我们的普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非我们在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本文所涵盖的普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与我们普通股分配的人都不得在适用限制期内（如M条例所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

宾夕法尼亚州费城的特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递本招股说明书中发行的普通股的有效性。

专家

Trevena, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的每一年均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告载有解释性段落，描述了使人们对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件合并财务报表附注1中描述的担忧) 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及卖出股东根据本招股说明书发行的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。在任何不允许要约的州，卖出股东均未提出我们的普通股要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中提供的任何普通股的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息，包括Trevena。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们还在www.trevena.com上维护着一个网站。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息后，尽快免费提供这些报告、委托书和其他信息。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-36193。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式合并到本文档中：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

根据我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息）中特别以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，截至2023年6月30日的季度报告于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交，截至2023年9月30日的季度报告于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 1 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（不包括根据表格 8-K 第 2.02 和 7.01 项提供的信息）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 9 日（根据表格第 2.02 项提供的信息）向美国证券交易委员会提交的最新报告 8-K)，2023 年 5 月 30 日；2023 年 6 月 20 日，经修订于 2023 年 7 月 6 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 6 日（根据表格第 7.01 项提供的信息）8-K)、2023 年 9 月 18 日、2023 年 10 月 2 日（根据表格 8-K 第 7.01 项提供的信息除外）、2023 年 11 月 9 日和 2023 年 12 月 28 日；以及

•

我们在 2013 年 11 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中根据《交易法》第 12 条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则未被视为 “已提交” 的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有相反的规定）,《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 条，包括在首次提交交易之日之后订立的协议本招股说明书所属的注册声明，在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案，表明终止本招股说明书的证券发行，此类文件将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书中的任何或所有文件的副本，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。如有任何文件请求，您应致函宾夕法尼亚州切斯特布鲁克大道955号110套房，19087号，收件人：公司秘书，或致电 (610) 354-8840联系我们。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他被视为以引用方式纳入本文档的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

2,779,906 股普通股标的预融资认股权证
8,648,666 股普通股标的认股权证

招股说明书

, 2024

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不提议在任何非法司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。

第二部分 — 招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

其他发行和分销费用

Trevena, Inc.（“注册人” 或 “公司”）应支付的与注册证券的发行和分销相关的费用（承保折扣和佣金，如果有，除外）如下所示。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，列出的每个项目均为估算值。

美国证券交易委员会注册费	$	1,222.97
法律费用和开支		(1)
会计费用和开支		(1)
过户代理人和受托人费用		(1)
其他		(1)
合计 (2)	$	(1)

(1)

这些费用是根据所发行的普通股和发行数量计算的，因此目前无法估计。对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。

(2)

不包括与任何后续承保发行相关的任何费用或开支以及与之相关的任何补充。

第 15 项。

董事和高级管理人员的赔偿

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条，我们拥有广泛的权力，可以赔偿我们的董事和高级管理人员以此类身份可能承担的责任，包括《证券法》规定的责任。DGCL第145条一般规定，特拉华州公司有权向其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人赔偿他们因其正在或可能提起的任何诉讼而产生的费用，只要他们本着诚意行事，并以他们合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并尊重他人以其在这些职位上任职。对于任何刑事诉讼，他们都没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：(i) 在适用法律允许的最大范围内，免除董事因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任；(ii) 要求我们在DGCL或其他适用法律允许的最大范围内向我们的董事和执行官提供赔偿；(iii) 酌情赋予我们权力，按照 DGCL 的规定赔偿我们的其他官员、员工和其他代理人或其他适用法律。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。这些条款并未取消我们的董事或高级职员的谨慎责任，在适当的情况下，DGCL仍将提供公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，根据DGCL第174条，每位董事将继续因该董事违反对我们的忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为、明知违法、该董事认为违背我们最大利益或股东最大利益的行为或不作为、该董事从中获得的任何交易承担责任不当的个人利益，涉及鲁莽地无视该董事对我们的责任的行为或不作为，或当该董事意识到或应该意识到我们或股东面临严重伤害风险时，我们的股东；构成无理的疏忽模式，相当于放弃该董事对我们或我们股东的责任；该董事与我们之间的不当交易；向董事和高级管理人员提供不当贷款。这些规定也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

II-1

在特拉华州法律允许的情况下，我们已根据上述条款与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们有一份保险单，涵盖我们的高级管理人员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方式产生的责任。

第 16 项。

展品

在S-3表格上随本注册声明提交的所有证物清单载于附录索引，并以引用方式纳入此处。

第 17 项。

承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入美国证券交易委员会的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自此类招股说明书生效后首次使用之日或之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中

II-2

招股说明书中描述的本次发行中的第一份证券销售合约。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

II-3

展览索引

	展览不是。			描述
	3.1			经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2014年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
	3.2			经修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照注册人于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
	3.3			经修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
	3.4			A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1）。
	3.5			B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2）。
	3.6			经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2014 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 纳入）。
	3.7			注册人经修订和重述的章程第 1 号修正案（参照注册人于 2022 年 8 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.3 纳入）。
	4.1			证明注册人普通股的股票证书样本（参照经修订的S-1注册人注册声明附录4.2（文件编号 333-191643）附录4.2纳入，最初于2013年10月9日向美国证券交易委员会提交）。
	4.2			预先注资认股权证表格（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
	4.3			普通股购买权证表格（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）。
	4.4			普通股购买权证表格（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。
	4.5			证券购买协议表格（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）。
	5.1*			Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的观点。
	10.1			证券购买协议表格（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）。
	10.2			注册权协议表格（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2并入）。
	10.3			形式激励信函协议（参照注册人于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3并入）。

II-4

	展览不是。			描述
	23.1*			获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
	23.2*			Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
	24.1*			委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
	107*			申请费附录。

在此提交。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月10日在宾夕法尼亚州切斯特布鲁克市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

				TREVENA, INC.
				作者：			/s/ Carrie L. Bourdow Carrie L. Bourdow 总裁、首席执行官兼董事会主席

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Carrie L. Bourdow 和 Barry Shin，以及他们中的任何一人作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的姓名、地点和代替，以任何和所有身份行事，以 (i) 签署，并向美国证券交易委员会提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有修正案附表和证物，以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续注册声明及其所有附表和证物，（ii）采取行动，签署并归档与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（iii）对本注册声明或任何此类修正案或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件根据1933年《证券法》第462（b）条，经修正，以及 (iv) 采取一切必要或适当的行动，无论出于何种意图和目的，都应尽可能充分地采取行动，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能依法采取或促成的所有行动。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。

签名	标题	日期
/s/ Carrie L. Bourdow Carrie L. Bourdow	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2024 年 1 月 10 日
/s/ Barry Shin Barry Shin	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2024 年 1 月 10 日
/s/ 斯科特·布劳恩斯坦斯科特·布劳恩斯坦	首席独立董事	2024 年 1 月 10 日
/s/ 马克·科里根，医学博士 Mark Corrigan，医学博士	董事	2024 年 1 月 10 日

II-6

签名	标题	日期
/s/ 小马文·约翰逊小马文·H·约翰逊	董事	2024 年 1 月 10 日
/s/ Jake R. Nunn Jake R. Nunn	董事	2024 年 1 月 10 日
/s/ 安妮·菲利普斯，医学博士 Anne M. Phillips，医学博士	董事	2024 年 1 月 10 日
/s/ 芭芭拉·雅尼 Barbara Yanni	董事	2024 年 1 月 10 日

II-7

	大型加速文件管理器 ☐			加速过滤器 ☐
	非加速文件管理器			较小的申报公司
				新兴成长型公司 ☐

	页面
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		7
关于前瞻性陈述的警示声明		8
所得款项的使用		9
确定发行价格		10
资本存量描述		11
卖出股东		14
分配计划		15
法律事务		17
专家		17
在哪里可以找到更多信息		17
通过引用纳入某些信息		18