附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为___________，由英属维尔京群岛豁免公司 EpicQuest 教育集团国际有限公司（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，公司希望向买方发行和出售，而买方则希望单独而不是共同地向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作授权或要求因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律授权或要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，所以只要电子资金转账系统就行纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期” 指相关方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“交易所法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司普通股，面值0.0016美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“每股购买价格” 等于2.00美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“SEC 报告” 的含义应与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指根据本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的规定购买的股票和认股权证的总金额，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中所述的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和新纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理人” 是指 vStock Transfer and Trust、本公司的现任过户代理以及公司的任何继任转让代理人。

“认股证” 是指根据本协议第2.2节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，这些认股权证应立即行使，行使期限等于五 (5) 年，其行使期限为本协议所附附录。

“认股权证股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上同时执行和交付，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过800,000美元的股份和认股权证。在截止日期，（i）每位买方应按照该买方签署的签名页向公司支付相应的认购金额，以根据公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金，在收盘时向该买方发行和出售的股票和认股权证，以及 (ii) 公司应 (A) 促使转让代理人交付等于该买家的认购金额除以的每股购买价格，然后 (B) 交付给每位买方的股份该买方在收盘时购买的认股权证，在每种情况下，均代表公司正式签署，并以该买方或其指定人的名义注册。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，交易将在双方共同商定的地点进行。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令；以及

(iii) 以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多等于该买方股份100％的普通股，行使价等于2.00美元，但须进行调整。

(b) 在或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本协议；以及

(ii) 这样的买家的订阅金额。

2.3 关闭条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日，在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下，在所有方面的）的准确性（除非截至具体的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；和

(iii) 每位买家交付的本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 本协议下每位买方在收盘时各自承担的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下，在所有方面均准确无误），在所有方面的准确性（除非截止于的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司主要交易市场不得暂停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博社报告的证券交易一般不得暂停或限制服务机构报告交易的证券的最低价格，也不得为此类证券的服务报告交易确定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，也不得发生对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司. 公司的每家子公司均已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，如美国证券交易委员会报告中所述。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响，且未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组暂停和暂停的限制以及一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制方面。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 受需要批准、与任何法律、法规、法规相冲突或导致违反公司或子公司受到约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或对公司或子公司的任何财产或资产具有约束力或受其影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就本公司执行、交付和履行交易文件事宜获得任何同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向每个适用的交易市场申请证券上市进行交易按照所需的时间和方式，(ii) 董事会批准条款以及本协议的条件和此处设想的交易；以及 (iii) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证股票在根据认股权证的条款发行后，将有效发行，全额支付且不可估税，不收取公司授予的所有留置权。

(g) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括的证物和文件，包括的证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已经收到了此类申报期的有效延长，并且在任何此类延期的到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据的撰写情况，没有提及其中必须陈述的实质性事实，而不是误导性的。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方正在以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类证券或有关此类证券的分配。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 买家状态。在该买方获得证券时，它是，截至本文发布之日，并且在行使任何认股权证的每个日期，它将是《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定义的 “合格投资者”。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，是就投资做出明智的投资决策所必需的。

第四条双方的其他协议

4.1 整合。公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在任何交易结束之前获得股东批准交易。

4.2 预订股票。只要任何认股权证仍未兑现，公司就应采取一切必要行动，始终授权并从其正式授权的股本中预留不少于行使尚未发行的认股权证（不考虑认股权证中规定的对行使权证的任何限制）时可发行的最大认股权证股数。

4.3 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的30个日历日内），公司应在F-1表格或F-3表格（或其他适当表格）上提交注册声明，规定购买者转售已发行的股份和行使认股权证时可发行的认股权证股份。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在 2023 年 3 月 1 日（如果美国证券交易委员会向公司提供关于注册声明的评论，则在 2023 年 4 月 1 日之前生效），并保持该注册声明始终有效，直到没有买方拥有行使后可发行的任何认股权证或认股权证股票。

第五条其他

5.1 终止。如果在本协议生效之日之后的第20个交易日当天或之前未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方的起诉权对于任何其他方（或各方）的任何违规行为。

5.2 完整的协议。交易文件及其附录和附表包含了双方对本协议及其标的的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真在下午 5:30 或之前通过传真发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 个交易日通过传真号码传真或电子邮件附件发送到本文所附签名页中规定的电子邮件地址^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本文所附的签名页上列出的相同。

5.4 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案的公司和购买者（a）在截止日当天或之前购买了 100%，或者（b）在截止日之后，根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份利息（视情况而定）如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出，前提是如果有任何修正、修改或弃权对买方（或购买者群体）产生不成比例的不利影响，还必须征得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.4 节生效的任何修正均对每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.5 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.7 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.8 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.9 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名将为签署（或代表签署）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始页相同。

5.10 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用实现与该术语条款所设想的结果相同或基本相同的另一种手段，契约或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.11 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.12 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.13 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.14 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

EpicQuest 教育集团国际有限公司

通知地址：


来自：
	姓名：	电子邮件：
	标题：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[EpicQuest 教育集团国际有限公司的买家签名页

证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_______ 美元

股份：__________

认股权证：__________

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]