附录 4.1

该证券和可行使该证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据 的现有豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与善意的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关的 质押。

购买普通股的认股权证

EpicQuest 教育集团国际有限公司

本购买普通股 股票的认股权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，根据条款、行使限制和下文规定的条件，____________或其受让人（“持有人”） 有权在首次行使日期 当天或之后以及_________日下午 5:00（纽约时间）或之前（“终止”）的任何时候日期”) ，但此后不可以，向英属维尔京群岛豁免 公司 EpicQuest Education Group International Limited（“公司”）进行订阅和购买，直至___________ 普通普通股（以下简称 “认股权证 股”，视情况而定）。根据 第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一 (1) 股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。 除了本认股权证或 2023 年 12 月 26 日的证券购买协议中其他地方定义的条款外，以下 术语的含义在本第 1 节中指定：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的出价从上午 9:30（纽约 纽约市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意选择 确定认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受，其中的费用和开支 应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“普通 股” 是指公司的普通普通股，每股面值0.0016美元，以及此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指在 日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指日期为2023年10月26日的证券购买协议、这些认股权证，例如证券购买协议、封锁协议及其所有附录和附表中设想的其他认股权证 ，以及与下文所述交易有关的任何其他文件或 协议。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加权平均价格，当时普通股上市或报价第 天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在Pink 公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则每股普通股的最新出价 如此报告的股份，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师选出 成品的普通股的公允市场价值认股权证的多数权益持有人相信当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证， 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据证券购买协议发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使 认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日之后或终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的 行使行使通知的全部或部分购买权，该副本基本上以附录A的形式附于此（“行使通知 ”）。在上述行使之日后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行 开具的收银员支票交付相应行使通知中规定的认股权证股份的总行使价 ，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求对 任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使 之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数中的一部分 将减少根据本协议可购买的 认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意 ，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。 每股认股权证的行使价为2.00美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。 如果自发行之日起六个月后任何时候都没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证，则该认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使 ，在这种行使中，持有人有权获得等于一定数量的认股权证 股份通过除法获得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 适用于 ：(i) 如果该行使通知 在 “常规” 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节同时执行和交付，或者 (2) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付 ，则在适用行使通知发布之日前一个交易日的 VWAP，即在适用行使通知发布之日之前的交易日 该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b） 条），（ii）由持有人选择，（y）上的 VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司报告的主交易市场普通股 的买入价，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内（包括直到交易日之后的两 (2) 小时内交付，则为截至持有人执行适用行使通知 之时的主交易市场普通股 的买入价根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP（当日VWAP）的 在交易日关闭 “正常交易时间”如果该行使通知的日期是 交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “常规 交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) = 本认股权证的 行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的 股权证数量，前提是此类行使 是通过现金行使而不是无现金行使。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 份认股权证。如果公司当时是该系统的 参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入持有人在 存托信托公司的账户中，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人认股权证股份 向持有人转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，在向公司交付 行使通知后 (i) 四 (4) 个交易日内，将持有人根据行使有权获得的 份认股权证股份的证书实际交付到持有人在 行使通知中指定的地址，该地址以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记，以及 (ii) 向公司交付总行使价后的三 (3) 个交易日（该日期， “认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人， ，前提是在行使通知交付后的两（2）个交易日内收到总行使价（ 的无现金行使除外）的支付。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i） 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。没有部分 股或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于 持有人通过行使本来有权购买的股份的任何部分， 应根据其选择， 要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么 四舍五入至下一整股。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股的数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由 持有人实益拥有的剩余未行使部分时可发行的 普通股的数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制 ，或行使权与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在本 第 2 (e) 节中包含的限制条件适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由 持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否行使的决定 able （关于持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本 认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度来确定。就本节 2 (e) 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中 所反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开 公告或（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知，其中载有已发行的普通 股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式 向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司 或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后， 确定已发行普通股的数量。“受益所有权 限额” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使 持有的本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前都不会生效 ^st在通知送达本公司后的第二天。本段条款的解释和实施方式应不严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何 部分），这些条款可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改 或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于 本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票分红 和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式分配 或分派普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免 疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股 股分成更多股份，(iii) 将（包括通过反向股票拆分）已发行普通股合并为较小数量的 股，或(iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价 应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量， 和行使该事件后可发行的股票数量应按比例调整认股权证，使本认股权证的总行使价 保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期 后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有（或基本上 所有）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权 根据适用的条款收购此类购买权，如果 持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证（不考虑对 行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则确定普通 股份的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在持有人 有权参与任何此类购买权的范围内如果持有人超过受益所有权限额，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权的 而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 ，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。 在本认股权证未偿还期间，如果公司应以资本回报或其他方式（包括 但不限于以股息、分拆或重新分类的方式，向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产 （或收购其资产的权利）的股息或其他分配， 在 发行后的任何时候，公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证 后可获得的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） ，或者，如果未记录此类记录，则为 普通记录持有者的截止日期股份应确定参与此类分配的份额（但是， 如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应为在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置 ，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分 应暂时搁置。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地影响其在一个 或一系列资产中的全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司 还是另一方）Person) 已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成 其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股或公司普通股表决权50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响任何重新分类、重组或资本重组普通股的化或任何强制性股票交换， 普通股所依据的是有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或 间接地与另一人或群体 完成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括 但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购50％或以上的股份已发行普通股或公司普通 股权投票权的50％或以上（每笔是 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权根据持有人选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本 认股权证的任何限制）获得继任者或收购权证的普通股数量公司或公司，如果是幸存的公司， 以及任何其他对价（”备用对价”）由于此类基本交易 的持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量而应收的应收账款（ 不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量适当调整 行使价的确定以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在 替代对价中分配行使价。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则持有人将获得与在 此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应根据本第 3 (d) 节的规定，促使公司不是 幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本认股权证和 其他交易文件下的所有义务。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从此类基本交易发生或完成 起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款 均应共同或单独地指代公司和继承实体），以及继承实体 或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利，公司在此之前的权力和 继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他 交易文件下承担的所有义务，其效力与公司与此类继承实体或继承实体在此处共同或单独将 命名为公司一样。

g) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量 的总和。

h) 通知 持有人。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

i) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度以及持有人的同意，公司可以在本认股权证期限内的任何时候 将当时的行使价降至任何金额，并在董事会认为适当的任何时间段内 。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册 权利）在向公司总部或其指定的 代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于持有人或其代理人或律师正式签署 和足够的资金）均可全部或部分转让支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在这类 交出并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人 或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。 本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，同时附上 一份由持有人或其代理人 或律师签署的书面通知，说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司 应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同 ，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。 公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”）， 不时以本认股权证的记录持有人名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，在没有 发出相反的实际通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前没有股东权利 ；不以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或 其他权利。在任何情况下， 均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、失窃、 销毁或损毁授权书。公司承诺，在收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果公司收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 存入任何保证金）的证据，则在交出和取消此类认股权证时，或股票证书，如果被损坏，公司将签发 并交付类似的新认股权证或股票证书期限和取消时的日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证未偿还期间，它将拥有足够的授权和未发行的普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后 发行认股权证股份。公司还承诺，其发行本认股权证的 将构成其高管的全权授权，他们负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证 。公司将采取一切必要的合理行动，保证 可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求 的情况下按照本协议的规定发行此类认股权证。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 ，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证并在公司成员登记册中注册后，将获得正式授权， 有效发行，全额支付且不可评估（这意味着持有人无需支付更多款项）与 有关的问题），且免除所有税款、留置权和手续费由公司就其问题设立（与该发行同时发生的任何转让的 税除外）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其备忘录 和公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 次真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动必要或适当的 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用采取商业上合理的努力 获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的 行动之前， 公司应根据需要获得任何对其拥有管辖权的公共监管 机构的所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的审理场所继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。尽管有上述规定，本段中的任何内容 均不限制或限制持有人可以根据联邦证券 法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款均不得解释为持有人对联邦证券法和 委员会据此可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意 不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向 持有人支付足以支付任何成本和支出的金额，包括但不限于合理的律师费 费用，包括上诉诉讼费用根据本协议收取任何应付金额或以其他方式执行 其任何权利、权力或此处的补救措施。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式送达，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为 EpicQuest 教育集团国际有限公司，收件人：Zhenyu Wu，电子邮件地址：zhenyu.wu@epicquestedu.com，或 其他电子邮件地址或地址，例如公司可以通过向持有人发出通知来指定用于此类目的。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 ，发送给每位持有人，其电子邮件地址或地址出现在公司账簿上 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和 持有人 的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

o) 货币。 除非另有说明，否则本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。 本认股权证下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算之日的汇率转换为 等值美元。“汇率” 是指根据本认股权证兑换成美元的任何金额的货币，在相关计算日期在《华尔街日报》（纽约版）上公布的美元汇率 。

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[EpicQuest 教育集团国际有限公司 投资者认股权证签名页面如下]

[EpicQuest 教育集团国际有限公司 投资者认股权证签名页面]

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

EpicQuest 教育 集团国际有限公司

附录 A

运动通知

收件人：EpicQuest 教育集团国际有限公司

(1) 下列签署人特此选择 根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并随函提出 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 的形式（勾选适用复选框）：

☐ 使用 美国的合法货币；或

☐ 如果允许， 根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 就可购买的最大数量行使本认股权证 行使本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证 股票：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给

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