美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

2024 年 1 月

委员会文件编号:001-40280

EpicQuest 教育集团国际有限公司

(将注册人姓名翻译成英文)

1209 N. 大学大道

俄亥俄州米德尔敦 45042

(首席行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 40-F ☐

2024年1月8日,EpicQuest 教育集团国际有限公司(“公司”)根据证券购买协议(“购买 协议”)与某些合格投资者完成了本公司出售40万股普通股、 面值每股0.001美元(“普通股”)和(ii)总共购买40万股普通股的认股权证 (“认股权证”),以私募方式发行。一股普通股和附带的认股权证 的总购买价格为2.00美元。

在某些所有权 限制的前提下,认股权证可在发行时行使。每份认股权证可行使为一股普通股,每股价格为2.00美元(根据其条款不时调整),并将于发行之日起五周年到期。

公司从私募中获得的总收益为80万美元,扣除发行费用,不包括行使 认股权证的收益(如果有)。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

根据购买协议, 公司同意在2024年1月25日之前向 证券交易委员会(“委员会”)提交转售注册声明(“转售注册声明”),涵盖向投资者出售的所有普通股和行使认股权证时可发行的普通 股,并使转售注册声明在2024年3月1日或 4月1日之前生效,2024年,假设委员会对转售注册声明进行审查。

根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),普通股、认股权证、 和在行使认股权证时可发行的普通股、认股权证、 和普通股是在未经注册的情况下出售和发行的,其依据是《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免 不涉及公开发行的交易 以及根据《证券法》颁布的D条例第506条作为认可的销售投资者们。

购买协议中包含的陈述、担保 和承诺仅为购买协议各方的利益而作出。此外, 此类陈述、担保和承诺:(i) 旨在作为在购买协议 双方之间分配风险的一种方式,而不是事实陈述,(ii) 可能以不同于公司股东或其他投资者所认为的实质性 的方式适用实质性标准。因此,与本报告一起提交的购买协议仅是为了向 投资者提供有关交易条款的信息,而不是向投资者提供有关 公司的任何其他事实信息。在购买 协议签订之日后,有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化,后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

购买 协议和认股权证的表格分别作为本表格6-K的附录10.1和4.1提交。这些 文件条款的上述摘要受此类文件的约束和全面限定,这些文件以引用方式纳入此处。

本6-K表格 特此以引用方式纳入公司在S-8表格(注册号333-258658)和F-3表格(注册号 333-264807)上的注册声明,但不得被公司随后根据经修订的1933年《证券 法案或经修订的1934年《证券交易法》提交或提供的文件或报告所取代。

展览 描述
4.1 投资者认股权证的形式
10.1 证券购买协议的格式

1

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权 。

EpicQuest 教育集团国际有限公司

来自: /s/ 吴振宇
吴振宇
首席财务官

日期:2024 年 1 月 9 日

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