美国

证券交易所委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

Cyclacel 制药公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

23254L801

（CUSIP 号码）

2023年12月21日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

	☐	规则 13d-1 (b)

		规则 13d-1 (c)

	☐	细则13d-1 (d)

* 封面页面的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别时填写，用于随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见附注）。

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CUSIP 没有

23254L801

1	申报人姓名 Altium Capital Management, L 国税局身份证号上述人员中（仅限实体）EIN：82-2066653
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限秒钟使用
4	国籍或组织地点美利坚合众国特拉华州
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票权 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享的处置权 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每个申报人实际拥有的总金额 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框			☐
11	第 9 行中用金额表示的类别百分比 8.0%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人类型 IA，PN

(1)

正如第4项中更全面描述的那样，2023年认股权证、预先注资的认股权证和认股权证（统称为 “申报认股权证”）均受4.99％的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。第 11 行中规定的每位举报人的百分比使逮捕令冻结者生效。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，申报人无法行使申报的认股权证，以至于总共将获得发行人普通股4.99％以上的股份。

(2)

基于发行人于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的424（b）（5）表格中报告的1,019,310股已发行普通股。

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CUSIP 编号

23254L801

1	申报人姓名 Altium Growth Fund，LP 国税局身份证号上述人员中（仅限实体）EIN：82-2105101
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限秒钟使用
4	国籍或组织地点美利坚合众国特拉华州
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票权 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享的处置权 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每个申报人实际拥有的总金额 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框			☐
11	第 9 行中用金额表示的类别百分比 8.0%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人类型 PN

(1)

正如第4项中更全面描述的那样，2023年认股权证、预先注资的认股权证和认股权证（统称为 “申报认股权证”）均受4.99％的封锁（“认股权证拦截器”）的约束。第 11 行规定的每位举报人的百分比使逮捕令冻结者生效。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，申报人人无法行使申报的认股权证，以至于基金总共将获得超过发行人普通股4.99％的股份。

(2)

基于发行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中报告并于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的1,019,310股已发行普通股。

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CUSIP 编号

23254L801

1	举报人姓名 Altium Growth GP, 美国国税局身份证号上述人员中（仅限实体）EIN：82-2086430
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a) ☐ (b) ☐
3	仅限秒钟使用
4	国籍或组织地点美利坚合众国特拉华州
股数受益地由... 拥有每个报告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票权 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的处置力 0
		8	共享的处置权 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每个申报人实际拥有的总金额 82,032 股普通股行使2023年认股权证后可发行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使预筹认股权证后可发行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使认股权证后可发行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的总金额不包括某些股票，则复选框			☐
11	第 9 行中用金额表示的类别百分比 8.0%⁽¹⁾⁽²⁾
12	举报人类型 OO

(1)

(2)

基于发行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中报告并于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的1,019,310股已发行普通股。

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CUSIP 编号

23254L801

项目 1 (a)。	发行人姓名：	Cyclacel 制药有限公司（“发行人”）


项目1 (b)。	发行人主要行政办公室地址：	200 Connell Drive，1500 套房新泽西州伯克利高地 07922



项目 2 (a)。		申报人姓名：本声明由Altium Growth Fund, LP（“基金”）、Altium Capital Management, LLC和Altium Growth GP, LLC分别代表其共同提交。本基金是本声明所涵盖证券的记录和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP是该基金的投资顾问，可能被视为受益拥有该基金拥有的证券。Altium Growth GP, LLC是该基金的普通合伙人，可以被视为实益拥有该基金拥有的证券。每位申报人声明，就该法第 13 (d) 或 13 (g) 条或任何其他目的而言，提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。就该法第13（d）或13（g）条而言，每位申报人均可被视为发行人或发行人证券的集团成员。每位申报人声明，无论是提交本声明还是此处的任何内容，均不得解释为承认就该法令第 13 (d) 或 13 (g) 条或任何其他目的而言，(i) 作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体行事（或已经同意或正在同意与任何其他人一起行动）收购、持有或处置发行人证券的目的，或以其他方式收购、持有或处置与发行人或发行人的任何证券有关的目的，或 (ii) 任何 {的成员br} 集团就发行人或发行人的任何证券而言。

项目2 (b)。		主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：
		每位申报人的主要业务办公室地址是西 57 街 152 号，佛罗里达州 20 号，纽约，纽约州 10019

项目 2 (c)。		公民身份：
		请参阅此处封面上的第 4 项。

项目2 (d)。		证券类别的标题：
		普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）

项目2 (e)。		CUSIP 号码： 23254L801

第 3 项。	如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

	(a)	☐	根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。

	(b)	☐	银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条。

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CUSIP 编号

23254L801


(c)	☐	保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。

(d)	☐	根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。

(e)	☐	根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；

	(f)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；

	(g)	☐	根据§240.13d-1 (b) (ii) (G)，母控股公司或控制人；

	(h)	☐	《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会；

	(i)	☐	根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；

	(j)	☐	小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。

第 4 项。	所有权。
	提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比的信息。根据第 4 (a) — (c) 项的要求，需要提交本声明的事件发生之日的信息，载于上面列出的每位举报人的封面第 5 至 11 行，并以引用方式纳入每位此类举报人。封面第11行规定的每位申报人的百分比基于发行人2023年12月21日的424 (b) (5) 表格中报告并于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的1,019,310股已发行普通股。根据基金与发行人签订的证券购买协议的条款，该基金购买了普通股、2023年认股权证、预筹认股权证和认股权证（统称为 “已申报认股权证”）。申报人不能在经过任何此类行使后实益拥有普通股（ “认股权证拦截器”）4.99％以上的已发行普通股（ “认股权证拦截器”）的范围内行使申报认股权证。封面第11行中规定的每位举报人的百分比使逮捕令冻结者生效。因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，申报人无法行使申报的认股权证，以至于基金总共将获得超过发行人普通股4.99％的股份。

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CUSIP No.

23254L801

第 5 项。	一个班级的百分之五或以下的所有权。

	如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人，请查看以下内容 []

第 6 项。	代表他人拥有超过百分之五的所有权。
	不适用

第 7 项。	母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。
	不适用

第 8 项。	小组成员的识别和分类。
	不适用

第 9 项。	集团解散通知。
	不适用

第 10 项。	认证。

通过在下方签名，我保证据我所知和所信，上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是为改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者持有，但仅与§ 提名有关的活动除外} 240.14a-11。

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

	注明日期：	2024年1月9日

	Altium 资本管理有限责任公司

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	首席执行官

	Altium 增长基金，有限责任公司作者： Altium Growth GP, LLC 它是：普通合伙人
	签名：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	Altium Growth GP, LLC 的管理成员

	Altium Growth GP,

	来自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	标题：	管理会员

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展览索引

附录 1：根据第 240.13d-1 (k) 条提交的联合收购声明