附录 99.2

执行版本

布鲁克菲尔德金融公司 6.350% 2034年到期的票据

承保协议

纽约、纽约
2023 年 11 月 27 日

致被提名的代表

此处附表 I 中的几个

承销商被点名

此处附表二

女士们、先生们：

Brookfield Finance Inc. 是一家根据安大略省法律组建的公司（“BFI”），提议向本附表二中列出的几家承销商 （“承销商”）（“承销商”）出售本协议附表一（“票据”）、 根据国际证券发行的债券本金， 日期为2016年6月2日的契约（“基础契约”），由第九份 补充契约补充，日期为2023年12月4日（“第九份补充契约”），以及BFI、根据安大略省法律组建的公司（“母公司”）、作为受托人的加拿大计算机共享信托公司 （前身为布鲁克菲尔德资产管理公司 Inc.）（以下简称 “母公司”）和作为受托人的加拿大计算机共享信托公司 合称 。根据契约（“担保”），这些票据将得到母公司支付的本金、 保费（如果有）和利息的全额无条件保障。票据和担保 在此统称为 “证券”。如果附表一中没有其他承销商 除您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，代表 和承销商这两个术语应指上下文要求的单数或复数。此处提及注册声明、 美国或加拿大基本招股说明书、美国或加拿大初步招股说明书或美国或加拿大最终招股说明书的任何提及均应视为 指并包括其中以引用方式纳入的文件；以及此处提及注册声明、美国或加拿大基本招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款，美国或加拿大初步 招股说明书或美国或加拿大最终招股说明书应视为提及并包括该文件以引用方式纳入的任何文件或 视为纳入其中的任何文件。此处使用的某些术语在本协议第 24 节中定义。

1。陈述 和担保。BFI 和母公司按照下文第 1 节 的规定共同和单独地向每位承销商陈述、担保并达成协议。

(a) BFI和母公司的每个 均符合适用于加拿大各省的证券法、规则、规章、文书和命令（“加拿大证券法”）的要求（“加拿大证券法”），由加拿大各省（“合格省份”） 的证券监管机构 （“合格机构”） 解释和适用，以使用简短的货架招股说明书适用于证券，用于根据国家仪器44-101中规定的规则和 程序分销证券- 简短的招股说明书分发(“NI 44-101”) 和 National Instrument 44-102- 书架分布（“NI 44-102” 以及与NI 44-101一起的 “加拿大 货架程序”）；初步的简短基础货架招股说明书和最终的简短基本货架招股说明书和最终的简短基础架子招股说明书，除其他外，BFI的债务证券和母公司对BFI债务证券的担保（统称为 “货架证券”）的35亿美元本金总额使用英语和法语（视情况而定）， 向资格认证机构提供；根据国家政策 11-202 收据- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 （a “收据”）已由安大略省证券委员会（“主要监管机构”） 代表安大略省证券委员会（“主要监管机构”）及其任何修正案签发； 已向合格机构提交了与证券有关的初步招股说明书补充文件；任何合格机构均未发布任何暂停 证券分配的命令，也没有提起任何诉讼已为此目的发起 ，或者，据BFI或家长所知，受到任何资格认证机构的威胁。在本协议签订之日之前，向合格机构提交并已获得收据的最终简版基本架构招股说明书 ，以下称为 “加拿大 基本招股说明书”；与证券相关的初步招股说明书补充文件，其中不包括某些定价信息 和其他最终条款，该说明书不包括证券的某些定价信息 和其他最终条款证券，并提供给承销商以营销证券和根据加拿大货架程序和加拿大证券 法，以英语和法语（如适用）向 资格认证机构提交，以及加拿大基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，以下称为 “加拿大初步招股说明书”；与证券相关的招股说明书补充文件将以 英语和法语向合格机构提交（如适用）根据加拿大货架程序和加拿大证券 法，当局在根据本协议第 5 (a) 节，其中包括加拿大 初步招股说明书（“加拿大最终补充文件”）中未包括的定价和其他信息，以及加拿大基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有 文件，以下称为 “加拿大最终招股说明书”；

(b) BFI和母公司均符合该法案 下使用F-10表格（“F-10表格”）的一般资格要求，BFI和母公司已在F-10表格（文件编号333-267243-02和333-267243） 上准备并提交了注册声明，规定根据该法和委员会的规章制度注册现成证券在此之下。 BFI和母公司已在F-X表格（统称 “F-X表格”）中向委员会提交了委任代理人以送达手续的申请，同时提交了此类注册声明；此类注册 声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案，包括加拿大基本招股说明书，其中载有删除 以及允许的增补内容根据 F-10 表格和委员会适用的规则和条例 的要求，并包括此类证物注册声明以及其中所载招股说明书中以引用方式纳入的所有文件， 均以迄今已交付或将交付给代表的形式由委员会以此类 表格宣布生效；BFI和母公司已根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交了与证券发行有关的初步招股说明书 补充文件；没有其他有关此类文件的文件迄今为止，已向 提交注册声明或传送注册声明以供提交委员会，除了在迄今为止向代表交付的 生效之日之后向委员会提交的任何文件；委员会尚未发布任何暂停此类注册 声明生效的暂停令，也没有为此启动任何诉讼，据BFI和母公司所知，也没有受到过威胁 。此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物，以及注册声明该部分生效时注册声明中所载的招股说明书中以 引用方式纳入的文件， 均在注册声明的该部分生效时进行了修订，包括其生效后的任何修正案 以及根据F-F表II.L号一般指令向委员会提交的与证券相关的任何招股说明书补充文件 10， 如下统称为 “注册声明”；凡提及注册 声明的任何修正均应视为指并包括在初始 注册声明生效之日之后以引用方式纳入其中的任何文件；作为空壳证券注册声明的一部分提交的基本招股说明书，载于 执行时的注册声明，以下称为 “美国基本招股说明书”；任何初步的 } 与证券发行有关的招股说明书补充文件根据该法案F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交，以及在提交美国最终招股说明书之前使用的美国基本招股说明书以下称为 ，称为 “美国初步招股说明书”；与证券发行有关的最终招股说明书补充文件将在执行后根据F-10表格第二.L号一般指令向委员会提交根据本协议第 5 (a) 节， 的时间连同美国基本招股说明书以下称为 “美国最终招股说明书”招股说明书”;

(c) 截至本协议签订之日 以引用方式纳入加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书的 文件，在所有重大方面均符合合格机构解释和适用的加拿大证券法的披露要求 ；向合格 机构提交并以引用方式纳入加拿大最终招股说明书的任何其他文件说明书和美国最终招股说明书，当此类文件提交时 与合格机构一起，将在所有重大方面遵守加拿大证券法的披露要求，该要求由合格机构解释 并由合格机构适用；自资格认证机构在本协议签订之日前的工作日 营业结束以来，除加拿大证券法要求提交的任何其他营销材料外，没有向合格机构提交任何此类文件；

(d) 注册声明在每个生效日期 均已生效，当美国最终招股说明书首次根据F-10表格一般指令 II.L. 提交时，在截止日期（定义见此处），美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书（以及 其任何修正和补充）将在所有重大方面遵守该法的适用要求，加拿大证券 法和《信托契约法》及其相关规则；没有命令禁止或暂停使用注册 声明、美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、美国最终招股说明书 或加拿大境外使用的任何发行人免费写作招股说明书已由委员会或资格认证机构发布；在每个 生效日期和执行时，注册声明过去和将来都不包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏其中要求陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的任何重要事实； 在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守《信托契约法》及其相关规则的适用要求 ；在根据F-10表格第二.L. 号一般指令或根据加拿大证券法提交任何申请之日以及截止日期，每份美国初步招股说明书、 美国最终招股说明书（连同其任何补充或修正案）、加拿大初步招股说明书和加拿大最终 招股说明书（以及任何补充或修正案）包含或将包含对与BFI、母公司和证券有关的所有重大 事实的全面、真实和明确的披露，不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所必需的 重大事实； 提供的, 然而，对于注册声明、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书（包括其任何补充或修正案 ）、加拿大初步招股说明书（包括其任何补充或修正案 ）、加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书（包括其任何补充或修正案）中包含或省略的信息，BFI和母公司不作任何陈述或保证。母公司由或代表任何承销商通过代表 专门用于纳入注册声明、美国初步招股说明书、美国最终招股说明书（包括任何补充 或其修正案）、加拿大初步招股说明书或加拿大最终招股说明书（包括其任何补充或修正案）， 据理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第8 (b) 节所述的信息 ；

(e) 在 的执行时间和截止日期 (i) 披露一揽子文件和 (ii) 每场电子路演（如果有），如果将 与披露包合在一起时，不是、也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者从发表这些陈述的情况来看，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不是 具有误导性。前一句不适用于披露一揽子计划中基于并符合 任何承销商通过代表向BFI或母公司提供的专门供其使用的书面信息的陈述或遗漏， 据理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的信息 ；

(f) (i) 在 提交注册声明后，BFI、母公司或其他发行参与者对证券进行了真诚的 要约；(ii) 截至执行时间（就本 条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），BFI和母公司都不是或现在都不是不合格的发行人（定义见规则 405），没有考虑 委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将BFI或母公司视为不合格的 发行人；

(g) 每份 发行人自由写作招股说明书，包括根据本协议第 5 (c) 节编制和提交的最终条款表， 不包含任何与注册声明中包含的信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入 的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件。前述 句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该信息基于并符合任何承销商通过代表向BFI或母公司提供的专门用于BFI或母公司的书面信息， 并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8 (b) 节中描述的此类信息 ；

(h) 自每份披露一揽子披露计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书 的最新经审计的财务报表 发布之日起， 无论其业务因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，还是 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，其损失或干扰对母公司和 其造成重大不利影响子公司，合并计算，每份披露一揽子计划、美国最终 招股说明书和加拿大最终招股说明书中规定的或设想的除外；以及，自每份注册 声明、披露一揽子声明、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中分别提供信息的日期起， 在每份披露说明书和加拿大最终招股说明书中列出或考虑的除外披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书， 股本没有任何变化母公司（根据股票分红、证券转换、董事、高级管理人员或员工股票期权、 母公司的股息再投资计划、正常发行人的出价以及每份披露一揽子披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中描述或提及的其他董事、高级管理人员或员工福利计划和协议 除外），长期债务的任何实质性增加合并后的母公司及其子公司，或任何变更或涉及 潜在变更的发展或影响母公司及其 子公司的一般事务、管理、财务状况或经营业绩，该变更具有（或在潜在变更的情况下，将产生）重大不利影响；

(i) BFI、母公司和母公司的每家 的重要子公司均已正式合并、成立或注册成立，并且根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在 ，信誉良好，拥有完全的公司或有限合伙企业 的权力和权限（视情况而定）拥有或租赁，并按每个 的规定经营其财产和开展业务披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书，并具有以外国身份开展业务的正式资格 根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，公司信誉良好，除非未能获得正式资格且信誉良好不会对个人或总体上产生重大不利影响；

(j) 母公司拥有每份披露一揽子披露计划、美国最终招股说明书和加拿大最终 招股说明书中规定的授权资本，母公司的所有已发行和流通股份均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付 且不可估税，每家重要子公司的所有已发行和流通股份或类似证券均已按期发放 和经有效授权和发行，已全额支付且不可纳税，除每份披露一揽子文件中另有规定外， U.S.在最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中，母公司（直接或间接）拥有其每家重要子公司的所有已发行和流通股份 或其他有表决权、股权或参与证券，在每种情况下，均不含任何负债 （就每份披露一揽子披露包、美国最终招股说明书和 加拿大最终招股说明书中反映的负债授予的抵押权说明书），没有人有任何协议或期权，或权利或特权（无论是先发制人的还是合同性的） 能够成为协议或期权，用于购买母公司的任何未发行股份或其他有表决权、股权或分红证券 ，除非每份披露一揽子披露、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中另有规定；

(k) BFI 的 法定资本包括 (i) 无限数量的普通股，其中已发行2,900,416股普通股，截至本文发布之日已流通；(ii) 无限数量的优先股被指定为A类优先股，可按系列发行 ，包括6,400,000股A类优先股 股 — 系列1自本文发布之日起已发行和流通，以及 (iii) 无限数量的优先股 指定为B类优先股，可发行于系列包括54,262,400股B类优先股—— 系列1，其中54,262,400股B类优先股——系列1截至本文发布之日已发行和流通， 以及BFI的所有已发行和流通股份均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税。 母公司（直接或间接）拥有BFI的所有已发行和流通股份或其他有表决权、股权或分红证券 ，在每种情况下，均不含任何负债（就披露一揽子披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中反映的负债授予的抵押权除外），任何人没有任何协议、期权或权利 或能够成为协议或期权的特权（无论是先发制人的还是合同性的），用于购买任何未发行的股票 或其他股票BFI的投票权、股权或参与证券（披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中每个 中反映的负债授予的抵押权除外）；

(l) 除每份披露一揽子披露、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中披露的 外，母公司及其每家 重要子公司对其所有重要资产拥有良好和可销售的所有权，包括所有重要许可，不包含 所有抵押权（就每份披露一揽子计划中反映的负债授予的负债除外），美国. 对母公司及其子公司具有重要意义的最终 招股说明书和加拿大最终招股说明书）合并计算；

(m) 本 协议已由BFI和母公司正式授权、执行和交付；

(n) 基本契约已由BFI和母公司根据其条款正式授权、签署和交付，构成 有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对BFI和母公司强制执行，但受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的约束， 受一般股权原则的约束；补充契约已获得 BFI 和母公司的正式授权，在截止日期 如果证券由BFI和母公司按照其条款正式执行和交付，假设受托人根据其条款执行和交付，则证券将构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对BFI和母公司强制执行，在执行方面，受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的 法律的约束遵循一般股权原则；该契约已获得 的正式资格《信托契约法》，其形式基本保持不变，但作为注册声明附录提交的与特定 发行的债务证券相关的任何契约补充文件除外；该契约符合每份披露一揽子披露、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中包含的描述， ；

(o) 票据已获得 BFI 的正式授权，可根据本协议和契约进行发行和销售，当 BFI 和 根据契约条款经受托人认证，并在支付购买价时交付时， 在所有重大方面都将符合每份披露一揽子计划（美国最终招股说明书）中对票据的描述 和加拿大最终招股说明书，将构成BFI的有效且具有法律约束力的义务，可根据 对BFI强制执行其条款在强制执行方面受破产、破产、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的 普遍适用的法律以及一般股权原则的约束；

(p) 担保已获得母公司的正式授权，当票据根据契约的规定以 规定的方式执行和认证，并在支付合约购买价格的情况下签发和交付时，担保 将构成母公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，但强制执行 不得破产，破产、重组和其他与债权人有关或影响债权人的普遍适用的法律 权利和一般公平原则；

(q) 证券的发行和出售以及BFI和母公司执行和遵守证券、 契约、本协议的所有条款以及其中所设想的交易的完成不会与或导致违反 或违反任何契约、抵押贷款、信托契约的任何条款或规定，也不会构成违约，贷款协议 或 BFI 或母公司或其任何重要子公司作为当事方或 BFI 签署的其他协议或文书母公司或母公司的任何重要子公司受其约束，或BFI或 母公司或母公司任何重要子公司的任何财产或资产受其约束，此类行动也不会导致违反BFI或母公司或母公司任何重要子公司的条款或章程的条款 的规定，或任何法院或政府机构的任何法规或任何命令、规则或 条例或对BFI或母公司或母公司的任何重要 子公司或其任何财产拥有管辖权的机构；而且 BFI或本协议或契约所设想的交易的发行和出售证券或完成本协议或契约所设想的交易，无需任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册、许可或资格 ，除非已经或将要在 截止日期之前 获得《信托契约法》以及诸如同意、批准、授权、 命令、注册、许可或资格等内容根据州证券法或蓝天法，可能要求承销商按照此处以及披露一揽子计划、美国最终 招股说明书和加拿大最终招股说明书中的规定购买和分销证券；

(r) 经修订或补充的每份披露一揽子披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中的 声明， 在 “某些加拿大联邦所得税注意事项”、“某些美国联邦所得税注意事项” 和 “投资资格” 标题下列出，前提是它们声称构成 加拿大联邦所得税法或美联航的事项摘要各州联邦所得税法（如适用）或与之相关的法律结论，公正 并准确地总结了问题在所有重要方面均进行了描述，但须遵守其中提及的条件、假设和限制 ；

(s) 经修订或补充的每份披露一揽子披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中的 声明， 在 “债务证券描述” 和 “票据描述” 标题下列出，因为 声称构成证券条款摘要，并在 “分配计划” 和 标题下列出就其意图描述其中提及的文件而言，“承保” 在所有重要方面公平而准确地概括了其中描述的 事项，但须遵守其中提及的条件、假设和限制；

(t) BFI、母公司或母公司的任何重要子公司均未违反其公司注册证书、成立证书 、章程、合伙协议或运营协议（如适用）。无论是BFI、母公司还是母公司的任何 子公司在履行或遵守其作为当事方或其任何财产可能签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议 或文书 或文书中包含的任何 义务、协议、契约或条件方面均未违约（或在发出通知或延迟时限的情况下违约）受约束，除非此类违规行为或违约行为不会单独或总体上产生重大不利影响；

(u) 除每份披露一揽子文件、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中规定的 以外，没有针对或由BFI或母公司或母公司的任何子公司作为当事方的法律 或BFI或母公司或任何母公司子公司的任何财产作为标的的的的的法律 或如果认定为不利的话 的任何财产 br} 对BFI或母公司或母公司的任何子公司而言，个人或总体上都有合理可能产生 重大不利影响；而且，据BFI和家长所知，没有受到威胁或 考虑的此类行动或诉讼；

(v) BFI 和母公司均不必按照《投资公司法》的定义将 注册为 “投资公司”，在披露一揽子披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中所述证券的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会被要求将 注册为 “投资公司”；

(w) 承销商或代表承销商向加拿大或其任何政治分支机构或税务机构缴纳 印花税或其他发行税或转让税或关税，也没有预扣税或其他税（不包括净收入、利润或收益税） 与 BFI 在加拿大境外向承销商的相应账户发行、出售和交付票据 br} 或 (B) 承销商在加拿大境外向票据的初始购买者出售和交付票据（假设 (i) 承销商就以下目的而言，不是、也不被视为加拿大的居民 所得税法 （加拿大）；(ii) 承销商在加拿大开展业务的过程中不持有或使用票据 所得税法 （加拿大）； (iii) 承销商或承销商的任何董事、高级职员、员工、受雇人、代理人或第三方 服务提供商都没有或将要在加拿大提供与票据相关的任何服务或任何其他活动；(iv) 每位 承销商将在其经营的正常业务过程中提供与票据相关的预期服务，其中包括付费提供此类服务；以及 (v) 向该服务支付的任何费用、收费或其他对价的金额 在这种情况下，票据的承销商是合理的）；

(x) 据 BFI 和母公司所知，加拿大法律或 法规的现行法律法规或拟议变更均不会导致 加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书中所述 “赎回加拿大预扣税变动”；

(y) 母公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、 以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的公司治理规则中目前适用的条款，据母公司所知， 母公司的董事和执行官以其身份在所有重大方面遵守了当前 的适用条款经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及纽约证券交易所的公司治理规则 和多伦多证券交易所；

(z) 母公司按照《交易法》第 13a-15 条或第 15d-15 条的要求以及《国家文书》第 52-109 号 52-109F1 表格和 52-109F2 表格要求的认证所考虑的 维持披露控制和程序 — 对发行人年度和中期文件披露的认证，（“NI 52-109”）以及此类控制措施和 程序可有效确保及时向负责准备家长向委员会和资格认证机构申报的个人 告知有关家长的所有重要信息。母公司维持的 内部会计控制系统足以提供合理的保证，即 (A) 交易是按照 在管理层的一般或特定授权下执行的；(B) 必要时记录交易，以允许根据国际会计准则 委员会发布的《国际财务报告准则》编制 财务报表并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般规定 才允许访问资产} 或具体的授权；以及 (D) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。母公司对财务报告的内部控制是有效的 ，母公司不知道 (a) 财务报告内部控制 的设计或运作中存在任何重大缺陷或实质性缺陷（该术语由《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条定义，在加拿大，NI 52-109下的 ），这些缺陷或实质性缺陷很可能会对父母的记录能力产生不利影响、处理、汇总和报告 财务信息或 (b) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大谁在母公司的财务报告内部控制中扮演重要角色；

(aa) 德勤 LLP审计了母公司及其合并子公司的某些财务报表，并提交了与披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终 招股说明书中包含的经审计的合并财务报表有关的 报告，他们是该法案以及委员会和委员会据此通过的适用已公布规则和 条例所指的母公司的独立审计师上市公司会计监督委员会（美国）及其含义范围内 根据适用的加拿大证券法 的要求，安大略省特许专业会计师的专业行为规则；

(bb) 母公司及其合并的 子公司的 合并历史财务报表和附表（包括历史财务报表），以引用方式纳入每份披露一揽子计划、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和 注册声明中，在所有重大方面公允地列出了母公司 截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重要方面遵守适用的会计规定要求 ，是根据国际会计准则 委员会发布的《国际财务报告准则》编制的。与历史财务报表中包含的 最新资产负债表日期相比，母公司的合并资产或负债没有任何变化，但正常业务过程中的交易产生的变化除外，这些交易总体上对母公司并不重要，而且每份披露 一揽子披露、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中披露的变动除外;

(cc) 母公司及其每家重要子公司持有开展其当前业务所必需或适当的所有必要实质性许可、注册、资格、许可证和同意 ，所有此类许可证、注册、资格、许可证 和同意在所有重要方面均有效且有效，信誉良好，且均不包含任何繁琐的条款、 条款、条件或限制此类许可证或其他类似权利，如果没有这些许可证或其他类似权利，则不会产生重大不利影响 效果；

(dd) BFI 和母公司及母公司的每家重要子公司已经 (i) 准确地填写并及时提交了所有 必要的纳税申报表、报告和通知，除非未提交此类纳税申报表或通知不会导致重大 不利影响，以及 (ii) 已支付或说明了截至本文发布之日所有适用税收的任何性质或准备金 仅限于已到期或据称应缴纳的税款，但已经或将要立即提起上诉的评估除外，以及已就哪些储备金提供了充足的储备金，除非不这样做不会产生重大不利影响 ；BFI和母公司都不知道BFI、母公司或母公司的任何重要子公司存在任何重大税收缺陷或应计或应计的重大利息或罚款， 或据称应计或应计的 合并后的母公司和母公司的子公司；

(ee) 根据加拿大各省 认可此类概念的适用证券法，BFI和母公司均为未违约的申报发行人；BFI和母公司均遵守或免除加拿大所有省份适用的证券法、《交易法》以及多伦多证券 交易所和新证券交易所规则规定的及时披露义务 约克证券交易所（如适用）；

(ff) 委员会或加拿大证券委员会、证券交易所或任何其他监管机构未发布或下达任何具有暂停出售或停止母公司任何证券交易效果的 命令、裁决或决定，且 仍然有效，也没有为此提起或正在进行任何诉讼，或据母公司所知， 正在考虑或受到威胁由任何此类机构或根据任何适用的证券法；

(gg) BFI 和母公司应按照每份披露一揽子披露包、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中 “收益的使用” 标题下规定的或将要规定的方式，使用BFI从证券出售中获得的净收益；

(hh) 无论是 母公司还是母公司的任何子公司，以及据BFI或母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工 都不知道或已采取任何可能导致此类人员违反1977年《反海外腐败法》，即2010年《美国反腐败法》的制裁 的行动王国（“英国 反贿赂法”）或 《外国公职人员腐败法》 （加拿大），每项法律均可能修订，或者，除非先前向承销商披露过 ，否则任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或法规； 母公司和母公司的子公司已制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。 本次发行收益的任何部分都不会直接或间接用于违反 1977 年的《反海外腐败法》、 《英国贿赂法》或 《外国公职人员腐败法》 （加拿大），每项法律均可能修订，或任何其他 相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例；

(ii) 母公司和母公司子公司的 业务现在和过去都是 (i) 在任何时候和所有重要方面 都遵守适用的财务记录保存和报告要求，(ii) 始终遵守洗钱 洗钱法规及其下的规章条例以及由任何政府机构发布的、 管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（集体，“洗钱法”），不得在任何法院或法庭面前提起任何诉讼、诉讼 或诉讼，或涉及母公司或母公司任何 子公司涉及《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或者据BFI或母公司所知，受到威胁；

(jj) 据BFI或母公司所知， 母公司或母公司的任何子公司，也不 母公司或任何母公司子公司的董事、高级职员、代理人或员工 是、受其控制或代表其行事，目前受到美国管理或执行的任何制裁（包括任何管理的制裁）的个人或 实体 或由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或工业局 强制执行以及美国商务部安全）、加拿大（包括由加拿大全球事务部 或加拿大公共安全部管理或执行的制裁）、欧盟、国王陛下财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称 “制裁机构” 和此类人员，“受制裁人员”，以及每个 个此类人员，“受制裁人员”），(ii) 位于、组织或居住在 不时成为或其政府是广泛禁止的制裁对象或目标的国家或领土与该政府、国家 或领土（统称为 “受制裁国家”，各为 “受制裁国家”）或 (iii) 的交易将 直接或故意间接使用本次发行的收益，或以任何方式将此类收益借给 任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，这将导致违反任何制裁规定， 或可能导致对任何个人或实体（包括参与 的任何个人或实体）实施制裁发行，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）；以及

(kk) 每个 BFI、母公司及其各自子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）都足够， 并在与BFI、母公司和 其各自子公司目前业务运营相关的所有实质性方面进行运营和执行而且，尽BFI所知，母公司及其各自子公司的 知识是免费的，没有任何材料错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。BFI、 母公司及其各自的子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人 数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全 ，尽其所能外商投资机构、母公司及其相应 子公司的相关知识(i) 没有违规、违规、中断或未经授权地使用或访问这些内容， ，除非是在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下进行了补救；(ii) 没有发生与之有关的 起内部审查或调查，除非此类违规、违规、中断、未经授权使用 或访问，或与之有关的事件正在进行内部审查或调查，不可能合理地预期个人 或总体上会产生重大不利影响。BFI、母公司及其各自子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及对BFI、母公司及其各自子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人 相关的所有内部政策和合同 义务来自未经授权的使用、访问、挪用的数据或修改。

由BFI或 母公司的任何高级管理人员分别签署并交付给承销商代表或法律顾问的与 证券发行相关的任何证书，均应被视为BFI或母公司就其所涵盖的事项向每位承销商分别作出的陈述和保证。

2。购买 并出售。在遵守条款和条件的前提下，依据此处规定的陈述和保证，BFI同意 向每位承销商出售票据，并且每位承销商同意以本附表一中规定的公众价格 向BFI购买本金，与该承销商的名字相反的本金在本协议附表二 中与该承销商的名字相反。在截止日期，BFI将向承销商支付本文附表一中规定的佣金（“承保委员会”），作为证券公开发行的承保佣金 。这种 承保佣金可由BFI向承销商支付，方法是将BFI支付给承销商 的承保佣金与承销商支付给BFI的金额作为证券购买价格进行抵消。

3.配送 和付款。证券的交付和付款应在本协议附表一 中规定的日期和时间进行，或在代表应 指定的前述日期后不超过五个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可根据代表与BFI之间的协议或本协议第9节的规定推迟（此处称为 “证券交付和付款的日期和时间”）截止日期”). 证券应交付给几家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向或根据BFI的命令通过电汇将 的购买价格付给BFI指定的账户。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托 公司的设施进行。

4。由承销商提供 。

(a) 几家承销商将仅按照美国最终招股说明书和加拿大 最终招股说明书中的规定向公众出售证券。

(b) 承销商应根据加拿大最终招股说明书和 美国最终招股说明书（如适用）以及本协议中规定的条款和条件，在 的允许和遵守的情况下，直接或通过银行和销售集团成员向公众出售证券。每位承销商特此分别陈述、认股权证和契约 ，并将要求每位银行和销售集团成员向承销商陈述、担保和承诺：(a) 除 加拿大最终招股说明书和2023年11月营销材料（经NI 44-102第9A.3（2）和 9A.3 (3) 条允许修改）外，它没有提供也不会提供未经BFI事先书面批准，代表向居住在该地区的证券的任何潜在投资者提供 任何有关证券的信息加拿大包括但不限于： (i) 证券的营销材料；以及 (ii) 证券的标准条款表；以及 (b) 它 将提供加拿大基本招股说明书和任何适用的空壳招股说明书补充和修正案的副本，该补充文件和修正案已与提供给 证券潜在投资者的任何营销材料（包括2023年11月的营销材料）一同提交 居住在加拿大。

(c) 承销商提议最初按本协议附表一中规定的价格发行证券。在 做出合理努力以本附表一规定的价格出售所有证券后，承销商随后可以 降低证券的发行价格，然后不时更改证券的发行价格； 提供的 证券的发行价格在任何时候都不得高于本协议附表一中规定的价格。 证券发行价格的任何下跌都不会减少向BFI发行的净收益金额。

(d) 承销商不得根据除合格的 省和美国以外的任何司法管辖区的法律为要求注册证券或提交招股说明书、 注册声明或其他通知或文件而征求购买或出售证券的要约，也不得要求BFI或母公司在任何此类司法管辖区履行申报义务或导致 列入BFI清单或截至当日，母公司在除上市此类证券的交易所以外的任何交易所的证券 本文规定，并将要求银行和销售集团的每位成员与承销商达成协议，不得进行此类招揽或出售； 提供的 承销商及银行和销售集团可以在符合条件的 省份和美国以外的地方发行和出售证券，前提是此类要约和出售符合条件的司法管辖区的证券法， 不要求BFI或母公司提交与这类 要约和出售相关的任何招股说明书、注册声明或其他通知或文件，也没有要求BFI或母公司在任何此类司法管辖区履行申报义务或导致 BFI 的 或母公司的证券在任何交易所上市但截至本文发布之日已上市此类证券的交易所除外。

(e) 每位 承销商应在证券分配完成后尽快通知代表，代表应书面通知BFI和母公司， 在每个符合条件的省份出售的证券本金总额， 无论如何不迟于此类分配完成之日起30天。

(f) 为避免疑问，美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根士丹利公司有限责任公司、SMBC 日兴证券 美国有限公司、布拉德斯科银行 BBI S.A.、法国巴黎银行证券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美国证券有限公司、 瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG 证券美洲有限公司、加拿大国民银行金融公司、Natixis Securities Americas LLC、Santander 美国资本市场和有限责任公司 SG Americas Securities, LLC不在加拿大任何省份或地区 担任证券的承销商，也不会以在美国发行证券的承销商的身份采取任何行动创造 任何印象或支持任何关于他们在加拿大任何省份或地区充当证券承销商的结论。 美林证券加拿大公司是美国银行证券公司和花旗集团环球市场加拿大公司的经纪交易商子公司， 是花旗集团环球市场公司的经纪交易商子公司，将担任加拿大各省证券的承销商。

5。协议。 BFI 和母公司分别与几家承销商达成共识，即：

(a) 在 终止证券发行之前，BFI和母公司均不会向美国或加拿大的基本招股说明书提交注册声明 或补充文件（包括美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书或任何美国或加拿大的初步招股说明书）的修订（视情况而定），除非BFI在提交前向您提供了副本供您审查 不会提交任何您合理反对的拟议修正案或补充。BFI和母公司将根据加拿大证券法的要求编写 加拿大基本招股说明书的补充文件 ，以及美国基本招股说明书的补充文件 ，其中包括根据F-10表格的要求或允许修改的加拿大基本招股说明书的补充文件，在每种情况下，均采用代表批准的 表格，并且 (i) BFI将向加拿大基础招股说明书提交此类补充文件根据加拿大证券法，资格认定机构 不迟于第二个工作日营业结束在本协议的执行和交付 之后，或者（如果适用）加拿大证券法要求的更早时间，以及 (ii) BFI 和母公司 将根据 F-10 表格 II.L 号一般指令 II.L 向委员会提交美国基本招股说明书的补充文件，不晚于委员会向合格机构提交此类文件后的下一个工作日营业结束或 如果适用，例如 F-10 表格第 II.L 号通用指令 II.L. 可能要求的更早时间或加拿大人可能要求的更早时间 证券法；在本协议签订之日之后和 截止日期之前，不得对注册声明、美国基础招股说明书、加拿大基地 招股说明书、美国初步招股说明书或加拿大初步招股说明书进行进一步的修改或补充，除非代表在发出合理通知后批准此类修正或补充（不得无理地拒绝批准 ）；有关或影响 证券的任何此类修正案或补充案的代表应立即通知代表在此截止日期之后，向代表们提供其副本；立即向合格机构 提交加拿大证券法要求提交的所有必要营销材料，以及BFI和 母公司向合格机构提交的所有文件，这些文件被认为已纳入加拿大基本招股说明书和 美国基本招股说明书中，并向委员会提交所有报告和任何最终代理或所需信息声明由 BFI 或家长向委员会根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条，在每种情况下，只要需要交付与此类证券的发行或出售有关的招股说明书， 即在收到通知后立即告知代表， 对加拿大基本招股说明书进行任何修正的时间， 美国基地招股说明书或注册声明已提交或生效，或者对加拿大基本招股说明书、 美国基本招股说明书、加拿大决赛的任何补充招股说明书、美国最终招股说明书或任何经修订的招股说明书已向 资格审查机构或委员会提交，任何资格认证机构或委员会发布任何停止令 禁止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书、暂停此类证券 在任何司法管辖区发行或出售的资格、启动或威胁发起或威胁发起或威胁发售的资格出于任何此类目的而提起的任何诉讼，或任何资格认证机构或委员会针对该目的提出的任何请求 修改或补充加拿大基本招股说明书、美国基本招股说明书、 注册声明、加拿大最终招股说明书、美国最终招股说明书或与证券、 加拿大基本招股说明书、美国基础招股说明书、注册声明、加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书有关的其他信息； ，如果发布任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用与证券 相关的任何招股说明书或暂停任何此类招股说明书资格，立即尽最大努力争取撤回。

(b) BFI 应在向加拿大证券发行最终补编的 资格审查机构提交每位代表 和代表律师的以下文件副本之前，尽可能在可行的情况下向代表的律师提供一份以下副本：

(i) 按照 加拿大证券法 的要求签署和认证的 向合格机构提交的英文和法文的 加拿大最终招股说明书；

(ii) 加拿大最终招股说明书中以英语和法语编写、以引用方式纳入或包含以引用方式纳入的信息的所有 文件，以及BFI或母公司在根据合格省份法律根据加拿大证券法提交与证券分配 有关的加拿大最终 补充文件之前要求提交的任何其他文件，前提是此类文件之前没有已交给代表律师， 可以交付给代表律师电子表格；

(iii) Lavery, de Billy, L.L.P. 在加拿大最终补编发布之日向BFI、BFI的母公司、代表和律师以及母公司和代表发出的 意见，其形式和实质内容令合理行事的代表满意， ，其大意是加拿大最终招股说明书的法文版以及其中以引用方式纳入的文件，在每种情况下， 以及某些财务报表、审计师报告、会计或统计信息（包括历史财务 ）除外报表）和其他数字数据（统称为 “财务信息”）在所有重要方面都是其英文版本的完整 和正确翻译；以及

(iv) 在加拿大最终补编发布之日向BFI、BFI的代表和律师、母公司和代表发出的 意见，其形式和实质内容均令合理行事的代表满意， 致BFI、母公司和代表， ，内容大意是财务信息包含或以引用方式纳入了加拿大最终补编的法文版， 和文件以引用方式纳入其中，从所有重要方面来看，都是对该文件的完整而恰当的翻译财务 英文版本中包含或以引用方式纳入的信息。

(c) BFI 和母公司应编制一份最终条款表，仅包含对证券及其发行的最终条款的描述， 采用经您批准并作为附表四所附表格的表格，并在该规则要求的时间内 根据规则433 (d) 提交该条款表。

(d) 如果 在美国提交最终招股说明书或加拿大最终招股说明书之前的任何时候，由于发生任何事件， 披露一揽子计划或加拿大初步招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据发表声明的情况或情况，省略 在其中作出陈述所必需的任何重大事实 那么BFI将（i）立即通知代表，以便对披露一揽子计划和 加拿大人的任何使用都不构成误导初步招股说明书可以在修改或补充之前终止；(ii) 修改或补充披露一揽子计划 和加拿大初步招股说明书以更正此类陈述或遗漏；(iii) 向您 提供您合理要求的任何修订或补充。

(e) 如果 在根据该法（包括根据规则172可以满足 此类要求的情况下）或《加拿大证券法》要求交付与证券相关的招股说明书的任何时候， 的美国最终招股说明书或当时补充的加拿大最终招股说明书将包含任何有关重大事实的不真实陈述 或应根据当时作出陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实 不具有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或修改 或补充美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则 或遵守加拿大证券法，包括与使用或交付美国最终招股说明书或加拿大 最终招股说明书相关的规定，(i) BFI 将立即将任何此类事件通知代表，(ii) BFI 和家长将立即 做好准备并向其提交委员会，在遵守本第 5 节 (a) 段第二句的前提下， 修正或补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性，(iii) BFI 和母公司将尽其各自最大努力，尽快宣布对注册声明或新注册 声明的任何修正案生效，以避免对美国的使用造成任何干扰。最终招股说明书，或者就加拿大最终招股说明书的 而言，使用相应的最佳招股说明书努力尽快从主要监管机构获得加拿大最终招股说明书 任何修订的收据，以避免对加拿大最终招股说明书的使用造成任何干扰， (iv) BFI 将立即按您合理要求的数量 向您提供任何经修订或补充的美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书。

(f) 尽快 ，母公司将向其证券持有人和代表普遍提供符合该法第11（a）条和第158条规定的收益表 或母公司及其子公司的报表。

(g) BFI 和母公司将免费向承销商的代表和律师提供注册 声明和加拿大最终招股说明书（包括其证物）的签署副本，并向其他承销商提供注册 声明（不含证物）和加拿大最终招股说明书的副本，以及承销商 交付招股说明书的副本或经销商可能需要该法案（包括根据第172条可能满足此类要求的情况）或 加拿大人证券法，代表可以 合理要求尽可能多的美国初步招股说明书、美国最终招股说明书、发行人自由写作招股说明书、 加拿大初步招股说明书、加拿大最终招股说明书及其任何修正或补充的副本。BFI和母公司将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他出示费用。

(h) BFI的每个 和母公司同意，除非已经或应该事先获得代表的书面同意，并且每个承销商（ 单独而不是共同地）同意BFI和母公司同意，除非它已经或将要获得BFI或母公司的事先书面 同意，否则它没有也不会提出任何与BFI有关的要约构成发行人 自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见规则 405）的证券必须 由BFI或母公司向委员会提交或由BFI或母公司根据第433条保留的自由撰写的 招股说明书除外，其中包含根据本协议第5（c）节编制和提交的最终条款表中包含的信息； 提供的 本协议各方事先的书面同意应被视为已就本协议附表三中包含的自由写作 招股说明书和任何电子路演给予了同意。经代表、BFI或家长同意 的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。BFI的每个 和母公司同意（x）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书 视为发行人自由写作招股说明书，（y）它已经并将视情况遵守第164条和第433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交、传单和 记录保存。

(i) 未经代表事先书面同意，BFI 和母公司不得出售、出售、签订销售合同、质押或其他方式 处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致BFI或母公司或 BB的任何关联公司处置（无论是 通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）的交易直接或间接的母公司或任何与BFI或BFI的母公司或其关联公司（或母公司）有密切关系的人，包括 向委员会提交（或参与提交）与《交易法》第16条所指的BFI或母公司发行或担保的任何优先债务证券（证券除外）或公开宣布 意向 实施任何此类交易的 等值头寸的注册声明，或公开宣布 打算实施任何此类交易。为避免疑问，本条款不应禁止BFI或母公司和母公司的子公司根据任何商业票据计划或在本协议发布之日生效的循环信贷 额度下承担 债务。

(j) BFI 和母公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》或其他规定可能导致或可能导致稳定或操纵母公司 任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

(k) BFI 和母公司共同和单独地与几位承销商订立协议并商定 BFI 和母公司将支付或促使 支付以下款项：(i) BFI 和母公司的法律顾问和会计师与 根据《加拿大证券法》申报证券、根据该法注册证券和任何 上市相关的费用、支出和开支证券交易所的证券，以及与 符合条件的省份的准备、印刷和申报有关的所有其他费用以及美利坚合众国（视情况而定）注册声明、美国初步招股说明书、 加拿大初步招股说明书、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书、 及其修正案和补编，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 使 遵守可能设定的限制在本协议中，印刷或制作承销商之间任何协议的费用以及 本协议；(iii) 成本印刷或制作任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录、注册 声明、每份美国和加拿大的初步招股说明书、美国的最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和每个发行人免费 书面招股说明书，以及其中任何一份的所有修正案或补充，以及与证券发行、购买、 销售和交付有关的任何其他文件；(iv) 主题在本协议中可能规定的限制范围内，所有与证券资格相关的合理费用 对于根据本协议第 5 (g) 节的规定根据州证券法进行发行和出售， 包括承销商与此类资格以及蓝天和法律投资调查有关的 法律顾问的合理费用和支出；(v) 证券评级服务机构为证券评级而收取的任何费用；(vi) 因金融业监管局对条款进行任何必要审查而产生的任何 申请费 证券的出售；(vii) 准备证券的成本；(viii) 费用以及任何受托人和任何受托人的任何代理人的费用 以及任何受托人与任何契约和证券有关的合理律师费用和支出；以及 (ix) 与履行本协议义务相关的所有 其他成本和开支，包括任何税款，这些费用和开支在本第 5 节中未另行明确规定。但是，据了解，除非本第5节和第8节中另有明确规定 ，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括 律师费、他们转售任何证券的税款以及与其 可能提出的任何要约相关的任何广告费用，包括与证券发行相关的任何 “墓碑” 广告的费用； 提供的， 未经 BFI 或母公司事先批准，不得发布此类墓碑广告， 不得无理拒绝 BFI 或母公司的批准。

6。承销商义务的条件 。承销商购买证券的义务应受BFI和母公司截至执行时间和截止日期的陈述和担保的准确性 、 、BFI和母公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、BFI和母公司履行本协议项下各自义务的情况 以及以下内容的约束其他条件：

(a) 加拿大最终补充文件应在规定的适用期限内根据《加拿大陆架程序》向资格主管机构提交，美国最终招股说明书应在该法的规则和 条例规定的适用期限内根据F-10表格第二.L号一般指令 提交给委员会 本协议第 5 (a) 节；BFI 要求提交的 2023 年 11 月营销 材料或者母公司应在加拿大证券法为此类申报规定的适用时限 内提交，本协议第5（c）节所设想的最终条款表， 以及BFI或母公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料应在规则规定的适用期限内向委员会提交 433；不得下令暂停注册声明或其任何部分的效力 已发布且不得为此目的启动任何程序 ，或据BFI或母公司所知，受到委员会的威胁；不得发布任何具有阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书（包括任何发行人自由写作招股说明书）的命令，也不得为此启动任何程序 ，或者就BFI或母公司所知，受到威胁由任何合格机构提出；以及任何合格机构提出的所有 额外信息请求委员会应遵守规定，使代表 感到合理满意；

(b) BFI 和母公司应要求并要求托里斯律师事务所、BFI和母公司的加拿大和美国法律顾问、Willkie Farr & Gallagher LLP、BFI和母公司特别投资公司法法律顾问以及加拿大除 安大略省、魁北克省和艾伯塔省以外的每个省份的当地律师（以其他省份的证券向公众出售为限）），以合理的形式和实质内容向代表们提供了 的意见，注明截止日期，并以令人满意的形式和实质内容向代表们提供 代表们。在提出此类意见时，此类律师在他们认为 适当的范围内，可以依据BFI负责官员或家长和公职人员的证明来看待事实。

(c) 代表应已收到承销商美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就证券的发行和销售、 契约、注册声明、披露一揽子计划、美国最终招股说明书（以及任何）发给代表的截止日期的意见或意见对其进行补充）以及代表可能合理要求的 其他相关事项，BFI 和家长应向此类律师提供信息，例如 他们为使他们能够转达此类事项而要求提供的文件（据了解，如果此类意见 与安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律有关，则此类律师有权依赖加拿大律师向BFI和家长根据本协议第6（b）条提出的意见）。

(d) 代表应收到一份写给Torys LLP代表及其律师的适当法律意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质内容令行事合理 的代表 感到满意，内容和形式均令其感到满意，内容涉及是否符合魁北克省适用证券 法律，包括加拿大初步 招股说明书、加拿大最终招股说明书及其任何修正案或补充，以及将在 中交付给买方的证券魁北克省。

(e) 母公司应向代表提供一份由董事会主席或首席执行官 官和母公司首席财务官或会计官签署、日期为截止日期的母公司证书，大意是此类 证书的签署人已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、加拿大最终招股说明书和美国最终 招股说明书和任何补充文件或其修正案，以及与本次发行相关的每场电子路演（如果有） 的证券、本协议以及：

(i) 截至截止日期，BFI 和母公司在本协议中的 陈述和担保是真实和正确的（受此类陈述和担保中明确规定的重要性或其他限制条件的约束 ），其效力与截止日期 相同，但根据其明确条款在特定日期作出的陈述和保证除外，BFI和母公司有 } 遵守了所有协议，并满足了各自部分的所有条件，必须在 或之前履行或满足至截止日期；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效的 暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据BFI或家长所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 披露一揽子计划、加拿大最终招股说明书和美国最终 招股说明书（不包括其任何补充文件）中包含的最新财务报表之日起，母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、 前景、收益、业务或财产均未受到重大不利影响，无论是否源于 中的交易正常业务流程，披露一揽子计划和加拿大最终招股说明书中规定或考虑的除外 以及美国最终招股说明书（不包括其任何补充文件）。

(f) 母公司应要求并促使德勤律师事务所在执行时和截止日期 向代表提供信函（可能指先前发给一位或多位代表的信函），其日期分别为 执行时间和截止日期，其形式和实质内容均令代表满意，涉及母公司集合的财务信息 在披露一揽子计划、美国最终招股说明书和加拿大最终招股说明书中排名第四。

(g) 在执行时间 之后，如果早于注册声明（不包括其任何修正案 ）、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中提供信息的日期， 不应 (i) 本第 (f) 段所述的一封或多封信函中规定的任何变更或减少} 第 6 节；(ii) 状况（财务 或其他方面）、前景、收益的任何变化或任何涉及潜在变化的发展、母公司及其子公司的整体业务或财产，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划、加拿大 最终招股说明书和美国最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）中规定或考虑的除外，上述第 (i) 或 (ii) 条中提及 的影响是，完全由代表们判断，既重要又不利，以至于 进行要约不切实际或不可取，或按照注册声明（不包括其任何修正案的 ）、披露一揽子计划、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书（不包括任何修正案 或其补充文件）的设想交付证券；或（iii）任何 “全国 认可的统计评级组织”（定义见第 3 (a) 节）降低任何BFI或母公司债务证券的评级（62）《交易法》）或就任何 意图或潜在降低任何此类评级或任何评级可能发生变化而发出的任何通知这样的评级并未指示 可能的变化方向。

(h) 在 截止日期之前，BFI和母公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件 。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述 或本协议其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法让 承销商的代表和法律顾问合理满意，则代表可以在截止日期 之日或之前的任何时间取消本协议和承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认 的电话或传真通知家长。

7。承保人费用补偿 。如果由于本协议第 6 节规定的承销商 义务的任何条件未得到满足、由于本协议第 10 节规定的任何终止，或者因为 BFI 或母公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守 本协议的任何条款，除非因任何承销商违约，否则此处规定的证券的出售未完成，母公司将根据要求通过代表向承保人分别 偿还所有费用 (包括合理的费用和律师支出），这些费用应由他们因拟议的证券购买和出售而产生的 。

8。赔偿 和捐款。

(a) BFI 和母公司同意共同或单独向每位承销商（就本第8节而言，该术语应视为包括此类承销商的关联公司）、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指控制任何承销商的每个 人赔偿所有损失，并使其免受损害、索赔、损害赔偿 或连带责任，根据该法、《交易法》、《加拿大证券》，他们或其中任何一方可能受到的约束br} 法律或其他联邦、州或省级成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，只要此类损失、索赔、损害赔偿 或相关责任（或与此有关的诉讼）源于或基于最初提交的证券注册声明或其任何修正案、 或加拿大基本法中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述说明书、美国基本招股说明书、任何加拿大初步招股说明书、美国初步招股说明书或任何 其他与证券相关的初步招股说明书补充文件、加拿大最终招股说明书、美国最终招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书、任何电子路演、根据本协议第 5 (c) 节编制和提交的最终条款表中包含的信息 或其任何修正案或补充条款中包含的信息，或者源于 遗漏或涉嫌遗漏或所谓的遗漏在其中陈述必须在其中陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实 ，并同意向每位此类受赔方报销他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用 ； 但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或 所依据的任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏， 根据任何承销商通过代表 特别向BFI或母公司提供的书面信息， 在任何此类情况下均不承担任何责任包括在内，我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息 包含本文第 8 (b) 节所述的信息。本赔偿协议将是对BFI或家长可能承担的任何责任 的补充。

(b) 每位 承销商分别但不共同同意对BFI和母公司、其每位董事、签署注册声明或加拿大最终招股说明书的每位 管理人员以及在该法案或《交易法》所指的控制BFI或母公司 的每位人员进行赔偿和使其免受损害，其范围与BFI的上述赔偿相同以及每位 承销商的母公司，但仅参考由 或代表 向BFI或母公司提供的与该承销商有关的书面信息此类承保人通过代表专门用于纳入上述赔偿中提及的文件。本 赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。BFI 和母公司承认 在 (i) 封面费用表下方关于证券交付的段落以及 标题为 “承保” 的声明，(ii) 承销商名单及其各自参与出售 证券，(iii) 与优惠和再补贴有关的句子，以及 (iv) 与稳定、辛迪加 相关的段落涵盖任何加拿大初步招股说明书或美国初步招股说明书、加拿大最终招股说明书 中的交易和罚款竞标 以及美国最终招股说明书是几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息，用于将 纳入任何加拿大初步招股说明书或美国初步招股说明书、加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书或 任何发行人自由写作招股说明书。

(c) 在受补偿方根据本第 8 节收到任何启动任何诉讼的通知后，如果根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方将立即 以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不得根据上文 (a) 或 (b) 段解除其责任 ，除非它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致 被没收实质性权利和抗辩的赔偿方以及 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方 除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务之外对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不应对受赔方或当事方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 ，除非另有规定见下文）； 但是，前提是, 该律师应令受赔方感到满意.尽管 赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表赔偿方，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用 和开支当事方 会向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括两者受补偿方和受补偿方以及受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护不同于或补充受保方 方可用的法律辩护，(iii) 受补偿方不得聘用令受赔方满意的律师来代表受保方 } 方在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权 受赔方雇用独立律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先 书面同意，赔偿方不得就任何未决的 或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解，妥协或同意 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 如果 由于任何原因无法获得本第 8 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿 或不足以使受赔方免受损害，BFI、母公司和承销商分别同意分担 的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查 或为之辩护而合理产生的法律或其他费用）)（统称为 “损失”），BFI或母公司以及一家或多家承销商 可能按适当比例承担一方面反映BFI或母公司获得的相对收益，另一方面反映 承销商从证券发行中获得的相对收益； 但是，前提是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的 除外）均不对超出适用于该承销商根据本协议购买的证券的承保折扣或佣金 的任何金额承担责任。如果前一句中提供的 拨款因任何原因不可用，则BFI、母公司和承销商应按适当的比例分别缴纳 ，这不仅要反映相应的利益，还要反映BFI或母公司 的相对过失，另一方面，承销商对导致此类损失的陈述或遗漏以及 任何其他相关过失公平的考虑。BFI和母公司获得的福利应被视为等于BFI从发行中获得的总净收益 （扣除费用前），承销商获得的收益应被视为等于 总承保折扣和佣金，每种情况均如美国最终招股说明书和 加拿大最终招股说明书封面所述。除其他外，应参照以下因素来确定相对过失：任何不真实或任何所谓的 不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与 BFI 或母公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知识，获取信息的机会 以及更正或防止此类不真实陈述的机会或遗漏。BFI、母公司和承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑上述 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定供款，则不是 公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第8节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商 的每个人以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权， 法案或《交易法》所指控制BFI或母公司的每位管理人员分别拥有BFI或母公司的每位高管应签署注册声明或加拿大 最终招股说明书，BFI或母公司的每位董事都应签署相同的注册声明或最终招股说明书作为 BFI 或家长进行捐款的权利，在 中均受本段 (d) 的适用条款和条件的约束。

9。承销商默认 。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为构成其履行本协议项下的 义务的违约，则其余承销商有义务分别承担和支付附表中与其名称相反的证券本金额（按相应比例 ）II 按所列证券本金总额 计入本金总额违约承销商 或承销商同意但未能购买的证券（与所有剩余承销商的名字相反）； 但是，前提是，如果违约承销商同意但未能购买的证券 的总本金额超过本协议附表二中规定的 证券本金总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但 无权购买任何证券，如果此类非违约承销商未购买所有证券， 本协议将终止，不对任何非违约承销商、BFI 或父母。如果任何 承销商如本第 9 节所述违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，具体时间应由代表决定，注册声明、加拿大最终招股说明书 和美国最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除 任何违约承销商对BFI或母公司以及任何非违约承销商的责任（如果有），因其 违约而造成的损失。

10。终止。 如果在证券交付和付款之前的任何时候 (i) 委员会、任何合格机构、纽约证券交易所 或多伦多证券交易所暂停母公司 A类有限有表决权股份的交易，或在证券交付和付款之前的任何时候，通过通知母公司 或多伦多证券交易所或在多伦多证券交易所进行证券交易，则代表可自行决定终止本协议纽约证券交易所或多伦多证券交易所应暂停或限制 或应在其中任何一个交易所确定最低价格，（ii）美国联邦、纽约州或加拿大当局应宣布暂停银行业务，或者（iii）任何敌对行动的爆发或升级、美国或加拿大宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机 对金融市场的影响只能由此判断的代表，将 作为证券的发行或交付是不切实际或不可取的任何加拿大初步招股说明书、美国初步招股说明书、 加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）均考虑在内。

11。陈述 和生存赔偿。 无论承销商、BFI或母公司或其母公司或本节中提及的任何高级职员、董事、员工、 代理人或控制人或其代表进行的任何调查， ，BFI、母公司或其高级职员以及承销商的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将完全有效， 8 在此之前，将在证券交付和付款后继续有效。 本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。本协议第 1 (ii) 节中包含的陈述 和担保不适用于任何一方，前提是此类陈述或保证 会导致违反或与《1992年外国域外措施（美国）令》发生冲突；

12。通知。 以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、递送 或通过电子邮件发送至 (i) 位于纽约 NY8-114-07-01 W 47 街 114 号 10036 号的美银证券公司，收件人：高级 交易管理/法律（传真：(646) 855-5958）或 (ii) 花旗集团环球 Markets Inc.，位于纽约格林威治街 388 号，纽约 York 10013，收件人：总法律顾问（传真：(646) 291-1469）；或者，如果发送给 BFI 或母公司，将邮寄、配送或发送电子邮件至 swati.mandava@brookfield.com 和 Treasury.Capital_Markets@brookfield.com，并在安大略省多伦多市海湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房向其确认，收件人：管理合伙人兼首席财务官尼古拉斯·古德曼。

13。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 8 节中提及的高级管理人员、 董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何 权利或义务。

14。没有 信托义务。BFI和母公司特此确认，(a) 根据本协议购买和出售证券 一方面是BFI与母公司之间的公平商业交易，另一方面，承销商及其任何关联公司通过其可能行事的 ，（b）承销商充当委托人，而不是BFI或 母公司的代理人或信托人以及 (c) BFI和母公司对本次发行的承销商的聘用以及发行前的流程 是作为独立承包商进行的不以任何其他身份。此外，BFI和母公司同意，他们 全权负责就此次发行做出自己的判断（无论承销商 是否已或正在就相关或其他事项向BFI或母公司提供建议）。BFI和母公司同意，他们不会声称 承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对BFI或 母公司承担机构、信托或类似的责任，因为此类交易或导致该交易的过程。

15。整合。 本协议取代BFI、母公司和承销商（ 或其中任何一方）先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

16。适用的 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州签订和履行的合同 的法律进行解释。

17。判决 货币。对于以美元以外的货币 （“判决货币”）表示和支付的根据本协议应付的任何款项作出或下达的任何判决或命令，赔偿方将赔偿该受赔方或其他人遭受的任何损失，视情况而定 (i) 受赔偿 方所在国家的货币金额兑换成该方判断货币的汇率之间任何变化的结果此类判决或命令的目的，以及 (ii) 该赔偿方或其他人（视情况而定）能够使用 受赔偿方或其他人（视情况而定）实际收到的判决货币金额购买受赔方所在国的货币的汇率。上述赔偿 应构成每个赔偿方单独和独立的义务，不管 有任何上述判决或命令，该赔偿仍将完全有效。“汇率” 一词应包括与购买或转换为受赔方所在国家的货币相关的任何应付保费和汇兑费用 。

18。向司法管辖区提交 ；服务代理。BFI和母公司特此不可撤销地同意，因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 均可在纽约市 的任何州或联邦法院以及各方自己的公司（如果是承销商，则为合伙企业） 所在地的相应法院就特此提起的诉讼提起，不可撤销地尽其所能，最大限度地放弃它现在或将来可能对提出的任何异议 在纽约市任何州或联邦法院提起任何此类诉讼的地点 ，特此不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或诉讼中此类法院的管辖权。BFI和母公司 均已任命布鲁克菲尔德资产管理有限责任公司（“BAM LLC”），位于维西街250号布鲁克菲尔德广场，15号^第四Floor, 纽约州 10281-1023 作为其授权代理人（“授权代理人”）， 因本协议或本协议而产生的或基于本协议的任何此类诉讼或本协议设想的交易可在纽约市任何州 或联邦法院提起，明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权和 豁免有关个人管辖权的任何其他要求或对属人管辖权的异议，并指定其住所、上述BAM LLC的住所 以及BAM LLC将来可能将任何住所作为其住所以接收本协议项下的任何通知（包括 诉讼服务）。这种任命是不可撤销的。如果出于任何原因BAM LLC（或任何为此目的的继任代理人） 停止充当上述程序服务的代理人，则BFI和母公司将立即为此目的指定一名继任代理人 ，代表可以合理接受。BFI和母公司声明并保证，授权代理人已同意充当 所述代理人以送达诉讼程序，BFI和母公司同意采取一切必要行动，包括提交所有文件 和文书，以继续全面生效地指定和任命授权代理人，如上述 所述。在各方面 方面，向授权代理人送达诉讼程序以及向BFI或家长发出此类服务的书面通知均应视为向BFI或母公司送达的有效诉讼程序（视情况而定）。

19。陪审团审判豁免 。在适用的 法律允许的最大范围内，BFI、母公司和各承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或 所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 在 中，如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

21。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L.107-56（ 2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户身份的信息，包括BFI、 ，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别各自客户的其他信息。

22。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方 共同构成同一个协议。本协议可通过传真或其他电子传输方式签署和交付 本协议中带有手册、传真或其他电子签名（包括符合不时修订的新 约克电子签名和记录法（纽约州立科技大学 § 301-309）或其他适用的 法律）或其他传输方法的电子签名，本协议各方同意以这种方式交付的对应物应被视为已按时交付， 已有效交付，对所有目的均有效和有效。

23。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

24。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“关联公司” 的含义见规则 405。

“适用的 证券法” 指加拿大证券法和美国证券法。

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 和 一起解释。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在加拿大纽约市或多伦多关闭银行机构或 信托公司之外的任何一天。

“加拿大 基本招股说明书” 的含义见本文第1（a）节。

“加拿大 最终招股说明书” 的含义见本文第1（a）节。

“加拿大 最终补编” 的含义见本文第 1 (a) 节。

“加拿大 初步招股说明书” 的含义见本文第1（a）节。

“截止日期 ” 的含义见本文第 3 节。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“涵盖的 实体” 是指以下任何一项：

(i) 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 一个 “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) 一个 “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认 权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“披露 一揽子计划” 是指（i）执行时间之前最近使用的美国初步招股说明书，（ii）此处附表三中列出的 发行人自由写作招股说明书（如果有）以及（iii）协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作招股说明书 。

“生效 日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案 生效或根据F-10表格第二.L号一般指令提交的任何招股说明书补充文件的每个日期和时间。

“抵押权” 是指任何性质的任何抵押权、留置权、抵押权、抵押权、抵押、所有权保留协议或其他担保权益。

“交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的委员会 的规章制度。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405中定义的免费写作招股说明书。

“历史 财务报表” 是指母公司截至2022年12月31日和 2021年12月31日的经审计的合并资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并运营报表、综合收益表、权益变动表 和现金流量表、母公司截至2023年9月30日的未经审计的合并 资产负债表以及未经审计的合并资产负债表经营报表、 综合收益表、权益变动表以及截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月和九个月的现金流量表及其附注，均以引用方式纳入加拿大最终招股说明书。

“投资 公司法” 是指经修订的1940年美国投资公司法。

“发行人 免费写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“IT 系统” 的含义见本文第 1 (kk) 节。

“营销 材料” 的含义与 NI 41-101 中规定的含义相同。

与母公司有关的 “材料” 或 “实质性” 是指与母公司及其子公司 合并相关的重要信息。

“重大 不利影响” 是指对母公司及其子公司的业务、事务、运营、财产、资产、负债 （或有或其他不利影响）、前景或资本的重大不利影响。

“NI 41-101” 是指国家仪器 41-101 — 招股说明书的一般要求 加拿大证券管理局的 不时修订。

“NI 44-101” 的含义见本文第 1 (a) 节。

“NI 44-102” 的含义见本文第 1 (a) 节。

“2023 年 11 月营销材料” 是指 2023 年 11 月 27 日题为 “初步条款表” 和 “最终条款表” 的文件， 构成根据 NI 44-102 要求向合格机构提交的营销材料的模板版本。

“个人数据” 的含义见本协议第 1 (kk) 节。

“注册 声明” 的含义见本文第 1 (b) 节。

“第158条”、 “第164条”、“第172条”、“第405条” 和 “第433条” 指的是该法规定的此类规则。

“标准 术语表” 的含义与 NI 41-101 中规定的含义相同。

“子公司” 或 “子公司” 的含义见该法第405条，但不包括任何拥有任何 投资基金或其他集体投资工具（包括任何投资公司、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、 信托、有限责任公司或其他投资工具，包括前述任何 的每个单独投资组合或系列，无论是否专门针对单一受保投资者）的实体，由母公司或其 子公司直接或间接管理或控制，持有任何直接或间接利息。

“模板 版本” 的含义与 NI 41-101 中赋予的含义相同。

“信托 契约法” 是指经修订的 1939 年美国信托契约法案，以及据此颁布的 委员会的规章制度。

“承保 佣金” 的含义见本文第 2 节。

“英国反贿赂法” 的含义见本文第 1 (hh) 节。

“美国 基本招股说明书” 的含义见本文第 1 (b) 节。

“美国 最终招股说明书” 的含义见本文第 1 (b) 节。

“美国 初步招股说明书” 的含义见本文第 1 (b) 节。

“美国 证券法” 统指上市公司会计监督委员会颁布或批准的《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》、该法、《交易法》、委员会的规则和 条例、适用于 “发行人” （定义见美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》）的审计原则、规则、标准和惯例，适用于 ，《纽约证券交易所规则》。

“美国 特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的 条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

执行版本

如果前述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署并退还给我们随附的副本，因此，这封信和您的接受将代表 BFI、母公司和多家承销商之间具有约束力的协议。

自本协议附表一中指定的 日期起，特此确认并接受上述协议。

为他们自己和上述协议 附表二中列出的其他几位承销商（如果有）提供保险。

附表 I

日期为 2023 年 11 月 27 日的承保协议

注册声明编号 333-267243 和 333-267243-02

代表：美银证券公司和花旗集团环球市场 Inc.

证券的标题、购买价格和描述：

截止日期和时间：2023 年 12 月 4 日上午 9:00（T+5）

发行类型：不延迟

第 5 (i) 节中提及的日期，在此之后，BFI 或母公司可以在未经代表同意的情况下发行或出售由BFI或母公司发行或担保的优先债务证券： 截止日期

附表二

附表三

披露包中包含的免费写作招股说明书一览表

附表四

[见附件]

根据第 433 条提交
注册号 333-267243 和 333-267243-02
2023 年 11 月 27 日

布鲁克菲尔德金融公司
7亿美元 6.350% 2034 年到期的票据

定价条款表
2023 年 11 月 27 日

此处使用但未定义的大写 术语具有发行人和担保人2023年11月27日的 招股说明书补充文件中规定的含义。

* 注意：证券评级不建议买入、卖出 或持有证券，可能随时修改或撤销。

发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了联合注册声明 （包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在投资之前， 您应阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人和担保人 向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。

你可以访问美国证券交易委员会 网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电美银证券公司1-800-294-1322或发送电子邮件至 dg.prospectus_requests@bofa.com 或致电花旗集团环球市场公司1-800-831-9146或发送电子邮件至 prospectus@citi.com，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书 。

由于欧洲经济区或英国散户投资者不是目标， 尚未编制任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。