附件10.24
执行版本
信贷协议第3号修正案
这项于2023年5月19日生效的信贷协议第3号修正案(以下简称“修正案”)是由美国特拉华州的一家公司API Group DE，Inc.(以下简称“借款人”)和花旗银行(Citibank，N.A.)作为抵押品代理和行政代理(以各自的身份，分别称为“抵押品代理”和“行政代理”；统称为“代理”)签订的。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
A.鉴于借款人、代理人、借贷机构当事人及其他代理人和实体均为该信贷协议的一方，该信贷协议的日期为2019年10月1日(经日期为2020年10月22日的信贷协议第1号修正案修订，以及日期为2021年12月16日的信贷协议第2号修正案修订，并在本修订日期前不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。
B.鉴于根据信贷协议第3.03节(B)和(F)条款，美国libo利率将由SOFR(“基准过渡”)条款取代；
C.鉴于，行政代理已于本协议之日向贷款人发出基准过渡通知，并已通知贷款人反对本协议的截止日期为下午5：00。(纽约市时间)后第五个(第5个)营业日(“反对截止日期”)；以及
D.鉴于为了实现基准过渡，借款人和行政代理希望修改信贷协议，但须遵守本协议中规定的条款和条件。
协议
考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：
1.01
定义的术语。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语都具有在信贷协议中赋予该术语的含义。修订后的信贷协议第1.02节和第1.03节中规定的施工规则和其他解释性规定应适用于本修正案，包括本修正案序言和引言中定义的术语。
(a)
在符合本合同规定的条款和条件的情况下，在生效日期(定义见下文)后的第一个工作日，(I)应修改信用证协议，以删除受损文本
US-DOCS\140660962.7|
本合同附件A(经修订的信贷协议)和(Ii)信用证协议附件B和H中所列的加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：双下划线的文本)和信用证协议的附件B和H的修改和重述应如本合同附件B所述。
(b)
行政代理和借款人确认并同意：(I)在本修订生效之日以美元计价的未偿还贷款，按照美国Libo利率(在本修正案生效前在信贷协议中定义)计息，利息期限在生效日期后的第一个营业日之后结束(该等贷款根据美国Libo利率计息，即“现有的美国Libo利率贷款”)，在适用的利息期结束之前，此类贷款仍可继续未偿还，根据经修订信贷协议的条款及(Ii)有关计算、支付及管理现有美国Libo利率贷款的信贷协议条款(于紧接本修订生效前有效)自该日起及之后继续有效，直至该等贷款的该等利息期结束为止，在每种情况下，就现有的美国Libo利率贷款进行利息支付及管理的目的，均为就现有美国Libo利率贷款作出利息支付及管理。
1.03
修正案的效力。本修正案自满足下列条件之日(“生效日”)起生效：
(a)
行政代理应已收到(A)借款人和(B)行政代理(本修正案的对应方)在各自情况下由该当事人正式签立的文件；以及
(b)
反对截止日期应已过，行政代理未收到由所需贷款人组成的贷款人的书面反对通知。
1.04
陈述和保证。自生效之日起，借款人向代理人和贷款人声明并保证：
(a)
借款人签署、交付和履行本修正案以及与本修正案相关的其他文件，以及完成本修正案中所设想的交易，均在借款人的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列条款下的任何违反或违反该人或其财产的任何重大合同义务相冲突或导致违反或产生任何重大留置权，或要求根据以下条款支付任何重大款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(C)违反任何会对贷款人、行政代理人或抵押品代理人在贷款文件项下的权利产生不利影响的法律。
(b)
本修正案及与本修正案相关的其他文件均已由借款人正式签署并交付。本修正案和与本修正案相关而签署的其他文件构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制(不论是通过衡平法还是在法律上强制执行)。
-2-
(c)
紧接生效日期之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。
2.01
对应者。本修正案和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。通过复印件或电子邮件(包括“.pdf”或“.tif”)交付本修正案签字页的签字件和其他贷款文件，应与交付本修正案的签字件和该等其他贷款文件的正本有效。本修正案和拟进行的交易(包括但不限于修订、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。
2.02
适用法律。本修订和任何其他贷款文件以及因本修订或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC关于管辖担保权益的完善和完善的效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。
2.03
标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
(a)
除本修正案或经修订的信贷协议明确规定外，本修正案及经修订的信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些(经本修正案和修订后的信贷协议修订)在所有方面都得到了批准和确认，并应在
-3-
全力以赴。除本协议或经修订的信贷协议明文规定外，本协议不应视为使借款人、任何贷款方或任何其他人有权在类似或不同的情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或解释为免除或以其他方式解除任何贷款文件下的任何借款人或其任何附属公司作为“借款人”的任何义务和责任。信贷协议或贷款文件中的“设保人”或“担保人”(或任何类似条款)。双方在此明确承认，本修正案或依据本修正案签署或交付的任何其他贷款文件无意构成对信贷协议或任何其他贷款文件中所包含的任何义务、契诺或协议的更新，而是根据此处包含的条款对其进行修改。
(b)
在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人、任何贷款方或任何其他人有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改抵押品文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
(c)
自生效日期起，信贷协议(包括其附件和附表)中对“信贷协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”和类似含义的词语)，均应指和提及经修订的信贷协议。本修正案应构成贷款文件(由本修正案和经修订的信贷协议对其进行的修订生效之前和之后在信贷协议中的定义)。
(d)
本修订案并不限制行政代理根据信贷协议第3.03节就SOFR期限的实施和管理作出任何未来基准替换符合更改或后续利率符合更改的能力或权利。
(e)
为免生疑问并在其生效的范围内，本修正案应构成信贷协议项下的提前选择加入选举。
2.05
服从司法管辖；放弃陪审团审判。信贷协议第11.16(B)和(C)节在此引用作为参考。
-4-
除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明，促使签订本修正案和其他贷款文件。
[签名页面如下]
-5-
兹证明，本修正案已由双方官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。
API group DE，Inc.作为借款人
作者：S/凯文·克鲁姆
姓名：凯文·克鲁姆
职务：首席财务官兼助理秘书
[第3号修正案的签名页]
花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理
作者：S/吉姆·奥列斯凯维奇
姓名：吉姆·奥列斯凯维茨
职务：总裁副
[第3号修正案的签名页]
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件]
Execution最终版本
附件B
经修订的信贷协议附件B和H
[请参阅附件]
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4885-9380-9411 v6
Execution最终版本
信贷协议
日期为2019年10月1日，
自2020年10月22日起修订，
截至2021年增量修正案供资日期(如本文定义)的进一步修订
自2023年5月19日起进一步修订，
随处可见
API集团DE，Inc.
作为最初的借款人，
API集团公司、
作为控股公司，
担保人在此时不时地派对，
出借人和L/信用证发行人不时在此签约，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理和抵押品代理
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目录
页面
第一条定义和会计术语1
1.01定义的术语1
1.02其他解释条文74
1.03会计术语。7475
1.04舍入7576
1.05对协议和法律的引用7576
第76天的1.06次
1.07信用证金额为76
1.08外币兑换。76
1.09分部77
1.10受限条件交易7778
1.11荷兰术语。78
1.12比利时术语。7879
1.13费率。80
第二条承诺和信贷延期80
2.01贷款。80
2.02贷款的借款、转换和续期。81
2.03信用证。8283
2.04 [已保留]. 92
2.05提前还款。92
2.06终止或减少承付款。9596
2.07偿还贷款。九十七
2.08的利息。9798
2.09费用。9899
2.10利息及费用的计算99
2.11负债的证据。九十九
2.12一般付款。100个
2.13分摊付款101102
2.14增量设施。102103
2.15违约贷款人。107108
2.16延长定期贷款和循环信贷承诺。111112
2.17《利息法案》(加拿大)。114115
第三条税收、收益保护和非法性115116
3.01税。115116
3.02违法性117118
3.03无法确定费率。一百一十八
3.04成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。121122
3.05资金损失123
3.06适用于所有赔偿请求的事项。123124
3.07按比例计算处理123124
i
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3.08生存124125
第四条.保证124125
4.01保证金。124125
4.02无条件的债务。124125
4.03恢复125126
4.04某些额外豁免125126
4.05补救措施125126
4.06出资权126127
4.07付款担保；继续担保126127
4.08保持井126127
4.09保证限制。126127
第五条信贷延期的先决条件127
5.01初始信用延期的条件127
第六条陈述和保证130131
6.02授权；无违规行为130131
6.03政府授权；其他同意131132
6.04绑定效果131132
6.05财务报表；无重大不利影响。131132
6.06诉讼132133
6.07无默认值133
6.08属性。133134
6.09环境合规性。133134
6.10保险134135
6.11税134135
6.12 ERISA合规性。134135
6.13子公司；股权136137
6.14保证金规定；《投资公司法》。136137
6.15披露。136137
6.16遵守法律137
6.17知识产权；许可证等137138
6.18偿债能力137138
6.19伤亡等137138
6.20完美等137138
6.21互换债务137138
6.22劳工事务138
6.23反海外腐败办公室、反恐怖主义和反洗钱法以及反腐败法。138139
6.24高级债务138139
6.25加拿大固定福利计划。一百三十九
6.26主要利益和机构中心。139140
6.27英国养老金。139140
II
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第七条.《平权公约》139140
7.01财务报表140
7.02证书；其他信息140141
7.03公告142143
7.04债务的偿付143
7.05保留存在等143144
7.06物业保养143144
7.07保险的维持。143144
7.08遵守法律144
7.09书籍和记录144
7.10检验权144145
7.11收益的使用144145
7.12额外担保和抵押品；担保人覆盖率。144145
7.13遵守环境法148149
7.14进一步保证149150
7.15抵押品和担保限制149150
7.16信用评级151
7.17完成交易后的事项151
7.18反海外腐败办公室和反腐败法151152
7.19贷款人拨打151152
第八条--消极公约151152
8.01留置权151152
8.02负债154155
8.03根本性变化161162
8.04处置162163
8.05受限付款163164
8.06业务性质的变化165166
8.07与关联公司的交易165166
8.08繁重协议166167
8.09使用收益168169
8.10财务契约。168169
8.11对组织文件和某些其他协定的修正169170
8.12会计变更169170
8.13销售和回租交易169170
8.14没有其他“指定高级债务”170171
8.15主要利益和机构中心170171
8.16持有圣约170171
第九条。违约事件和补救措施170171
9.01违约事件170171
9.02违约事件的补救措施173174
9.03资金运用174175
第十条代理人和安排人175176
10.01委任和权限175176
三、
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10.02职责下放175176
10.03作为贷款人的权利175176
10.04免责条文176177
10.05按代理划分的信任度176178
10.06不依赖代理人和其他贷款人177178
10.07代理177178辞职
行政代理可提交索赔178179的证明
抵押品和担保很重要178179
10.10无其他职责等179180
10.11某些ERISA很重要。179180
10.12平行债务180181
10.13债权人间协议181182
10.14错误付款181182
Xi。杂项183184
11.01修订等183184
11.02通知和其他通信；传真副本。185186
11.03无豁免；累积补救187188
11.04费用；赔偿；损害豁免。187188
11.05付款预留189190
11.06继任者和受让人。189190
11.07保密197198
11.08抵销198199
11.09利率限制198200
11.10对口单位199200
11.11整合199200
11.12申述和保证的存续199200
11.13可分割性199200
11.14纳税申报表。199200
11.15更换贷款人。201202
11.16适用法律。202203
11.17 约束力 203204
11.18 放弃由陪审团审判的权利 203204
11.19 美国爱国者法案通知 203204
11.20 终止通知的放弃 203204
11.21 标题 203204
11.22 连带债务 203204
11.23 判决货币。 205206
11.24 确认和同意受影响金融机构的自救 205206
11.25 关于任何支持的QFC的确认 206207
11.26 加拿大反洗钱法。 207208
四.
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附表
1.01（a） 现有信用证
1.01（c） 抵押财产
1.01（d） 现有投资
1.01（e） 除外附属公司
1.01（f） 附属担保人
1.01（g） 非实质性子公司
2.01承诺和按比例分摊的股份
6.05（a） 财务报表事项
6.06 诉讼
6.09 环境事项
6.12 ERISA
6.13 附属公司
6.17 知识产权事务
6.22 劳工问题
7.12 商定的安全原则
7.17 结束后事项
8.01（c） 现有留置权
8.02 现有债务
8.04 某些处置
11.02行政代理办公室，通知的某些地址
展品
一 分配和假设
B 承诺贷款通知
C合规证书
D 偿付能力证书
E 完美证书
F 子公司联合协议
G-1定期贷款票据
G-2循环贷方票据
H预付款通知
本人指定同等居留权设施公告
v
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信贷协议
本信贷协议于2019年10月1日由API Group DE，Inc.(“初始借款人”)、一家特拉华州公司(“控股”)、不时的担保人、不时的贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、不时的L/C发行人以及作为行政代理(以该身份并连同其继任者一起，“行政代理”)和抵押品代理(以该身份并连同其继任者，抵押品代理人“)。
鉴于，控股于截止日期要求基本上同时完成对原料药的收购，(A)定期贷款贷款人发放本金总额为1,200,000,000美元的初始定期贷款，(B)循环信贷贷款人提供本金总额为300,000,000美元的初始循环信贷承诺，以及(C)L/C发行人同意签发可提取总额不超过转授信用证的信用证；
鉴于借款人与控股公司、借款人、其担保方、2020年增量定期贷款贷款方、其他贷款方和北卡罗来纳州花旗银行之间签订了截至2020年10月22日的《信贷协议第1号修正案》(“2020增量修订”)，据此，2020年增量定期贷款贷款人同意以2020年增量定期贷款的形式向借款人发放信贷，本金总额为250,000,000美元，并对信贷协议作出本文所述的某些其他修订；
鉴于借款人已由控股公司、借款人、其担保方、2021年递增定期贷款贷款人、2021年递增循环信贷贷款人及其发行人L/C发行人和北卡罗来纳州花旗银行之间签订了日期为2021年12月16日的信贷协议第2号修正案(“2021年递增修正案”)，据此(I)2021年递增定期贷款贷款人同意以2021年递增定期贷款的形式向借款人提供信贷，本金总额为1,100,000,000美元，(Ii)循环信贷贷款人同意将初始循环信贷承诺增加本金总额200,000,000美元，并延长初始循环信贷到期日，(Iii)L/C发行人同意将升华信用证增加本金总额100,000,000美元，及(Iv)贷款人同意对信贷协议作出本文所述的若干其他修订。
鉴于借款人已与花旗银行签订了日期为2023年5月19日的信贷协议第3号修正案(“2023年美国伦敦银行同业拆借利率替代修正案”)，根据该修正案，美国伦敦银行同业拆借利率由SOFR条款取代；
鉴于，贷款人和L信用证发行人愿意根据本协议的条款和条件提供此类信用展期。
因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
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3.01
定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2020年增量修正案”的含义与本协议的朗诵部分所指定的含义相同。
“2020年增量修正案生效日”是指2020年10月22日。
“2020年增量编组员”是指(在2020年增量修正案中定义的)首席编排员。
“2020年增量定期贷款承诺”是指对每个2020年增量定期贷款贷款人，其向借款人提供2020年增量定期贷款的义务
(I)根据第2.01节，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01“2020增量定期贷款承诺”标题下与该2020增量定期贷款贷款人名称相对的数额；以及
(Ii)在该2020年递增定期贷款出借人成为本合同一方所依据的转让和假设中，
在每种情况下，该金额可根据本协议不时调整。
2020年增量修正案生效日的2020年增量定期贷款承诺总额为250,000,000美元。
“2020年增量定期贷款安排”是指2020年增量定期贷款承诺及其项下发放的2020年增量定期贷款。
“2020年递增定期贷款贷款人”应具有2020年递增修正案中赋予该术语的含义。
“2020年增量定期贷款到期日”系指2026年10月1日。
“2020年递增定期贷款”应具有《2020年递增修正案》中赋予该术语的含义。
《2021年增量修正案》的含义与本协议的朗诵部分中的含义相同。
“2021年增量修正案供资日期”是指供资日期(如《2021年增量修正案》所定义)。
“2021年增量编排员”是指首席编排员(如《2021年增量修正案》所定义)。
“2021年增量定期贷款承诺”是指对每个2021年增量定期贷款贷款人而言，其向借款人提供2021年增量定期贷款的义务：
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(I)根据第2.01节，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“2021年递增定期贷款承诺”标题中与该2021年递增定期贷款贷款人名称相对的数额，以及
(Ii)在该2021年递增定期贷款贷款人成为本协议一方所依据的转让及假设中，
在每种情况下，该金额可根据本协议不时调整。
2021年增量定期贷款承诺在2021年增量修正案生效日的总额为11亿美元，在2021年增量定期贷款于2021年增量修正案资金到位时视为减至零。
“2021年增量定期贷款安排”是指2021年增量定期贷款承诺及其下发放的2021年增量定期贷款。
“2021年增量定期贷款贷款人”应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何2021年增量定期贷款的每个贷款人。
“2021年增量定期贷款到期日”指的是2021年增量修正案资金到期日七周年。
“2021年增量定期贷款”应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义。
“2021年循环信贷贷款人”应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何循环信贷贷款的每一贷款人。
《2023年美国伦敦银行间同业拆借利率替代修正案》具有上述朗诵中规定的含义。
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“被收购实体”具有“被允许收购”的定义中所规定的含义。
(I)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，但该等负债并非(X)与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司或(Y)为收购该另一人提供资金而招致的；及
(Ii)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。
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“调整后的欧洲货币利率”是指，在任何利息期间，年利率等于以下两项中较大者：
(B)(A)该利息期内有效的欧洲货币利率与(B)法定准备金的乘积。
“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知控股公司和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“咨询协议”是指截至2019年10月1日，Holdings和Mariposa Capital，LLC之间的咨询服务协议。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接管理或受其管辖或与其共同治理的另一人(就贷款方而言，不包括该人的子公司)。“管治”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“治理”、“治理”和“被治理”具有相互关联的含义。
“协议安全原则”系指本合同附表7.12所附的协议安全原则。
“替代货币Libo汇率”具有“欧洲货币汇率”的定义中所规定的含义。
“替代货币”是指，(X)对于循环信用贷款、加元、欧元和英镑，以及(Y)对于新的定期贷款安排、欧元和英镑。
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“反腐败法”系指(I)经修订的1977年美国《反海外腐败法》、(Ii)2010年英国《反贿赂法》、(Iii)《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和(Iv)借款人开展业务的任何司法管辖区的任何适用的相关规定和/或反贿赂、腐败和/或反洗钱法律、规则或条例。
“反恐怖主义和反洗钱法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律或法规，包括经《美国爱国者法案》修订的1990年《银行保密法》、由美国财政部外国资产管制办公室管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》(上述任何法律均可不时修订、更新、延长或取代)、《美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》、《公法》107-56、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、经修订的英国《犯罪得益法》和经修订的《2000年英国恐怖主义法》。
“预期治愈期限”应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。
“API”指API Group，Inc.，明尼苏达州的一家公司。
“原料药收购”是指根据原料药收购协议购买原料药的全部股本。
“API收购协议”指控股公司、API和卖方之间于2019年9月2日签署的业务合并协议(定义见此协议)。
“A.P.I.担保协议”具有“排除子公司”定义第(Ix)款规定的含义。
“适用费率”指
(a)
(I)就(A)欧洲货币利率期限SOFR贷款，年利率2.50%及(B)基本利率贷款，年利率1.50%的任何初期贷款而言，
(Ii)就任何2020年的增量定期贷款而言，即(A)欧洲货币利率期限SOFR贷款，年利率为2.75%；(B)基本利率贷款，年利率为1.75%，以及
(Iii)就任何2021年递增定期贷款而言，即(A)欧洲货币利率期限软贷款，年利率为2.75%；及(B)基本利率贷款，年利率为1.75%，
(b)
对于(I)定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何循环信用贷款，年利率为2.25%，(Ii)基本利率贷款，年利率为1.25%，
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(i)
直至交付截止日期后结束的第一个完整财政季度的合规证书，年利率为0.50%，
(Ii)
于其后任何时间，(X)如截至最近厘定日期的第一留置权净杠杆率大于2.75%至1.00，则(X)每年0.50%；或(Y)年利率0.375%(如于最近厘定日期的首次留置权净杠杆率小于或等于2.75至1.00)。
“核准基金”具有第11.06(G)节规定的含义。
“核准成员国”系指下列国家中的每一个：比利时、加拿大、法国、德国、意大利、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典和联合王国。
“Arrangers”指花旗银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、瑞银证券有限责任公司和美国银行协会。
“资产出售”是指控股公司或任何受限制的附属公司以合并、意外、谴责或其他方式向贷款方以外的任何人进行的处置
(a)
任何受限制附属公司的任何股权(在正常业务过程中授予的董事合资格股份和雇员认购权除外)或
(b)
控股或任何受限制附属公司的任何其他资产，包括不是受限制附属公司的任何人士的股权(除
(i)
在正常业务过程中处置的库存或处置多余、损坏、陈旧、破旧或不再需要的资产、废品和现金等价物，
(Ii)
第8.04(C)节、“允许的公司间交易”定义中关于处置或收购非贷款方的借款人的任何子公司的“允许的公司间交易”定义中关于处置或收购任何被排除的子公司的“允许的公司间交易”定义的(D)条所允许的受限制子公司之间的处置，
(Iii)
第8.04(H)节允许的处置以及与本条例允许的任何收购或投资相关的非核心资产处置
(Iv)
附表8.04所载的重组预期的处置(定义见原料药收购协议)及
但上述任何资产出售或一系列相关资产出售在任何单一交易或一系列相关交易中的价值不超过5,000,000美元，应被视为不是本协议所指的“资产出售”。
“受让人集团”就任何贷款人而言，是指该贷款人的关联公司和关于该贷款人的核准资金。
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“转让和假定”是指基本上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式的转让和假定。
“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出。
(a)
就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将会出现在该人截至该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上，以及
(b)
就任何综合租赁义务而言，截至任何确定日期，承租人在该交易所包括的租赁的剩余部分(包括出租人可自行选择的延期)内支付租金(因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和人工成本以及其他项目而须支付的帐目除外)的总义务(按该交易所含租赁所隐含的利率折现)(如属可由承租人在支付罚款后终止的任何租约)。这种租赁义务还应包括这种罚款的数额，但在这种租赁可以终止的第一个日期之后，不应视为根据该租赁所需支付的租金)。
“经审计的API财务报表”指API截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，包括附注。
“经审计的控股公司财务报表”是指自注册成立之日起(2017年9月18日)至2018年8月31日止期间经审计的控股公司财务状况表，以及该期间的相关全面收益、权益变动表和现金流量表，包括附注。
“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“可用金额”是指在任何确定日期(“参考日期”)，按累加方式确定的一个数额(不得小于零)，该数额等于(不重复)：
(b)
出售或发行控股的股权(不包括不合格股票)所得的现金收益净额，只要该现金收益净额是在成交日期后由Holdings收到的((W)指定股权收益的现金收益净额除外，(X)来自任何偿付金额的现金收益净额，(Y)如果该现金收益净额已被用于为产生债务或进行任何投资或限制性付款而建立任何其他篮子，或(Z)从向任何员工、董事、高管、经理或顾问、控股的任何直接或间接母公司和控股的任何子公司出售任何股权)，加上
(c)
在每一种情况下，在成交日期后发行的债务和不合格持有股票的现金收益净额，已被交换或转换为持有的股权(不包括不合格股票)(涉及
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向任何员工、董事、控股公司的任何高管、经理或顾问、控股公司的任何直接或间接母公司以及控股公司的任何子公司出售或发行股权)，加上
(d)
(X)在截止日期(从2020年12月31日终了的财政年度开始)之后和参考日期减去之前完成的控股公司所有会计年度的超额现金流量累计金额
(Y)根据第2.05(B)节的规定，在截止日期之后、在要求提前偿还贷款的参考日期或之前已经(或将会)的超额现金流部分(不按照第2.05(B)节的规定，对自愿预付贷款实行按美元对美元的任何扣减)，加上
(e)
在不包括(A)计入综合净收入或(B)已反映为与该项投资有关的资本回报的范围内，以确定该项投资的金额，即控股公司或任何受限制附属公司在紧接结束日期后的营业日起至参考日期之前的期间内，根据可用金额作出的投资的所有现金股息及其他现金分配的总额，加上
(f)
(A)计入综合净收入或(B)已反映为该等投资的资本回报，以厘定该等投资的数额，控股及任何受限制附属公司对已重新指定为受限制附属公司或已与控股或任何受限制附属公司合并或合并的任何非受限制附属公司的投资(至多(X)控股及任何受限制附属公司在重新指定或合并或合并时的投资公平市值(由控股公司真诚厘定)及(Y)控股及任何受限制附属公司于该非受限制附属公司的原有投资的公平市值(由控股公司真诚厘定)加
(g)
指控股或任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制附属公司的所有权权益而收到的与出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制附属公司的所有权权益有关的所有现金净收益净额，在以下范围内：(A)已反映为与该等投资有关的资本回报，以厘定该等投资的金额或(C)根据第2.05(B)节须用于预付贷款的现金收益净额
(i)
在截止日期之后、参考日期或之前，根据第8.05(K)节支付的限制性付款总额的总和，不得重复。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何货币当时的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
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“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
(a)
当日有效的联邦基金有效利率加1/2的1.00%，
(c)
调整后的欧洲货币利率期限SOFR在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)确定为一个月期加1.00%的欧洲货币利率期限SOFR贷款
“基准”最初是指(I)以美元计价的金额，美国Libo RateTerm Sofr，(Ii)以英镑、索尼娅计价的金额，以及(Iii)以欧元、EURIBO利率计价的任何金额；如果根据第3.03(F)节对初始或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。
，对于(1)为第3.03节(F)(I)的目的，可由管理代理确定以下第一个备选方案：
(1)仅在相关基准是期限SOFR的情况下，(I)每日简单SOFR和(Ii)0.26161%(26.161个基点)的总和；或
(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；但如果美国Libo Rate的任何可用基调与SOFR期限的可用基调不对应，则该US Libo Rate的该可用基调的基准替代应是SOFR期限的最接近的对应可用基调(基于基调)，或者，如果该US Libo Rate的可用基调与SOFR期限的两个可用基调相等，则应采用期限较短的相对应的SOFR基准基，或
(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构为取代美元Libo利率基期而选定或建议的利差调整的总和
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基于SOFR的利率，其长度与第3.03节(F)(I)款规定的付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.26161%(26.161个基点))；以及
(2)就第3.03节第(F)(Ii)款而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用期限的替代，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构对当时美国银团贷款市场上以适用货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；
条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准或基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改、对后续基准替换适用后续下限的公式、方法或惯例以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准或任何基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准或基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
对于除美国伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生下列一项或多项事件：任何当时基准的管理人或其代表的公开声明或信息发布、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员。对这种基准的管理人具有管辖权的决议机构或对这种基准的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，宣布或声明：(A)这种管理人已经停止或将在规定的日期永久或无限期地提供这种基准的所有可用基调，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准的任何可用基调，或者(B)这种基准的所有可用基调都具有或将不再具有代表性，代表性将不会恢复。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
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(a)
“雇员福利计划”(如ERISA中的定义)，受ERISA第一章的约束，
(b)
本守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或
(c)
其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人(根据ERISA第3(42)条或ERISA第一章或守则第4975节的其他目的)。
“BHC法案附属公司”具有第11.25(B)节规定的含义。
“借款人股权出资”是指控股公司向初始借款人的资本金所作的不少于12.5亿美元的出资。
“借款人”是指最初的借款人和每个新增的借款人(每个人都是“借款人”)。
“借款”指定期借款或循环信贷借款中的每一种，视情况而定。
“商业公司法”系指经修订的英属维尔京群岛2004年商业公司法。
(a)
除星期六、星期日或其他商业银行根据行政代理人办公室所在国的法律被授权关闭或实际关闭的日子以外的任何日子，如果该日子与任何欧洲货币利率贷款有关，则在伦敦银行间欧洲货币市场上的银行进行美元存款交易，以及
(b)
（i） 当该期限用于确定以欧元或英镑计值的任何定期贷款的欧洲货币利率的确定日期，以及用于确定任何利息期的第一天和最后一天、目标营业日或一年中不要求或授权银行在纽约关闭的一天;以及
（ii） 与以欧元计价的任何定期贷款有关的通知、决定、资金和付款，目标营业日或一年中不要求或授权银行在纽约关闭的日期;
(c)
如果该日与无风险利率贷款的任何利率设定、任何该等无风险利率贷款的任何资金、支出、结算和付款或根据本协议就任何该等无风险利率贷款进行的任何其他交易有关，则指无风险利率营业日。和
(d)
如果该日与定期SOFR贷款的任何利率设定有关，则与任何该等定期SOFR贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议与任何该等定期SOFR贷款有关的任何其他交易，指“美国政府证券营业日”。
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“英属维尔京群岛债务”是指由控股公司和行政代理人为债务持有人的利益签署的截止日期的英属维尔京群岛债务，并可根据本协议条款不时进行进一步修订或修改。
“加拿大固定福利养老金计划”是指包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小节中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划，多雇主加拿大养老金计划除外。
“加拿大知识产权担保协议”是指贷款方将签署和交付的每一份加拿大专利担保协议、加拿大商标担保协议和加拿大版权担保协议，基本上分别采用加拿大质押和担保协议附件A、B和C的形式，或行政代理人批准的其他形式。
“加拿大贷款方”指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何贷款方（定义见本协议）。
“加拿大养老金计划”指《所得税法》（加拿大）第248（1）小节中定义的“注册养老金计划”，该计划由任何主要债务人发起、管理或出资，或要求任何主要债务人出资，或任何主要债务人负有任何责任。
“加拿大质押和担保协议”指加拿大贷款方和行政代理人为债务持有人的利益于截止日期签署的加拿大质押和担保协议，该协议可根据本协议条款不时进行进一步修订或修改。
“加拿大子公司”指根据加拿大法律或其任何政治分支机构组建的任何受限子公司。
（a） 该人及其合并子公司的财产、厂房和设备以及其他资本支出的净增加，这些净增加（或应该）载于该人根据GAAP编制的该期间的合并现金流量表中，
（b） 该人士及其合并子公司在此期间发生的资本租赁义务。
“专属保险子公司”指由控股公司、借款人或其任何特定子公司建立的子公司，其唯一目的是为控股公司和/或控股公司的任何子公司的业务、设施和/或员工提供保险。
“现金抵押品”具有第2.03（g）节中规定的含义。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股公司或任何限制性子公司拥有的范围为限，不附带任何留置权：
(a)
（i） 由美利坚合众国或其任何机构或部门发行或直接和完全担保或保险的可随时销售的债务，自获得之日起到期日不超过360天;但须以美利坚合众国的全部诚信和信用作为担保;
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(Ii)由美国任何州或市政府发行的证券(如属学生贷款所产生的证券，则由任何该等州或市政府批准)，而该等证券获S或穆迪给予“A-2”或“P-2”或以上评级，或获任何其他国家认可评级机构给予同等评级；及
(3)由任何核准成员国或其机构或机构发行或完全担保或担保的证券(但须以适用的核准成员国的全部信用和信用作质押以支持这些证券)，且到期日不超过一年；
(b)
在下列商业银行的定期存款、投保存单或银行承兑汇票
(i)
(A)是贷款人或(B)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，
(Ii)
发行(或发行的母公司)本定义第(C)款所述评级的商业票据，以及
(Iii)
合计资本和盈余至少为250,000,000美元，每一种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；
(c)
根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“优质-1”(或当时同等级别)，或至少被S评为“A-1”(或当时同等级别)，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计的270天；
(d)
仅就任何专属自保保险子公司而言，专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资；以及
(e)
在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中，根据公认会计准则被归类为控股公司或任何受限制子公司的流动资产的投资，该投资计划由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)条款中描述的性质、质量和到期日的投资。
(a)
“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括(X)该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Y)Martin E.Franklin和/或其附属公司)成为“实益所有者”(如1934年证券交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，但个人或集团应被视为对该个人或集团拥有完全既得权获得的所有证券拥有“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“选择权”)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的控股公司50%的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；
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(b)
任何借款人(控股公司除外，如果是借款人)将不再是全资受限制附属公司，或者如果控股公司的任何子公司直接或间接拥有任何借款人的任何部分股权，则不再是担保人；
(c)
API应停止成为全资受限制附属公司，除非并非由Holdings直接或间接拥有的所有股权均由被动控股公司拥有；或
(d)
对控股或任何受限制附属公司的任何控制权变更(或类似事件，无论面额如何)应根据控股或任何受限制子公司为一方的任何契约或协议发生，其影响是在考虑到根据第2.05(B)节支付或应付的(I)在规定到期日之前要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)规定的到期日之前的任何金额后，导致本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值金额的债务。或(Ii)受制于控股或任何受限制附属公司在其指定到期日之前提出要约回购、预付、抵销或赎回该等债务的规定。
“Chubb收购协议”指作为买方的Holdings、Carrier Global Corporation、Chubb Limited和Carrier Investments UK Limited于2021年7月26日签订的、经协议各方不时修订或修改的股票购买协议。
“Chubb Group Acquisition”指Holdings根据Chubb收购协议向Carrier Investments UK Limited收购Chubb Limited及其附属公司。
“安达英国计划”指安达证券退休金基金及安达退休金计划。
“类别”，当用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信贷贷款或定期贷款，当用于指任何承诺时，是指该承诺是否为循环信贷承诺或定期贷款承诺。
“法典”是指1986年颁布的《国内税收法典》，经不时修订（除非另有特别规定）。
“抵押品”指抵押文件中提及的所有“抵押品”或“质押抵押品”、抵押财产以及根据抵押文件的条款应受抵押代理人的留置权约束的所有其他财产和资产，以使担保方受益。
“抵押文件”是指抵押和担保协议、加拿大抵押和担保协议、英属维尔京群岛债务人、抵押、知识产权担保协议、加拿大知识产权担保协议或根据第7.12条交付给抵押代理人和贷款人的其他类似协议，以及其他各项协议的总称，为任何被担保方的利益而创设或声称创设以担保代理人为受益人的留置权的文书或文件。
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“承诺”指，就任何贷款而言，该贷款的循环信贷承诺和定期贷款承诺。
“承诺贷款通知”指根据第2.02（a）节规定，关于（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的延续的通知，如果是书面形式，则应采用附件B的格式或行政代理机构批准的其他格式。
（i） 权证交易方（定义见API收购协议）的某些权证的行使，以换取至少119，500，000美元的现金收益，以及
（ii） 根据APi收购协议，以股份总代价（定义见APi收购协议）交换持续股东（定义见APi收购协议）于APi的所有股权。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“合规证书”指实质上采用附件C格式或行政代理人批准并为控股公司所接受的其他格式的证书。
(a)
不重复，并在确定该合并净收入时扣除的范围内，
(Ii)
这一期间的综合所得税支出(包括任何代替所得税征收的特许经营税，以及如果该实体成为联邦、州或地方所得税的应税实体将应缴纳的任何所得税)，
(Iii)
可归因于该期间折旧和摊销的所有数额(包括与任何应收账款安排有关的数额)，
(Iv)
控股或任何受限制子公司在该期间的任何非现金费用、费用或亏损(包括但不限于非现金租金费用、商誉或其他无形资产减值和汇率损失)(不包括构成任何未来期间现金费用的应计或准备金或对前期支付的预付现金费用的摊销或与流动资产有关的准备金的冲销或减记)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金项目(不包括代表未来现金开支应计项目的任何非现金项目)所支付的现金，须在计算该等付款期间的综合EBITDA时，从综合净收入中扣除，
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(v)
在此期间发生的任何非常、不寻常或非经常性现金费用或支出(包括业务优化费用、重组费用、整合、收购和处置(或潜在收购或处置)相关成本(无论是在任何此类收购完成之前或之后发生的))，以及向控股公司或任何受限子公司的员工支付的或与许可收购相关的遣散费、留任奖金、离职付款或其他类似的一次性补偿。
(Vi)
该期间的递延薪酬、基于股票期权或员工福利的费用和其他基于股权的薪酬费用，
(Viii)
在此期间，在本协议允许的范围内，与任何投资(包括任何允许的收购)、处置、资本重组或发行股权以及产生债务或类似交易有关的交易费用、成本和支出，无论该等投资、处置、资本重组、发行股权或债务或收购是否已经完成，
(Ix)
但如果行政代理在该期间或紧随其后的期间合理地采取行动，确定该期间的损失或价格调整(在每种情况下，该损失或价格调整均已计入该期间或紧接该期间的前一期间的综合EBITDA)，则该等损失或价格调整或其任何部分不再可予偿还或不可能得到补偿，则该等损失或其任何部分应在计算每一适用期间的综合EBITDA时从综合净收入中扣除。
(Xi)
在该期间内因处置或中止经营而产生的任何损失或支出，或与处置业务或产品线有关的任何损失或开支，不论是否按照公认会计原则(或如果不是按照行政代理合理接受的其他公认会计原则)被视为中止经营，也不论该处置或中止是否已经完成或完成。
(Xii)
在截止日期生效的咨询协议所规定的期间内支付的费用，
(Xiii)
在该期间记录的与购买会计有关的非现金费用或金额(包括任何适用于未来允许的收购)，
(Xiv)
在此期间的非现金购进会计调整与减记作为任何收购的会计结果的递延收入(无论是已开票或未开票)有关，
(Xv)
在此期间根据本协议发生的费用、成本和开支，
(十六)
在第1.03(B)节允许的范围内，在该期间内改变会计原则的累积影响，
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(Xvii)
在此期间，与解决涉及控股或任何受限制子公司的任何诉讼或索赔有关的费用，
(Xviii)
债务贴现和债务发行成本、费用、收费、佣金或其他相关或类似的成本，在每一种情况下，都与本协议允许发生的债务有关(不论是否已经发生债务)，
(Xix)
借款人真诚地预计将在该期间内实现的成本节约、经营费用削减、其他经营改进或举措以及收购协同效应的金额(按形式计算，如同该等项目是在该期间的第一天实现的)，其结果是控股或任何受限制的子公司采取或将采取与任何既定的成本削减计划、重组、收购、经营变更、主动行动或处置有关的行动，扣除在该期间内实现的实际利润额，而这些实际利润额否则包括在综合EBITDA的计算中。
(A)
根据第7.02(A)节的规定，由借款人的一名负责人签署的填妥的证书应与规定交付的合规证书一起交付给管理代理，以证明
(X)该等成本节省、营运开支削减及协同效应是合乎情理的预期，并可由控股公司真诚地确定为事实所支持；及
(Y)该等行动须在有关行动完成或开始(视属何情况而定)后24个月内采取，而该有关行动预期会导致上述费用节省、开支减少或协同作用，
(B)
不得根据第(Xix)款增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整或其他方式。
(C)
在根据第(XIX)条计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(以及尚未实现的金额)，但不得在为实现该等预计成本节约、运营费用减少和协同效应而采取的具体行动后的八个完整会计季度内计算。
(D)
根据第(Xix)款追加的总金额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的20%(不实施根据第(Xix)款进行的任何调整)，
(Xxii)
根据公认会计原则记录的与外币计价债务的货币估值有关的任何非现金支出或费用，以及根据公认会计原则记录的与向非雇员发行的股权有关的任何非现金支出或费用
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与任何收购或商业安排有关的服务(在每一种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)减去
(i)
在确定该综合净收入的范围内，该期间的任何非常、非常或非经常性收益或收入以及所有非现金收入或收益项目，均按照公认会计原则确定，
但仅为计算任何期间的第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率
(A)在该期间内，控股公司或任何受限制附属公司根据准许收购而收购的任何被收购实体的综合EBITDA应按形式计入该期间(假设该收购已完成，并在该期间的第一天发生任何与此相关的债务的产生或承担)和
(B)在该期间内由控股或任何受限制附属公司出售或以其他方式出售或处置的任何人士或业务的综合EBITDA应不包括在该期间内(假设该等出售或其他处置的完成及与此相关的任何债务的偿还于该期间的第一天发生)。
“合并第一留置权债务”是指以控股公司或任何受限制附属公司的资产上的第一优先留置权(允许留置权除外)作为担保的合并债务。
“综合负债”是指在任何时候，控股公司和受限制子公司在任何时候的未偿债务总额，其数额将根据公认会计原则在当时编制的资产负债表中反映。
(a)
控股及受限制附属公司于该期间的利息开支(包括与资本租赁债务及合成租赁债务有关的推算利息开支)，按公认会计原则综合厘定(包括，为免生疑问，
(i)
与支付与控股或任何受限制附属公司的任何债务有关的补足金额或其他预付保费而应支付的任何保费或罚款，以及
(Ii)
就利率所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间者为限)加
(b)
在该期间就控股公司或任何受限制附属公司的负债而应累算的任何利息，而该利息须根据公认会计原则及减去的规定资本化而非计入该期间的综合利息开支
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(c)
该等人士于该期间的任何综合利息收入，均由Holdings根据公认会计原则记录。就前述而言，利息开支应于落实Holdings或任何受限制附属公司就利率掉期合约支付或收取的任何款项净额后厘定。
“综合净收入”是指控股公司和受限子公司在合并基础上的任何期间的净收入(不包括利息收入，但不包括非常收益和非常亏损，包括综合EBITDA定义中所列的非常项目)；但不包括在优先股股息减少之前确定的该期间的净收益
(a)
任何人在成为受限制附属公司之日，或与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并之日，或该人的资产被控股公司或任何受限制附属公司收购之日之前应计的收入或亏损；但是，只要综合净收入和综合EBITDA是根据本协议按形式计算的，则该人的该等收入或亏损应计入该期间。
(b)
任何其他人(受限制全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的董事除外)拥有权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入，但该人在该期间实际支付给全资受限制附属公司的股息或其他分派金额除外，以及
(c)
因掉期合约或其他衍生工具的债务及适用第133号财务会计准则而产生的任何未实现净收益或亏损(经任何抵销后)。
为免生疑问，控股或其附属公司用来购买债务(包括但不限于购买定期贷款)的现金金额不会减少综合净收入，与注销该等购买债务相关的任何非现金收益也不会增加综合净收入。
“综合优先担保债务”指于厘定日期以控股或任何受限制附属公司的资产留置权(准许留置权除外)作抵押的综合债务本金总额。
“综合总资产”指于任何日期，控股公司及受限制附属公司的总资产，按公认会计原则厘定，列于截至该日期的控股公司综合资产负债表。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“缴费通知书”指由英国退休金监管机构根据2004年英国退休金法案第38条或第47条发出的缴款通知书。
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“信贷协议再融资债务”是指(A)允许同等优先级再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，或(C)允许无担保再融资债务；在每种情况下，这些债务都是为了对现有定期贷款进行全部或部分再融资(“再融资债务”)而发生的；此外，只要
(i)
任何此类债务的最终到期日，(X)就任何许可的同等优先权再融资债务而言，不得早于再融资债务的到期日，以及(Y)就任何许可的次级优先再融资债务和/或任何许可的无担保再融资债务而言，应至少晚于再融资债务的最终到期日之后91天，
(Ii)
任何此类债务的加权平均到期年限不得短于再融资债务的加权平均到期年限，
(Iii)
该债务项下的借款人应是再融资债务项下的借款人，且不存在非贷款方的任何此类债务的债务人，并且，如果该等债务人是在美国或加拿大以外的司法管辖区组织的，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的缔约方。
(Iv)
这种债务的契诺、违约事件和其他条款和条件(为免生疑问，不包括利率、保证金和下限、费用、融资折扣、原始发行折扣和预付或赎回溢价和条款)，在所有重要方面与提供任何这种债务的人基本上相同，或不如适用于再融资债务的那些条款和条件(但仅适用于最后到期日之后的期间或为以下担保当事人的利益而增加的契诺、违约事件和其他条款和条件除外)，
(v)
除非在本协议允许的范围内(受第8.02节规定的任何其他篮子的美元对美元使用的限制，如果适用)，此类债务的本金金额(或不应超过再融资债务的本金金额)加上应计利息、手续费和保费(如果有)以及与再融资相关的费用和支出，不得超过再融资债务的本金金额，以及与再融资相关的费用和支出
(Vi)
该等再融资债务须按美元计算偿还、作废或清偿及清偿，所有与此相关的应计利息、手续费及保费(如有)亦须于信贷协议再融资债务发行、招致或取得之日实质上同时支付(但不包括任何于该日期之前或之后到期支付之非重大费用、收费、开支或补偿)。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“治愈金额”应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。
“治疗权”应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。
“流动资产”指除(I)现金及现金等价物及(Ii)流动及递延税项的当期部分外，控股及受限制附属公司根据公认会计原则于任何时间的综合流动资产。
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“流动负债”指在任何时候，控股公司及受限制附属公司根据公认会计原则于任何时间的综合流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当前部分及其任何应计利息(逾期未付的利息支出除外)、(B)未偿还的循环信贷贷款及其任何应计利息(逾期未付的利息支出除外)及(C)当期及递延税项的当前部分。
“习惯欧洲债权人间协议”是指包含习惯“欧洲式”债权人间规定的习惯债权人间协议(可能涉及有担保债务或无担保债务)，包括无担保债权人间协议。
(a)
关于拟由抵押品上的留置权(许可留置权除外)担保的债务的发生，优先于担保债务的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)，在控股公司和行政代理公司出于善意共同行动的选择下，一份形式和实质为行政代理机构和控股公司合理接受的习惯债权人间协议，该协议应在适用法律可能的范围内规定，担保这种债务的抵押品的留置权应优先于担保债务的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)，以及
(b)
对于由担保债务的抵押品上的留置权(允许的留置权除外)担保的债务的产生，在控股公司和行政代理人共同真诚行事的选择下，由控股公司和行政代理人共同行动的选择，一项债权人间惯例协议，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受，该协议应规定，担保这种债务的抵押物的留置权应低于担保债务的抵押品的留置权；
只要不是在美国或加拿大组织的贷款方是受此种习惯债权人间协议约束的债务的债务人，则这种习惯债权人间协议应是习惯的欧洲债权人间协议。
“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，就以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，年利率等于(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则紧接该RFR汇率日之前5个工作日的SONIA(该日为“第一天”)中的较大者，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，外加SONIA调整和(Ii)零。如果在紧接任何第一天之后的第二个(第二个)RFR营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)，该第一天的RFR尚未在适用的RFR管理员的网站上发布，并且关于适用的Daily Simple RFR的基准更换日期转换事件也没有发生，则该第一天的RFR将是就在RFR管理员的网站上发布该RFR的前一个RFR营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过三(3)个RFR汇率日。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。
每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，该速率的约定(将包括回顾)由管理代理根据约定建立
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适用于相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的费率；但前提是，如果行政代理机构认定任何此类惯例对行政代理机构来说在行政上是不可行的，则该行政代理机构可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“债务人救济法”系指美国的《破产法》，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的美国、加拿大或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法(包括但不限于加拿大的《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和任何适用的公司法的规定，根据这些法律，寻求妥协或安排或中止程序以强制执行的程序，受这类法律约束的任何人的部分或全部债务可被提起诉讼)。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
但条件是，就定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大限度。
“违约贷款人”指符合第2.15(B)节规定的任何贷款人
(i)
在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理和控股公司，这种失败是由于该贷款人善意地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或者
(Ii)
在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证支付的金额)，
(b)
已书面通知控股公司、行政代理或任何L/C发行人，表示不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定某一条件为先行条件
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对资金(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明)不能得到满足)，
(c)
在行政代理或控股公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和控股公司书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和控股公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或
(i)
根据任何债务人救济法或任何适用的破产法成为诉讼的标的，
(Ii)
已为其指定接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监督人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或
但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国或加拿大境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。
行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向控股公司、每一位L/C发行人和每一位贷款人送达关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)。
“违约循环信贷贷款人”应具有第2.15(A)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。
“指定同等通行安排”指根据不超过相关指定同等通行安排通知指定的外国附属公司的一般本地信贷额度、信用证及信用证融通、银行担保及银行担保融通、营运资金额度及类似的授信延伸。根据第8.02(P)节第2.14(A)(X)节或第8.02(P)节(I)(D)(X)(1)条的规定，任何指定同等通行设施的指定同等通行设施上限不得超过借款人在指定(或更新)时根据第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)款获准产生的债务金额，只要该指定同等通行设施上限仍然对该指定同等通行设施有效，则该指定同等通行设施上限应按美元对美元基础减少根据该等条款允许的债务金额。为免生疑问，借款人及有关贷款人交易对手应获准根据最新的指定对等贷款通知终止任何指定同等贷款。
“指定同等通行证贷款上限”指任何指定同等通行证的本金总额或根据该等指定同等通行证可获得的信贷总额
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设施(或其组合)，不得超过相关的指定同等设施公告(可根据该指定同等设施公告的更新而不时调整)中规定的金额。
“指定同等过路设施通知”指借款人及有关指定同等过路设施提供者实质上以附件I形式递交的通知，内容与指定同等过路设施及适用于该指定同等过路设施的指定同等过路设施上限有关。
“指定同等通行设施提供者”是指作为指定同等通行设施的对手方的任何人。
“处置”、“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。
(a)
任何在2019年9月2日或之前被控股公司和行政代理同意为“不合格机构”的人，
(b)
任何人是控股公司或其任何附属公司的竞争对手，该人在截止日期后被控股公司以不少于该指定生效日期前五个工作日的书面通知而被指定为“不符合资格的机构”，并且
(c)
上述(A)或(B)项所述任何人的任何关联公司，由控股不时(在该人被指定为“不符合资格的机构”的生效日期前不少于五个工作日)确定，或仅根据该关联公司名称的相似性而容易识别(对于任何“竞争对手”的关联公司，在正常业务过程中从事进行商业贷款、债券和类似信用扩展投资的任何个人或投资工具除外)，由控制、由该竞争者控制或与该竞争者共同控制的人赞助或提供建议，且没有参与该竞争者管理的人员
(Ii)
有权获得与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体(包括其子公司)有关的任何信息(公开信息除外)；
但前提是
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(X)“被取消资格的机构”应排除被Holdings通过不时向行政代理提交书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人，并且
(Y)任何人在交易日期后被认定为被取消资格的机构，如果该人在交易日期不是被取消资格的机构，则不适用于追溯取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人的资格。
“不合格股”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每一种情况下，由股权持有人选择)到期或可强制赎回的任何股权，或在发生任何事件时(除以下情况外)：(I)仅在发行人控制范围内的任何事件；(Ii)控制权的变更；或(Iii)Holdings的普通股或其他股本停止在国家证券交易所上市交易或停止交易以进行强制赎回，根据偿债基金债务或其他方式，或根据股权持有人的选择权，在最后到期日后91天或之前全部或部分赎回；然而，前提是
(a)
只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、可应计股息或可在该日期前由持股人选择赎回的股权部分，才应被视为不合格股票；
(b)
如果该等股权是向任何员工或任何控股公司或任何受限制附属公司的员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因控股为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；及
(c)
任何类别的股权，如按其条款授权该人士透过交付并非不合格股票的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股票。
尽管有前述规定，任何纯粹因为股权持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求Holdings回购该股权而构成不合格股票的股权，如果该股权的条款规定，控股公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，除非该等回购或赎回符合第8.05节的规定，否则不会构成不合格股票。
“美元等值”是指，在适用的评估日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据第1.08节的规定，使用与该替代货币在评估日期当时有效的适用汇率，根据第1.08节的规定确定的美元等值金额。
“荷兰式拍卖”是指控股公司或任何受限制的附属公司根据行政代理和控股公司之间可能商定的程序购买任何部分的定期贷款而进行的拍卖。
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“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
“提前选择加入选举”是指，如果当时的基准是欧洲货币利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方，此时美国银团贷款市场上至少五项当前未偿还的以美元计价的银团信贷包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中列出，并公开供审查)；以及
(2)在每一种情况下，行政代理和借款人共同选择触发适用的欧洲货币汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”具有第11.06(G)节规定的含义。
“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。
“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施，部分是为了实施欧洲货币联盟而采取的立法措施。
“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令，这些调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关，(Ii)与任何环境责任有关，或(Iii)与对自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。
“环境法”系指与污染、环境保护有关的任何和所有法律、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、协议或政府限制。
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危害人类健康或环境，或向环境释放任何有害物质，包括与危险材料、物质或废物(包括其暴露)、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。
“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制附属公司直接或间接由于或基于以下原因而承担的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)
(a)
任何不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，
(b)
产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或存在任何有害物质，
(e)
承担、保留或施加与上述任何事项有关的责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排。
“环境许可证”指任何环境法律要求的任何许可证、批准、登记、识别号、执照或其他授权。
“股权”是指，就任何人而言，（或该人的其他所有权或利润权益），从该人处购买或收购（或该人的其他所有权或利润权益），所有可转换为或可交换为公司股本的证券（或其他所有权或利润利益）该人或认股权证，从该人处购买或收购该等股份的权利或选择权（或此类其他权益），以及此类人士的所有其他所有权或利润权益（包括但不限于其中的合伙人、股东或信托权益），不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未行使。
“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法案，以及据此颁布的规则和条例。
“ERISA关联公司”指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就《守则》第412条或《ERISA》第302条相关规定而言）或《ERISA》第4001条，与任何借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。
(b)
任何借款人或任何ERISA关联公司在其作为“实质性雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的业务停止;
(c)
任何借款人或ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分撤回，或通知多雇主计划处于“破产”状态（在
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ERISA第4245节），或“濒危”或“危急”状态（在法典第432节或ERISA第305节的含义范围内）;
(d)
提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041 A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序;
(e)
根据ERISA第4042条，构成终止或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件;
(f)
对任何借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章项下的任何责任，但ERISA第4007条项下到期但未拖欠的PBGC保费除外;
(g)
未能达到《法典》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条关于任何养老金计划的最低资金标准（无论是否根据《法典》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条放弃）或未能在到期日之前支付第430（j）条规定的分期付款违反《守则》关于任何养恤金计划的规定，或未能向多雇主计划缴纳任何规定的缴款;
(h)
确定任何养老金计划处于或预计处于“风险”状态（如ERISA第303（i）节或法典第430（i）节所定义）;
(i)
针对除多雇主计划以外的任何计划或其资产，或针对任何贷款方或与任何计划相关的其各自ERISA关联公司提出重大索赔（常规个人利益索赔除外）;
(j)
从IRS收到通知，说明任何养老金计划（或任何其他计划，旨在符合第401（a）节的规定）未能符合第401（a）节的规定，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能符合第501（a）节规定的免税资格;
(k)
与任何计划相关的任何其他事件或条件，可合理预期将导致贷款方整体承担重大责任;或
(l)
对于任何养老金计划，符合《法典》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条规定的留置权条件。
“错误的付款不足转让”具有第10.14（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类别”具有第10.14（d）条赋予的含义。
“错误的付款返还不足”具有第10.14（d）节赋予的含义。
“错误付款代位求偿权”具有第10.14（d）条赋予的含义。
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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲贷款方”指每个英国贷款方和每个其他贷款方，其注册或组织的管辖权在欧盟成员国。
“欧洲银行间同业拆借利率”具有“欧洲货币利率”定义中赋予该术语的含义。
“欧元”或“€”是指《欧洲联盟条约》所规定的欧洲联盟单一货币，以及欧洲货币联盟立法中所提及的货币。
“欧洲货币负债”具有第3.04（c）条规定的含义。
(a)对于任何以美元计价的欧洲货币利率贷款，
(i)由行政代理机构确定的年利率，即路透社屏幕页面上显示的报价利率，该屏幕显示由ICE基准管理有限公司管理的伦敦银行同业拆借利率（该页目前为LIBOR 01页）（“美国伦敦银行同业拆息”）（在该计息期的第一天交付），期限相当于该计息期（以美元计），确定为约11：00 a.m.（英国伦敦时间），该利息期开始前两个营业日，或
(ii)如果上述第（i）款中提到的费率未出现在该页面或服务上，或者该页面或服务停止提供，由行政代理确定的利率，该利率为显示美国伦敦银行间同业拆借利率的其他页面或其他服务上提供的利率（在该计息期的第一天交付），期限相当于该计息期（以美元计），在该计息期开始前两个营业日上午11：00左右（英国伦敦时间）确定;
如果根据上述第（i）或（ii）款中的任何一款报价了美国伦敦银行同业拆借利率，但在所选的计息期内没有此类报价，则美国伦敦银行同业拆借利率应等于内插利率;此外，如果根据上述第（i）或（ii）款确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零，
(i)
由行政代理机构确定的年利率，即显示在路透社屏幕页面上的报价利率，该屏幕显示由欧盟银行联合会管理的欧洲银行同业拆借利率（该页现时为EURIBOR 01）（“欧元利率”）（在该计息期的第一天交付），期限相当于该计息期（以美元计），确定为约11：00 a.m.（比利时布鲁塞尔时间），该利息期开始前两个营业日，或
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(Ii)
如果上述条款(I)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上的提供利率，该其他页面或其他服务显示存款的EURIBO利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于以美元计的利息期，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)该利息期开始前两个工作日；
但如根据前述第(I)或(Ii)款所报的是欧元同业拆息利率，但所选择的利息期间并无该等报价，则欧元同业拆息利率应等于内插利率；此外，如根据前述第(I)或(Ii)款厘定的任何该等利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零及
(C)(C)以欧元或英镑以外的其他货币为单位的任何欧洲货币利率贷款，
(Iii)
(I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕上显示的伦敦银行同业拆息利率，该页面显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆息(或如属加元，则为加元拆息利率)(“替代货币Libo利率”)，用于存款(在该利息期间的第一天交付)，期限相当于该替代货币的该利息期，于上午约11：00厘定。(英国伦敦时间)(如果是加元，上午10：00(安大略省多伦多时间))，利息期限开始前两个工作日，或
(Iv)
(Ii)如果上述第(I)款所指的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上的提供利率，该其他页面或其他服务显示替代货币Libo利率(用于在该利息期间的第一天交付)，其期限相当于该替代货币的利息期，截至上午11时左右确定。(英国伦敦时间)(如果是加元，上午10：00(安大略省多伦多时间)利息期限开始前两个工作日；
但如果根据前述第(I)或(Ii)款中的任何一项报出了替代货币libo利率，但所选择的利息期间没有这种报价，则替代货币libo利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币利率将被视为零。
“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。
(Ii)
减少该会计年度控股及受限制附属公司的非现金营运资金(即流动资产减去流动资产的减少额
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本财政年度开始至结束时的已实现和未实现负债)，包括因应用FASB ASC 830而产生的与外币按市值计价有关的任何已实现和未实现损失(包括因汇率波动对公司间余额和资产负债表项目造成的已实现和未实现损失，扣除相关掉期合同的已实现和未实现收益)(不包括因采购会计调整的影响而导致的营运资金变化))减去
(i)
控股公司及受限制附属公司就该财政年度以现金支付的任何税款(包括任何代替所得税征收的特许经营税)，
(Ii)
与该财政年度有关的综合利息费用以现金支付，
(Iii)
(A)在本协议允许的范围内(不论该等资本支出、投资或收购是否已经完成)的任何资本支出和在此期间用于投资(包括任何允许的收购)的现金，且该等资本支出、投资或收购在该会计年度内以现金形式进行，但由债务收益、股权发行收益、意外损失收益、报废收益或其他收益提供资金的范围不在综合EBITDA内，以及(B)资本化的软件费用和知识产权收购，
(Iv)
永久预定偿还债务本金，包括就此类债务支付的任何保费、全额或惩罚性付款(自愿预付款和根据第2.05(B)条强制预付款的贷款除外)，在该会计年度内由控股和受限制的子公司以现金支付，但仅限于按其条款预付的债务不能再借入或重新提取，且此类预付款不是与对全部或部分此类债务进行再融资有关的情况下发生的。
(v)
在该会计年度内根据该术语的定义重新计入综合EBITDA的现金金额(为免生疑问，不包括根据其定义中的(A)(I)和(Ii)条款重新计入综合EBITDA的金额，但该等金额是根据第(B)款从超额现金流量中扣除的)。
(Vi)
与该会计年度有关的非现金营运资本的增加(即从该会计年度开始至结束的流动资产减去流动负债的增加，如有的话)，包括因应用FASB ASC 830而产生的与外币按市值计价有关的任何已实现和未实现收益(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动的已实现和未实现收益，扣除相关掉期合同的已实现和未实现亏损)，
(Vii)
在该会计年度向被收购实体的前所有者支付的现金收益和特许权使用费，在确定综合净收入时未作为费用扣除，
(Viii)
根据第8.05(A)节在该会计年度内以现金进行的限制性付款的总额，
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(Ix)
在该会计年度内，与根据第8.02节允许发生的任何债务有关而以现金支付的任何费用和支出的总额(无论是否已到期)，
(x)
在该财政年度内支付的养老金和其他离职后福利的现金支付数额，但在确定综合净收入时不作为费用扣除，
(Xi)
在正常业务过程之外的任何出售或处置造成的现金损失，以及
上文(A)(Ii)或(B)(Vi)款中的营运资金调整应包括
(X)就在该财政年度内完成的对受限制附属公司的任何准许收购或由该附属公司完成的任何准许收购而言，在该项收购完成当日可归于该受限制附属公司的非现金营运资金超过(或少于)在该财政年度终结时可归于该受限制附属公司的非现金营运资金的款额，及
(Y)就受限制附属公司于该财政年度内完成的任何处置(或处置受限制附属公司的全部或实质全部资产或受限制附属公司的一项业务)而言，于该财政年度开始时归属于该受限制附属公司的非现金营运资金超过(或少于)于该处置完成当日应归属于该受限制附属公司的非现金营运资金的数额。
“汇率”是指在任何一天，对于任何替代货币，这种替代货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)于当日在彭博社的关键交叉货币汇率页面上为此类替代货币。如果该汇率没有出现在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates页面上，则汇率应参考行政代理与Holdings商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果未达成协议，则该汇率应为行政代理在当时就该替代货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(伦敦时间)购买美元并于两个营业日后交割；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未报出该即期汇率，则行政代理在与Holdings磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定应为决定性的，且无明显错误。
“除外资产”的含义与每份适用的抵押品文件中规定的含义相同。
(3)在中国、俄罗斯、伊拉克或任何受制裁国家组织的任何附属公司，
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(Iv)任何非全资附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，
(V)任何附属公司，如控股公司和行政代理合理地同意，或由于(考虑到当前和未来的直接和间接成本和/或负担，包括但不限于限制集团的附加税成本)，为债务提供担保的成本和/或负担相对于贷款人应得的利益而言过高，或根据商定的安全原则被排除在外的任何子公司，
(Vi)截至截止日期在附表1.01(E)所列的任何附属公司，
(8)仅在构成《商品交易法》第1(A)(47)节所指“互换”的任何有担保套期保值协议下的任何义务的情况下，不是《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”的任何子公司(在实施“保持良好的规定”之后)，以及
(Ix)明尼苏达一间法团A.P.I.Inc.及其附属公司，但只要该等人士依据A.P.I.Inc.与A.P.I.Inc.石棉和解信托受托人Robert D.Brownson于2007年2月5日订立并经不时修订或修改的保安协议(“A.P.I.保安协议”)，被禁止就其资产授予抵押权益；
但作为任何借款人的直接或间接母公司的控股公司的任何附属公司，均不是被排除在外的附属公司。
(a)
如与担保人的全部或部分担保有关，任何掉期义务(或其任何担保)，如因担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”而根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令(或任何规则、规例或命令的适用或正式解释)是违法或变得违法的，则任何掉期义务在担保人的担保对该等掉期义务或
(b)
与该担保人授予的全部或部分担保权益有关的任何掉期债务，如果且在一定程度上，（或与之相关的担保权益）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何适用或官方解释），因为该担保人出于任何原因未能构成“合格的合同参与者”，在该担保人的担保权益对该掉期债务生效时，按照《商品交易法》及其规定的定义。
如果掉期债务是在一个管理多个掉期的主协议下产生的，则该排除仅适用于该掉期债务中可归因于该担保或担保权益是或将成为非法的掉期的部分。“现有信贷协议”是指APi作为借款人、贷款方、贷款方和美国银行于2018年1月30日签订的第二次修订和重述的信贷协议，作为行政代理人，在截止日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
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“现有信贷协议再融资”指根据现有信贷协议全额偿还API及其子公司的债务，以及终止和解除与之相关的所有承诺、担保权益和担保。
“现有信用证”是指本合同附件1.01（a）中规定的信用证。
“现有循环信贷承诺”具有第2.16（a）节中规定的含义。
“现有循环贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。
“现有循环份额”具有第2.16（a）节规定的含义。
“现有定期贷款份额”具有第2.16（a）节中规定的含义。
“现有定期贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。
“展期循环信贷承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。
“展期循环信用贷款”具有第2.16（a）节中规定的含义。
“扩展循环信贷份额”具有第2.16（a）节中规定的含义。
“延长期限份额”具有第2.16（a）条规定的含义。
“延期申请截止日期”具有第2.16(B)节规定的含义。
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在每种情况下，视上下文需要而定。
“保理协议”指控股公司或受限制附属公司与保理公司之间的惯常市场协议，根据该协议，控股或该受限制附属公司须根据有关交易规模及类型的惯常条款，将其于其中特别指明的若干应收账款的权利、所有权及权益出售、转让及转让予保理公司。
“保理公司”指任何保理协议的任何交易对手(并非控股的联营公司)，控股或任何受限制附属公司根据该保理协议的条款向其出售、转让及转让其在若干应收账款中的权利、所有权及权益。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。
“财务支持指令”指英国养老金监管机构根据2004年英国养老金法案第43条发布的财务支持指令。
(a)
截至该日的综合第一留置权负债减去截至该日的控股及受限制附属公司的无限制现金及现金等价物
(b)
截至该日的最近四个财政季度的合并EBITDA。
(a)
截至该日止最近四个财政季度的合并EBITDA
(b)
最近在该日结束的四个财政季度期间的固定费用。
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(2)在该期间内就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；
(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付或应计的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；
但仅为计算任何期间的固定收费覆盖率，
(I)可归因于在该期间内偿还的任何债务的综合利息费用的现金部分，在该期间内不包括在内(假设该等债务已在紧接该期间开始前偿还)及
(2)可归因于在该期间发生的任何债务的综合利息费用中的现金部分，应在该期间按年计算(假设该债务是在该期间的第一天发生的)。
“外国政府计划或安排”具有第6.12(F)节规定的含义。
“外国贷款人”具有第11.14(A)节规定的含义。
“外国子公司”指不是美国子公司或加拿大子公司的任何受限子公司。
“方正优先股”是指控股公司的方正优先股及其任何后续文书。
“提前偿付风险”是指，在任何时候，对于每一位L/信用证出票人而言，该违约出借人在该L/信用证发行人签发的信用证中所承担的L/信用证义务的比例份额，即该违约出借人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金以外的份额。
“完全满足”是指，就任何日期的债务而言，截至该日期，
(a)
构成债务的所有本金和截至该日的应计利息应已以现金全额支付，
(b)
构成债务的所有费用、支出和其他到期应付款项均应以现金支付，
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(c)
所有未结清信用证应（i）已终止，（ii）已完全可撤销的现金抵押或（iii）已由一个或多个信用证担保，且信用证的条款和条件以及一个或多个金融机构均合理地令适用的信用证签发人满意，
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府机构”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能的实体，包括但不限于：欧盟的任何机构或类似的货币或多国当局。
“授予许可”具有第11.06（b）（vii）条规定的含义。
(a)
该人的任何义务（或有义务或其他义务），以任何方式（无论是直接还是间接）担保或具有担保任何债务或其他可由另一人（“主要债务人”）支付或履行的义务的经济影响，包括该人的任何义务（直接或间接），
(i)
购买或支付（或为购买或支付提供资金）此类债务或其他义务，
(Ii)
购买或租赁财产、证券或服务，以保证该债务或其他义务的债权人支付或履行该债务或其他义务，
(Iii)
维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付此类债务或其他债务，或
(Iv)
为了以任何其他方式保证债权人对该债务或其他义务的支付或履行，或为了保护该债权人免受与该债务或其他义务有关的损失（全部或部分），或
(b)
对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，该负债的任何持有人获得任何该等留置权的权利)。
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任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指控股公司、子公司担保人以及借款人，但担保人不得包括任何被排除在外的子公司。
“担保”是指担保人根据第四条的规定向行政代理人和贷款人提供的担保。
“危险材料”系指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物，包括但不限于所有爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物和杀虫剂。
“对冲银行”指在订立适用的有担保对冲协议时，作为上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何联营公司的任何人士，不论此等人士在订立适用的有担保对冲协议后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何联营公司。
“控股”具有前言中规定的含义，即在J2归化合并之后，是特拉华州的API集团公司。
“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的、自确定之日起适用于有关情况的、一贯适用的国际财务报告准则。
“非实质性子公司”是指借款人以书面形式向行政代理指定的每一家受限子公司，该子公司符合以下所有标准，并参照根据第7.01(A)节交付的最近交付的一套财务报表按形式计算：
(a)
该受限制附属公司及其附属公司于该等财务报表日期符合受限制附属公司资格的综合总资产，不超过控股公司及受限制附属公司截至该日综合总资产的5.0%；及
(b)
于该等财务报表日期，所有非重大附属公司及其各自附属公司的综合总资产合计不超过控股及受限制附属公司于该日期的综合总资产的10.0%。
于截止日期，借款人将本协议附表1.01(G)所列的各受限制附属公司指定为非重大附属公司。
“增加金额日期”具有第2.14(A)节规定的含义。
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“增量承诺”指贷款人作出的提供全部或部分增量贷款或增量贷款的任何承诺。
“增量设施”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。
“增量贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量循环信贷安排”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量循环信用贷款”具有第2.14(A)节赋予该术语的含义。
“递增条款融资”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量定期贷款”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。
“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：
(a)
该人对借入资金的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议、可转换证券(在本协议期限内可行使的范围内)或其他类似工具(管道优先股除外)证明的该人的所有义务；
(b)
该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(c)
该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；
(d)
通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；
(f)
任何上述债务(担保、信用证和掉期债务除外)将在按照公认会计原则编制的该人士的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。
就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。
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“初始可用期”是指从截止日期开始并包括截止日期在内的期间，但不包括
(b)
根据第2.06节终止初始循环信贷承诺的日期以及
(c)
终止每个初始循环信用贷款人提供初始循环信用贷款的承诺，以及每个L/信用证发行人根据第9.02节规定进行L/信用证信用延期的义务终止之日。
“初始循环信贷承诺”是指，对于每个初始循环信贷贷款人，其有义务
(a)
根据第2.01节向借款人提供初始循环信贷贷款，并
在每一种情况下，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该初始循环信贷贷款人名称或该循环信贷贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。2021年增量修正案生效日的初始循环信贷承诺总额为5亿美元。
“初始循环信贷安排”是指初始循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷扩展。
“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有初始循环信贷承诺或未偿还初始循环信贷贷款的任何循环信贷贷款人，其中应包括2021年循环信贷贷款人。
“初始循环信贷到期日”是指，就任何初始循环信贷贷款而言，
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(3)根据第2.06节或第9.02节全部终止初始循环信贷承诺和信用证承诺的日期。
“初始期限贷款承诺”是指对每个定期贷款机构而言，其向借款人提供定期贷款的义务。
(I)根据第2.01节，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“初始定期贷款承诺”标题下与该定期贷款贷款人名称相对的数额；以及
(Ii)在该定期贷款出借人成为本协议当事一方所依据的转让及假设中，
在每种情况下，该金额可根据本协议不时调整。
截止日期的初始定期贷款承诺总额为12亿美元。
“初始定期贷款安排”是指初始定期贷款承诺及其项下发放的初始定期贷款。
“初始期限贷款贷款人”是指在任何时候具有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。
“初始定期贷款到期日”是指截止日期后七年的日期，即2026年10月1日。
“知识产权担保协议”是指将由借款方签署和交付的每一项专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，基本上分别以质押和担保协议的附件A、B和C的形式，或行政代理批准的其他形式。
(a)
对于除基本利率贷款或欧洲货币利率贷款以外的任何贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天，对于任何定期贷款，为适用的定期贷款到期日，或对于循环信用贷款，为适用的循环信用到期日；但如果定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；
(b)
就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，如属任何定期贷款，则指适用的定期贷款到期日，或如属循环信贷贷款，则指适用的循环信贷到期日；及
(c)
就任何RFR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个RFR营业日，如属任何定期贷款，则指适用的定期贷款到期日，或如属循环信贷贷款，则指适用的循环信贷到期日。
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(a)
属于欧洲货币利率期限SOFR贷款的每笔定期贷款，自该欧洲货币利率期限SOFR贷款被支付或转换为或继续作为欧洲货币利率期限SOFR贷款之日开始，至此后1个月、3个月或6个月(或12个月或其他期限，如果所有适用的定期贷款贷款人同意)结束，以及
(b)
属于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的每笔循环信用贷款，期限从该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款之日开始，至此后第一天、第三天或(对于加元除外)六个月结束(或如果所有适用的循环信贷贷款人同意，则为十二个月或其他期限)；
但条件是：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)就任何定期贷款而言，任何利息期不得超过适用的定期贷款到期日，就循环信贷贷款而言，任何利息期不得超过适用的循环信贷到期日；
此外，即使本协定中有任何相反规定，(I)于2020年增量修订生效日期作出的2020年增量定期贷款的初始利息期应为自2020年增量修订生效日期开始至紧接2020增量修订生效日期之前的未偿还定期贷款的当前息期最后一天为止的期间；及(Ii)于2021年增量修订资金提供日作出的2021年增量定期贷款的初始利息期间应为自2021年增量修订资助日期开始至紧接2021增量修订资助日期之前的未偿还定期贷款的当时当前利息期的最后一天的期间。
“内插汇率”是指与美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率(视适用情况而定)之间的线性内插汇率：
(a)
适用的美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率(如适用)，期限为少于该贷款的利息期的最长期间(美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率)；以及
(b)
适用的美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率(视何者适用而定)超过该贷款的利息期的最短期限(美国伦敦银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币伦敦银行间同业拆借利率)，
在每种情况下，截至上午11：00。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。
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“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过
(b)
对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益，或
(c)
购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)组成一个业务单位的另一个人的资产。
为了遵守公约，任何投资的金额应为实际投资金额，或非现金资产的公平市场价值(包括作为受托人持有的资产的合法(但非实益)所有权，公平市场价值为零)，而不对此类投资的后续价值增加或减少进行调整。
“出证人单据”是指与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及由适用的L/信用证发行人与任何受限制附属公司或以适用的L/信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和票据。
“J2国产化合并”应具有第8.03(F)节中赋予该术语的含义。
“判定货币”应具有第11.23(A)节中赋予该术语的含义。
“判定货币兑换日期”应具有第11.23(A)节中赋予该术语的含义。
“最迟到期日”是指在任何日期，在该日期未偿还的所有类别贷款或承诺的最晚到期日。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、地区、省级、地区性、市级和地方性法律、法规、条约、规则、条例或仲裁员或法院或其他政府当局的任何决定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何不动产或个人财产具有约束力，或此人或其任何性质的财产受其约束。
“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款或再融资之日仍未偿还的信用证的展期。
“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。
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“L/信用证发放人”根据上下文可能需要，指拥有《2021年递增修正案》附件C所列信用证承诺的每一位2021年递增牵头安排人，以及根据第2.03(M)节规定可能成为L/信用证发放人的任何其他循环信用贷款人(包括2021年循环信用贷款人)。任何L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联或非关联金融机构出具一份或多份信用证，在此情况下，术语“L/信用证出票人”应包括该L/C出票人的关联或非关联金融机构出具的信用证。
“L信用证债务”是指在确定之日，所有未付款信用证的未支取金额加上包括所有L信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。
“LCA选举”是指根据本协议条款，控股公司选择行使其权利，将任何债务的获取(或类似投资)或偿还、赎回或要约购买指定为有限条件交易。
“LCA测试日期”，就收购(或类似投资)而言，指订立任何该等有限条件交易的最终协议的日期，或就偿还、赎回或要约购买债务而言，指借款人向该等债务的持有人发出有关偿还、赎回或要约购买的通知的日期。
“租赁”是指任何和所有租赁、转租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议(包括其所有修订、延期、更换、续签、修改和/或担保)，无论是否有记录在案，也无论现在存在还是以后签订，影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。
“贷款人”具有本文导言段规定的含义，并根据上下文要求包括L/C发行人(并应包括2020年增量定期贷款贷款人、2021年增量定期贷款贷款人和2021年循环信贷贷款人)。
“贷款人交易对手”指(X)在订立适用的有担保金库管理协议(任何指定的对手方设施除外)时身为上述任何一项的代理人、安排人或贷款人或任何联营公司的任何人士，不论此等人士在订立适用的有担保金库管理协议后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何联属公司，或(Y)任何指定的对手方设施提供者。
对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知控股公司和行政代理的其他一个或多个办公室。
“信用证”指在本合同项下以美元或其他货币签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证应为备用信用证。
“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。
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“信用证承诺”是指L信用证发行人根据第2.03节的规定签发信用证的承诺。
“信用证到期日”是指在初始循环信贷到期日之前五个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
“信用证升华”是指，如上下文所示，(X)对于L/信用证发行人而言，(X)金额合计相当于250,000,000美元；(Y)对于任何L/信用证发行人而言，(Y)指与该L/信用证发行人姓名对应的《2021年增量修正案》附件C中所列金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。
“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有实质上与上述任何条款相同的经济效果的融资租赁)。
(I)控股公司或任何受限制附属公司收购或投资于本协议允许的任何资产、业务或人士或
(Ii)偿还、赎回或要约购买本协定准许的任何债项，
在每一种情况下，其完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件。
“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向任何借款人提供的信贷。
“贷款文件”统称为本协议、每张票据、每份发行人文件、无担保债权人间协议、第2.14节所指的每份合并协议、每份附属合并协议、抵押品文件、2020年增量修正案、2021年增量修正案和2023年美国伦敦银行间同业拆借利率替换修正案。
(A)关于定期贷款安排，定期贷款安排下的定期贷款承诺和未偿还定期贷款的未偿还本金总额的大部分持有人以及
(B)就循环信贷安排而言，持有(I)当时有效的循环信贷承诺额的未使用部分及(Ii)当时的未偿还款项总额的大部分持有人。
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“市值”是指，就任何有限制的付款而言，相当于下列金额的乘积
(a)
在该项限制性付款宣布之日，控股公司普通股权益的已发行和流通股总数乘以
(b)
该等股权于紧接该等受限制付款宣布日期前连续30个交易日在其上市的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。
(a)
控股及受限制附属公司整体的营运、业务、物业、负债(实际或有)或状况(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响；
(b)
对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施造成重大损害；或
(c)
对任何贷款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“实物不动产”是指任何贷款方现在或以后以费用形式拥有的任何一块不动产，
(a)
不在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中指定的“洪水危险区域”，并且
(b)
连同在此方面的任何改进，个别公司的公平市场价值在
(i)
(X)截止日期或(Y)截止日期所拥有的不动产的截止日期，或(Y)截止日期后取得的不动产的取得日期，两者均由Holdings或
(Ii)
第(I)(Y)款所述不动产的任何实质性改善的时间。
(a)
对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于任何信用证发行人与当时已发行和未偿还信用证有关的前置风险敞口的103%，以及
(b)
就第2.15条而言，由行政代理和适用的信用证开证人合理确定的金额。
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（i） 就第2.02（a）（2）条而言，等于2，000，000美元等值或超过1，000，000美元的整数倍的本金，以及
（ii） 就第2.05（a）（ii）条而言，本金额等于1，000，000美元等值或超过500，000美元的整数倍。
“最低延期条件”具有第2.16（e）节中规定的含义。
“MIRE事件”是指，如果当时有任何抵押财产位于美利坚合众国，则任何承诺或贷款（包括增量贷款或本协议项下的任何其他增量贷款，但不包括
“抵押”指一项协议，包括但不限于收费抵押、信托契约、债务担保契约、租金和租赁转让或任何其他文件，该协议设定并证明抵押财产上的留置权，并根据第7.12条交付，该协议可不时进行修订、修改、补充、扩展和/或合并，其格式应合理，使行政代理人满意，并附有必要的附表和条款，以使该文件符合适用的当地或外国法律，或符合适用的当地或外国法律的惯例。
(a)
各自拥有位于美利坚合众国或加拿大的重大不动产，并在附表1.01（c）中标识为“抵押财产”，以及
(b)
位于美利坚合众国或加拿大的每项实质性不动产（如有），由任何贷款方拥有，且应根据第7.12条在截止日期后交付抵押。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中所述类型的任何雇员福利计划，任何借款人或ERISA关联公司向该计划作出或有义务作出供款，或在前六个计划年度内，已作出或有义务作出供款，或负有任何责任或义务，无论是固定的还是或有的。
(a)
对于任何资产出售、回收事件或允许的售后回租交易，
(i)
由此收到的现金和现金等价物（包括根据应收票据或其他应收票据通过延期付款或货币化收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时收到）超过
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(A)
由该资产担保并因出售该资产而需要偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的债务除外)，
(B)
控股或任何受限制的子公司与此相关的自付费用，以及
(C)
因确认与此有关的任何收益而合理估计实际应支付的所得税；
但前提是，如果
(X)借款人应在收到借款人负责人员的证书时，在收到证书时向行政代理提交证书，列出借款人将该收益再投资的意向，以便在(1)收到该收益后15个月内，或(2)如果借款人在收到该收益后15个月内作出具有法律约束力的承诺，将该收益再投资，以获取、维持、开发、建造、改善、升级或修复当时用于控股公司和受限制附属公司业务或可用于业务的生产性资产(包括但不限于允许投资或允许收购)，在订立该具有法律约束力的承诺之日起6个月内，以及在该具有法律约束力的承诺终止或放弃之日起6个月内(第(1)或(2)款所述的适用期间，即“再投资期间”)及
(Y)不会发生任何失责或失责事件，并且在发出证明书时或在建议运用该等收益时，该等收益并不构成现金收益净额，但如在再投资期结束时该等收益并未如此使用，则该等收益须当作为现金收益净额；此外，只要该等收益不被当作为现金收益净额，则该等追讨事件的任何收益(从保险的结算或其他方面)须汇给借款人；及
(b)
就任何债务的发行或处置而言，其现金收益扣除所有税项及由Holdings或任何受限制附属公司就此而产生的合理及惯常费用、佣金、成本及其他开支。
“新的增量贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。
“新的循环信贷安排”具有本协议第2.14(A)节赋予该术语的含义。
“新定期贷款承诺”是指与任何新定期贷款安排有关的承诺，包括2020年增量定期贷款承诺和2021年增量定期贷款承诺。
“新定期贷款机制”具有本协定第2.14(A)节赋予此类术语的含义，包括2020年增量定期贷款机制和2021年增量定期贷款机制。
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“新定期贷款到期日”是指任何新期限贷款的到期日或到期日，包括2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日。
“新定期贷款”是指贷款人在新定期贷款机制下提供的任何垫款，包括2020年的增量定期贷款和2021年的增量定期贷款。
“非展期贷款人”具有第2.16(D)节规定的含义。
“非创办人认股权证交易所”指非创办人持有的某些认股权证的行使，以购买控股公司的普通股。
“非全资附属公司”指当时并非由控股直接或间接拥有的所有股权(董事合资格股份除外)的任何附属公司，但在截止日期后因下列原因而成为非全资附属公司的任何附属公司除外
(A)在上述任何一种情况下，将该附属公司的股权处置或发行予身为联营公司的人，
(C)以低于该等股份的公平市价(由借款人合理厘定)的价格处置或发行该附属公司的股权。
“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
“票据”或“票据”是指定期贷款票据和/或循环信用票据，视情况单独或共同发行。
(a)
向任何贷款方提供的所有垫款以及其债务、法律责任、义务、契诺和义务
(i)
任何贷款或信用证，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括支付本金、利息、信用证佣金、费用、律师费和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的款项、赔偿和其他金额的义务，并包括在根据任何债务救济法提起或针对任何贷款方或其任何附属公司启动任何法律程序后产生的利息和费用，该法律程序将该人列为该程序中的债务人。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，
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(b)
任何贷款方有义务偿还任何贷款人在其合理的唯一酌情决定权下可选择代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。尽管本协议有相反规定，但“债务”不应包括任何被排除在外的互换债务。
“OFAC”是指美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室。
(a)
关于任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；
(b)
有限责任公司的成立证书、章程、组织机构和经营协议；
(c)
对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织所在的管辖区内向适用的政府当局提交，以及在适用的情况下，此类实体的任何证书或组建章程或组织。
(I)就在任何日期的循环信贷贷款而言，在实施在该日期发生的循环信贷贷款的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额，及
(Ii)就任何日期的任何L信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何L信用证延期后，在该日期该L信用证债务的金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括由于偿还任何信用证项下未支付的提款，或减少该日期生效的信用证项下可支取的最高金额。
“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。
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“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“退休金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章或守则第412节规限、由任何借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持、任何借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费或任何借款人或ERISA附属公司有任何责任或义务的任何“雇员退休金福利计划”(不包括多雇主计划)，或如属ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划，则在紧接前六年的任何时间作出缴费。
“完美证书”是指基本上以附件E或行政代理批准的其他形式的UCC尽职证书关闭前的证书。
“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。
“准许收购”是指控股公司或任何全资控股的受限附属公司收购某人的全部或实质上所有资产或该人的业务范围或该人的未清偿股权(此处称为“被收购实体”)；
(a)
被收购实体应是一家持续经营的企业，并应处于与借款人和受限制子公司在本日历年度和最近结束的历年进行的业务类似或相邻的业务(或与之合理地附属或补充的业务，或其合理的延伸、发展或扩大)；
(b)
(A)在紧接有关受限集团成员及适用卖方(S)签署收购协议之前及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续，及
(B)在交易时，控股公司应形式上遵守第8.10节规定的财务契约(无论该契约当时是否适用)；
(c)
除非(X)借款人应在预计基础上遵守第7.12(D)节规定的约定(基于根据第7.01(B)节最近提交的第一或第三财季财务报表，并认为任何子公司应成为担保人，并在其中规定的时间段内以其他方式遵守第7.12节规定的担保人)和(Y)总净杠杆率在预计基础上小于或等于3.25：1.00，本协议规定不允许的其他方式允许的对价总额，与收购未成为担保人的被收购实体以及收购未成为担保人的被收购实体的任何相关收购相关而支付的款项(包括被收购实体由控股及受限制附属公司或其代表承担的债务)或对未成为担保人的实体的任何该等收购或其他收购(包括合并)，与控股及受限制附属公司或其代表就控股及受限制附属公司进行的所有其他收购及其他收购所支付的现金及非现金代价(按相同基准计算，且未获本协议条文准许)的总现金及非现金代价合计后，借款人和未成为担保人(包括通过合并)的实体关闭日后的受限制子公司)，不得超过综合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)34%中的较大者
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根据第7.01节交付财务报表的最后一个测试期的最后一天；
(d)
该许可收购完成后，被收购实体应为受限子公司，
(e)
除第8.02节允许外，控股及受限制附属公司不得因该项收购而招致或承担任何债务；及
(f)
控股公司应遵守，并应促使被收购实体遵守第7.12节和第7.14节的适用规定以及抵押品文件。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但就本协议和任何其他贷款文件而言，(I)SK FireSafety Group收购应被视为与该收购相关的总对价金额的“允许收购”，(Ii)Chubb Group收购应被视为与该收购相关的总对价金额的“允许收购”。
“允许同等优先权再融资债务”是指任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据、债券或债权证的形式发生的任何担保债务；
(a)
这种债务以全部或部分抵押品上的留置权作为担保，与担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)，不以抵押品以外的任何财产或资产作为担保，
(b)
这种债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中提出的适用要求，
(c)
此类债务在任何时候都不由任何非贷款方的受限制子公司担保，而且
(d)
这类债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯债权人间协议的当事方，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)。
(a)
仅对控股的一家或多家子公司进行合并或合并(前提是，
(X)如其中一间附属公司是贷款方，则该项合并或合并的结果是该尚存实体是贷款方，
(Y)如其中一间附属公司是受限制附属公司，则该项合并或合并的结果是尚存实体是受限制附属公司，而
(Z)如果其中一家子公司是借款人，则合并或合并的结果是尚存实体是借款人)；
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(b)
由收购(可以但不限于通过清算和/或解散子公司)组成的交易
(Iii)
构成控股公司任何附属公司的部门、分支机构或其他单位业务的全部或几乎所有资产，
在每一种情况下，由任何一个或多个贷款当事人(前提是，如果交易包括收购借款人的一个部门、分支机构或其他单位的股权、资产或业务或借款人的经营，则收购方应为借款人)；
(c)
由收购(可以但不限于通过清算和/或解散该附属公司)组成的交易
(i)
非贷款方的任何控股子公司的全部或几乎所有股权，
(Ii)
并非贷款方的控股任何附属公司的全部或实质所有资产，
(Iii)
构成控股的任何附属公司的部门、分行或其他单位业务的全部或实质上所有资产，而该附属公司并非贷款方或
(Iv)
控股的任何一家或多家子公司进行的任何其他类似的公司间交易，经行政代理同意，且经行政代理全权酌情合理确定，对贷款人没有实质性不利；
但是，(X)如果交易包括收购分支机构、分支机构或其他单位的股权、资产或业务，或收购属于受限制附属公司的子公司的业务，则收购方应为受限制附属公司；及(Y)在实施第(A)至(C)款所述的任何交易后，借款人应在适用的范围内遵守第7.12条，
(d)
与任何被排除的子公司有关的清算、清盘、解散、撤销注册或类似行动，以及
(a)
截至结算日的未偿还投资(超过1,000,000,000美元的投资列于附表1.01(D))及其再融资、再借款或替换，但此类再融资、再借款或替换不得增加此类投资的金额；
(b)
(I)控股公司及于截止日期存在的受限制附属公司对控股公司或受限制附属公司的投资，以及
(Ii)控股公司及受限制附属公司对控股公司或受限制附属公司的额外投资；
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(A)
如果此类投资应以股权投资的形式进行，则贷款方持有的任何此类股权应根据抵押品文件质押，
(B)
只要贷款方没有为担保当事人的利益向行政代理授予受魁北克省法律管辖的此类财产的优先登记抵押权契据(受允许的留置权约束)，贷款方在任何时候收购或转让或重新安置位于魁北克省的有形个人财产或不动产超过3,000,000美元的金额应被视为对不是担保人的贷款方的“投资”，金额相当于该财产的账面价值。
(C)
除非(X)借款人应在预计基础上遵守第7.12(D)节规定的约定(基于根据第7.01(B)节最近提交的第一或第三财季财务报表，并认为任何子公司应成为担保人，并在其中规定的时间段内以其他方式遵守第7.12条规定的担保人)和(Y)总净杠杆率在预计基础上小于或等于3.25：1.00。贷款方根据本条(B)(Ii)项对不是附属担保人的受限制附属公司的投资总额(除
(1)
(X)股权投资；及。(Y)贷款方向并非附属担保人的受限制附属公司所作的公司间贷款及垫款，而该附属公司的收益完全用于资助准许的收购及
(2)
贷款方向不是附属担保人的受限制附属公司发放的公司间贷款和垫款，其期限在正常业务过程中不超过90天(包括任何展期或延期)，并与过去的做法一致)
不得超过(I)(X)$75,000,000和(Y)23%两者中较大者的总和(I)在最后一个测试期的最后一天的综合EBITDA(根据第7.01节交付的财务报表已在任何时间内交付)加上(Ii)在截止日期后贷款方对不是附属担保人的受限子公司的投资金额的任何减少额，以及
(2)
如果借款方对非借款方的受限制子公司所欠的贷款或垫款，应以行政代理合理满意的条件从属于债务，
(3)
如贷款或垫款应由借款方提供，应由本票证明，该本票应根据抵押品文件质押给抵押品代理人，以保证担保当事人的应课税额利益；以及
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(4)
在行政代理的合理要求下，此类贷款或垫款应遵守惯常的欧洲债权人间协定；
(i)
根据美国或其任何州的法律组建的任何银行或信托公司在美国的任何办事处，其资本盈余和未分配利润总计至少为100,000,000美元，
(Iii)
S或穆迪给予“A”级或以上评级，且资本盈余和未分配利润合计至少1亿美元的任何外国银行；
(d)
控股或任何受限子公司以现金等价物形式持有的投资；
(f)
根据第8.02条、第8.03条、第8.05条或第8.07条允许的投资(每种情况下，除参照本定义外)；
(h)
根据第8.02(E)节向控股公司和受限制子公司提供的公司间贷款和垫款；但此类公司间贷款和垫款
(i)
应以第8.02(E)节和第8.02(E)节中规定的所有适用限制为目的，并应遵守
(Ii)
应当是无担保的，并以行政代理人合理满意的条款服从债务；
(i)
任何受限制子公司在正常业务过程中向客户和供应商或员工提供的垫款、贷款或信贷扩展；
(j)
其他投资总额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(X)$75,000,000和(Y)20%的较大者，截至最后测试期的最后一天，其财务报表已根据第7.01节交付，且在任何时间未完成；
(k)
对应收账款子公司的投资，或与保理协议有关的投资，且出于善意，控股公司确定该投资对于达成任何符合本协议第8.02节规定的应收账款融资或保理协议或与此相关的任何交易是必要或适宜的；但此类投资应以应收账款出资及其收益和其他通常转让的资产或作为股权的形式进行；
(l)
对从事任何类似或相邻业务的合资企业的投资(或一项与之合理附属或补充的投资，或对其合理的延伸、发展或扩大)的投资，连同根据本条款(L)作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不得超过5,000万美元和综合业务的15%。
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截至根据第7.01节交付的财务报表的最后一个测试期的最后一天的EBITDA在任何未清偿的时间；
(m)
在正常业务过程中对贷款方的消防安全行业或其他业务线中的合资企业的投资，或任何类似或相邻的业务线(或其合理的附属或补充，或其合理的延伸、发展或扩大)，在适用法律要求受限制子公司雇用的持牌个人拥有股权和监管受监管活动的情况下，受限制子公司保持对合资企业股权的多数或少于多数所有权，并有权禁止合资企业从事重大交易和正常业务流程以外的交易；以及
(n)
投资总额不得超过20,000,000美元，包括以Holdings、借款人或受限制子公司为一方的控股、受限制子公司或合资企业客户为受益人的担保。
就本协议的所有目的而言，任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该等投资的增减、冲销、冲销或冲销进行调整，减去(不重复因该等投资(或其任何部分)而被视为于任何日期不再未偿还的任何减值)任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或控股或受限制附属公司就该等投资以现金收取的其他金额。为免生疑问，为外国计划的利益、信托或代管而持有的任何投资金额应为零。
在正常业务过程中支付任何附属公司所欠任何其他附属公司将由任何其他附属公司支付的善意债务，在不进行任何投资的情况下，在以投资形式达成的范围内，应被视为许可投资。
“允许次级优先再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个次级留置权担保票据、债券或债权证或初级留置权担保贷款的形式发生的担保债务；
(a)
这种债务是以抵押品的全部或部分抵押品作为担保债务的留置权的次级优先权的担保，而不是以抵押品以外的任何财产或资产作为担保。
(b)
这种债务符合“信贷协议再融资债务”定义中的但书中所载的适用要求(但这种债务可以通过对抵押品的留置权来担保，该抵押品的留置权级别低于担保债务的抵押品的留置权，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定)。
(c)
这类债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯债权人间协议的当事方，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应排在担保该债务的抵押品上的留置权之后，并且
(d)
任何非贷款方的受限制附属公司在任何时候都不为此类债务提供担保。
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(a)
就不动产而言，租金保证金、地役权、限制、例外、保留或瑕疵(个别或合计)(I)不会对控股公司或任何受限制的附属公司在该不动产的正常业务运作造成重大干扰，及(Ii)不会对其价值产生重大影响；
(b)
非自愿留置权，如果通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认的会计原则维持适当的准备金；
(c)
抵押或存款，以确保工人补偿、就业和失业保险以及其他社会保障立法或类似立法下的义务，或确保与控股或任何受限制的子公司参与的投标、投标和合同(支付借款的合同除外)有关的履约；
(d)
保证控股公司或任何受限制子公司的公共或法定义务的存款；
(e)
物料工、房东、仓库保管员、机械师、承运人、工人或在正常业务过程中产生的类似留置权，或现金存款或获得此类留置权解除的美国义务；
(f)
保证保证金或履约保证金、贸易合同和租赁(资本租赁除外)、与此相关的赔偿协议和其他类似性质的义务，或在控股或任何受限制的附属公司为一方的诉讼中的上诉保证金；
(g)
根据公认会计原则，在控股公司或任何受限制的子公司的账簿上有足够准备金的适当程序，对尚未到期、应支付或真诚抗辩的税款保留留置权；
(h)
控股或任何受限制的附属公司在正常业务过程中所拥有、租赁或许可的物业的租赁、分租或许可，只要该等租赁、分租和许可在各方面从属于抵押品文件授予和证明的留置权，并且不个别地或总体上不(I)对控股或任何受限制的附属公司的业务的正常运作造成任何重大方面的干扰，或(Ii)对受其影响的财产的使用(出于其预期目的)或价值造成重大损害；
(i)
仅对控股或任何受限制的子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上留置；
(j)
有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(k)
控股或任何受限子公司在正常业务过程中授予的专利、商标、商业秘密和其他知识产权的非排他性许可，不会对控股或任何受限子公司的业务造成任何实质性干扰；
(l)
地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和小的所有权缺陷，总体上不会对控股或任何受限制子公司的正常业务过程造成实质性干扰；
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(m)
判决留置权，确保判决不构成第九条规定的违约事件；
(n)
因在正常业务过程中存款而产生的留置权，以确保对保险费的责任，包括与信用证或银行担保有关的义务，使保险承运人受益；
(o)
银行、留置权、抵销权和其他类似的对控股或任何受限制子公司在正常业务过程中开立的一个或多个账户中的存款的留置权，保证在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的金额，包括涉及集合账户和安排的金额；
(q)
对在正常业务过程中产生的、合理地预计不会导致实质性不利影响的加拿大养老金计划的留置权；
(s)
非贷款方的任何受限制子公司授予非贷款方的任何受限制子公司的留置权；以及
(t)
A.P.I.根据A.P.I.担保协议授予的留置权。
“允许再融资债务”是指用于对现有债务进行再融资、退款、延期、续期或替换的已发行或发生的债务(包括通过延长或续期现有债务)(“再融资债务”)；
(a)
该等再融资、再融资、延期、续期或替换债务的本金额不超过该再融资债务的本金额加上任何保费或罚款的款额，以及就该等再融资、再融资、延期、续期或替换而支付的任何保费或罚款、应累算及未支付的利息及合理的费用及开支，
(b)
此类再融资、再融资、延期、续期或替换债务的最终到期日不得早于此类再融资债务的最终到期日，其至到期日的加权平均寿命不得短于此类再融资债务的最终到期日，
(c)
如果此类再融资债务或其任何担保从属于债务，则此类再融资、再融资、延期、续期或替换债务及其任何担保仍处于这种从属地位，其留置权优先权不得高于保证再融资债务的留置权的优先权，留置权的优先权不高于按照债权人间惯例协议的条款担保债务的留置权的优先权。
(d)
如果任何贷款方在紧接该再融资、再融资、延期、续期或替换之前是该再融资债务的债务人，则该再融资、再融资、延期、续期或替换债务的任何债务人必须是(X)贷款方或(Y)在紧接该再融资、再融资、延期、续期或替换之前已是该再融资债务的债务人；但如果在美国或加拿大组织的借款方是主要债务人或就该再融资债务而言，则主要的
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该再融资、再偿还、延期、续期或替换债务的债务人必须是该借款方，
(e)
(I)如果该再融资债务是有担保的，则该再融资、再融资、延期、续期或替换债务应(A)仅以担保该再融资债务(或其子集)的财产作为担保，或(B)无担保，(Ii)如果该再融资债务与本协议项下的债务有债权人间协议，则该再融资、再融资、延期、续期或替换债务(如有担保)应受惯例债权人间协议或惯例欧洲债权人间协议的约束(视情况而定)；及(Iii)如该再融资债务为无担保债务，则该再融资、再融资、延期、续期或替换债务为无担保债务
(f)
该等再融资、再融资、延期、续期或替换债项包含违约契诺及事件，并受惠于担保(如有的话)，而借款人的一名负责人员真诚地裁定该等担保对借款人或适用的受限制附属公司并无重大不利，而有关再融资债务的违约或担保(如有)的契诺及事件亦不会对借款人或适用的受限制附属公司构成重大不利。
“允许的互换义务”是指控股公司或任何受限制的子公司根据互换合同存在或产生的所有义务(或有义务或其他义务)，只要此等义务是(或曾经)由此人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与此人持有或合理预期的负债、承诺或资产相关的风险，或此人与本协议未予禁止的证券回购计划一起发行的证券的价值变化，而不是出于投机或“市场观点”的目的。
“允许的无担保再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个系列的优先无担保票据、债券或债权证或贷款的形式产生的无担保债务;前提是（a）该债务满足“信贷协议再融资债务”定义中但书规定的适用要求，以及（b）此类债务在任何时候都不得由非贷款方的任何受限子公司担保。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“《个人财产安全法》”是指安大略省（或加拿大任何其他适用的省或地区）的《个人财产安全法》，此类法律可能会不时修订、更名或替换，并包括根据此类法律不时制定的所有法规。
“PIPE优先股”指控股公司于2021年增量生效日或前后发行的5.5% B系列永久可转换优先股。
“计划”指任何“雇员福利计划”（该术语定义见ERISA第3（3）条），由控股公司或任何受限制子公司设立、赞助、维护或出资的多雇主计划、加拿大养老金计划或外国计划除外，或根据控股公司或任何受限制子公司设立、赞助、维护或出资的多雇主计划、加拿大养老金计划或外国计划除外，或就受《守则》第412条或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司在任何情况下都有任何责任或义务，无论是固定的还是或有的。
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“质押和担保协议”指由贷款方（加拿大子公司除外）和行政代理人为债务持有人的利益于截止日期签署的质押和担保协议，可根据本协议条款不时进行进一步修订或修改。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。
“备考基础”指，就遵守本协议项下的任何测试或契约而言，在任何拟议的债务、获准收购、资产出售或其他资产的产生生效后，遵守该等契约或测试。（与符合“投资”定义中第（c）款定义的资产有关）、进行任何受限制付款、投资、将任何受限制子公司处置或指定为不受限制子公司或任何子公司重新指定（包括因直接归因于拟议交易的事件而产生的备考调整，这些事件有事实依据，并预计将产生持续影响，在每种情况下，调整（a）是基于行政代理人合理接受的合理详细的书面假设，（b）由控股公司负责人证明是基于合理假设善意编制的）或其他付款或事件，受本协议项下测试或契约的约束，为了确定此类合规性，根据本协议收购、出售或以其他方式测试的所有实体或资产的历史财务报表，或根据本协议将收购、出售或测试的所有实体或资产的历史财务报表，以及控股公司和受限制子公司的合并财务报表（应重新编制，就像此类交易或其他事件受测试一样），以及在该期间内已完成或发生的任何其他此类交易或受测试的事件，以及与任何此类获准收购有关的任何债务或其他负债已在该期间开始时完成和发生。
“形式合规”是指在任何确定日期，控股公司应在形式上遵守第8.10条规定的契约，（除非本协议另有相反规定），该契诺应适用于当时的控股公司，截至最近财政季度末的最后一天（根据（a）最近完成的财政季度的资产负债表金额，以及（b）最近完成的连续四个财政季度的损益表金额计算，在每种情况下，财务报表应已提交给行政代理机构，并根据引起此类决定的事项进行了备考计算）。
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“备考财务报表”是指截至2019年9月30日的备考合并资本化表，以及截至6月30日的12个月期间调整后的控股合并EBITDA的相关备考合并计算，于该等交易生效后编制之二零一九年财务报表，犹如该等交易于该日期已发生（如属该资本化表）或该期间开始时（如属该等经调整综合EBITDA的计算）。
(a)
对于任何时候的每笔定期贷款，定期贷款或任何定期贷款批次（视情况而定）的本金额的百分比（计算至小数点后第九位），由该定期贷款批次提供资金，以及
(b)
就每一循环信贷贷款人在任何时间就循环信贷贷款或其任何部分而言，一个百分比(执行至小数点后第九位)，其分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额，其分母为当时的循环信贷总承诺额；但如各循环信用贷款人提供贷款的承诺及各L/信用证发行人作出L/C信用展期的义务已根据第9.02节终止，则各循环信用贷款人的按比例份额应根据紧接终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后该循环信用贷款人的比例份额来确定。
每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中(视适用情况而定)。
“财产”指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形财产，包括任何人士的股权或其他所有权权益，亦不论现已存在或拥有，或其后订立或取得，包括所有不动产。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC信用支持”具有第11.25节中规定的含义。
对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。
“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业)，以及由任何人拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有地块或其中的权益，在每一种情况下，连同与此有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置以及
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设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。
“应收账款融资安排”指任何一项或多项经不时修订、补充、修订、延展、续期、重述或退款的惯常市场应收账款融资安排，其对Holdings或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)并无追索权(与该等融通有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿除外)，据此，Holdings或任何受限制附属公司将其应收账款出售予(A)并非控股联属公司的人士或(B)应收账款附属公司将其应收账款出售予并非控股联属公司的人士。
“应收账款子公司”是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动。
“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔或在征用权下的任何接管的任何和解或支付，或通过对控股公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的谴责或类似程序或与之有关的任何和解或付款(在每种情况下，不包括业务中断保险索赔)，但上述任何追回事件在任何单一交易或一系列相关交易中的价值不超过5,000,000美元，应被视为本协议的目的不是“追回事件”。
“再融资债务”具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中所规定的含义。
“再融资负债”具有“允许再融资负债”的定义中所规定的含义。
“再融资增量循环信贷承诺”具有第2.14(A)节赋予该术语的含义。
“对增量定期贷款进行再融资”的含义与第2.14(A)节赋予该术语的含义相同。
“条例”系指欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指危险物质进入或通过室内或室外环境进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括
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有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水进入。“释放”具有与之相关的含义。
“有关政府机构”系指(A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(B)就任何替代货币的基准替换；(1)负责监管(A)基准替换或(B)基准替换的管理人或(2)由(A)该金额计值的货币的中央银行、(B)负责监管(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或负责监督(A)该等金额所属货币的中央银行或负责监督该等基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“重新定价交易”是指在实施保证金、利率下限、预付或类似费用或与所有此类融资提供方分享的原始发行折扣等因素后，控股公司或任何受限制的子公司以“有效”利率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例作出的比较决定)产生的全部或部分2021年增量定期贷款，但不包括与此类银行贷款的所有提供方分享的任何安排、结构、辛迪加或其他应付费用的影响。且不考虑调整后的欧洲货币利率低于此类2021年递增定期贷款的“有效”利率(由行政代理在相同基础上确定)的任何波动，包括可能通过对本协定关于此类2021年递增定期贷款的“有效”利率的任何修正而实现的利率。
“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的已承诺贷款通知，以及(B)对于L信用证延期而言的信用证申请。
“必需的外国子公司”是指根据英格兰和威尔士或荷兰的法律成立的任何受限子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。
“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)定期贷款，(B)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和出资参与的总额被视为由该贷款人“持有”)和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺以及未使用循环信贷承诺在未偿还贷款总额中所占比例应不包括在内。
(a)
在任何资产出售或收回事件中，100%，或者，如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.75%至1.00，但高于
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低于2.25至1.00，50%，或在适用提前还款之日，首次留置权净杠杆率小于或等于2.25至1.00，0%；
(b)
在任何债务发行或其他发生的情况下(根据第8.02节发生的债务除外)，100%；
(c)
对于任何超额现金流的情况，50%，或者，如果在适用的预付款日，第一留置权净杠杆率小于或等于2.75：1.00，但大于2.25：1.00，25%，或者如果在适用的预付款日，第一留置权净杠杆率小于或等于2.25：1.00，0%；以及
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管或助理财务主管或公司秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“受限集团对帐表”是指就控股及其附属公司的任何综合资产负债表或损益表、股东权益及现金流量表而言，该等财务报表(以实质相同的形式)是在合并控股公司及受限附属公司的账目，并将受限附属公司以外的其他附属公司视作未与控股合并及以其他方式注销受限附属公司以外的所有附属公司的账目的基础上编制的，并对核对调整作出合理详细的解释。
(a)
因购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权(控股或任何受限附属公司拥有的任何该等股本或其他股权除外)而就控股公司或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权支付的任何股息或其他支付或分派(仅以该人的普通股股份或向控股或任何受限制附属公司支付的股息或分派除外)，或就任何支付(不论以现金、证券或其他财产形式支付)，或因向股东返还资本而作出的任何股息或其他付款或分派，任何受限附属公司的合伙人或成员(或其同等人士)，
(c)
在任何情况下，在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、失败或其他清偿，或违反任何适用的从属条款支付，涉及(I)以控股或任何受限制附属公司的资产的第二优先留置权担保的任何债务，及(Ii)在偿还权上从属于该等债务的任何债务。
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“受限制附属公司”指控股公司的任何非受限制附属公司。
“留存的递减收益”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。
“循环信贷借款”是指与初始循环信贷承诺有关的循环信贷借款，或任何延长的循环信贷部分下的任何借款，包括相同类型的同时循环信贷贷款，就定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，具有相同的利息期。
“循环信贷承诺”是指初始循环信贷承诺和任何延长的循环信贷承诺，视情况而定，“循环信贷承诺”是指所有这些承诺。
“循环信贷安排”是指初始循环信贷安排和任何延长的循环信贷部分，视情况而定。
“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或未偿还循环信贷贷款的任何贷款人。
“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款和任何延期的循环信用贷款，视情况而定。
“循环信贷到期日”指，就任何初始循环信贷贷款而言，指初始循环信贷到期日，就任何经延长的循环信贷部分项下的任何循环信贷贷款而言，指适用的延展修订中所载的到期日及根据第2.06或9.02节就该经延长的循环信贷部分而作出的经延长循环信贷承诺及信用证承诺的全部终止日期中较早者。
“循环信用证”具有第2.11(A)节规定的含义。
“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的利息、费用或其他金额组成的债务，索尼娅。
“RFR营业日”指以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但(A)星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行因一般业务休市的日子除外。
“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。
“RFR汇率日”具有在“每日简单RFR”的定义中赋予此类术语的含义。
“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。
“受制裁国家”是指任何可能不时成为制裁目标的国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚地区)。
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“受制裁人员”是指作为制裁目标的任何人，包括：(A)OFAC或其他适用的美国或非美国制裁机构维持的任何指定人员名单中所列的任何人；(B)由该人或为其或代表其行事的任何人拥有50%或以上股份或(在适用制裁的情况下)由其控制的任何人；或(C)在受制裁国家组织或通常居住在该国家的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府，包括由外国资产管制处实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部；或(C)加拿大政府(包括但不限于加拿大外交、贸易和发展局和加拿大公共安全局)实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运。
“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二留置权债务”具有第8.01(H)节规定的含义。
“第2.16节附加修正案”具有第2.16(C)节规定的含义。
“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。
“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、贷款人交易对手、代理人根据第10.01(B)节不时指定的各共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由担保品担保的债务的任何其他人。
“担保金库管理协议”任何贷款方和任何贷款人交易对手之间签订的任何金库管理协议，或管理外国子公司和贷款人交易对手之间指定的同等权益安排的任何协议。
(a)
截至该日的综合优先担保债务减去截至该日的控股及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物
(b)
截至该日的最近四个财政季度的合并EBITDA。
“重要附属公司”指在任何决定日期，任何受限附属公司，不论是个别或连同其符合受限制附属公司资格的附属公司，作为一个整体，
(a)
在贷款人根据第7.01(A)或7.01(B)节收到控股公司及其子公司的财务报表的最近一个会计季度，至少相当于控股公司及其子公司合并收入的10%的收入，
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(b)
在贷款人根据第7.01(A)或7.01(B)节收到控股及其子公司的财务报表的最近一个会计季度的最后一天，至少相当于控股及其子公司综合总资产的10%的资产，或
(c)
贷方已根据第7.01(A)或7.01(B)节收到Holdings及其子公司的财务报表，金额至少等于最近完成的会计季度Holdings及其子公司综合净收益的10%，每种情况都是根据该期间的公认会计原则确定的。
“SK FireSafety Group收购”指于2020年10月1日由控股或SK FireSafety Group的任何全资控股附属公司透过收购根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司Hephestus III B.V.的全部股本流通股而进行的收购。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。
“偿付能力”及“偿付能力”，就任何人而言，指在任何裁定日期
(a)
该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，
(b)
该人的资产的现时公平可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务及到期时支付其相当可能的债务所需的款额，
(c)
该人不打算，也不相信它会招致超出该人在到期时偿还该等债务和债务的能力的债务或债务，并且
(d)
该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。
任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“SONIA”是指就任何RFR营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该RFR营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
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“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
“SPC”具有第11.06(B)(Vii)节规定的含义。
“特定收购协议陈述”指API收购协议中就API及其附属公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于Holdings有权(或控股的联营公司有权)(考虑到任何适用的补救条款)因违反该等陈述而终止控股(或其关联方)在API收购协议下完成API收购(或拒绝完成API收购)的义务。
“指定的现有部分”具有第2.16(A)节规定的含义。
“特定陈述”系指第6.01(A)、6.01(B)条(仅与贷款文件的签署、交付和履行有关)、第6.02(A)条(仅与适当授权有关)、第6.02(A)条、第6.04、6.14、6.18、6.20条(仅限于第5.01(B)、6.23(A)条末尾的但书)(仅关于成交日期贷款收益的使用和遵守《爱国者法》)中规定的陈述和保证。6.23(C)(仅限于贷款收益在截止日期的使用)和6.24。
“法定准备金”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比以小数形式表示，由美利坚合众国联邦储备系统理事会和任何其他国内或国外银行当局制定，行政代理人或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分支机构、附属机构或其他前台)接受欧洲货币资金(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该法规D或任何类似法规不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金自准备金比例发生变化之日起自动调整。
一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。
“附属担保人”统称为附表1.01(F)所列的受限附属公司，以及根据第7.12节须签署和交付附属公司合并协议的其他受限附属公司。
“子公司加入协议”是指实质上以附件F的形式或行政代理批准的其他形式，由受限子公司按照第7.12节的规定签署和交付的加入协议。
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“子公司重新指定”的含义与“非限制性子公司”的定义相同。
“符合后继率变化”具有第3.03(D)节规定的含义。
“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善)进行的勘测，而该物业是
(a)
(I)由获发牌在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的验船师或工程师拟备，
(i)
日期不得早于交付日期前6个月(或重新注明日期)，除非在该交付日期前6个月内，在该按揭财产的地盘上进行的任何外部建造，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益，已就该等按揭财产批出或借法律的实施或其他方式而生效，而在上述任何一种情况下，均可在一项测量上描绘该等测量，而在该等测量中，事件(视何者适用而定)须在该建造完成后进行，或如该建造在该交付日期仍未完成，则该测量须在该建造完成后进行(或重订日期)，不早于上述交付日期前20天，或在按揭财产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效后，
(Ii)
由验船师(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、附属代理人和业权公司证明，
(Iii)
在所有重要方面符合美国土地业权协会的最低细节要求，因为这些要求在准备该测量的日期生效，并且
(Iv)
足以让业权公司从业权保险单(或承诺书)中删除与该抵押财产有关的所有标准测量例外情况，并出具第7.12(B)节或
(a)
任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率掉期和期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及
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(b)
受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。
“掉期义务”是指，对于控股公司或任何受限制的子公司而言，根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，
(a)
对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及
(b)
于上文(A)项所述日期之前的任何日期，指根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定的该等掉期合约的按市值计算的金额(S)。
“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。
“目标运行日”指不是(A)星期六或星期日、(B)圣诞节或元旦或(C)跨欧洲实时总汇快速转移支付系统(或任何后续结算系统)未运行的任何其他日期(由管理代理确定)。
“定期贷款”系指初始定期贷款、新定期贷款(包括任何2020年递增定期贷款和任何2021年递增定期贷款)和/或延长期限贷款，视情况而定。
“定期贷款借款”是指根据上下文需要，由初始定期贷款或新定期贷款组成的借款。
“定期贷款承诺”是指最初的定期贷款承诺或新的定期贷款承诺(包括任何2020年的增量定期贷款承诺和任何2021年的增量定期贷款承诺)，视情况而定。
“定期贷款机制”是指初始定期贷款机制或任何新的定期贷款机制(包括2020年增量定期贷款机制和任何2021年增量定期贷款机制)，视情况而定。
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“定期贷款贷款人”指初始定期贷款贷款人或新定期贷款工具的贷款人(包括任何2020年递增定期贷款贷款人和任何2021年递增定期贷款贷款人)，视情况而定。
“定期贷款到期日”是指初始定期贷款到期日、任何新的定期贷款到期日(包括2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日)，或对于任何延长的定期贷款，视情况而定，指适用的延期修正案中规定的到期日。
“定期贷款票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“术语SOFR”是指，
(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件未发生，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准转换事件尚未发生，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。
“定期SOFR调整”指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：
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|
|
利息期 |
百分比 |
一个月 |
0.11448 % |
三个月 |
0.26161% |
六个月 |
0.42826% |
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“定期SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。
“术语SOFR参考汇率”是指，对于适用的相应期限，由行政代理机构确定的基于相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率的年利率。
“产权公司”是指芝加哥产权保险公司或借款人应保留并为行政代理人合理接受的任何其他产权保险公司。
“所有权保单”应具有第7.12(B)(I)节中赋予该术语的含义。
(a)
于该日的综合负债减去截至该日的控股及受限制附属公司的无限制现金及现金等价物
(b)
最近一次在该日结束的四个财政季度期间的合并EBITDA。
“未偿还余额总额”是指所有循环信用贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。
“循环信贷承诺总额”是指在任何时候有效的循环信贷承诺总额。2021年增量修正案资金日的循环信贷承诺总额为500,000,000美元。
“交易日期”具有第11.06(B)(Vi)(B)节规定的含义。
“部分”是指(A)就定期贷款或承诺而言，是指该等定期贷款或承诺是(1)初始定期贷款或初始定期贷款承诺，(2)在同一天发放并不时增加的相同条款及条件的新定期贷款，或(3)(相同延长部分的)延长定期贷款，及(B)就循环信贷贷款或承诺而言，是指该等循环信贷贷款或承诺是(1)初始循环信贷承诺或初始循环信贷贷款，或(2)延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺(相同延长部分)。
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“交易”指(A)于成交日期借款、(B)借款人股权出资、(C)已承诺认股权证交换及展期、(D)非创办人认股权证交易所(如有)、(E)API收购及(F)现有信贷协议再融资及支付与此相关的费用、成本及开支。
“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、汇兑账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账、信用卡以及报告和贸易融资服务。
“触发事件”应具有第8.10(A)节中规定的含义。
就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国破产事件”指，就任何英国贷款方而言，(A)该实体(I)无力或承认无力偿还到期债务，(Ii)根据适用法律被宣布无力偿还其债务，(Iii)暂停支付其任何债务，或(Iv)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的贷款人)进行书面谈判，以期重新安排其任何债务；(B)就任何该等实体的任何债务宣布暂缓执行(如发生暂缓执行，则终止暂缓执行并不补救因该暂缓执行而导致的任何违约事件)；(C)(I)通过任何决议或作出命令，以暂停该联合王国贷款方的任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行，但有偿债能力的重组除外)；。(Ii)与该联合王国贷款方的任何债权人作出任何债务重整、妥协、转让或安排；。(Iii)就任何该等实体或该等实体的任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他相类人员，或。(Iv)在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。除非在任何情况下根据本(C)段，该等行动是本协定所准许的，或该等清盘呈请属琐屑无聊或无理取闹，并在生效后30天内被撤销、搁置或驳回。
“英国贷款方”指在英格兰和威尔士法律下成立或组织的任何贷款方。
“英国退休金监管机构”指根据2004年英国退休金法案第1部设立的名为退休金监管机构的法人团体(或不时成立的任何继任者或替代团体)。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“API未经审计财务报表”是指API截至2019年6月30日止六个月期间未经审计的综合资产负债表，以及该期间相关的综合收益表和现金流量表。
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“未经审计的控股财务报表”是指截至2019年2月28日止六个月期间的未经审计的控股财务状况表，以及该期间相关的全面收益(亏损)、权益变动表和现金流量表。
“统一商法典”和“统一商法典”是指(I)在纽约州不时生效的“统一商法典”，或(Ii)另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》具体章节的提及以《统一商法典》为依据，该《统一商法典》在截止日期时在纽约州生效。如果该《统一商法典》被修订或第(2)款所述的另一统一商法典适用，则该章节的引用应被视为指该经修订的或其他《统一商法典》中的可比章节。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
(a)
控股的任何子公司被控股公司以书面通知行政代理的方式指定为本协议项下的不受限制的子公司；但控股公司只有在截止日期后才被允许如此指定不受限制的子公司，并且只要
(i)
未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，
(Ii)
在该指定生效后，控股公司应立即形式上遵守第8.10节规定的财务公约(无论该公约当时是否适用)，
(Iii)
该非限制性子公司应在第8.05节允许和遵守的情况下，通过投资将其资本化(以控股或任何受限子公司的资本化程度为限)。
(Iv)
在不重复前述第(Iii)款的情况下，根据第8.05节的规定，该非限制性子公司在初始指定时拥有的任何资产应被视为投资，以及
(v)
控股公司应已向行政代理交付一份由控股公司负责人签署的证书，证明符合前述第(I)至(V)款的要求，并包含前述第(Ii)款和第(Ii)款要求的计算
(b)
不受限制的子公司的任何子公司。控股公司可为本协议的目的，通过向行政代理发出书面通知(每一次“子公司重新指定”)，将任何非限制性子公司指定为受限子公司；
(A)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在持续或将会导致失责或失责事件，
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(B)在该附属公司重新指定生效后，控股公司应立即形式上遵守第8.10节所列的财务契诺(不论该契诺当时是否适用)，
(C)适用附属公司的任何债务及其在重新指定附属公司时已存在的任何财产留置权，应视乎适用情况，在当时视为新产生或新设立，及
(D)控股公司应已向行政代理交付一份由控股公司负责人签署的证书，证明符合前述(A)和(B)条款的要求，并包含前述(B)条款所要求的计算。
尽管有上述规定，任何已重新指定为受限制附属公司的非限制性附属公司，其后不得重新指定为非受限制附属公司。借款人或作为借款人的直接或间接母公司的控股的任何子公司不得被指定为不受限制的子公司。任何不受限制的子公司不得拥有用于任何贷款方的业务运营和对其业务运营具有实质性意义的任何知识产权。尽管贷款文件有任何规定，非受限附属公司直接采取的行动不会被视为由控股或任何受限附属公司直接或间接采取的行动。
“无担保债权人间协议”是指抵押品代理、原始无担保票据托管人(如其中所界定)和其他当事人之间的债权人间协议，日期为2021年递增修正案筹资之日。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国特别决议制度”具有第11.25节规定的含义。
“美国借款人”是指被视为守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何借款人。
“美国Libo汇率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中所赋予的含义相同。
“美国子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何受限子公司。
“估值日期”指(I)就借入任何循环信贷贷款而言，指作出、继续或转换任何循环信贷贷款前两个营业日的日期；(Ii)就偿还任何循环信贷贷款而言，指偿还该等贷款的日期；及(Iii)就任何金额的美元等值金额作出任何其他厘定时，指厘定日期。
“自愿预付”是指根据第2.05(A)款在任何一年对定期贷款本金的预付款，只要这种预付款减少了第2.07节规定的在随后任何一年就定期贷款到期的本金分期付款。
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“全资受限制附属公司”指当时由Holdings直接或间接拥有所有股权(董事合资格股份除外)的任何受限制附属公司。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
“收益率”指，就任何定期贷款或新期限贷款(视属何情况而定)而言，在行政代理与Holdings协商并符合普遍接受的财务惯例后合理确定的任何确定日期，(X)适用于此类债务的任何利差的总和，(Y)如果此类债务最初是以折扣价发行的，或者贷款人因此而直接或间接从借款人或代表借款人收取预付费用(惯例安排和承诺费除外，如果适用，还包括修改同意费)(该贴现或费用的金额，表示为适用债务的百分比，在此称为“OID”)，该OID的金额除以(A)到到期的平均寿命和(B)4和(Z)适用的欧洲货币利率术语Sofr(或其基准替换)或基本利率“下限”中的较小者。
3.02
其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(a)
定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(b)
(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。
(i)
条款、章节、展览表和明细表的引用是指出现这些引用的贷款文件。
(Iii)
“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(c)
在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。
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(d)
此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(a)
根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致，并以与编制API经审核财务报表时使用的方式一致的方式应用，惟控股公司经审核财务报表及未经审核控股财务报表乃根据国际财务报告准则及本协议另有明确规定编制。
(b)
在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而Holdings或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和控股公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)控股公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在2018年12月31日之后但不包括2018年12月31日之后发生的任何GAAP变化，如果要求控股公司在2019年1月1日或之后将经营租赁的租赁负债视为资本租赁或资产负债表内资产或资产负债，则在确定债务和任何贷款文件中包含的任何财务比率或合规或契约要求时，不得将其考虑在内。
(c)
关于预期的J2归化合并，预期API的历史财务报表，包括API的经审核财务报表将进行修订，以符合适用于上市公司的公认会计准则(该等经修订财务报表在本文中称为“上市公司财务报表”)。在编制上市公司财务报表时，预计API将需要应用GAAP下的某些会计准则，这些准则不适用于API的历史财务报表。预计预期差异如下：
(i)
ASC 606(与收入确认有关)的适用，预计自2018年1月1日起采用，采用修改后的追溯法；
(Ii)
ASC 842(与租约有关)的适用，预计将于2019年1月1日起适用；以及
(Iii)
预期的商誉重述是为了(A)将某些金额单独归类为客户关系无形资产，(B)扭转摊销商誉的影响，以及(C)根据私人公司准则以前没有记录的任何减值费用进行调整。
3.04
舍入。根据本协议，控股公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。
3.05
对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用
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文书应被视为包括对其的所有后续修正、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修正、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。
3.06
《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
3.07
信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时的可用金额；但是，就任何信用证而言，如果其条款或任何与信用证相关的单据条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高可用金额，无论该最高金额是否可在此时立即提取。
(a)
为了确定2020年增量修正案生效日期之后的任何日期是否符合第2.14条、第七条、第八条(第8.10条和与此相关的第一留置权净杠杆率的计算除外)、第九条或本条款下的任何其他计算或确定，以美元以外的任何货币计价的任何相关金额(包括任何已发生或未偿还的债务)应按根据第7.01条交付财务报表的上一测试期编制控股公司财务报表时使用的相应项目的货币汇率换算为美元，如果是负债，反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。就第8.10节的目的及为根据第8.10节采取任何行动而计算符合第一留置权净杠杆率的情况而言，在任何相关厘定日期，以美元以外的货币计值的金额应按编制根据第7.01(A)或(B)节(视何者适用而定)就相关测试期提交的财务报表时所使用的适用货币汇率折算为美元。
(b)
为免生疑问，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在任何相关交易发生后发生的货币兑换率变化而发生的，只要该相关交易在本第1.08节(A)款所述的发生、进行、获得或达成(符合第1.10节的规定)时是允许的。
(c)
行政代理人(或任何L/C发行人)应在(I)任何信用证的签发、修改或延期之日，(Ii)循环贷款未偿还金额根据第1.08节(D)款转换为美元的每个日期，以及(Iii)在违约或违约事件发生并持续的任何时间，按汇率将以任何其他货币计值的信用证的面值折算成美元，该汇率由行政代理人在合理通知Holdings后以其合理的酌情权确定。
(d)
行政代理应在(I)借款人根据第2.02(A)款递交请求借款、转换或继续借款的通知的每一天，或任何借款的每个利息期开始之日，(Ii)任何以任何其他货币计价的信用证面值根据本1.08款(C)款转换为美元的每一天，按汇率将以任何其他货币计价的任何循环信用贷款的未偿还金额折算为美元，(Iii)根据第2.09(A)和(Iv)条规定应缴费用的支付日期
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违约事件已发生且仍在继续，由管理代理在向Holdings发出合理通知后，根据其合理酌情权不时确定。
(e)
本协议的每一条款均应符合行政代理在控股同意下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。行政代理应在每个估价日确定任何金额的美元等值(无论是为了确定是否遵守本条款第1.08节(B)款中规定的任何契诺)，行政代理对此的确定应是无明显错误的决定性决定。该决定应自该估值日期起生效。行政代理人可以，但没有义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中所作的任何决定。行政代理人可在任何日期以其合理酌情权或在任何贷款人或L/信用证发行人的合理要求下，厘定或重新厘定任何金额的美元等值金额。
(f)
行政代理可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本合同项下的金额以整美元或美分表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方在本合同项下的欠款或本合同项下需要计算或转换的金额以整美元或整美分表示，视需要或适当而定。
3.09
组织。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是向单独的人、向单独的人或与单独的人合并、转移、合并、出售或转让或类似的术语一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
3.10
有限条件交易。为了(A)确定遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率的任何规定，(B)测试任何篮子(包括任何篮子，以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量)下的可用性，或(C)确定遵守任何陈述和担保的准确性，或在每种情况下，与有限条件交易相关的任何违约或违约事件，计算任何该等比率或篮子的决定日期应被视为生命周期评估测试日期，如在给予有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括任何债务招致及其所得款项的运用)形式上生效后，犹如该等交易发生于截至生命周期评估测试日期之前的最近一次测试期开始时，控股或任何受限制附属公司可根据该比率或篮子于相关的生命周期评估测试日期采取该等行动，则该比率或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如控股公司已作出LCA选择，而由于任何该等比率或篮子的波动，包括控股或目标的综合EBITDA或综合总资产的波动，以致在LCA测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子被超过
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在该有限条件交易的约束下，在相关交易或行动完成之时或之前，该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被视为超出。如果控股公司已就任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，对于任何其他允许收购或投资的任何比率或篮子可用性的随后计算，任何该等比率或篮子(在以任何增量设施融资的允许收购或投资获得资金之前的期间除外，任何篮子(以综合EBITDA的百分比计算)应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。
在本协定中，如与荷兰实体有关，则提及：
(a)
所有必要的公司或其他组织行动，如适用，包括但不限于：
(i)
为遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需采取的任何行动；以及
(Ii)
从每个主管劳资委员会(Ondernemingsraad)获得积极或中立的建议(建议)，如果有条件，这些建议包含可以合理遵守的条件，并且不会导致违反任何贷款文件的任何条款；
(i)
宣布破产(Failliet Verklaard)；
(c)
暂停包括surseance van betaling，准予暂停包括surseance verleend;
在本协议中，如果涉及在比利时注册成立的实体或贷款方，或根据上下文需要，应提及：
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(b)
清算人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人或类似官员包括任何insolventiefunctionaris/praticien de l 'insolvabilité、curator/curateur、verefenaar/liquidateur、gedelegeerd rechter/juge délégué、gerechtsmandataris/mandataire de justice、voorlopig bewindvoerder/administrateur provisoire、gerechtelijk bewindvoerder/administrateur judiciaire、mandataris ad hoc/mandataire ad hoc和ondernemingsbemiddelaar/mediateur d' entreprise（如适用）;
(c)
无力偿还债务的人是指该人处于停止付款的状态（staking van betaling/ceasion de paiements）;
(d)
破产包括任何insolventieprocess/procedure d 'insolvabilité、gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire、faillissement/faillite和债权人之间的任何其他竞合（samenloop van schuldeisers/concours des créanciers）;
(e)
暂停付款、暂停任何债务或重组包括任何gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire或staking van betaling/stop de paiements;
(f)
与一个或多个债权人开始谈判，以期重新安排其任何债务的偿还期，包括根据《比利时经济法典》第二十卷与两个或多个债权人达成和解协议而进行的任何谈判;
(g)
和解、妥协、转让或安排包括适用的minnelijk akkoord met schuldeisers/accord amotious avec des créanciers、collectief akkoord/accord collectif或reorganisation door overdracht onder gerechtelijk gezag/réorganisation par transfert sous autorité de justice;
(h)
清盘、行政管理或解散包括任何再融资/清算、接管/解散、破产/解散和清算;
(i)
扣押、扣押、处决或类似程序包括任何执行法院、sekwester/séquestre和bewarend beslag/sachtenconservatoire;
(j)
根据《比利时公司和协会法》，合并、分立、兼并或合并包括overdracht van algemeenheid/transfert d 'universalité、overdracht van bedrijfstak/transfert de branche d' activité、splitsing/scission和fusie/fusion以及同化交易（gelijkgestelde verrichting/opération assimilée）;
(l)
《比利时民法典》是指不时修订的《比利时民法典》;
(m)
《比利时公司和协会守则》是指经不时修订的《比利时公司和协会守则》；
(n)
比利时金融抵押品法是指2004年12月15日比利时关于金融抵押品的法律，该法律经不时修订；
(o)
在比利时注册成立的贷款方的组织文件包括其章程和S章程；
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(p)
担保仅就根据本协定在比利时注册成立的担保人所提供的担保而言，是指独立担保而不是担保人(Borg/Cautionnement)；以及
(q)
在比利时注册的实体或贷款方或其注册管辖权为比利时的实体或贷款方，意味着该实体或贷款方在比利时具有法定地位。
行政代理对以下事项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将在其停止或不可用之前与该基准或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
(I)每个初始定期贷款贷款人各自同意在截止日期以美元向初始借款人提供定期贷款(每笔此类贷款为“初始定期贷款”)，总额为该定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额，
(Ii)各2020年递增定期贷款贷款人各自同意于2020年递增修订生效日期以美元向借款人提供2020年递增定期贷款，总额最高可达2020年递增定期贷款贷款人的2020年递增定期贷款承诺，以及
(Iii)各2021年递增定期贷款贷款人各自同意于2021年递增修订资金提供日以美元向借款人提供2021年递增定期贷款，总额最高可达该2021年递增定期贷款贷款人的2021年递增定期贷款承诺。
定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率软贷款，如本文进一步规定的那样。
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(b)
根据本协议的条款和条件，每个初始循环信贷贷款人各自同意在初始可用期间内的任何营业日以美元或其他货币向借款人提供循环贷款(每笔贷款为“初始循环信贷贷款”)，总额最高可达该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺的任何时间未偿还的总额；但在实施任何循环信贷借款后，未偿还贷款总额不得超过循环信贷承诺总额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，如本文进一步规定的那样。每笔循环信贷借款(包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)应按比例在循环信贷承诺的未偿还部分中分配。以英镑计价的循环信贷贷款应为RFR贷款。
(a)
(1)除以下第(2)款所述的情况外，循环信用贷款是SOFR定期贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款和新定期贷款，每一次借款、每次将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次继续发放定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，应在任何借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行；但该通知可说明，该通知的条件是收到任何再融资安排的收益、其他信贷安排的效力或完成一项收购或出售，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可在规定的生效日期或之前通知行政代理撤销该通知。行政代理必须在不迟于(I)下午12：00之前收到上述通知。对于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，在建议贷款日期之前的第三个工作日或(Ii)上午11：00。如属基本利率贷款，则在建议贷款的同一营业日。适用借款人应将该通知以书面承诺贷款通知的形式提交给行政代理，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。每一笔借款、转换为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或欧洲货币利率贷款的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否请求借入定期贷款、循环信贷借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额和拨付资金的账户地点，(Iv)借款的类型或现有部分将转换为何种类型的贷款，(V)如借款属循环信贷借款，则不论借款为美元、英镑或欧元，以及。(Vi)(如适用)有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则贷款(以替代货币计价的贷款除外)应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款(基于Daily Simple Sofr计息的贷款除外，该贷款应作为基于Daily Simple Sofr计息的贷款继续发放)。对于适用的SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人没有就SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款指定一个利息期，将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款人可以在其任何分支机构或该贷款人的任何附属机构的办事处发放、携带或转让定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或为其账户转账。
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(2)以美元以外的货币计价的定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款和新定期贷款的每一次借款和每一次循环信用贷款的延续，均应在任何借款人向管理代理发出不可撤销的通知后进行。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。在提议借款或延续此类定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款之日之前的第四个工作日(对于RFR贷款，则为RFR工作日)。每次借入或延续此类定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的本金金额应不低于欧洲货币的最低借款金额。
(b)
收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适用贷款人其在适用贷款中的比例份额，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。每一贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后，行政代理应根据借款人在承诺的贷款通知中向行政代理提供的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给适用的借款人。
(c)
除非本文另有规定，定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款只能在该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在行政代理应所需贷款人的要求向控股公司发出通知后，在违约发生期间，未经所需贷款人的同意，不得将贷款作为SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款申请、转换为或继续作为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款；但循环信用贷款可作为SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款继续发放，期限为一个月。
(d)
行政代理应在利率确定后立即通知借款人和贷款人适用于SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对SOFR、调整后的SOFR、欧洲货币汇率和调整后的欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
(e)
在所有借款、一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续贷生效后，有效的利息期不得超过十个。
(f)
任何贷款人如没有将其将作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款日期作出将由该另一贷款人作出的贷款，则任何贷款人无须对此负上责任。
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(A)
各L信用证发行人均同意(除其他事项外)本第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，
(1)
在截止日期至初始循环信贷到期日前30天期间的任何营业日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，不时为每个借款人的账户开具以美元或替代货币计价的信用证(但信用证可能包含一项声明，表明其是为子公司的利益而签发的)，并根据第2.03(B)节修改或延长其先前签发的信用证，以及
(B)
循环信贷贷款人各自同意按照其各自在循环信贷承诺总额中的比例比例，按比例参与为每个借款人或其任何受限制附属公司的账户发出的信用证；
前提是，
(I)在截止日期，任何现有信用证的总金额应在循环信贷贷款人之间重新分配，以便在生效后，循环信贷贷款人应按照其在循环信贷承诺中的比例份额按比例分享此类信用证的参与额(在实施任何L/C信用证延期并在截止日期任何信用证到期后)；
(Ii)代表任何受限制附属公司签发的任何信用证(为免生疑问，不包括现有信用证)须注明借款人为任何该等信用证的开户方，但该信用证可载有一项陈述，说明该信用证是为该受限制附属公司的利益而开立的；
L信用证的出票人没有义务就任何信用证进行L信用证的延期(为免生疑问，不要求L信用证的出票人对现有信用证进行修改、延期或续期)，条件是：
(W)该L/信用证发行人签发的信用证项下可提取的金额将超过该L/信用证发行人的升华(但为免生疑问，应允许该L/信用证的发行人超过该L/信用证的升华)，
(X)任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款总额加上该循环信贷贷款人按比例占所有L/信用证债务未偿还金额的比例，将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，
(Y)未偿还款项总额将超过循环信贷承诺总额或
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(Z)所有L/信用证债务的未清偿金额将超过升华信用证。
借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人关于L信用证延期符合前款规定的条件的陈述。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。
(Ii)
在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证发行人的法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)
根据第2.03(B)(Iii)款的规定，所要求的信用证的到期日应在开具或最后延期之日(或行政代理和L/信用证发行人另有约定)后12个月以上；
(C)
所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日，或L信用证出票人已批准该到期日，并且在信用证到期日之前至少五个工作日，要求该信用证的申请人已按照第2.03(G)条的规定将该信用证作为抵押；
(E)
除非开证人L另有约定，该信用证的初始金额不得超过100,000美元；
(F)
任何贷款人此时均为违约贷款人，除非该L/信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除L/信用证发行人对该贷款人的风险或根据第2.15(A)(V)节重新分配该风险；或
(G)
如果确定信用证的申请人、开户方或受益人被视为L/信用证出票人的“关联方”，该术语在美联储W规则中有定义。
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(Iv)
各L信用证发放人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环信贷出借人行事，且各L信用证发放人应享有第X条中向代理人提供的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证发放人就其出具或拟签发的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，如同第X条中所用的“代理人”一词包括L信用证出票人就该等作为或不作为而作出的一样。及(B)如本协议另就L/C发行人另作规定。
(i)
根据借款人的要求，应以信用证申请书的形式向适用的信用证开证人提交（并向行政代理人提交一份副本），并包括适用的信用证开证人合理接受的、适当填写并由适用的借款人的负责人签署的信用证草案语言，应根据具体情况签发或修改信用证。 此类信用证申请必须在拟开证日期或修改日期（视情况而定）前至少三个营业日（或适用信用证开证人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间）的下午1：00之前由适用信用证开证人和行政代理人收到。如果要求首次开立信用证，该信用证申请书应在形式和细节上合理地说明适用的信用证开证人满意的内容：
(B)
其金额和要求的币种，如未指明币种，应视为要求开立美元信用证;
如果要求修改任何未结清的信用证，该信用证申请书应详细说明使适用的信用证开证人满意的形式和细节
（A） 修改信用证;
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（B） 建议修改日期（应为营业日）;
（C） 拟议修正案的性质;及
（D） 适用信用证开证人可能合理要求的其他事项。
此外，借款人应向适用的信用证签发人和行政代理人提供与信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括适用的信用证签发人或行政代理人可能合理要求的任何签发人文件。
(Ii)
在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理人（以书面形式）确认行政代理人已从适用的借款人处收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理人提供该信用证申请的副本。 在收到行政代理人的确认函，确认根据本合同的条款允许所要求的开证或修改后，根据本合同的条款和条件，信用证开证人应在所要求的日期为借款人开立信用证或进行适用的修改，视情况而定，在每一种情况下，按照该信用证开证人的通常和习惯的商业惯例。 在签发信用证后，每个循环信用证发行人应立即被视为，并在此无条件地同意，从适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，其金额等于该发行人的按比例份额乘以该信用证金额的乘积;条件是该循环信用证的循环信用贷款的未偿总额加上该循环信用证的所有信用证债务的未偿总额的按比例份额不得超过该循环信用证的未偿总额。的循环信贷承诺。
(Iii)
如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的L信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的L/信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向该L/信用证发行人提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，循环信用贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发放人在任何时间允许续期至不迟于信用证到期日的到期日(如果借款人同意在信用证到期日之前兑现该信用证的话)；但是，如果适用的L信用证(A)已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，其在此时没有义务开具更新形式的信用证，则该L信用证的出票人(A)没有义务允许任何此类延期，并且(B)如果在非续展通知日期前五个工作日或之前未收到(1)行政代理关于循环信贷安排的多数贷款人已选择不允许续期的书面通知，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或任何借款人当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，则不得允许任何此类展期，并在每种情况下指示L/C发行人不允许展期。
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(Iv)
在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(i)
在从受益人处收到该信用证项下的任何信用证时，适用的L信用证签发人应在信用证条款和条件规定的期限内审查该信用证项下的提单。经审核后，L信用证出票人应通知适用的借款人及其管理代理人。不迟于下午1点在适用的L/信用证出票人在信用证项下付款后的第二天(该日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向该L/信用证出票人偿还一笔金额相当于以其名义开立的信用证的提款金额。如果借款人未能在该时间之前偿还适用的L/信用证出票人，行政代理应立即将荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信用承诺未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。根据第2.03(C)(I)节规定，由适用的L/信用证发行人或行政代理人发出的任何通知必须以书面形式发出；但如未立即予以确认，则不应影响该通知的终局性或约束力。
(Ii)
每个循环信贷贷款人(包括作为适用的L/信用证发行人的贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室为适用的L/信用证发行人的账户提供资金，金额相当于其在未偿还金额中按比例所占的份额，不迟于下午1：00。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。
(Iii)
对于因不能满足第5.02节规定的条件或其他任何原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从适用的L/信用证发行人发生了未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额应是到期的，L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。
(Iv)
在各循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人在该金额中按比例分摊的利息应完全由该L/信用证出票人承担。
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(v)
每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还适用的L/C出票人根据本第2.03(C)节的规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/C出票人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人提供循环信用贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件(任何借款人交付已承诺的贷款通知除外)，并且根据第2.03(C)节规定的借款人的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额终止后继续存在。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证发票人偿还L信用证发票人根据向该借款人开出的信用证所支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(Vi)
如果任何循环信用证签发人未能在第2.03（c）（ii）节规定的时间内向行政代理人提供适用的信用证签发人账户上的任何金额，则该信用证签发人应有权向该循环信用证签发人追偿（通过行政代理人行事），应要求，该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证开证人可立即获得付款之日止，年利率等于联邦基金有效利率和该信用证确定的利率中的较大者。开证人根据银行业关于银行间赔偿的规则，加上该信用证开证人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。 如果循环信用证借款人支付该金额（连同上述利息和费用），则所支付的金额应构成该借款人的循环信用贷款，包括在相关借款或与相关信用证借款有关的信用证预付款中（视情况而定）。 适用的信用证开证人（通过行政代理人）提交给任何循环信用证代理人的关于本第2.03（c）（vi）条项下所欠任何金额的证明应具有决定性，且无明显错误。
(i)
在适用的信用证开证人根据任何信用证支付了款项，并从任何循环信用证中收到了根据第2.03（c）节规定的该信用证开证人就该款项支付的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人收到了信用证开证人账户上的任何有关未偿付金额或利息的款项（无论是直接来自任何借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押品的收益），行政代理人将按比例分配给该循环信用证持有人（在支付利息的情况下，适当调整，以反映该银行信用证预付款未偿还的时间段），与行政代理收到的资金相同。
(Ii)
如果行政代理人根据第2.03（c）（i）节为信用证开证人账户收到的任何付款在第11.05节所述的任何情况下需要退还，（包括根据适用信用证发行人酌情达成的任何和解），每个循环信用证代理人应根据行政代理人的要求，为该信用证开证人的帐户向行政代理人支付其按比例分摊的份额，加上从该要求之日起至该循环信用证返还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。
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循环信贷放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
(e)
绝对义务。每一借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，对代表该借款人签发的每份信用证项下的每一张提款向适用的L信用证出票人偿还，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括：
(i)
该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(Ii)
任何借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代为行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；
(Iii)
根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)
适用的L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证付款；或该L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(v)
对任何借款人对该信用证的所有或任何义务的任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或
(Vi)
任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款人的抗辩或解除任何借款人责任的任何其他情况。
任何借款人应立即检查每一份信用证的副本及其收到的每一项修改，如果发生任何不符合控股指示或其他违规行为的索赔，控股应在知情的情况下立即通知适用的L信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则控股将被最终视为放弃了对适用的L/信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。
(f)
L/C发行人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。适用的L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该L/信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求采取或不采取的与本协议有关的任何行动
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或经贷款人或所需贷款人批准(如适用)；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除任何借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，适用的L/信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该L/信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向该L/信用证出票人提出索赔，而该L/信用证出票人可对该借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人证明该借款人遭受的损害是由于L信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定的)或L信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款的单据后故意不付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，适用的L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。
(g)
现金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果适用的L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应立即将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额相当于该L/信用证借款或信用证到期之日确定的未偿还金额的103%，视具体情况而定)变现。
就本第2.03节、第2.05节和第9.02(C)节而言，“现金抵押”是指为L/信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向抵押品代理人质押、存入或交付，作为L/信用证债务的抵押品。现金或存款账户余额根据文件的形式和实质合理地令抵押品代理人和该L/信用证出票人满意(循环信贷贷款人在此同意这些文件)，或以其他方式支持该L/信用证义务对适用的L/信用证出票人和行政代理的合理满意。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向抵押品代理人授予L/信用证发行人和循环信贷贷款人对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在抵押品代理人的冻结存款账户中。如果行政代理或抵押品代理在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于抵押品代理以外的任何人的任何权利或债权，或者该等资金的总额少于所有L/C债务未偿还金额总和的103%，借款人应抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付一笔相当于(A)103%的超出(B)资金总额的103%的数额，作为上述存放在抵押品代理人的存款账户中的额外资金，然后作为现金抵押品持有，行政代理或抵押品代理确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在任何信用证开具时，资金将用于
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作为现金抵押品存放的资金，应在适用法律允许的范围内，用于偿还适用的L/信用证发行人。
(h)
ISP98的适用性。除非适用的L信用证发行人和借款人另有明确约定，在信用证签发时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，应在信用证中注明国际银行法与惯例协会颁布的《1998年国际备用惯例》规则(或签发时生效的较新版本)，以适用于每份信用证。
(i)
信用证费用。借款人应按照每个循环信贷贷款人的比例向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。这种信用证手续费应按季度计算。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，于各循环信用贷款人的循环信贷承诺按本合同规定终止之日起，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(j)
应付L/C发行人的预付手续费及单据及手续费。借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付每一份信用证的预付款，年利率相当于0.125%，除非与L/信用证出票人另有约定，该费用是按每份信用证每季度可提取的每日可用金额计算的。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即最近结束的季度期间(或其中部分，如为首次付款)到期并支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在按本规定终止循环信贷承诺之日起，在信用证期满之日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付有关信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用。
(l)
L/C发行人辞职或撤职。任何L/信用证发行人均可在提前30天书面通知行政代理、循环信贷贷款人和借款人后随时辞职。任何L/信用证出票人可随时通过借款人、行政代理和该L/信用证出票人之间的书面协议予以解约；但如果该L/信用证出票人没有未履行的信用证或偿付义务，则不要求该L/信用证出票人签署或交付任何书面协议。在该撤职或辞职生效时，借款人应根据第2.03(J)条支付所有应计和未付费用。在本协议项下的任何L/信用证发行人辞职或被免职后，该L/信用证发行人仍应是本协议的一方，并继续享有本协议项下L/信用证发行人的所有权利和义务，以及与下列各项有关的其他贷款文件
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在上述辞职或解除之前由其开具的信用证，但不应要求并应解除其义务，以出具额外的信用证或延长或增加当时未偿还的信用证的金额。
(m)
额外的L/C发行人。借款人经行政代理(不得无理拒绝同意)和该循环信贷出借人的同意，可随时指定一个或多个额外的循环信贷贷款人作为本协议条款下的L/C发行人。就由该循环信用贷款人发出或将发出的信用证而言，任何如此指定的循环信贷贷款人应被视为“L/信用证发行人”(除为循环信贷贷款人外)，而就该等信用证而言，“L/信用证发行人”一词此后应适用于其他L/信用证发行人及该循环信贷贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的任何指定为L/信用证发行人，应以该循环信贷贷款人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议为证，并且自该协议生效之日起，(I)该循环信贷贷款人应具有本协议和其他贷款文件项下L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本协议和其他贷款文件中提及“L/信用证发行人”时，应视上下文需要，视为指除任何其他L/信用证发行人之外的该循环信贷发放人。
(i)
除下文第(Ii)款关于循环信用贷款和以美元以外的货币计价的新期限贷款的规定外，借款人在通知管理代理机构后，可随时或不时自愿预付任何一批或多批贷款，全部或部分不加溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节规定的除外)；但条件是(1)管理代理机构必须在上午11：00之前收到此类通知。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的日期前三个营业日(或任何RFR贷款提前偿还日期前三个工作日)，以及(B)在提前偿还基本利率贷款之日之前的一个工作日；(2)任何提前偿还SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；及(3)任何基本利率贷款的预付本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，超过500,000美元的全部未偿还本金金额。每份此类通知应主要采用附件H的形式，并应具体说明提前还款的日期和金额、待预付贷款的类别、档次(S)和类型(S)，如果拟预付SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)(但如需预付的贷款类别既包括基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，又包括定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，借款人未作指示，则在申请SOFR或欧洲货币利率贷款之前，应首先对基础利率贷款或RFR贷款进行全额预付。在每一种情况下，都应尽量减少借款人根据第3.05条就此类预付款应支付的金额)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中按比例分摊的金额(如果有)。如果该通知是由Holdings发出的，借款人应提前支付该通知中指定的付款金额，该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期并应支付。任何SOFR定期贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
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(Ii)
任何借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付循环信用贷款和新定期贷款或以美元以外的货币计价的任何一部分或多个部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述除外)；但该通知必须在不迟于下午12：00之前送达行政代理。在任何提前偿还定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的日期(或行政代理以其合理酌情权批准的较短时间)之前四个工作日。每笔以美元以外货币计价的循环信用贷款或新期限贷款的预付款，如果是欧洲货币利率贷款或RFR贷款，其本金金额应不低于最低欧洲货币借款金额，如果低于，则不低于当时未偿还的全部本金金额。
(Iii)
借款人可以自愿提前偿还Holdings选定的任何一批定期贷款；但除根据第8.02节允许发生的长期债务收益(包括对增量定期贷款进行再融资)外，如果Holdings选定的一批定期贷款的最终到期日晚于当时未偿还的任何其他部分定期贷款的最终到期日，则该可选提前偿还应在Holdings选定的一批定期贷款和该等较早到期的定期贷款之间按比例进行。Holdings选择的任何一批定期贷款的可选预付款应按直接到期顺序按比例应用于根据第2.07节就该批定期贷款到期的剩余预定本金分期付款。控股选择的任何一批循环信贷贷款应按比例在该批未偿还循环信贷贷款中按比例预付。
(Iv)
如果在2021年增量修订资金日期后六个月的日期或之前，任何借款人(X)提前偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易相关的任何2021年增量定期贷款(为免生疑问，包括根据第2.05(B)(Iii)节进行的任何构成重新定价交易的预付款)，或(Y)对本协议进行任何修改，从而导致与2021年增量定期贷款有关的重新定价交易(视情况而定)，则借款人应向行政代理支付适用的每个2021年增量定期贷款贷款人的应收账款，(I)就第(X)条而言，预付保费为如此预付、再融资、取代或取代的2021年递增定期贷款本金总额的1.00%；及(Ii)就第(Y)条而言，相等于紧接修订前未偿还的适用2021年递增定期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。作为根据第11.15节对非同意贷款人的任何替换生效的条件，借款人应向适用的非同意贷款人支付相当于该非同意贷款人正在转让的2021年递增定期贷款正在预付时的溢价，并受第2.05(A)节规定的此类2021年递增定期贷款的溢价限制。
(i)
如果任何一批循环信贷承诺终止，借款人应在终止之日偿还或预付该批未偿还的循环信贷贷款，并替换所有未偿还的信用证和/或现金抵押品，并将L/信用证债务以第2.03(G)节所述方式与抵押品代理人建立的现金抵押品账户中的债务进行抵押。如果出于任何原因，美元
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任何一批循环信贷承诺的未偿还循环信贷贷款在任何时候超过相当于当时有效的该批循环信贷承诺金额的美元等值时，借款人应立即预付该批未偿还的所有循环信贷贷款和/或将L/C债务抵押，总额等于该超额部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定兑现L/合同书的债务，除非在提前全额偿还适用部分的循环信贷贷款后，未偿还余额总额的美元等值金额超过当时有效的循环信贷承诺总额的美元等值金额。任何一批循环信贷贷款的强制性提前还款，应在该批未偿还循环信贷贷款中按比例进行。
(Ii)
不迟于任何资产出售或允许出售回租交易完成后的第五个工作日和/或不迟于任何追回事件发生后的第十个工作日，以及在任何情况下，任何贷款方或任何受限制子公司收到由此产生的现金收益净额，控股公司应根据第2.05(B)(Vi)条的规定，将所收到的现金收益净额的所需预付款百分比用于预付未偿还的定期贷款和/或现金抵押信用证；但只有在任何财政年度须预付的净款额大于或等于$25,000,000的情况下，才可根据第(Ii)款规定预付款项。
(Iii)
倘若任何受限制附属公司因发行或产生任何受限制附属公司的债务而获得现金收益净额，而根据第8.02节的规定，该债务是不被允许的，则借款人应在借款人或受限制附属公司收到该等现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于下一个营业日)，根据第2.05(B)(Vi)节的规定，运用相当于该现金收益净额的所需预付款百分比的金额来预付未偿还贷款和/或将信用证进行现金抵押。
(Iv)
从2020年12月31日结束的财政年度开始，借款人应根据第2.05(B)(Vi)节的规定预付未偿还贷款和/或现金抵押信用证，本金总额等于当年结束的财政年度超额现金流的要求预付款百分比减去该财政年度内所有自愿预付款的总额；但根据第(Iv)款的规定，只有在任何财政年度内需要预付的净额大于或等于(A)截至2022年12月31日的财政年度之前的任何财政年度，或(B)自截至2022年12月31日的财政年度起及之后的任何财政年度，综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)6.00%两者中较大者，方可要求预付。
(v)
在第2.05(B)条规定的每笔预付款时，控股公司应(I)向行政代理交付(I)由借款人的负责人员签署的证书，该证书合理详细地列出了该预付款金额的计算，以及(Ii)在切实可行的范围内，根据第2.05(B)(I)条规定的任何预付款至少提前三个工作日发出书面通知，以及根据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)条规定的任何预付款至少提前十个工作日发出书面通知(在每种情况下，行政代理应立即通知各贷款人)。每份预付款通知应基本上采用附件H的形式，并应具体说明预付款日期、每笔预付贷款的类别、份额和类型以及每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。根据第2.05(B)条规定的所有借款预付款应遵守第3.05条的规定，否则不得收取保险费或违约金(第2.05(B)(Iii)条除外，但第2.05(A)(Iv)条规定的范围除外)。
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(Vi)
第2.05(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的强制性预付款应适用于：
第一，按照以下第(Vii)分段的规定和其中所述的任何再要约，按比例(按照其各自的未偿还本金金额)全额预付未偿还定期贷款(以及预付定期贷款本金的相应应计和未付利息和费用)；
第二，在没有未偿还定期贷款的任何时候，在循环信贷贷款的相关部分中按比例全额提前偿还未偿还的循环信贷贷款(以及相应的应计和未偿还的循环信贷贷款本金的利息和费用)，而不相应减少循环信贷承诺；以及
第三，如第2.03(G)节所述，在不存在未偿还定期贷款的任何时候，将任何未偿还信用证(总金额不超过所有此类信用证未提取面值总额的103%)变现，循环信贷承诺不会相应减少；
借款人留存的任何剩余金额将根据本协定的规定使用。
(Vii)
本协议项下未偿还定期贷款的强制性预付款应按比例用于第2.07节规定的定期贷款到期本金的剩余分期付款。这种强制性预付款应按比例用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基础利率贷款、欧洲货币利率贷款还是RFRTerm Sofr贷款；条件是，如果没有贷款人拒绝如下所述的特定强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，该强制性预付款的金额应首先适用于该部分如此预付的定期贷款的本金金额，在申请属于欧洲货币利率的定期贷款之前，应以最大限度地减少根据第3.05节要求借款人支付的任何款项的方式使用该强制性预付款的金额。尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款机构均可在适用的预付款日期前至少八个工作日，通过传真通知行政代理，拒绝根据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)款对其定期贷款进行所有预付款，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留(此类留存金额，“留存的拒绝收益”)，以便按照本协议的规定使用。
(c)
预付款项须包括应累算利息等本第2.05节规定的所有预付款(并非与终止或永久减少循环信贷承诺相关的基础利率贷款的预付款除外)应与(I)截至预付本金的应计未付利息一起支付，(Ii)如果是在利息期最后一天以外的日期预付定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则根据第3.05节就该定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款所欠的任何金额。
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(a)
可选的。控股公司可在向行政代理人发出通知后(但该通知可说明该通知的条件是收到任何再融资安排的收益、其他信贷安排的有效性或完成一项收购或出售，在这种情况下，借款人可在指定的生效日期或之前通知行政代理人撤销该通知)，终止信用证升华、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺的未使用部分，或不时永久减少信用证升华的未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺；但(I)行政代理应在不迟于下午12：00收到任何此类通知。在终止或减少日期前三个工作日(或行政代理可自行决定的较短期间)，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少信用证升华或循环信贷承诺中未使用的部分，如果在信用证和本协议项下任何同时进行的预付款生效后，任何时间的未偿还贷款总额将超过当时有效的循环信贷承诺总额。未使用的循环信贷承诺额的可选减少额应在循环信贷承诺额中按比例作出。
(1)(A)截至截止日期有效的初始定期贷款承诺应于下午5时自动终止。在截止日期，(B)截至2020年增量修订生效日期有效的2020年增量定期贷款承诺应于下午5：00自动终止。在2020年增量修正案生效日期和(C)截至2021年增量修正案供资日期生效的2021年增量定期贷款承诺应于下午5：00自动终止。在2021年增量修正案拨款之日，
(2)初始循环信贷承诺应在初始循环信贷到期日自动终止
(3)与任何一批增量定期贷款有关的承诺(2020年增量定期贷款承诺和2021年增量定期贷款承诺除外)应在适用的增量修正案或其他文件所规定的日期自动终止，行政代理、适用的借款人(S)和适用的定期贷款贷款人(S)合理地满意。
(Ii)
在执行第2.06款规定的任何减少或终止未使用的承付款后，如果任何L/信用证发行人的信用证升华超过了循环信用证承诺总额，则该L/信用证发行人的信用证升华应自动减去超出的金额。
(c)
减少承诺额的适用；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、未使用的循环信贷承诺或本第2.06条下的未使用的定期贷款承诺的任何未使用部分。在减少未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺时，根据适用的情况，
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贷款人应按贷款人的比例按适用贷款金额的减少额进行扣减。未使用的循环信贷承诺额的可选减少额应在循环信贷承诺额中按比例作出。在循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有应计承诺费应在终止生效日支付。
(i)
在借款人从截至2020年3月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一个营业日，借款人应向行政代理支付初始定期贷款本金(根据第2.05和2.06(B)节不时调整)，相当于截止日期初始定期贷款本金总额的1.00%。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，所有初始期限贷款应在初始期限贷款到期日到期并支付，连同应计和未支付的本金利息和费用，直至付款日，但不包括付款日。
(Ii)
在借款人从截至2021年3月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一个营业日，借款人应向行政代理支付2020年增量定期贷款的本金(根据第2.05和2.06(B)节不时调整)，相当于2020年增量修订生效日期的2020增量定期贷款本金总额的1.00%。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，2020年增量定期贷款应在适用的2020年增量定期贷款到期日到期并支付，连同应计和未付的本金利息和费用，直至但不包括付款日期。
(Iii)
在借款人每个财政季度的最后一个营业日，借款人应向行政代理支付2021年增量定期贷款(根据第2.05和2.06(B)节不时调整)的本金，相当于截至2021年增量修订资金日期的2021年增量定期贷款本金总额的1.00%，该最后一个财政季度始于2021年增量修订资金日之后的第一个财政季度。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，2021年增量定期贷款应在适用的2021年增量定期贷款到期日到期并支付，连同截至但不包括付款日期应支付的本金的应计和未付利息和费用。
(Iv)
根据第2.07(A)条规定的所有还款应遵守第3.05条的规定，否则不得收取保险费或违约金。
(b)
循环信用贷款。借款人应在适用的循环信贷到期日向循环信贷贷款人的应收账款管理代理偿还该日所有未偿还循环信贷借款的本金总额。
(a)
在符合第2.08(B)节和第2.10节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款应按年利率在每个利息期间就其未偿还本金产生利息
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(I)每笔基本利率贷款应于适用借款日起计算未偿还本金金额的利息，利率为基本利率加适用利率；及(Iii)每笔基本利率贷款应于适用借款日期起计算未偿还本金金额的利息，年利率等于每日简单利率加适用利率；及(Iv)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金金额计入利息，年利率等于该利息期间的调整后期限SOFR加适用利率。
(b)
如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息。此外，应所需贷款人的请求，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(c)
每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：
(a)
承诺费。借款人应按照每个循环信贷贷款人的比例向行政代理(X)支付(I)承诺费，该承诺费等于适用利率乘以该循环信贷贷款人在上一季度(或从截止日期开始或结束但不包括适用的循环信贷到期日或该循环信贷贷款人的承诺到期或终止之日止的其他期间)的每日平均未使用金额(“承诺费”)；但在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的任何循环信贷承诺而应累算的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人无须支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人支付，则属例外；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。承诺费应在初始可获得期内的任何时间(此后只要任何循环信用贷款或L/C债务仍未履行)，包括在第五条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后的第一个工作日开始，至初始可获得期的最后一天(以及如适用，在随后的要求时)。承诺费每季度拖欠一次。为免生疑问，在计算承诺费时，在循环信用贷款余额和所有L/信用证债务余额的范围内，应视为使用了循环信用承诺。
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(i)
借款人应按照各自规定的金额和时间，向代理人支付各自以书面另行约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(Ii)
借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
4.10
利息和费用的计算。根据最优惠利率计算利率的基本利率贷款的所有利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这可能导致支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息更多)(或者，就RFR贷款的利息计算而言，这种其他计算期间应根据相关替代货币的市场惯例)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(a)
每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，被通知的借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类票据应(I)如属定期贷款，应采用附件G-1(“定期贷款票据”)的形式；(Ii)如属循环信贷贷款，应以附件G-2(“循环信贷票据”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(b)
除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
(c)
行政代理根据第2.11(B)节和每个贷款人根据第2.11(A)节在其一个或多个账户中真诚地作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件在本协议和其他贷款文件下根据本协议和其他贷款文件善意地记入其一个或多个账户的本金和利息数额的表面证据；但行政代理人或该贷款人没有记入记项，或任何发现记项不正确的发现，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付和应付的本金和利息的表面证据。
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登记在册或该等账户不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
(a)
借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明文规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应以相关货币(应理解为，本协议项下的贷款的任何偿还或预付款(以及与之相关的利息、费用和其他应付金额)应与此类贷款的货币相同，并以美元支付(视情况而定)，并在不迟于下午2：00以可立即可用的资金支付。在本合同规定的日期。行政代理应在收到与通过电汇到贷款人办公室收到的资金相同的资金后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款可被视为行政代理在下一个营业日收到的唯一酌情决定权，任何适用的利息或费用应继续在此基础上应计。除本协议另有规定外，如借款人的任何付款应于下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而该时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；然而，如果延期会导致在下一个日历月支付定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的利息或本金，则该等付款应在紧接的前一个营业日支付。尽管本协议有任何相反规定，只要行政代理人在该等款项或其他款项到期及应付后收到该款项或其他款项，行政代理人可自行决定自收到该款项之日起，向适当的贷款人或其他记录在案的人士支付该款项或其他款项。
(b)
(I)除非行政代理在任何借入定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
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(i)
除非行政代理人在本协议项下贷方或信用证开证人账户的任何付款到期之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，否则行政代理人可以假设借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可以根据该假设，根据具体情况，将应付金额分配给贷方或信用证开证人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或信用证开证人（视情况而定）各自同意，应要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人或信用证开证人的金额，立即可用的资金及其利息，自该款项分配之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日）的每日，以联邦基金有效利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(c)
如果任何借款人按照本第二条前述规定向行政代理机构提供贷款资金，而行政代理机构未向借款人提供该等资金，是因为第五条规定的适用信用展期条件未得到满足或根据本协议条款被放弃，行政代理人应将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。
(d)
根据第11.04（c）条，贷款人在本协议项下提供贷款、为信用证参与者提供资金以及支付款项的义务是单独的，而不是连带的。任何借款人未能在本协议要求的任何日期根据第11.04（c）条提供任何贷款、资助任何此类参与或支付任何款项，均不应免除任何其他借款人在该日期提供此类贷款、资助或支付任何款项的相应义务，且任何借款人均不应对任何其他借款人未能提供贷款负责，购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项。
(e)
本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
(f)
借款人在此授权各借款人，如果根据本协议到期时，或在借款人持有的票据到期时，未支付应付借款人的款项，则可不时从借款人在该借款人处的任何或所有账户中扣除任何到期款项。
(g)
如果行政代理机构根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或其他贷款文件到期应付行政代理机构和贷款人的所有款项，该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按照设定的优先顺序使用第9.03节
4.13
分享付款。 除本协议其他地方明确规定的以外，如果任何借款人因其所提供的贷款或贷款的任何部分或参与信用证义务而获得任何付款，（不论是自愿、非自愿、透过行使任何抵销权或其他方式）超出其应课差饷租值份额（或本协议项下预期的其他份额），该代理人应立即（a）将此事实通知行政代理人，及（b）从其他贷款人处购买贷款或贷款的任何部分的参与者及/或其持有的信用证债务的参与者的次级参与者（视情况而定），必要时，使该采购代理人按比例分享与该等贷款或该等参与人（视情况而定）有关的超额付款（或本协议项下预期的其他份额）;但是，如果所有
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或在第11.05节所述的任何情况下，此后从采购代理处收回该超额付款的任何部分（包括根据采购方自行决定达成的任何和解），在此范围内，该购买应被撤销，并且每个其他采购方应向采购方偿还为此支付的购买价格，连同相相等该纳税人的应课差饷租值的款额（按（i）该付款人须偿还的款额与（ii）向购买人追讨的总款额的比例计算）（或本协议项下预期的其他份额）购买方就收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不再收取利息。借款人同意，从另一借款人处购买股份的任何借款人，在法律允许的最大范围内，可以行使其与该等股份有关的所有付款权（包括抵销权，但须符合第11.08条的规定），就好像该等借款人是该等股份的直接债权人一样。行政代理人将保留根据第2.13条购买的参与者的记录（在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的并具有约束力），并将在任何此类购买或还款后通知贷款人。 根据本节规定购买参与权的每个买方，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，就像购买买方是所购买债务的原始所有人一样。
(a)
借款人或在美国或加拿大组织的任何担保人(只要适用的增量贷款机制下的贷款或承诺仍未偿还，即“额外借款人”)可向行政代理发出书面通知，请求设立一个或多个新的以美元、替代货币或经适用借款人、行政代理和提供此类新期限贷款的贷款人同意的任何其他货币计价的定期融资部分(每个，称为“新期限贷款机制”)和/或增加初始期限贷款的本金。任何增量定期贷款或任何延长的定期贷款，方法是请求将新的定期贷款承诺添加到此类贷款(连同任何新的定期贷款安排、“增量定期贷款安排”和根据增量定期贷款安排作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或请求设立一个或多个新的循环信贷承诺部分(每个，“新的循环信贷安排”)和/或请求增加循环信贷承诺的任何部分(连同任何新的循环信贷安排、“增量循环信贷安排”和任何增量定期贷款安排、“增量贷款”和据此提供的贷款，“增量循环信贷贷款”，与任何增量定期贷款一起，称为“增量贷款”)；只要任何现有贷款人没有义务提供任何增量贷款，借款人也没有义务与任何现有贷款人联系提供任何增量贷款，其总额不超过
(X)(I)$375,000,000(或相等于美元等值$375,000,000的本金)和(Ii)综合EBITDA截至最后一个测试期最后一天的100%(在任何时间已依据第7.01节交付财务报表)减去根据第8.02(P)节第(I)(D)(X)(1)节产生的任何债务，两者以较大者为准
(Y)一笔不限数额的款项，但在该数额的产生生效后，
(I)在债务与债务同等担保的增量融资的情况下，第一留置权净杠杆率在形式上小于或等于3.25至1.00，
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(Ii)如果增量融资是在债务的初级基础上担保的，高级担保净杠杆率按预计基础小于或等于3.50至1.00，以及
(Iii)对于无担保的增量设施，(X)固定费用覆盖率在预计基础上大于或等于2.00至1.00，或(Y)总净杠杆率在预计基础上小于或等于3.75至1.00
(在每一种情况下，假设(A)在确定日期发生的债务将被包括在综合债务的定义中，无论这种债务是否会被包括在内，(B)任何增加的贷款都已全部动用，以及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或与其实质上同时发生的其他债务，在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率时，没有扣除净额)，每笔不少于5,000,000美元(或相当于5,000,000美元的本金)(或应由行政代理人批准的较低金额)；
假设增加的设施
(1)在根据上文第(X)款使用任何能力之前，应根据上文第(Y)款发生，
(2)因依赖上述(X)条款而同时发生的款项，以及因依赖上述(Y)条款而产生的款项，不得计入第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视何者适用而定)，以计算根据上文(Y)条于同日可能招致的任何款项，并不得计入负债。
(3)如果任何增量贷款的全部或任何部分最初是根据上文第(X)款发生或发放的，并且此后可根据上文第(Y)款发生该数额，则该增量贷款的金额应重新分类为根据上文第(Y)款发生，此后不得计入第(X)款的使用；
此外，尽管有前述规定或任何与本文相反的规定，
(1)可在不考虑前述任何限制的情况下发生增量定期贷款，只要此类增量定期贷款的现金净收益在发生之日或大约发生之日用于永久预付适用借款人按美元计算选定的任何部分的定期贷款并为其再融资，且任何此类增量定期贷款(“再融资增量定期贷款”)应被视为已根据本但书发生，且
(2)新的循环信贷安排可在不考虑前述限额的情况下产生，只要该等新的循环信贷安排在发生当日或前后被用于对借款人按美元计算选择的任何部分的循环信贷承诺进行再融资和永久减少，而任何该等循环信贷承诺(“再融资增量循环信贷承诺”)应被视为已根据本但书产生。
每份此类通知应具体说明
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(i)
适用借款人提出适用的递增贷款应生效的日期(每个，“增加金额日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于十个工作日的日期(或行政代理自行决定的其他较短期限)，
(Ii)
行政代理(不得无理拒绝同意)和L/信用证发行人同意的每个贷款人或关联公司或其他人的身份，如果根据第11.06节的规定，转让贷款或循环信贷承诺(任何该等关联公司或其他人，“新的增量贷款机构”)需要征得此类同意，以及此类分配的金额和
(Iii)
无论这种增量贷款是增量定期贷款还是增量循环信贷贷款。该递增贷款应自增加金额之日起生效；
但前提是
（A） 根据第1.10节，在该增量贷款生效之前或之后，在该增量金额日期不存在违约事件或违约，
（B） 应满足第5.02条（以及在第5.02（a）和（b）条的情况下，受第1.10条的限制）规定的各项条件，且应向行政代理人和贷款人支付与此类增加有关的所有费用和开支;
（C） 任何新增量贷款人提供的任何增量贷款应根据一份或多份形式和内容令行政代理人满意的联合协议（“增量修订”）生效，并由借款人（或额外借款人，如适用）和行政代理人签署和交付，每份协议应记录在登记簿中;以及
（D） 借款人应提供或促使提供行政代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。
(b)
创建或提供任何增量贷款或增量贷款（以及与此相关的，对本协议条款的任何修订，在每种情况下，对执行本协议条款是必要的或适当的，或对当时的贷款人有利的，由行政代理人自行合理确定）不得要求提供全部或部分增量承诺的任何现有供应商以外的任何现有供应商批准。
(c)
除非本协议或第2.14（a）条规定的联合协议中另有规定，任何新循环信贷的条款和规定（定价、到期日和费用除外）应与现有循环信贷实质上相同;前提是，
(i)
任何新的循环信贷融资不得早于任何一批循环信贷贷款的循环信贷到期日（或者，在再融资增量循环信贷承诺的情况下，再融资的循环信贷承诺的最终到期日）到期，也不得要求在此之前进行任何计划摊销或强制性承诺减少，
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(Ii)
任何新循环信贷融资的任何担保人也应是担保人，
(Iii)
如果有担保，该新循环信贷融资不得由任何不构成担保品的资产担保，也不得根据对贷款方的限制性比贷款文件更大的担保文件担保，
(Iv)
每笔新的循环信贷在付款权方面享有同等权益或优先权，在债务担保方面享有同等权益或优先权，或者可以是无担保的（在付款权或担保权方面享有优先权的情况下，应符合行政代理人合理满意的债权人间安排），
(v)
根据贷款文件建立的每个新的循环信贷额度应规定，
(A)
借款与还款（惟（1）于任何循环信贷贷款或递增循环信贷贷款到期时须偿还及（2）就永久偿还及终止承诺而作出的偿还除外（须符合以下（B）款的规定）在获得任何增量循环信贷融资之日后，根据增量循环信贷融资，应按比例与循环信贷服务及
(B)
在获得任何增量循环信贷融资之日后，增量循环信贷融资项下的增量循环信贷贷款的永久偿还和承诺终止应按循环信贷融资的比例进行，除非任何借款人应被允许永久偿还和终止任何循环信贷融资或增量循环信贷融资下的承诺，与到期日较晚的任何此类融资相比，按比例计算。
(d)
如果增量定期贷款不是初始定期贷款，除非本协议或第2.14（a）节规定的合并协议另有规定，否则任何增量定期贷款的条款和规定应与初始定期贷款基本相同（如适用）;但除非本协议或第2.14（a）节规定的合并协议另有规定，
(i)
任何新定期贷款融资的加权平均到期寿命不得短于任何当时未偿还定期贷款的加权平均到期寿命，（或者，如果任何新定期贷款为再融资增量定期贷款，则为正在再融资的定期贷款份额的加权平均到期寿命），
(Ii)
任何新期限贷款的最终到期日不得早于任何当时未偿还定期贷款的到期日(或，如果是对增量定期贷款进行再融资的新期限贷款，则不得早于正在进行再融资的部分定期贷款的最终到期日)，
(Iii)
如果任何新期限贷款的收益率超过适用利率50个基点(超过50个基点的数额在此被称为“收益率差”)，则适用利率(连同下文但书中规定的调整后的欧洲货币利率(或其基准替代)或基本利率下限)对2021年增量定期贷款有效。
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定期贷款应自动增加收益率差，在发放新期限贷款时生效(如果新期限贷款的利润率受基于杠杆的定价网格的制约，则应与前述一致，适当提高2021年增量定期贷款的适用利率)；如果(X)任何新的定期贷款包括调整后的欧洲货币利率期限SOFR(或其基准替代利率)或大于适用于任何2021年增量定期贷款的调整后欧洲货币利率期限SOFR(或其基准替代利率)或基本利率下限或基本利率下限，则就第(Iii)款而言，在计算收益率时应包括这种利率下限之间的差异，但仅限于适用于该2021年增量定期贷款的调整后欧洲货币利率期限SOFR(或其基准替换)或基础利率下限的增加将导致当时有效利率的增加，在这种情况下，适用于定期贷款的调整后的欧洲货币利率期限SOFR(或其基准替代利率)和基本利率下限(但不是适用利率)应增加到利率下限之间的差异和(Y)为免生疑问，适用于任何替代基准的任何利差调整不应被视为“适用利率”的一部分(第(三)款，“最惠国调整”)，
(Iv)
任何新定期贷款安排的任何担保人也应是担保人，
(v)
如果有担保，该新定期贷款工具不得由不构成抵押品的任何资产担保，也不得根据对贷款方的限制比贷款文件更严格的担保文件进行担保，以及
(Vi)
每项新的定期贷款安排的偿还权应为同等或次要的，在债务的担保方面应为同等或次要的，或者可以是无抵押的(在偿还权或担保的范围内，应服从于债权人之间的安排，合理地令行政代理满意)。
第2.14(A)节所指的每份合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，由行政代理全权酌情决定，以实施本第2.14节的规定。
(e)
本协议双方特此同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量贷款均按比例计入未偿还定期贷款或循环信贷贷款的每笔借款中。这可以由行政代理酌情决定，方法是要求每笔未偿还的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在每笔此类增量贷款的日期转换为基本利率贷款，或按比例将每笔此类增量贷款的一部分分配给每笔未偿还的适用期限SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，即使由于这种情况，此类增量贷款实际上可能具有比其所属借款所包括的贷款更短的利息期(并且尽管本协议有任何其他禁止此类初始利息期的规定)。根据前一句话将定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款的任何转换应遵守第3.05节的规定。如果任何增量贷款将被分配到定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的现有利息期，则根据第2.08(B)节的规定，在该利息期的剩余时间内适用于该增量贷款的利率应等于调整后的期限SOFR或调整后的欧洲货币利率(视适用情况而定)，期限大致等于该利息期的剩余部分(由行政代理在发放该增量贷款的日期前两个工作日确定)加上当时有效的适用利率。此外，任何增加的定期贷款都是额外的
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根据第2.07节的规定，在发放该等增量定期贷款后，应按比例增加该等增量定期贷款的本金总额，以支付适用的预定摊销付款。
(f)
在增加金额日期之前，如果发生增量贷款的受限子公司是额外的借款人，则该子公司应向提供增量贷款的贷款人(包括任何新的增量贷款机构)和行政代理交付贷款人或行政代理合理要求的此类文件和其他信息，以便遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，任何贷款人或行政代理在收到此类文件和其他信息之日起五个工作日内不得提交任何书面反对意见。
本协议项下任何借款人或任何额外借款人与借款有关的任何义务，在贷款文件的所有目的下均构成“义务”。如果增量融资是以美元以外的货币发生的，本协议可能会被修改，以反映本协议项下的这种新货币，这一修改必须得到行政代理和控股公司的共同同意。
(g)
为免生疑问，任何依据第11.01条作出的修订、豁免或同意，均不得对任何贷款人在未经该等定期贷款承诺的未偿还本金总额的大多数持有人的书面同意及该等新定期贷款机制下未偿还的新期限贷款的持有人的书面同意下，就任何新期限贷款安排转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。
(h)
对债务以初级留置权为担保或无担保的任何增量贷款，应根据贷款文件中的单独文件设立。
为免生疑问，根据本第2.14节规定，用收到的与增量定期贷款相关的收益对贷款进行任何预付款，应被视为第2.05(A)节规定的可选预付款。
(a)
即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(i)
豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第11.01节中的规定加以限制。
(Ii)
违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他规定)，或根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：
第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；
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第二，按比例向本合同项下的L/信用证发行人支付违约贷款人所欠的任何款项；
第三，根据第2.15(D)节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的提前风险作为现金抵押品；
第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；
第五，如果行政代理和控股公司这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.15(D)节的规定，现金抵押L/C发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；
第六，任何贷款人或L/信用证发行人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或L/信用证发行人支付的任何款项；
第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及
第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；
如果(X)该付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的借款，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或L/信用证的借款：该违约贷款人在所有贷款和L/C风险敞口由贷款人根据适用贷款安排下的承诺按比例持有之前，不会使第2.15(A)(V)节生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)
在符合本协议第11.06(B)(Viii)条的规定下，任何违约贷款人未能将其贷款作为借款的一部分，将构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，如果该违约贷款人未能在五个工作日内根据本协议第2.15(B)条纠正违约，则借款人有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。借款人向行政代理和被更换的违约贷款人发出的通知应指明该通知的生效日期
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更换，更换日期至少为通知发出之日起两个工作日，但不得晚于通知发出之日起的十五个工作日。在这种替换的生效日期之前，违约贷款人应执行并交付转让和承担，但仅限于违约贷款人得到偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何形式的溢价或罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在该替代生效日期之前执行和交付任何此类转让和承担，则违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和承担。任何违约贷款人的更换应按照第11.15节的条款进行。
(A)
任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。
(B)
作为违约贷款人的每个循环信贷贷款人，只有在其根据第2.15(D)节为其提供现金抵押品的可用信用证金额中按比例分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证费用。
(C)
关于根据上文第(B)款不需要向违约的循环信用贷款人(“违约循环信用贷款人”)支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约循环信用贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约循环信用贷款人，而该违约循环信用贷款人有义务为已根据下文第2.15(A)(V)节重新分配给该非违约循环信用贷款人的信用证的参与提供资金，(Y)向每名L/C发行人支付以其他方式应付予该违约循环信贷贷款人的任何该等费用的款额，但以该L/C发行人对该违约循环信贷贷款人的预先风险可分配为限，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。
(v)
重新分配参与，以减少正面暴露。应根据非违约循环信贷贷款人各自的比例份额(在不考虑违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约循环信贷贷款人之间重新分配所有或部分此类违约循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)，及(Y)各非违约循环信贷贷款人的循环信贷贷款及L/C债务的未偿还金额(包括各循环信贷贷款人于L/C债务的出资参与(于实施该项再分配前)的总额视为由该循环信贷贷款人为此持有)不超过该非违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺。除第11.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
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(Vi)
现金抵押品。如果上文第(V)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.15(D)节规定的程序，将任何L/信用证发行人的预付风险(在根据上文第(V)款实施任何部分再分配后)作为现金抵押，只要该等债务尚未履行。
(b)
违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和各L/信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.15(A)(V)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是违约贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
(c)
新信用证。只要任何循环信用贷款人是违约贷款人，除非L信用证发行人信纳信用证生效后不会有任何预付风险(在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，否则无需开立、延长、续期或增加任何信用证。
(i)
在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，将L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)作为现金抵押品，金额不低于最低抵押品金额。
(Ii)
借款人，以及任何违约循环信用贷款人所规定的范围内，该违约循环信用贷款人特此授予行政代理，为每一L/信用证发行人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约循环信用贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Iii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本合同规定的L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约循环信贷贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(Iii)
尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第2.15节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约的循环信贷贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约循环信贷贷款人为其提供现金抵押品的参与的义务(包括违约循环信用贷款人提供的现金抵押品的任何利息)。
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(Iv)
在下列情况下，根据本第2.15节的规定，为减少L/C发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)在下列情况下，应持有现金抵押品(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和该L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但根据本第2.15节的规定，提供现金抵押品的人和该L/C发行人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要这种现金抵押品是由借款人提供的，这种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保利息的约束。
(a)
借款人可随时并不时要求(1)在提出请求时存在的一个或多个部分的全部或部分定期贷款(每个“现有定期贷款”，以及该部分的定期贷款，“现有定期贷款”)或(2)在提出请求时存在的一个或多个部分的循环信贷承诺和循环信贷贷款(每个，“现有循环信贷承诺”，并与现有定期贷款部分一起，每个“现有部分”，以及该现有循环贷款部分的循环信贷承诺，“现有循环信贷承诺”，而该等现有循环贷款、“现有循环贷款”及连同现有定期贷款(“现有贷款”)的循环信贷贷款，在每一情况下均须予转换，以延长就任何现有部分(已获如此延长的任何该等现有部分、“延长期限部分”或“延长循环信贷部分”(视何者适用而定)，以及该等延长部分的定期贷款、循环信贷承诺额或循环信贷贷款(视何者适用而定)的任何本金金额的任何本金付款的预定到期日(S)，“扩展循环信贷承诺”或“扩展循环信贷贷款”，视情况而定，统称为“扩展贷款”)，并规定与本第2.16节一致的其他条款；但前提是
(i)
根据第9.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件在延期时不会发生或继续发生，或在延期生效后不会存在。
(Ii)
控股公司应向任何一批或多批定期贷款或循环信贷承诺和循环信贷贷款(视情况而定)内的所有贷款人按比例(基于适用定期贷款的未偿还本金总额或任何一批或多批循环信贷承诺(视适用情况而定))向所有贷款人提出任何此类请求。
(Iii)
除非借款人自行决定放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足。
为建立任何扩展部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用现有部分的每个贷款人提供该通知的副本)(“扩展请求”)，列出拟建立的扩展部分的拟议条款，这些条款在整体上应与适用于将从其扩展的现有部分(“指定现有部分”)的条款基本相似，但
(X)该等延长部分的全部或任何最终到期日可延至指明的现有部分的最终到期日之后的日期，
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(Y)(A)扩展部分的利差可高于或低于指明现有部分的利差及/或(B)提供该扩展部分的贷款人可能须向提供该扩展部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)款所设想的任何增加的利差
(Z)就延长期限部分而言，只要该延长部分至到期的加权平均寿命不短于指定现有部分至到期的剩余加权平均寿命，则延长期限部分的摊销率可高于或低于指定现有部分的摊销率，在适用的延期修正案规定的范围内；
但无论第2.16节是否有任何相反规定，延期部分的转让和参与应受第11.06节所述的适用于初始定期贷款或初始循环信贷承诺的转让和参与条款的约束，或由借款人自行决定，更具限制性的转让和参与条款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成与指定的现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)的贷款的单独部分。
(b)
任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)其已选择将其指定的现有部分转换为延长部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总额超过根据延期请求要求的延长部分的数额，则应根据每次延期选举所包括的指定现有部分的数额，按比例将延长部分转换为延长部分。对于根据第2.16款进行的任何贷款延期(每一次延期)，借款人应同意有关时间安排、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，这些程序可由行政代理制定或接受，在每种情况下，行政代理均应合理行事以实现第2.16节的目的。借款人可在要求适用的现有定期贷款部分或现有定期贷款部分的贷款人对延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，按照行政代理合理接受的程序修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人都可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选举。在延期申请截止日期前两个工作日，延期申请不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。
(c)
延期部分应根据对本协议的修正案(“延期修正案”)(可包括对第2.16(A)节(X)和(Y)款中提及的与到期日、利差或费用有关的条款的修正案，或对于延长期限档而言，第2.16(A)条(Z)款中提及的摊销率的修正案，或对任何其他条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)的修正案，这些条款对于实施本协议的条款是必要或适当的，或对当时的现有贷款人有利的。由行政代理以其唯一的自由裁量权合理地确定，并且在每个
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在这种情况下，除非第2.16(C)节最后一句明确规定的范围，并且即使第11.01节有任何相反规定，对于由贷款当事人、行政代理、关于延长部分的延长部分的延长贷款人和关于延长部分的任何L/C发行人，不需要任何贷款人的同意，但对于由此设立的延长部分和任何L/C发行人除外。根据第2.16节的要求，在不将第11.01节的一般性或适用性限制于第2.16节的任何附加修订的情况下，任何延期修订可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.16节附加修订”)；但在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括但不限于，根据任何延期修正案中规定的适用于任何延期部分持有人的同意)之前，第2.16节的附加修订不会生效，以使第2.16节的附加修订根据第11.01节生效；此外，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产并不也为适用的现有部分提供担保或由担保人以外的任何人担保，以及(Ii)只要任何现有的定期贷款部分尚未偿还，任何不适用于现有定期贷款部分的强制性预付条款(由抵押品或级别较低的抵押品或级别较低的还款权的抵押品担保的现有定期贷款部分除外，应遵守较低级别的提前还款条款)按比例或其他更有利的基础。即使第11.01节有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据Holdings和行政代理的合理判断，对任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.16节的规定；但前述内容不构成代表任何贷款人同意任何第2.16节附加修正案的条款。尽管本协议有任何相反规定，在任何现有部分根据第2.16(A)节(“延期日期”)转换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应视为减少相当于该贷款人在该日期如此转换的已延长部分的本金总额，而该等延长部分应作为与指定现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他已延长部分)分开设立的一部分。
(d)
在任何拟议的延期修正案中，如果任何贷款人拒绝按照适用延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个此类其他贷款人，“非延期贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，通过促使该贷款人根据第11.06条将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人(借款人在这种情况下须支付转让费和任何其他费用和开支)，取代该非延期贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意按该延期修正案中规定的条件提供延期贷款；此外，受让人应在转让和承担贷款的同时，向该非延期贷款人全额偿付借款人对非延期贷款人所欠的与如此转让的现有贷款有关的所有债务。就本第2.16节规定的任何此类替换而言，如果非展期贷款人没有在以下两者中较迟的一个之前签立并向行政代理交付一份正式完成的转让和承担：(A)替换贷款人签立并交付该转让和承担的日期，以及(B)受让人贷款人应向该非展期贷款人全额偿还与如此转让的现有贷款有关的所有债务的日期，则
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非展期贷款人应被视为在该日期已签署和交付该转让和承担，控股公司有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签署和交付该转让和承担。
(e)
在任何延期日期之后，在控股公司的书面同意下，任何非延期贷款人可选择在该延期部分到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其全部或部分现有贷款视为适用延期部分下的延期贷款；但该贷款人应在该指定日期(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)前至少十(10)个工作日向控股公司和行政代理发出书面通知；此外，Holdings或其任何联属公司或其代表就将其展期至该等展期部分而向任何该等非展期贷款人支付的款额，不得多于就该等展期部分支付予任何贷款人作为其展期至该展期部分的代价的款额。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有贷款(如果有)应继续是适用部分的“现有贷款”。
对于借款人根据第2.16节完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)节和(Ii)节而言，此类延期不应构成可选或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期请求不要求为任何最低金额或任何最小增量，前提是控股公司可选择指定任何或所有适用部分的现有贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期请求中规定，并可由借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.16条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05(A)和(B)条以及第2.07条)或任何其他可能禁止本第2.16条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。
为免生疑问，第2.13节的规定不得解释为适用于根据第2.16节进行的任何延期。
为免生疑问，根据第2.16节的规定，用收到的与定期贷款和循环信贷承诺相关的收益对贷款进行任何预付款，应被视为第2.05(A)节规定的可选预付款。
(a)
就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用以360天或365天的年利率计算，则计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将被确定的日历年的实际天数并除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。
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(i)
上述(A)款符合《利息法》(加拿大)第4节的要求，因为它适用于任何贷款文件项下任何应付利息的表述或陈述；以及
(Ii)
该加拿大贷款方能够根据上述(A)款规定的方法计算任何贷款文件项下应付利息的年利率或百分比。
(c)
本协议的任何条款要求加拿大贷款方对任何拖欠的本金或利息支付任何罚款、罚款或利息，而该欠款或利息是由不动产抵押或不动产抵押权担保的，而该欠款的收费超过了未拖欠本金的应付利率，则本协议的任何条款不适用于该加拿大贷款方，加拿大贷款方应被要求按未拖欠本金的应付利息的相同利率支付拖欠本金的利息。
(d)
如果本协议的任何规定将迫使加拿大贷款方向任何有担保的一方支付利息或其他款项，其数额或计算的利率将被法律禁止，或将导致该有担保的一方按“刑事税率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收到“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已按最高金额或最高利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。适用法律不会如此禁止的，或导致被担保一方以“刑事税率”收到“利息”的，此种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：
(Ii)
此后，通过减少任何费用、佣金、费用、费用、保险费和根据《刑法》第347条规定构成利息的其他数额(加拿大)。
(a)
除适用法律另有规定外，任何借款方或其代表根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人的账户或为其账户支付的任何和所有款项均应免费、明确且不扣除任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征费、附加费、扣除、评估、费用、预扣(包括备用预扣)或类似费用，以及与此有关的所有利息、罚款或其他责任(以下简称“税”)，不包括行政代理和每一贷款人：
(A)对行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的总净收入征收或以其总净收入衡量的税项，以及对其征收的专营税(以代替净收入税)，在每一种情况下，(X)由行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)所依据的司法管辖权(或其任何政治分部)组织、维持贷款办事处，或(Y)凭借任何现时或以前的联系而须缴税(但仅根据贷款文件签立、交付、履行其义务、收取或完善抵押权益、根据贷款文件收取付款、进行任何其他交易或强制执行贷款文件除外)，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)，
(B)由上文(A)款所述司法管辖区征收的分行利得税，
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(C)就美国借款人(借款人根据第11.15条提出的请求而受让人除外)而言，指在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据适用法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让办事处)之前，该贷款人(或其转让人，如有)有权根据本第3.01条就该预扣税收取额外金额的范围内，
(D)因不遵守第11.14条规定而应缴纳的税款，
(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及
(F)就身为加拿大贷款方的借款人(借款人根据第11.15节提出的请求而受让人除外)的贷款人而言，对因下列原因而应付给贷款人或为贷款人的利益而产生的金额征收的任何加拿大联邦预扣税：(I)不与加拿大贷款方保持一定距离(在《加拿大所得税法》所指的范围内)交易，或(Ii)作为加拿大贷款方的“指定非居民股东”或与加拿大贷款方的“指定股东”不保持距离的非居民人士(在每种情况下，均符合《加拿大所得税法》的含义)(所有该等非排除税、关税、征税、征收、扣除、评估、费用、预扣或类似费用、利息、罚款和其他负债在下文中称为“非排除税”)。
尽管有上述规定，如果需要从根据任何贷款文件支付给行政代理或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，
(Ii)
借款方应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除的全部金额，
(Iii)
如果该税是非排除税，则贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，每个行政代理和贷款人收到的金额等于如果没有因非排除税而进行此类扣除的情况下将收到的金额，
(Iv)
借款方应在实际可行的范围内尽快向行政代理人(后者应将其转交给该贷款人)或贷款人(视属何情况而定)提供收据的正本或经认证的副本，以证明已就该收据付款，或向行政代理人提供合理满意的其他书面付款证明。
(b)
此外，每一贷款方同意支付任何或所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，以及任何其他消费税或财产税或收费或类似征费，这些税项是由于根据任何贷款文件或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记或其他方面而产生的，但不包括就转让(根据第11.15条进行的转让除外)征收的任何此类税项(下称“其他税项”)。
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(c)
每一贷款方同意赔偿行政代理人和每一贷款人(I)行政代理人和贷款人应支付或支付的任何非排除税和其他税(包括任何司法管辖区对根据本条款第3.01条应支付的金额征收或声称的任何非排除税或其他税)的全额，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等非排除税或其他税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的，但与非排除税或其他税有关的任何利息和处罚除外，前提是此类非排除税或其他税由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为行政代理或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或行政代理提出付款要求之日起30天内支付。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d)
如果任何贷款人有权获得根据本第3.01节(包括根据本第3.01节支付的额外金额)得到赔偿的任何税款的退款(由该贷款人根据其完全酌情决定)(包括任何代替退款的抵免)，则该贷款人应向适用的贷款方支付退款(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的额外金额)。扣除贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，贷款方应贷款人的要求，同意在贷款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，向该贷款方偿还已支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(D)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(D)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
5.02
是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或根据期限SOFR、调整后的期限SOFR、调整后的欧洲货币利率或每日简单RFR确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权限施加实质性限制，或任何政府当局对其在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人如有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，并根据调整后的欧洲货币利率SOFR计算基本利率，则在该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在之前，该贷款机构的任何义务均应暂停。在收到该通知后，每一贷款方应全额预付该等RFR贷款，或应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，预付该等定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或(如果适用且该等贷款以美元计价)将该贷款人的所有欧洲货币利率SOFR贷款转换为基准利率贷款，或在其利息期的最后一天(如果有的话)，该贷款人可合法地继续维持该等SOFR定期贷款。
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欧洲货币利率贷款或RFR贷款，如果没有适用的利息期，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)，则立即执行。在任何此类预付款或转换后，适用的贷款方还应支付预付或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。
(i)
由于任何原因，对于提议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(包括因为美国Libo RateTerm Sofr、EURIBO利率或替代货币Libo利率，如果适用，不能在当前基础上提供或公布)或RFR贷款的任何请求的利息期，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR、调整后的期限SOFR、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币利率或每日简单RFR，
(Ii)
他们无法在上午11点左右在伦敦银行间市场获得匹配的存款。(伦敦时间)在进行借款前的第二个营业日，借款金额足以在利息期间作为借款的一部分为各自的借款提供资金，或
(Iii)
对于此类贷款的任何利息期，欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率将不能充分反映所需贷款人在该利息期内发放、资助或维持各自的欧洲货币利率贷款的成本，行政代理将立即通知Holdings和每一家贷款人。
(Iv)
这类贷款的任何利息期的期限SOFR或调整后期限SOFR将不能充分反映该等所需贷款人在该利息期内发放、融资或维持各自期限SOFR贷款的成本，
此后，贷款人发放或维持定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款的义务以及根据调整后的欧洲货币利率计算基本利率的义务(视情况而定)应暂停，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款(视情况而定)的请求，否则，对于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)，将被视为已将该请求转换为以美元(或对于任何适用的替代货币贷款，其金额相当于其美元等值)的美元形式的借款请求。以美元计价的任何当时未偿还的(X)欧元贷款应在相关利息期结束时(如果适用)或立即转换为基本利率贷款，以及(Y)以任何替代货币计价的任何欧洲货币或RFR贷款应在相关利息期结束时(如果适用)或立即预付。
(b)
仅就初始期限贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或所需贷款人通知行政代理所需贷款人已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定欧洲货币汇率或期限或调整后的欧元汇率
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欧洲货币利率期限SOFR适用于任何请求的利息期限，包括但不限于，因为美国LIBO利率、EURIBO利率或替代货币LIBO利率期限SOFR或调整后期限SOFR(视情况而定)不在当前基础上提供或公布，且此类情况不太可能是暂时的；或(Ii)美国Libo利率、EURIBO利率或替代货币Libo Rate Term Sofr或调整后期限Sofr(视情况而定)的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再适用的美国Libo利率、EURIBO利率或替代货币Libo Rate Sofr或调整后期限Sofr，或用于确定贷款利率(该特定日期，“预定不可用日期”)，然后，在管理代理确定或收到该通知(视情况而定)后，行政代理及借款人可修订本协议，以替代已获美国银团贷款市场广泛接受的替代基准利率(包括对基准利率(如有)所作的任何数学或其他调整)，以取代欧洲货币利率术语SOFR(同意该利率在任何时候不得低于年利率0.00%)(任何该等建议利率，称为“后续利率”)，连同任何建议的后续利率以符合更改，并且，即使第11.01节有任何相反规定，任何该等修订将于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交通知，表示该等所需贷款人不接受该等修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴予所有贷款人及借款人。
(c)
仅就初始定期贷款而言，如果尚未确定后续利率，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定不可用日期，则贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务以及根据调整后的欧洲货币利率计算基本利率的义务应暂停(以受影响的美国Libo利率、EURIBO利率或替代货币Libo Rate Term Sofr或调整后的期限Sofr或利息期限为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲货币利率贷款申请、欧洲货币利率贷款的转换或继续申请(在受影响的美国Libo利率、EURIBO利率或替代货币Libo RateTerm Sofr或调整后的期限Sofr或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为以其中指定的金额借款的基本利率贷款请求。
(d)
仅就初始期限贷款而言，第3.03节中使用的“符合后续利率变化”是指，对于任何建议的后续利率，行政代理酌情决定对基本利率、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项的定义进行的任何符合要求的更改，以反映该后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该后续利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后确定的其他管理方式)。
(e)
尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但如果借款人和行政代理不时出于善意合理确定(A)SONIA的可比后续利率(或该后续利率的后续利率)，并且(B)建议相关政府机构使用该后续利率，则借款人和行政代理可以修改本协议和其他贷款文件，以适用的后续利率取代SONIA或任何后续利率，根据借款人真诚确定的当时普遍接受的市场惯例，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合规定的更改，包括任何被普遍接受为当时普遍市场惯例的必要利差调整
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由借款人本着善意确定，只要该费率对行政代理管理是合理可行的，并且该修订将于下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)RFR营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人(或以英镑计价的循环信贷贷款方面的多数贷款机构)组成的贷款人反对更换基准的书面通知，就会向贷款人发出通知。此外，如果借款人和所需贷款人(或以英镑计价的任何类别循环信贷贷款的多数贷款人)确定上一句中所述的情况已经发生，则借款人和所需贷款人(或与循环信贷贷款有关的多数贷款人，视情况而定)可对本协议进行修订，以实施上述变更，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合规定的变更，只要该利率对行政代理管理是合理可行的。
2021年3月5日，美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或失去隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美国LIBO利率期限设置的代表性。
除初始期限贷款外，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(I)取代美国LIBO利率。在(A)所有可用的美元LIBO利率承租人永久或无限期不再由IBA提供或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(B)提前选择生效日期，如果当时的基准是US LIBO利率，则基准替换将就本协议项下和任何贷款文件中关于该基准的任何设置在该日和所有后续设置中的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。
(Ii)
取代其他和未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何此类基准设置相关的任何贷款文件替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，就会向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。当任何当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或该基准的管理人或该基准的管理人根据公开声明或信息发布已宣布该基准不再具有代表性且不会被恢复时，借款人可撤销任何借入、转换或继续贷款的请求，该贷款将通过参照该基准而产生利息
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在借款人收到行政代理关于基准替换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Y)对于以美元以外的任何货币计价的金额，贷款人应暂停(在受影响的金额或利息期(视情况而定)范围内)以受影响货币发放或维持参照该基准的贷款的义务，以该货币计价的任何未偿还贷款应立即或(如果是在适用的利息期结束时的定期利率)全额预付。在前款所述期间，如果基准利率的构成部分是以基准为基础的，则该构成部分不得用于基准利率的任何确定。
(Iii)
基准替换符合更改。对于任何基准或基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。
(Iv)
通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本第3.03(F)节规定由管理代理交付的任何通知可由管理代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的一部分。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本第3.03(F)条明确要求的除外。
(v)
基准的基调不可用。在任何时候(包括与任何基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲货币汇率)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。
(Vi)
免责声明。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)管理、提交或任何与调整后期限SOFR、伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲货币利率”或SONIA定义中的其他利率或其任何替代或后续利率、或其替换率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替换)有关的管理、提交或任何其他事项；(B)任何该等基准替换的组成或特征，包括它是否与调整后期限SOFR、SOFR、欧洲货币汇率相似或产生相同的价值或经济等价性；SONIA或任何其他基准，或具有与调整后的期限SOFR、SOFR、欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准相同的数量或流动性，(C)就本第3.03(F)节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用的自由裁量权或其他决定或决定
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包括但不限于基准转换事件是否已发生、不可用或不具代表性的基准期的移除或缺失、任何符合变更的基准替换的实施或缺失、上文第(Iv)款要求的任何通知的交付或不交付或根据本协议的其他规定，以及(D)本第3.03(F)节的任何前述条款的影响。
5.04
成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。
(a)
如果任何贷款人确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在截止日期之后的每种情况下，或该贷款人遵守该法律的情况下，该贷款人同意发放或发放、资助或维持定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有所增加。或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(不包括本第3.04(A)节所述的任何此类增加的成本或减少的金额)，(I)第3.01节所述的非排除税或其他税，(Ii)美国或任何外国司法管辖区或其任何一个政治区对总净收入或总毛收入的征税基础的变化，根据该贷款人组织或设立其贷款办公室的法律，以及(Iii)第3.04(C)节所规定的准备金要求)，然后，借款人应不时应贷款人的要求(向行政代理提交一份该要求的副本)向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。
(b)
如任何贷款人认为，在截止日期后，引入任何有关资本充足率或流动资金的法律或其中的任何更改或对其解释的任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)遵守该等法律，会因该贷款人在本协议下的义务(考虑到其有关资本充足率的政策及该贷款人期望的资本回报)而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，则应该贷款人不时提出要求(并向行政代理人提交该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。
(c)
只要贷款人被要求就由欧洲货币利率基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本的每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为决定性的)，该笔利息须于该贷款的每个应付利息的日期到期并须予支付。但借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。
(d)
任何贷款人、任何L/信用证出票人或行政代理人未能或迟延依照第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、L/信用证出票人或行政代理人要求赔偿的权利；但借款人无义务根据第3.04(A)或(B)款赔偿任何贷款人、L/信用证出票人或行政代理人在提出请求前120天之前的任何期间的费用增加或减少，条件是贷款人、L/信用证出票人或行政代理人知道或可以合理预期知道引起费用增加或减少的情况，以及这种情况将导致因费用增加或减少而要求增加赔偿的事实；此外，前述限制不适用
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因在这120天内追溯适用任何法律变更而增加的费用或减少的费用。本第3.04节的保护应适用于每一位贷款人、每一位L/信用证出票人和行政代理人，无论已经发生或强制实施的法律变更是否无效或不适用存在任何可能的争议。
(e)
尽管本文件有任何相反规定，就本第3.04节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”或“法律解释变更”，无论颁布日期为何，被采纳的或发布的。
5.05
资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(a)
除基本利率贷款或基于每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率的任何计息贷款外，在此类贷款的利息期最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(b)
任何借款人未能预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款，或根据每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率或任何借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何贷款的任何借款人(原因除外)；
(c)
由于任何借款人根据第11.15节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款；或
(d)
借款人对任何循环信贷贷款(或其到期利息)的本金或利息的任何支付，其计价货币与适用的循环信贷贷款的货币不同；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金，该贷款是通过在伦敦银行间欧洲货币市场的等额存款或在可比期间内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是如此提供资金。
(a)
在没有明显错误的情况下，行政代理或根据第三条要求赔偿的任何贷款人的证书，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其合理详细的计算，应为决定性的。在确定这样的情况时
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金额，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(b)
借款人根据第3.01条或第3.04条提出赔偿要求时，借款人可以按照第11.15条的规定更换该贷款人。
5.07
按比例处理。除本协议第3.02节或其他规定外，每笔借款、每次借款本金的支付或预付、每次贷款利息的支付、每次承诺费的支付、每次定期贷款承诺或循环信贷承诺的减少以及任何借款向任何类型借款的转换或继续作为任何类型的借款，应根据本协议的条款，根据贷款人各自适用的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，根据各自未偿还贷款的本金金额计算)。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。
5.08
生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利转让、定期贷款承诺终止、循环信贷承诺总额以及偿还、清偿或解除本条款项下的所有其他义务后继续存在。
(a)
各担保人特此共同及个别地向行政代理保证，为担保当事人作为主债务人和非担保人的应得利益，严格按照其条款，在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付该等债务，而不会有任何抵销、反索偿、索偿或通知，如任何债务的付款时间延长或续期，则将根据该延期或续期的条款，在到期时(不论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)迅速全额偿付。
(b)
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为在本协议第四条规定的担保责任及其相关出资权利完全生效后，但在考虑担保人在任何其他担保下的任何责任之前，与本协议和其他贷款文件有关的义务将不构成欺诈性转让或转让的最大金额。
(a)
根据第4.01(A)节，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论下列任何一项的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性
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贷款文件或其中提到的任何其他协议或文书，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第4.02(A)节的意图是，在任何情况下，担保人在本合同项下的义务应是绝对和无条件的(包括但不限于，符合第3.03(F)节规定的变更或任何其他修改或其他修订的任何基准替换，或(自动或以其他方式)交付或以其他方式实施或实施的任何基准替换)。每一担保人同意，该担保人在根据本第四条支付的款项全额清偿之前，在适用的情况下无权向任何贷款方要求代位、赔偿、补偿或出资。
(b)
在不限制第4.02(A)节一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(i)
在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；
(Ii)
任何贷款文件的任何规定或贷款文件中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；
(Iii)
加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或解除、减值或全部或部分交换任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；
(Iv)
任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权；或
(v)
任何司法管辖区的任何法律或法规，或影响任何义务条款的任何其他事件。
(c)
就其在本协议项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人根据贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何其他义务担保或担保针对任何其他人的任何要求。
6.03
复职。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复任何义务持有人就本条第四条规定的义务所支付的任何款项，且每一担保人同意赔偿协调人、2020年增量协调人、2021年增量协调人、行政代理人、抵押品代理人、每一L/信用证发行人和每一贷款人所要求的一切合理成本和开支(包括但不限于，律师的合理费用及开支)，包括任何该等合理的费用及开支，以抗辩任何指称该等费用
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根据任何破产法、资不抵债法或类似法律，构成优先、欺诈性转移或类似付款。
6.04
某些额外的豁免。各担保人同意，该担保人除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。
6.05
补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面是担保人，另一方面是行政代理，为了担保当事人的应课税额利益，可以就第4.01(A)节的规定宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止债务自动到期和支付)针对任何其他人，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01(A)节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。
6.06
出资权。担保人在此约定，就本合同项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律就义务从对方担保人那里获得分担的权利。在债务完全清偿之前，该等出资权利应从属于该等债务，并受其付款权利的规限，而在该等债务全部清偿前，任何担保人不得行使任何该等出资权利。
6.07
付款保证；持续保证。保证人在本条第四条中所作的保证是付款的保证，而不是托收的保证，是一种持续的保证，无论何时发生，都应适用于所有义务。
6.08
保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本第4.08条就不履行其根据本第4.08条或本担保项下的义务而可能产生的最大金额的此类责任承担责任，或根据本担保项下的其他规定承担与该借款方有关的责任，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，而不承担任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.08节构成，且本第4.08节应被视为构成对彼此贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。
(a)
尽管有本第四条的任何其他规定，在荷兰注册成立的任何担保人的担保、赔偿和其他义务在本第四条明示将由该担保人承担的范围内，应被视为没有由该担保人承担，条件是这些义务将构成《荷兰民法典》第2条或任何相关司法管辖区下的任何其他适用的财政援助规则所指的非法财政援助(“禁止”)，本协议和其他贷款文件的规定应据此解释。为免生疑问，明确承认有关担保人将继续担保所有此类义务，如果包括在内，则不构成违反禁令。
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(b)
就任何受限制附属公司而言，本条第四条明示须承担的担保、赔偿及其他义务，进一步受制于适用于该受限制附属公司的《附属公司合并协议》所载的任何限制
7.01
初始信用延期的条件。每个贷款人有义务在截止日期兑现任何信贷延期请求，但前提条件如下：
(a)
行政代理应已从作为本协议一方的每一借款方收到本协议的副本，并代表该方签署本协议。
(b)
行政代理应已收到：(I)从贷款方、每份适用抵押品文件的签署副本和完善性证书，(Ii)来自初始借款人，由初始借款人为请求此类票据的每个贷款人签署的票据，(Iii)对于(X)不是加拿大子公司的每个贷款方(包括控股公司)，UCC-1融资报表(视情况而定)应采用适合于在组织或组建国、其首席执行官办公室所在的司法管辖区或其资产所在的司法管辖区备案的形式，(Y)作为加拿大子公司的每一贷款方、根据《个人财产保障法》在每个组织或组织的司法管辖区提交融资声明的证据、其首席执行官办公室或住所所在的司法管辖区、其资产所在的司法管辖区和(Z)控股；根据《商业公司法》第163条在英属维尔京群岛公司事务登记处登记抵押品的细节，(Iv)根据抵押品文件的要求签署知识产权担保协议和加拿大知识产权担保协议，(V)交付构成抵押品的经证明的股权证书，连同空白背书的适当转让文书，以及(Vi)表示或证明抵押品的所有协议或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股票授权书；但在任何抵押品不能通过(A)提交UCC融资报表或《个人财产担保法》融资报表或(B)交付并拥有构成抵押品的经证明的股权的证书(但如果是初始借款人的子公司的股权的情况下，此类证书应仅限于在成交日或之前交付给控股公司或初始借款人)的范围内，如果抵押品代理人对此类抵押品的担保权益的完善可能不是在成交日或之前完成的，则任何抵押品不得通过以下方式完善：则这种抵押品上的担保权益的完善不应构成在成交之日提供便利的先决条件，而是可以在成交之日起90天内完成，或在行政代理机构同意的较长期限内完成。
(c)
行政代理应收到作为本协议一方的每一借款方的秘书、助理秘书或类似官员或授权代表的惯常成交证书，在每一种情况下，证明：(I)每一贷款方的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议的决议(以及与本协议相关或与之相关的贷款文件或其他文件)，(Ii)证书或公司章程副本的准确性和完整性、延续、合并、每一贷款方的协会或组织(或组织章程大纲或其他等价物)，以及每一方的章程或经营、管理、合伙、股东或类似协议的副本
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(I)借款人的身份证明文件或协议未经修改(除非证书上另有规定，并经证明为截至该日期仅有的修改)，(Iii)代表借款方签署任何贷款文件的每名官员、董事或授权代表的在职情况(在适用范围内)和签字式样，以及(Iv)从借款方组织所在州或其他司法管辖区的国务秘书(或类似官员)处获得的每个借款方的良好地位(或类似官员)(在贷款方组织的管辖范围内相关且可用的范围内)。
(d)
初始借款人应已向行政代理和抵押品代理支付或导致已向行政代理支付与本协议有关的所有合理的自付费用和行政代理的开支，包括与安排、谈判和准备本协议有关的费用，以及Latham&Watkins LLP和其他当地律师向担保方支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。
(e)
行政代理应已收到(I)初始借款人的律师Kane Kessler P.C.和(在纽约州法律适用的有限范围内)本协议的其他借款方的法律意见，如此类交易的惯例；(Ii)本协议的贷款方的当地律师，如本类型的交易的惯例。
(f)
每个贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到由初始借款人正式签署的应付给贷款人的票据。
(g)
在截止日期前至少十个工作日的要求范围内，贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的借款人的受益所有权证明，在每种情况下，至少在截止日期前五个工作日。
(h)
行政代理应在(I)纽约市时间中午12：00，如果是基本利率贷款，在截止日期前一个工作日，以及(Ii)纽约市时间下午12：00，如果是定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，在截止日期前三个工作日(在每种情况下，或行政代理可能自行决定的较短期限)之前收到信用延期请求，要求每家贷款人在请求的资金日期发放贷款，并具体说明借款金额。
(i)
行政代理应已收到控股公司的财务人员出具的证书，该证书基本上以附件D的形式提供，表明紧接在本协议拟进行的交易生效之前和之后，控股公司及其附属公司作为一个整体具有偿付能力。
(j)
(I)指定申述于截止日期时应在所有重要方面均属真实及正确(除非该等申述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)(而在每种情况下，所有方面如以“重要性”、“重大不利影响”或其他类似限定词限定)及(Ii)指定收购协议申述应属真实及正确。行政代理应已收到最初借款人的负责人出具的习惯证明。
(k)
行政代理应已收到经审计的API财务报表、经审计的控股财务报表、API的未经审计财务报表、未经审计的控股财务报表和预计财务报表。
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(l)
安排人应已收到双方另行商定的Holdings在成交日期到期和应付的所有费用，Holdings应已支付或基本上与初始信贷延期同时支付于成交日期单独约定的任何其他到期和应付的费用。
(m)
应已发生承诺权证互换和展期。借款人股权出资应与截止日期同时进行或将同时进行。根据原料药收购协议，原料药收购应已完成或将与适用设施项下的初始资金同时完成；但不得修改、修改或免除任何条款，或对控股根据该条款完成原料药收购的义务提出任何条件(但不对贷款人的任何利益造成重大不利的任何该等修订、修改或豁免除外)，未经出借人事先书面同意(不得无理拒绝)(应理解为(X)原料药收购价格的任何变动(包括任何降价)10%或以上将被视为对出借人利益有重大不利影响，并需要出借人事先书面同意(不得无理扣留同意)，及(Y)“重大不利影响”定义的任何改变(根据及定义于“原料药收购协议”下)将被视为对贷款人的利益有重大不利影响)。借款人股权出资及非创立者认股权证交换所得款项(如有)及承诺认股权证交换及展期将用于支付API收购、现有信贷协议再融资及/或交易成本。
(n)
交易生效后，将完善现有的信贷协议再融资和其他债务再融资。
(O)自《原料药收购协议》签订之日起，并无出现《原料药收购协议》所界定的“重大不良影响”。
(P)根据第9.01(A)或(F)节规定的违约事件不应存在，也不会因该建议的信贷展期或其收益的运用而产生。
为确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。
初始借款人在截止日期提交的任何信贷延期申请应被视为已满足第5.01(P)节规定的条件的陈述和保证。
7.02
截止日期后所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行截止日期后的任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续提供定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款)，但须遵守以下先决条件：
(a)
第VI条或任何其他贷款文件中所包含的每一借款方的陈述和保证，在信用证延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确；但对“重要性”、“重大不利影响”或类似内容进行限定的任何陈述和保证
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在有关日期，语言应在各方面真实和正确(在使其中的任何限制生效后)。
(b)
不应存在违约，也不会因提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。
(c)
行政代理和L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。
(d)
仅就循环信贷安排项下的任何信贷展期而言，如果截至该项信贷展期之日及生效后，未偿还款项总额(不包括根据本协议以现金抵押的信用证)应超过循环信贷承诺总额的30.0%，则应满足第8.10(A)节规定的财务契约，通过回顾上一财政季度的最后一天，确定Holdings在该财政季度结束时是否会遵守第8.10(A)节所载的财务契约，就好像该财务契约已在该财政季度进行了测试(在给予该信贷延期形式上的效力之后)，来计算该财务契约。
任何借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或延续定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款)，应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
每一贷款方共同及各别向安排人、2020年增量提前期安排人、2021年递增提前期安排人、行政代理、抵押品代理、L/C发行人和贷款人(自该借款方成为贷款方之日起，此后该借款方被视为作出该等陈述和担保之日起)作出以下陈述和保证：
(a)
根据借款方注册成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并处于良好状态(在该等概念适用于该组织的管辖权的范围内)，
(b)
拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务(借款人以外的任何贷款方的情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围除外)和(Ii)执行、交付和履行贷款文件及其据此或由此预期的每项其他协议或文书规定的义务。
(c)
具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律(在适用该概念的情况下，就每个借款方而言)获得许可和良好的信誉，而其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要此类资格或许可；以及
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8.02
授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款文件，以及交易的完成(仅限于该贷款方在生效日期是贷款方的范围内)属于该贷款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会
(b)
(I)抵触或导致违反或违反该人作为一方的任何重大合约义务，或影响该人或任何受限制附属公司的财产；或(Ii)抵触或导致违反或违反该人或其任何受限制附属公司的财产，或根据(I)该人作为一方的任何合约义务或影响该人或任何受限制附属公司的财产的任何合约义务，或要求作出任何重大付款；或(Ii)任何政府主管当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受任何仲裁裁决规限的任何裁决；或
(c)
违反任何可能对贷款人、行政代理或抵押代理在贷款文件下的权利产生不利影响的法律。
任何贷款方或任何受限制附属公司均未违反任何法律或违反任何此类合同义务，违反或违反这些义务可能合理地产生重大不利影响。
8.03
政府授权；其他异议。任何政府主管部门或任何其他人不需要或要求采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人提交(证券备案或已取得该等批准、同意、豁免、授权或已采取该等行动或作出该等通知或备案的除外)，但在每种情况下，如未能取得或提交该等文件，则不能合理地预期未能取得或提交该等文件会对有关事宜产生重大不利影响，则属例外
(i)
本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签署、交付或履行或对其强制执行，或为完成交易(以该贷款方在生效日期为借款方为限)，
(Iii)
根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先权性质)或
(Iv)
行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或对抵押品的补救。
8.04
约束效应。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成并在交付时其他每份贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为本协议当事人的每一贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。
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(a)
API已审计财务报表和API未经审计财务报表交付给行政代理
(i)
按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，且除附表6.05(A)所述外；
(Ii)
在所有重要方面，API及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营结果符合在所涉期间一致适用的公认会计原则，除非其中另有明确说明；以及
(Iii)
按公认会计原则的要求，显示API及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承诺及负债的负债；就API的未经审计财务报表而言，须受(X)没有脚注披露及其他列报项目及(Y)正常年终调整所导致的变动所规限。
(b)
经审计的控股公司财务报表和提交给行政代理的未经审计的财务报表
(i)
除其中另有明确说明外，按照在所涉期间始终如一地适用的国际财务报告准则编制；
(Ii)
在所有重要方面，控股公司截至其日期的财务状况及其在其所涉期间的经营结果符合在整个所涉期间一贯适用的国际财务报告准则，除非其中另有明确说明；以及
(Iii)
列示控股公司截至其日期的所有重大债务和其他直接负债或或有负债，包括国际财务报告准则要求的税收、重大承诺和债务负债；(X)未经审计的控股公司财务报表须遵守：(X)没有脚注披露和其他列报项目；(Y)正常的年终调整引起的变化，总体上不是实质性的。
(c)
备考财务报表乃根据Holdings认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并于所有重大方面按备考基准公平呈列截至2019年9月30日止12个月期间的持股估计综合资本表及截至2019年6月30日止12个月期间的估计综合经调整EBITDA，假设交易实际发生于该日期或所涵盖期间开始时。
(d)
自2018年12月31日以来，没有发生过任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。
8.06
打官司。没有任何诉讼、调查、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有由或针对任何贷款方或任何受限制附属公司的或针对其任何财产或收入的下列行为的威胁或打算：
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(B)除附表6.06(“已披露的诉讼”)特别披露外，(B)个别或整体而言，如果对本协议产生不利影响或与本协议有关，任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，均可合理地预期会产生重大不利影响。
8.07
没有默认设置。任何贷款方或任何受限制附属公司均不会在任何合约义务下或就任何合约义务违约，而该等合约义务的个别或整体而言，可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。
(a)
除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均拥有良好的记录、有效及可出售的业权(只要该等所有权或租赁概念适用于其所在司法管辖区内的该等物业)拥有良好的记录、有效及可出售的业权，或有效的租赁权益(在该等所有权或租赁概念适用于其所在司法管辖区内的该等物业的范围内)，且除准许留置权外，无任何留置权。各贷款方及各受限制附属公司的财产作为一个整体，(I)经营状况、状况及维修良好(一般损耗除外)，及(Ii)构成贷款方目前进行的业务及营运所需的所有财产，但如任何倒闭不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。
(b)
第II节E中注明成交日期的《完善性证书》在所有重要方面都包含一份真实而完整的清单，列明在美国境内(I)于成交日期由Holdings拥有，及(Ii)于成交日期由Holdings作为承租人、再承租人、特许经营商或被许可人租赁、转租或以其他方式占用或使用的每项重大不动产权益。
(a)
每一贷款方及每一受限制附属公司均遵守环境法律，但如个别或整体未能遵守，则合理地预期不会产生重大不利影响。
(b)
除附表6.09另有规定或其他合理预期不会导致重大不利影响外，危险物质尚未释放，也不存在于任何贷款方或任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之上、之下或附近，其数量、方式或条件可合理预期(I)要求任何贷款方根据环境法进行调查、移除或补救，或以其他方式引起任何贷款方的环境责任，(Ii)干扰任何贷款方的持续经营或(Iii)损害任何抵押品的公平可出售价值。
(c)
除附表6.09另有规定外，在任何贷款方或任何受限制子公司目前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运往该财产的所有危险材料，均已妥善储存、处理、回收、重新使用或以不合理预期会造成重大不利影响的方式处置。
(d)
除附表6.09另有规定外，任何借款方或任何受限子公司向其运输或安排运输危险材料的场地，不得承担任何单独或总体可能产生重大不利影响的环境责任或环境索赔。
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(e)
除附表6.09另有规定外，任何贷款方或任何受限制附属公司均不受任何未决或威胁的环境索赔或环境责任的约束，该等索赔或责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
(f)
每一贷款方和每一受限制附属公司均遵守并拥有环境法所要求的所有环境许可，除非该等不遵守或未能拥有的情况不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
(g)
任何贷款方或受限子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛上订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、法令、命令或其他协议的约束，这些判决、法令、命令或其他协议与遵守环境法或任何环境责任有关，且个别或总体上有理由预期会产生重大不利影响。
(h)
借款方或受限制附属公司并无根据合约或法律运作承担或保留任何可合理预期个别或整体产生重大不利影响的任何种类的环境责任，不论是固定或或有、已知或未知。
8.10
保险。贷款方和受限制子公司的财产由不属于任何贷款方或专属自保子公司的财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险，与从事类似业务并在适用的贷款方或受限制子公司经营的地方拥有类似财产的公司通常承担的风险相同，但不要求投保恐怖主义保险。截至截止日期，此类保险完全有效，所有保费均已如期支付。
8.11
税金。每个贷款方和每个受限子公司都已提交了要求提交的所有重要的联邦、州、外国和其他纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有重要的联邦、州、外国和其他税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并且已根据GAAP为其提供了充足的准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。
(a)
除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款，并且借款人和所有适用的ERISA附属公司在所有重大方面都履行了与每个计划有关的义务；以及(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司已根据《守则》第412或430节向每个计划提供了所有必要的捐款(除非这样做不会导致重大责任)，且尚未根据《守则》第412节或ERISA第303节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。根据《准则》第401节拟符合条件的每个计划，均已收到贷款各方根据美国国税局公告有权依赖的有利决定函、意见书或咨询函，该计划根据《准则》第401(A)节具有如此资格，据贷款方所知，自最近的决定函、意见书或咨询函发布之日起，任何此类计划均未发生任何可能对其资质产生不利影响的事件。
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(b)
对于任何可能产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，据贷款方所知，也没有受到威胁。不存在守则第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“禁止交易”，或违反受托责任规则的任何计划，而这些规则可合理地预期会产生重大不利影响。
(Ii)
贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；
(Iii)
贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；
(Iv)
贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；以及
(v)
除守则第4980B条或任何适用的州或地方法律所规定的范围外，没有任何计划为任何贷款方或其各自的ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。
(d)
截至截止日期前任何退休金计划的最新估值日期，所有退休金计划的无基金福利负债金额(如ERISA第4001(A)(18)节所界定)个别或合计(不包括资产超过福利负债的任何退休金计划)，只要任何此类退休金计划对贷款方或任何受限附属公司(如有)不能合理地预期会产生重大不利影响。
(e)
截至截止日期，对于已向本公司提供精算报告的每个多雇主计划，且合理地预计将发生完全撤资，贷款方及其各自的ERISA关联方对此类多雇主计划(按ERISA第4203条的含义)完全撤资的潜在责任与从所有此类多雇主计划(合理地预计将发生完全撤资)的此类完全撤资的潜在责任合计起来，不能合理地预期产生实质性的不利影响；
(f)
就美国和加拿大以外的政府授权的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就任何贷款方或任何不受美国法律或加拿大法律约束的受限制附属公司(“外国计划”)维持或出资的每项雇员福利计划(“外国计划”)，在任何贷款方或任何受限制附属公司存在任何此类外国计划的范围内，除非不能合理地预期会产生重大不利影响：
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(i)
法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何和所有雇主和雇员的供款均已按照正常会计惯例在所有重要方面或(如适用)应计。
(Ii)
每一项需要登记的外国计划都已登记，并在适用的管理当局中保持良好的地位，在所有重要方面都符合适用的法律。
(Iii)
控股或任何受限子公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。
(Iv)
不存在与外国计划有关的无资金来源的负债总额，所有外国计划的福利负债总额的现值，截至适用的最后年度估值日期，不超过所有此类外国计划的资产。
8.13
子公司；股权。于截止日期，除附表6.13特别披露者外，概无任何贷款方(若该贷款方于截止日期为借款方)并无任何附属公司，且该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及不可评税，并由贷款方直接或间接拥有(若干属无形董事的合资格股份除外)，且无任何留置权，但根据抵押品文件设定及在附表6.13另有披露者除外。每一贷款方及其子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估(在此类概念适用于该借款方的组织管辖范围内)。
(a)
借款人并无，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由联邦储备委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，将不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。
(b)
任何贷款方、管理任何贷款方的任何人或任何受限制的子公司都不会或必须根据修订后的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。任何借款人发放任何贷款或签发任何信用证，或使用或偿还任何贷款的收益或偿还，或完成贷款文件预期的其他交易，均不违反任何此类法案的任何规定或美国证券交易委员会项下的任何规则、法规或命令。
(a)
每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或任何受限制子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可合理地预期会导致重大不利影响。到目前为止，任何受限制附属公司为本协议的目的或与本协议、交易或任何其他拟进行的交易相关的目的向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息，以及此后由任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和准确的。
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(b)
截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。
8.16
遵纪守法。除上述陈述另有规定外，控股及各受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。
8.17
知识产权；许可证等每一贷款方及每一受限制附属公司拥有或拥有在贷款方及受限制附属公司的业务运作中使用或持有的所有商标、服务标志、商号、版权、专利及所有其他知识产权，但个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。据各借款方所知，(A)借款方及受限制附属公司的业务运作，或(B)任何借款方或受限制附属公司目前采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部分或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人所持有的任何权利，但如该等侵权行为不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。除附表6.17所披露者外，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据各贷款方所知已受到威胁，不论个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。
8.18
偿付能力。紧随交易完成后，于结算日及紧随每笔贷款发放后，以及在每笔贷款所得款项生效后，Holdings及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
8.19
伤亡等任何贷款方或任何受限制子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他可能产生重大不利影响的其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。
8.20
完美，等等。除抵押品文件允许的情况外，完善和保护根据抵押品文件设立的抵押品的担保权益所需的所有备案和其他行动已经正式作出或采取(或将根据相关抵押品文件的条款及时作出或采取)，并且完全有效，并且抵押品文件为担保当事人的利益为抵押品代理人创造了有效的，并与此类备案和其他行动一起，完善了抵押品的第一优先权担保权益(受贷款文件允许的留置权的约束)，以确保债务的偿付。而完善和保护这种担保权益所需的所有备案和其他必要行动已经或将被适当地采取。贷款当事人是抵押品的合法和实益所有人，没有任何留置权，但贷款文件设定或允许的留置权和担保权益除外。
尽管本协议(包括第6.20节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方都不会就任何担保权益的质押或设定、完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或担保，除非根据第5.01(B)节的但书、7.12或7.14节的要求。
8.21
互换债务。除准许掉期责任外，控股或任何受限制附属公司并无根据任何掉期合约产生任何未偿还责任。
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8.22
劳工很重要。截至截止日期，Holdings或任何受限制附属公司并无罢工、停工或停工，或据Holdings所知已受到威胁，除非合理预期不会导致重大不利影响。除附表6.22另有规定外，控股公司及受限制附属公司员工的工作时间及支付款项并无违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律处理该等事宜，除非该等违反行为不能合理预期个别或整体会导致重大不利影响。Holdings或任何受限制附属公司应付的所有款项，或可就工资、雇员健康及福利保险及其他福利向Holdings或任何受限制附属公司提出申索的所有款项，均已在Holdings或任何受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但未能合理预期个别或整体导致重大不利影响的情况除外。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则交易的完成将不会导致任何工会根据任何集体谈判协议终止或重新谈判的权利，而该协议对Holdings或任何受限制的附属公司具有约束力。
8.23
OFAC、反恐怖主义和反洗钱法以及反腐败法。
(a)
Holdings或其附属公司，或其各自的董事、高级职员、雇员，或(据借款人及其附属公司所知，其代理人)并非(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家经营、组织或通常居住；或(Iii)直接或间接从事第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的涉及受制裁人士或受制裁国家的交易或交易；及(Iii)导致借款人或其任何附属公司违反制裁规定，除非合理地预期任何该等违规行为不会造成重大不利影响。借款人及其子公司不得使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人提供贷款收益，以资助违反制裁或违反反恐怖主义和反洗钱法律的任何受制裁个人或受制裁国家的活动或业务。
(b)
控股公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及据借款方及其子公司所知，其代理人在过去五年中一直遵守制裁、反腐败法以及反恐怖主义和反洗钱法，但不遵守不会造成实质性不利影响的情况除外。
(c)
贷款收益的任何部分都不会被Holdings或其任何子公司使用，据Holding或其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人所知，这将违反反腐败法。
(d)
Holdings及其附属公司已制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进Holdings、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在每个相关司法管辖区所要求的范围内遵守反腐败法律，除非该等违反规定不会合理地预期不会导致重大不利影响。
8.24
高级负债。贷款项下的债务包括“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”、“优先担保融资”和“指定优先债务”(或任何类似术语)，这些债务在偿还权上从属于债务(如适用)。
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8.25
加拿大固定福利计划。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：
(a)
所有加拿大养老金计划均已根据《所得税法》(加拿大)和适用的养老金标准立法正式登记，且未发生任何可合理预期导致丧失登记身份的事件；
(b)
截至本协议签订之日，没有任何加拿大养老金计划是加拿大固定收益养老金计划；
(c)
加拿大的养恤金计划均根据其条款和所有适用法律，包括适用的《所得税法》(加拿大)和养恤金标准立法，在所有实质性方面进行管理、供资和投资；
(d)
所有雇员和雇主的缴费(包括“正常费用”、“特别付款”和与任何资金不足或短缺有关的任何其他付款)都已根据这些计划的条款、任何适用的集体谈判协议和所有适用的法律及时汇出；
(e)
每个主要债务人必须履行的与加拿大养恤金计划及其供资协议有关的所有实质性义务(包括信托、资金、投资和管理义务)均已及时履行；
(f)
未发生任何可合理预期导致任何加拿大固定收益养老金计划部分或全部终止的事件；以及
(g)
每一加拿大固定收益养老金计划均根据适用法律在偿付能力、持续经营的基础上获得全额资金(使用精算方法和假设，这些方法和假设与该加拿大固定收益养老金计划上次向适用政府当局提交的精算估值一致)。
8.26
主要利益和机构的中心。就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)而言，每一欧洲贷款方的主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)位于其组织的管辖范围内，它在任何其他管辖区没有“营业所”(如条例第2条第(10)款中使用的那样)。
8.27
英国养老金。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)贷款方、其任何子公司或附属公司在任何时候都不是(就2004年英国养老金法案第38至51条而言)非金钱购买计划(这两个术语均定义于英国养老金计划法案)的职业养老金计划的雇主；及(B)贷款方、其任何附属公司或联营公司，在紧接之前六年的任何时间，并无与该雇主“有关连”或与该雇主有“联系”(该等词语在英国退休金法案2004年第38及43条中使用)。
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除未提出索赔的或有赔偿义务外，任何应计和应付的贷款或其他义务应继续未付或未偿付，或任何信用证应继续未付，
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每一贷款方应并应(第7.01、7.02和7.03节所列契诺除外)促使每一受限制附属公司：
9.01
财务报表。提交给行政代理，行政代理将以行政代理合理满意的形式和细节将其交付给每个贷款人：
(a)
在控股公司的每个财政年度结束后90天内，控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细并按照公认会计准则编制的，如果当时有任何不受限制的子公司，则包括经审计并附有受限集团调节表的受限集团调节表
(i)
行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(仅针对或明确地仅由该报告和意见交付之日起一年内发生的设施项下即将到来的到期日有关的任何此类例外或解释段落除外)，或关于此类审计范围的任何对控股公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何限制或例外。
(Ii)
在向美国证券交易委员会提交的范围内，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就控股公司的内部控制向美国证券交易委员会提交的具有国家认可地位的独立注册会计师的认证报告副本以及
(b)
在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，控股公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表以及该会计季度和该会计年度结束的控股公司会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经控股公司负责人核证为公平地反映了综合财务状况、经营成果、根据公认会计原则，控股公司及其子公司的股东权益和现金流量，以及当时有任何不受限制的子公司的受限集团调节报表，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；和
(c)
不迟于控股公司每个财政年度结束后90天内，以(I)与控股公司过去的做法一致或(Ii)行政代理合理满意的形式提交该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度及下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务及现金流量的相关报表，并列出用于编制该等预算的假设)。
9.02
证书；其他信息。以行政代理人满意的形式和细节交付行政代理人：
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(a)
在交付第7.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，由控股公司的一名负责人员签署的填妥的合规证书，除其他事项外，
(Ii)
如果是与上文第7.01(A)节要求的财务报表一起交付的证书，(I)从截至2019年12月31日的财政年度开始，合理详细地说明控股公司对与该财务报表有关的会计年度结束时的可用金额的计算，以及(Ii)从截至2020年12月31日的财政年度开始，说明控股公司对超额现金流量的计算。
(Iii)
一份借款人的每一家子公司的清单，该清单在合规证书交付之日将该子公司确定为受限子公司或非受限子公司，或确认该信息自截止日期和最后一份清单日期中较晚的日期以来没有变化；
(b)
在收到后，应立即提交控股公司或任何受限子公司根据或根据任何契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件的副本，在每种情况下，都是关于或与任何一方的任何违约或违约或可能产生重大不利影响的任何其他事件有关的重大通知、请求和其他文件的副本，以及对任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议的任何条款的任何修订、修改或豁免的副本，以及行政代理可能不时要求的关于该等票据、契约、贷款和信贷及类似协议的信息和报告的副本；
(c)
在其主张或发生后，立即发出书面通知，说明任何针对控股公司或任何受限制子公司的任何环境索赔、任何环境责任，或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为，而这些行为可能会产生重大的不利影响；
(d)
及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关控股公司或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充信息，包括适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)；
(e)
与上文第7.01(A)节和第7.01(B)节提到的每一套合并财务报表的交付同时，相关的合并财务报表反映了从此类合并财务报表中注销非限制性子公司的账户(如有)所需的调整，如果是重要的；以及
(f)
在行政代理人合理行事的书面要求下，向有关政府当局提交的关于每项加拿大固定收益养恤金的最新精算估值报告的副本已迅速提供给行政代理人。
借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下任何借款人(统称为“借款人材料”)提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人在此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应明确
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并显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于借款人或其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，以下借款人材料应被视为标记为“公共”，除非借款人立即通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件、(2)贷款条款变更通知和(3)根据第7.01(A)和(B)节以及第7.02(A)节提供的所有信息。
根据第7.01(A)或(B)节要求交付的每份文件应被视为已于控股集团在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或控股网站(上文均为“信息网站”)上发布该文件之日起交付。控股应在发布到该信息网站后立即通知管理代理。
(a)
在任何情况下，在控股公司的任何负责人员获悉任何失责的发生后10个工作日内；
(b)
在任何情况下，在控股公司的任何负责人员获悉任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事宜后10个工作日内；
(c)
任何ERISA事件的发生或合理预期的发生，可合理预期导致对任何贷款方的责任超过阈值，并提供书面通知，说明其性质，贷款方或其ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，美国国税局、美国劳工部或PBGC就此采取或威胁的任何行动，并以合理的迅速程度，应行政代理的要求，提供下列复印件：(1)贷款方或其各自的ERISA附属机构就每个养恤金计划向美国国税局提交的年度报告(表格5500系列)的每个附表B(精算信息)；和(Ii)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；
(d)
贷款方及其各自的ERISA关联公司从多雇主计划收到的关于ERISA事件的所有通知，这些通知可以合理地预期会产生重大不利影响，并提供此类通知的副本；以及
(e)
任何人对控股或任何受限制附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前提出或展开，或任何人提出或展开任何书面威胁或意向的书面通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响。
根据本第7.03节的规定，每份通知应附有控股公司负责人的声明，声明中提到的事件的细节，并说明采取什么行动
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借款人已经并打算就其采取行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
9.04
清偿债务。支付及清偿作为到期及应付，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，除非该等义务及负债是透过勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，而Holdings或任何受限制附属公司亦正根据公认会计准则维持充足的准备金，除非该等负债个别或合共不能合理地预期会产生重大不利影响。
(a)
根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和全面维持其合法存在和良好地位，但在第8.03或8.04节允许的处置、合并、合并、解散或其他交易中除外；
(b)
采取一切合理行动，维护其正常经营业务所需的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；
(c)
保留或续期其所有注册或申请的专利、专利申请、版权、商标、商号和服务商标，不保存这些内容可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
9.06
物业的保养。维持、保存及保护其于业务运作中有用及必要的所有材料性质及设备，使其处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)，除非该等未能维持、保存及保护该等性质及设备的情况不能合理预期会产生重大不利影响。
(a)
向不是任何贷款方附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司，为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，但不要求投保恐怖主义保险。尽管有上述规定，控股公司及受限制附属公司可透过专属自保保险附属公司或其他方式进行自我保险，但以控股公司管理层善意判断为商业合理者为限。
(b)
对于位于美国的每个抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何改善工程所在的区域在任何时间被指定为“洪水危险区域”，则应获得令行政代理人合理满意的总金额的洪水保险，并在其他方面足以在所有实质性方面符合根据防洪法颁布的所有适用规则和条例，或在其他方面符合1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中所规定的国家洪水保险计划。
9.08
遵纪守法。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)对法律或秩序、令状、禁令或法令的上述要求提出异议
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9.09
书籍和唱片。保存适当的记录和帐簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面对涉及控股或任何受限制子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行全面、真实和正确的记账。
9.10
检验权。允许行政代理的代表和独立承包商在违约事件发生和持续期间访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并根据合理的需要，在合理的提前通知Holdings。
9.11
收益的使用。在结算日发生的初始定期贷款的收益仅用于
借款人将使用(I)于完成日期作出的循环信贷贷款所得款项，为根据原料药收购协议进行的原料药收购提供资金，并支付与交易有关的费用及开支(借入的任何剩余款项将用于一般公司用途)，总额不超过50,000,000美元(不包括未提取的现有信用证)及(Ii)其后用于一般公司用途。借款人应有权要求签发信用证，以支持借款人或受限制子公司在正常业务过程中发生的付款义务。
借款人将仅使用2020年递增定期贷款所得款项(I)初步补充资产负债表现金，包括但不限于与收购SK FireSafety Group有关的任何此类现金，以及(Ii)支付与2020年递增修正案及其下的交易和SK FireSafety Group收购相关的费用和开支。
借款人将只使用2021年增额定期贷款所得款项(I)为根据Chubb收购协议收购Chubb Group提供资金，(Ii)为根据Chubb收购协议收购的业务的借入款项的现有第三方债务提供再融资，但根据Chubb收购协议准许承担的任何债务除外，及(Iii)支付与2021年增量修订及其下的交易及Chubb Group收购有关的费用及开支。
(a)
在成立或收购任何新的直接或间接美国子公司、加拿大子公司或任何所需的外国子公司(除被排除的子公司外)时；但(I)任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司但仍是受限制的子公司，应被视为构成对
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任何贷款方或受限附属公司根据第7.12(D)条或第7.12(E)条成为担保人时，借款人在每种情况下均应由借款人承担全部费用：
(i)
在上述受限制附属公司成立或收购后90天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)，或就第7.12(D)节所要求的任何担保而言，在作出上述担保后，安排每家该等附属公司及该附属公司的每一直接及间接母公司(如尚未如此做)妥为签立并交付予该行政代理
(A)
附属合并协议或此类其他合并协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意，以保证借款人在贷款文件下的义务，
(B)
以令行政代理人满意的形式和实质加入《质押和担保协议》(或就加拿大子公司而言，加入《加拿大质押和担保协议》或抵押权)(或就任何外国子公司订立或加入行政代理人可能合理要求的任何适用抵押品文件，以授予和完善对其财产和资产的留置权，以保证其根据《信贷协议》和其他贷款文件所承担的义务，并遵守《商定的担保原则》中规定的限制)，
(C)
(X)在美国子公司的情况下，统一商业法典融资声明，(Y)在加拿大子公司的情况下，《个人财产安全法融资声明》和《魁北克省民法典》的形式和(Z)在符合商定的安全原则的情况下，对于任何外国子公司，在每个此类子公司或其他适用地点的注册或组建的管辖范围内的任何当地等价物(如有))，以完善和保护根据抵押品文件、证书(如有)设立的第一优先权留置权和担保权益，代表《质押和担保协议》(或就(X)加拿大子公司、《加拿大质押和担保协议》和(Y)任何外国子公司，任何相关抵押品协议)中所指的该子公司和该母公司的质押抵押品，并附有未注明日期的股票权力、背书和/或转让权力(视适用情况而定)，以及行政代理为完善和保护根据相关抵押品文件产生的留置权和担保权益而可能认为合理必要的所有其他行动已经采取的证据，
(D)
最近在每个相关司法管辖区(在该司法管辖区适用和习惯的范围内)对该子公司和该母公司进行的留置权和判决查询的结果，该搜索不得显示对该子公司的任何资产的任何留置权，除非第8.01节明确允许的留置权或抵押品代理人合理接受的其他留置权，以及在该子公司和该母公司根据抵押品代理人合理满意的文件执行本条(I)所指文件之时或之前解除的留置权。
(E)
决议证书或所有必要的公司或其他组织行动、任职证书和/或该子公司负责官员的其他证书(以及工会或其他组织的任何批准或同意
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行政代理可能合理地要求证明其每名负责官员的身份、权限和能力，这些主管被授权担任与本协议有关的负责官员，以及该附属公司参与或将参与的其他贷款文件，以及
(F)
行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明该子公司是正式组织或组成的，并且该子公司是有效存在的并处于其注册或组建状态的良好状态(或该行政代理满意的形式和实质上的其他担保文件)；
(Ii)
在上述受限制附属公司成立或收购后90天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)，或就第7.12(D)条所要求的任何担保而言，在作出此类担保后，行政代理应应行政代理的请求，向行政代理交付一份贷款当事人的律师(或在相关司法管辖区惯常的情况下，为行政代理的律师)对该附属公司的有利意见的签署副本，该副本应寄给行政代理和其他担保当事人，以及行政代理合理接受的贷款方的律师；以及
(Iii)
在任何时候和不时，迅速签署和交付任何进一步的文书和文件，并采取抵押品代理人认为合理必要的一切其他行动，以获得抵押品文件的全部利益，或完善和保留抵押品文件的留置权。
(b)
在(X)任何贷款方在美国或加拿大持有的重大不动产的截止日期或(Y)收购美国或加拿大的重大不动产或在美国或加拿大持有重大不动产的受限制附属公司(该附属公司在美国或加拿大持有重大不动产并计划成为本协议项下的贷款方)的90天内(或行政代理人全权酌情同意的较长期限)内，迅速向抵押品代理人授予该贷款方在美国或加拿大拥有的每一重大不动产的担保权益和抵押(或当地法律承认的其他类似所有权权益)，作为债务的额外担保，在每一种情况下，除非就美国的实物不动产而言，行政代理机构合理地酌情确定，对于住房和城市发展部长已确定为1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的地区的任何此类财产，建立或完善此类担保权益的成本相对于贷款人的累积利益而言过高。此类抵押应根据在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意的文件授予，并应构成有效和可执行的完善留置权，但仅限于允许留置权、根据第8.01(G)节的留置权或抵押品代理合理接受的其他留置权。这类抵押或与之相关的票据应按法律规定的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护抵押代理人根据抵押必须授予的留置权，并应全额支付与此相关的所有税款、手续费和其他费用。对于每项抵押，除抵押品代理人可能同意外，适用子公司应在其合理酌情决定权下交付：
(i)
承按人的业权保险单(如有的话)(或为该等保险标明无条件签署的业权保险承诺书或形式上具有业权保险单效力的保单)，将该按揭的留置权作为其内所述按揭财产及固定装置的有效第一按揭留置权而投保，金额相等于
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该抵押财产和固定装置(但不超过该抵押财产在征收抵押或无形资产记录税的司法管辖区的公平市场价值的100%)，其公平市场价值由适用贷款方的一名负责人以书面形式交付给抵押品代理人，该保单(或标明具有所有权保险保单效力的无条件签署的所有权保险承诺书或这种保险的形式)(每个，“所有权保单”)应
(B)
在必要和可用的范围内，包括抵押品代理人合理接受的再保险安排(如有必要，包括直接进入的规定)，
(C)
指定抵押品代理人和每一其他担保当事人为其项下的被保险人，
(D)
采取1970年Alta贷款政策(修订10/17/70和10/17/84)(或同等政策)的形式，
(E)
包含“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律可以获得的话(即，无论保险财产的位置或分配价值如何，保险金额不超过规定的最大承保金额的保险政策)，
(F)
已由抵押品代理人合理要求的背书和肯定保险补充(包括但不限于关于高利贷、首次损失、最后一美元、分区(除非获得此类分区背书的成本过高或抵押品代理人收到抵押品代理人合理接受的分区通知书)、邻接性、循环信用/未来垫款、做生意、非归责、公共道路通道、勘测、可变费率、环境留置权、分拆、抵押记录税、单独征税地段和所谓的关于契约和限制的全面保险的事项的背书)，以及
(G)
不包含除允许留置权以外的所有权例外，以及抵押品代理人合理接受的其他例外；
(Ii)
对每一抵押财产的检验，但行政代理或业权公司同意的除外；以及
(Iii)
在行政代理全权酌情决定的情况下，抵押财产所在的各州或其他司法管辖区的贷款当事人的律师就抵押形式(S)的可执行性以及抵押品代理可能合理要求的其他事项(在每种情况下，形式和实质均令抵押品代理合理满意)提出意见，不言而喻，本条款第7.12(B)(Iii)条的要求不适用于对本协议的修改。
即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，贷款各方不得被要求(I)签署并向抵押品代理交付关于在美国或加拿大拥有的任何不动产(物质不动产除外)的抵押，或(Ii)质押或授予其任何财产或资产的担保权益，如果根据抵押品代理人的合理判断，建立或完善此类财产或资产的质押或担保权益的成本相对于担保各方的利益而言过高。借款人应以商业用途使用
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在MIRE事件发生前至少七个工作日做出合理努力，向行政代理和每个循环信贷贷款人提供(X)第三方供应商关于当时在美国的每个抵押财产的完整洪水证书，以及(Y)在Mire事件生效后更新的美国自有不动产清单(或确认最新提供的自有不动产清单仍然准确)。在抵押记录前至少十五个工作日，将向循环信贷贷款人发出通知，以确定受该抵押约束的房地产。
(c)
对于在截止日期之后获得的任何抵押品，或在库存或设备的情况下，任何贷款方在截止日期后移动的任何重大抵押品(第7.12(A)节或第7.12(B)节所述的任何抵押品除外)，如抵押品代理人为了担保各方的利益，没有优先的完善的担保权益，应迅速(无论如何，在该收购日期后十个工作日内(或行政代理凭其全权酌情决定可能同意的较长期限))
(i)
签立并向行政代理人和抵押品代理人交付抵押品文件的修订，抵押品代理人认为有必要或适宜为担保当事人的利益向抵押品代理人授予此类抵押品的担保权益，以及
(Ii)
为担保当事人的利益，采取一切必要或适宜的行动，授予抵押品代理，或代表抵押品代理继续在此类抵押品上享有完善的第一优先担保权益(包括但不限于，根据《动产证券法》提交UCC融资报表和融资报表，根据《商业公司法》第163条登记抵押品的细节，以及根据抵押品文件、法律或行政代理或抵押品代理的要求进行的其他备案、登记或行动)。
(d)
借款人应根据第7.01(B)节的规定，在每个会计年度的第一个和第三个会计季度的财务报表交付之日(如果早于要求交付该财务报表的日期)后90天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内)，从截至2021年3月31日的会计季度开始，贷款方的合并EBITDA(按非合并基础计算，不包括非贷款方的任何子公司的所有公司间项目和投资)为(X)控股及其受限子公司(不包括被排除的子公司)的合并EBITDA的至少85%和(Y)控股及其受限子公司的合并EBITDA的至少75%，在每种情况下，均参照该会计季度的财务报表计算；但任何被排除在外的附属公司不得成为担保人。
(e)
借款人可根据自己的选择，使任何受限子公司(被排除的子公司除外)根据第7.12节成为担保人，而不论该受限子公司是否需要根据第7.12节以其他方式成为担保人。
(a)
遵守并促使所有经营或占用其财产的承租人和其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；
(b)
获得并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；
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(c)
采取任何和所有必要的行动，以(I)纠正任何违反适用环境法律的行为，(Ii)纠正并在损害情况下驳回针对控股或任何受限制子公司的任何环境索赔，并履行其根据该等索赔可能对任何人承担的任何义务；以及
(d)
如果环境法要求，根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何现有或以前的财产中移除和清理所有有害物质；
除上述(A)、(B)、(C)和/或(D)条款的每一种情况外，这种不遵守、未能获得环境许可、环境索赔或环境法要求不会或不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外；但是，借款方或任何受限制的附属公司不应被要求承诺任何此类合规、获得任何此类环境许可、处理任何此类环境索赔或执行任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是贷款方或任何受限制子公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并就该等情况维持适当的财务储备。
(a)
应行政代理人或抵押品代理人的要求，立即(I)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理地要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，以执行贷款文件的规定。
(b)
每一贷款方应(且控股公司应促使受限制集团的每一成员)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创设、完善、保护或维持由或根据贷款文件授予抵押品代理人或担保当事人的任何留置权。
(a)
即使第四条第7.12节和第7.14节或任何贷款文件中有任何相反规定，如果根据行政代理人的判断，设立或完善该等资产的质押或担保权益(包括任何抵押、印花税或其他类似税项)的成本(考虑到受限制集团目前和未来的直接和间接成本和/或负担)相对于贷款人的应计利益而言过高，则这些条款的要求不适用于在截止日期后创建或获得的任何资产或新子公司。
(b)
即使第7.12节和第7.14节或任何贷款文件中有任何相反规定，如果第8.08节所允许的任何合同义务的可强制执行的反转让条款将禁止授予该资产的担保权益(在统一商法或其他适用法律的相关规定生效后)，则任何贷款方都不应被视为或没有义务授予该资产的担保权益以支持义务。
(c)
一旦按照第7.12节的规定成立或收购任何新的直接或间接受限制附属公司，而该附属公司是在任何司法管辖区内或根据任何司法管辖区的法律组织或注册的，而该司法管辖区内或根据当时存在的贷款方中至少有一人是在该司法管辖区内组织或根据该司法管辖区的法律组织或注册的，或
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于该受限制附属公司成为贷款方之日起，经控股同意，行政代理可修订议定担保原则及其他贷款文件(包括本协议)，以将该附属公司列为贷款方，该等修订须经行政代理及控股双方同意，但未经任何贷款人同意(但该等修订不得对任何未同意该项修订的贷款人的权利造成重大不利影响)。
(d)
尽管第7.12节和第7.14节或任何贷款文件有任何相反规定，任何贷款方不得被视为根据任何贷款文件要求将附表1.01(E)所列非限制子公司、非全资子公司、非实质性子公司或任何附属公司的股权质押或以其他方式提供作为抵押品或担保，以担保借款方的义务。
(e)
对于任何被排除的资产，不需要满足第7.12和7.14节或任何贷款文件。此外，抵押品和担保要求以及贷款文件的规定不应要求任何账户控制协议、锁箱安排或采取任何其他行动来通过控制任何存款账户、证券账户或商品账户的任何担保权益来完善。
(f)
尽管第四条第7.12节和第7.14节有任何相反规定，但这些节对任何外国子公司的要求应遵守商定的安全原则。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可在与Holdings协商后合理确定的情况下，对(A)建立或完善所有权保险、法律意见、评估、洪水保险和关于特定资产的勘测(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)的创建或完善担保权益的要求，给予延长或豁免。在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间，或(B)根据第7.12节加入本协议的外国子公司和/或建立或完善任何被要求的外国子公司的资产的担保权益的要求，以允许任何该等被要求的外国子公司的任何所需持有期到期，以避免因在该要求的持有期届满之前加入和设立或完善该外国子公司的资产的担保权益而可能对贷款方造成的任何重大不利税收后果，在没有不当努力或费用的情况下，该项目的完善或获得是不可能完成的。如Holdings和管理代理所确定的，有一项理解，即Holdings应作出商业上合理的努力，以缩短任何此类持有期，(Ii)根据本协议需要不时授予的留置权，抵押品文件应受抵押品文件中规定的例外和限制，以及(Iii)管理代理和控股可对抵押进行此类修改，并签立和/或同意该等地役权、契诺、通行权或类似文书(行政代理可同意将任何抵押的留置权从属于任何该等地役权、契诺、通行权或类似的记录文件，或可同意以行政代理合理接受的形式和实质根据协议承认任何承租人)，以合理或必要的方式，并以本协议和其他贷款文件允许的其他方式。
9.16
信用评级。借款人在任何时候应尽商业上合理的努力，促使维持(A)S公司对持有的公司评级，(B)穆迪对控股的公司家族评级，以及(C)S和穆迪对每一项贷款的评级。
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结案后的问题。控股公司应并应促使各受限制附属公司在附表规定的期限内或行政代理全权酌情同意的较长期限内采取一切必要行动，以满足附表7.17所载的要求。
9.18
OFAC和反腐败法。借款人同意，只要任何借款人在本合同项下应支付的任何金额仍未支付或承诺尚未终止，控股公司将并将导致每一家受限制子公司，除非所需的贷款人另有书面同意：
(a)
根据第7.11节的规定使用贷款收益，但在任何情况下不得用于任何违反第6.23节的目的；以及
(b)
向贷款人提供借款人或任何附属公司的状况、业务或业务、财务或其他方面的其他信息，因为任何贷款人可不时通过行政代理合理地要求(包括任何贷款人为履行其在任何“了解您的客户”或反洗钱法律或法规下的义务而合理要求的任何信息，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)。
9.19
出借人来电。如果行政代理以书面通知的形式提出要求，控股公司应召开季度电话会议，贷款人可出席，讨论根据第7.01节已交付财务报表的最近结束的计量期内控股公司和受限制子公司的财务状况和经营结果，日期和时间由控股公司与行政代理协商合理确定，但只要控股公司有公开上市的债务或股权证券，并定期举行收益电话会议，前述贷款机构电话会议要求不适用。
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除未提出索赔的或有赔偿义务外，任何应计和应付的贷款或其他义务将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未偿还，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：
(Ii)
管理任何信贷协议再融资债务(允许的无担保再融资债务除外)的任何文件；但在第(Ii)款的情况下，
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(B)
对债务进行再融资的信贷协议的适用各方(或其代表此类持有人的代表)应与行政代理和/或抵押品代理订立一份习惯债权人间协议，该协议应规定，担保该信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权应具有(X)与担保债务抵押品上的留置权相同的优先顺序(但不考虑补救措施的控制)，或(Y)应排在担保债务抵押品上的留置权之后；在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应有权代表担保当事人谈判、签署和交付任何债权人间习惯协议或对抵押品文件或债权人间习惯协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本第8.01(A)(2)节所述规定所必需的范围；
(d)
担保保理协议和根据本协议第8.02节产生的应收账款融资的留置权，其总额最高可达(X)100,000,000美元和(Y)27%的综合EBITDA的(X)美元和(Y)27%，在最后一个测试期的最后一天，其财务报表已根据第7.01节交付，但仍未结清；
(f)
担保债务或任何其他债务的留置权，其总额最高可达(I)75,000,000美元和(Ii)截至最后一个测试期最后一天的综合EBITDA的20%，而该测试期的最后一天已根据第7.01节交付了任何未清偿的财务报表；
(g)
(A)第8.02(G)节允许的担保债务的留置权；但
(I)在取得(或建造)该等担保权益后120天内招致该等担保权益及产生该等担保权益所担保的债务，
(Ii)所担保的债务在产生时不超过该等不动产、改善工程或设备在取得(或建造)时的成本或公平市价，两者以较低者为准
(Iii)该等担保权益不适用于控股或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(受该等担保权益规限的财产或资产的收益除外)，以及
(B)保证任何此类债务的续期、延期、再融资或再融资的任何留置权，而不改变受该留置权限制的资产，并在第8.02(G)节允许的范围内进行此类续期、再融资或再融资
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(C)根据第8.13节允许的允许回售交易产生的留置权，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和出租的物业及其任何附加物和附加物或其收益和产品以及相关财产；
(h)
为第8.02节允许担保的债务授予的留置权(“第二留置权债务”)，该留置权优先于担保债务的留置权；
(i)
在产生第二留置权债务之日，控股公司和受限制子公司最近结束的四个完整会计季度的高级担保净杠杆率不得超过3.50至1.00，该内部财务报表是在紧接发生第二留置权债务之日之前编制的内部财务报表(包括对由此产生的净收益的形式运用)，但假设(A)截至确定日期发生的债务将被包括在综合债务的定义中，无论该债务是否会被包括在内，(B)与此有关的任何承担已全部提取，及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或实质上与此同时产生的其他债务，在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率及总净杠杆率时，并未扣除，犹如第二留置权债务是在上述四个季度开始时产生的，及
(Ii)
第二留置权债务的代理人、受托人或类似的当事人应以行政代理人合理满意的形式和实质订立习惯债权人间协议；
(i)
在第8.02(P)节允许担保的范围内担保债务的留置权，只要该债务的代理人、受托人或类似的当事人应以行政代理人合理满意的形式和实质订立习惯债权人间协议即可；
(j)
对控股或其任何子公司根据任何允许的收购而收购的资产存在留置权；前提是
(i)
这种留置权保证了根据第8.02节允许的债务，
(Ii)
该等留置权在任何时候只附属于该等留置权所依附的相同资产(以及在该等留置权所涵盖的财产中附加或并入该等留置权之后的财产)，并只担保该等留置权在紧接该项准许收购之前所担保的相同债务或义务(或与该等债务有关的任何准许再融资债务)，以及
(Iii)
这种留置权不是在与这种允许的收购有关的情况下设立的，也不是在考虑这种允许的收购时设立的；
(k)
任何托管安排下的留置权，持有根据第8.02节产生的任何债务的收益，为允许的收购或其他交易提供资金；但条件是，此类留置权应在适用的允许收购或其他交易完成后终止并以其他方式解除；
(l)
由UCC财务报表备案产生的留置权，涉及控股公司和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或货物寄售；
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(m)
对于任何非全资子公司或合资企业，在其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权有关的任何看跌和催缴安排或对处置的限制；
(n)
担保允许互换债务的留置权，总金额高达18,750,000美元；
(o)
对现金的留置权，总金额不超过25,000,000美元，以代替签发以保险公司为受益人的信用证；
(p)
根据第8.02(Q)节允许的担保信用证的现金和现金等价物的留置权；以及
(q)
对根据相关开户银行的适用一般条款和条件(阿尔盖明银行)第24或25条或根据该银行的其他条款和条件产生的银行账户的任何留置权。
为确定是否符合本第8.01条的规定，
(A)为债项提供担保的留置权，无须仅因第8.01(A)至(N)节所述的一类准许留置权(或其任何部分)而获准许，但可根据其任何组合而部分准许，以及
(B)如为一项债项(或其任何部分)提供担保的留置权符合第8.01(A)至(L)节所述的一种或多于一种类别的准许留置权(或其任何部分)的准则，则借款人可行使其全权酌情决定权将债项(或其任何部分)分类或重新分类，或稍后将其分割、分类或重新分类(犹如在该较后时间发生一样)，以符合第8.01节的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权，将有权仅将该留置权或由该留置权担保的该债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，而该担保该债务项目(或其部分)的该留置权将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算根据任何其他条款可能产生的留置权或债务的金额时，不给予该项目(或其部分)形式上的效力。
10.02
负债累累。直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在任何债务，在控股公司的情况下，发行任何不合格股票，或在任何受限子公司的情况下，发行任何不合格股票或优先股，但以下情况除外：
(a)
本协议及其他贷款文件和信贷协议项下的债务再融资为(全部或部分)此类债务再融资而产生的债务；
(c)
附表8.02所列截止日期未偿债务(包括但不限于信贷额度)，以及为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务；
(d)
债务包括对控股公司或任何受限制附属公司的以下方面的担保：
(i)
控股公司或任何受限制的子公司的债务，只要根据本第8.02节(本第8.02(D)节除外)允许发生此类债务；
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对于并非在美国或加拿大组织的贷款方提供的任何担保，如果所担保的债务的本金金额超过作出担保时的最低限额，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理人和/或抵押品代理人应在行政代理人的合理要求下成为习惯欧洲债权人间协定的当事方；
(Ii)
任何并非受限制附属公司的人的负债，但该等负债的本金总额在任何时间均不得超过$40,000,000(并不对该等负债作出任何撇账或撇账)；及
(Iii)
债务总额不超过20,000,000美元，包括以控股公司、借款人或受限制子公司为一方的控股公司、受限制子公司或合资企业客户为受益人的担保；
(Iii)
从任何贷款方向一家非实质性子公司提供的贷款，只要这种贷款是根据“准许投资”定义第(B)款允许的，
(v)
从非贷款方的受限制附属公司向贷款方提供的贷款，在“准许投资”定义第(B)款允许的范围内，以及
(Vi)
从贷款方向非贷款方的受限制附属公司提供的贷款，在“准许投资”定义第(B)款允许的范围内，
在每一种情况下，如果行政代理合理地提出要求，应遵守习惯的欧洲债权人间协定，
(g)
(I)资本租赁债务、按揭融资、工业收入债券或购买货币债务，在每一种情况下，为为控股或任何受限制附属公司的业务中使用的财产、工业装置或设备的全部或部分购买价格或设计、开发、建造或改善费用提供资金而招致的本金总额，包括为退还、再融资或取代根据第8.02(G)节所招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过(X)$25,000,000和(Y)7.0%中的较大者，该综合EBITDA在上一个测试期的最后一天的最后一天，其财务报表已根据第7.01节交付，在任何未完成的时间和
(Ii)控股公司或受限制附属公司因第8.13节所准许的任何准许回租交易而招致的任何债务，以及与该等交易有关的准许再融资债务，其数额在任何时候均不超过25,000,000元；
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(h)
本金总额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(X)$75,000,000和(Y)20%(以较大者为准)的已获得债务(以及与此相关的任何允许再融资债务)，在最后一个测试期的最后一天，其财务报表已根据第7.01节在任何未清偿时间交付；
(i)
因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但此种债务须在产生之日起五个工作日内消灭；
(j)
债务，包括在正常业务过程中为保险费提供资金，在任何时候未清偿的数额不得超过15,000,000美元；
(k)
在最后一个测试期的最后一天，外国子公司的债务本金总额不得超过综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)20%，该测试期的最后一天在任何时候都已根据第7.01节交付财务报表；
(A)控股或任何受限制附属公司或
(B)根据本协议条款被控股或任何受限制的附属公司收购、合并或合并的人，以及在每一种情况下，为任何借款人或任何全资拥有的受限制附属公司对任何被收购实体的准许收购或任何其他收购提供资金而招致的人员；
但在每一种情况下，在产生这种额外债务时，控股公司和受限制子公司最近结束的四个会计季度的总净杠杆率，在紧接发生这种额外债务之日之前的可获得内部财务报表的情况下，不得超过3.75至1.00，在每种情况下，均应按形式确定(包括对其净收益的形式应用，并假设(A)截至确定日期所发生的债务将被包括在综合债务的定义中，无论这种债务是否会被包括在内)。(B)与此有关的任何承担已全部提取，及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或实质上与此同时产生的其他债务，在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率时，并未扣除，犹如该额外债务是在上述四个季度开始时产生的一样；
但仅就以惯常定期贷款或高收益票据形式产生的额外债务(后天债务除外)而言，该等额外债务
(1)到期日不得早于初始定期贷款到期日、2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日中最晚的6个月；
(2)未规定在初始定期贷款到期日、2020年递增定期贷款到期日和2021年递增定期贷款到期日中的最后一个日期之前，因本金(包括摊销或其他方式，但不包括用资产出售所得资金或在控制权变更后赎回或偿还的惯常要约)而要求的、预定的或强制性的预付款；
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(三)具有不比定期贷款持有人更有利的条款(定价、保费、可选择的提前还款或赎回条款和到期日除外)；
(4)如该等额外债务包括在与债务对等的基础上担保的定期贷款，则该等额外债务应适用最惠国调整，犹如该等额外债务是新的定期贷款安排一样；及
(5)(A)如有担保，该债务不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，且该债务的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押品代理人应成为惯常债权人间协议的当事方；及(B)如任何债务的原始本金金额超过最低限额，如由并非在美国或加拿大组织的贷款方担保，则该债务的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押品代理人应在行政代理人提出合理要求时，成为惯常的欧洲债权人间协议的当事方；
(m)
为回购、赎回、收购或注销计划中持有的或由员工或独立承包商以其他方式持有的股权而在任何时间未偿还的债务不超过18,750,000美元；
(n)
在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)在最后一个测试期最后一天的综合EBITDA(已根据第7.01节交付财务报表)的20%；但在任何未偿还的时间，控股公司和受限制的子公司不得根据本第8.02(N)节的规定产生额外的债务，在发生违约事件期间或在发生此类债务后将发生违约事件；
(o)
控股公司或任何受限制子公司发行或产生的无担保债务或不合格股票；
(i)
这种债务包括到期日不早于最后到期日后365天的到期日，
(Ii)
此类债务不包括在最后到期日后365天之前的本金(包括摊销或其他，但不包括用资产出售收益赎回或偿还的惯常要约)所需的、预定的或强制性的预付款，
(Iii)
在实施该项招致及运用该项招致所得款项后，并不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或将会导致任何失责或失责事件，
(Iv)
在招致或发行该等无担保债务(视何者适用而定)时，按预计基准计算的固定费用覆盖比率大于或等于2.00至1.00(假设(A)截至该确定日期所招致的债务会包括在综合债务的定义内，不论该债务是否会以其他方式包括在内；(B)与该债务有关的任何承担已全部提取；及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或实质上与该等债务同时产生的其他债务，在计算第一留置权净杠杆率时并未扣除净额，高级担保净杠杆率和总净杠杆率)，
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(v)
与本协议的条款和条款相比，管理此类债务的文件的条款和条款对控股公司和受限制的子公司整体而言并不具有更大的限制性；以及
(Vi)
如果任何债务的原始本金金额超过门槛，如果由不在美国或加拿大组织的贷款方担保，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事方；
(p)
(I)控股或任何受限制附属公司的额外负债(包括已获得的负债)(以及与此有关的任何准许再融资负债)；
(A)
在紧接该条例生效之前及之后，并不存在任何失责行为或失责事件，或由此而导致的失责行为或失责事件，
(1)
在初始定期贷款到期日、2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日中最晚的六个月之前不到期，
(2)
在初始定期贷款到期日、2020年递增定期贷款到期日和2021年递增定期贷款到期日中最晚的日期之前没有计划摊销或支付本金
(3)
有条款(关于定价、保费、可选择的预付或赎回条款和到期日除外)，从整体上看，对其持有人并不比适用于定期贷款持有人的条款更有利，
(C)
在这种额外债务包括在与债务同等的基础上担保的定期贷款的范围内，这种额外债务应受到最惠国调整的约束，如同这种额外债务是新的定期贷款安排一样。
(X)该等债项的本金款额不得超过
(1)(I)375,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的100%减去根据第2.14(A)(X)节和第2.14(A)(X)节产生的增量贷款金额，两者中的较大者为在任何时间根据第7.01节已交付财务报表的最后一个测试期的合并EBITDA
(2)如在清偿该等债务后，
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(X)如该等债务是在与债务同等的基础上获得保证的，则按形式计算，第一留置权净杠杆率小于或等于3.25至1.00，
(Y)如该等债务为债务的初级抵押，则高级担保净杠杆率按形式计算小于或等于3.50至1.00
(Z)如该债务为无抵押债务，(X)固定费用覆盖率按预计基准大于或等于2.00至1.00，或(Y)总净杠杆率按预计基准小于或等于3.75至1.00
(在每种情况下，假设(A)截至厘定日期所产生的债务会包括在综合债务的定义内，不论该等债务是否会以其他方式包括在内，(B)与该等债务有关的任何承担已悉数提取，及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或实质上与此同时产生的其他债务，在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率及总净杠杆率时，并未将其净额扣除)或
(Y)任何该等债务的所有现金收益净额(或可容许根据本条例容许剩余债务的较低数额)，在债务产生当日全部用于永久预付定期贷款，并以美元对美元为基础进行再融资；
(E)
如果有担保，这种债务不以抵押品以外的任何财产或资产担保，这种债务的持有人(或其代表)和行政代理人和/或抵押品代理人应成为习惯债权人间协议的当事方；以及
(F)
如果任何债务的原始本金金额超过了限额，如果由不在美国或加拿大组织的贷款方发生，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事方；或
(2)任何附属担保人在本条(P)项下就借款人的此类债务承担的担保义务；但如果任何债务的原始本金金额超过门槛，且由非美国或加拿大境内组织的贷款方担保，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事方；
(q)
根据任何履约或保证保证书或与此有关的信用证而产生的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的，为免生疑问，包括但不限于就合同和项目提供的担保，包括为支持控股公司及其受限制附属公司的获准合资企业的合同和项目而提供的担保，以及控股公司或任何受限制附属公司正在共同担保项目，而受限制附属公司或获准合资企业是该合同或项目的分包商；
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(r)
根据保理协议和/或任何应收账款融资产生的债务，其未偿还本金总额不得超过(X)100,000,000美元和(Y)27%中的较大者，截至最后一个测试期的最后一天，其财务报表已根据第7.01节交付。
(i)
根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履行和/或返还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及
(Ii)
信用证、银行保函、保证金、履约保证金或者支持前款的类似工具；
(t)
借款人或适用贷款方因完成本协议允许的一项或多项允许的收购或处置或在截止日期前完成的任何收购或处置而产生的任何赔偿义务、收购价格调整、收益、竞业禁止或类似义务的或有负债；
(u)
在荷兰注册的贷款方根据(I)《荷兰民法典》第2：403条所述的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)和根据该声明根据《荷兰民法典》第2条第404条第(2)款产生的任何剩余责任(Overblijvende Aansprakelijheid)以及(Ii)仅由贷款方组成的适用财政统一(Facale Eenheid)下的荷兰增值税或荷兰企业所得税的任何连带责任(Hoofdelijke Aansprakelijheid)；
(v)
在惯例现金管理、经营账户安排和银行服务方面的负债，不论是否有担保，包括涉及集合账户和在正常业务过程中达成的安排的负债；以及
(W)指定同等通行设施项下的债务，其数额不得超过借款人根据第8.02(P)节第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)条在指定(或更新)时根据第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)条获准招致的债务数额，只要该指定同等通行安排继续有效，该等指定同等通行设施的债务上限将按该等条款按美元计算的准许负债额减少。
此外，为了确定是否符合本第8.02节的规定，
(A)不需要仅通过参照本节第8.02节所述的一种类别的许可债务(或其任何部分)来允许负债，但可以在其任何组合下部分地允许负债，并且
(B)如一项债务(或其任何部分)符合第8.02节所述的一个或多个准许债务类别(或其任何部分)的标准，则借款人可自行酌情决定将其分类或重新分类，或稍后将其分割、分类或重新分类(犹如在较后时间发生一样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合第8.02节的规定，并将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其部分)在计算金额时给予形式上的影响
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根据任何其他条款可能产生的债务；但在任何时候，本协议项下的所有未偿债务均应被视为已根据本第8.02节(A)款发生。
就第8.02(D)(I)、(L)(5)、(O)(Vi)及(P)(Ii)条而言，任何债项或担保是否须受一项规定所规限，即该债项或担保须受惯常的欧洲债权人间协定所规限，而基於该债项或担保的原始本金款额超过门槛，或该担保的原始本金超过门槛，则不论该债项是否分类，均须以有关部分或一系列债项的原始本金总额为依据而作出决定，在本第8.02节所述的允许负债的不同类别之间进行划分或重新分类。
尽管有上述规定，任何一批或一系列债务以定期贷款或债券形式的原始本金金额超过综合EBITDA的(X)100,000,000美元或(Y)25%(根据相关部分或一系列债务的原始本金总额确定，无论该等债务是否被分类、划分或重新分类为本第8.02节所述的不同类别的许可债务)，均应由Holdings、借款人或属于美国子公司或加拿大子公司的另一贷款方承担。
利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息以及以额外的不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付的股息，就本第8.02节而言，均不得被视为债务或不合格股票或优先股的产生。
为免生疑问，就本第8.02节而言，“负债”一词，就控股而言，应被视为包括发行任何不合格股份，或就任何受限制附属公司而言，应被视为包括发行任何不合格股份或优先股，但在上述两种情况下，上述任何一项均须在该人士根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上显示为负债。
尽管本第8.02节有任何其他规定，控股或任何受限子公司根据本第8.02节可能产生的最高债务金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。
10.03
根本性的变化。与任何其他人合并或与任何其他人合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或将控股或任何受限制附属公司的全部或实质所有资产整体处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)予任何其他人，但只要该等资产并无失责或不会因此而导致失责，则属例外：
(a)
在下列情况下，控股或任何受限制附属公司可通过股票、资产或任何其他类似交易(或任何与其合理附属或补充的业务，或其合理延伸、发展或扩展)，与该控股公司及受限制附属公司在本历年及最近完成的历年所从事的类似或邻近业务的另一人合并或收购
(Ii)
这种收购是友好的，是在被收购方董事会或类似管理机构的推荐下完成的，
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(b)
任何受限制附属公司可在下列情况下与借款方或全资受限制附属公司合并：(I)借款方或该全资受限制附属公司(视属何情况而定)是该项合并的尚存实体(但如该项合并涉及(X)附属担保人，该项合并的尚存实体应为附属担保人，及(Y)任何借款人，该项合并的尚存实体应为借款人)及(Ii)紧接该项合并生效后，不会发生违约或继续违约；
(c)
控股公司或其任何子公司可以进入允许的公司间交易；
(d)
任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实施根据第8.05节准许的投资(根据“准许投资”定义第(F)款准许的投资除外)；但继续或尚存的人须为受限制附属公司(如合并或合并涉及借款人，则继续或尚存的人应为该借款人)，并须已遵守第7.12和7.14节的适用规定及抵押品文件；
(f)
控股公司可(X)与根据特拉华州法律组建的实体合并或合并，(Y)在特拉华州重组，或(Z)根据特拉华州公司法第388条(第(X)、(Y)和(Z)条，统称为“J2本地化合并”)“继续”成为特拉华州公司，在每种情况下均可改变控股公司组织的管辖权；但在J2归化合并的情况下，(I)控股公司应是继续或尚存的人，或(Ii)如果由J2归化合并形成或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，“继承公司”)，(A)继承公司应是根据特拉华州法律组织或存在的实体，(B)继承公司应明确承担控股公司根据本协议和其他贷款文件的义务，根据本协议的补充文件或根据本协议的补充文件或根据本补充文件合理地令行政代理和抵押品代理满意的其他贷款文件；此外，在J2本地化合并的情况下，在行政代理的要求下，控股公司或继承公司(视情况而定)应行政代理合理确定为必要或适宜的文件，根据第7.12节(如同控股或该继承公司是新成立或收购的美国子公司)和第7.14节的要求，授予和完善抵押品代理对初始借款人的股权留置权。
(a)
在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；
(c)
处置(I)由控股或任何受限制附属公司处置给任何贷款方，及(Ii)由任何非贷款方的受限制附属公司处置给另一非贷款方的受限制附属公司；
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(i)
以公平市价和至少75%为现金或现金等价物的对价；但此类现金等价物应在处置之日起180天内到期，
(Ii)
其收益应在再投资期内再投资于控股公司和受限制子公司的业务，包括通过许可投资或许可收购，或在要求的范围内根据第2.05节应用，以及
(e)
解散任何(I)不是贷款方且(Ii)对控股及受限制附属公司的整体业务并无重大影响的受限制附属公司；
(g)
任何财政年度的其他处置，总额不得超过15,000,000美元；
(h)
发行或出售不受限制的附属公司的股权，或出售其债务或其他证券；
(j)
不动产的租赁或转租，不构成债务，不构成售后回租交易；
(k)
在正常业务过程中转让、许可、再许可、租赁和转租知识产权，不会对控股公司及其受限子公司的业务造成任何实质性干扰；
(l)
与第8.02节允许的保理协议和/或应收账款融资相关的处置；
(p)
构成第8.05节允许的限制性付款的处置和构成准许投资的处置。
10.05
限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：
(a)
只要不发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约，任何贷款方均可回购该贷款方员工所拥有的股权(或由上述任何计划持有)，或在终止雇佣时向控股公司或任何受限制附属公司的员工支付款项，涉及根据管理层激励计划或其他计划行使股票期权、股票增值权或类似股权激励或股权激励，或与该等员工的死亡或残疾有关
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在任何财政年度内不超过10,000,000美元(不包括任何净回购或在该财政年度向该等员工发放该等股权的付款)加上(X)在该财政年度内收到的任何关键人人寿保险保单的净收益金额及(Y)以上述方式支付予管理层、董事或顾问以换取股权的任何现金奖金的金额(“分派金额”)；但根据第8.05(A)节允许的分配金额应增加(A)上一会计年度的未使用分配金额减去(B)与结转至该上一会计年度的未使用分配金额相等的金额；
(b)
允许再融资债务产生的现金收益净额对控股或任何受限子公司的任何债务的赎回、偿还或失败；
(c)
受限制附属公司就真正的合资企业按比例向其股权持有人支付任何股息或分配；
(d)
只要没有发生违约事件，并且没有违约事件继续发生或将导致违约，控股公司就会在到期时间支付股息或分派，股息或分派的金额必须符合第8.07(F)节的规定并达到8.07(F)节允许的范围；
(e)
以任何借款人的股权(不合格股票除外)形式支付的股息或分派；
(f)
除上述及其后的限制性付款外，任何贷款方均可向任何其他借款方支付额外的限制性付款；
(g)
在“无现金行使”股票期权或认股权证或归属限制性股票单位时视为发生的股权回购，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格或该等行使或归属时应缴的预扣税款，则应获准回购该等股权；
(j)
只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，限制支付的总金额不得超过(X)75,000,000美元和(Y)最后一天综合EBITDA的20%(X)$75,000,000和(Y)20%，其中最后一个测试期的最后一天已根据第7.01节交付财务报表；
(k)
只要(X)不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，以及(Y)在违约或违约事件生效后，总净杠杆率小于或等于3.25至1.00(按形式计算)，限制支付的总额不得超过借款人选择适用本第8.05(K)条规定的选择之日可用金额的一部分(如有)(不得低于零)，该项选择须在控股负责人员发出的书面通知中指明，该通知须合理地详细计算紧接该项选择前的可用款额及选择如此运用的款额；
(l)
只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，则在预定到期日之前就8.01(H)节允许担保的总额不超过75,000,000美元的债务进行预付款、赎回、购买、失败或其他清偿；
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(m)
只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件将持续或将导致违约，控股公司或任何受限制子公司每年向其股权持有人支付的总额不得超过市值的5.0%；
(n)
附加限制付款，如果在实施后，总净杠杆率小于或等于(X)(就其定义(B)款所述的任何限制付款而言)，则为2.50至1.00，(Y)对于其(A)或(C)款所述的任何限制付款，则为2.25至1.00，每种情况均按形式计算；但不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应发生，且不会因此而持续或将导致违约或违约事件；以及
(o)
支付应付予任何母公司现任或前任董事、高级管理人员、管理层、经理、雇员或顾问(或上述任何人士的任何直系亲属)的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，惟该等薪金、花红、遣散费及其他福利在任何情况下均可归属及合理地分配予控股及/或受限制附属公司的营运，只要该母公司为此目的而运用任何该等限制性付款的金额。
(p)
(1)根据附表8.02所列现有协议所要求的、以及(Ii)根据经许可的收购所要求的、对所得和预提款项的限制付款；
此外，为了确定是否符合本第8.05节的规定，(A)限制支付不需要仅仅通过参考上文第8.05节所述的一类允许的限制性付款(或其任何部分)或其定义中所述的允许的投资而被允许，但可以在两者的任意组合下被允许，以及(B)如果受限支付(或其任何部分)或允许投资满足上述第8.05节所述的允许的限制付款(或其任何部分)或允许投资的一个或多个类别的标准，则借款人可自行决定将其分类或重新分类，或以后划分、分类或重新分类(就好像在这种较晚的时间发生一样)，该限制性付款(或其任何部分)以任何方式符合第8.05节或属于准许投资的定义，并有权仅将该限制性付款(或其任何部分)的数额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)或准许投资(或其任何部分)的定义内，而该限制性付款(或其任何部分)或准许投资应被视为仅根据该一项或多项条款(或其任何部分)发生或存在，而不给予该项(或其任何部分)形式上的效力。在计算根据任何其他条款可能发生的限制付款的金额时)。
10.06
商业性质的变化。从事与Holdings及受限制附属公司于截止日期经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大相关或附带或合理附属或补充的任何业务。
10.07
与附属公司的交易。与控股的任何联营公司订立任何涉及总代价超过5,000,000美元的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按对控股公司或受限制附属公司实质上同样有利的公平合理条款与控股公司或该等受限制附属公司在当时与联营公司以外的人士进行的可比公平距离交易中获得者除外，但上述限制不适用于：
(a)
控股或任何受限制附属公司参与任何合营企业或与任何联属公司的其他联合安排，或进行任何与该等合营企业或其他联营安排有关的交易
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受限制子公司在适用的情况下参与其正常业务过程，并在不低于该关联公司参与的基础上参与；
(b)
贷款当事人之间在本条第八条允许的范围内的贷款和其他交易；
(c)
任何受限制附属公司向任何借款人支付的任何款项；
(d)
第8.02节允许的公司间债务、第8.05节允许的限制性付款和允许的投资；
(e)
在正常业务过程中与董事和雇员达成的薪酬安排；
(f)
按照《咨询协议》支付的费用(和报销的费用)，因为该协议在截止日期有效；
(h)
《关于出售借款人子公司资产或股权的协议》中所载的习惯协议、契诺和限制；
(i)
(B)任何人与控股公司或任何受限制附属公司之间的交易，而该人的董事亦是控股公司或其任何直接或间接母公司的董事；但条件是(A)有关董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为控股公司的董事或有关直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权，及(B)该人不是控股公司的联属公司，但因该董事以上述身份行事除外；
(j)
购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的交易；
(k)
根据第8.02节允许的任何保理协议进行的交易；以及
(l)
与8.02节允许的任何应收账款融资相关的应收账款的销售或参与。
10.08
繁重的协议。创建、订立或允许存在(X)任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或任何允许对任何此类债务进行再融资的债务除外)，限制(I)控股公司或任何受限制子公司在财产上创建、产生、承担或忍受存在留置权以确保义务或其任何再融资的能力(第8.01节或任何信贷协议再融资债务文件允许的除外)，或(Ii)控股公司或任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配，或发放或偿还贷款或垫款的能力，对控股或任何受限附属公司或担保控股或任何受限附属公司的债务，或(Y)加拿大固定收益养老金计划，除非就在截止日期后收购的任何受限附属公司而言，(I)于收购该受限附属公司之日已存在(且并非为预期该项收购而设立)及(Ii)截至最后测试期最后一天(已根据第7.01节提交财务报表)之综合EBITDA之(X)$50,000,000及(Y)13%之资金缺口不超过较大者；但第8.08(X)节中的上述限制不适用于：
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(a)
与待出售的受限制附属公司或非受限制附属公司的出售有关的协议中所载的惯常限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将被出售的受限制附属公司或非受限制附属公司(或其中的任何股权)，并且根据本协议允许进行这种出售；
(b)
借款人或任何受限制的附属公司是在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议中所载的习惯限制和条件；但该等协议禁止仅对受该协议约束的借款人或受限制的附属公司的财产或资产进行产权负担；
(c)
施加上文第(1)款所述(X)限制的合同义务，但仅限于此类限制不对为保证上文第(2)款所述义务或(Y)限制而授予的抵押品的价值产生实质性不利影响，但仅限于此类限制不对贷款方的综合现金状况产生实质性不利影响的范围；
(d)
由控股公司或任何受限制附属公司在收购时或在与控股公司或任何受限制附属公司合并或并入控股公司或任何受限制附属公司时，或在与从该人收购资产有关的情况下承担的任何协议或其他文书(包括管理债务的文书)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或不适用于任何人的任何产权负担或限制，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，或如此收购或如此承担的财产或资产；
(e)
与根据第8.02节发生的任何保理协议或应收账款融资有关的任何限制，而出于善意，控股公司的决定对于实现该保理协议或应收账款融资项下预期的交易是必要或可取的；
(f)
第8.08(D)节所指协议的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何合同负担或限制；但借款人善意判断，此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资对此类保留和其他限制的限制不会比此类修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制要大；
(g)
对租赁、转租、许可或再许可或以其他方式允许的销售的习惯限制，只要这些限制与受其影响的资产有关；
(h)
适用于本协议允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；
(i)
限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；
(j)
对在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款的限制；
(k)
根据适用法律或任何适用规则、条例或命令产生的合同义务；
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(m)
对在习惯上有这种限制的司法管辖区组织的任何受限制子公司的限制和条件，包括人民Republic of China，或其任何州或其他政治区；
(n)
任何习惯契约中与本协议允许的债务有关的条款，以及与之相关的任何合同义务；
(o)
对第8.02(G)(I)节允许的任何负债持有人的留置权限制(仅限于此类限制涉及由此类债务提供资金的资产的获取、建造、维修、更换、租赁或改善)、第8.02(H)节(仅限于此类限制涉及与第8.02(H)节所述的已获得债务相关收购的资产)或第8.02节(L)(仅限于此类限制涉及与通过此类债务融资的获准收购相关的资产)；
(p)
根据第8.02节允许的外国子公司的负债对外国子公司具有约束力的限制；或
(Q)在正常业务过程中订立的保证或履约保证的限制。
10.09
收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
(a)
仅就循环信贷安排而言，允许控股任何该等财政季度最后一天的第一留置权净杠杆率超过(I)截至2019年(截止日期后)的每个财政季度的4.50至1.00，(Ii)截至2020年的每个财政季度的4.50至1.00，(Iii)截至2021年的每个财政季度的4.00至1.00，以及(Iv)此后的3.75至1.00；但是，尽管有上述规定，本第8.10节规定的财务契约应在任何该财政季度的最后一天进行测试，前提是在该财政季度的最后一天，未提取信用证总额(不包括最高不超过40,000,000美元的未提取信用证)大于循环信贷承诺总额的30.0%(这种情况为“触发事件”)。
(b)
治疗的权利。即使第9.01节或第9.02节有任何相反规定，如果借款人在根据第8.10(A)节的条款要求控股公司遵守该财务契诺的任何时间未能遵守第8.10(A)节所述的财务契诺的要求，则(A)直至根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付相关财务报表之日后的第十个营业日届满为止(该期间的最后一天为“预期治愈截止日期”)。控股公司有权发行或获得对其股权的出资(应为普通股形式或行政代理合理接受的其他形式(但不包括指定的股权收益))作为现金(“救济权”)，并在控股公司收到此类现金(“救济额”)后，根据行使救济权的规定，应重新计算第8.10(A)节规定的财务契约中使用的综合EBITDA的计算，以实施下列备考调整：
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(i)
合并EBITDA应仅为衡量第8.10(A)节规定的财务契约的目的，而不是为了本协议项下的任何其他目的(包括但不限于确定任何契约篮子或剥离的可用性或金额(包括确定可用金额)或确定适用的比率)，增加的金额等于补偿金额；但(1)在计算第8.10(A)节规定的财务契约时，控股公司根据补救权收到的补贴额应被视为在本协议下不具有任何其他效力(包括但不限于确定任何契约篮子或分拆的可用性或金额，或确定适用的比率)，(2)任何补贴额均不得在预计基础上减少适用会计季度的债务(包括作为控股和受限制子公司的非限制性现金或现金等价物)；
(Ii)
如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第8.10(A)节所列财务契约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第8.10(A)节所列财务契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守一样；就本协议而言，已发生的第8.10(A)节所列财务契约的适用违约或违约应被视为已得到补救；以及
(Iii)
一旦行政代理在预期的补救期限或之前收到书面通知，表明借款人打算就一个财政季度行使救济权，贷款人不得加速其持有的贷款或因未能遵守第8.10(A)节规定的财务契约的要求而对抵押品行使补救措施，除非这种违约未根据预期的补救期限或之前的救济权的行使而得到补救。为免生疑问，在行政代理收到赔偿金额之前，借款人不能获得本合同项下的任何信贷延期。
尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度没有行使救济权，(Ii)在本协议期限内，不得有超过五个会计季度行使救济权，以及(Iii)就本第8.10(B)节的目的而言，所使用的救济额不得高于补救适用的不遵守第8.10(A)节规定的财务契约所需的最低金额。
10.11
修改组织文件和某些其他协议。修订、修改或以其他方式更改(A)本组织的任何文件，以任何方式与其根据贷款文件承担的义务相抵触，或(B)管辖从属于债务的任何债务的文书或协议，如果这种修改、修改或更改违反了就债务订立的习惯债权人间协议。
10.12
会计变更。(A)在会计政策或报告做法上以不利于贷款人的方式作出任何重大改变，但公认的会计原则允许或要求的除外，或(B)改变其财政年度。
10.13
销售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，除非(A)(I)第8.04节允许出售该财产，以及(Ii)任何资本租赁义务或
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与此相关的留置权分别由第8.02和8.01节允许，或(B)对于在截止日期后获得的财产，该等交易(“允许回租交易”)在该财产获得后365天内完成。
10.14
没有其他“指定高级债务”。借款人不得指定或允许将任何债务(本协议或其他贷款文件项下的债务除外)指定为“指定优先债务”或任何其他类似的术语，以便对其进行定义或文件中所载的从属于债务偿付权的所有债务(如果适用)或任何允许的再融资债务的文件中所载的从属条款的目的；但任何指定的同等权益安排的存在不应被视为违反本第8.14节。
10.15
主要兴趣和活动中心。 任何欧洲贷款方不得改变其“主要利益中心”（本条例第3条第（1）款中使用的术语）。
10.16
守住圣约人 除初始借款人外，控股公司不得有任何直接子公司。
11.01
违约事件。 以下任何一项均构成违约事件：
(i)
当本协议要求支付时，任何贷款或任何信用证义务的任何本金金额，或
(Ii)
任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或任何承诺费或本协议项下到期的其他费用，
(Iii)
到期后五个营业日内，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他金额;或
(b)
具体的COCOME。 任何贷款方未能履行或遵守任何条款、契约或协议，
(i)
第7.01或7.03（a）条，如果此类故障持续三个营业日，或
(Ii)
第7.05、7.11、7.17节或第VIII条;前提是，第8.10条下的任何违约事件不应构成任何定期贷款的违约事件，直至以下日期中的较早者：（x）循环信贷违约事件发生后30天的日期，以及（y）行政代理人或循环信贷放款人根据第9.02条就循环信贷额度行使任何补救措施的日期;此外，如果第8.10节规定的任何违约事件可以被放弃，根据第11.01条第（i）款的规定不时进行修订或修改;或
(c)
其他。 任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第9.01（a）或（b）节中指定），且该违约行为持续30天（以较早者为准）：（i）任何贷款的负责人员
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一方知悉该等违约行为，或（ii）控股公司收到行政代理人或规定贷款人关于该等违约行为的通知;或
(d)
陈述和陈述。 任何贷款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何情况下在任何重大方面均应是不正确或误导性的（或者，如果任何陈述和保证被限定为“实质性”、“实质性不利影响”或类似语言，在作出或当作作出时，在任何方面均不正确或具误导性;或
(i)
任何贷款方或任何重要子公司(或任何一组限制子公司，当它们加在一起时，将构成一个重要子公司)
(A)
对于本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠下所有债权人的金额)的任何债务或担保(本协议项下的债务、互换合同项下的债务以及与在正常业务过程中订立的商业合同有关的担保或履约保证金(为免生疑问，并非就以借款换来的债务)而言，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或以其他方式支付)，没有支付任何款项，或
(B)
没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件(就在正常业务运作中所订立的商业合约(为免生疑问，并非就借入款项的债务而言)而订立的保证或履约保证除外)，或与该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或与该等债务或担保有关的任何其他协议或条件的遵守或履行，或任何其他事件的发生，而该等债务或担保是由失责或其他事件所导致的后果的，或准许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)或任何强制性优先股的持有人，在需要时发出通知后，安排要求或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务或该等强制性优先股(按照其条款将任何强制性优先股转换为普通股除外)。在其规定的到期日之前，使该债务或该强制性优先股失效或赎回，或要求就该债务或该强制优先股提供担保或现金抵押品；
(Ii)
根据任何掉期合同，由于下列原因而导致的提前终止日期(如该掉期合同中所定义)
(A)
根据该掉期合约发生的任何违约事件，涉及哪一家控股公司或任何受限制附属公司是违约方(按该掉期合约的定义)或
(B)
根据该互换合同发生的任何终止事件(如定义)，即控股公司或任何受限制子公司是受影响一方(定义见该互换合同)，且在任何一种情况下，控股公司或该受限制子公司因此而欠下的互换终止价值大于门槛金额；或
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(i)
任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组限制附属公司，如果合并在一起，将构成一个重要附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或为其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监督人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复者或类似的高级人员；或任何接管人、接管人及管理人、临时接管人、经理人、监管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员，在未经该人申请或同意的情况下获委任，而该项委任未获解除或中止60天；或根据任何债务救济法而与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，在未经该人同意下提起，并在60天内不被解雇或不被搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；
(Ii)
任何加拿大贷款方应书面承认其无力普遍偿还债务，或根据《破产和破产法》(加拿大)提出建议(或提交意向通知)；或
(Iii)
对于作为重要子公司的任何英国贷款方(或任何一组英国贷款方，当合并在一起将构成重要子公司)，任何英国破产事件的发生。
(i)
任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组限制附属公司，如果合并在一起，将构成重要附属公司)变得无法或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务，或
(Ii)
任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序，是针对任何贷款方或任何重要附属公司的全部或任何重要财产发出或征收的，且在发出或征收后30天内没有解除、腾出或完全担保；或
(h)
判断力。对任何贷款方或任何受限制附属公司进行登记
(i)
支付总额超过门槛金额的最终判决或命令(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人被A.M.最佳借款人评为至少A级，且不对承保范围提出异议)；或
(Ii)
任何一项或多项非货币性最终判决，具有或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响，
在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或(B)有连续30天的期间，暂停执行该判决的期间由于待决的上诉或其他原因而无效；或
(i)
与养老金计划或多雇主计划有关的一个或多个ERISA事件已经造成或可以合理地预期会造成实质性的不利影响，
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(Ii)
任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期到期后，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付总额超过门槛的任何分期付款，
(Iii)
关于外国计划、终止、撤回、施加留置权(允许的留置权除外)、不遵守可合理预期会导致重大不利影响的适用法律或计划条款，或
(Iv)
对于加拿大固定收益养老金计划，施加留置权，而该留置权将合理地预期会导致重大不利影响；或
(j)
贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何重大条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(l)
抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(根据其条款以外)停止对声称所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先留置权和担保权益(受贷款文件明确允许的留置权的约束)(抵押品代理人未能保留对实物交付给它的抵押品的占有权(由于控股或其任何子公司的任何行为或没有采取行动除外)，或抵押品代理人未能及时提交统一商业代码融资声明或继续声明或其他完善申请(到期除外)。控股公司或其任何附属公司的任何作为或没有采取任何行动)，根据代理商的书面要求，及时更正；或
(m)
养老金。英国养老金监管机构向任何贷款方或其任何附属公司或联营公司或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或附属公司发出财务支持指令或缴款通知，被判犯有或被控犯有任何罪行，或被控犯有任何罪行，或就任何罪行获发出任何其他制裁或罚款，而该等罪行在任何情况下均可合理地预期会导致重大不利影响。
11.02
违约情况下的补救措施。如果发生并仍在继续发生任何违约事件，行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(有一项理解是，在仅就循环信贷安排存在第8.10款违约事件的任何期间，行政代理可以采取下述仅与循环信贷安排有关的任何行动，并应多数贷款人的要求就循环信贷安排采取下列任何行动)：
(a)
声明各贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务随之终止；
(b)
宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额为
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立即到期应付，无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；
(c)
要求借款人将L/信用证债务(金额相当于当时未偿还金额的103%)变现；以及
(d)
代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律赋予其、贷款人和L/信用证发行人的所有权利和补救措施；
但是，一旦发生第9.01(F)节所述的任何借款人的事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，行政代理或任何贷款人均不再采取任何行动。
11.03
资金的运用。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定已自动要求对L/C债务进行现金抵押之后)，根据第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因该债务而收到的任何金额：
第一，支付构成以代理人身份支付给每名代理人的合理费用、赔偿、开支和其他数额(包括合理的律师费和根据第三条应支付的数额)的那部分债务；
第二，支付构成向贷款人支付的合理费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括合理的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；
第三，(A)支付构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的那部分债务，以及(B)根据任何有担保对冲协议应定期支付的款项，按比例分别由贷款人和对冲银行按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，(A)支付构成贷款和L/C借款的未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何有担保对冲协议而没有以其他方式支付的破裂、终止或其他付款以及由此产生的任何应计利息，(C)支付根据任何有担保的金库管理协议应支付的金额(如属任何指定的平价融资，本金金额不得超过该指定平价融资的相关指定平价融资上限)，按比例由贷款人、L/C发行人、对冲行和贷款人交易对手按照本条所述的相应金额的比例向其支付或由其持有；(D)向行政代理支付L信用证发行人的账户，将该部分L/信用证债务的103%作为现金抵押品，该部分包括信用证未提取的总金额；
第五，偿付贷款方根据或就贷款单据而欠下的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及
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最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。
根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
(a)
每一贷款人、L/C发行人和每一指定的同等票证融资提供者在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第十条的规定仅为行政代理、贷款人、L/C发行人和指定的对等贷款提供人的利益，任何贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。
(b)
各贷款人（以其作为潜在对冲银行的身份）、信用证开证人和各指定同等权益贷款提供商特此授权花旗银行，N.A.作为担保代理人代表其行事（就本第X条而言，行政代理人和担保代理人统称为“代理人”），并在此授权担保代理人获得、持有和执行任何贷款方授予的担保物留置权，以担保任何债务，连同其合理附带的权力及酌情权（包括为《比利时金融抵押品法》第5条及《比利时民法典》第三卷第十七篇第3条之目的而作为vertegenwoordiger/représentant）。在这方面，抵押代理人和抵押代理人根据第10.02条为持有或执行抵押品留置权而任命的任何共同代理人、分代理人和实际代理人（或其任何部分），或在抵押代理人的指示下行使抵押文件项下的任何权利和补救措施，应有权享受本第十条和第Xi条（包括第11.04（c）条，如同该等共同代理人、分代理人和代理人实际上是贷款文件项下的抵押代理人）的所有规定的利益，如同本协议中对此作出了充分规定。
12.02
职责的委派。 各代理人可通过其指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过彼等各自之关联方履行其任何及全部职责及行使其权利及权力。本第十条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及各代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的银团贷款有关的活动以及作为该等代理人的活动。
12.03
权利作为一种。 作为本协议项下代理人的人员应具有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像它不是代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“代理人”或“贷款人”应包括作为本协议项下代理人的人员的个人身份。该人士及其关联公司可接受存款、向其贷款、担任财务顾问或
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以任何其他顾问身份与控股公司或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人员不是本协议项下的代理人，且没有任何责任向贷方说明。
12.04
免责条款。 除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不应承担任何责任或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，任何代理人：
(a)
无论违约是否已经发生且仍在持续，均应遵守任何受托责任或其他默示责任;
(b)
有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，但本协议或其他贷款文件中明确规定的、该代理人必须按照所需贷款人的书面指示行使的酌情权利和权力除外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比），但该代理人不应被要求采取其或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动;以及
(c)
除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，应负责披露或未能披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给代理人或其任何关联公司或由代理人或其任何关联公司获得的。
各代理人不对其（i）经所需贷款人同意、要求或批准后采取或未采取的任何行动承担责任（或其他必要的，或代理人善意认为必要的贷款人数量或百分比，在第11.01和9.02节规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。各代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非和直到任何借款人、任何担保人或任何信用证签发人向该代理人发出书面通知，说明其为“违约或违约事件通知”，并描述此类违约或违约事件（如适用）。
代理人不应负责或有任何义务查明或调查（i）本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，本协议或本协议中规定的其他条款或条件，或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可撤销性、效力或可撤销性，或担保文件所声称的任何留置权的创建、完善或优先权，（v）任何担保品的价值或充足性，或（vi）满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理商的物品除外。
(d)
代理人不应负责或有任何责任或义务确定、调查、监督或强制执行与不合格机构有关的本协议规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人（x）没有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何不合格机构的贷款转让或参与或机密信息披露承担任何责任。
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12.05
代理商的信赖 各代理商应有权依赖其认为真实并经适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。各代理商也可以依赖任何口头或通过电话向其作出的声明，并相信这些声明是由适当的人作出的，并且不因依赖这些声明而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须满足贷款人或信用证签发人的要求，代理人可以假定该条件对该开证人或该开证人是满意的，除非该代理人收到该开证人或该开证人的相反通知。C.在发放此类贷款或签发此类信用证之前，发行人。各代理商可咨询法律顾问（可能是控股公司或任何限制性子公司的法律顾问）、独立会计师和其他由其选择的专家，且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。
12.06
不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人和L/C出借人承认，其已独立且不依赖代理人、安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各贷款人及L/C出借人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖代理人、2020年增量贷款安排人、2021年增量贷款安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
12.07
代理人的辞职。各代理人可随时向出借人、L信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退任代理人发出辞职通知后30天内接受了该指定，则该退任代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任代理人；但如该代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，并在符合本条款第10.07节最后一句的规定下，(A)卸任代理人应解除其在本条款及其他贷款文件项下的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或L/C发行人持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至委任继任抵押品代理人为止)及(B)所有付款，由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的通信和决定应由每一贷款人和L/信用证出票人直接作出，直至所需的贷款人按照上文第10.07条的规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第10.07节的规定从其解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条款第X条和第11.04节的规定应继续有效，以便该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动继续有效
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当即将退休的特工担任特工时。此外，尽管行政代理人根据本条例辞职是有效的，(A)卸任的行政代理人可凭其全权酌情决定权继续提供行政代理人的服务，只涉及管理、收取和交付任何与贷款有关的本金、利息、费用、溢价或其他款额的付款，以及保存与此有关的簿册和记录(以该身分行事的行政代理人，即“付款代理人”)，(B)“行政代理人”一词用于任何该等职能时，应被视为指以付款代理人的身份退休的行政代理人，及(C)该退休的行政代理人应继续以付款代理人的身份被授予并享有本协议项下的行政代理人的所有权利和利益。
12.08
行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款人的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：
(a)
就贷款、L/信用证债务及所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L/信用证发行人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔以及应付给贷款人的所有其他款项)。第2.03(I)、(J)和2.09条规定的L/信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和
(b)
收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、管理人、监督人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷方及各信用证开证人授权，向行政代理人支付该等款项，且若行政代理人同意直接向贷方及信用证开证人支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的任何合理补偿、费用、支出和预付款，以及根据第2.09条规定行政代理人应支付的任何其他款项。
本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或任何L/信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。
12.09
抵押品和担保很重要。贷款人、L/C发行人和指定的对等票融资提供人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权抵押品代理，
(a)
解除根据任何贷款文件授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止循环信贷承诺总额并全额偿付所有债务((X)尚未应计和应付的或有赔偿债务以及(Y)与有担保的金库管理协议和有担保的对冲协议有关的债务)，以及每份信用证在每一种情况下都已得到担保或以现金抵押，金额并符合行政代理人和有关L/C令人满意的形式和实质文件
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发行人，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何交易的一部分或与之相关而处置的，(Iii)符合第11.01条的规定，如果由所需贷款人以书面形式批准、授权或批准的，或(Iv)位于或关于非实质性不动产的抵押财产的；以及
(b)
如果任何附属担保人不再是受限制附属公司，或因将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或根据本协议所允许的交易或适用排除附属公司的定义第(V)款而成为排除附属公司，则解除该附属担保人在担保项下的义务。
应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本条款第10.09条免除任何担保人的担保义务。在本条款10.09规定的每一种情况下，抵押品代理人将根据贷款文件和本条款10.09规定的条款，按照贷款文件的条款和本条款的规定，签署并向适用的贷款方提交贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从抵押文件授予的转让和担保权益中解除，或免除担保人在担保项下的义务。
12.10
无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何安排人、2020年增量提前期安排人或2021年递增提前期安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
(a)
每一贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为任何贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：
(i)
该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)。
(Ii)
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，可适用，以使该贷款人在进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议时，不受《国际信贷协议》第406条和《守则》第4975条的禁止，
(Iii)
(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、
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管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行；(C)贷款、信用证、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)项的要求；和(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，或
(Iv)
行政代理(自行决定)与贷款人之间以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。
(b)
此外，除非(1)第10.11(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据第10.11(A)(Iv)节提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而不是为任何贷款方的利益，向任何贷款方作出陈述和担保。行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。
(a)
每一有担保的一方根据本协议和其他财务文件指定抵押品代理作为其代理。
(b)
每一有担保的一方授权抵押品代理人行使根据本协议及其他财务文件或与本协议及其他财务文件有关而特别给予抵押品代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情权。
(c)
尽管本协议有任何其他规定，但每一贷款方在此不可撤销且无条件地承诺，在相关财务文件项下到期付款时，作为债权人而非其他担保方的代表，向担保品代理人支付等同于该贷款方根据债务(不包括根据本第10.12款向担保品代理人支付的义务)而应向担保方支付的每笔款项的货币。
(d)
抵押品代理人应拥有自己的独立权利，要求支付第10.12款项下各贷款方应支付的金额。
(e)
借款方根据第10.12款应支付给抵押品代理人的任何款项，应在其他担保当事人已收到(并能够保留)财务文件其他规定下的相应金额的范围内全额减少，而贷款方根据该条款到期应支付给其他担保当事人的任何金额，应在抵押品代理人已收到(并能够保留)本第10.12节下的相应金额的范围内全额减少。
(f)
担保当事人(抵押品代理人根据债务收取每一贷款方应付款项的权利除外)具有多项权利，独立于抵押品代理人根据本第10.12条获得付款的权利，且不损害该权利。
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(g)
就本第10.12节而言，“财务单据”是指任何贷款单据和管理债务的任何其他协议。
行政代理和抵押品代理在贷款文件条款要求的范围内，未经任何贷款人或任何其他担保当事人的进一步同意，不可撤销地授权和指示贷款人和其他担保当事人订立(或确认和同意)或修订、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议，在每种情况下均按照本协议的条款进行。每一贷款人和其他有担保的一方(A)在此同意，它将受无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议(如果签订)的规定的约束，也不会采取任何违反这些规定的行动；以及(B)在订立无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议时，行政代理和抵押品代理可以完全依赖借款人的负责人员的证书，证明是否允许相关的留置权和/或债务，无论是无担保债权人间协议或任何其他此类习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议或此类修订、续展、延期、补充、重述、替换、放弃或其他修改均符合本协议的条款。
(a)
如果行政代理通知贷款人、L/C出票人或担保方，或代表贷款人、L/C出票人或有担保的任何人收到资金，则该贷款人或L/C出票人(任何这样的放款人、L/C出票人、有担保的人或其他收款人，“付款收件人”)经行政代理全权酌情决定(不论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输或以其他方式错误地或错误地收到：该付款接受者(不论该贷款人、L/信用证发行人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、L/信用证发行者或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，以当天的资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(b)
在不限制紧接第(A)款之前的情况下，各贷款人、L/信用证出票人或有担保的一方，或代表贷款人、L/信用证出票人或有担保的一方收到资金的任何人，如从贷款人、L/信用证出票人或L/信用证出票人处收到付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到)，均同意
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行政代理(或其任何关联公司)(X)与行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、L/信用证发行人或有担保的一方或其他该等收款人以其他方式知道已被发送或收到，在每种情况下都是错误的或错误的(全部或部分)：
(i)
(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及
(Ii)
该贷款人、L/信用证发行人或担保方应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第10.14(B)节的规定通知行政代理。
(c)
每一贷款人、L/信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、L/信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、L/信用证出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。
(d)
如果由于任何原因，在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或L/信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人或发证贷款人后，(I)该贷款人或L汇票发行人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺额)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理指定的较低数额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理可免除转让费)，并在此被视为(与借款人一起)就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据电子平台的转让和假设的协议，行政代理和上述各方都参与其中)，并且该贷款人或L远期汇票出票人应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或L/信用证出票人，在适用的情况下，本协议项下对于该错误的欠款转让以及L/信用证转让的出借人或出票人应停止为本协议项下的贷款人或L/信用证出票人(视适用情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对该出借人或L/信用证出票人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在因错误的付款不足转让而获得的贷款中的所有权权益。行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到此类出售的收益后，出售错误的
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适用贷款人或L/C出票人欠下的付款退款不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该出借人或L/C出票人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或L/信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用贷款人、L/C发行人或担保方根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。
(e)
双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(f)
在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
(g)
每一方在第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
13.01
修订等除非所需贷款人和控股公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，均无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(a)
未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)；
(b)
推迟根据第2.07或2.08条规定的任何本金或利息支付日期，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付费用或其他金额的任何书面日期，而未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；
(c)
未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额
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因此，但修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；
(d)
修改或修改第3.07节的比例要求，更改第11.06(A)(I)节的规定，更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”或“多数贷款人”的定义，或任何其他规定，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，未经各贷款人的书面同意；
(e)
更改任何贷款文件的规定，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人的应付付款权利产生实质性和不利影响，而不同于持有任何其他类别贷款的贷款人的权利，而事先未经持有每一受重大不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人事先书面同意；
(f)
在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品；
(g)
未经各贷款人书面同意，解除任何借款人或所有或几乎所有附属担保人在贷款文件项下的义务；
(h)
对任何贷款人在未经当时对该贷款有效的多数贷款人的书面同意的情况下，就任何该贷款转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；但为本条的目的，每个贷款人对L/C债务的风险分担和出资参与的总金额应被视为由该贷款人持有；
(i)
在未经多数贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改第8.10节的任何条款和条款(及相关定义)(即使此类修订的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用)或第9.01(B)节所述但书的任何条款和条款，以及，即使本协议中有任何其他相反规定，任何此类修改，就本协议的所有目的而言，豁免或其他修改应在多数贷款贷款人书面同意的情况下生效，一方面是关于循环信贷安排(或事先获得书面同意的行政代理)，另一方面是控股；或
(j)
未经SPC书面同意，修改根据第11.06(B)(Vii)节的规定提供给SPC的保护；
此外，（i）除非采用书面形式并由信用证签发人（除上述要求的贷方外）签署，否则任何修改、弃权或同意均不得影响信用证签发人在本协议项下或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件项下的权利或义务;（ii）任何修改、弃权或同意均不得，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则上述要求将影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或应向行政代理人支付的任何费用或其他金额。 尽管本协议有任何相反规定，违约方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，但以下情况除外：（i）未经违约方同意，不得增加或延长该违约方的承诺;（ii）任何弃权、修订或修改要求所有贷款方或每个受影响的违约方同意，且其条款影响任何违约方
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相对于其他受影响的贷方而言，不成比例的不利影响，应要求该违约方的同意。
尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理人和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同发现任何歧义、错误、缺陷、不一致、明显错误、遗漏或任何其他技术性错误或遗漏，则应允许借款人和行政代理人对本协议或任何其他贷款文件进行修订，（如适用）仅用于解决该等事项，且该等修订应在未经本协议任何其他方同意的情况下生效，只要在每种情况下，贷方应至少提前十个营业日收到该等修订的书面通知，且行政代理人应在贷方收到该等通知之日起十个营业日内未收到，所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改。
如果与本协议和/或第11.01条所述的任何其他贷款文件的任何条款的任何拟议变更、弃权、解除或终止有关，各贷款人、各借款人或各受影响的借款人（如适用）的同意，要求，并在此时获得所需贷款人的同意，但需要其同意的一个或多个其他贷款人的同意，未获得（其他各款均称为“非免除债务”），则借款人可在通知行政代理人和非免除债务人后，（A）根据第11.15条替换该非免除债务人或（B）预付贷款，并在适用的情况下终止该非免除债务人的全部或部分承诺，而无需支付溢价或罚款。
(a)
一般通知。除第11.02（b）条规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真发送，如下所示：
(i)
如果发送给借款人、代理人或信用证开证人，则发送至附件11.02中规定的地址、传真号码或电子邮件地址;
(Ii)
如果发送给任何其他供应商，则发送至其管理问卷中指定的地址、传真号码或电子邮件地址。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，应视为在收到时已发出;通过传真发送的通知应视为在发出时已发出（但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业开始时发出）。在下文第11.02（b）条规定的范围内通过电子通信方式发送的通知应按照第11.02（b）条的规定有效。
(b)
电子通信。 本协议项下向贷方和信用证开证人发出的通知和其他通信可以通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站），但上述规定不适用于根据第二条向任何信用证签发人或任何信用证签发人发出的通知，如果该信用证签发人或该信用证签发人（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收第二条规定的通知。 行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
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除非行政代理人另有规定，
（i） 发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、回复电子邮件或其他书面确认），但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，该等通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日营业开始时发出，并且
(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应视为已收到。
(c)
站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人、任何协调人、2020年增量领导协调人、2021年增量领导协调人或任何其他人因任何借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人、任何安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
(d)
更改地址等借款人、代理人和L信用证发行人均可通知本合同其他各方，更改本合同项下通知和其他通信的地址或传真号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、代理人和L信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(e)
代理人、L/C发行人和贷款人的信赖。代理人、L/信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿代理人、每一位L信用证出票人、每一位贷款人及其每一方的关联方因该人信赖据称由或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。
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借款人。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
13.03
没有放弃；累积补救。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
(i)
在提交一份合理详细的声明后，不时报销代理人、调度员、2020年增量调度员、2021年增量调度员、各贷款人、各L/C发行人及其各自关联公司与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括费用和开支，支付给一名首席律师，在合理需要时，支付给每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，偿还每个受影响群体的一名或多名律师)本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此进行的交易是否应完成)；
(Ii)
任何L信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的一切合理和有文件记录的自付费用
(Iii)
在提交一份合理详细的声明后，应不时报销代理人、调度员、2020年增量调度员、2021年增量调度员、任何L/C发行人、任何贷款人(包括支付给一名首席律师的合理费用和开支，如有合理需要，支付给每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响群体增加一名或多名律师)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有文件记录的自付费用。包括其在第11.04条下的权利，或(B)与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。
(b)
由借款人进行赔偿。借款人应赔偿上述任何人的代理人(及其任何分代理)、安排人、2020年递增提前期安排人、2021年递增提前期安排人、各贷款人、各L/C出借人、各指定通行证提供人及上述任何人士(每个此等人士均称为“获偿还者”)的每一关联方，并使各获偿还者免受任何第三方或任何贷款方因任何获偿权人或任何贷款方因任何及所有损失、索赔、损害、债务及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的合理费用、收费及支出)而招致或向任何受偿权人提出的损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支的损害。或由于以下原因
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(i)
签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件；
(Ii)
任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证出票人在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求)；
(Iii)
在控股公司或任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与控股公司或任何受限制子公司有关的任何其他环境索赔或环境责任，或
(Iv)
与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷款方或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；
但对任何获弥偿人而言，上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因任何贷款方就实质违反该受弥偿人在本条款或任何其他贷款文件下的义务而向任何受弥偿人提出的索偿所致，或(Y)并非就以行政代理人或抵押品代理人身分以行政代理人或抵押品代理人身分提出的索偿所致，则不得作出上述弥偿。
(c)
由贷款人偿还。如任何借款人因任何原因未能按第11.04(A)条或第11.04(B)条的规定向代理人(或其任何分代理)、安排人、2020年递增提前期安排人、2021年递增提前期安排人、L/C发行人或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向代理人(或任何上述分代理)、安排人、2020年递增提前期安排人、2021年递增提前期安排人、L/C发行人或关联方(视情况而定)支付：该贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，条件是未报销费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理人(或任何该等分代理)、安排人、2020年递增领导安排人、2021年递增领导安排人或L/C发行人以上述任何代理人(或任何该等分代理)、安排人、2020年递增领导安排人、2021年递增领导安排人或L/C发行人的身份，或针对前述任何代表代理人(或任何该等分代理)、安排人、2020年递增主导安排人、2021年增量牵头安排人或L/C发行人与这种能力相关。第11.04(C)节规定的贷款人义务受制于第2.12(D)节的规定。
(d)
免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易、本协议所拟进行的交易或本协议、本协议所拟进行的交易所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向本协议另一方提出的任何索赔，且双方特此放弃。
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因此，任何贷款或信用证或其收益的使用；但这种特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的免除不应限制第11.04(B)条规定的借款人的赔偿义务。对于非预期接收方使用本协议或其他贷款文件或拟进行的交易中通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何损害，或由此产生的直接或实际损害，本协议任何一方均不承担任何责任，但由具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的本协议一方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。
(e)
付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后20个工作日内支付。
(f)
生存。第11.04节中的协议在行政代理和任何L/信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、循环信贷承诺总额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
13.05
预留款项。如借款人或其代表向代理人或贷款人作出任何付款，或代理人或贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关连，则
(a)
在上述追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样；及
(b)
每家贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。
(a)
继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：
(i)
未经行政代理、L信用证发行人和贷款人事先书面同意，借款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经此种同意，任何转让企图均属无效)
(Ii)
任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非
(A)
按照第11.06(B)节或第11.06(I)节的规定向受让人支付：
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(C)
通过质押或转让担保权益的方式，受第11.06(F)节的限制(任何其他企图转让或转让均应无效)。
本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，第11.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人的关联方，L/C发行人和贷款人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
本协议各方同意，在根据第11.06款进行转让或转让的情况下，为了任何适用法律的目的(并尽可能根据任何适用法律)，每一贷款方在贷款文件下授予的留置权和担保应为抵押品代理人、受让人贷款人、其他担保当事人和所有其他受益人的利益而保留。
(b)
贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承诺的全部或部分(S)和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L的债务)；但任何此类转让应遵守以下条件：
(A)
在以下情况下，无需分配最低金额：（x）转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额以及在该贷款项下的贷款，以及（y）贷款人向任何其他贷款人、关联公司和批准基金的转让;以及
(B)
在第11.06（b）（i）（A）节未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括本承诺项下的未偿还贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则为受每项此类转让约束的转让方的贷款的未偿还本金余额，自转让书和与该转让有关的承担书交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让书和承担书中规定了“交易日”，对于任何贷款，截至交易日，不得低于1，000，000美元，对于该贷款下的任何转让，除非各行政代理人和控股公司（只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续）同意（不得无理拒绝或延迟给予每项同意）;然而，前提是，同时向受让人集团的成员转让任何资产，以及受让人集团的成员同时向单个合格受让人（或合格受让人及其受让人组成员）将被视为单个转让，以确定是否已达到该最低金额;
(Ii)
比例金额。每一部分转让均应作为转让方在本协议项下与所转让贷款或承诺相关的所有权利和义务的一部分按比例进行转让，但第（ii）款不应禁止任何转让方在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务转让给单独的贷款;
(Iii)
所需的同意。 除第11.06（b）（i）（B）节要求的范围外，任何转让均无需获得同意，此外：
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(A)
应获得控股公司的同意（不得无理拒绝或拖延），除非
(2)
该等转让是转让给一家上市公司、一家上市公司的关联公司或一家核准基金，或
(3)
该转让是在截止日期或之前向控股公司行政代理人确定的个人提供贷款和承诺的主要银团贷款期间，或在2020年增量修订生效日期或之前向控股公司行政代理人确定的个人提供2020年增量定期贷款和2020年增量定期贷款承诺的主要银团贷款期间，或在2020年增量修订生效日期或之前向控股公司行政代理人确定的个人提供2020年增量定期贷款和2020年增量定期贷款承诺的主要银团贷款期间。2021年增量定期贷款和2021年增量定期贷款承诺，由行政代理在2021年增量修订资金日期或之前向控股公司确定的人士提供;
但是，如果控股公司在向其发出书面通知后的十（10）个营业日内未向行政代理人发出书面通知，表示其反对该等转让，则应视为控股公司已同意该等转让;
(B)
有关下列事项的转让，应征得行政代理人的同意（不得无理拒绝或拖延）：
（i） 任何定期贷款承诺或循环信贷承诺，如果该转让是针对一个人，而该人不是对适用贷款作出承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，或
（ii） 向非上市公司、上市公司关联公司或核准基金的人士提供的任何定期贷款;以及
(C)
对于循环信贷的任何转让，均需得到信用证开证人的同意（不得无理拒绝或拖延）。
(Iv)
分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担（此类转让和假设应通过行政代理合理接受的电子结算系统交付（或者，如果事先与行政代理达成一致，则手动交付）），并应向行政代理支付3美元的处理和记录费，500（行政代理人可自行决定免除或减少该费用）;但如果一家承销商同时向两个或两个以上核准基金进行转让或从两个或两个以上核准基金进行转让，则只需支付一项此类费用，相关基金之间或任何承销商及其任何关联公司之间的转让无需支付任何费用。 如果受让人在转让前不是税务代理人，则应向行政代理人提交一份行政调查表和适用的税务表格。 根据第11.06（c）节的规定，行政代理人接受并记录，从每项转让和承担中规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，
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由该转让和承担所转让的利息具有出借人在本协议下的权利和义务，在该转让和承担所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权；
(v)
除第11.06(I)节所述外，不得向控股公司或其任何关联公司或任何受限子公司进行此类转让；
(A)
不得向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营的或为其主要利益而拥有和经营的)转让；
(B)
于转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利及义务售予及转让予该人士之日，任何人士不得被转让或参与(除非Holdings以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，对于在订立该有约束力的协议(该协议的日期，“交易日期”)(包括因根据“丧失资格的机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)后成为丧失资格的机构的任何受让人而言，该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格。
(C)
如果违反上文第11.06(B)(Vi)(B)节的规定，在未经控股事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可根据第11.15节的规定，在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给合格受让人。
(D)
即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构
(A)不会
(X)有权收取借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的资料、报告或其他材料，
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(Y)出席或参加贷款人和管理代理人或抵押品代理人参加的会议或
(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或访问行政代理、抵押品代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及
(B)(X)为同意行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，以及就行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何指示的目的，每一丧失资格的机构将被视为已按未属丧失资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项；及
(Y)为就任何破产计划进行表决，每一被取消资格的机构方特此同意
(1)不对该破产计划进行表决，
(2)如果被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该破产计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该破产计划时，不应计入该表决。
(3)不对任何一方为实现上述第(2)款而由具有管辖权的法院作出裁决的任何请求提出异议。
(E)
行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上不时张贴被取消资格的机构名单及其任何更新，包括平台指定给公共贷款人的部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供此类名单。
(A)
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是：(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能以其他方式履行承诺
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提供全部或部分此类贷款的，授予贷款人有义务根据本合同条款提供此类贷款。
(B)
SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。
(C)
本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。
(D)
为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。
(E)
此外，即使第11.06(B)(Vii)条有任何相反规定，任何SPC可(I)在通知控股公司和行政代理机构且无需为此支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经控股和行政代理同意)，以向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供资金或维持贷款，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强的供应商；
(Viii)
没有对违约贷款人的分配。不得向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人时会构成违约贷款人的人作出上述转让；及
(Ix)
就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在控股公司和行政代理同意的情况下，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各L/信用证发行人、本协议项下的其他贷款人(及其应计利息)和借款人的所有付款债务，并(Y)获取(并酌情出资)其在所有未偿还定期贷款和/或循环信贷承诺(视情况而定)中的全部比例份额，以及信用证的所有参与方。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
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(c)
登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。行政代理在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、关于受让方的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)、行政代理和各L/C发行人(如果需要)的书面同意以及任何适用的纳税表格后，应(I)接受此类转让和假设，(Ii)迅速将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按第11.06(C)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何贷款人(关于该贷款人的承诺或贷款的任何记项)和任何L/信用证发行人应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地查阅登记册。
(i)
任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益拥有和经营)或控股公司或其任何附属公司或任何受限制附属公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L信用证义务的参与))；但前提是
(B)
该贷款人应继续对合同其他各方履行该义务负全部责任，并且
(C)
借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。
(Ii)
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(F)或(G)条所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。
(Iii)
在第11.06(E)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同。
(Iv)
在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。
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(v)
出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》(或任何修订或后续版本)的第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。
(Vi)
参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。
(e)
对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得Holdings事先书面同意的情况下进行的。
(f)
某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资。
(h)
以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。
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(i)
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款转让给控股公司或其任何子公司，但前提是：
(i)
(A)这种转让是根据向所有持有指定部分定期贷款的贷款人按比例开放的荷兰拍卖作出的，或(B)这种转让是作为公开市场购买作出的；
(Ii)
未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致；
(Iii)
任何此类定期贷款应在控股公司或其任何子公司收购后立即自动和永久取消;以及
(Iv)
控股公司及其子公司不得使用任何循环信贷融资的收益（无论循环信贷融资是否已根据第2.14条增加或根据第2.16条延长）来获取此类定期贷款。
13.07
保密 每个代理人、每个代理人和每个信用证开证人同意对信息（定义如下）保密，除非信息可能被披露。
(a)
向其关联公司以及其及其关联公司各自的合作伙伴、董事、受托人、管理人员、雇员、代理人、顾问（包括会计师、法律顾问和其他顾问）和代表披露（双方理解，将向此类披露的人员告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密）;
(b)
在任何监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）要求的范围内;
(c)
在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内;
(e)
与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议、任何诉讼、任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或其项下的权利有关;
(f)
根据包含与本第11.07节实质上相同的条款的协议，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，或（ii）与贷款方义务相关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）;
(h)
如果该等信息（i）因违反本第11.07条而公开，或（ii）各代理人、任何信用证发行人、或其各自的关联公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得;或
(i)
在其要求时向任何评级机构披露（双方理解，在进行任何此类披露之前，此类评级机构应承诺对其从此类信用评级机构处收到的与贷款方有关的任何信息保密）。
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此外，各代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及各代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的信息，以管理、结算和管理本协议、其他贷款文件、承诺和信用展期。 “信息”指从任何贷款方或任何受限子公司收到的与任何贷款方或任何受限子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何受限子公司披露之前，任何代理人、任何信用证签发人或任何信用证签发人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，如果在截止日期后从任何贷款方或任何受限子公司收到信息，则在交付时应明确将此类信息标识为机密信息。如果任何人按照第11.07条的规定对信息进行保密，并且该人对该信息的保密程度与其对自己的保密信息的保密程度相同，则该人应被视为已履行其保密义务。
各代理人、各担保人和各信用证发行人确认：（a）信息可能包括有关借款人或其任何子公司的重要非公开信息;（b）其已制定有关使用重要非公开信息的合规程序;（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重要非公开信息。
13.08
抵消。 除法律规定的贷方的任何权利和救济外，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间提出请求或授予第9.02条规定的同意，授权行政代理人根据第9.02条的规定宣布贷款到期应付，各贷款方及其各自的关联公司在任何时间和不定期获得授权，无需事先通知任何贷款方，在法律允许的最大范围内，各贷款方放弃任何此类通知，抵销和运用任何和所有存款（一般或特别，定期或即期，临时或最终），以及任何时候所欠的其他债务，该等债务或信贷或各自贷款方的账户，以对抗该等债务在本协议项下或任何其他协议项下的任何及所有债务。贷款文件，无论行政代理人或该贷款人是否根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价。各借款人同意在其提出任何抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人;但是，未发出通知不影响抵销和申请的有效性。 行政代理人、各代理人及其各自关联公司在本第11.08条项下的权利是行政代理人、各代理人及其各自关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括但不限于其他抵销权）的补充。
13.09
利率限制。 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何借款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或者，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或代理人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，在适用法律允许的范围内，该人可以（a）将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）摊销、按比例分摊、分配，并在本协议项下债务的预期期限内，将利息总额等额或不等额分摊。
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13.10
对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。在适用法律允许的范围内，通过复印件或电子邮件交付本协议的签字页和每份其他贷款文件的签署副本应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。行政代理还可要求复印机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但未能要求或交付该原件并不限制复印机交付的任何文件或签名的效力。
13.11
整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
13.12
陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
13.13
可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
(a)
(I)就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，如果该贷款人不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”(“外国贷款人”)，则每一贷款人应在其合法可行的范围内，在收到根据该守则须扣缴的任何款项之前(或在接受本守则所述权益的转让时)，向行政代理人和借款人交付；两份正式签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其任何继承者(与该外国贷款人有关，并有权在借款人根据本协议向该外国贷款人支付款项时免除或减免预扣税)或IRS Form W-8ECI或其任何继承者(与借款人根据本协议向该外国贷款人支付款项有关)或其他令借款人和行政代理人满意的其他适用证据的副本，证明该外国贷款人有权免除或减少美国预扣税(包括，如属根据守则第881(C)条要求豁免的外国贷款人，证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即“百分之十的股东”。
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属于守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人，或与守则第881(C)(3)(C)节所述任何借款人有关的“受管制外国公司”(每个均为“税务符合证明”)。
(i)
每一外国贷款人就向美国借款人提供的贷款或承诺，只要不就根据任何贷款文件向该贷款人支付或应付的任何款项的任何部分(例如，在该贷款人通常参与的情况下)不为其自己的账户行事或停止为其自己的账户行事，则应在该外国贷款人停止为其自己的账户行事之日向行政代理和借款人交付该等已支付或应支付的任何部分的款项。在行政代理和借款人(在合理行使其自由裁量权的情况下)可能需要确定的其他时间，(A)上述贷款人要求提供的表格或报表的两份正式签署的完整副本，以确定该贷款人为其自己的账户代为行事而不受美国预扣税的任何此类款项中已支付或应付的部分，以及(B)两份经正式签名的IRS表格W-8IMY(或其任何后续版本)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，税务局表格W-8BEN-E、税务遵从性证明书及/或守则所规定的每名实益拥有人的任何其他豁免证明书或声明(视何者适用而定)。
(b)
每一贷款人就向美国借款人发放的贷款或承诺而言，如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应向行政代理提交两份已正式签署的美国国税局表格W-9的填妥副本，或以其他方式免除美国的备用预扣税。
(c)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第11.14(C)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
(d)
在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01(C)节规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人赔偿(但仅限于贷款方尚未根据第3.01条赔偿行政代理人的任何非免税，且不限制贷款方这样做的义务)、任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括但不限于没有提交适当的表格或没有正确执行适当的表格，或贷款人未能通知行政代理人免除或减少预扣税金的情况)而未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当扣缴税款而招致或针对该行政代理人的费用和支出)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理抵销和应用任何和所有
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在本协议或任何其他贷款文件下任何时间欠该贷款人的金额，抵销行政代理根据本第11.14(D)条应支付的任何金额。第11.14(D)款中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、循环信贷承诺总额终止、偿还、清偿或履行本条款项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后仍有效。
(e)
每一有权获得免除或减免本合同项下付款的预扣税的贷款人，应在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。尽管有上述规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(f)
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政代理和借款人其法律上无法这样做。
(a)
在本协议规定的任何情况下，借款人有权更换作为本协议一方的代理人，借款人可在通知该代理人和行政代理人后，通过促使该代理人转让其所有权益、权利和义务来更换该代理人，在这种情况下，转让费由借款人支付，根据第11.06（b）节，向借款人促成的一个或多个其他贷款人或合格受让人提供;但是，如果借款人选择行使与（i）根据第3.06（b）节规定的任何债务有关的权利，它有义务替换所有根据第3.01或3.04节提出类似赔偿要求的贷方，或（ii）任何非违约责任人，相关受让人应已同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、弃权、解除或终止。
(X)全额支付截至更换之日欠该贷款人的所有本金、利息、手续费和其他款项(包括根据第3.05或2.05(A)(Iv)节(视情况而定)应支付的任何款项)，
(Y)向每位L信用证发行人提供其可能合理要求的适当担保和赔偿(可包括信用证)，以满足其为参与当时尚未履行的任何L信用证义务的任何持续义务提供资金的合理要求；以及
(Z)解除该贷款人根据贷款文件承担的义务。
(c)
任何被替换的贷款人应执行并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务的转让和假设。
(d)
各贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以在本第11.15节所述的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。
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(a)
本协议和任何其他贷款文件以及因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关担保权益的完善和完善的效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。
(b)
在因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方特此明确、不可撤销和无条件地为自己及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方不可撤销地放弃(I)任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括其现在或今后可能以不方便法院为理由提出的任何反对意见，以及(Ii)他们因其现在或任何其他未来住所或任何其他原因而可能适用的任何其他司法管辖区的权利。本协议的每一方都放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州的法律允许的任何其他方式进行。
(c)
本协议项下的行政代理、任何出借人或票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律程序或以其他方式起诉借款人的权利，不受本协议的影响。
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13.17
约束效应。本协议自本协议双方签署之日起生效，此后对本协议每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理机构、L/信用证发行人和贷款人事先书面同意，贷款各方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
13.18
放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
13.19
《美国爱国者法案公告》。行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许行政代理或该贷款人(视情况而定)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。
13.20
放弃终止通知。本合同的贷款方同时也是现有信贷协议的一方，特此放弃现有信贷协议下关于终止承诺和支付任何预付款的任何事先通知要求。
13.21
标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
13.22
连带义务。各借款人接受本协议项下及其他贷款文件、有担保对冲协议及有担保金库管理协议项下的连带负债，代价是贷款人、L/C发行人、任何代理人、安排人、2020年递增牵头安排人、2021年递增牵头安排人或贷款人的任何联属公司以及本协议项下的对冲银行、其他贷款文件、有担保对冲协议及有担保金库管理协议将提供的财务通融，为另一借款人的直接或间接利益，并考虑到另一借款人承诺为该借款人承担连带责任。每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应为每一借款人的连带债务，而不存在偏爱或区别。如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，另一借款人将就该义务支付该款项或履行该义务。这个
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每一借款人在本第11.22条规定下的义务构成该借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。
除本协议另有明确规定外，在适用法律允许的范围内，每个借款人特此免除接受其连带责任的通知。除本协议另有明文规定外，在法律允许的范围内，每个借款人特此免除根据本协议发放的任何贷款的通知、任何违约或违约事件发生的通知或本协议下的任何付款要求、任何贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉的要求以及与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续的通知。各借款人特此同意，并在适用法律允许的范围内，就任何贷款人在任何时间或任何时间就另一借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约行为而延长或推迟任何债务的偿付时间、接受任何部分债务付款、任何放弃、同意或其他行动或默许、任何贷款人就任何义务作出的任何和所有其他放任，以及在任何时间或任何时间全部或部分地采取、增加、取代或免除，对任何债务或对另一借款人的全部或部分增加、替代或免除的任何担保。在不限制前述一般性的原则下，每一借款人同意任何贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或没有采取行动，包括但不限于没有严格或努力主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，而这些法律或法规若非因第11.22节的规定，可能成为终止、解除或解除该借款人在第11.22节项下的任何义务的理由，而每一借款人的意图是，只要任何义务仍未得到履行，借款人在第11.22条项下的义务，除非通过履行或付款，而且仅限于履行或付款的范围，否则不得解除。每一借款人在本第11.22条下的义务不得因对任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。尽管任何借款人或贷款人的名称、成员、组成或成立地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续具有十足效力和作用。
第11.22节的规定完全是为了行政代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，行政代理人或任何其他担保当事人可以随时针对任何借款人强制执行，而不要求行政代理或任何其他担保当事人首先对另一借款人提出其任何债权或行使其任何权利，或用尽其对另一借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何义务的付款或选择任何其他补救办法。如果在任何时候，因任何债务而支付的任何款项或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被行政代理或任何其他担保方撤销或以其他方式恢复或退还，则第11.22节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但如果任何借款人的连带债务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用的州、省或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则该借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦、州或省的，包括但不限于《美国法典》第11章，现已制定或以后修订)允许的最高金额，
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或任何其他债务救济法)，除其他事项外，考虑到该借款人根据适用法律从对方借款方获得出资和赔偿的权利。
(a)
借款人或任何其他借款人根据贷款单据以美元或其他货币(视具体情况而定)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示的任何判决，通过任何投标或回收予以解除或履行，除非此种投标或回收导致行政代理或贷款人有效地收到根据贷款文件应向行政代理或贷款人支付的义务货币的全额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务货币的到期金额，则在每种情况下，应在紧接判决作出之日的前一天(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)按该金额等值的美元进行兑换。
(b)
如果判决货币转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，借款人约定并同意支付或安排支付任何必要的额外金额(但无论如何不是较小的金额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将产生本可按判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币转换日期的汇率购买的债务货币的金额。借款人应赔偿和挽救行政代理和贷款人，使其免受因该缺陷而产生的一切损失或损害。该赔偿构成一项义务，独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于行政代理不时给予的任何放任，并且即使就根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令，也应继续完全有效和有效。
就确定美元等值而言，此类数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。
13.24
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(a)
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
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(Ii)
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)
(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
13.25
关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(a)
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)
在本第11.25节中使用的下列术语具有以下含义：
(i)
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
(A)
该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(B)
“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
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(C)
根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
(Iii)
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
(Iv)
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
(a)
每个加拿大贷款方承认，根据犯罪收益，（洗钱）和恐怖主义融资法（加拿大）以及其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，无论是在加拿大还是其他地方（包括其下的任何指导方针或命令，统称为“AML立法”），贷款人和行政代理人可能需要获得，核实并记录有关借款人、其董事、授权签字人员、直接或间接股东或控制该借款人的其他人员的信息，以及本协议预期的交易。各加拿大贷款方应及时提供所有此类信息，包括支持文件和其他证据，这些信息可能是任何贷款方或行政代理人，或任何潜在的转让人或贷款方或行政代理人的参与者合理要求的，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后存在的。
(b)
如果行政代理人已确定加拿大贷款方的身份或该加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，以适用的AML立法为目的，则行政代理人：
(i)
应被视为已作为每个代理人这样做，本协议应构成每个代理人和行政代理人之间在适用的AML立法的含义内的“书面协议”;
(Ii)
应向每一位客户提供在此方面获得的所有信息的副本，但不对信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。
尽管有前一句，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理人没有义务代表任何贷款人确定加拿大贷款方或该加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从该加拿大贷款方或任何该等授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
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