附录 99.2

ALARUM 技术有限公司

特拉维夫， 以色列

代理 声明

特别股东大会

TO 将于 2023 年 11 月 2 日举行

所附的 代理由Alarum Technologies Ltd. （“公司”）董事会（“董事会”）征集，用于公司将于2023年11月2日下午 3:00 在以色列时间下午 3:00 举行的特别股东大会（“会议”） 或其任何续会或延期。

收到所附表格中正确执行的委托书后，其中指定为代理人的人员将根据执行委托书的股东 的指示，对委托书所涵盖的公司普通股（不是 面值）进行投票。在没有此类指示的情况下，除非本委托书中另有说明，否则由此代表的普通股 将被投票赞成本委托书中描述的每项提案。

两名或更多的 股东以个人或代理方式出席，持有公司已发行普通股不少于15％（百分之十五），构成会议的法定人数。如果在会议召开后的半小时内未达到法定人数 ，则会议将延期至以色列时间 2023 年 11 月 2 日下午 5:00。如果自指定会议之日起半小时内出席第二次 会议的法定人数不足，则任何数量的股东本人或通过代理人出席的股东均应被视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。 弃权票和经纪人无票被视为出席的普通股，以确定法定人数。

根据5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”） ，下述每项提案都要求持有公司至少多数普通股的公司股东亲自或通过代理人出席 并就此事进行表决，前提是（i）这种多数至少包括非控股股东的多数票 或者交易的批准不符合个人利益（弃权 不予考虑）；或 (ii)上文第 (i) 条提及的股东中反对该提案的总票数不超过公司总投票权的百分之二（2％）（“特别多数”）。

按照《公司法》的定义，“个人利益” 是指：(1) 股东在批准公司行为或交易时 的个人利益，包括 (i) 其任何亲属的个人利益（出于这些 目的，包括前述股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹、 和父母以及配偶的配偶上述任何一项）；（ii）股东或其任何 亲属担任该公司的个人利益董事或首席执行官，拥有至少 5% 的已发行股本或其投票权 权或有权任命董事或首席执行官；以及 (iii) 通过第三方提供的 委托书投票的个人利益（即使授权股东没有个人利益），事实上律师的投票应被视为个人利益如果赋权股东有个人利益，则进行投票，而不考虑 事实上的律师是否有投票自由裁量权或不是，但是 (2) 不包括仅因持有公司股份 而产生的个人利益。

根据 《公司法》的定义，“控股股东” 是指有能力指导 公司活动的任何股东（担任公司董事或公职人员除外）。如果一个人自己或与他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，则被推定为控股股东；在与利益相关方的交易中，如果没有其他股东持有超过公司50％的表决权，则持有 公司25％或以上表决权的股东也是推测是控股股东。 “控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii） 任命公司董事或其首席执行官的权利。截至本委托书发布之日，我们尚不知道 有上述定义的控股股东，因此我们认为，除了我们的董事、高级管理人员及其亲属外， 我们的任何股东都不应在此处的拟议决议中拥有个人利益。因此，我们认为，所有其他股东 应在代理卡、投票指示表或电子或电话 提交的文件中的适当位置注明 “是”，以表明他们对本文中的提案没有个人利益（如果适用）。

在 个案中，提案1（通过薪酬政策）将获得批准，提案2、3、4、5、6和7将要求股东亲自或通过代理人投赞成票 ，持有总计 的公司普通股，至少占股东对此类提案实际投的多数票（“简单多数”）。

根据《公司法》及据此颁布的法规，持有本公司 会议未决表决权至少 1% 的公司股东均可在不迟于 2023 年 10 月 5 日 2023 年 10 月 5 日之前向公司（联系方式见下文）提交拟议的会议附加议程项目。

希望就本次会议的议程项目表达立场的股东 或ADS持有人可以通过向公司提交书面声明（“立场 声明”）来表达立场（联系方式如下）。收到的任何立场声明将以6-K表报告的形式提交给证券和 交易委员会（“SEC”），并将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov以及www.magna.isa.gov.il或 https://maya.tase.co.il 上向公众公布。立场声明应不迟于2023年10月23日提交给公司 。股东有权直接联系公司并获得代理卡的文本和 任何立场声明。董事会对立场声明的回应将不迟于2023年10月27日 提交。

联系方式：Alarum Technologies Ltd.，转交 Shai Avnit 先生，首席财务官，位于以色列哈巴阿街 30 号，邮政信箱 174，电子邮件地址：shai.avnit@alarum.io。

截至2023年9月28日，持有反映公司股本和表决权5％或以上的普通股（2,920,608股普通股）的一名或多名 股东以及持有公司5％股本和投票权的人都有权 审查代理和投票材料。

请注意，发布委托书后，议程可能会有变化，可能有立场声明可以 发布。因此，最新的议程将以表格6-K的报告形式提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向 公众公布。

提案 1

批准 采用公司高管和董事的新薪酬政策

根据 《公司法》，所有以色列上市公司都必须为其高管和董事采取书面薪酬政策， 该政策涉及《公司法》规定的某些项目，并作为高管和董事薪酬的灵活框架。

2019年9月26日，公司股东批准了为期三年的公司高管和董事薪酬政策，该政策随后于2020年9月15日获得公司股东的修订和批准（“先前的 政策”）。截至2023年9月15日，先前的政策已过期，此后新政策尚未获得批准。

2023 年 9 月 13 日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会 深入审查了先前政策的条款。在考虑了自上次通过先前政策以来公司业务的增长和成就 、公司于2023年9月14日成功完成了 总金额为4,250,000美元的私募配售（“私募配售”）以及公司2023年第二季度的最新财务业绩 ，这些业绩显示收入、调整后息税折旧摊销前利润和 等关键财务指标持续改善 br} 运营现金流，并进一步比较公司薪酬的不同组成部分与公司类似，薪酬委员会和董事会根据独立顾问进行的基准 分析，批准并建议公司 股东批准通过一项新的薪酬政策，为期三年，该政策作为附录A附录A（“新政策”）。

拟议的新政策旨在促进董事和高级管理人员的留任率和积极性，激励优秀人士 的卓越表现，使公司董事和执行官的利益与公司 的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。

根据拟议的新政策 ，可以向官员发放的薪酬可能包括：基本工资、年度绩效奖金、 特别奖金、股权薪酬、福利和解雇或服务提供商安排、赔偿、 豁免和责任保险以及其他习惯条款。

在考虑采用新政策时，薪酬委员会和董事会考虑了各种因素，包括： (i)《公司法》和适用于我们等公司的法规中规定的相关条款；(ii) 市场惯例、竞争激烈的 市场以及公司及其股东的最大利益；(iii) 公司目标的进展、公司的 商业环境、其业务计划以及其长期战略；（iv）可变薪酬；（v）需要制定适当的激励措施 适用于董事和高级管理人员；以及 (vi) 公司在上述短期和长期内取得的成就。

薪酬委员会和董事会还考虑了公司的风险管理、规模和运营性质， 并审查了他们认为相关的各种数据和信息。

要求公司 股东通过以下决议：

“已解决， 采用委托书附录 A 所附的公司高管和董事的新政策。”

如上所述， 批准提案 1 需要特别多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为我们的任何股东都极不可能在该提案中获得个人利益。但是，根据以色列法律 的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是控股股东 或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们将无法计算您对该提案的 的投票。

董事会一致建议股东投赞成票 上述提议。

提案 2

批准增加非执行董事的每次会议薪酬和年费

2023 年 9 月 13 日，薪酬委员会和董事会批准并建议公司股东 批准每位非执行董事（定义见下文） 的每次会议费用和年费的上调，自 2023 年 9 月 13 日起生效。以下董事会成员是公司的非执行董事， ，但公司主席除外：耶胡达·哈尔夫翁先生、拉克菲特·雷米戈尔斯基女士、摩西·塔尔先生和阿维·鲁宾斯坦先生（“非执行董事 董事”）。

目前， 根据以色列法律要求和先前的政策，支付给每位非执行董事的现金费用包括 最高30,000新谢克尔（约合7,841美元）的年费¹) 和 1,500 新谢克尔（大约 392 美元）²) 作为每次会议费用 。

我们 定期审查支付给非执行董事的费用，以确保公司保持向非执行董事 董事支付薪酬的能力，使其保持在与市场价格相称的水平，并在必要时吸引和留住具有适当 经验和专业水平的董事。我们非执行董事的薪酬水平此前是在2019年确定的。自 以来，由于公司和监管要求的增加，对董事提出了大量的额外要求， 考虑到董事的平均工作时间、吸引和合格成员所需的市场价格、 角色的性质以及公司近年来业务的增长，我们认为 与公司事务、性质、范围和负债有关的所有相关情况来看，增加薪酬是公平合理的与担任 非执行董事有关或否则参照现行公司治理标准和惯例.

因此， 我们的薪酬委员会和董事会认为，所有非执行董事，无论是目前在职还是将来将要任命的非执行董事，均应通过薪酬机制获得薪酬，该机制将考虑到这些董事所需的时间、精力 和专业知识，这将为吸引具有适用于公司行业和需求的适当技能和 经验的董事奠定坚实的基础。

出于 上述原因，薪酬委员会和董事会建议公司股东批准将公司每位非执行董事有权获得的每次会议费用 提高到2,500新谢克尔（约合653美元）³) （“新的每次会议费用”）以及公司每位非执行董事 董事有权获得的年费增加额为60,000新元（约合15,682美元）⁴）（“新年费”）。

新的每次会议费用和新的年费将按季度支付，以美元或新谢克尔，外加增值税（如果适用）， 适用于自 2023 年 9 月 13 日起生效的非执行董事，或将在 未来任命的非执行董事，自其各自的任命起生效。

提议增加新的每次会议费用和新年费符合以色列法律要求和新政策， ，根据上述原因，薪酬委员会和董事会认为，批准该提案2符合公司的最大利益。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 批准增加每次会议费用和年费，如委托书中所述，每位非执行董事都有权获得这笔费用。”

在 情况下，提案 1 无法获得批准，如上所述，该提案 2 的批准需要特别 多数的赞成票。

在 情况下，提案 1 获得批准，如上所述，该提案 2 的批准需要简单多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为在这个 提案中我们的任何股东成为控股股东或拥有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 的控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们 将无法计算您对该提案的投票。

董事会一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 3

批准向公司非执行董事授予限制性股份单位

2023 年 9 月 13 日（“授予日期”），薪酬委员会和董事会批准并建议 向非执行董事授予限制性股票单位，该单位将以公司普通股 （“RSU”）结算，请公司股东批准 公司经修订的 和重述的全球激励计划（“全球激励计划”）。

薪酬委员会和董事会认为，根据全球 激励计划向摩西·塔尔先生、阿维·鲁宾斯坦先生、耶胡达·哈尔夫翁先生和拉克菲特·雷米戈尔斯基女士授予限制性股票单位符合公司的最大利益（“向非执行董事授予 RSU”）：

向非执行董事授予的限制性股份的标准归属期为三年，如下所示（“归属时间表”）： (i) 授予的限制性股票单位的1/6将于2024年4月19日归属（“第一期”）；（ii）授予的限制性股票单位的1/12将在第一期之后每季度归属10个季度。如果公司 与任何非执行董事终止合约，则终止时任何未归属的限制性股份单位将自动取消。特此 澄清，根据全球激励计划 和新政策的定义，在发生特殊事件时，可以加快归属计划。

向非执行董事授予限制性股票单位的 价值及其条款符合新政策（在本委托书中作为提案1提交 批准）的框架和原则，金额为NIS95,554美元（约合24,975美元）⁵），按年计算 约为 31,851 新谢克尔（大约 8,325 美元）⁶).

限制性股票单位是根据1961年《以色列所得税条例》第102条的资本收益轨道授予的。

在就批准向非执行董事授予 限制性股份提出建议时，薪酬委员会和董事会均考虑了所有相关考虑因素 ，讨论了《公司法》及其颁布的法规所要求的所有事项，还考虑了： (i) 每位非执行董事的职位、职责、背景和经验；(ii) 限制性股授予非执行董事 } 董事反映每位非公司的公允合理价值执行董事对 公司短期和长期增长和成就的服务、承诺和贡献；以及 (iii) 向非执行董事授予限制性股份的依据是 （在本委托书中作为提案1提交批准）。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 按照本委托书的规定授予摩西·塔尔先生、阿维·鲁宾斯坦先生、耶胡达·哈尔夫翁先生和雷克菲特·雷米戈尔斯基女士的限制性股票单位。”

在 情况下，提案 1 无法获得批准，如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票。

在 情况下，提案1获得批准，如上所述，该提案3的批准需要简单多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为在这个 提案中我们的任何股东成为控股股东或拥有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 的控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们 将无法计算您对该提案的投票。

董事会 一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 4

批准向公司首席执行官兼董事沙查尔·丹尼尔先生授予限制性股票单位

拨款之日，薪酬委员会和董事会批准并建议公司股东 批准根据全球激励 计划向公司首席执行官兼董事沙查尔·丹尼尔先生发放限制性股票单位。

建议的补助金包括30万个限制性股票单位（相当于30,000个ADS），发放给丹尼尔先生（“向丹尼尔先生提供的限制性股票单位”）。 向丹尼尔先生授予限制性股票单位的价值及其条款符合新政策（本 委托书中作为提案 1 提交批准）。截至2023年9月14日，拟向丹尼尔先生授予的限制性股票单位的价值总额约为 382,217新西兰元（约合99,900美元）⁷），每年约为127,406新谢克尔（约合33,300美元）⁸).

加上过去共授予丹尼尔先生的1,080,000股公司普通股（相当于10.8万股美国存托凭证）的未偿还期权 ，丹尼尔先生因行使此类期权和向丹尼尔先生授予限制性股权而持有的股份，将等于 截至本委托书发布之日全面摊薄后公司已发行和流通股本的约2.36％ 声明。

向丹尼尔先生授予的限制性股票单位符合归属时间表。如果公司 与 Daniel 先生终止合约，则终止时任何未归属的 RSU 都将自动取消。特此澄清，根据全球激励计划和新政策的定义，在发生特殊事件时，可以加快授权 时间表。

限制性股票单位是根据1961年《以色列所得税条例》第102条的资本收益轨道授予的。

在就批准向丹尼尔先生授予限制性股票单位提出建议时，薪酬委员会和 董事会分别考虑了所有相关考虑因素，讨论了《公司法》及其颁布的 条例所要求的所有事项，除其他外，还考虑了：(i) 丹尼尔先生的立场、职责、背景和经验； (ii) 向丹尼尔先生授予限制性股票所反映的立场、职责、背景和经验丹尼尔先生的贡献和成就的公平合理价值 作为公司的贡献和成就首席执行官，包括最近完成的私募股权和公司2023年第二季度的 最新财务业绩，其中显示收入、 调整后息税折旧摊销前利润和运营现金流等关键财务指标持续改善；以及 (iii) 向丹尼尔先生授予限制性股票符合新政策（作为委托书中的提案1提交 批准）。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 按照委托书的规定授予沙查尔·丹尼尔先生限制性股票单位。”

在 情况下，提案 1 无法获得批准，如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票。

在 情况下，提案1获得批准，如上所述，该提案4的批准需要简单多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为在这个 提案中我们的任何股东成为控股股东或拥有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 的控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们将不能 计算你对该提案的投票。

董事会 一致建议对上述提案投赞成票。

提案 5

批准授予限制性股份单位 致公司董事长 陈卡兹先生

在授予之日 ，薪酬委员会和董事会分别批准并建议公司 股东批准根据全球激励计划向公司董事会主席（“主席”）陈卡兹先生（“主席”）发放限制性股票单位。

公司希望根据全球激励计划（“向卡茨先生授予限制性股票单位 ”）向董事长发放50,000个限制性股票单位（相当于5,000个ADS）。

向卡茨先生授予限制性股票单位的 价值符合新政策（在本委托书中作为提案 1 提交批准）。 拟议向卡茨先生授予的限制性股票单位的总价值约为63,703新西兰元（约合16,650美元）⁹)、 ，按年计算约为 21,234 新谢克尔（大约 5,550 美元）¹⁰).

加上过去总共授予卡茨先生的540,000股公司普通股（相当于54,000股美国存托凭证）的未偿还期权 ，再加上最近通过批准向卡茨授予限制性股票单位授予卡茨先生的10万份限制性股票单位，卡茨先生因行使此类期权和授予卡茨先生的限制性股票而持有的 股权将约等于截至本委托书发布之日，按全面摊薄计算的公司 已发行和流通股本的1.18％。

向卡茨先生授予的限制性股票单位符合归属时间表。如果公司与 Katz 先生的合作终止，则终止时任何未归属的 RSU 都将自动取消。特此澄清，根据全球激励计划和新政策的定义，在发生特殊事件时，可以加快授权 时间表。

限制性股票单位是根据1961年《以色列所得税条例》第102条的资本收益轨道授予的。

在就批准向卡茨先生授予限制性股票单位提出建议时，薪酬委员会和董事会 均考虑了所有相关考虑因素，讨论了《公司法》及其颁布的 条例所要求的所有事项，还特别考虑了：(i) 受赠方的立场、职责、背景和经验；(ii) 限制性股票单位授予先生的权益 Katz 反映了卡茨先生的服务和对公司 业务的贡献的公允合理的价值和财务状况，在提供领导、指导和战略愿景方面发挥着关键作用， 对公司的增长和稳定产生重大影响。以及（iii）向卡茨先生授予限制性股票符合新政策（作为本委托书的提案1提交 批准）。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 按照本委托书的规定授予 Katz 先生的限制性股票单位。”

在 情况下，提案 1 无法获得批准，如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票。

在 情况下，提案1获得批准，如上所述，该提案5的批准需要简单多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为在这个 提案中我们的任何股东成为控股股东或拥有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 的控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们 将无法计算您对该提案的投票。

董事会一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 6

批准更新公司董事会主席陈卡兹先生的月费

背景

根据 《公司法》和以色列证券管理局的立场声明，根据薪酬政策条款，有关公司 董事长的薪酬安排需要薪酬委员会、董事会 和公司股东按简单多数（定义见上文）依次批准¹¹.

自 被任命为公司董事会主席以来，Katz先生为公司的 业务和增长做出了重大贡献。薪酬委员会和董事会认为，卡茨先生在规划、 建立和实施公司业务模式方面发挥了重要作用，并将继续在公司 追求增加业务和增长机会的过程中发挥关键作用。

公司股东在四 (4) 年前批准的 当前支付给卡茨先生的月费为 新谢克尔（约合7,800美元）¹²）。薪酬委员会和董事会建议将Katz先生的 月费提高到40,000新谢克尔，这与其服务范围扩大了20％（约合10,500美元）相一致¹³），自 2023 年 9 月 13 日 起生效（“卡茨先生的新月费”）。

薪酬委员会和董事会在就批准Katz先生的新 月费提出建议时，考虑了所有相关考虑因素，讨论了 《公司法》及其颁布的法规所要求的所有事项，还考虑了，除其他外：（i）卡茨先生自2019年被任命以来履行的责任 和职责，以及卡茨先生对未来发展的重要意义公司；(ii) Katz 先生的新月费符合新政策（作为委托书中的提案1提交批准）； (iii) Katz先生为促进公司目标和业务目标而开展的活动范围的预期扩大， 包括某些投资者关系参与；以及 (iv) Katz先生的月费最后一次获得批准是在四 (4) 年前。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 批准按照 委托书的规定更新公司现任董事会主席卡茨先生的月费。”

在 情况下，提案 1 无法获得批准，如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票。

在 情况下，提案1获得批准，如上所述，该提案6的批准需要简单多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为在这个 提案中我们的任何股东成为控股股东或拥有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 的控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们 将无法计算您对该提案的投票。

董事会一致建议股东对上述提案投赞成票。

提案 7

批准公司董事年度股权计划

2023 年 9 月 13 日，薪酬委员会和董事会批准并建议公司股东 根据公司的全球激励 计划批准公司董事会成员的年度股权计划，内容如下：

每年一次，在接近公司年度股东大会 之日的日子里，薪酬委员会和董事会可以在无需公司 股东进一步批准的情况下授予每位董事会成员，但同时担任公司首席执行官 官的董事或下属公职人员（定义见新政策）除外，根据公司的全球激励 计划，按年度公允价值计算的薪酬（根据公认的估值方法计算）作为 Black & Scholes /中级）， 将不超过 1,800,000 新谢克尔（“年度股票计划”）。年度股权计划条款将与新政策（作为委托书中的提案 1 提交批准）中的 所述相同，如下所示：

薪酬委员会和董事会认为，批准和实施全球激励计划下的 年度股权计划符合公司的最大利益。

年度股权计划下的 补助金的价值和条款符合新政策（在本委托书中作为提案 1 提交 批准）的框架和原则。

在就批准年度股票计划提出建议时，薪酬委员会和董事会 均考虑了所有相关考虑因素，讨论了《公司法》及其颁布的 条例所要求的所有事项，还考虑了：（i）公司每位董事的职位、职责、背景和经验；（ii）年度股票计划反映每项非执行董事 服务的公平合理价值以及长期的预期承诺；以及（iii）年度股权计划符合新政策（作为本委托书中的提案1提交 批准）。

要求公司 股东通过以下决议：

“决定， 批准本委托书中规定的年度股权计划。”

在 情况下，提案 1 无法获得批准，如上所述，该提案的批准需要特别多数的赞成票。

在 情况下，提案1获得批准，如上所述，该提案7的批准需要简单多数的赞成票。

请注意 请注意，我们认为在这个 提案中我们的任何股东成为控股股东或拥有个人利益的可能性极小。但是，根据以色列法律的要求，所附的委托书要求您明确说明您是否是 的控股股东或在本提案中有个人利益。如果不说明这一点，我们 将无法计算您对该提案的投票。

董事会一致建议股东对上述提案投赞成票。

你的 投票很重要！敦促股东立即完成并交还其代理人，以确保 行动符合法定人数，并避免额外招标费用。如果随附的委托书得到正确执行并在 时间内返还进行投票，并且指定了选择，则由此代表的股份将按照其中的指示进行投票。除非在本委托声明中另行提及 ，否则如果未做出任何说明，则代理将投票支持本代理 声明中描述的每项提案。根据第5760-2000号《以色列公司条例》（为股东大会投票之目的证明 持有公司股份的证明），通过TASE成员持有公司股份并希望亲自 或通过代理人参加会议的股东必须向公司提供所有权证明。要求 希望通过代理人投票的股东将其所有权证明附在所附的代理人上。

代理和所有其他适用材料应 发送到位于以色列特拉维夫6473926号哈尔巴阿街30号邮政信箱174号的公司办公室。

其他 信息

公司受适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法（“交易所 法”）的信息要求的约束。因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。 公司将在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站 上查阅，网址为 http://www.sec.gov。作为一家双重公司（根据以色列公司条例（在以色列境外股票市场上交易的上市公司的特许权），5760-2000），该公司还向以色列证券管理局提交报告。可以在以色列证券管理局发行网站 http://www.magna.isa.gov.il 和 TASE 网站 http://www.maya.tase.co.il 上查看此类报告。

作为 外国私人发行人，公司不受交易法中关于代理委托的某些披露和程序要求 规定的规则的约束。此外，《交易法》要求公司向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 的频率和财务报表 不像在美国境内注册证券的其他公司那样频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。年度和特别股东大会通知和委托书是 根据以色列国适用的披露要求编制的。

在就根据本协议提交股东批准的事项进行表决时，您 应仅依赖本委托声明中包含的信息或向您提供的与本代理 声明相关的信息。公司未授权任何人向您 提供与本文档中所含信息不同的信息。本委托声明的日期为 2023 年 9 月 28 日。您不应假设本文件中包含的信息在2023年9月28日以外的任何日期都是准确的，并且本文件向股东披露的 不应产生任何相反的含义。

附录 A

阿拉鲁姆科技有限公司

（“公司”）

公司办公室 持有人的薪酬政策

日期：2023 年 11 月 2 日

1。 简介

2。 政策

“适用法律” 是指任何联邦、州或地方政府、 监管或裁决机构或机构的任何适用的法律、规则、法规、法规、法规、法规、延期令、判决、命令或法令，以及公司证券随后交易、上市或报价所依据的任何证券交易所或交易或 报价系统的规章制度。

“董事会” 是指公司的董事会。

“控制权变更事件” 指（i）非关联公司持有人收购（包括交换）公司50％以上的股本，或向任何人出售 （包括交换）公司的全部或基本上全部股份，或者 公司的股东或该股东的关联公司购买所有或几乎所有其他股东持有的公司所有股份或 由与该收购方无关的其他股东出售；(ii) 出售其全部或几乎全部资产公司； 和 (iii) 合并（包括反向合并和反向三角合并）、合并合并或 公司与其他公司或合并另一家公司的类似交易。明确指出，公司董事会将有权随时更改 “控制权变更事件” 的定义 。

在《公司法》的定义下，“委员会” 指 董事会的薪酬委员会。

“公司法” 是指 《以色列公司法》（5759-1999）以及据此颁布的法规，均不时修订。

“公职人员” 或 “高管” 是指《公司法》中规定的内容。如果公职人员或高管 的聘用或服务不是通过与公司或其任何关联公司的雇佣关系进行的，则本政策应适用， 进行必要的修改以及对基本和/或总工资的任何提及均应适用于相应的咨询和/或服务费， 应计算为根据本政策定义的基本和/或总工资乘以 到 1.4。

“下级公职人员” 直接向首席执行官报告的下属公职人员。

“外国公职人员” 担任首席执行官或下属公职人员的职位，其居住地在以色列境外。

“任期和合约条款” 是指《公司法》中定义的。

除非上下文另有规定，否则此处未另行定义的术语应具有《公司法》中赋予的含义。如果此处的任何条款与 任何适用法律的条件相冲突，则适用法律的规定应优先于本政策，董事会有权根据本政策 解释和执行此类现行条款。只要语境需要，任何代词都应包括相应的 阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为 后面是 “但不限于” 一词。提及任何法律或法规、规则或法令，包括任何 部分或其中的其他部分，均指不时修订的法律、法规、规则或条例，并应包括任何继承法律。本政策中使用字幕 和标题仅为方便参考，不影响本政策任何条款的含义。

本政策中的任何内容均不得赋予 任何人（包括任何高管）任何权利、应享权利、福利或补救措施，包括获得 任何种类或性质的任何补偿、报酬或福利的任何权利或权利，也不得以任何方式干涉或限制 公司或其任何关联公司决定任何薪酬、报酬或福利或终止任何 高管的服务或雇用的权利和权力。高管的任期和聘用条款只能按照该高管与公司 或其关联公司之间的协议、公司或其关联公司的书面承诺或公司 或该关联公司的相关机构的决议中规定，其中规定了任职和聘用条款及其对相关高管的适用性，在每种情况下，均应按适用法律的规定制定 。本公司在采用本政策时不作任何陈述或保证，也不得从本政策或其实施中推断出任何习俗或惯例 ，本政策是具体的，视具体情况而定。

在根据《公司法》批准本政策的 之日之后，对于适用法律规定的 自本政策发布之日起应包含在薪酬政策中的强制性或最低要求，或者本政策中包含的任何限制比适用法律的要求更为严格 ，则无论如何均应将此类救济或较不严格的限制视为纳入本 政策否则相反，除非董事会另有决定。

在本政策通过之日之前生效且符合先前薪酬政策或 公司惯例的任何 高管的任期和聘用条款将保持有效，即使这些条款可能全部或部分不符合本政策。

根据该政策，公司公职人员的薪酬 应基于以下全部或部分组成部分：

(上文第2.2.3和2.2.4节中的组成部分下文应统称为:“可变组件”).

在批准公职人员的薪酬 一揽子计划时，公司薪酬委员会和董事会应评估每个 组成部分以及总就业成本和/或咨询费是否符合本计划中规定的标准。

与本政策中规定的 比率和上限的任何偏差不超过 10% 均不应被视为偏离本政策。

公司可以决定 公职人员的工资应与某种货币或指数（关于基本工资、福利和其他相关福利）挂钩。

通常，在审查公职人员的薪酬条款时，将考虑以下部分或全部 参数：

薪酬委员会和 董事会可以决定通过发行限制性 股票（“RS”）或限制性股票单位（“RS”）或购买普通股的期权（“期权”） 来全部或部分将基本工资与股票薪酬进行交换，这些股权可以按最低每股面值授予，适用法律允许，也可以按月归属 符合适用法律。

在这种情况下， RS、RSU 或期权价值与基本工资相比的计算将乘以相关月份基本工资的1.25。

任期 和高管聘用将包括适用法律规定的福利或权利，可能包括当地市场或行业中普遍可接受的 福利，或根据公司政策，公司（或任何适用的关联公司或部门）在 中普遍可获得的福利，包括（但不限于）以下列出的以下福利。为避免疑问，居住在以色列境外的高管 可能会获得适用于其工作的相关司法管辖区 的其他类似、可比或习惯性福利。

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赔偿和豁免

为此，“公司的有效 股东权益” 是指在实际支付 赔偿金时，根据公司上次合并经审计或审查的财务报表（如适用）的 股东权益金额。特此澄清，赔偿金的支付应超过根据公司已购买或将不时购买的董事和公职人员责任保险 支付的任何金额。

现任主席： 最多提前 6 个月发出通知。

首席执行官：最多提前 6 个月 通知期。

下属 公职人员：最长可提前 6 个月发出通知。

外交部 持有人：最多提前 6 个月通知期。

除基本工资外，公司公职人员的 薪酬待遇可能包括根据可衡量目标 获得年度奖金和年度全权奖金（以下合称 “年度奖金”）的资格。

就本年度奖金 部分而言，无论何时使用 “工资” 一词，都意味着（i）对于受雇的公职人员而言，即在发放此类奖金的前一个月向公职人员支付的总工资 ，包括本文第2.5.4和2.5.5节中详述的任何社会福利和相关福利，以及在任何情况下为雇员的利益而支付的社会福利和相关福利；以及（ii）没有雇主与雇员 关系的公职人员的情况——在发放此类奖金的前一个月支付给该公职人员的费用，不包括增值税（如果适用）。

公司可以根据薪酬委员会和董事会每年提前批准的薪酬计划，向公职人员 发放年度奖金，最高可达下文第2.7.7节表中所述的最高年度奖金。

每年年底，薪酬 委员会和董事会将审查公职人员实现其可衡量目标的情况，以确定 年度奖金的组成部分，该部分基于可衡量的目标。

如果职位 持有人仅达到部分目标，则薪酬委员会和董事会 可以决定仅支付年度奖金的一部分，年度奖金基于可衡量的目标。

薪酬委员会和 董事会可以决定在一年中的任何时候更改可衡量的目标，前提是变更符合 公司的最大利益，以及薪酬 委员会和董事会认为有理由进行此类更改（包括追溯性变更）的特殊情况（例如：职位描述变更、监管变更、其他重大事件）。

根据下述费率， 每位公职人员年度奖金的组成部分将是：

下文列出了几个基于可衡量目标的年度奖金建议的 标准。应该澄清的是，这份清单不是封闭和具有约束力的清单。 薪酬委员会和董事会可以考虑 每位公职人员的角色、其责任领域和公司的活动，考虑增加或删除其中一些标准。

基于会议负责人 和个人绩效指标的奖金，这些指标在公司的工作计划中量化并列出，归因于相关职位 负责人。除其他外，这些绩效指标可能包括：

活跃主席 兼首席执行官可衡量目标标准

下属 公职人员可衡量目标标准

尽管如此，如果公司在 特定年份没有向首席执行官或现任主席（如适用）支付基于可衡量的 目标的年度奖金（即，如果支付给首席执行官或现任主席（如适用）的全权年度奖金构成当年支付的年度 奖金总额），则指公司可能向首席执行官和现任主席支付的全权奖金金额 （视情况而定，另行适用）不得超过该公职人员的三（3）个月工资总额。

尽管有上述规定，在 适用法律的前提下，公司的主管机构有权批准根据全部或部分 可衡量目标和/或全权奖金按年度、每季度、每月或其他方式支付年度奖金和/或全权奖金。

根据财务报表数据（如果设定了此类目标）的可衡量目标，在计算 年度奖金资格时，董事会或 薪酬委员会将被授权抵消 “一次性事件” 的影响，或者决定 此类事件不应在特定年份中消除（如果适用）。

本节中的 “无关紧要” 是指（i）最多三份工资；（ii）如果没有支付工资，则是非执行董事在上一年度的平均月付款（年费和每董事会会议费 会议费）。

董事会根据薪酬委员会和该官员的直接主管的 建议，可以决定向包括现任主席和董事在内的公职人员发放一次性奖金（不包括上文第2.7节所述的 年度奖金），以表彰该高管所做的特别 工作以及/或该官员对公司运营的重大贡献， 特别项目或不属于公司一般业务范围的特别成就，包括但不限于 ：首次公开募股、完成合并或出售业务、实质性协议等（“一次性奖励”）。

如果所有全权奖金的总金额不超过3个月的工资，则批准向非控股股东的 首席执行官发放的一次性奖金如果符合上述条件，则无需获得股东大会 的批准。

除首席执行官以外的年度奖金和一次性奖金的总金额不得超过10个月的工资。

董事会可以决定向包括董事和主席在内的公职人员 完成合并、出售或转让全部或基本上所有已发行和未偿还的股份，但须遵守 薪酬委员会和该官员的直接主管的建议，向包括董事和主席在内的公职人员 发放特别奖金（除上文第2.7和2.8节所述的 年度奖金和/或一次性奖金以外） br} 公司股份和/或公司全部或几乎全部资产（“特别奖励”）。根据适用法律，除首席执行官和现任主席以外的所有公职人员的特别 奖金的上限为交易 金额的5％（“特别奖励”）。

特别奖金与 一次性奖金和年度奖金是分开的。

如果所有全权奖金的总金额 不超过3个月的工资，则批准向符合上述条件的 首席执行官发放的特别奖金无需获得公司股东的批准。

首席执行官可以决定向为公司提供销售服务和/或销售技术支持服务的Office 持有人发放佣金， 将在其雇佣协议中确定（分别为 “销售办公室持有人” 和 “佣金”， ）。向销售办公室持有人发放佣金的目的是激励销售办公室持有人增加公司产品的销售额 。对于每位销售办事处持有人，公司在每个日历 年度支付的佣金总额应不超过直接缴纳给公司销售收入的5％，在任何情况下，为每位销售 办公室负责人支付的金额不得超过12％的工资总额。佣金将按月、每季度或每年支付。应不时考虑 的最大佣金金额。

支付给销售办事处 持有人的佣金应与发放给他们的年度奖金和/或一次性奖金和/或特别奖金分开，或代替年度奖金和/或 一次性奖金和/或特别奖金，具体由首席执行官在每种情况下建议并经薪酬委员会批准。

最大金额 如下：

交易所股权补偿条款 将根据以下内容确定：

所有其他相关术语将与上文第 2.11.1 节中规定的 相同。

在上文第2.13.2和2.13.3节中，“服务和雇佣条款的非实质性变化” 是指变更，对于公职人员每年薪酬的年度成本变化，其价值不超过 7％，总变动不得超过25％。

归属时间表：（i）授予的 股权补偿的1/6将在授予之日起至少6个月内归属，该日期最接近4月 19日、7月19日、10月19日或1月19日（视情况而定）；（ii）继上文第（i）节所述第一期之后，授予的股权补偿的1/12将在10个季度内归属。如果公司 与任何非执行董事终止合约，则在解雇时任何未归入的股权薪酬都将自动 取消，除非另有如下所述的加快。所有其他年度股权计划条款将如上文第2.11.1节所述。

公司可以根据公司在任何财政年度的财务报表 中发现不准确并随后予以重报的财务数据，要求偿还向公职人员支付的全部或部分薪酬 。

在任何此类情况下，公司将根据重报财务报表中包含的财务数据，向公职人员寻求补偿 ，前提是这些公职人员无权获得全部或部分此类补偿。

薪酬委员会将负责批准要收回的金额 ，并根据薪酬委员会或董事会不时通过的补偿政策，不时制定此类补偿的条款。本第 2.15 节规定的任何补偿可能是对公司根据任何类似政策的条款或适用法律提供的任何 其他补救措施或补偿权的补充（但不限于）。

本政策中 的货币金额以美元报价，但须遵守适用的货币汇率或董事会确定的任何汇率。

官员与其他全职雇员之间的平均工资总额和中位数 工资总额的比率（实际上，截至薪酬政策批准之日）：

截至该政策发布之日，有 三名全职员工不是公职人员。据澄清，为了计算上述比率，仅包括Alarum Technologies Ltd.的 员工。

在批准该政策时， 薪酬委员会审查了公职人员与其他员工之间现有的差距，发现考虑到公司 的性质和结构，上述比率不会影响公司现有的雇佣关系。此外， 薪酬委员会和董事会认为，鉴于公司的结构，这些数据对确定 公司公职人员的工资的影响有限。

3. 本政策的非排他性

4。 适用法律

本政策应受 以色列国法律管辖，不包括其法律冲突规则，但任何特定 司法管辖区受税法或劳动法约束的事项除外，这些事项应受该司法管辖区的相应法律管辖。某些定义指的是 该司法管辖区法律以外的法律，应根据此类其他法律进行解释。

5。 可分割性

如果本政策的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为 非法或不可执行，则本政策的其余条款及其余条款应可分割 并可根据其条款强制执行，所有条款在任何其他司法管辖区均可执行。此外，如果 出于任何原因认为本政策中包含的任何特定条款在期限、地理范围、 活动或主题方面过于宽泛，则应将其解释为限制和缩减该条款，以使该条款 在与当时出现的适用法律相符的最大范围内可执行。

由公司董事会通过： 2023 年 9 月 13 日

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