展品 10.36
信贷协议第三修正案
信贷协议的第三次修正案(本 “修正案”)
日期自2023年11月30日起生效,由华盛顿州的一家公司ZUMIEZINC.(“母公司”)和华盛顿州的一家公司ZUMIEZ SERVICES INC.(连同母公司,视情况而定,分别为 “借款人”)与富国银行全国协会(“银行”)签订并由双方签订。
演奏会
鉴于,根据2018年12月7日借款人与银行之间经不时修订的特定信贷协议(“信贷协议”)的条款和条件,借款人目前欠银行的债务。
鉴于银行和借款人已同意对信贷协议中规定的条款和条件进行某些修改,并同意修改信贷协议以反映上述变化。
因此,现在,为了获得宝贵的报酬,特此确认信贷协议的收到和充足性,本协议各方同意将信贷协议修订如下:
“(a) 信贷额度。根据本协议的条款和条件,银行特此同意在2024年12月1日(含当日)之前不时向借款人预付款(“信贷额度”),在任何时候都不得超过二千五百万美元(合25,000,000.00美元)的总本金,所得款项将用于为借款人的营运资金需求提供资金和其他合法的公司用途。借款人偿还信用额度预付款的义务应以截至2021年10月14日的期票(“信贷额度票据”)来证明,该期票的所有条款均以此提及的方式纳入此处。尽管如此,借款人应在每年三月和四月至少连续三十(30)天内保持信贷额度下的预付款余额为零。”
“(c) 信用证费用和佣金。借款人应向银行支付每张信用证的信用证费用(“信用证费”),等于(i)(x)子功能备用信用证的2.00%,或(y)子功能商业信用证的0.125%,乘以(ii)每份此类信用证的每日申报金额(定义见下文)(无论该最高金额在该信用证下是否生效)。为了计算任何信用证下可提取的每日金额,信用证的金额应根据第1.2(d)节确定。借款人还应根据要求向银行支付根据任何此类信用证提款、支付或谈判的所有费用,以及在发生与任何此类信用证有关的任何其他活动(包括但不限于任何此类信用证的转移、转让、修改、取消或不延期)时的所有费用,这些活动是根据银行当时对此类活动生效的标准费用和收费确定的。
对于任何商业信用证,文件审查、差异、验收、文件交付、特殊处理和其他贸易服务的额外费用将根据银行当时对此类活动生效的标准费用和收费确定。”
“(e) 未使用的承诺费。借款人应根据信贷额度的每日未使用金额向银行支付相当于每年百分之一(0.50%)(根据360天的一年,实际经过的天数计算)的半额的费用。这笔费用应由银行按季度计算,自2024年1月1日起,拖欠的借款人应在每个财政季度的第一天到期支付。”
“(a) 截至2023年10月28日的财政季度的息税折旧摊销前利润不少于(i)900万美元,(ii)截至2024年2月3日的财政季度的245万美元,(iii)截至2024年5月4日的财政季度为9,000,000美元,(iv)截至2024年8月3日的财政季度为1200万美元,(v)截至11月2日的财政季度的20,000万美元,2024年,以及此后结束的每个财政季度,均按4个季度滚动确定,“息税折旧摊销前利润” 定义为税前净利润加上利息支出(扣除资本化利息支出),折旧费用和摊销费用;前提是,在息税折旧摊销前利润中,应将商誉、其他无形资产、租赁使用权资产减值的所有费用以及总额不超过500万美元的商店固定资产减值费用,如资产负债表所示。”
“第 5.2 节。资本支出。春节期间
活动周期(定义见下文),在母公司发生春季活动的财政季度之后的四个财政季度内,对母公司及其子公司的合并计量总额超过3,000,000美元的固定资产投资;但是,尽管本文有任何相反的规定,但如果在实施任何固定资产的使用后,按形式进行投资,则不得对固定资产进行投资为此类投资提供资金的现金或现金等价物,(a)将发生春季活动而且(b)该期间的固定资产投资将超过3,000万美元,此类使用被视为母公司在投资所在财政季度之前最近结束的财政季度中发生的。
如本文所用:
“第 5.7 节。分红、分配。宣布,宣布
未经银行事先书面同意,以现金或任何其他财产支付借款人目前或以后未偿还的股票、会员权益、合伙权益或其他所有权权益的股息或分配,也不得赎回、撤销、回购或以其他方式收购目前或以后未偿还的任何类别或类型的所有权权益。”
[页面的其余部分故意留空]
根据华盛顿法律, 关于贷款、提供信贷或停止强制偿还债务的口头协议或口头承诺不可执行。
为此,本修正案各方打算在此受法律约束,已使本修正案自本修正案规定的生效日期起生效,以昭信守。
富国银行,
ZUMIEZ 服务公司全国协会
作者:/s/ Chris K. Visser 作者:/s/ Heather R. Ray
姓名:Chris K. Visser 姓名:希瑟 R. Ray
职称:秘书职称:副总裁
ZUMIEZ INC.
作者:/s/ 克里斯托弗 ·C. Work
姓名:克里斯托弗·C·沃克
标题:首席财务官
担保人的同意和重申
ZUMIEZ INC.和ZUMIEZ SERVICES INC.欠富国银行全国协会的所有债务的下列每位担保人特此表示:(i)同意上述修正案;(ii)重申其在各自持续担保下的义务;(iii)重申其对各自持续担保中规定的此类债务的每一项抗辩的豁免;以及(iv)重申其义务根据其各自的持续担保,与任何其他方在上述修正案下的义务是分开的,并且其中描述的其他贷款文件。
担保人:
ZUMIEZ 波多黎各有限责任公司
作者:Zumiez Inc.,其唯一成员兼经理
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·维瑟
标题:秘书
内华达州祖米兹有限责任公司
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·维瑟
标题:经理
ZUMIEZ 国际有限责任公司
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·维瑟
标题:经理
ZUMIEZ 分销有限责任公司
作者:Zumiez Inc.,其唯一成员兼经理
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·维瑟
标题:秘书
ZIC, LLC
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·维瑟
标题:经理
ZIC II, LLC
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·维瑟
标题:经理