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根据您的限制性股票单位奖励授予通知和接受（“授予通知”）以及本 20__ 财年限制性股票单位奖励协议（“协议”），特拉华州的一家公司（“公司”）已根据 WD-40 公司 2016 年股票激励计划（不时修订的 “计划”）向您授予限制性股票单位（“RSU”），涉及公司普通股的股数您的拨款通知。WD-40本协议中未明确定义但在计划中定义的定义术语应与计划中的定义相同。

3.归属。自授予之日起，您的RSU将在三年内归属。每个归属日归属的 RSU 数量将在您的拨款通知中列出。每个财政年度（“归属年度”）的归属日期将是公司公开发布前一个财政年度的年度收益后的第三个工作日或您的拨款通知中规定的归属年度的11月15日（每个此类年度归属日期，“预定归属日期”），以较早者为准。除非本文或本计划或您与公司之间的书面协议中另有规定，否则截至您因任何原因（“终止雇佣”）（包括公司或子公司的辞职或解雇）终止在公司或子公司的雇佣关系生效之日尚未归属的限制性SU将被没收。

4. 退休、死亡或残疾归属。如果您因死亡、残疾或退休（定义见下文）而终止雇佣，您的所有限制性股票单位应立即归属，并且应按照本协议第 6 款的规定向您发行与这些限制性股票单位相关的可发行股份。就本协议而言，“退休” 是指您在以下情况下终止雇佣关系（出于公司或子公司因故解雇以外的任何原因）：（i）在年满六十五（65）岁后，或（ii）在年满五十五（55）岁之后终止雇佣，前提是您在公司或子公司连续服务了不少于十（10）年。就本协议而言，“残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾，前提是此类残疾也符合《守则》第 409A 条（“第 409A 节”）所指的 “残疾”。

5. 控制权归属变更。本计划第19节的规定应适用于公司控制权发生变更的情况。如果您与公司之间的书面雇佣或遣散协议中有明确规定，则还应规定在控制权变更后因 “正当理由” 终止雇佣关系时加速归属您的限制性股票单位。如果您的限制性股票单位根据本计划第19条归属，则应按照本协议第6段的规定向您发行与您的既得限制性股票有关的可发行股份。

6. 股票的交付。根据本协议第7、10和14段，归属您的限制性股票单位时可向您发行的股份应仅在最早发生的三十 (30) 天内（每股均为 “结算日期”）以向您发行的等量整股进行结算：

7. 证券法合规。尽管此处包含任何相反的规定，否则不得在本裁决结算时发行股票，除非股票随后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了注册，或者如果此类股票当时未按此登记，则委员会或董事会已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束。此类股票的发行还必须遵守管理此类股票的其他适用法律和法规，如果委员会或董事会确定此类股票的发行不符合此类法律法规，则可以推迟此类股票的发行，前提是股票的发行应在公司预计或应该合理预计发行股票不会导致违规行为的首次日期之后尽快完成，或在为避免造成原因而要求的更早日期之后尽快完成这个奖项未能豁免或以其他方式遵守第 409A 条。

8. 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则您的既得限制性单位不可转让。尽管如此，通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，您可以指定第三方（您的 “受益人”），如果您去世，该第三方（“受益人”）将有权在结算该奖励后获得股份，该奖励应自您去世之日起支付（如果有）。

9. 协议不是服务合同或继续服务的义务。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式规定您有义务在任何时间内作为员工继续为公司或子公司提供服务。此外，本协议中的任何内容均不要求公司或子公司在任何时期内继续雇用您。

(a) 在发行本奖励结算时可发行的股票时（或更早，如果适用），公司应在法律或适用法规要求的范围内，从本可向您发行的股份中扣留截至结算日（或更早，如果适用）具有公允市场价值的部分整股，等于法律要求预扣的最低税额。超过所需预扣的最低税额的预扣整数股票的公允市场价值应添加到您的美国联邦所得税预扣存款中，或者，如果您是国际人士

(b) 除非履行公司的预扣税义务（如果有），否则不得发行您的股票。因此，在履行或另行规定此类预扣税义务之前，公司没有义务发行任何股票。在收到要求向您追回任何应缴税款项的通知后，您同意立即将应付的全部款项汇给公司或子公司。

11. 补偿回款。通过执行本协议，您同意，在遵守公司通过的任何薪酬追回政策所必需的范围内，您获得的所有报酬，包括但不限于您在收到或行使本奖励时或在收到或转售本奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益，包括在必要的情况下减少、取消、没收和/或补偿，包括，但不限于《追回政策》错误判给的赔偿（不时修订的 “政策”）或任何其他适用法律，或者在任何其他适用法律可能要求的范围内，尽管有任何其他相反的协议。根据本计划或与公司或关联公司签订的任何其他协议，根据任何补偿追回政策或适用法律，任何追回补偿金的行为都不会触发或促成参与者以 “正当理由”（或类似条款）辞职的任何权利。您同意，您无权因适用法律下的任何补偿追回政策或要求的没收或偿还而获得赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得此类赔偿的任何权利。

12. 通知。本计划或本协议中规定的任何通知均应以电子或书面形式发出，并应在收到时被视为有效，如果是公司通过邮寄方式向您发送的通知，则应在预付邮资的美国邮件存款五（5）天后被视为有效发出，寄至您提供给公司的最后一个地址。

13. 管理计划文件。本协议受本计划所有条款的约束，其条款以引用方式纳入本协议。本协议还受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

14.《守则》第 409A 条合规性。在适用的范围内，本奖励和计划旨在符合《守则》第409A条的要求以及美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何相关法规或其他指导方针。任何可能导致本计划或本奖励未能满足第409A条的条款在修订以符合第409A条之前均不具有效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果这不是符合第409A条的奖励，则在任何情况下，根据该奖励发行的股票都不会在限制性股票单位归属日历年的下一个日历年的3月15日之前发行。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议指定在您终止雇用关系时应支付的本协议项下应支付的任何补偿或福利只能在您按照第 409A 条（“离职”）的含义在公司 “离职” 时支付。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在您离职时根据第 409A 条将您视为 “特定员工”，则在本协议下您有权获得的任何部分福利需要延迟生效，以避免第 409A 条规定的禁止分配，则根据本奖励向您发行的股份的此类部分不得提供给您在 (x) 以较早者为准的六个月期限到期之前您从公司离职的日期或 (y) 您的死亡日期。在适用的前述期限到期后的三十 (30) 天内，根据前一句延期的所有股份应发放给您（或您的遗产或受益人），根据本协议应付给您的任何剩余股份应按本协议另有规定支付。

(d) 尽管如此，如果控制权变更会导致本协议项下构成 “不合格递延薪酬” 的任何付款或利益的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条），才能引发此类付款或结算事件福利，但不得超过第 409A 条所要求的范围。

(e) 如果 (i) 您在最终预定归属日期之前的任何时候都有资格退休，(ii) 您在最终预定归属日期之前的任何时候是与公司签订的适用于执行官的控制权变更遣散协议的当事方，或者 (iii) 就第409A条而言，该奖励构成 “不合格递延薪酬”，则该奖励将成为 “符合409A条款的奖励”。