附录 10 (b)

WD-40 董事薪酬政策和选举计划

（2023 年 10 月 5 日通过并生效）

WD-40 公司治理委员会已提出，董事会（“董事会”）已通过本董事薪酬政策和非雇员董事选举计划（“选举计划”）。

限制性库存单位

在本选举计划通过后加入董事会的每位新非雇员董事在加入董事会后，将在授予之日尽快获得公允市场价值为97,000美元的限制性股票单位（“RSU”）。RSU应由董事会根据经修订和重述的 WD-40 公司2016年股票激励计划（“激励计划”）授予。董事因任何原因终止在董事会的任期，包括死亡、辞职、退休或免职（“终止”）后，将立即进行归属，RSU将以 WD-40 公司（“公司”）的普通股进行结算。根据激励计划，这些既得限制性股票单位将有权获得以现金支付的股息等价物。在终止之前，与限制性股票单位签发的奖励协议不得允许董事加速或以其他方式获得与限制性股票单位相关的利益（股息等值支付除外）。除选择以限制性股票单位支付的年度基本薪酬外，根据本选举计划发放的所有限制性股票单位均应遵守与上述规定相同的归属、支付时间、股息等价物和加速限制条款和条件的奖励协议，本选举计划中所有提及的限制性股票单位均指受此类奖励协议约束的限制性股票单位。

在授予之日，每位在职的非雇员董事每年将获得RSU的奖励，其公允市场价值为97,000美元。RSU将由董事会根据激励计划在每年12月的年度股东大会（“年会”）之后的董事会组织会议上立即授予。

在组织会议上向非雇员董事授予RSU应部分代表每位董事因在12月份该会议起和之后提供的服务而获得的薪酬的全部衡量标准。

年度基本薪酬和选择以现金和/或通过授予限制性股票单位的方式付款

非雇员董事在自公司年会之后的1月1日起至下次年会之日止的日历年度内提供的服务的年度基本薪酬为60,000美元（“基本薪酬”）。此类金额不包括董事会委员会费用、董事捐款基金的捐款、差旅费用报销或继续教育。不得为董事的特别会议单独支付报酬。

将在年会上当选的董事的薪酬

每位非雇员董事的基本薪酬将根据其书面选择以现金和/或限制性股票单位支付。非雇员董事可以选择以现金形式获得全部或部分基本薪酬，增量为1,000美元，并应在年会之日之前做出此项选择。应支付的现金补偿（如果有）应在次年的3月1日左右支付。董事会将根据激励措施授予截至发放之日的公允市场价值等于未选择以现金形式获得的基本薪酬金额的限制性股票单位

在年会之后立即进行规划，届时，董事的选举将不可撤销。

年内任命的董事的薪酬

年内被任命填补董事会空缺的非雇员董事将根据以下时间表获得年度基本薪酬：

在第二季度会议（三月）或之前预约：60,000 美元

在第三季度会议（6月）或之前预约：45,000美元

在第四季度会议（十月）或之前预约：30,000 美元

按比例分摊的年度基本薪酬，以及按比例分摊的非雇员董事会主席、首席董事或委员会服务费（见下文 “非雇员董事会主席或首席董事薪酬” 和 “委员会薪酬”），应在董事会被任命后的第二个月的第一天或之前支付，前提是此类新董事及时提供了选举。在新董事当选或任命董事会成员生效之日之前，董事可以选择以现金或限制性股权单位的形式获得全部或部分年度基本薪酬，增量为1,000美元，并且应按照上述关于领取年度基本薪酬的选举规定的方式发放限制性股份。在收到董事选举后，董事会全体成员将根据激励计划在董事会下次会议上按照与根据年度薪酬选举向董事授予RSU的相同方式授予RSU。新的非雇员董事的当选自其董事任期生效之日起不可撤销。

年内离职董事的薪酬

如果公司治理委员会认为可行，离职的非雇员董事将按实际任职时间的比例获得报酬，并可能被要求按比例退还所得薪酬，或没收根据上述选举条款发放的限制性股票单位的比例部分，因为公司治理委员会可以根据其合理的自由裁量决定所要求的报酬或没收部分。

IRC 第 409A 节计划

就《美国国税法》第409A条而言，上述关于根据激励计划授予限制性股票以及董事选择以现金获得全部或部分基本薪酬的规定旨在构成一项具有约束力的计划。

非雇员董事会主席或首席董事薪酬

董事会的非雇员董事会主席或首席董事每年将获得30,000美元的额外现金薪酬。此类补偿应在3月1日左右支付。该金额将按比例分配，用于担任非雇员董事会主席或首席董事的部分年限，并应在任命该职位后的第二个月的第一天或之前支付。

在第二季度会议（3月）或之前预约：22,500美元

在第三季度会议（6月）或之前预约：15,000美元

在第四季度会议（10月）或之前预约：7,500美元

委员会薪酬

年度委员会服务费如下所示：

年度委员会服务费应在每年的3月1日左右一次性支付，涵盖从每次年会之后的日历年开始到下一次年会期间提供的委员会服务。

部分年限的服务金额将按比例分配，并应在委员会任命后的第二个月的第一天或之前支付。

额外福利

慈善捐款

视公司董事捐款基金的可用资金情况而定，每位非雇员董事每年可向合格的（501（c）（3））慈善组织指定7,000美元。新当选的非雇员董事将有资格在他们当选的财政年度之后的财政年度指定慈善资金。任何在财政年度任何部分任职的持续董事都有权为该年度指定7,000美元。

继续教育和差旅报销

每位非雇员董事每年最多可获得总额为3500美元的教育费用报销，包括适当的差旅费用。如果年内未使用该金额，将没有 “结转”。

如果董事参加国际旅行访问公司工作场所或与公司人员一起旅行，则任何一年的报销总额应高达10,000美元。鼓励董事与董事会分享他们从教育项目中学到的经验。