000165253512-292023Q3假的00-0000000P1Y00016525352022-12-312023-09-2900016525352023-11-03xbrli: 股票00016525352023-09-29iso421:USD00016525352022-12-30iso421:USDxbrli: 股票00016525352023-07-012023-09-2900016525352022-07-012022-09-3000016525352022-01-012022-09-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001652535US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000016525352023-06-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-290001652535美国通用会计准则：普通股成员2023-09-290001652535US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-290001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-290001652535US-GAAP：留存收益会员2023-09-290001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-12-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-300001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-12-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：留存收益会员2022-12-312023-09-290001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000016525352022-06-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000016525352022-09-300001652535美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001652535US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001652535US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001652535US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016525352021-12-310001652535美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001652535US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001652535US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-3000016525352024-09-302023-09-290001652535SRT: 最低成员2022-12-312023-09-290001652535SRT: 最大成员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：机械和设备成员2023-09-290001652535US-GAAP：机械和设备成员2022-12-300001652535US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-290001652535US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-300001652535US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-09-290001652535US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-300001652535US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-290001652535US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-300001652535美国通用会计准则：车辆会员2023-09-290001652535美国通用会计准则：车辆会员2022-12-300001652535US-GAAP：在建会员2023-09-290001652535US-GAAP：在建会员2022-12-300001652535US-GAAP：客户关系成员2023-09-290001652535SRT：加权平均会员US-GAAP：客户关系成员2023-09-290001652535US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-290001652535SRT：加权平均会员US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-290001652535US-GAAP：客户关系成员2022-12-300001652535SRT：加权平均会员US-GAAP：客户关系成员2022-12-300001652535US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-300001652535SRT：加权平均会员US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-30xbrli: pure00016525352023-04-012023-06-300001652535ICHR：定期贷款机构成员2023-09-290001652535ICHR：定期贷款机构成员2022-12-300001652535US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-290001652535US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-300001652535ICHR：信贷协议成员ICHR：定期贷款机构成员2021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员ICHR：定期贷款机构成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：联邦基金利率成员ICHR：信贷协议成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期银行收益指数成员ICHR：信贷协议成员2021-10-292021-10-290001652535美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员2021-10-292021-10-290001652535美国公认会计准则：基准利率成员ICHR：信贷协议成员SRT: 最大成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期银行收益指数成员SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期银行收益指数成员ICHR：信贷协议成员SRT: 最大成员2021-10-292021-10-290001652535SRT: 最低成员ICHR：信贷协议成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：信贷协议成员SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员2021-10-292021-10-290001652535ICHR：彭博短期银行收益指数成员ICHR：信贷协议成员ICHR：定期贷款机构成员2023-09-290001652535ICHR：二千一十六位全方位商业激励计划成员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：员工股权会员2022-12-300001652535US-GAAP：员工股权会员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：员工股权会员2023-09-290001652535ICHR：限制性股票单位服务条件成员2022-12-300001652535ICHR：绩效条件成员2022-12-300001652535ICHR：市场状况成员2022-12-300001652535ICHR：限制性股票单位服务条件成员2022-12-312023-09-290001652535ICHR：绩效条件成员2022-12-312023-09-290001652535ICHR：市场状况成员2022-12-312023-09-290001652535ICHR：限制性股票单位服务条件成员2023-09-290001652535ICHR：绩效条件成员2023-09-290001652535ICHR：市场状况成员2023-09-290001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2022-12-312023-09-290001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001652535US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-290001652535US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300001652535US-GAAP：限制性股票成员2022-12-312023-09-290001652535US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2023-07-012023-09-290001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2022-07-012022-09-300001652535ICHR：二千一十七名员工股票购买计划成员2022-01-012022-09-30ICHR: 细分市场0001652535国家：美国2023-07-012023-09-290001652535国家：美国2022-07-012022-09-300001652535国家：美国2022-12-312023-09-290001652535国家：美国2022-01-012022-09-300001652535国家：新加坡2023-07-012023-09-290001652535国家：新加坡2022-07-012022-09-300001652535国家：新加坡2022-12-312023-09-290001652535国家：新加坡2022-01-012022-09-300001652535SRT: 欧洲会员2023-07-012023-09-290001652535SRT: 欧洲会员2022-07-012022-09-300001652535SRT: 欧洲会员2022-12-312023-09-290001652535SRT: 欧洲会员2022-01-012022-09-300001652535ICHR：其他国家成员2023-07-012023-09-290001652535ICHR：其他国家成员2022-07-012022-09-300001652535ICHR：其他国家成员2022-12-312023-09-290001652535ICHR：其他国家成员2022-01-012022-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月29日

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从 __ 到 __ 的过渡期

委员会档案编号： 001-37961

_________________________________________________________________________________________________________________________

ICHOR 控股有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_________________________________________________________________________________________________________________________

开曼群岛						不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）
3185 Laurelview Ct. 弗里蒙特, 加州						94538
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(510) 897-5200

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元			ICHR			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的  x没有o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S‑T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

x

加速过滤器

o

非加速文件管理器

o

小型举报公司

o

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x

截至2023年11月3日，注册人已经 29,380,025普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

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目录

第一部分-财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			1
			合并资产负债表			1
			合并运营报表			2
			股东权益综合报表			3
			合并现金流量表			5
			合并财务报表附注			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			14
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			24
第 4 项。			控制和程序			25
第二部分-其他信息
第 1 项。			法律诉讼			26
第 1A 项。			风险因素			26
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			26
第 3 项。			优先证券违约			26
第 4 项。			矿山安全披露			26
第 5 项。			其他信息			26
第 6 项。			展品			27
			签名			28

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

ICHOR 控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	75,933					$	86,470
应收账款，净额			103,350						136,321
库存			266,900						283,660
预付费用和其他流动资产			5,142						7,007
流动资产总额			451,325						513,458
财产和设备，净额			96,240						98,055
经营租赁使用权资产			36,948						40,557
其他非流动资产			12,079						12,926
递延所得税资产，净额			1,934						11,322
无形资产，净额			60,456						72,022
善意			335,402						335,402
总资产			$	994,384					$	1,083,742
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	74,011					$	110,165
应计负债			16,176						23,616
其他流动负债			8,588						15,815
长期债务的当前部分			7,500						7,500
租赁负债的流动部分			9,393						9,196
流动负债总额			115,668						166,292
长期债务，减去流动部分，净额			272,942						293,218
租赁负债，减去流动部分			28,556						31,828
递延所得税负债，净额			29						29
其他非流动负债			4,510						4,879
负债总额			421,705						496,246
股东权益：
优先股 ($)0.0001面值； 20,000,000授权股份； 0已发行和流通的股票）			—						—
普通股 ($)0.0001面值； 200,000,000授权股份； 29,375,388和 28,861,949分别已发行股份； 33,812,827和 33,299,388分别发行的股票）			3						3
额外实收资本			447,684						431,415
按成本计算的库存股 (4,437,439股份）			(91,578)						(91,578)
留存收益			216,570						247,656
股东权益总额			572,679						587,496
负债和股东权益总额			$	994,384					$	1,083,742

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1

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ICHOR 控股有限公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
净销售额			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349
销售成本			172,692						292,083						524,588						815,396
毛利润			24,069						63,560						83,051						162,953
运营费用：
研究和开发			5,188						4,859						14,689						14,617
销售、一般和管理			20,066						22,195						59,733						66,565
无形资产的摊销			3,639						3,959						11,565						13,963
运营费用总额			28,893						31,013						85,987						95,145
营业收入（亏损）			(4,824)						32,547						(2,936)						67,808
利息支出，净额			5,136						3,249						14,716						6,844
其他支出（收入），净额			29						(210)						913						(674)
所得税前收入（亏损）			(9,989)						29,508						(18,565)						61,638
所得税支出			436						477						12,521						3,031
净收益（亏损）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
每股净收益（亏损）
基本			$	(0.36)					$	1.01					$	(1.07)					$	2.04
稀释			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02
用于计算每股净收益（亏损）的股份：
基本			29,297,347						28,769,135						29,132,879						28,675,898
稀释			29,297,347						29,050,396						29,132,879						28,965,834

附注是这些合并财务报表的组成部分。

2

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ICHOR 控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）

在截至 2023 年 9 月 29 日的三个月中			普通股												额外 付费 资本						财政部 股份												已保留 收益						总计 股东 公平
			股份						金额												股份						金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			29,241,561						$	3					$	441,883					4,437,439						$	(91,578)					$	226,995					$	577,303
通过行使股票期权发行的普通股			90,247						—						1,602						—						—						—						1,602
通过限制性股票单位的归属发行的普通股			43,580						—						(553)						—						—						—						(553)
基于股份的薪酬支出			—						—						4,752						—						—						—						4,752
净亏损			—						—						—						—						—						(10,425)						(10,425)
截至2023年9月29日的余额			29,375,388						$	3					$	447,684					4,437,439						$	(91,578)					$	216,570					$	572,679

在截至 2023 年 9 月 29 日的九个月中			普通股												额外 付费 资本						财政部 股份												已保留 收益						总计 股东 公平
			股份						金额												股份						金额
截至2022年12月30日的余额			28,861,949						$	3					$	431,415					4,437,439						$	(91,578)					$	247,656					$	587,496
通过行使股票期权发行的普通股			215,009						—						4,452						—						—						—						4,452
通过限制性股票单位的归属发行的普通股			200,809						—						(2,882)						—						—						—						(2,882)
根据员工股票购买计划发行的普通股			97,621						—						2,033						—						—						—						2,033
基于股份的薪酬支出			—						—						12,666						—						—						—						12,666
净亏损			—						—						—						—						—						(31,086)						(31,086)
截至2023年9月29日的余额			29,375,388						$	3					$	447,684					4,437,439						$	(91,578)					$	216,570					$	572,679

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

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ICHOR 控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）

在截至2022年9月30日的三个月中			普通股												额外 付费 资本						财政部 股份												已保留 收益						总计 股东 公平
			股份						金额												股份						金额
截至2022年7月1日的余额			28,735,728						$	3					$	424,471					4,437,439						$	(91,578)					$	204,428					$	537,324
通过行使股票期权发行的普通股			29,777						—						652						—						—						—						652
通过限制性股票单位的归属发行的普通股			35,769						—						(881)						—						—						—						(881)
基于股份的薪酬支出			—						—						3,719						—						—						—						3,719
净收入			—						—						—						—						—						29,031						29,031
2022 年 9 月 30 日的余额			28,801,274						$	3					$	427,961					4,437,439						$	(91,578)					$	233,459					$	569,845

在截至2022年9月30日的九个月中			普通股												额外 付费 资本						财政部 股份												已保留 收益						总计 股东 公平
			股份						金额												股份						金额
截至2021年12月31日的余额			28,551,160						$	3					$	417,438					4,437,439						$	(91,578)					$	174,852					$	500,715
通过行使股票期权发行的普通股			77,545						—						1,690						—						—						—						1,690
通过限制性股票单位的归属发行的普通股			130,504						—						(2,221)						—						—						—						(2,221)
根据员工股票购买计划发行的普通股			42,065						—						929						—						—						—						929
基于股份的薪酬支出			—						—						10,125						—						—						—						10,125
净收入			—						—						—						—						—						58,607						58,607
2022 年 9 月 30 日的余额			28,801,274						$	3					$	427,961					4,437,439						$	(91,578)					$	233,459					$	569,845

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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ICHOR 控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）			$	(31,086)					$	58,607
调整净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧和摊销			26,036						26,743
基于股份的薪酬			12,666						10,125
递延所得税			9,388						(3,022)
债务发行成本的摊销			349						349
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额			32,971						(40,307)
库存			16,760						(54,525)
预付费用和其他资产			8,610						4,031
应付账款			(34,756)						(18,508)
应计负债			(7,106)						6,823
其他负债			(13,774)						2,363
由（用于）经营活动提供的净现金			20,058						(7,321)
来自投资活动的现金流：
资本支出			(13,239)						(22,458)
为收购支付的现金，扣除获得的现金			—						500
用于投资活动的净现金			(13,239)						(21,958)
来自融资活动的现金流：
根据股份薪酬计划发行普通股			6,151						3,093
限制性股票单位归属时缴纳的员工税款			(2,882)						(2,221)
循环信贷额度借款			—						25,000
循环信贷额度的还款			(15,000)						(10,000)
定期贷款的还款			(5,625)						(5,625)
由（用于）融资活动提供的净现金			(17,356)						10,247
现金净减少			(10,537)						(19,032)
期初现金			86,470						75,495
期末现金			$	75,933					$	56,463
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的利息现金			$	15,132					$	6,457
在此期间支付的税款，扣除退款后的现金			$	3,852					$	2,335
非现金活动的补充披露：
资本支出包含在应付账款中			$	145					$	1,625
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产，包括通过收购获得的资产			$	3,103					$	11,158

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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ICHOR 控股有限公司

合并财务报表附注

（表格中的美元数字以千计，每股金额除外）

（未经审计）

附注1 — 列报基础和部分重要会计政策

演示基础

这些未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。除每股金额外，合并财务报表附注的表格中列示的所有美元数字均以千美元为单位。根据美国证券交易委员会中期报告规则和条例的允许，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些合并财务报表应与截至2022年12月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

年底

我们使用截至12月最后一个星期五的52周或53周的财政年度。我们的 截至2023年12月29日和2022年12月30日的财政年度各为52周。提及的2023年和2022年分别涉及当时结束的财政年度。 截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月期限各为13周。提及的2023年和2022年第三季度涉及当时结束的三个月期间.

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及所列报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。实际结果可能不同于管理层的估计。重要估计包括存货估值和固定寿命无形资产和商誉的减值分析。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存款和金融工具，这些存款和金融工具很容易转换为现金，原始到期日为 90收购时天数或更短。

金融工具的公允价值

扣除未摊销的债务发行成本后，我们的金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和长期债务，近似公允价值。

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收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，我们会确认收入，金额反映我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。该金额在我们的合并运营报表中记录为净销售额。

交易价格— 在我们的大多数合同中，价格通常由客户签发的采购订单决定，并且通常在合同期限内保持不变。某些合同包含可变对价，包括提前付款的折扣和回扣。当合约包含可变对价时，我们会评估变量对价的估计值以确定是否需要限制估计；因此，我们仅在可能不会发生重大逆转的情况下将可变对价纳入交易价格。可变对价估计值在每个报告日更新。从历史上看，我们没有为获得合同而花费大量成本。向客户开具的与运费和手续有关的所有金额均归类为净销售额，而我们产生的所有运费和手续费均归类为销售成本。

履约义务— 我们几乎所有的履约义务都与承诺的货物（“产品”）有关，这些货物主要由流体输送子系统、焊接件和其他组件组成。我们的大多数合同都包含一项单一的履约义务，通常在其中完成 十二个月。产品销售是在一个时间点确认的，通常是在交货时，因为合同中对该术语的定义，也就是产品控制权转移的时候。产品受标准保证保修的保护， 通常延长一段时间 一到 两年取决于客户，客户承诺交付的产品符合合同规范。因此，我们在会计准则编纂（“ASC”）主题460中考虑了此类担保， 担保，而不是作为一项单独的履约义务.

合同余额— 应收账款代表我们获得客户对价的无条件权利。应收账款按发票价格减去可疑账款的估计值和预计的付款折扣进行结算。付款条件因客户而异，但通常应在客户之内付款 15-60购买天数。从历史上看，我们没有与客户发生过重大的付款问题。在本报告所述的任何期内，我们的合并资产负债表上都没有重要的合同资产或负债.

最近通过的会计声明

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”）， 对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理（主题 805）。该亚利桑那州立大学要求企业合并中的收购方使用ASC主题606中的收入确认指南确认和衡量收购合同中的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方采用收入模式，就好像它签订了收购的合同一样。我们在2023年的第一天采用了亚利桑那州立大学，它没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2— 库存

库存包括以下内容：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
原材料			$	201,991					$	197,726
工作正在进行中			42,857						56,291
成品			45,532						47,186
过度调整和过时调整			(23,480)						(17,543)
库存总额			$	266,900					$	283,660

7

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附注3 — 财产和设备及其他非流动资产

财产和设备包括以下内容：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
机械			$	113,503					$	90,507
租赁权改进			45,296						43,129
计算机软件、硬件和设备			10,613						9,664
办公家具、固定装置和设备			1,495						1,337
车辆			397						401
在建工程			6,038						19,869
			177,342						164,907
减去累计折旧			(81,102)						(66,852)
财产和设备总额，净额			$	96,240					$	98,055

折旧费用为 $4.9百万和美元4.42023年第三季度和 2022年第三季度分别为百万美元，以及美元13.7百万和美元12.8截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。

云计算实施成本

我们将与托管安排（即服务合同）相关的实施成本资本化。这些成本记入预付费用或其他非流动资产。迄今为止，这些费用是实施新的全公司企业资源规划（“ERP”）系统所产生的成本。扣除累计摊销后的资本化云计算实施成本余额为美元10.8百万和美元11.6截至2023年9月29日和2022年12月30日，分别为百万美元，并包含在我们合并资产负债表上的其他资产中。相关的摊销费用为 $0.3百万和美元0.22023年第三季度和 2022年第三季度分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元0.6截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元，并包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

附注4 — 无形资产

固定期限的无形资产包括以下内容：

			2023年9月29日
			总价值						累积的 摊还						累积的 减值 费用						携带 金额						加权 平均的 有用寿命
客户关系			$	105,542					$	(50,782)					$	—					$	54,760					8.7年份
开发的技术			11,047						(5,351)						—						5,696						10.0年份
无形资产总额			$	116,589					$	(56,133)					$	—					$	60,456

			2022年12月30日
			总价值						累积的 摊还						累积的 减值 费用						携带 金额						加权 平均的 有用寿命
客户关系			$	117,022					$	(51,337)					$	—					$	65,685					8.4年份
开发的技术			11,047						(4,710)						—						6,337						10.0年份
无形资产总额			$	128,069					$	(56,047)					$	—					$	72,022

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附注 5 — 租约

经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。为了计算经营租赁ROU资产和经营租赁负债，我们使用不可取消的租赁期限和期权来延长我们合理确定会接受的期限。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。我们的租赁通常不提供隐含费率。因此，我们在开始之日使用增量借款利率来确定租赁付款的现值，以此来确定租赁付款的现值。

我们根据不可取消的运营租约租赁租赁设施，这些租约将在2024年至2024年的不同日期到期 2031。除了基本租金外，我们通常还要承担相应的运营费用，包括设施维护、保险和财产税。由于这些金额是可变的，因此不包含在租赁负债中。

租赁费用的组成部分如下：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
运营租赁成本			$	2,384					$	2,120					$	7,188					$	6,404

与租赁相关的补充现金流信息如下：

			九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流			$	6,953					$	5,801

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
经营租赁的加权平均剩余租赁期限			4.8年份						5.3年份
运营租赁的加权平均贴现率			3.2%						3.0%

截至2023年9月29日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：

2023 年，还剩			$	2,443
2024			9,212
2025			8,559
2026			8,113
2027			7,120
此后			5,464
未来最低租赁付款总额			40,911
减去估算的利息			(2,962)
租赁负债总额			$	37,949

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附注 6 — 所得税

报告期间的所得税信息如下：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
所得税支出			$	436					$	477					$	12,521					$	3,031
所得税前收入（亏损）			$	(9,989)					$	29,508					$	(18,565)					$	61,638
有效所得税税率			(4.4)		%				1.6		%				(67.4)		%				4.9		%

截至2023年9月29日的三个月和九个月中，我们的有效税率与法定税率有所不同，这主要是由于我们在美国联邦和州递延所得税资产中记录的估值补贴，以及与美国税率不同的外国所得税，包括新加坡的免税期，我们将在2026年之前从中受益。我们记录了一美元11.1根据对现有正面和负面证据的评估，包括到2023年底美国将处于三年累计亏损状况的估计、对未来应纳税所得额的预测以及其他定量和定性信息，在2023年第二季度提供百万美元的估值补贴。在有足够的积极证据支持撤销全部或部分估值补贴之前，我们打算维持对美国联邦和州净递延所得税资产的全额估值补贴。

不确定税收状况的未确认税收优惠的期末余额约为 $4.0截至 2023 年 9 月 29 日，百万人。相关的利息和罚款微不足道。在未来十二个月内有可能合理减少的不确定税收状况微不足道。

截至2023年9月29日，我们正在接受马来西亚税务局对2016年至2020年的审查。

附注7 — 员工福利计划

401 (k) Plan

我们赞助了一项401（k）计划，该计划可供我们在美国的子公司的员工使用。参与者的延期工资缴款不得超过 50参与者年度薪酬的百分比或法律允许的最大金额。符合条件的员工将获得全权配套缴款，金额等于 50参与者延期的百分比，最高年度配对上限为 4参与者年薪的百分比。匹配的捐款为 $0.7百万和美元0.7百万 对于 分别为2023年和2022年第三季度，以及美元2.2百万和美元2.3截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。

附注8 — 长期债务

长期债务包括以下内容：

			9月29日， 2023						12月30日， 2022
定期贷款			$	136,875					$	142,500
循环信贷额度			145,000						160,000
长期债务本金总额			281,875						302,500
减去未摊销的债务发行成本			(1,433)						(1,782)
长期债务总额，净额			280,442						300,718
减少当前部分			(7,500)						(7,500)
长期债务总额，减去流动部分，净额			$	272,942					$	293,218

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2021年10月29日，我们签订了经修订和重述的信贷协议，其中包括一组金融机构作为该协议下的直接贷款机构。信贷协议包括 $150.0百万美元定期贷款额度和一美元250.0百万循环信贷额度（合称 “信贷额度”）。 定期贷款本金还款额为 $1.9百万美元按季度到期。信贷额度将于2026年10月29日到期，应付的款项将于 2026 年 10 月 29 日到期。

利息按基准利率或彭博短期银行收益率（“BSBY”）（信贷协议中定义的条款）收取，外加适用的利润。基准利率等于 i) 最优惠利率，ii) 联邦基金利率中较高者加上 0.5%，或 iii) BSBY 利率加上 1.00%。基准利率和BSBY利率贷款的适用利润率为 0.375到 1.375% 和 1.375到 2.375年利率分别取决于我们的杠杆率，该杠杆率基于信贷协议中定义的过去12个月的合并息税折旧摊销前利润。我们还收取的承诺费为 0.175% 至 0.350百分比，取决于我们的杠杆率，用于循环信贷额度的未使用部分。基准利率利息和承诺费按季度支付。BSBY 利率利息应在适用利息期的最后一天支付，对于超过3个月的适用利息期，则按季度支付。截至2023年9月29日，我们的信贷额度在BSBY利率选项下的利息为 7.26%.

附注9 — 基于股份的薪酬

这个 2016年综合激励计划（“2016年计划”）规定向员工、董事和顾问发放基于股份的奖励。奖励可以采用股票期权（“期权”）、串联和非串联股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和其他股票奖励的形式。没收或过期的奖励将退还到激励计划池中，用于未来的补助金。奖励通常会发放完毕 四年, 25在拨款之日一周年之日起的百分比，其后每季度超过剩余部分的百分比 三年。归属限制性股票单位后，将预扣股票以支付法定最低预扣税。预扣的股票在我们的合并股东权益报表中不反映为普通股的发行，因为这些股票从未发行过，相关的纳税在合并现金流量表中反映为融资活动。

所有期权、RSU和员工股票购买权计划的基于股份的薪酬支出为美元4.8百万和美元3.7第三百万个分别是 2023 年和 2022 年的季度，以及 $12.7百万和 $10.1百万分别在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中。

股票期权

下表汇总了期权活动：

			股票期权数量
			服务 条件						加权平均行使价 每股						剩余加权平均值 合同期限						聚合内在价值
杰出，2022年12月30日			805,115						$	23.35
已授予			—						$	—
已锻炼			(215,009)						$	20.71
被没收或已过期			(7,068)						$	21.84
太棒了，2023 年 9 月 29 日			583,038						$	24.34					2.3年份						$	3,915
可行使，2023 年 9 月 29 日			556,326						$	24.35					2.2年份						$	3,728

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限制性股票单位

下表汇总了 RSU 的活动：

			限制性股票单位的数量
			服务 条件						性能 条件						市场 条件						加权平均授予日期公平 每股价值
未归属，2022年12月30日			860,595						57,562						86,342						$	30.26
已授予			551,256						47,433						96,301						$	31.40
既得			(294,461)						—						—						$	29.46
被没收			(57,776)						(7,696)						(11,542)						$	30.55
未归属，2023 年 9 月 29 日			1,059,614						97,299						171,101						$	30.85

员工股票购买计划

2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）使员工能够指定其基本工资的一部分以等于的价格购买普通股 85每个六个月购买期的第一天或最后一天我们普通股公允市场价值的百分比。购买期从 1 月 1 日或 7 月 1 日开始，并于 6 月 30 日或 12 月 31 日结束（如果该日期不是工作日，则在下一个工作日结束）。股票在购买期的最后一天购买。

截至2023年9月29日，大约 2.2根据2017年ESPP，仍有100万股普通股可供购买。

附注10——每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄后每股收益的计算以及计算中使用的分子和分母的对账情况：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
分子：
净收益（亏损）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
分母：
基本加权平均已发行普通股			29,297,347						28,769,135						29,132,879						28,675,898
期权的稀释效应			—						139,045						—						191,909
RSU 的稀释效应			—						136,733						—						96,199
ESPP 的稀释效应			—						5,483						—						1,828
摊薄后的加权平均已发行普通股			29,297,347						29,050,396						29,132,879						28,965,834
计算摊薄后加权平均已发行普通股时不包括的证券 (1)			2,068,000						462,000						2,505,000						880,000
每股净收益（亏损）：
基本			$	(0.36)					$	1.01					$	(1.07)					$	2.04
稀释			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02

(1)代表可能具有稀释性的期权和限制性股票，不包括在摊薄后的加权平均已发行普通股中，因为根据美国库存股法，将它们包括在内会起到反稀释作用。

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注释11 — 分段信息

我们的首席运营决策者兼首席执行官在合并层面上审查我们的经营业绩，执行人员按职能而不是按产品类别构成。此外，在公司范围内对关键资源、决策和绩效评估进行分析。因此，我们在以下地区开展业务 一运营部门。

国外业务主要通过我们在新加坡和马来西亚的全资子公司进行，在较小程度上，还通过苏格兰、韩国和墨西哥的全资子公司进行。我们的主要市场包括北美、亚洲，在较小程度上还包括欧洲。

按地理区域划分的销售额表示根据产品发货地点向非关联客户的销售额。 下表按地理区域列出了销售额：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
美利坚合众国			$	64,529					$	156,909					$	215,204					$	457,753
新加坡			80,223						132,562						232,881						350,255
欧洲			28,875						26,886						86,625						76,084
其他			23,134						39,286						72,929						94,257
净销售总额			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349

不包括递延所得税资产的外国长期资产为美元48.9百万和美元52.8截至 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日，分别为 100 万.

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些陈述。本报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚无法确定的金额的估计。这些陈述还关系到我们的未来前景、发展和业务战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 等术语和短语以及包括对假设的引用在内的类似术语和短语来识别的。但是，这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述载于本报告的许多章节中，包括 第一部分—项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们会实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期或警示性声明存在重大差异的重要因素包括经济衰退和我们无法控制的市场状况，包括通货膨胀时期、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、更高的利率、货币波动、供应链挑战、出口限制以及乌克兰冲突导致的欧洲经济中断；全球金融市场的质量；我们对制造商支出的依赖半导体资本设备行业；我们在很大一部分销售额中依赖极少数的原始设备制造商（“OEM”）客户；我们客户重要的谈判杠杆作用；我们行业的竞争；以及本报告以及中列出的其他因素 第一部分 — 第 1A 项。风险因素我们截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由中包含的警示性陈述予以明确的完整限定 第一部分— 第 1A 项。风险因素参见我们关于10-K表的2022年年度报告，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件和公共通信中不时发表的其他警示性声明。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注。

概述

我们在半导体资本设备关键流体输送子系统和组件的设计、工程和制造方面处于领先地位。我们的产品包括气体和化学品输送系统和子系统，统称为流体输送系统和子系统，它们是半导体器件制造中使用的工艺工具的关键元素。我们的气体输送子系统输送、监控和控制半导体制造工艺（例如蚀刻和沉积）中使用的精确数量的特殊气体。我们的化学品输送系统和子系统可精确地混合和分配半导体制造过程中使用的反应性液体化学物质，例如化学机械平坦化、电镀和清洁。我们还提供精密加工组件、焊件、电子束和激光焊接组件、精密真空和氢气钎焊和表面处理技术以及其他专有产品。我们业务的这一垂直整合部分主要分别集中在气体和化学系统中使用的金属和塑料零件上。

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流体输送子系统可确保在半导体制造过程的关键步骤中精确测量和均匀输送特种气体和化学品。流体输送过程中的任何故障或材料降解都会降低产量，并增加这些过程中出现制造缺陷的可能性。大多数 OEM 将其气体输送子系统的全部或部分设计、工程和制造外包给包括我们在内的一些专业供应商。此外，由于制造这些子系统所需的流体专业知识不断增加，许多 OEM 正在外包化学品输送子系统的设计、工程和制造。外包这些子系统使原始设备制造商能够利用供应商高度专业化的工程、设计和生产技能，同时将内部资源集中在自己的增值流程上。我们认为，这种外包趋势使原始设备制造商能够减少成本和开发时间，并为像我们这样的专业子系统供应商提供了增长机会。

我们的生产基地遍及全球，在加利福尼亚州、明尼苏达州、俄勒冈州、德克萨斯州、新加坡、马来西亚、英国、韩国和墨西哥设有生产设施。

下表汇总了所述期间的关键财务信息。除非明确确定为非公认会计准则指标，否则金额将根据公认会计原则列报。有关我们的非公认会计准则指标的描述以及与最具可比性的GAAP指标的对账，请参阅以下标题的章节 非公认会计准则财务业绩在这份报告中。

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千美元计，每股金额除外）
净销售额			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349
毛利率			12.2		%				17.9		%				13.7		%				16.7		%
非公认会计准则毛利率			13.1		%				18.0		%				14.4		%				17.1		%
营业利润率			(2.5)		%				9.2		%				(0.5)		%				6.9		%
非公认会计准则营业利润率			2.2		%				11.6		%				3.9		%				10.1		%
净收益（亏损）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
非公认会计准则净收益			$	2,097					$	35,354					$	13,932					$	83,858
摊薄后每股收益			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02
非公认会计准则摊薄后每股收益			$	0.07					$	1.22					$	0.47					$	2.90

宏观经济状况和业务动态

半导体行业本质上是周期性的，根据各种因素，包括市场趋势、供应链短缺和相关的交货时间、客户购买模式、熟练劳动力的可用性以及宏观经济和其他因素，匹配客户需求可能具有挑战性。在2022年的大部分时间里，其中许多因素影响了我们满足高客户需求的能力；但是，该行业在2022年第四季度进入周期性衰退，导致我们运营的主要行业半导体资本设备支出减少，导致2023年前三个季度的客户需求疲软。特别是，行业产能过剩和许多宏观经济因素可能导致了这种支出环境的减少，包括持续的高通胀、更高的利率、供应链中断和其他宏观经济的不确定性。此外，加强对运往中国的半导体相关商品和服务的出口管制，以及推迟对电子存储容量的商业投资，对我们的业务造成了不同程度的不利影响。为了帮助减轻这些影响，并使我们的资源和成本结构更好地与当前和预期的未来业务水平保持一致，我们从2022年第四季度开始启动了劳动力和其他成本削减计划，一直持续到2023年。由于这些计划，我们在2022年第四季度以及2023年第一和第三季度分别产生了110万美元、130万美元和80万美元的遣散费。

尽管严峻的宏观经济状况已经影响并将继续在短期内影响我们的业务和客户，但我们认为，在对更高的半导体生产能力和增强工艺技术的长期增长需求的推动下，对半导体、半导体资本设备和我们产品的需求将恢复增长。

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此外，货币政策紧缩导致的借款利率上升增加了我们的偿债成本，因为我们未偿债务的利息是可变的（参见上文 第一部分—项目 1.财务报表（未经审计）— 附注8——长期债务）。下文标题下对我们的偿债成本变动进行了分析 截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较——净利息支出。

运营结果

下表列出了我们在报告期内未经审计的经营业绩。各期结果的比较不一定代表未来时期的结果。

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千计）
净销售额			$	196,761					$	355,643					$	607,639					$	978,349
销售成本			172,692						292,083						524,588						815,396
毛利润			24,069						63,560						83,051						162,953
运营费用：
研究和开发			5,188						4,859						14,689						14,617
销售、一般和管理			20,066						22,195						59,733						66,565
无形资产的摊销			3,639						3,959						11,565						13,963
运营费用总额			28,893						31,013						85,987						95,145
营业收入（亏损）			(4,824)						32,547						(2,936)						67,808
利息支出，净额			5,136						3,249						14,716						6,844
其他支出（收入），净额			29						(210)						913						(674)
所得税前收入（亏损）			(9,989)						29,508						(18,565)						61,638
所得税支出			436						477						12,521						3,031
净收益（亏损）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607

下表列出了我们未经审计的经营业绩占本报告所述期间总销售额的百分比。

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
净销售额			100.0						100.0						100.0						100.0
销售成本			87.8						82.1						86.3						83.3
毛利润			12.2						17.9						13.7						16.7
运营费用：
研究和开发			2.6						1.4						2.4						1.5
销售、一般和管理			10.2						6.2						9.8						6.8
无形资产的摊销			1.8						1.1						1.9						1.4
运营费用总额			14.7						8.7						14.2						9.7
营业收入（亏损）			(2.5)						9.2						(0.5)						6.9
利息支出，净额			2.6						0.9						2.4						0.7
其他支出（收入），净额			—						(0.1)						0.2						(0.1)
所得税前收入（亏损）			(5.1)						8.3						(3.1)						6.3
所得税支出			0.2						0.1						2.1						0.3
净收益（亏损）			(5.3)						8.2						(5.1)						6.0

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截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

净销售额

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
净销售额			$	196,761					$	355,643					$	(158,882)					(44.7)		%				$	607,639					$	978,349					$	(370,710)					(37.9)		%

净销售额从截至2022年9月30日的三个月和九个月下降到截至2023年9月29日的三个月和九个月，主要是由于半导体资本设备行业支出减少导致客户需求减少。更多细节见上文标题为 宏观经济状况和业务动态.

销售成本、毛利率和毛利率

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
销售成本			$	172,692					$	292,083					$	(119,391)					(40.9)		%				$	524,588					$	815,396					$	(290,808)					(35.7)		%
毛利润			$	24,069					$	63,560					$	(39,491)					(62.1)		%				$	83,051					$	162,953					$	(79,902)					(49.0)		%
毛利率			12.2		%				17.9		%										-570		bps				13.7		%				16.7		%										-300		bps

从截至2022年9月30日的三个月和九个月到截至2023年9月29日的三个月和九个月，销售成本和毛利总额的下降主要是由于上述标题下的评论中提到的因素，”净销售额.”

毛利率从截至2022年9月30日的三个月和九个月下降到截至2023年9月29日的三个月和九个月，这主要是由于客户需求减少导致产量减少导致工厂利用率下降。此外，在截至2023年9月29日的三个月和九个月中，超额和过期库存支出的增加对毛利率产生了150个基点和50个基点的不利影响。

研究和开发

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
研究和开发			$	5,188					$	4,859					$	329					6.8		%				$	14,689					$	14,617					$	72					0.5		%

研发费用从截至2022年9月30日的三个月和九个月增加到截至2023年9月29日的三个月和九个月，主要是由于与我们的新产品开发相关的计划成本增加。

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销售、一般和管理

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
销售、一般和管理			$	20,066					$	22,195					$	(2,129)					(9.6)		%				$	59,733					$	66,565					$	(6,832)					(10.3)		%

从2022年第三季度到2023年第三季度，销售、一般和管理费用减少的主要原因是员工相关支出（包括基于股份的薪酬支出）减少了130万美元；2022年第三季度与就业相关法律事务的预期和解相关的100万美元应计亏损；与职业相关的成本减少20万美元，但部分被70万美元的咨询和软件成本增加所抵消。

从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月29日的九个月，销售、一般和管理费用减少了420万美元，这主要是由于员工相关费用（包括基于股份的薪酬支出）减少了420万美元，2022年第一和第三季度记录的与就业相关法律事务的预期和解相关的应计亏损总额为410万美元，以及与占用相关的成本减少了60万美元，但被增加的信息部分抵消技术系统和相关咨询以及软件成本为220万美元。

无形资产的摊销

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
无形资产的摊销			$	3,639					$	3,959					$	(320)					(8.1)		%				$	11,565					$	13,963					$	(2,398)					(17.2)		%

摊销费用从截至2022年9月30日的三个月和九个月减少到截至2023年9月29日的三个月和九个月，主要是由于某些无形资产将在2022年全部摊销。

利息支出，净额

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
利息支出，净额			$	5,136					$	3,249					$	1,887					58.1		%				$	14,716					$	6,844					$	7,872					115.0		%
未偿还的加权平均借款			$	292,630					$	306,229					$	(13,599)					(4.4)		%				$	298,553					$	302,596					$	(4,043)					(1.3)		%
加权平均借款利率			7.06		%				3.97		%										+309 个基点						6.60		%				2.74		%										+386 个基点

从截至2022年9月30日的三个月和九个月到截至2023年9月29日的三个月和九个月净利息支出的增加是由于我们的加权平均借款利率的上升，但平均借款额的减少部分抵消了这一增加。我们的加权平均借款利率的增加主要是由于紧缩货币政策导致无风险短期借款利率的提高，这影响了彭博短期银行收益率（“BSBY”），彭博短期银行收益率（“BSBY”）是我们在信贷额度下借款利率的可变组成部分。我们平均借款额的减少主要是由于季度定期贷款的还款以及2023年第二和第三季度的循环信贷额度的还款。

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其他支出（收入），净额

			三个月已结束												改变												九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%						9月29日， 2023						9月30日 2022						金额						%
			（千美元）
其他支出（收入），净额			$	29					$	(210)					$	239					n/m						$	913					$	(674)					$	1,587					n/m

其他支出的变化，从截至2022年9月30日的三个月和九个月到截至2023年9月29日的三个月和九个月净额，主要是由于本季度与国外业务的当地货币应付账款相关的汇率波动。

所得税支出

			三个月已结束												改变						九个月已结束												改变
			9月29日， 2023						9月30日 2022						金额												9月29日， 2023						9月30日 2022						金额
			（千美元）
所得税支出			$	436					$	477					$	(41)											$	12,521					$	3,031					$	9,490
所得税前收入（亏损）			$	(9,989)					$	29,508					$	(39,497)											$	(18,565)					$	61,638					$	(80,203)
有效所得税税率			-4.4		%				1.6		%																-67.4		%				4.9		%

从2022年第三季度到2023年第三季度，所得税支出的减少主要是由于美国应纳税所得额同比减少导致美国税收支出的减少，但部分被外国所得税支出的增加所抵消。由于我们记录了针对美国州和联邦递延所得税的估值补贴，因此我们目前不记录美国公认会计准则应纳税损失的税收优惠。所得税支出从截至2022年9月30日的九个月增加到截至2023年9月29日的九个月，主要是由于记录了针对我们的美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴，导致2023年第二季度的所得税支出为1,110万美元。

非公认会计准则财务业绩

管理层使用某些非公认会计准则指标来评估我们的经营和财务业绩。我们认为，非公认会计准则业绩的列报有助于投资者分析业务趋势并将业绩与前期进行比较，并增强投资者从管理层的角度看待我们的业绩的能力。所有非公认会计准则调整均按总额列报。非公认会计准则毛利、营业收入和净收入分别定义为：毛利、营业收入（亏损）或净收益（亏损），不包括（1）无形资产摊销、基于股份的薪酬支出以及正常业务运营之外的离散或不经常性费用和收益，包括收购相关成本、合同和法律和解损益、设施关闭成本以及与削减生效计划相关的遣散费用，只要它们出现在毛利润、营业收入（亏损）中，分别为净收益（亏损）；以及（2）与这些非公认会计准则调整以及包括递延所得税资产估值补贴费用在内的非经常性离散税收项目相关的税收影响。所有非公认会计准则调整均按总额列报；相关的所得税影响，包括当期和递延所得税支出，包含在 “与非公认会计准则调整相关的税收调整” 标题下的调整行中。非公认会计准则摊薄后每股收益（“EPS”）定义为非公认会计准则净收益除以该期间已发行普通股的加权平均摊薄后普通股。非公认会计准则毛利率和非公认会计准则营业利润率分别定义为非公认会计准则毛利和非公认会计准则营业收入除以净销售额。

非公认会计准则结果作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的结果的替代品。其他公司可能会以不同的方式计算非公认会计准则业绩，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，这两者都可能降低我们的非公认会计准则业绩作为比较工具的用处。

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由于这些限制，您应将非公认会计准则业绩与其他财务业绩指标和根据公认会计原则列报的业绩一起考虑。此外，在评估非公认会计准则业绩时，您应注意，将来我们在得出非公认会计准则业绩时将产生诸如调整之类的费用，您不应从我们列报的非公认会计准则业绩中推断出我们的未来业绩不会受到这些费用或其他离散或不经常的费用和收益的影响，这些费用和收益超出正常业务运营范围。

下表列出了我们未经审计的非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率以及毛利对账表，毛利是最具可比性的公认会计原则指标，在所述期间内：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（千美元）
美国公认会计准则毛利			$	24,069					$	63,560					$	83,051					$	162,953
非公认会计准则调整：
基于股份的薪酬			840						553						2,352						1,555
对收购库存的公允价值调整 (1)			—						—						—						2,492
其他 (2)			774						—						2,061						—
非公认会计准则毛利			$	25,683					$	64,113					$	87,464					$	167,000
美国公认会计准则毛利率			12.2		%				17.9		%				13.7		%				16.7		%
非公认会计准则毛利率			13.1		%				18.0		%				14.4		%				17.1		%

(1)作为我们在2021年11月收购IMG Companies, LLC（“IMG”）的收购价格分配的一部分，我们按公允价值记录了收购的库存，从而提高了公允价值。该金额表示出售购置库存后销售成本的上升幅度。

(2)这笔金额中包括与我们的全球减刑计划相关的遣散费。

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下表列出了我们未经审计的非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率以及营业收入对账表，这是最具可比性的公认会计原则指标，适用于上述期间：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千美元计，每股金额除外）
美国公认会计准则营业收入（亏损）			$	(4,824)					$	32,547					$	(2,936)					$	67,808
非公认会计准则调整：
无形资产的摊销			3,639						3,959						11,565						13,963
基于股份的薪酬			4,752						3,719						12,666						10,125
结算损失 (1)			—						1,046						—						4,146
对收购库存的公允价值调整 (2)			—						—						—						2,492
购置成本 (3)			—						—						—						296
其他 (4)			793						—						2,117						—
非公认会计准则营业收入			$	4,360					$	41,271					$	23,412					$	98,830
美国公认会计准则营业利润率			(2.5)		%				9.2		%				(0.5)		%				6.9		%
非公认会计准则营业利润率			2.2		%				11.6		%				3.9		%				10.1		%

(1)在2022年第一和第三季度，我们记录的非经常性亏损分别为310万美元和100万美元，与就业相关法律事务的预期和解有关。

(2)作为我们收购IMG的收购价格分配的一部分，我们按公允价值记录了收购库存，从而提高了公允价值。该金额表示出售购置库存后销售成本的上升幅度。

(3)该金额中包括与收购IMG相关的交易相关费用。

(4)这笔金额中包括与我们的全球减刑计划相关的遣散费。

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下表列出了我们未经审计的非公认会计准则净收益和非公认会计准则摊薄后每股收益以及净收益（最具可比性的公认会计原则指标）的对账情况。所有非公认会计准则调整均按总额列报；相关的所得税影响，包括当期和递延所得税支出，包含在 “与非公认会计准则调整相关的税收调整” 标题下的调整行中。

			三个月已结束												九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022						9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千美元计，每股金额除外）
美国公认会计准则净收益（亏损）			$	(10,425)					$	29,031					$	(31,086)					$	58,607
非公认会计准则调整：
无形资产的摊销			3,639						3,959						11,565						13,963
基于股份的薪酬			4,752						3,719						12,666						10,125
结算损失 (1)			—						1,046						—						4,146
对收购库存的公允价值调整 (2)			—						—						—						2,492
购置成本 (3)			—						—						—						296
其他 (4)			793						—						2,117						—
与非公认会计准则调整相关的税收调整 (5)			3,338						(2,401)						7,576						(5,771)
估值补贴中的税收支出 (6)			—						—						11,094						—
非公认会计准则净收益			$	2,097					$	35,354					$	13,932					$	83,858
美国公认会计准则摊薄后每股收益			$	(0.36)					$	1.00					$	(1.07)					$	2.02
非公认会计准则摊薄后每股收益			$	0.07					$	1.22					$	0.47					$	2.90
用于计算非公认会计准则摊薄后每股收益的股票			29,733,904						29,050,396						29,507,060						28,965,834

(1)在2022年第一和第三季度，我们记录的非经常性亏损分别为310万美元和100万美元，与就业相关法律事务的预期和解有关。

(2)作为我们收购IMG的收购价格分配的一部分，我们按公允价值记录了收购库存，从而提高了公允价值。该金额表示出售购置库存后销售成本的上升幅度。

(3)该金额中包括与收购IMG相关的交易相关费用。

(4)这笔金额中包括与我们的全球减刑计划相关的遣散费。

(5)根据我们的非公认会计准则调整的影响调整美国公认会计准则所得税支出，这些调整按总额列报，包括不包括基于股份的薪酬和无形资产摊销的影响。该调整反映了美国应纳税损失产生的所得税优惠，按非公认会计准则计算，因为我们在非公认会计准则基础上没有针对美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴。参见下文脚注6。

(6)在2023年第二季度，我们的美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴为1,110万美元。估值补贴是根据对现有正面和负面证据的评估来记录的，包括到2023年底美国将处于三年累计亏损状况的估计、对未来应纳税所得额的预测以及其他定量和定性信息。在非公认会计准则的基础上，我们增加了与确认美国联邦和州递延所得税资产估值补贴相关的费用，因为像我们以前那样记录估值补贴不合适，而且预计在非公认会计准则基础上将保持三年的美国累计收入状况。

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流动性和资本资源

下一节讨论我们的流动性和资本资源，包括我们的主要流动性来源和我们的实质性现金需求。我们的现金和现金等价物存放在流动性强、可存取的账户中，没有重大限制。

物质现金需求

我们的主要流动性需求来自：（i）营运资金需求，包括采购用于工厂的原材料库存和员工相关成本；（ii）业务收购；（iii）信贷额度下的利息和本金支付；（iv）研发投资；（v）资本支出，以及（vi）缴纳所得税。我们没有与采购原材料库存相关的重大长期采购承诺。我们为这些需求提供资金的能力将部分取决于我们未来的现金流，这取决于我们未来的经营业绩，因此受当前的全球宏观经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们认为，我们的现金和现金等价物、信贷额度下的可用金额以及运营现金流将足以为至少未来12个月及以后的业务和当前债务提供资金。

流动性的来源和条件

我们为实质性现金需求提供资金的持续流动性来源主要来自：（i）向客户的销售以及净运营资产和负债的相关变化，（ii）信贷额度和股票发行的收益（如果适用）。我们的信贷额度包括1.5亿美元的定期贷款额度和2.5亿美元的循环信贷额度，截至2023年9月29日，其中1.05亿美元仍可供提取。

现金流摘要

我们在2023年第三季度末的现金及现金等价物为7,590万美元，比截至2022年12月30日的上一年度减少了1,050万美元。下降的主要原因是我们的信贷额度净支付额为2,060万美元，资本支出为1,320万美元，部分被经营活动提供的2,010万美元净现金所抵消。

下表汇总了所列期间的运营、投资和融资活动：

			九个月已结束
			9月29日， 2023						9月30日 2022
			（以千计）
由（用于）经营活动提供的现金			$	20,058					$	(7,321)
用于投资活动的现金			(13,239)						(21,958)
由（用于）融资活动提供的现金			(17,356)						10,247
现金净减少			$	(10,537)					$	(19,032)

在截至2023年9月29日的九个月中，我们的经营活动提供的现金为2,010万美元，净亏损3,110万美元，被4,840万美元的净非现金支出所抵消，主要包括2,600万美元的折旧和摊销、1,270万美元的基于股份的薪酬支出和940万美元的递延所得税，以及净运营资产和负债的减少270万美元。递延税主要包括1,110万美元的费用，该费用与我们在2023年第二季度记录的美国和州递延所得税资产的估值补贴有关。

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在截至2023年9月29日的九个月中，我们的净运营资产和负债减少了270万美元，这主要是由于应收账款和库存分别减少了3,300万美元和1,680万美元，但部分被应付账款、应计负债和其他负债分别减少3,480万美元和2,090万美元所抵消。

相比之下，在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为730万美元。从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月29日的九个月，经营活动提供的现金增加主要是由于截至2023年9月29日的九个月中应收账款和库存余额与截至2022年9月30日的九个月相比出现了有利的变化，但被净收益（亏损）和净非现金费用减去后的九个月以及九个月中应付账款和应计账款及其他负债余额的不利变化所部分抵消相比之下，2023 年 9 月 29 日结束截至 2022 年 9 月 30 日的九个月。

在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金包括资本支出。资本支出从截至2022年9月30日的九个月减少到截至2023年9月29日的九个月，这是由于工厂产能扩张项目的减少。

在截至2023年9月29日的九个月中，用于融资活动的现金包括我们信贷额度的净支付额度2,060万美元，部分被基于股份的薪酬活动的330万美元净收益所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金包括我们信贷额度的净收益940万美元和基于股份的薪酬活动的净收益90万美元。我们的信贷额度净支付额和净收益的变化与截至该日止期间营运资本所需的现金相对于可用现金的地域分布的波动有关。股票薪酬活动的净收益从截至2022年9月30日的九个月增加到截至2023年9月29日的九个月，这是由于股票期权行使的增加。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、销售、费用和相关披露金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们认为需要估计、假设和判断的关键会计政策在我们的年度合并财务报表以及2022年表10-K年度报告中包含的附注中确定和描述了我们认为对合并财务报表影响最大的估计、假设和判断。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

实际上，我们与客户的所有销售安排以及与第三方供应商的绝大多数安排都规定以美元定价和付款，因此不受汇率重大波动的影响。因此，我们预计外币汇率波动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。但是，与以其他货币定价的竞争产品相比，美元相对于其他货币的价值上涨将使我们的产品更加昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元相对于其他货币的贬值可能导致我们的外国供应商提高价格，以便继续与我们开展业务。

我们的某些运营费用以我们业务所在国家的货币计价，可能会受到外币汇率（尤其是新加坡元、马来西亚林吉特、英镑、欧元、韩元和墨西哥比索）的波动影响。外币汇率的波动可能导致我们在经营报表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易。

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利率风险

截至2023年9月29日，我们的总负债为2.819亿美元，其中不包括140万美元的债券发行成本，其中750万美元将在12个月内到期。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率变动，我们没有，预计也不会面临重大风险。截至2023年9月29日，我们未偿债务的利率基于BSBY，外加根据我们的杠杆率适用的利率。假设我们的未偿债务利率变动100个基点将导致本季度利息支出变动70万美元，按年计算为280万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2023年9月29日，我们在包括首席执行官兼首席财务官（“认证官”）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据这项评估，我们的认证人员得出结论，由于P中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月29日尚未生效第二部分——第9A项。控制和程序 我们的表格 10-K 的 2022 年年度报告。

对控制和程序有效性的限制

公司对财务报告的内部控制是由公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的流程，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。如果我们无法提供可靠的财务信息，我们的业务、经营业绩和股价可能会受到负面影响。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

补救

如前所述 第二部分—项目9A.控制和程序在我们关于10-K表的2022年年度报告中，我们正在实施一项补救计划，以解决上述重大缺陷。只有在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，才会认为该漏洞已得到补救。我们预计，对重大缺陷的补救将在2023财年结束之前完成。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是任何未决或威胁要提起的重大诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

本季度报告应与我们在2022年10-K表年度报告中包含的风险因素一起阅读。与该报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险——我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在2023年第三季度，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16条）， 采用要么 终止“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（各定义见S-K法规第408项）。

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第 6 项。展品

展览 数字						描述
10.1						Ichor Systems, Inc.和Gregory F. Swyt于2023年7月6日签订的要约信（参照2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*						内联 XBRL 实例文档
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

*随函提交。

**随函附上，未归档。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

			ICHOR 控股有限公司
日期：2023 年 11 月 7 日			来自：			/s/ 杰弗里·安德森
						杰弗里·S·安德森
						首席执行官 （首席执行官）
日期：2023 年 11 月 7 日			来自：			/s/ Greg Swyt
						格雷格·斯威特
						首席财务官 （首席会计和财务官）

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