EX-3.1

附录 3.1

TEGNA

TEGNA Inc. 的章程

反映了截至 2023 年 12 月 6 日的所有修正案

第一条。

股东会议

第 1 节。年度会议。为选举董事和进行其他业务的交易而举行的年度股东大会应在董事会每年规定的日期和时间举行。

第 2 节。特别会议。除非法律另有规定，并且在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列的股票持有人的权利的前提下，只能由董事会主席或董事会根据全体董事会多数成员批准的决议召集股东特别会议。

第 3 节会议地点。公司股东会议应在地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外，均由董事会决定，如果是董事会召集的会议，则由董事会决定；如果会议由董事会主席召集，则由董事会主席确定，在上述会议通知中规定。根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) 条，董事会还可以自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 4 节。会议通知。除非法律或本章程另有允许或另有规定，否则每次股东大会的书面通知应在不少于十天 (10) 或不迟于会议举行之日前十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东，无论是年度会议还是特别会议。由有权获得通知的人签署的任何股东大会通知的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。除非法律明确要求，否则不得要求发出任何股东会议休会的通知。

第 5 节组织。在每一次股东会议上，董事会主席或在他缺席时由副主席担任，或者如果两位官员缺席，则由董事会主席选出的官员，或者如果董事会主席没有做出选择，则应由董事会选出的官员担任会议主席和秘书，或在他缺席的情况下，如果任命了助理秘书，担任会议秘书。如果在任何会议上，分别被指定担任会议主席或秘书的官员均不得出席，则主席或秘书，视情况而定，应以多数票选出，以维护亲自出席或通过代理人出席并有权在该会议上投票的公司股东的利益。

第 6 节。会议法定人数和会议举行。

(a) 在每一次股东会议上，除非法律另有规定，否则有权在该会议上投票的公司每类股票的已发行和流通股的大多数持有人应构成业务交易的法定人数，该法定人数的多数应决定会议之前可能提出的任何问题。在缺乏法定人数的情况下，亲自或通过代理人出席并有权投票的公司股东的多数利益，或者，如果没有有权投票的股东出席，则任何有权主持或担任此类会议秘书的高级管理人员有权不时休会，直到持有必要数量股票的股东出席或派代表出席会议为止。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能在会议上按原先召集的会议处理的事项。

(b) 会议主席应在会议上宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并根据该董事长认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；（iii）限制公司登记股东出席或参与会议，他们经正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人应当决定；(iv) 限制在规定的开会时间之后参加会议；(v) 限制与会者提问或评论的时间；(vi) 限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备及类似设备。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 7 节。投票；代理。

(a) 在每一次股东大会上，有资格在该会议上投票的公司登记在册的每位股东都有权对在该会议记录日期以其名义在公司账簿上注册的每股公司股票获得一张票。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表他或她行事。此类代理人应通过书面文件任命，由该股东或其律师签署，经其授权，交给会议秘书，或者应在适用法律允许的范围内以其他方式签署和转交；但是，除非该代理人规定更长的期限，否则不得在委托书之日起三年后对其进行表决。在所有股东会议上，所有事项（除非法规、公司注册证书或本章程另有规定）应由亲自出席或由代理人出席并有权在会议上投票的大多数股票的票决定。在每次选举董事的股东大会上，董事的投票不必以投票方式进行，除非会议主席或有权在该会议上投票的公司大多数股票的持有人亲自或通过代理人出席。

(b) 股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理人或选票，或其任何撤销或变更，除非适当的法院根据股东的申请作出其他决定。

(c) 公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动，并且就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能忠实履行检查员的职责。

(d) 检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权，(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何决定所提任何质疑的处理记录，(v) 证明他们对数量的确定派代表出席会议的股份及其对所有选票和选票的计票，以及 (vi) 履行法律可能要求的其他职责或由公司秘书指定。选举监察员在履行职责时应遵守适用的法律和秘书的指示。

(e) 任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，应保留给董事会独家使用。

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第 8 节股东名单。公司秘书或其他高级管理人员有责任直接或通过其指定的公司另一名高级管理人员，或通过董事会任命的过户代理人或过户办事员，在至少十 (10) 天内编制和提供完整的股东名单，为期至少十 (10) 天，截至每届股东大会的前一天有权就此投票，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该清单应在正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，在上述十 (10) 天内向任何股东开放，供其审查，要么在会议召开地的城市内地点，应在会议通知中注明哪个地点，如果未指定，则在会议举行的地点。原始或重复的股票账本应是证明谁是股东有权审查股票分类账、此类清单或公司账簿，或者亲自或通过代理人参加此类会议的唯一证据。

第 9 节股东行动。公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的此类持有人年度会议或特别会议上生效，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。

第 10 节在公司代理材料中纳入股东董事提名。在遵守本章程中规定的条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会（继公司于 2018 年举行的年度股东大会之后）的代理材料中包括由股东或股东群体提名参选董事会的任何人（股东被提名人）的姓名和所需信息（定义见下文），包括符合要求的任何人（股东被提名人）的姓名和所需信息（定义见下文）本第 10 节，包括有资格成为合格股东（定义见第 (d) 段见下文），并且在提供本第 10 节要求的书面通知（代理访问通知）时，明确选择根据本第 10 节将其被提名人纳入公司的代理材料中。就本第 10 节而言：

(w) 有表决权的股票是指有权对董事选举进行普遍投票的公司已发行股本；

(x) 成分股持有人是指任何股东、合格基金（定义见下文 (d) 段）中的集体投资基金或股权被计算为有资格持有代理准入申请所需股份（定义见下文 (d) 段）或符合合格股东资格（定义见下文 (d) 段）的受益持有人；

(y) 关联公司和关联公司应具有截至本文发布之日修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条规定的含义；但是，关联公司定义中使用的合伙人一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(z) 股东（包括任何成分股持有人）应被视为仅拥有有表决权股票的已发行股份，该股东本人（或该成份股持有人本身）既拥有（i）与股票相关的全部投票权和投资权，又拥有（ii）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据前述第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量应被视为不包括（在股东（或任何成分股持有人）的关联公司订立的以下任何安排的情况下，应减少）该股东或成分股持有人（或任何一方关联公司）在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份（x），包括任何空头出售，(y) 该股东或成分股持有人（或任何一方关联公司）出于任何目的借款，或由该股东或成分股持有人（或任何一方关联公司）根据转售协议购买，或 (z)，但须遵守该股东或成分股持有人（或任何一方关联公司）签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论此类工具或协议是否以股票、现金或其他对价进行结算哪个文书或协议已经或打算拥有，或者如果由其中任何一方行使，(aa) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少此类股东或成分股东（或任何关联公司）对任何此类股份的全部投票权或指导权，和/或（bb）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或成分股持有人（或其任何一方）对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失的目的或影响其他关联公司），其他

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指仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何此类安排，其中 Voting Stock 在签订此类安排时所占比例低于该指数比例价值的百分之十（10%）。股东（包括任何成分股持有人）应拥有以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东本人（或该成份股持有人本身）保留指示股份如何投票的权利，并有权指导股权处置股份并拥有股份的全部经济利益。股东（包括任何成分股持有人）的股份所有权应被视为在该人（xx）借出此类股票的任何时期内继续，前提是该股东有权在接到不超过五 (5) 个工作日的通知后召回此类借出的股份，并在其代理访问通知中包括一项协议，即其 (1) 在接到任何股东提名人的通知后将立即召回此类借出股份将包含在公司的代理材料中，并且 (2) 将继续持有此类召回的股份截至年会之日，或（yy）通过委托书、委托书或其他文书或安排委托对此类股票的任何投票权，在所有此类情况下，股东可随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(a) 就本第10节而言，公司将在委托书中包含的所需信息是 (x) 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的法规，公司认为必须在公司委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；(y) 如果符合条件的股东选择这样做，则为声明 (定义见下文 (f) 段).公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，尽管本章程中有任何其他规定，但公司仍可自行决定索取其自己的声明或其他与任何合格股东和/或股东被提名人有关的信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息，并在委托书中纳入其自己的声明或其他信息。

(b) 为了及时起见，股东代理访问通知以及此处规定的所有相关材料必须在适用于根据本章程第二条发出的股东提名通知的时间段内交付给公司的主要执行办公室。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期（公司已宣布的日期）均不得开始发出代理访问通知的新期限。

(c) 出现在公司年度股东大会代理材料中的股东候选人（包括合格股东根据本第10节提交供纳入公司代理材料但随后被撤回（或撤回）或董事会决定提名为董事会提名的股东候选人）的人数不得超过（x）两中的较大值 (2) 和 (y) 不超过该数字百分之二十 (20%) 的最大整数根据本第 10 节规定的程序，截至可发出代理访问通知的最后一天天在任的董事人数；但是，允许的数量应减少：

(i) 公司应收到一份或多份根据本章程第二条第4款提名董事候选人的有效股东通知的此类候选董事的人数；

(ii) 根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解（不包括与该股东或股东集团收购有表决权股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），在公司与该股东或股东群体签订的与收购有表决权股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外的在职董事或董事候选人人数在公司代理材料中包含的在职董事或候选董事人数股东，直接来自公司），但推荐的任何此类董事除外在本条款 (ii) 中，在举行此类年会时，将作为董事会提名人连续担任董事至少两 (2) 个年度任期；以及

(iii) 公司有关此类年会的代理材料中将包含的在职董事人数，他们之前已根据本第 10 节向其提供了访问公司代理材料的权限，但本条款 (iii) 中提及的任何此类董事除外，在该年会召开时将作为董事会提名人连续担任董事至少两年 (2) 年度期限；

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此外，如果董事会决定缩小董事会的规模，自年会之日或之前生效，则允许人数应根据缩减后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第10节提交的股东候选人数超过允许人数，则每位合格股东将选择一（1）名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可数量，按每位合格股东在提交给公司的代理准入通知中披露的有表决权股票数量（从大到小）的顺序排列。如果在每位合格股东选择一（1）名股东被提名人后仍未达到允许人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许数量。

(d) 合格股东是一位或多位登记在册的股东，他们拥有和已经拥有或代表拥有和曾经拥有的一位或多位受益所有人（每种情况均按上文定义）行事，在每种情况下，自公司根据本第 10 节收到代理访问通知之日起以及自确定股东的记录之日起至少三 (3) 年有资格在年会上投票，至少占有表决权总投票权的百分之三（3％）（代理访问）申请必需股份），以及在公司收到此类代理访问通知之日起一直持有代理访问请求所需股份的人员，前提是的股东总人数，以及在股东代表一个或多个受益所有人行事的情况下，此类受益所有人的股票所有权计入上述目的所有权要求不得超过二十 (20)。为了确定本款 (d) (l) (G) (ii) 第 12 (d) (l) (ii) 条的定义，属于同一个基金家族或 (y) 一组投资公司的两个或多个集体投资基金（合格基金）应被视为一个股东，前提是每只基金都包含在合格基金中，以其他方式满足本第 10 节中规定的要求，包括提供所需的信息和材料。根据本第 10 节，任何股份均不得归属于构成合格股东的多个群体（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个群体的成员）。对于受益所有人以书面形式指示其行事的受益所有人所拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不被单独计算为股东，但根据本款 (d) 的其他规定，每位此类受益所有人将单独计算，以确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知发布之日此类股份的受益所有人本人在截至该日的三年（3年）期内以及在本段提及的其他适用日期（除满足其他适用要求外）内持续以个人实益方式持有此类股份时，才有资格获得代理访问请求所需股份。

(e) 在根据本第 10 节向公司提交提名的最后日期之前，符合条件的股东（包括每位成分股持有人）必须向公司秘书以书面形式提供以下信息：

(i) 对于每位成分持有人，该人人的姓名和地址以及拥有的有表决权股票的数量；

(ii) 股份记录持有人（以及在规定的三年（3 年）持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至向公司提交代理访问通知之日前七 (7) 个日历日内，该人拥有代理访问请求，并且在过去三 (3) 年中一直持续拥有代理访问请求所需股份，且此类人员同意提供：

(A) 在年度会议记录日期后的十 (10) 天内，记录持有人和中介机构的书面陈述，证实这些人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实此类人员对代理访问请求必需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及

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(B) 如果合格股东在适用的年度股东大会召开之日之前停止拥有任何代理访问申请所需股份，请立即发出通知；

(iii) 与这些合格股东（包括任何成分股持有人）及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人有关的任何信息，以及与此类合格股东股东提名人有关的任何信息，在每种情况下，根据本章程第 II 条第 10 款提交提名通知的股东都必须提供；

(iv) 描述在过去三 (3) 年中的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及合格股东（包括任何成分股股东）与其各自的关联公司和关联公司或与其共同行事的其他人之间或彼此之间的任何其他重要关系，一方，以及每位符合条件的股东股东被提名人及其或她之间的任何其他重要关系另一方面，各自的关联公司和关联公司，或与之一致行动的其他人，包括但不限于根据第S-K条颁布的第404条要求披露的所有信息，前提是符合条件的股东（包括任何成分股股东）或其任何关联公司或关联公司或与该规则一致行事的人是该规则所指的注册人，而股东被提名人或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人是该注册人的董事或执行官；

(v) 合格股东（及每位成分股持有人）：

(A) 在正常业务过程中收购了代理访问请求所需股份，其目的不是改变或影响对公司的控制权，目前没有任何此类意图；

(B) 未提名也不会在年会上提名除根据本第 10 节提名的股东候选人以外的任何人参选董事会成员；

(D) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(E) 将在与公司及其股东进行的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，鉴于陈述的情形，不会也不遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不得误导，并且将在其他方面遵守与根据以下规定采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和条例本第 10 节；

(vi) 如果由一组共同构成合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事；以及

(vii) 合格股东（及每位成分股持有人）同意的承诺：

(A) 承担因公司或其任何董事、高级职员或雇员因任何法律或监管违规行为而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼产生的任何责任、损失或损害，并对公司及其每位董事、高级职员和员工个人承担所有责任、损失或损害，并使其免受损害

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源于合格股东（及任何成分股持有人）与公司股东的沟通，或符合条件的股东（或任何成分股持有人）向公司提供的与提名股东提名人或努力选举股东提名人有关的信息；以及

(B) 向美国证券交易委员会提交公司股东的合格股东与提名股东年会有关的任何邀请。

此外，在根据本第10节向公司提交提名的最后日期之前，为获得合格股东资格而计算股票所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的资金符合其定义。为了被认为是及时的，本第 10 节要求向公司提供的任何信息必须在相应年会记录之日起十 (10) 天内予以补充（通过交付给公司秘书）(x)，披露截至该记录日期的上述信息，以及 (y) 不迟于年会前第五 (5) 天披露上述信息截至该年会前十 (10) 天的信息。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东提名人，也不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(f) 合格股东可以在最初提供本第10节所要求的信息时向公司秘书提供一份书面声明，以支持该合格股东候选人的候选资格，以纳入公司年会委托书中，不超过五百 (500) 字。尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何信息或声明，表明其善意地认为存在重大虚假或误导性，不陈述任何重大事实，质疑个人的性格、诚信或个人声誉，或对不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，在每种情况下都没有事实依据或会违反任何适用的法律或法规。

(g) 在根据本第 10 节向公司提交提名的最后日期之前，每位股东被提名人必须：

(i) 在公司的主要执行办公室向公司提交本章程第二条第 5 款所要求的书面问卷和书面陈述以及协议；以及

(ii) 提供必要的附加信息，以允许董事会确定该股东提名人是否：

(A) 根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，具有独立性；

(B) 与公司有任何直接或间接关系；

(D) 受美国证券交易委员会第S-K条例（或继任者规则）第401（f）项规定的任何事件的约束。

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如果合格股东（或任何成分股持有人）或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知公司秘书是否存在先前提供的此类信息存在任何缺陷，以及为纠正任何此类缺陷所必需的信息；为避免疑问，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何此类缺陷或限制补救措施（包括但不限于本章程中针对任何此类缺陷向公司提供的补救措施）。

(h) 任何股东被提名人包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (x) 退出该年会、没有资格或无法当选（由于该股东被提名人残疾或其他健康原因除外），或 (y) 没有获得至少百分之二十 (20%) 的股东候选人当选的选票根据以下规定，在年会上亲自或由代理人代表的股份，将没有资格成为股东提名人在接下来的两（2）次年度会议上，参见本第10节。任何被列入公司特定年会年度股东会议的委托书中的股东被提名人，但随后在年度股东大会之前任何时候被确定不符合本第10节或本章程、公司注册证书或其他适用的法规的任何其他规定的资格要求，都没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(i) 根据本第 10 节，不得要求公司在其任何年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得要求公司允许提名股东被提名人，尽管公司可能已收到此类投票的代理人：

(i) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，谁不独立，每种标准均由董事会决定；

(ii) 谁作为董事会成员的服务将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；

(iii) 谁是或曾经是未决刑事诉讼（不包括非刑事交通违规行为）的指定主体，在过去十 (10) 年内被判犯有刑事诉讼，或者现在或曾经是任何法律、监管或自律行动或和解的指定主体，因此，该股东候选人在董事会的任职将导致对任何一方能力的限制公司或其关联公司在任何司法管辖区开展业务；

(iv) 谁受《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束；

(v) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，谁在过去五 (5) 年内是或曾经是竞争对手的员工、高级管理人员或董事或以其他方式关联的人；

(vi) 如果合格股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人违反或未能履行本第 10 节第 (e) (v) (E) 小节规定的义务；

(vii) 如果合格股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未能履行其根据本第 10 节或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或

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(viii) 如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理访问请求所需股份。

就而言：(x) 第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条，以及在与股东被提名人的违规或失败相关的范围内，第 (vii) 条将导致根据本第 10 节将不符合资格的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者如果已经有委托声明已提出该股东提名人没有资格被提名；(y) 第 (viii) 条，在范围内，与合格股东（或任何成分股）的违规或失败有关持有人），第 (vi) 和 (vii) 条将导致此类合格股东（或成分股持有人）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问请求所需股份之外（如果因此，符合条件的股东不再提交代理准入通知，则根据本第 10 节，将所有适用的股东股东候选人排除在适用的年度股票大会的代理材料之外股东，或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东都没有资格被提名的股东候选人），以及此类符合条件的股东（或成分股持有人，如适用）没有资格成为相应年会之后的两次年会的合格股东（或成分股持有人）；以及（z）条款（vi）将导致，在与股东被提名人的违规或失败相关的范围内，此类股东被提名人没有资格成为股东提名人本第 10 节适用于适用的年会之后的两 (2) 次年会。

第二条。

董事会

第 1 节。通用权力。公司的财产、业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 节。编号和条款。除非根据公司注册证书第四条的规定另有规定，否则公司董事人数应不时由全体董事会的多数票决定，该条款涉及在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利，或者在清算时在特定情况下选举额外董事的权利。在不限制先前当选的任何董事的任期的情况下，在 2007 年举行的年度股东大会之后当选为董事会成员的任何董事的任期均应持续到其当选后的第一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到董事去世、辞职或免职为止。

第 3 节。董事的资格。未担任公司高管的董事有资格担任董事会成员，直到其七十三（73）岁生日后的第一次年度股东大会为止。

曾担任公司高管的董事有资格担任董事会成员，直至其六十五（65）岁生日后的第一次年度股东大会，如果该高管已经或正在担任公司首席执行官，则在董事会任职的资格年龄可以延长超过六十五（65）岁董事会可自行决定在这种情况下认为这是可取的；但是，在任何情况下都不得该高管在其七十三（73）岁生日后的第一次年度股东大会之后担任董事会成员。

尽管有上述规定，但任何曾担任公司高管（首席执行官除外）的人都没有资格在根据公司退休计划退休的之后的第一次年度股东大会之后担任董事会成员。在任何时候担任公司首席执行官的任何人都有资格在根据公司退休计划退休之日后的第一次年度股东大会之后担任董事会成员，前提是董事会在此情况下自行决定是否可取；但是，前提是他或她担任成员的其他资格符合本章程（包括本第 3 节）规定的董事会成员的要求。

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第 4 节股东业务和提名通知。

(A) 年度股东大会。(1) 根据公司的会议通知，可在年度股东大会 (a) 上，在年度股东大会 (a) 上提名董事会选举人选和提出其他业务供股东考虑，但前提是任何类别或系列的股票在股息方面享有优先于普通股的权利，(b) 由董事会或按董事会的指示，(c) 由公司任何股东执行 (i)在发出本章程规定的通知时和年会时是的登记股东，(ii) 有权在会议上投票，并且 (iii) 遵守本章程中规定的有关此类业务或提名的通知程序，或 (d) 根据本章程第 I 条第 10 款；本第 4 节 (c) 和 (d) 条款 (d) A) 应是股东提名或提交其他业务的唯一途径（根据《交易法》第 14a-8 条适当提出并包含在公司在年度股东大会之前通知会议）。

(2) 在没有资格的情况下，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，否则股东必须及时以书面形式将任何提名或任何其他事项通知公司的秘书，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第一百二十（第120）天营业结束之日，且不迟于上年度年会第一百周年纪念日前一百（100）天营业结束之日前一百（100）天营业结束之日；但是，前提是，，如果年会日期为在该周年纪念日前超过三十（30）天或之后的六十（60）天以上，股东应及时发出通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束前的，且不迟于该年会前第一百（100）天营业结束之日晚于该年会前一百十（100）天营业结束之时，或者如果此类年会日期的首次公开公告在该年会之前不到一百十 (110) 天，则为第十天 (10) 天自公司首次公开宣布此类会议日期之日起。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。为了采用正确的形式，给公司秘书的股东通知（无论是是根据本第 4 (A) (2) 条还是第4 (B) 条发出）必须：(a) 针对发出通知的股东以及代表谁提名或提案的受益所有人（如果有），(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址（如果有），以及该受益所有人（如果有）（ii）(A) 直接或间接由受益人持有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量此类股东和此类受益所有人，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，无论此类工具或权利是否应在中结算公司的标的类别或股本系列或其他方面（衍生品）工具）由该股东直接或间接拥有实益所有权以及任何其他直接或间接的获利或分享因公司股票价值增加或减少而产生的任何利润的机会，（C）该股东有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，（D）对公司任何证券的任何空头利息（本章程的目的，在以下情况下，个人应被视为持有证券的空头权益该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润），（E）对该股东实益拥有的与公司标的股份分离或可分离的股息的任何权利，(F) 公司股份或衍生工具工具的任何比例权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有该股东是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (G) 该股东根据截至该通知发布之日公司或衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于此类股东成员持有的任何权益直系亲属同住一个家庭（此类股东应补充此类信息）和受益所有人，如果

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任何，不迟于会议披露截至记录日期的此类所有权的记录日期后十 (10) 天），(iii) 股东、任何受益所有人或其任何关联公司或关联公司，或与之一致行动的其他人打算根据本第 4 节就提名或其他业务进行招标，该声明披露了 {br 中每位参与者的姓名} 此类招标（定义见《交易法》附表14A第4项），如果涉及提名，则陈述该股东、此类受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司，或与一致行事的其他人，打算向至少百分之六十七 (67%) 的有表决权股票的持有人提供委托书和委托书，以及 (iv) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有）必须在委托书或其他要求提交的文件中披露在适用的情况下，就提案和/或董事选举的代理人征集代理人有关根据《交易法》第 14 条进行竞选；(b) 如果通知涉及除股东提议在会议前提名的董事提名以外的任何业务，则应列出 (i) 对希望在会议上提出的业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及此类股东和受益所有人的任何重大利益（如果有）业务以及 (ii) 描述该股东之间的所有协议、安排和谅解受益所有人（如果有）以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人士（包括他们的姓名）；(c) 向股东提议提名当选或连任董事的每位人（如果有）列出（i）要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息 br} 与根据《交易法》第 14 条在有争议的选举中请求代理人选举董事有关 (包括这些人书面同意在与公司下次年会或特别会议（如适用）相关的任何代理材料（包括委托书卡）中被提名为被提名人，如果当选则担任董事）；(ii) 描述过去三年中此类股东之间或相互之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解以及任何其他实质性关系受益所有人（如果有）及其各自的关联公司和关联公司，或其他与一致行事的人，另一方面，每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，包括但不限于根据根据第S-K条颁布的第404条（如果提名的股东以及提名所代表的任何受益所有人（如果有）或任何关联公司或联营公司，则必须披露的所有信息就以下目的而言，其或与之一致行动的人是注册人此类规则以及被提名人是该注册人的董事或执行官；以及 (d) 对于每位参选董事会成员的被提名人，包括本章程第二条第 5 款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者对于合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的信息。

(3) 尽管本章程第二条第4 (A) (2) 条第二句有相反的规定，但如果增加公司董事会选举的董事人数，且公司没有公开宣布提名所有董事候选人或具体规定扩大后的董事会的规模至少为一百十 (110) 在前一年年会的一（1）周年前几天，本章程要求的股东通知也应为如果不迟于公司首次发布此类公告之日的第二天营业结束之日起的第 10 天营业结束后，将该职位送交给公司主要执行办公室公司秘书，则视为及时，但仅限于因此类增调而产生的任何新职位的被提名人。

(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在召开的股东特别会议上才能开展此类业务。在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的权利或在清算时在特定情况下选举董事的权利的前提下，可以在股东特别会议上提名董事会选举人选，根据公司的会议通知 (a) 由董事会或按董事会的指示或 (b) 前提是董事会选举董事董事会已决定，董事应由该会议的任何股东在该会议上选出(i) 在发出本章程规定的通知时和特别会议时是登记在册的股东的公司，(ii) 有权在会议上投票，(iii) 遵守通知

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本章程中规定的有关此类提名的程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一名或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东注意到本章程第二条第4 (A) (2) 款所要求的任何提名（包括本章程第 II 条第 5 款所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议）均应不早于此类特别会议召开前一百二十天营业结束时在公司主要执行办公室送交公司秘书，也不迟于该特别会议举行日期前一百天营业结束之日，或者，如果首次公开宣布此类特别会议日期的时间少于该特别会议举行日期前一百十 (110) 天，自特别计划发布之日首次公开发布之日起的第十天（第 10 天）会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。在任何情况下，特别会议的休会或延期或其公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。

(C) 概况。(1) 只有根据本章程规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任根据本章程规定的程序，确定提议在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据本章程中规定的程序提出或提议的，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则宣布该有缺陷的提案或提名将不予考虑。除非法律另有规定，否则如果股东或一组股东根据第14a-19条发出通知并随后：(i) 通知公司，该股东或股东群体不再打算根据第14a-19条征集代理人来支持公司董事候选人以外的董事被提名人；(ii) 不遵守第14a-19条的要求；或者 (iii) 未能提供足够的合理证据，足以使公司确信第14a-19条的要求已得到满足，那么股东或股东群体提名应被视为无效，公司应无视该股东或股东群体为任何被提名人征集的任何代理人或选票。

(2) 就本章程而言，公告是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度（包括第14a-19条）中与本章程规定的事项有关的所有适用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则的任何内容均不旨在也不应限制适用于提名的要求或关于根据第 4 (A) (l) (c) 条或第 4 (B) 节应考虑的任何其他业务的提案）本章程。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（i）或（ii）在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，任何系列优先股持有人的任何权利。

第 5 节。提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须（根据本章程第二条第4款规定的通知交付期限）在公司主要执行办公室向公司秘书提交一份关于该人的背景、资格和经验以及代表其代表的任何其他个人或实体的背景的书面问卷正在提名（哪份问卷应由提名者提供秘书（应书面请求）以及书面陈述和协议（由秘书根据书面要求提供的形式），说明该人（A）将遵守本章程第二条第 6 款的要求，（B）现在和将来都不会成为（I）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就尚未向其披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票公司或 (2) 任何可能限制或干扰这些人当选为公司董事后遵守能力的投票承诺

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此类人员根据适用法律承担的信托责任，(C) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及未在其中披露的与担任董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，(D) 该公司实益拥有的任何股份购买该人时使用任何其他人提供的任何经济援助以及是否有任何其他人有任何经济援助如果当选为公司董事，则该人实益拥有的公司股票的权益，以及（E）该类个人以个人身份和代表其提名的任何个人或实体，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。

第 6 节选举。除非本条第8节另有规定或法律或公司注册证书另有要求，否则每位董事均应在任何有法定人数的董事选举会议上由对董事的多数票选出，前提是在这类会议的记录日期，被提名人的人数超过待选的董事人数，应由在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多股股份的投票选出，并有权对董事的选举进行投票。就本第6节而言，多数选票意味着投票选出董事的股份数量必须超过对该董事所投选票数的50％。如果已担任董事的被提名人未当选，则该董事应向董事会提出辞职。提名和公共责任委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证之日起九十 (90) 天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事将不参与董事会的决定。每位董事的任期应直至其继任者被正式选出并获得资格，或直至死亡、辞职或按下文规定的方式被免职，或直到其丧失资格。

第 7 节。辞职。公司任何董事均可通过向公司发出书面通知或通过电子方式随时辞职。任何董事的辞职应在其中规定的时间生效，除非另有规定，否则接受该辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 8 节新增新设董事职位和空缺职位。除非根据公司注册证书第四条的规定另有规定，否则任何类别或系列股票的持有人在分红方面享有优先权，或者在清算时在特定情况下选举额外董事的权利，否则因董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致董事会出现的任何空缺应由以下人员填补 a 的赞成票尽管少于董事会的法定人数，但仍有多数董事当时在职。根据前一句在中选出的任何董事的任期应持续到该董事选举之后的下一次年度股东大会，直到选出继任董事并获得资格为止。组成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 9 节第一次会议。在每次董事年度选举之后，董事会可以在同一天在董事会定期会议的地点举行会议，以组织工作、选举主席团成员和处理其他事务。无需发出此类会议的通知。此类会议可以在任何其他时间或地点举行，具体时间或地点应在下文规定的董事会特别会议通知中具体说明，或经所有董事书面或电子传输同意批准。

第 10 节定期会议。董事会定期会议应在董事会可能不时确定的地点和时间举行。无需发出例会通知。

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第 11 节。特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席或任何两位董事的召集随时召开。每次此类会议的通知应在会议举行之日前至少日前三 (3) 天邮寄给每位董事，寄往其住所或通常营业地点，或通过电报、电缆、无线或电子传输发送给他（她），或应在会议召开前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话发送会议将举行。每份通知均应说明会议的时间和地点，但无需说明会议目的，除非此处另有明确规定。但是，如果董事会以书面形式或通过电报、电报、有线电视、无线或其他形式的录音通信或电子传输予以豁免，则无需向任何董事发出通知；如果当时在职的公司所有董事都必须出席，则董事会的任何会议均为法律会议，而无需发出任何通知在那里。

董事会成员或该董事会指定的任何委员会成员可通过会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本条款参加会议即构成亲自出席该会议。

第 12 节。法定人数和行为方式。除非法规或本章程另有规定，否则任何会议都需要授权董事人数的过半数构成业务交易的法定人数，并且出席会议的大多数董事的赞成票是通过任何决议或采取任何其他行动所必需的。在未达到法定人数的情况下，出席的董事可以不时休会任何会议，直到达到法定人数。任何休会的通知均不必发出。

第 13 节。书面或电子同意。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起提交，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取这些行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 14 节。补偿。董事会有权确定董事以任何身份提供服务的薪酬，并规定公司应向每位董事报销因出席董事会任何例会或特别会议而向其支付的任何费用。此处包含的任何内容均不得解释为阻碍任何董事以任何其他身份为公司服务，也不得以任何身份为其任何股东、子公司或关联公司服务并因此获得适当的报酬。

第 15 节。执行委员会和其他委员会。董事会可自行决定，通过出席有法定人数的会议的过半数董事通过的决议，指定执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会均由公司的一名或多名董事组成，在决议和特拉华州法律规定的范围内，每个委员会应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限董事会管理公司的业务和事务，并可授权盖章在所有可能需要的文件上附上公司；但是，此类委员会对以下事项不具有权力或权限：

(1) 公司注册证书的修订（特拉华州通用公司法规定的除外）；

(2) 公司章程的修订；

(3) 根据特拉华州通用公司法，批准或向股东建议任何必须提交给股东批准的行动。

除非指定董事会委员会的决议要求更大比例，否则该委员会全体授权成员的多数构成业务交易的法定人数，如果达到法定人数，则多数成员就任何业务项目进行表决的行为即为该委员会的行为。董事会委员会任何会议要求或允许采取的任何行动，只要该委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或著作或电子传输或传输应与该委员会的会议记录一起提交，则无需开会即可采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

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第 16 节。赔偿。

(a) 公司应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内赔偿并使其免受损害，因为该法已存在或今后可能进行修订（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比上述法律允许公司事先向此类修正案提供的更广泛的赔偿权）任何提出或威胁修改的人的赔偿权任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政诉讼或调查（以下简称诉讼），因为他或她作为法定代表人的人（i）现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或（ii）应公司的要求正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、员工或代理人，包括与公司（以下简称 “受保人”）维持或赞助的员工福利计划有关的服务，无论此类计划的依据是什么诉讼是指以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人期间以任何其他身份对该人因此产生或遭受的所有责任、损失和费用（包括律师费、判决、罚款、消费税、罚款和已支付或将要支付的款项）提起诉讼；但是，前提是除外正如第 16 (c) 条所规定的，公司应赔偿任何因以下原因寻求赔偿的人只有当该程序（或其一部分）获得董事会的授权时，该人才能启动该程序（或其中的一部分）。本第 16 条赋予的赔偿权应包括公司在最终处置之前向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利；但是，但是，如果《特拉华州通用公司法》要求，则支付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份（而不是以任职的任何其他身份）产生的此类费用或者由该人员在担任董事或高级管理人员期间提供，包括但不限于向员工福利计划）只有在或代表该董事或高级管理人员向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）后才能制定，以偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决最终确定该董事或高级管理人员无权根据本第 16 条获得此类开支的赔偿，该董事或高级管理人员无权获得此类开支的赔偿否则。本第 16 节赋予受保人的权利应为合同权利，该等人员在服务或时应公司要求享有的权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(b) 为了根据本第16节获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人可以合理获得的文件和信息，以及确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。应索赔人根据本第 16 (b) 节第一句书面请求赔偿，如果适用法律要求，应按以下方式确定索赔人的赔偿权利：(1) 如果索赔人要求，由独立律师（定义见下文）提出请求，或 (2) 如果索赔人没有要求独立律师作出裁决，(i) 董事会决定通过由不感兴趣的董事组成的法定人数（如下文定义）的多数票选出董事会，或 (ii) 如果达到法定人数独立法律顾问在向董事会提交书面意见中无法获得由不感兴趣的董事组成的董事会，即使可以获得这样的法定人数，也无法按此指示由公司股东交付该书面意见的副本，或者（iii）如果不感兴趣的董事的法定人数如此指示。如果独立法律顾问应索赔人的要求决定是否有权获得赔偿，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼开始之日之前的两年内发生了公司过渡薪酬计划中定义的控制权变更，在这种情况下，独立法律顾问应为由索赔人选择，除非索赔人要求这样的选择应由董事会作出。如果据此确定索赔人有权获得赔偿，则应在裁定后的十 (10) 天内向索赔人付款。

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(c) 如果公司在收到根据第16 (b) 条提出的书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付根据第 16 (a) 条提出的与申诉人提起的诉讼（或其中的一部分）相关的索赔（适用期限为二十 (20) 天的预支费用索赔除外，此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则索赔人有权还将获得起诉此类索赔的费用。对于任何此类诉讼（为强制执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用而提起的诉讼，如果需要的话，索赔人已向公司提供任何必要的承诺），即索赔人不符合行为标准，根据特拉华州通用公司法，公司可以赔偿索赔人的索赔金额，但举证这种辩护的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未能在开始此类诉讼之前作出决定，对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际作出的决定) 索赔人没有达到这种适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定申诉人不符合适用的行为标准。如果根据第 16 (b) 条确定索赔人有权获得赔偿，则在根据本第 16 (c) 条启动的任何司法程序中，公司应受该裁决的约束。公司不得在根据本第 16 (c) 条启动的任何司法诉讼中断言本第 16 节的程序和推定无效，具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定公司受本第 16 节所有条款的约束。

(d) 本第 16 (i) 条赋予的在诉讼最终处置之前获得赔偿和支付诉讼辩护所产生的费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他条款可能拥有或此后获得的任何其他权利，并且 (ii) 公司不能终止，公司董事会或股东在人员任职之前的任职情况此类终止日期。本第 16 条的任何修正、修改、变更或废除以任何方式减少、限制、限制、不利影响或取消受保人或其继任者赔偿、预付费用或其他权利的，均仅为前瞻性的，不得以任何方式减少、限制、限制、不利影响或取消与任何实际或所谓的事实、事件状态有关的任何此类权利，当时的作为或不作为或以前存在的，或之前或之后提起的任何诉讼、诉讼或程序，或全部或部分基于任何此类实际或指称的事实、事件、行为或不作为的威胁。

(e) 公司可以自费购买和维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人免受任何责任、损失和开支的损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿这类的责任、损失和支出。在公司维持任何提供此类保险的保单的范围内，每位现任或前任董事或高级职员，以及根据第 16 (f) 条的规定获得赔偿权的每位此类代理人或员工，应根据其条款在最大限度内受该保单的保障，其承保范围为任何此类现任或前任董事、高级职员、员工或代理人。

(f) 公司可在董事会或首席执行官不时授权的范围内，在本第16节关于赔偿和晋升的规定的最大范围内，向公司任何现任或前任雇员或代理人授予赔偿权和公司在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用支付的权利公司现任或前任董事和高级管理人员的费用。

(g) 如果本第 16 节的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行： (1) 本第 16 节其余条款（包括但不限于本第 16 节任何小节中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款，但本身并未被认定为无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性可强制执行）不得因此受到任何影响或损害，以及 (2) 尽可能充分地影响或损害以下条款本第 16 节（包括本第 16 节中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何小节的每一个此类部分，但不限于）应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

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(h) 就本第 16 节而言，对公司的提及除由此产生的或尚存的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权和权对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何现任或曾经是董事、高级职员、雇员的组成公司或该组成公司的代理人，或者正在或正在应该组成部分的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在本第 16 节中对由此产生或幸存的公司所处的地位应与他或她在该组成公司继续独立存在的情况下对该组成公司的处境相同。

(i) 就本第 16 节而言：

(1) “不感兴趣的董事” 是指本公司的董事，他现在和过去都不是索赔人要求赔偿的事宜的当事方。

(2) 独立法律顾问是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业者，应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或索赔人参与根据本第16条确定索赔人权利的诉讼中不会存在利益冲突的任何人。

(j) 根据本第 16 节要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应以书面形式发送，要么亲自送达，要么通过传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或预付邮资的挂号信或挂号邮寄给公司秘书，并且只有在秘书收到后才有效。

第 17 节紧急条款。尽管公司注册证书或章程中有任何其他规定，本紧急章程条款应在 (i) 因美国或公司开展业务或惯常举行董事会或股东会议的地点遭到袭击而导致的任何紧急情况下，(ii) 在任何核灾难或原子灾难发生期间，或 (iii) 在发生任何灾难或其他灾难期间，或者 (iii) 发生任何灾难或其他灾难期间 } 类似的紧急情况，由此产生了董事会或常设委员会的法定人数不能轻易召集其采取行动，或 (iv) 在特拉华州法律相关条款可能规定的任何其他条件下（第 (i) 至 (iv) 条中描述的每种条件均称为紧急情况）。根据本第 17 节，在任何紧急情况下：

(a) 在情况下，任何董事或高级管理人员均可通过任何可行的方式召集董事会或其委员会会议。

(b) 除非董事会在紧急情况下另有规定，否则董事会在此类紧急情况期间的任何会议通知只能发给当时可能能够到达的董事，并通过当时可能可行的方式，包括出版、电视、广播或任何其他方式。

(d) 在任何此类紧急情况发生之前或期间，董事会可以提供继任顺序，并不时修改继任路线，以防在此类紧急情况期间因任何原因导致公司任何或所有高级管理人员或代理人无法履行职责。

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(e) 董事会在任何此类紧急情况之前或期间，可以在紧急状态下更换总部或指定几个备选总部或地区办事处，或授权官员这样做。

(f) 除故意不当行为外，根据本第 17 节、任何其他紧急章程规定或 DGCL 第 110 条或任何后续条款行事的高级职员、董事或雇员均不承担任何责任。

(g) 在不违反本第 17 节的前提下，公司章程在任何紧急情况下均应有效，在紧急情况终止后，这些紧急条款将停止生效。

(h) 本第 17 节中的任何内容均不应被视为排斥董事会已经或可能通过的与本第 17 节相一致的任何其他紧急权力条款。

第三条。

军官

第 1 节。列举的官员：董事会应在年度董事选举后尽快选出主席、总裁和首席执行官（或其任意组合）、一名或多名副总裁（其中一人或多人可被指定为执行副总裁或高级副总裁）、秘书、财务主管和财务总监，并可不时选举或任命其他此类人员官员，视情况而定。任何两个或更多办公室均可由同一个人担任。

第 2 节。任期。每位主席团成员的任期应与其当选或任命的任期相同，直至其继任者当选或任命并获得资格，或直至其去世，或直到他辞职或直至按下文规定的方式被免职。

第 3 节。权力和职责。公司的高级管理人员应拥有董事会可能不时规定的权力和权力，并在公司财产和事务的管理中履行职责，在未如此规定的范围内，他们每人应在公司财产和事务的管理中拥有一般属于各自的权力和权力，履行此类职责，但须受董事会的控制办公室。

不限于前述内容：

(a) 董事会主席：董事会主席应为公司董事，并应主持董事会和董事会执行委员会的所有会议以及所有股东会议。董事会主席应承担董事会可能分配的其他职责或责任。

(b) 总裁兼首席执行官：总裁兼首席执行官应为公司的首席执行官，并应为公司董事。在董事会主席缺席的情况下，总裁兼首席执行官应主持董事会和董事会执行委员会的所有会议，主持所有股东会议。

(d) 秘书：如果法律或本章程要求举行所有股东和董事会议，秘书应发布此类会议的通知，并应保留此类会议的记录。他应签署需要他签署证明的文件和文件，并在适当时在上面盖上公司印章。

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(e) 财务主管：财务主管应保管公司的所有资金和证券，并应在需要其签名时签署所有文书和文件。他应在董事会的控制下从事与财务主管职位有关的所有行为。

(f) 财务总监：财务主任应负责公司的账目，他应拥有董事会可能赋予的权力和职责。

(g) 总法律顾问：总法律顾问应全面控制与公司有关的所有合法重要的事项。

第 4 节。暂时缺席。如果公司任何高级管理人员暂时缺勤或残疾，除非本章程另有规定，否则董事会主席、总裁、副主席、任何副总裁、秘书或财务主管可履行董事会或执行委员会可能规定的任何其他高级管理人员的任何职责。

第 5 节。辞职。任何高级管理人员均可随时向公司发出书面辞职通知辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。

第 6 节。移除。董事会可随时采取行动，将任何官员免职，无论是有理由还是。

第 7 节空缺职位。由于死亡、辞职、免职或任何其他原因而出现的任何职位空缺均可由董事会填补。

第 8 节补偿。高级职员的工资应由董事会不时确定。此处包含的任何内容均不妨碍任何高级管理人员以任何其他身份为公司服务，包括董事的身份，或以任何身份为公司的任何股东、子公司或关联公司服务并因此获得适当的报酬。

第 9 节合同、支票等。所有经董事会授权的合同和协议，以及所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票、票据或其他债务凭证，均应由董事会不时指定的一个或多个人员以董事会可能不时指定的方式签署，其名称可以是笼统的，也可以是局限性的到特定的实例。

第 10 节其他公司证券的代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、总裁兼首席执行官、副董事长、副总裁、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或其中任何一人均可行使或任命一名律师或律师，或一名或多名代理人，以公司的名义和代表公司行使以下权力和权利公司可以让任何其他公司的股票或其他证券的持有人投票或同意就此类股票或其他证券而言；董事会主席、总裁兼首席执行官、副主席、副总裁、秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管可指示被任命的一人或多人行使此类权力和权利的方式，董事会主席、总裁兼首席执行官、副主席、副总裁或秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管可能会执行或导致所有选票、同意书、委托书、委托书或其他书面文书，均应以公司名义和代表公司签署，并盖上公司印章，或以其他方式签署，以公司行使此类权力和权利。任何其他公司中可能不时拥有或以名义持有或以公司名义存放的任何股票或其他证券，均可由董事会主席、总裁兼首席执行官、副董事长或副总裁、秘书或助理秘书或财务主管或公司的财务主管或助理财务主管或任何代理人认可出售或转让由他们中的任何人以书面形式任命。

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第四条

股份及其转让

第 1 节。认证和非认证股票。根据特拉华州法律的规定，公司股票可以是认证的，也可以是未经认证的。公司的所有股票证书均应编号，并应在发行时记入公司的账簿。它们应出示持有人姓名和股份数量，并应由董事长或副董事长或总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，已在证书上签名或使用传真签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则可以由公司签发，其效力与其担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 2 节。转账。股票的转让只能由此类股票的记录持有人或合法的书面律师在公司账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则应在交出证书后进行。除下文对证书丢失、销毁或损坏的情况另有规定外，在交出并注销先前提供的库存证书（如果有）之前，不得进行库存转让。

第 3 节。证书丢失、销毁或损坏。公司可以签发一份期限相同和相同数量的新股票证书，以代替其迄今为止签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书；但是，董事会或执行委员会或公司秘书可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供赔偿保证金，形式上并附有一份或多份令董事会或执行委员会满意的担保书，足以弥补因涉嫌任何此类证书丢失、被盗或销毁或签发此类新证书而可能对公司提出的任何索赔。

第 4 节记录日期。董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 天，作为确定股票的记录日期有权获得股东大会通知或在任何股东大会或其任何续会上投票，或有权获得任何股息或其他分配的支付的持有人或分配任何权利或有权行使与任何股权变更、转换或交换有关或为任何其他合法行动之目的行使任何权利。如果没有确定记录日期，(a) 确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的次日营业结束日，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日的下一天营业结束日，以及 (b) 确定任何股东的日期其他目的应在董事会通过相关决议之日营业结束时。对有权获得通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 5 节。书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在董事会可能不时决定的特拉华州州内外的地方。

第 V 条。

海豹

董事会应提供公司印章，印章应采用圆圈形式，上面应写有公司名称、公司成立年份（1971 年）、特拉华州公司印章以及董事会可能批准和采用的其他字样或数字。

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第六条。

修正案

除非本章程、公司注册证书或根据法律的实施另有规定，否则公司章程可由股东在为此目的召开的任何年度或特别股东会议上投票制定、修改或废除，或由当时在职的多数董事在董事会任何例行或特别会议上投赞成票。

第七条。

独家论坛

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim for or based on a breach of a fiduciary duty owed by any current or former director or officer or other employee of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, including a claim alleging the aiding and abetting of such a breach of fiduciary duty, (iii) any action asserting a claim against the Corporation or any current or former director or officer or other employee of the Corporation arising pursuant to any provision of the Delaware General Corporation Law or the Certificate of Incorporation or By-Laws (as either may be amended from time to time), (iv) any action asserting a claim related to or involving the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine, or (v) any action asserting an “internal corporate claim” as that term is defined in Section 115 of the Delaware General Corporation Law shall be a state court located within the State of Delaware (or, if no state court located within the State of Delaware has jurisdiction, the federal district court for the District of Delaware).

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