附录 2.1

合并协议和计划

截止日期

2024年1月9日

其中

Juniper Networks, Inc.

惠普企业公司

和

Jasmine 收购子公司

目录

页面

合并协议和计划

协议和合并计划（这个”协议”），特拉华州的一家公司瞻博网络有限公司（“公司”）、特拉华州的一家公司惠普 Packard Enterprise Company（“母公司”）和特拉华州的一家公司、 母公司的全资子公司茉莉花收购子公司（“合并子公司”）之间的协议。

W I T N E S S S E S E T H H:

鉴于双方打算按照 条款和本协议中规定的条件将合并子公司与公司合并并入公司，公司在合并后继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司；以及

鉴于，公司董事会 (i) 确定本协议和此处设想的 交易公平且符合公司和公司股东的最大利益，(ii) 批准、通过并宣布本协议和本协议中考虑的交易是可取的，(iii) 决定 建议公司股东通过本协议并批准合并；以及

鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已经 (i) 确定，签订本协议分别符合母公司和合并子公司股东的最大利益，(ii) 批准、通过并宣布本协议和此处考虑的交易是可取的。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的陈述、保证、 契约和协议，本协议双方达成以下协议：

第 1 条
定义

第 1.01 节。定义。

(a) 此处使用的以下术语具有以下含义：

“1933 年法案” 是指 1933 年的《证券法》，以及根据该法颁布的、不时修订的 SEC 规章制度。

“1934年法案” 是指1934年的《证券交易法》，以及根据该法颁布的、不时修订的美国证券交易委员会规章制度。

“收购 提案” 是指除本协议所设想的交易外，任何第三方在单笔交易或一系列关联交易中提出的与其利益有关的任何要约、提议、询问或利益表示，(i) 任何 直接或间接收购、购买、交换、转让或许可占公司及其子公司合并资产20％或以上的资产（包括公司任何子公司的股权或有表决权证券）或到 其合并收入或收益的20％或以上公司及其子公司可归属；(ii) 直接或间接发行、收购、购买、交换或转让公司任何类别股权或有表决权 证券的20％或以上的任何要约；(iii) 任何要约（包括自投要约）或交换要约，如果完成，将导致该第三方或该第三方的股权持有人实益拥有任何类别股权的20％或以上 或公司的有表决权的证券；或（iv）任何合并、合并、股份交换、业务合并、出售与第三方 方进行的涉及公司或其任何子公司的几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，这些子公司的资产单独或合计占公司合并资产的20％或以上，或者公司 及其子公司的合并收入或收益的20％或以上归因于本条款 (iv) 中的每种情况，其股东都属于其中在进行此类交易之前，公司不会直接拥有或间接占存续公司至少 80% 的股份，比例与此类交易前夕相同。

“关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。为此，“控制权”（包括由 的共同控制，及其相关含义，通过 合同或其他所有权益，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。

“对任何人而言，适用的 法律” 指经修订的对任何个人具有约束力的任何联邦、州、外国或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或 政府机构颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力的其他类似要求，除非另有明确说明。

“受益地 拥有” 应具有1934年法案第13d-3条中该术语的含义。

“ 董事会” 是指公司的董事会。

“营业日” 指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》。

“公司 10-Q” 是指公司截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告。

“公司 资产负债表” 是指公司截至2023年9月30日的合并资产负债表及其在公司第十季度中规定的脚注。

“公司 资产负债表日期” 是指 2023 年 9 月 30 日。

“公司 证书” 指经修订并于本文发布之日生效的公司重述公司注册证书。

“公司 数据” 指公司行为中收集、生成或使用的所有专有和机密数据和信息，包括公司拥有、保管或控制的所有个人数据，或以其他方式代表公司持有或 处理的所有个人数据。

“公司 披露时间表” 是指公司向母公司和合并子公司提供的截至本协议之日的披露时间表。

“公司 ESPP” 是指公司的2008年员工股票购买计划，该计划自2020年5月14日起经过修订和重述，并可能根据本协议的条款在本协议发布之日后进一步修订和重述。

“公司IP” 是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司 产品” 指公司或其任何子公司以商业形式提供的所有产品、技术和服务（包括软件、平台、基础设施或其他作为服务、工程、支持和维护以及其他专业服务，包括 教育和培训计划提供的产品）。

“公司 RSU 奖励” 是指（i）根据公司股票计划授予的股票的每次限时归属限制性股票单位奖励，以及（ii）根据公司 股票计划授予的股票的每项业绩归属或绩效股票奖励。

“公司 股票计划” 指（i）经修订的公司2015年股权激励计划，（ii）Mist Systems, Inc.的2014年激励计划，（iii）128T Technology, Inc.经修订和重述的2014年股权激励计划，以及（iv）Apstra, Inc.经修订和 重述的2014年股权激励计划。

“公司 Systems” 是指计算机系统和其他信息技术设备，包括软件、云存储/计算平台、移动设备、固件和硬件，这些设备均由 公司或其任何子公司拥有、租赁或许可用于开展其业务。

“薪酬 委员会” 是指董事会的薪酬委员会。

“合同” 指在每种情况下均具有法律约束力的任何合同、租赁、契约、票据、债券、抵押贷款、特许经营、许可、协议、文书或其他承诺。

“受控的 集团责任” 是指（i）ERISA第四章下的任何和所有负债；（ii）ERISA第302条下的任何和所有责任；（iii）《守则》第412和4971条下的责任；（iv）由于未能遵守ERISA第601条及其后各节和《守则》第4980B条的持续保险 要求而产生的责任；以及（v）根据该法的相应或类似条款承担的责任外国法律或法规。

“数据 隐私和安全要求” 是指在与隐私、数据保护或数据安全相关的范围内，适用于公司或其任何子公司的所有 (i) 适用法律，(ii) 公司或其任何子公司的任何内部或外部的 书面政策（包括书面隐私政策或通知）；(iii) 适用于公司及其子公司经营的行业的普遍接受的行业标准 公司或其任何子公司已同意或以其他方式合法受约束；以及 (iv) 公司或其任何子公司受其约束的合同要求。

“DGCL” 是指特拉华州的《通用公司法》。

“环境 法律” 是指与环境保护、人类健康或安全或污染（包括使用、处理、运输、处理、储存、释放或 威胁释放或使任何人接触危险物质）相关的任何及所有适用的法规、法律、法规或规则。

“彭博社报道，“股权 奖励交换比率” 是指（i）合并对价除以（ii）母公司股票在十（10）个交易日内的成交量加权平均价格的商数，从收盘日前第11个 （第11个）交易日开盘开始，到收盘日前倒数第二个交易日收盘时结束。

“ERISA” 是指 1974 年的《员工退休收入保障法》。

“任何实体的ERISA 关联公司” 是指根据《守则》第414条与该实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“现有的 信贷协议” 是指公司、其贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的截至2023年6月15日的某些信贷协议。

“融资 来源” 是指承诺根据债务承诺 信函向母公司或其任何子公司提供债务融资的每位债务提供者（包括每个代理人和安排人）（包括任何提供替代融资的人）（“融资实体”），及其各自的代表和其他关联公司； 提供的母公司和合并子公司 均不应成为融资来源。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府 机构” 是指任何跨国、国内或外国联邦、州、省、市或地方政府、准政府、监管或行政机构或自律组织、部门、部门、部门、部门、或自律组织、部门、部门、部门、机构或官员，包括任何政治分支机构其中。

“危险 物质” 是指石油和石油馏出物、多氯联苯、易碎石棉或含易碎石棉的材料、全氟辛烷磺酸、化合物、物质、产品、材料或废物，这些物质被定义、归类、 限定或管制为危险、毒性、污染物或污染物、PBT 化学品，或者可能因其有害或有害特性而产生任何责任的物质任何环境法。

“HSR 法案” 是指 1976 年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“负债” 指 (i) 任何债务或其他借款债务，无论是当期、短期还是长期，无论是有担保还是无担保；(ii) 由票据、债券、债券或其他证券或类似工具证明的任何债务；(iii) 与利率、货币或商品互换、项圈、上限、套期保值义务或任何指定合约有关的任何负债或义务保护个人免受利率、货币汇率或大宗商品 价格波动的影响，(iv) 任何资本化租赁债务，(v) 信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据下的任何直接或或有债务，均以提取和支付为限；(vi) 支付财产或服务的延期购买价格（正常业务过程中应付贸易账款除外）的任何义务；(vii) 与第 (i) 至 (vi) 条有关的担保，包括对他人债务的担保由公司或其任何子公司的资产担保的他人的任何义务或 或母公司或其任何子公司（如适用）； 提供的 该 “债务” 不包括公司与其任何全资子公司之间或公司任何全资子公司与公司另一家全资子公司之间的任何种类的 义务。

“知识产权 权利” 是指在世界任何地方产生的任何和所有知识产权或类似所有权，无论是法定的、基于普通法还是其他所有权，无论是注册还是未注册，包括在 中或与 有关或由以下任何内容引起：(i) 原创作品，包括独家使用权、版权作者的权利、精神权利、软件和面具作品；(ii) 商标、服务标志、商业外观、标识、商品名称和 其他来源标识符、域名名称、URL，以及与上述任何内容（统称为 “商标”）相关的所有商誉；(iii) 贸易 秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、工艺、协议、规格、技术和其他形式的技术；(iv) 专利、实用新型、设计和工业产权；(v) 数据和数据库权利， ，包括合同规定的任何此类权利；以及 (vi) 所有注册续期、延期、合并、法定发明注册、临时发明注册、延续、部分延续，对第 (i) 至 (v) 条中提及的任何权利进行复审、分割或补发以及 申请。

“介入 事件” 是指在本协议签订之日之后发生的与公司及其子公司有关的任何重大变化、事件、发生或发展，但截至本协议签订之日董事会未知或合理预见（或者，如果已知，则截至本协议签订之日董事会尚不了解或合理预见其重大后果）； 提供的以下任何内容本身均不构成干预事件：（i）任何收购提案或其后果，（ii）公司违反本协议的任何行为，（iii）股票市场价格或交易量的任何变化，或公司达到或 超过任何时期内任何内部或公布的财务业绩预算、预测、预测或预测（据了解，标的股票本条款 (iii)) 或 (iv) 任何 时机均不得排除此类变更或事实的原因在成交前根据本协议必须获得的与本协议所设想的交易相关的许可、授权、许可、同意或批准。

“知识” 指（i）就公司而言，《公司披露附表》第1.01（a）节所列个人的实际知识以及（ii）关于母公司的实际知识，指母公司披露表第1.01（b） 节所列个人的实际知识。

“租赁” 是指公司租赁、转租或许可的任何不动产租赁。

“留置权” 指就任何财产或资产而言，任何抵押贷款、留置权、质押、担保、担保、期权、许可、再许可、不起诉承诺、优先拒绝权、优先购买权或不利索赔，或对任何证券表决的任何限制，对任何证券或其他所有权属性的转让的限制任何财产或资产。

“重大 不利影响” 是指 (a) 就公司而言，(i) 合理预期会阻止或严重延迟本协议所设想的 交易完成的任何影响、变化、事件、情况或事件（均为 “影响”， 统称为 “影响”），或者（ii）已经或合理预期会产生的对公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩的总体不利影响； 提供了 仅就本条款 (ii) 而言，以下任何因素本身均不应被视为构成，无论是单独的还是组合的，在确定是否存在或 可以合理预期的重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A) 在本公认会计准则或其他会计准则或法规发布之日之后因变更而产生或归因于的范围内的任何影响，或适用于公司 或其任何子公司的原则或其权威解释，或适用于公司或其子公司的其他监管会计要求，(B) 对金融、证券、信贷或其他资本 市场或一般经济、监管、立法或政治状况（包括利息或汇率变动）产生或归因于本协议之日后适用法律的变更或 对其具有约束力的解释的任何影响，(D) 由以下原因引起的任何影响或归因于地缘政治条件、战争行为、破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义）、敌对行动爆发、贸易战、自然灾害、天灾、 天气或环境事件或突发卫生事件、流行病或传染、检疫限制或其他与公共卫生事务相关的类似措施以及任何政府或行业对策（或 任何上述情况的恶化），(E) 因执行或宣布的执行或宣布而产生或归因的任何影响本协议或待定条款或本协议所设想交易的完成协议（包括母公司的身份）， 包括对公司及其子公司与员工、承包商、客户、供应商、分销商、监管机构或业务合作伙伴关系的任何影响； 提供的本条款 (E) 中的例外情况不适用于 第 4.04 节中的陈述和担保，或旨在解决执行或宣布本协议或完成本协议所考虑的 交易的后果的任何其他陈述和保证，(F) 股票市场价格或交易量的变化（据了解，本条款（F）不应阻止一方在材料的 定义中未另行排除的范围内，断言任何效果可能导致此类变化的不利影响（独立构成或促成重大不利影响），（G）公司及其子公司未能满足任何时期的任何内部（包括分析师或 财务顾问编制）或公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（据了解，本条款（G）不应阻止一方主张任何影响，除非另行排除在外 重大不利影响的定义，这可能导致此类失败独立构成或促成重大不利影响），（H）公司或其任何 子公司应母公司或合并子公司的书面要求采取或未采取的任何行动（如适用），（I）公司或其任何子公司根据本协议（第6.01节第1段除外）采取的任何行动 或未采取任何行动根据本协议或 (J) 第 1.01 (c) 节中规定的事项，明令禁止公司披露时间表； 提供的第 (A)、(B)、 (C) 和 (D) 条中规定的除外条款仅适用于与在公司及其 子公司经营的行业中运营的其他公司相比，此类效应不会对公司及其子公司整体产生不成比例的影响，以及 (b) 对母公司个人或总体而言，任何影响可以合理地预期会阻止或严重延迟本协议所设想的交易的完成； 另提供， 没有或未能获得任何所需的监管部门批准或与第 8.01 (a) 条和第 8.01 (b) 节相关的其他要求的政府机构的任何同意、批准、豁免或许可本身不应构成重大不利影响 (提供的本但书中的例外情况不适用于第 4.03 节或第 5.03 节中的陈述和担保（如适用）。

“NYSE” 指纽约证券交易所。

“开源 材料” 是指作为 “自由软件”、“开源软件” 或根据类似许可或分发条款（例如知识共享许可、GNU 通用公共许可证 (GPL)、GNU Lesser General 公共许可证 (LGPL)、Mozilla 公共许可证 (MPL)、BSD 许可证、艺术许可、Netscape 公共许可证、Sun 社区来源许可证 (SCSL)）发布的任何软件）、太阳行业标准许可证 (SISL)、Apache 许可证以及任何被开源倡议组织认定为 开源许可证的许可证 (www.opensource.org）。

“母公司 披露时间表” 是指母公司向公司提供的截至本协议之日的披露时间表。

“PBT 化学品” 是指持久性、生物蓄积性和有毒化学品。

“允许的 留置权” 是指 (i) 反映在公司资产负债表上的留置权；(ii) 未到期应付的税款留置权，或 (B) 通过适当程序真诚质疑其有效性的留置权，在每种情况下， 已根据公认会计原则为其保留了充足储备金；(iii) 机工、承运人、工人、仓库工人、代表在正常业务过程中产生或产生的航空公司或其他类似留置权；(iv) 在正常业务过程中 产生的与工伤补偿有关的留置权，失业保险和其他类型的社会保障，或为投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、履行 和退还货币债券和类似义务提供担保；(v) 使用和运营公司及其子公司任何财产在任何实质方面均未违反的分区、建筑和其他类似的守则和法规；(vi) 在 不动产的情况下，留置权、地役权、通行权、契约、合同留置权、普通法留置权及其他任何开发商、房东或其他人对公司或其任何 子公司拥有地役权的财产或公司或其任何子公司租赁的任何财产和附属权或与之相关的类似协议所施加的类似限制，在任何情况下，均不会对占用或使用 公司及其子公司任何财产造成不利影响；(vii) 根据知识产权授予的许可由本公司或其任何关联公司以外的子公司执行附有担保权益或留置权；(viii) 留置权代表 供应商、供应商、服务提供商、承包商或分包商根据商业或政府合同法一般原则所签订的任何合同条款在正常业务过程中享有的权利，(ix) 在所有权、地役权、通行权、契约、限制和其他合理预期不到的类似事项方面的缺陷或违规行为单独或总体而言，对以下各项的持续使用和运营造成重大损害在公司及其子公司业务中与之相关的 资产；以及 (x) 适用法律对公司证券或公司子公司证券转让的限制，如果是任何合同，则是此类合同条款中包含的限制其转让或转让的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“个人 数据” 是指任何形式或格式的任何信息，这些信息单独或与其他合理可用的信息结合使用，能够识别、相关、描述、合理地能够与任何自然人相关或可以合理地用于 直接或间接识别或关联任何自然人，或者受适用于公司或其任何子公司的任何适用的隐私、数据保护或数据安全法律的约束，包括任何 个人信息、个人数据、可识别个人身份信息、个人信息或个人身份信息。

“PFAS” 是指全氟烷基和多氟烷基物质。

“注册的 公司IP” 是指在任何政府机构或互联网域名注册商的授权下注册或颁发的所有公司知识产权，包括所有专利、实用新型、注册版权、注册掩码作品和 注册商标、注册域名以及对上述任何内容的所有申请。

“必需 监管部门批准” 是指公司披露附表第 1.01 (d) 节所列等待期的任何同意、决定、声明、批准、许可或豁免，或到期或终止。

“受制裁的 国家” 是指在任何时候本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁的 个人” 是指成为制裁目标的任何个人，包括：(a) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何个人； (b) 任何个人在受制裁国家找到、经营、有组织或居民，或者是受制裁国家的封锁国民；(c) 受制裁国家的政府委内瑞拉国家或政府；或 (d) 由任何 此类个人拥有或控制 50% 或以上的任何人，或代表这些人或代表这些人行事。

“制裁” 是指由 (a) 美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁，或 (b) 联合国安全理事会、 欧盟、任何欧盟成员国或英国不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案 法案” 是指 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的、经不时修订的美国证券交易委员会规章制度。

“SEC” 指证券交易委员会。

“股份” 是指公司面值0.00001美元的普通股。

“软件” 是指所有软件和计算机程序，无论是源代码、目标代码还是其他形式，包括 (i) 算法、架构、模型、菜单、按钮、图标和方法的软件实现、固件和应用程序编程 接口，以及 (ii) 与上述任何内容相关的任何文档，包括用户文档、用户手册和培训材料、文件、脚本、设计说明、程序员备注和记录。

“子公司” 对任何人而言，是指拥有选举董事会多数成员的普通投票权的证券或其他所有权权益随时由该人直接或 间接拥有的任何实体。

“收购 法规” 是指任何 “业务合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停” 或其他收购或反收购法规或类似法律或法规，包括DGCL第203条以及公司证书或章程中的任何类似条款 。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有美国联邦、州、地方和外国税收、摊款、征税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、关税、增值税、利润、许可证、注册、预扣税、利润、许可证、注册、预扣税、利润、许可证、登记、预扣税、工资单、社会保障（或类似）、就业、失业、残疾、 消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产（实际、有形或无形）、环境税、意外利润或其他税，以及任何利息、罚款、附加税或与此相关的额外金额，无论还是 无争议。

“纳税申报表” 是指向任何政府机构提供或要求提供的任何税收方面的报告、申报表、文件、声明、声明、通知、附表、表格、选择、证书、退款申请或其他信息或文件， 包括信息申报表、任何与预估税款或随附的预估税款付款有关的文件，或与延长提交上述任何内容的时间有关的或随附的申请，包括任何附表、 补充或附录及其任何修正案。

“第三方” 是指除母公司、公司或其任何关联公司以外的任何人，包括《1934年法案》第13 (d) 条中定义的任何人。

“贸易 管制” 指 (a) 美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口、海关和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、 《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701—1706）、《美国国税法》第999条、《美国法典》第19编中的美国海关法。、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际 武器贸易条例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分）、出口管理条例（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、19 C.F.R. 第 1 章中的美国海关条例、《对外贸易条例》（15 C.F.R. 第 30 部分）和 法典第 999 节；以及 (b) 任何其他国家实施、管理和执行的所有适用贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，除非与美国法律不一致。

“财政部 条例” 是指根据该守则颁布的法规。

“对于任何人而言，“全资子公司” 是指该子公司的所有股权权益（ 除适用法律规定的任何董事的合格股份或外国人投资外）均由该人直接或间接拥有。

(b) 以下每个术语的定义在本节中与该术语相反：

第 1.02 节。其他定义和解释性条款。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似引用的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。此处包含的标题仅为便于参考， 在本文的解释或解释中应忽略 。除非另有说明，否则提及的文章、章节、附录和附表均指本协议的条款、章节、附录和附表。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，如同本协议的完整规定一样。任何附录或附表中使用的任何大写术语或根据本协议 制作或交付的任何证书或其他文件中使用但未另行定义的术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要语境需要，任何代词 都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义。“或” 一词不应是排他性的。“范围” 一词或短语 “到一定程度” 是指某事物扩展到 的程度，而不仅仅是 “如果”。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，无论其后面是否有类似导入的词语或词语，均应将其视为后面带有 “但不限于” 一词。“写作”、“书面” 和类似术语是指打印、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。对任何人提及 “正常经营” 或 “ 正常业务过程” 或具有类似含义的词语，均指该人员在该人的正常业务过程中采取或未采取的行动。提及任何法规均应视为指不时修订的 等法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何协议或合同的提及均指根据本协议及其 条款不时修订、修改或补充的该协议或合同（前提是，公司披露附表中的任何此类提及仅指在本协议发布之日之前由公司或代表公司向母公司提供的此类修订、修改或补充）。提及任何 人均包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，否则自或至任何日期的参考文献分别是指自和包括或直至和包含。提及任何 文件或其他信息的 “提供” 是指此类文件或其他信息由 (i) 一方或其代表提供给另一方或其代表，(ii) 由一方或其代表上传到该方 方的虚拟数据室供另一方或其代表查阅，或 (iii) 一方向美国证券交易委员会提交并在EDGAR上公开，每种情况下均不迟于截至本协议签订之日太平洋时间中午 12:00 之前。提及 “法律” 或 “法律” 也应视为包括任何适用法律。提及本协议的日期是指本协议的签订日期。

第二条
合并

第 2.01 节。合并。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，在 生效时，合并子公司应进行合并（”根据DGCL与公司合并”），随后 合并子公司的独立存在将停止，公司将是幸存的公司（“幸存的公司”）。 合并应具有DGCL适用条款中规定的效力。

(b) 在遵守第9条规定的前提下，完成合并（”结算”）应在第9条规定的条件（本质上应在收盘时满足但须满足或在允许的范围内， 放弃这些条件）之日后的第三（3）个工作日，通过交换文件和签名（或其电子 对应方）远程进行，或者，在允许的范围内，由有权受益于此类条件的一方或多方放弃，或在此类其他条件下放弃地点、母公司和 可能共同商定的其他时间或其他日期（“截止日期”）。

(c) 在收盘时，公司和合并子公司应根据DGCL第251条向特拉华州国务卿提交 合并证书，并提交DGCL要求的与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在此时生效（”生效时间”），因为合并证书已正式提交给特拉华州国务卿（或在合并证书中注明 的晚些时候）。

第 2.02 节。股份转换。在生效时，根据 合并，其持有人未采取任何行动：

(a) 除非第 2.02 (b) 节、第 2.02 (c) 节 或第 2.04、(i) 节另有规定，否则在生效时间前夕的每股已发行股票应转换为每股获得40.00美元现金不含利息的权利（”合并对价”）和（ii）自生效之日起，所有此类股份将不再流通，应自动注销和退回，并将不复存在，此后 将仅代表获得合并对价的权利。

(b) 公司在生效前夕作为库存股持有或由母公司或合并 子公司拥有的每股股份均应取消，且不得为此付款。

(c) 公司或母公司（ 合并子公司除外）的任何子公司在生效前夕持有的每股股份均应转换为幸存公司的股票数量，以使每家子公司在生效后立即拥有的存续 公司已发行股本的百分比与生效时间前在公司拥有的子公司持有的股本的百分比相同。

(d) 在 生效时间之前流通的合并子公司的每股普通股应转换为尚存公司的一股普通股，面值为每股0.00001美元，具有与转换后的股份相同的权利、权力和特权，应构成幸存公司唯一的 股已发行股本（根据第2.02 (c) 条进行股份转换产生的任何此类股份除外）。

第 2.03 节。退保和付款。

(a) 在生效期之前，母公司应指定一位公司可以合理接受的 代理人（”Exchange Agent”）以交换合并对价（i）代表股份的证书（ “证书”）或（ii）无凭证股份（“无凭证股份”）为目的。在生效时间之前，母公司应将根据第2.02（a）节转换为获得合并对价权的证书和无凭证股份 的合并对价存入或安排存入交易代理人。对于证书持有人，母公司应立即在生效时间（但不迟于其后的三 (3) 个工作日）向此类股票的每位持有人发送一份合理和惯常形式的送文函（其中应说明交付应生效， 损失和所有权的风险应转移，只有在正确交付后， 损失和所有权的风险才会转移向交易所代理人提供的证书（或根据第 2.08 节代替损失的宣誓书）和使用说明在根据 此类送文函交出证书时，以及 (2) 对于非通过DTC持有的无凭证股份，应遵守关于传送有关此类无证书股票的 “代理人信息” 的合理和习惯规定。

(b) 在 (i) 向交易所代理人交出证书（或根据第 2.08 节代替损失的宣誓书）以及正确填写的送文函，或 (ii) 收到交易所代理人的 “代理人信息”（或此类其他证据，如果，则） 收到交易所代理人的 “代理人信息”（或其他此类证据）后，每位已转换为获得 合并对价权的股份持有人都有权获得收到任何转让（根据交易代理人的合理要求）如果是非通过DTC持有的无凭证股票的账面记账转让，合并 对由证书表示的每股股票或每股无证股份的应付对价，不计利息。在交出或转让之前，无论出于何种目的，在 生效时间之后，每份此类证书或无凭证股份应仅代表获得合并对价的权利。根据本协议，应付给证书、无凭证股票或任何其他证券持有人的任何现金不得支付或累计利息。

(c) 如果将合并对价的任何部分支付给交出的证书或转让的无凭证股份以其名义注册的人 以外的人，则此类付款的条件是：(i) 此类证书应经过适当认可或以适当形式进行 转让，或者此类无凭证股份应妥善转让，(ii) 请求此类付款的人应已付款至交易代理人支付所需的任何转账和其他类似税款向除此类证书或无凭证股票的注册持有人以外的个人的合并对价 ，或应证明交易代理人和母公司已经缴纳或无需缴纳此类税款，令交易所代理人和母公司感到满意。

(d) 生效期过后， 股份的转让不得再进行登记。如果在生效后向尚存的公司或交易代理人出示已转换为获得合并对价权的证书或无凭证股份，则应取消这些证书或无证股票， 根据本条第 2 条规定的程序将其兑换成合并对价。

(e) 根据第2.03 (a) 条向交易所代理人 提供的合并对价的任何部分（以及由此获得的任何利息或其他收入），如果在生效期后十二（12）个月后仍未被股东申领的，应根据要求退还给母公司，并且在此之前未根据本第2.03节将此类股票换成合并对价的任何此类持有人在此之后只能查看向母公司支付此类股票的合并对价，不收取任何利息 就此。尽管有上述规定，母公司、交易代理人、合并子公司或幸存公司均不对根据适用的废弃财产、 escheat 或类似法律向公职人员支付的任何款项向任何股份持有人承担任何责任。

第 2.04 节。持异议的股票。尽管有第 2.02 条的规定，但截至生效前夕已发行的 股票（根据第 2.02 (b) 条或第 2.02 (c) 节转换或取消的此类股票除外），且持有人未投票赞成采用 本协议（或书面同意），有权要求并已根据第 262 条妥善行使了此类股票的评估权 DGCL 不得转换为获得合并 对价的权利，而是有权支付根据DGCL第262条确定的此类股份； 提供的, 然而，如果在生效期之后，该持有人未能完善、撤回或以其他方式 失去该持有人根据DGCL第26条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262条规定的救济，则应将此类股票视为 自生效之日起已按照以下规定转换为获得合并对价的权利第 2.02 (a) 节，在交出以前代表的证书后，不计利息根据第 2.03 节，此类股份或转让此类无凭证股份的 （视情况而定）。公司应立即将公司收到的任何股票评估要求以及撤回此类要求以及 根据DGCL送达并由公司收到的与DGCL第26条有关的任何其他文书的撤回通知母公司，母公司应有机会参与和指导与此类要求有关的所有谈判和程序。在 生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项、和解、妥协或提议和解或妥协，也不得同意执行上述任何要求。

第 2.05 节。公司股权奖励的处理。

(a) 在生效时，根据公司 股票计划授予的每份购买股票的期权 (a”在生效时间前夕已发行的公司期权奖励”）应转换为期权（“母期权奖励”），以收购（A）母公司面值每股0.01美元的普通股（“母股”）（向下舍入至最接近的整数）的乘积，等于（x）该公司的股票数量 期权奖励的乘积按 (y) 股权奖励交换比率，(B) 按每股母股的行使价（四舍五入至最接近的整数）计算美分）等于通过将此类公司期权奖励的每股行使价 除以（y）股权奖励交换比率得出的商数。除非前文中另有规定，否则每项此类母期权奖励应继续具有并应遵守生效前适用于 相应公司期权奖励的相同条款和条件。

(b) 在生效时，每份在生效时间之前 立即兑现并由董事会非雇员成员持有的公司 RSU 奖励应全部归属，并予以取消，并转换为获得现金的权利，金额等于 (A) 截至生效前夕该公司 获得该公司 RSU 奖励的股票数量乘以 (B) 合并考虑因素。

(c) 在生效时，每份在生效时间之前立即兑现 且本协议第 2.05 (b) 节未涵盖的公司 RSU 奖励均应转换为与母股相对应的限制性股票单位奖励（每个，a”母公司RSU奖励”），涉及一些母股数量（四舍五入到最接近的股票整数），等于（i）生效前夕的此类公司RSU奖励所依据的股票数量 乘以（ii）股权奖励交换比率的乘积。就前一句第 (i) 款而言，绩效归属公司 RSU 奖励所依据的股票数量应根据薪酬 委员会确定的实际业绩（如果是公司从先前的收购中获得的此类奖励，则任何管理层在截止日期当天或之前确定业绩成绩）的业绩或衡量期限来确定 (A) 委员会或委员会设立的其他委员会董事会或其授权委员会）根据其在 正常业务过程中与过去惯例一致的条款，以及 (B) 就所有其他业绩或衡量期而言，适用的绩效目标被视为在目标绩效水平（或者根据此类业绩归属公司 RSU 奖励下可发行的最大股数为 “目标” 水平（例如 “目标” 水平）的100％），但以下情况除外：TSR绩效目标的实现应根据以下方面的实际表现来确定与本协议根据适用的奖励协议设想的交易有关 。除非前文中另有规定，否则每份母公司 RSU 奖励应继续具有并应遵守与生效时间前适用于 相应公司 RSU 奖励相同的条款和条件，但任何与绩效归属公司 RSU 奖励相对应的此类母公司 RSU 奖励将不再受基于绩效的归属的限制。

(d) 公司应在 公司 ESPP 下采取必要或适当的行动，以确保、提供或导致以下情况发生：(i) 除本协议发布之日生效的 ESPP 下的任何发行期除外（”最终发行期”），从本协议签订之日起至生效期间，公司ESPP下的新发行期不会开始；(ii) 在本发行期内，公司ESPP允许参与者缴纳的工资 扣除额或工资缴款金额不会增加，但根据截至本 协议生效之日生效的工资扣除选择进行的除外；以及 (iii) 在此期间，任何个人都不得开始参与公司的ESPP从本协议签订之日起至生效期限。如果生效时间发生在任何最终发行期内，(i) 参与者在该发行期内累计的 缴款应用于购买股票，自公司自行决定之日起（前提是该日期应不迟于生效 时间前五 (5) 个工作日），(ii) 参与者在公司ESP下的累计供款应按照以下规定购买股票根据上述规定确定的截至日期 ESPP 的公司条款第 (i) 和 (iii) 条在此类发售期内的购买 权利将在购买后立即终止。公司应不迟于生效时间前的工作日终止公司的ESPP。 根据前述条款（ii）购买股票后，公司应尽快向每位参与者退还购买后留在公司ESP下账户中的资金（如果有）。

(e) 母公司应促使尚存的公司在生效后的十 (10) 个工作日内向公司 RSU 奖励的每位持有人支付根据本第 2.05 节到期的任何款项，减去任何所需的预扣税款且不含利息； 提供的如果在此类 时间或该日期内付款将触发该法第 409A 条规定的税收或罚款，则此类款项应在不会触发此类税收或罚款的最早日期支付。

(f) 在生效时间之前，董事会（或其管理公司股票计划和公司ESPP的任何 委员会，如果适用，应通过决议、提供任何通知、获得任何同意或采取任何其他必要或适当的行动，以提供 本第 2.05 节所设想的交易。

第 2.06 节。调整。如果在本 协议签订之日到生效期间内，已发行股份应变为不同数量的股票或不同的类别（包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或 调整股份或类似交易，或在此期间以创纪录的日期进行股票分红，但不包括因行使任何公司期权奖励而导致的任何变动）截至本文发布之日尚未付清）、合并 对价和任何其他应适当调整根据本协议应付的金额，使母公司及公司股票和股权奖励的持有人在适用的情况下，按照本协议在该事件发生之前的设想，对公司持有的 的股份和股权奖励总额产生相同的经济影响； 提供的 本第 2.06 节中的任何内容均不允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。

第 2.07 节。预扣权。尽管此处 中包含任何相反的规定，但每位交易所代理人、尚存公司、母公司和任何其他适用的预扣税代理人都有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定， 必须扣除和预扣的款项。如果交易所代理人、尚存公司、母公司或其他适用的预扣税代理人（视情况而定）扣除和预扣款项，并将此类款项及时汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，这些款项应视为已支付给扣除 和预扣税所涉个人的款项； 提供的除根据第 2.05 节支付的任何对价或其他应付金额外，幸存的公司和母公司（视情况而定）应在商业上尽合理努力 提前通知公司任何预期的扣除额或预扣额，并与公司合作减少或消除任何本应扣除或预扣的金额。

第 2.08 节。丢失的证书. 如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作了宣誓书后，以及在幸存公司的要求下，该人以幸存公司可能指示的合理金额 张押金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应支付，为了换取此类丢失、被盗或销毁的证书，将支付合并 对价根据本第 2 条的规定，尊重此类证书所代表的股份。

第三条
幸存的公司

第 3.01 节。公司注册证书。在生效时，应修改和重述尚存公司的 注册证书，使在生效时间之前生效的合并子公司注册证书应为 幸存公司的注册证书，直到此后按照其中或适用法律的规定进行更改或修改； 提供的幸存公司的名称应为”瞻博网络有限公司”

第 3.02 节。章程。在生效时，应修订和重述尚存的 公司的章程，使生效前夕生效的合并子公司章程应为尚存公司的章程，直到此后按照其中或 适用法律的规定进行更改或修改； 提供的幸存公司的名称应为”瞻博网络有限公司”

第 3.03 节。董事和高级职员。自生效之日起，在 继任者根据适用法律正式选出或任命并获得资格之前，(i) 合并子公司的董事应为尚存公司的董事，(ii) 在 的合并子公司高管的生效时间应为尚存公司的高管。

第四条
公司的陈述和保证

受第 11.05 条的约束，除非在公司向美国证券交易委员会公开提交或公司向美国证券交易委员会公开提供的任何报告、附表、表格、 声明、招股说明书、注册声明和其他文件中披露的内容，在每种情况下，在 2021 年 1 月 1 日当天或之后（统称，连同其中的任何证物和 附表以及其中包含的其他信息）在本协议签署之日之前（但不包括 “风险因素” 标题下包含的任何风险 因素披露以及任何 “前瞻性陈述” 免责声明或类似警告、前瞻性或预测性陈述中包含的任何风险披露）或公司 披露附表中规定的任何风险披露，公司向母公司和合并子公司陈述并保证：

第 4.01 节。企业存在与权力。

(a) 根据特拉华州法律，公司是一家正式注册成立、有效存在且状况良好 的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的所有公司权力和权限。公司具有以 外国公司身份开展业务的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，但不具备该资格的司法管辖区除外，其个人或总体而言 不会对公司产生重大不利影响。

(b) 已向美国证券交易委员会存档的 公司证书和章程的完整和正确副本，均经本协议签署之日修订。公司在任何重大方面均未违反公司证书或公司章程的任何规定。

第 4.02 节。公司授权。

(a) 公司执行、交付和履行本协议以及公司 完成本协议所设想的交易均在公司的权力范围内，并已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，但根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并的 合并证书和收到公司股票除外持有人批准，本公司没有其他公司程序这是授权本 协议或完成本协议所设想的交易所必需的。公司已正式签署并交付了本协议，假设母公司和合并子公司给予应有的授权、执行和交付，本协议构成公司的有效 和具有约束力的协议，可根据其条款（就可执行性而言，受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响 债权人权利的普遍法律和一般公平原则的约束）对公司强制执行。

(b) 在本协议发布之日或之前正式召集并举行的会议上， 董事会一致决定，本协议和本协议所设想的交易对公司和公司股东是公平的，符合公司和公司股东的最大利益，(iii) 批准、通过并宣布本协议是可取的 以及特此考虑的交易，(iii) 已解决，建议通过本协议并批准公司股东的合并（此类建议，”公司董事会建议”）和（iv）指示将本协议的通过提交公司股东表决，截至本协议发布之日，每项决议均未以任何方式撤销、修改或撤回 。

(c) 大部分 已发行股票的持有人投赞成票（亲自或通过代理人），作为单一类别共同投票（”公司股东大会上的 “公司股东批准”）是公司任何类别或系列股本持有人通过本协议和批准本协议所考虑的合并和其他交易的唯一表决。

第 4.03 节。政府授权。公司执行、交付和 履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均不要求任何政府机构采取或与之有关的行动， 除了 (a) 向特拉华州国务卿提交合并证书和向其他州相关当局提交适当文件外，不要求任何政府机构采取任何行动公司有资格开展业务， (b) 遵守任何《HSR法》、《欧盟合并条例》、《欧盟外国补贴条例》以及美国以外任何其他司法管辖区的竞争、合并控制、反垄断、外国投资或类似适用法律的适用要求（此类适用法律，与《HSR法》合称，”反垄断法”），（c）遵守 1933年法案、1934年法案和任何其他适用的州或联邦证券法的任何适用要求，包括向美国证券交易委员会提交与公司股东大会有关的委托声明（不时修订或补充，即 “委托声明”），（d）遵守纽约证券交易所的任何适用规则，以及（e）任何缺席的诉讼或申报可以合理地预计 不会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。

第 4.04 节。非违规行为。 公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成不会 (a) 违反、冲突或导致任何违反或违反公司的公司证书或章程或公司任何子公司的 公司章程或章程（或同等组织文件）的任何规定，(b) 假设遵守了第 4 节中提及的事项 03、违反、冲突或导致违反或违反 的任何条款任何适用法律，(c) 要求任何人根据任何重大合同征得任何同意或采取其他行动，或导致或允许终止、取消或加速公司或其任何子公司根据任何重大合同享有的任何权利或义务或 的任何利益的丧失，或者 (d) 导致对公司或其任何财产或资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外）子公司（包括 任何知识产权），只有这样的例外情况除外第 (b)、(c) 和 (d) 条，不合理地预期会对公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。

第 4.05 节。资本化。

(a) 公司的法定股本由公司的1,000,000股股票和 1,000,000股优先股组成，面值每股0.00001美元（”公司优先股”）。在2024年1月5日 业务结束时，共有（i）320,272,100股已发行股票；（ii）根据公司股票计划共保留3,004,557股股票供未来发行；（iii）共有624,380股股票可获得未偿还的公司期权 奖励；（iv）共有14,432,738股股票需获得未偿还的分时公司RSU奖励，以及共计4,720,011股股票需获得业绩归属公司RSU奖励（假设在 未完成的业绩或衡量期内表现最佳）；(v) 根据公司ESPP为未来发行预留的3,631,005股股份；(vi) 没有已发行的公司优先股。公司所有已发行的股本均已经 ，根据公司股票计划或公司ESPP可能发行的所有股票在根据其相应条款发行时，将获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，且不具有 优先权（或类似）权利。

(b) 除 第 4.05 (a) 节和 第 4.05 (c) 节中规定的情况外，以及自2024年1月5日以来因行使、结算或没收当日未偿还的公司股权奖励而发生的变更除外，在每种情况下，均根据公司股票计划 和公司股权奖励的条款，截至本文发布之日，没有已发行、留待发行或未偿还的股权奖励 (i) 股份、公司优先股、公司期权奖励、公司RSU奖励或其他股本的其他股本投票 本公司的证券或所有权权益，(ii) 本公司可转换为或可交换或行使的公司股本或其他有表决权证券或公司所有权权益的证券，(iii) 认购、 认股权证、看涨期权、期权或其他从公司收购的权利，或本公司发行任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的义务可交换或 可行使股本或其他有表决权证券或公司的所有权权益，或 (iv) 限制性股票、股票增值权、绩效单位、或有价值权利、“幻影” 股票或类似证券或由 公司或其任何子公司发行的或本公司或其任何子公司作为当事方的权益，直接或间接地衍生出任何资本 股票或有表决权证券的价值或价格或提供经济利益本公司（第 (i) 至 (iv) 条中的项目统称为”公司证券”）。 除了公司股票计划及其管理公司期权奖励和公司RSU奖励的奖励协议外，没有任何股东协议或有表决权的信托（或其他协议或承诺），在每种情况下，都限制了 的转让或影响公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的任何公司证券的投票权，而且不是公司或其任何子公司在 回购、赎回或其他方面未履行的协议、承诺或义务收购任何公司证券，或授予或延长任何公司证券的任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先拒绝权或类似权利。 没有针对公司或公司任何子公司的股东权益计划、“毒丸” 或类似手段。公司和任何公司子公司都没有未偿还的债券、债券、票据或其他类似的 债务，这些债券的持有人有权就股份持有人有权表决的事项进行表决（或可转换为有表决权的证券或可行使的证券）。公司的任何 子公司均不拥有任何公司证券。

(c)《公司披露附表》第4.05 (c) 节列出了截至2024年1月5日营业结束时的每份公司期权奖励和每份公司RSU奖励（统称，”公司股权 奖励”），包括与每项公司股权奖励相关的奖励（视情况而定）（i）员工或受让人识别号码，（ii）该奖励所依据的股票数量（假设在不完整的 业绩或衡量期内表现最佳），（iii）授予此类奖励的日期，（iv）期权的行使价，（v）该奖励是非合格股票期权还是意在符合资格的股票期权作为《守则》下的激励性股票期权， (vi) 归属时间表。每份公司期权奖励的每股行使价至少等于授予之日标的股票的公允市场价值（在《守则》第409A条的含义范围内）。

第 4.06 节。子公司。

(a) 根据其组织管辖范围内的法律，公司的每家子公司均按正规组建、有效存在且（在 适用情况下）信誉良好（或在适用的范围内，具有同等概念），拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按现在开展的 业务所需的一切组织权力，除非此类失败没有发生过，也不会合理地预期会单独或有理由预期会发生总计，对公司造成重大不利影响。每家此类子公司都具有以 外国实体身份开展业务的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，但不具备这种资格的司法管辖区除外，其个人或总体而言 不会对公司产生重大不利影响。

(b) 公司每家子公司的所有未偿还股本和其他有表决权证券以及 的所有权权益均已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估且不具有先发制人（或类似）权利，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权 ，不受任何转让限制（19中可能规定的普遍适用的转让限制除外）33 法案或其他适用的证券法）。除公司或公司全资子公司拥有的本公司子公司的股本或有表决权证券股份或所有权 权益外，没有已发行、预留发行或流通 (i) 本公司任何子公司的股本或其他有表决权证券或所有权 权益，或本公司或其任何子公司的证券可转换为股本或可交换或可行使的股本或任何子公司的其他有表决权证券或所有权权益 公司，(ii) 向公司或其任何子公司收购的认购、认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或公司或其任何子公司发行任何 的股本或其他有表决权证券，或本公司任何子公司的股本或其他有表决权证券，或本公司任何子公司的所有权权益，或任何可兑换或行使的证券，或 (iii) 限制性股票、股票增值 权利、绩效单位、或有价值权利，”phantom” 股票或类似证券或权利，直接或间接地根据本公司任何子公司的任何股本或其他有表决权 证券或其所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益（第 (i) 至 (iii) 条中的项目统称为”公司 子公司证券”）。公司或其任何子公司在回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司证券，或与任何公司子公司证券有关的任何先发制人权、 认购权、反稀释权、优先拒绝权或类似权利方面没有任何未兑现的协议、承诺或义务。本公司不直接或间接拥有除公司子公司以外的任何公司、合伙企业、合资企业或其他人的任何实质性股权或类似权益，或任何可兑换为任何股权或类似权益的权益 。公司或任何公司子公司在购买、认购或以其他方式收购股权或类似权益，或对任何公司、 合伙企业、合资企业或其他人进行任何投资（以贷款、资本出资或类似交易的形式）方面没有任何未履行的协议、承诺或 义务，但本公司的任何全资子公司除外。

(c) 公司的所有子公司及其 组织各自的司法管辖区载于《公司披露附表》第 4.06 (c) 节。

(d) 公司每家子公司的每份公司注册证书和章程（或同等的组织 文件）均完全有效，公司已在本协议发布之日之前向母公司提供了前述每份在所有重要方面的真实完整副本，自本协议 签订之日起生效。本公司的子公司均未违反其公司注册证书或章程（或同等组织文件）的任何规定，除非从整体上看不出可能对 公司及其子公司具有实质性的影响。

第 4.07 节。美国证券交易委员会文件和《萨班斯-奥克斯利法案》。

(a) 自2021年1月1日起，公司已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、 附表、表格、招股说明书、注册声明和其他文件。自2021年1月1日以来，公司的所有子公司均未被要求向美国证券交易委员会提交任何报告、附表、表格、报表或其他文件， 。

(b) 自提交之日起（或者如果在本文件发布之日之后被申报 修改、补充或取代，则自提交之日起），每份公司证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，每份文件均为在该公司文件SEC发布之日生效的 已提交或提供。

(c) 自提交之日起（或者如果在本文件发布之日之后被申报 修改、补充或取代，则自提交之日起），根据1934年法案提交的每份公司美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，但不是误导性。

(d) 根据1933年法案提交的每份美国证券交易委员会公司文件，截至该文件 提交之日（或者如果在本文件发布之日被文件修改、补充或取代，则在提交之日）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实（如果是招股说明书，鉴于其制作情况）不具有误导性。

(e) 公司及其每位高管在所有重要方面 均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司严格遵守1934年法案第13a-15条，（i）设计并自2021年1月1日起一直维持（A）对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，并包括与保存细节合理、准确和准确的记录有关的政策和 程序公平地反映交易和处置公司资产；提供合理保证，确保必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅在 公司管理层和董事的授权下进行；为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能包含重要内容的公司资产提供合理保证对财务报表的影响（”内部控制”）和（B）披露控制和程序，旨在确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达给公司管理层，包括其主要高管和负责人财务官员或履行类似职能的人员，以允许及时就所需的披露做出决定 ，并且 (ii) 已根据本报告发布之日之前的最新评估，向公司审计师和董事会审计委员会 (A) 披露了内部控制中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷，并已向公司审计师确定了任何内部控制中的重大缺陷以及（B）任何 涉及管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈，无论是否重大。公司已向母公司提供 管理层自 2021 年 1 月 1 日起及本文发布日期之前向公司审计师和公司董事会审计委员会所作的所有此类披露的真实完整副本。

(f) 自 2021 年 1 月 1 日起，(A) 公司及其任何子公司，以及 据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或任何审计师均未发现或以其他方式获悉有关公司或其任何子公司或其任何子公司不当 会计或审计做法、程序、方法或方法的任何实质性书面投诉、指控、断言或索赔相应的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或索赔公司或 其任何子公司从事了欺诈性的会计或审计行为，而且 (B) 代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，均未举报公司或其任何子公司严重违反适用的证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据，或其各自的任何高管、董事、员工或代理人，向 公司董事会或其任何委员会或公司的总法律顾问。

(g) 截至本协议签订之日，对于公司或美国证券交易委员会律师收到的评论信函或其他信函中提到的公司或美国证券交易委员会文件，没有悬而未决的评论意见 ，据公司所知，没有 待美国证券交易委员会对公司进行正式或非正式调查或 (ii) 对审计的检查上市公司会计监督委员会发布的公司财务报表。

(h) 自2021年1月1日起，公司在所有重大方面都遵守了纽约证券交易所适用的上市和公司治理规章制度。

(i) 尽管有上述规定，但公司对在本协议发布之日之后提交的任何公司证券交易委员会文件中以引用方式作出或纳入的陈述，不作任何陈述，这些陈述是基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的专门用于在 此类公司美国证券交易委员会文件中纳入或以引用方式注册的信息。

第 4.08 节。财务报表。

(a) 公司在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期 财务报表（每种情况均包括任何附注），符合一致适用的公认会计原则（此类财务报表附注中可能显示的 除外）、公司及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况及其合并子公司的合并财务状况合并经营业绩和现金 期间的流量随后结束（未经审计的财务报表除外，因为没有脚注披露，并且对任何未经审计的中期财务报表进行正常的年终审计调整，金额不大）。

(b) 公司及其任何子公司都不是任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303（a）项）的当事方或不受 的约束（或承诺签署）。

第 4.09 节。委托声明。

(a) 委托书及其任何修正案或补编在向美国证券交易委员会提交、首次提供给公司股东时，以及在公司股东大会召开时，其形式在所有重大方面都将符合1934年法案的要求。

(b) 委托书及其任何修正案或补充在向美国证券交易委员会提交并提供给公司股东时，以及在公司股东大会召开时，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 需要在其中陈述的任何重要事实，或者鉴于声明是在什么情况下作出陈述所必需的，不是误导性的。尽管如此，对于委托书中基于母公司或合并子公司或其代表提供的专门用于纳入或以引用方式纳入委托书的信息，公司对委托书中以引用方式作出或纳入 的陈述不作任何陈述。

(c) 根据母公司或合并子公司或其任何高级职员、董事、员工、投资银行家、律师、 会计师、顾问和其他代理人或顾问提供的信息，本第 4.09 节中包含的陈述和保证 不适用于委托书中包含或以引用方式纳入的陈述或遗漏（”代表”）专门用于使用或以引用方式纳入其中。

第 4.10 节。没有某些变化。自2022年12月31日起，至本协议签订之日止，(a) (i) 公司及其子公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中开展（与本协议所设想的交易和本协议 以及相关的讨论、谈判和交易除外）；(ii) 公司或其任何子公司在此期间未采取任何行动未经父母 同意，从本协议发布之日起至生效时间将构成违反第 6.01 (d)、(e)、(n) 或 (s) 节（在与前述条款有关的范围内）；以及 (b) 没有发生任何已经或合理预期会对公司产生重大不利影响的影响。

第 4.11 节。没有未披露的负债。公认会计原则要求在公司财务报表或 附注中列报的 公司或其任何子公司的任何形式的负债，无论是应计、或有的、绝对的、确定的、可确定的，还是其他的，除了：(a) 公司资产负债表（或其附注）中披露、反映或保留的负债；(b)) 自公司资产负债表 之日起在正常业务过程中产生的负债；(c) 负债根据公司或其任何子公司参与的执行合同（因任何违约或违约而导致的除外）；（d）未对公司单独或总体上产生重大不利影响的负债；（e）与本协议和本协议所设想的交易相关的负债。

第 4.12 节。遵守法律；反腐败。

(a) 自2021年1月1日起，公司及其每家子公司一直遵守所有适用法律并按照所有适用法律开展各自的业务，除非不遵守或遵守这些法律的行为没有对公司产生或合理预计会对公司造成 重大不利影响。

(b) 自2019年1月1日起，除非对公司及其 子公司整体而言不重要，否则公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或其任何员工，据公司所知，在每种情况下，代表公司或其任何子公司行事的任何其他代表 均未违反 (i) 或违反与贿赂、腐败、欺诈或不当付款有关或与之相关的任何适用于公司及其子公司的适用法律，包括经修订的1977年美国 反海外腐败法、2010 年英国《反贿赂法》以及与《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》相关或根据该公约颁布的任何适用法律 （”反腐败法”），（ii）在公司或其任何 子公司的账簿或记录中记录了任何与任何非法付款、秘密或未记录资金有关的虚假、虚构或误导性条目，或者已经或正在持有任何非法秘密或未记录的资金，(iii) 直接或间接提供、提供、促进、承诺或授权任何付款、 捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣，向受雇的任何人员支付报酬、回扣、财务或其他好处，或任何其他有价值的东西，无论形式或金额如何一个政府机构，其目的在于确保非法 利益，诱使接受者违反公务或合法职责，奖励已给予的非法好处或出于任何其他不正当目的，(iv) 据公司所知，已经或正在接受任何与涉嫌或可能违反任何反腐败行为有关的行政、民事或 刑事调查、起诉、信息、停职、取消资格或审计法律，或 (v) 收到来自 的书面通知或询问，或发出 自愿或非自愿地向美国司法部、证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府机构披露，收到举报人举报或进行了任何内部 调查或审计，内容涉及涉嫌或可能违反任何反腐败法的行为。公司及其子公司制定了控制措施和系统，旨在监控和合理确保遵守反腐败法。

(c) 在过去五 (5) 年中，公司及其子公司：(i) 严格遵守了适用的贸易管制和制裁；(ii) 未参与或涉及受制裁国家或受制裁人员的交易；(iii) 合理设计、维持和实施了控制措施和 系统以遵守适用的贸易管制和制裁；(iv) 未向任何人提交自愿或定向披露政府当局，或者据公司所知，曾是调查的对象或以其他方式参与调查或 任何政府机构对任何实际或涉嫌违反贸易管制或制裁的行为采取执法行动或其他法律程序，并且尚未收到任何此类待处理或威胁采取的行动的通知；以及 (v) 未发现 任何严重违反任何适用的贸易管制和制裁的行为。

(d) 公司或其任何子公司，或任何董事或高级职员， ，或据公司所知，本公司或其任何子公司的代理人、雇员或附属公司均不是：(i) 受制裁的人；(ii) 根据任何贸易 控制措施被取消资格、基于清单的指定或其他制裁或限制；或 (iii) 参与交易、交易或其他可以合理预期会导致该人成为受制裁人员的活动。

第 4.13 节。供应商和客户。

(a)《公司披露附表》第4.13 (a) 节列出了前十 (10) 家供应商的真实完整名单，以公司及其子公司在截至2023年9月30日的九 (9) 个月内向该供应商及其关联公司支付的总金额（统称为”顶级供应商”）。自 2023 年 9 月 30 日起，截至本文发布之日，(i) 公司或其任何子公司与任何顶级供应商的任何业务关系均未终止，(ii) 与任何顶级供应商的业务关系条款没有以个人或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响的方式发生变化，以及 (iii) 没有任何顶级供应商以书面形式通知公司或其任何子公司打算终止或实质性减少其与公司或其 子公司的业务关系。

(b)《公司披露附表》第4.13 (b) 节列出了前十 (10) 名终端客户的真实完整清单，以此类客户及其关联公司在截至2023年9月30日的九 (9) 个月内向公司或其任何子公司确认的总收入（统称为”顶级客户”）。截至本文发布之日，没有任何顶级客户取消或以其他方式终止或据公司所知， 以书面形式威胁 取消或终止或以其他方式严重减少其与公司的业务关系。

第 4.14 节。诉讼。在 任何政府机构之前（或在威胁采取行动、诉讼、调查或程序的情况下，如果是之前的行动、诉讼、调查或程序），或者根据其命令，不存在针对本公司或其任何子公司的书面威胁的诉讼、诉讼、调查或诉讼 ，无论在何种情况下，均未对公司或其任何子公司单独或总体采取行动、诉讼、调查或程序 的命令进行诉讼、诉讼、调查或诉讼 ，据公司所知，没有对公司或其任何子公司进行书面威胁对公司的重大不利影响。

第 4.15 节属性。

(a) 除非公司个人 或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司对公司资产负债表上反映或在公司资产负债表 表日期之后收购的所有财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非自公司资产负债表发布之日起在正常业务过程中已处置的财产和资产除许可留置权外，均无所有留置权。

(b)《公司披露附表》第4.15 (b) (i) 节列出了截至本文发布之日公司或其任何子公司拥有的所有不动产的完整而正确的 清单（”拥有的不动产”）。 除非已经对公司造成重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响，否则本公司或公司的子公司拥有自有不动产的良好和有效所有权，且不包括许可留置权以外的所有留置权。对于任何自有不动产，都没有待处理或威胁的谴责程序。公司披露表第4.15 (b) (ii) 节列出了截至本文发布之日公司或公司任何子公司在2023年或2024年支付的年基本租金为3,000,000美元或以上的所有租约（均为 “重大租约”）的完整而正确的 清单，这些租约的真实和完整副本已在本文发布之日之前提供给母公司。(i) 公司或其任何子公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每份重大租约对公司均有效，且 据此对公司有效，据公司对另一方 所知，具有约束力，具有完全效力和效力，可根据以下规定执行其条款 (就可执行性而言, 须遵守适用的破产, 破产, 欺诈性转让, 重组,暂停和其他 一般影响债权人权利的 法律（以及一般公平原则）以及（ii）自2021年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到书面通知，指控其违反、违反或违约了任何 实质性租约。

第 4.16 节。知识产权；公司产品。

(a) 截至本文发布之日，公司披露 附表第4.16 (a) 节列出了所有重要方面的真实性和所有注册公司知识产权（不包括与提供或推广公司产品无关的互联网域名）的完整清单，并酌情为每项注册的 公司知识产权注明了 (i) 标题/商标/标识符，(ii) 申请号，(ii) 申请号，(ii) 仅就任何待处理的申请而言，提交日期，(iv) 管辖权，(v) 对于注册或已签发的注册公司知识产权， 注册、发行或授权日期，(vi) 注册、发行或授权号，以及 (vii) 所有者（如果与法定所有者不同，则为记录所有者）。公司及其 子公司业务的所有注册公司知识产权材料都是 (x) 存在的，据公司所知，不包括注册公司知识产权中包含的任何待处理申请，均有效、完全有效、可执行；(y) 据公司所知，不受任何削弱或限制有效性、范围、可注册性或期限的政府机构任何 命令、裁决或决定的约束任何内容的可执行性，或公司或其子公司对任何内容的所有权或使用或利用的能力这样的 注册公司 IP。据公司所知，截至本文发布之日，除非不会导致任何重要的注册公司知识产权失效或放弃，否则与注册公司知识产权有关的所有费用和应付申报均已及时准确地支付 。

(b) 据公司所知，(i) 公司及其子公司共计 独家拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的所有重要知识产权（公司 披露表第 4.16 (a) 节披露的任何所有者或共同所有人的权利、所有权和利益除外），且不含所有留置权（许可留置权除外），以及 (ii) 截至本文发布之日，自2021年1月1日以来，没有任何行动、诉讼、调查或诉讼待决，也没有威胁质疑合法性的行动、诉讼、调查或程序，任何此类注册公司知识产权或知识产权的有效性、 可执行性、注册、使用或所有权。

(c) 除非公司个人 或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或有效权利使用和行使其当前（除此处所述以外）行为 中使用、实践或必要的所有知识产权，包括开发、制造、开发或制造、销售、供应、营销、分销、公司产品的商业化和其他利用任何产品和 服务预计将在未来三 (3) 个月内推出，且预计将对公司及其子公司的业务具有重要意义，但不包括未来开发中的其他产品，所有这些权利都应在本协议（包括合并）所设想的交易（包括合并）完成后继续有效，条款基本相同，不得终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，也不会造成任何权利或义务的损失好处。

(d) 公司披露附表第4.16 (d) 节包括一份真实的 完整清单，列出了在收盘时或之后，以可以合理预期对 公司及其子公司的业务具有重要意义的方式修改、抵押、取消或以其他方式损害或意图改变、抵押或消灭母公司权利的所有合同或其任何子公司开发、使用、销售、许可或以其他方式处置母公司或其任何子公司的任何知识产权，或任何产品或母公司或其任何子公司的服务 ，或就母公司或其任何子公司（不包括公司和 其子公司）拥有或控制的任何重大知识产权的侵权、挪用或其他违规行为提起任何诉讼，并且公司或其任何子公司已向母公司提供所有此类合同。

(e) 自 2021 年 1 月 1 日起， 导致重大责任或重大干扰，或以其他方式对公司或其子公司的业务造成重大不利影响，除非可以合理预期单独或总体上不会对公司或其子公司的业务造成重大不利影响，(i) 公司或其任何子公司，也没有开发、制造、销售、提供、营销、分销或商业化子公司，或据本公司所知，客户的使用或其他剥削行为公司或其 子公司中与其业务相关的公司产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的知识产权，(ii) 未以书面形式提出或威胁提出任何索赔、诉讼、诉讼、调查或程序，据公司所知，也没有以其他方式威胁提出任何此类侵权、挪用或其他侵权行为，指控前述条款中描述的任何此类侵权、挪用或其他侵权行为 (i) 和 (iii) 据公司所知 ，其中不包含任何商标注册公司知识产权 (”公司商标”) 与任何 其他人的任何商标发生冲突或干扰，公司及其子公司已采取商业上合理的措施，在使用或注册公司商标的每个司法管辖区保护和强制执行每个公司商标。

(f) 自2021年1月1日以来，除了实际或涉嫌的侵权、挪用或其他违规行为 ，这些侵权行为、挪用公款或其他违规行为在个人或总体上不会产生重大不利影响，(i) 公司及其任何子公司均未对指控公司知识产权侵权、挪用或其他违规行为的任何其他人提起或威胁采取任何行动、诉讼、 调查或诉讼，以及 (ii) 据本公司所知，没有人侵权、挪用或否则会违反 任何公司 IP。

(g) 据公司所知，所有在为公司或其子公司工作范围内为 创造、发明或开发任何重大知识产权做出贡献的人员，均已在适用法律允许的范围内将其所有权利、标题 及其权益转让给公司或子公司（视情况而定）。法律），而且据本公司所知，任何此类人员均未保留或声称保留任何此类实质性知识产权或任何其他重要公司知识产权中的任何权利 所有权或权益。

(h) 自2021年1月1日起，(i) 公司及其子公司已以基本符合适用的行业惯例的方式采取了商业上合理的行动，以维护和保护与公司及其子公司业务有关的所有机密信息材料的 机密性，包括任何公司的商业秘密（包括源代码），除非合理预期对公司及其 子公司业务无关紧要产品），以及 (ii) 没有人访问过任何此类产品除了根据合理限制使用和披露此类信息的书面有效合同以外的 material 机密信息，据公司所知，这些信息在任何重大方面均未遭到泄露。

(i) 据公司所知，在任何情况下，没有或正在使用任何 政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员来创建实质性公司产品或任何实质性公司知识产权，但任何此类资金或使用 设施或人员除外，这些资金或使用 设施或人员不会合理预期会导致该政府机构或机构获得任何所有权（或获得（对此类材料）公司的任何所有权的权利产品或 材料公司知识产权，或任何获得特许权使用费的权利或其他商业利用公司产品或材料公司知识产权的权利。

(j) 据公司所知，公司未使用、合并、组合、链接、提供任何开源材料以供远程访问或分发任何开源材料，要求公司产品中包含的任何材料专有软件 (i) 披露或分发或以其他方式以 源代码形式提供，(ii) 许可用于制作衍生作品，(iii) 可免费或最低收费再分发或 (iv) 根据与此类开源材料相同的许可获得许可。除非自2021年1月1日起，公司及其子公司已经履行了各自的义务和开源 材料许可的所有条款和条件，也没有合理预计 会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其子公司均未收到任何指控其未遵守任何许可条款和条件的书面通知或投诉开源材料。

(k) 据公司所知，公司及其任何子公司 都不是任何专利池、标准制定组织、多方特殊利益行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或当事方，根据这些规则，公司有义务向任何人许可任何现有或 未来的版权或专利，或不对任何人主张任何现有或未来的版权或专利可以合理地预期这种方式，无论是单独还是总体而言，重大不利影响 效应。

(l) 自 2021 年 1 月 1 日以来，公司或其任何子公司没有向任何人披露过任何公司产品中使用的任何软件的专有源代码，除非已经 单独或总体上预计不会产生重大不利影响，除非向受保密协议约束的公司或此类子公司的员工或个人独立承包商披露 。

(m) 据公司所知，(i) 公司 披露表第4.16 (m) 节包括与构成公司重要知识产权的源代码有关的所有托管协议的真实完整清单，公司或其任何子公司已向母公司提供了所有此类协议，(ii) (A) 没有出现足以使受益人有权获得任何源代码托管权的 条件根据该安排，公司或任何子公司已存放任何此类材料源代码以要求发布此类材料来自第三方托管的源代码 以及 (B) 此处设想的交易（包括合并）的完成不构成要求从托管中释放此类重要源代码的源代码托管释放条件。

(n) 据公司所知，除非 个人或总体上没有 产生重大不利影响，否则自 2021 年 1 月 1 日起，公司产品不存在 (i) 任何公司产品的缺陷或故障，或 (ii) 以书面威胁或主张 指控公司或其任何子公司存在任何此类缺陷或故障的索赔，包括关于公司或其子公司或其子公司或其子公司提供或代表其提供的任何合同义务或保证。自 2021 年 1 月 1 日起，任何公司 产品均未被召回。

(o) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 4.16 节、第 4.22 (a) (vi) 节和第 4.22 (a) (vii) 节中包含的陈述 和担保是公司或其子公司在本协议中对第三方的有效性 、注册权或侵权、挪用、稀释或其他违规行为作出的唯一陈述和保证的知识产权。

第 4.17 节。税收。除非 个人或总体上没有对公司产生重大不利影响，也不可能合理地预计 会对公司产生重大不利影响：

(a) 适用法律要求由公司或其任何子公司或其任何子公司向任何政府 机构提交的所有纳税申报表均已根据所有适用法律在到期时提交（考虑到适用的有效延期），并且所有此类纳税申报表在所有 方面都是真实、完整和正确的。

(b) 公司及其每家子公司已按时（或已代表其及时向相应的政府机构支付了 ）其到期和应付的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。本公司及其各子公司已 (i) 及时预扣、扣除和收取与向任何员工、债权人、股东、独立承包商、客户或其他第三方支付、收到或应付的款项有关的 预扣、扣除或征收的所有税款；(ii) 及时支付了向相应政府机构预扣、扣除或 收取的任何款项；以及 (iii) 以其他方式遵守了规定以及与税收预扣、征收和汇款有关的所有适用法律（包括信息）报告要求）。

(c) 截至 公司资产负债表日，公司及其各子公司的未缴税款未超过公司资产负债表正文（而不是 ，而不是其任何附注）上根据公认会计原则在公司资产负债表正文（而不是 而不是其任何附注）上列出的应纳税准备金或应计纳税额（不包括为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金）。

(d) 在任何税收或纳税申报表方面，没有任何针对公司或其子公司或其子公司的索赔、审计、诉讼、争议、审查、调查或 其他诉讼正在进行中、待审或威胁进行。

(e) 在截至本文发布之日的两年期间，在旨在受《守则》第355条（或州、地方或国外适用法律的任何类似条款）管辖的交易中，公司或 任何子公司均不是分销公司或受控公司。

(f) 除许可留置权外，公司或其任何 子公司的任何资产均无税收留置权。

(g) 公司或公司子公司没有 提交特定类型纳税申报表的司法管辖区均未以书面形式声称公司或该子公司在该司法管辖区负有或可能需要缴纳此类税款或必须提交此类纳税申报表。公司或其任何子公司 (i) 目前或曾经是其组织或注册国以外的国家/地区的税收居民；(ii) 在除组织国或 公司注册国以外的任何国家拥有或曾经有过常设机构或其他应纳税机构；或 (iii) 在其注册国或组织所在国以外的任何国家或过去都需要缴纳所得税。

(h) 公司及其任何子公司目前都不是 任何修改、豁免或延长提交任何纳税申报表期限的受益人，目前没有任何此类修改、豁免或延期的请求尚待处理。公司及其任何子公司均未批准对适用于任何仍然有效的纳税或纳税申报表（包括任何税款的支付、评估或征收）的时效期限进行任何延长、 修改或豁免， 目前没有任何此类延期、修改或豁免的请求尚待处理。

(i) 公司或其任何子公司未收到任何与任何纳税申报表、任何额外税收索赔或 税款差额有关的调整，这些调整、索赔或差额尚未完全解决或支付。

(j) 公司及其任何子公司 (i) 不是或曾经是 任何以提交纳税申报表或纳税为目的的关联公司、合并、合并、统一或类似集团的成员（共同母公司为公司或其任何子公司的集团除外），(ii) 是与分摊有关的任何协议或安排的当事方或受其约束，或在任何协议或安排下负有 义务、任何税收或税务资产的共享、转让、分配或赔偿（不包括 (A) 公司之间或彼此之间的协议和/或其任何 子公司或 (B) 在正常业务过程中签订的、主要目的不涉及税务问题的商业协议) 或 (iii) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国税法的任何类似或类似条款），作为受让人或继承人，对任何个人（公司或其任何 子公司除外）承担任何税收责任，通过合同或其他方式。公司或其子公司均未根据《守则》第 965 (h) 条做出选择 。

(k) 公司或其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所指的任何 “上市 交易”。

第 4.18 节员工福利计划。

(a) 公司披露附表第 4.18 (a) 节包含截至本协议签订之日在《公司披露附表》第 4.18 (a) (i) 节规定的司法管辖区赞助或维持的每份重要员工计划的正确 和完整清单，在本协议签订之日后尽快提交一份正确和完整的每份清单，但不迟于六十 (60) 天在公司披露第 4.18 (a) (i) 节规定的司法管辖区以外的任何司法管辖区赞助或维护的实质性员工计划 附表应在《公司披露附表》第 4.18 (a) (ii) 节中列出。”员工计划” 指每个 “员工福利 计划，定义见ERISA第3（3）节（无论是否受ERISA约束）、每份雇佣、遣散费或类似合同、计划、实践、安排或政策以及其他计划、协议、计划、计划、实践或安排（书面或口头） 提供薪酬、奖金、利润分享、股票期权或其他股票相关权利或其他形式的激励或递延薪酬、休假福利、保险（包括任何自保安排）、健康或医疗福利、 员工援助计划、伤残或病假福利、工伤补助、补充失业救济金、遣散费和离职后或退休福利（包括薪酬、养老金、健康、医疗或人寿 保险福利），这些福利由公司或任何 ERISA 附属公司维持、管理或缴费，涵盖或为公司或任何员工或前雇员或其他 个体服务提供商提供或受益其任何子公司，或与在任何情况下，公司或其任何子公司均对此负有任何责任，但根据适用法律，由政府机构 维持的任何计划、计划或安排除外。截至本协议发布之日，公司已向母公司提供在美国赞助或维持的员工计划的真实、正确和完整的副本，在本协议签订之日后，尽快 ，但不迟于其后六十 (60) 天，在适用的范围内，提供 (i) 所有材料 员工计划（以及所有相关计划，如果适用）的真实、正确和完整的副本信托或资助协议或保险单）及其所有实质性修正案（对于不成文的员工）计划、其条款的书面摘要）、(ii) 与根据第 (i) 条提供的任何重要员工计划或信托相关的最新年度 报告（5500 表格，包括其所有附表）和纳税申报表（990表格）（如果有），（iii）对根据第 (i)、(iv) 条提供的任何重要员工计划进行的最新摘要计划描述及其重大修改每种重要员工计划的最新财务报表和精算报告，（v）最新的国税局决定书或意见 信函，公司可以依据该信函来确定每份重要员工计划在《守则》下的资格地位，以及 (vi) 在过去三 (3) 年中，公司从任何政府机构收到的有关每个 重要员工计划的所有重要非例行信函。

(b) 公司或任何ERISA关联公司或其前身 赞助商均未维持或参与任何受ERISA第四章或第302节或《守则》第412或4971条约束的员工计划，也未在过去六（6）年中赞助、维持或捐款任何员工计划。根据ERISA 第四章，公司或其任何ERISA关联公司均未承担任何未完全履行的责任。除非可以合理预期不会对公司及其子公司造成实质性责任，否则，(i) 目前不存在 ，也不存在任何可以合理预期会导致的受控集团责任，即本公司或其任何 ERISA 关联公司在生效后应承担的责任，以及 (ii) 在不限制 前述规定的一般性的前提下，公司或其任何 ERISA 关联公司参与了第 4069 条或第 4204 条所述的任何交易或 ERISA 的 4212。

(c) 公司和任何 ERISA 关联公司或其任何前身 均未向任何 ERISA (a) 第 3 (37) 节所定义的 “多雇主计划” 缴款，在过去六 (6) 年中也没有向任何 “多雇主计划” 缴款或有义务缴款根据ERISA第4063条的定义，多雇主计划”）或拥有两（2）个或更多供款赞助商的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，并且公司或任何ERISA 关联公司或其任何前身都没有因完全或部分撤出此类多雇主计划而对该多雇主计划承担任何责任，如第四章副标题E第一部分所定义在 ERISA 中， 没有得到完全满足。

(d) 每份打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的员工计划和相关信托都已收到美国国税局的批准决定书，或者正在等待或还有时间提交此类决定，而且公司不知道有任何理由撤销 任何此类决定书或不签发或重新签发 任何此类决定书。(i) 每份员工计划的建立、管理和维护均符合其条款和所有适用法律，包括适用于此类员工计划的ERISA和本守则，以及 (ii) 公司或其子公司自那时起应缴纳的所有缴款或其他 款项的制定、管理和维护，除非这些影响过去没有而且预计不会产生重大不利影响本计划年度或之前计划年度的每份员工计划的截止日期已支付，或在不需要支付的范围内，应计到根据公认会计原则 应计的要求。根据《守则》第 501 (a) (9) 条，“无员工计划” 是一个自愿的员工福利协会。

(e) 除本协议另有规定外，本协议 的执行或本协议所设想的交易的完成（无论是单独还是与任何后续活动一起进行）(i) 使公司或其任何子公司的任何员工或其他个人服务提供商有权获得任何 遣散费、任何增加的遣散费或任何其他补偿金或福利，(ii) 加快付款或归属时间或触发任何补偿或福利的支付或资金（通过设保人信托或其他方式）根据， 增加应付金额或根据任何员工计划或其他方式触发任何其他义务，(iii) 增加任何员工计划或其他计划下的任何福利，或 (iv) 对公司或 任何子公司修改、合并、终止或从任何员工计划或相关信托中获得资产返还的权利造成任何限制或限制，但每种情况下的第 (i)-iv 条款除外)、向位于美国境外的员工或其他个人 服务提供商支付的非实质性补偿金或福利各州。在不限制前述内容概括性的前提下，没有任何员工计划、合同、计划或安排（书面或其他形式）涵盖公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或其他个人服务 提供商，无论是个人还是集体，都可能导致支付根据《守则》第280G条的条款不可扣除的任何金额。

(f) 任何员工计划均未根据《守则》第 第 4999 或 409A 条或其他条款规定总额或报销税款，但与第 4999 或 409A 条无关的报销除外，这些报销总体上不合理预计会导致公司及其子公司承担重大责任。

(g) 除非在个人 退休或以其他方式终止雇佣关系之后，任何员工计划都不会向公司或其子公司的现任或前任雇员或其他个人服务提供商提供健康、医疗、人寿保险或其他福利待遇，除非本守则第4980B条另有要求，否则，任何员工计划都不会对个人 或其子公司产生重大不利影响。

(h) 除本第 4.18 (h) 节 (i) 第 (i) 和 (ii) 条所涵盖的威胁行动、诉讼、 调查、审计或程序、索赔、诉讼或仲裁以外），并且合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响，(i) 没有针对或涉及的行动、诉讼、调查、审计或未决诉讼或威胁或涉及任何员工计划及其受托人对员工计划或其资产的责任任何政府机构或其他机构根据任何员工计划设立的任何 信托，以及 (ii) 没有待处理或威胁的索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、已提起或提起的诉讼或仲裁，也不存在任何可能合理地可能导致员工计划及其受托人就其职责提出索赔或诉讼的情况员工计划或任何员工计划下的任何 信托的资产。

(i) 除非自 2021 年 1 月 1 日以来从未有过，并且合理地预计 个人或总体上不会产生重大不利影响，否则所有根据美国以外司法管辖区的法律维持的员工计划以及适用法律规定的适用于美国 以外员工的所有此类计划或安排 (i) 均按照所有适用要求（包括适用法律）予以维持，(ii)) 旨在获得特殊税收待遇的符合以下条件的所有要求根据合理的精算假设，此类需要供资和/或账面储备的待遇 和 (iii) 将酌情提供资金和/或账面储备。

第 4.19 节。劳动和就业事务。

(a) 公司及其任何子公司都不是与工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的任何 集体谈判协议或类似协议的当事方或受其约束。不存在 (i) 不公平的劳动行为、劳资纠纷（例行个人申诉除外）或劳动仲裁程序 待审或据公司所知受到威胁；（ii）据公司所知，工会或其代表 为代表公司或其任何子公司的任何员工而开展的认证或代理程序或其他组织活动，或 (iii) 待封锁罢工、罢工、减速、停工，或据公司所知，威胁在每种情况下， 由或与此类员工有关的个人或总体上已对公司产生重大不利影响或有理由预计会对公司产生重大不利影响。

(b) 公司及其各子公司均遵守有关就业和雇佣惯例的所有适用的 法律，包括雇用条款和条件、就业歧视、员工分类（包括将员工正确归类为独立承包商和顾问）、工资 和工时以及职业安全与健康，除非不遵守这些法律的行为对个人或总体上不会产生重大不利影响该公司。

(c) 自2021年1月1日至本协议签订之日止，(i) 据公司所知 ，公司或其子公司高级副总裁或以上级别的现任或前任员工均未因其 工作提出任何性骚扰或其他非法骚扰或歧视的指控，(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何与性指控或其他指控有关的和解协议该公司的任何现任或前任雇员的非法骚扰或歧视公司或其 子公司处于高级副总裁或以上级别，而且 (iii) 据公司所知，公司或其子公司任何高级副总裁或以上级别的现任或前任雇员就其工作提出的性骚扰或其他非法 骚扰或歧视的指控没有进行过任何诉讼或正在审理或威胁提起的诉讼。

第 4.20 节。数据保护；公司系统。

(a) 自2021年1月1日以来，公司及其子公司一直维持书面信息安全政策，包括商业上合理的行政、物理和技术措施，以保护公司系统和公司数据的机密性、完整性、可用性和安全性，包括商业上合理的行政、物理和技术 措施，以保护公司系统和公司数据（包括公司或公司的任何个人数据或其他敏感机密信息）的机密性、完整性、可用性和安全，除非自2021年1月1日起其子公司或他们的客户或 用户以及任何公司产品免受任何未经授权的控制、使用、访问、中断、修改或损坏，并确保公司系统和公司产品的持续、不间断和无错误地运行。在不限制前述 的前提下，除非没有产生或不可能单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其各子公司 (i) 实施、监督和改进行政、技术和 物理保护措施，以防范公司数据安全的内部和外部风险，以及 (ii) 维持通知程序，确保公司及其子公司严格遵守以下规定中的所有数据 隐私和安全要求如果出现任何违反包含公司数据的安全危害数据的行为。自 自 2021 年 1 月 1 日以来，公司已经及时、合理地补救并解决了与实施行政、技术和人身保障措施有关的所有审计或安全评估结果，并且公司就与员工访问公司数据和公司系统相关的信息安全提供持续培训 ，除非这些影响没有发生，也不会合理预期会产生重大不利影响。

(b) 据公司、公司及其子公司以及代表公司行事的每个第三方所知，自2021年1月1日以来，无论是单独的 还是总体上没有产生重大不利影响，除非我已经遵守了所有数据隐私和 安全要求，包括有关收集、存储、使用、共享、转移的要求，处置、保护、处理或以其他方式使用公司或其任何子公司收集或使用的公司数据；(ii)截至本文发布之日，未发生任何与公司数据有关的实际或合理怀疑的未经授权的访问、获取、披露或其他安全漏洞；并且 (iii) 截至本文发布之日，尚未收到本公司的书面通知或 知悉，否则受政府机构的任何通知或审计，或任何其他人进行或主张的诉讼、调查或索赔的约束 (包括任何政府当局) 与 (A) 的收集, 储存, 共享, 转让有关,处置、保护、处理或以其他方式使用公司数据，或（B）违反任何数据隐私和安全要求。除非据公司所知，本协议所设想的交易的完成不会违反适用于公司或其任何 子公司的任何数据隐私和安全要求，否则，个人 或总体上没有产生重大不利影响。

(c) 除非截至本文发布之日本公司所知的个人 或总体上没有产生重大不利影响（i）公司系统运行良好，足以应付公司及其子公司的当前业务；（ii） 公司系统和任何公司产品均不包含或提供，并且自1月1日起，2021 年，尚未包含或提供任何禁用代码或指令、间谍软件、“定时炸弹”、“后门”、“陷阱”doors、keylogger 软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程、故障、恶意代码、旨在导致未经授权访问、中断、损坏、禁用或破坏软件、 数据或其他材料的损坏设备或硬件组件，以及 (iii) 公司及其子公司已为其使用的所有第三方软件购买了足够数量的许可席位和权利范围公司及其子公司目前按照 开展的各自业务且符合规定以及相应协议的条款。

(d) 截至本文发布之日，自2021年1月1日起，本公司及其子公司拥有的公司系统（包括任何此类系统）没有发生任何未经授权的重大入侵或其他重大安全漏洞，或者没有在 所有重大方面得到补救的重大故障或故障，除非在个人 或总体上没有产生重大不利影响导致未经授权访问或丢失、损坏或更改任何重要数据，或其中包含 的信息）。自2021年1月1日以来，公司及其子公司已经采取了旨在保护公司及其子公司拥有的公司系统的安全性和完整性的商业上合理的行动，包括在现场和场外采集和存储材料数据和信息的备份副本，除非已经产生或预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司已采取商业上合理的行动。

(e) 除非已经产生且不合理预计会产生重大不利影响，否则，(i) 截至本文发布之日，公司及其子公司拥有或以其他方式拥有访问、使用和处理所有公司数据和其他类似敏感数据和信息的有效权利， 包括包含任何此类数据和信息的数据库，在每种情况下，均为已访问、使用和以其他方式处理与其业务有关的问题，并且 (ii) 此类数据和信息将继续归其所有持有和控制 ，或以其他方式可供母公司及其关联公司（包括公司及其子公司）使用，但不损害其继续使用和处理此类数据和信息的权利，在生效时间之后立即免费 且不存在任何留置权（许可留置权除外）。

(f) 据公司所知，除非已经或合理预计不会单独或总体上产生 重大不利影响，(i) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司及其子公司已提交所有通知并获得所有同意和批准，并履行了数据隐私和安全要求或其他适用法律要求以及收集、处理、使用所必需的所有其他 义务并披露其持有的公司数据，以及 (ii) 公司未经授权使用或 其任何子公司或其各自的任何第三方服务提供商，提供此类公司数据。除非公司及其子公司拥有或以其他方式控制的公司系统没有产生或合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其 子公司对公司及其子公司拥有或以其他方式控制的公司系统维持商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，而且，如果经过测试， 此类计划和程序经测试已被证明是有效的。

(g) 除非自 2021 年 1 月 1 日起单独发生 或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司根据合同规定，所有为或代表公司或其子公司处理个人数据的第三方服务提供商必须遵守与保护和使用公司数据和公司系统相关的适当 合同条款，包括 (A) 遵守适用的隐私数据的义务和安全要求，(B) 实施适当的信息安全该计划 包括合理的管理、技术和物理保护措施，以及 (C) 限制对公司数据的处理，确保返回、充分处置或销毁公司数据；(ii) 公司已采取合理措施确保 第三方服务提供商遵守其合同义务。

第 4.21 节。环境问题。

(a) 自 2018 年 1 月 1 日以来，无论是单个 还是总体而言，都没有对公司产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司产生重大不利影响：

(i) 公司或其任何子公司未收到任何因任何环境法引起的书面通知、命令、投诉或处罚，也没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼未决，据公司所知，也没有威胁要指控公司或 其任何子公司违反任何环境法或承担任何责任的司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼；

(ii) 据公司所知，公司及其每家 子公司拥有其运营所需的全部环境许可证，以遵守所有适用的环境法并遵守此类许可证的条款；

(iii) 在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何财产上、向、上、在 项下释放过任何危险物质，这些危险物质没有以任何方式释放过 适用环境法规定的任何实质责任、补救义务或纠正措施要求。没有发生任何其他危险物质的释放，或对危险物质的其他处理或管理，这可以合理地预期会导致公司或其任何子公司承担 环境法规定的任何重大责任；

(iv) 公司在所有重要方面都遵守了所有环境 法律；以及

(v) 除与租赁有关的习惯赔偿义务外，公司未通过合同或法律实施承担环境法规定的任何其他人的任何 义务或责任。

第 4.22 节。材料合同。

(a) 在本协议签订之日之前，公司已向母公司或向美国证券交易委员会公开 提供了截至本协议签订之日公司或公司任何子公司作为当事方的每份合同的真实完整副本，但租赁和员工计划（此类合同，”材料合同”）。重要合同的真实完整清单载于公司披露 附表第4.22（a）节：

(i) 任何属于 “重要合同” 的合同（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K条第 601 (b) (10) 项 第 601 (b) (10) 项），未针对本第 4.22 (a) 节的另一小节披露；

(ii) 任何购买材料、用品、商品、服务、 设备或其他资产的合同，规定公司或公司的任何子公司在任何日历年内总共支付1亿美元或以上的款项；

(iii) 任何金额在1亿美元或以上的抵押贷款、契约、担保、贷款或信贷协议、 担保协议或其他与债务或借款或信贷延期有关的合同（包括资本和融资租赁以及信用证的偿还义务）（不包括 任何对公司或其任何子公司的资产产生留置权的合同或安排）；

(iv) 与重大合资企业、合伙企业、 利润分享或其他类似安排有关的任何合同；

(v) 任何与公司资本支出有关的合同，或 与公司在正常流程之外收购或处置任何业务、资产或财产（无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式）有关的合同，总额超过 50,000美元，根据该合同，公司的任何收益、赔偿、延期或或有付款义务仍未偿还；

(vi) 任何管理应公司或其子公司的要求或指示由任何其他人开发或与任何其他人共同开发的任何知识产权 或软件的开发或所有权的合同， 总体而言，但不包括在正常业务过程中与公司员工、承包商或顾问签订的就业、咨询、服务或发明转让协议，但不包括在正常业务过程中与公司员工、承包商或顾问签订的雇佣、咨询、服务或发明转让协议其子公司，在每个案例，将 中的所有权利转让给公司或其子公司；

(vii) 公司或其任何子公司 向任何人授予或从任何人那里获得与任何知识产权有关的任何许可、再许可、不起诉承诺或类似权利或利益的任何合同，在每种情况下，授予或接受任何许可、再许可、不得起诉的承诺 或其他类似权利或利益对公司及其子公司的业务至关重要，视为除按标准条款授予公司或其子公司的 (A) 非独家许可外通常 可用的非定制软件或信息技术服务，(B) 在正常业务过程中向 (1) 经销商、分销商或服务提供商授予的非排他性许可，仅为便利他们为公司或其子公司或其子公司提供商品或 服务，或 (2) 本公司或其子公司的客户仅为其使用公司产品提供便利，或 (C) 授予使用知识产权的非专有权财产权， 授予的权利是根据该条款履行的附带条件适用的合同，对公司及其子公司的业务无关紧要；

(viii) 与关联公司、董事、 执行官（定义见1934年法案）、5％或以上股份持有人或其任何直系亲属签订的任何合同（员工计划除外），或据公司所知，与其任何关联公司（公司除外）签订的任何合同（员工计划除外）；

(ix) 与任何政府机构签订的任何合同，根据该合同，公司在2022财年收到的超过1亿美元的 款项；

(x) 任何与任何政府机构签订的和解、调解或类似合同 (A) 金额超过5000万美元的合同，(B) 根据该合同，在本协议发布之日之后，公司或其任何子公司有义务向任何政府机构支付总金额超过 5000万美元的款项，或者 (C) 否则将限制公司或任何收盘后任何重要方面的子公司（或收盘后的母公司或其任何关联公司）；

(xi) 公司或其任何子公司 根据其承担或有义务或有权获得或有福利的任何合同，在满足某些先决条件后，公司及其子公司将在十二 (12) 个月的时间内以里程碑付款或特许权使用费的形式总共支付或收取总额 超过5000万美元；

(xii) 任何合同 (A) 严重限制公司或 任何子公司与任何业务或在任何地理区域内竞争或招揽客户的能力，(B) 严重限制公司或其任何子公司向任何特定个人或类别的 人员或任何特定行业或市场出售或向其购买的权利，(C) 严重限制公司或公司的权利其任何子公司雇用任何人员，但限制雇用员工或其他人员的禁止招揽条款除外受非物质供应商、客户、保密、招聘、外包或供应协议中包含的 对手的雇佣，或者（D）授予其任何对手或任何其他人 “最惠国” 或 “首选” 客户身份；

(xiii) 任何要求或明确规定公司或公司任何子公司每个日历年总额超过1亿美元的合同（上述 小节中描述的合同除外）；以及

(xiv) 本第 4.22 (a) 节任何其他小节中未描述的任何合同，如果违反、终止或未续订，将产生重大不利影响。

(b) 除非违约、违规行为或违约行为已经发生或不会 单独或总体上对公司产生重大不利影响，(i) 每份重大合同对公司均有效且具有约束力，据公司所知，对另一方 具有充分的效力和效力，而且据公司所知，可由公司或其强制执行适用的子公司根据其条款（就此种可执行性而言，须遵守适用的破产、破产、欺诈性的 转让、重组、延期偿付和其他影响债权人权利的法律（一般衡平原则）以及（ii）公司及其任何子公司，以及据公司所知，重大合同 的任何其他当事方均未违反任何条款，或采取或未采取任何行动，无论是否发出通知、时效或两者兼而有之，均未违反该等重大合同条款的违约或违约，导致另一方有权终止、 修改或重新协商此类实质性合同，或促使或允许加速或以其他方式更改另一方的任何权利或公司或其相关子公司在该合同下的义务，而且，自 2021 年 1 月 1 日起，截至本文发布之日，公司及其任何子公司均未收到关于其违反、违反或违约任何重大合同的书面通知。公司及其任何子公司均未以书面形式放弃 任何重大合同下的任何权利，该合同的豁免已经或合理地预计会对公司产生重大不利影响。

第 4.23 节。保险。除非过去和将来也不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响，(a) 本公司及其子公司均向信誉良好的保险公司开立针对某一性质 的所有风险的保险单，其金额与处于相同或相似业务的处境相似的公司通常投保的金额相同，(b) 每份此类保险单都是合法、有效、具有约束力和强制性的符合其条款且具有完全效力和 效力，(c)根据任何此类保单，公司或本公司的任何子公司均未违反或违约（包括在支付保费或发出通知方面的任何此类违规或违约），而且，据公司所知， 根据任何此类政策，未发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有的情况下构成此类违规或违约，或允许终止或修改的事件，而且 (d) 没有发出取消或通知的通知 已收到任何此类保险单的终止通知。

第 4.24 节。发现者费用。高盛公司除外有限责任公司，任何 投资银行家、经纪人、发明人或其他财务顾问均有权根据公司或代表公司作出的安排获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。公司与高盛公司订约书的真实、正确和 完整副本截至本文发布之日，LLC已提供给母公司。

第 4.25 节。财务顾问的意见。董事会已收到 高盛公司的意见有限责任公司是公司的财务顾问，其大意是，截至该意见发表之日，根据并遵守其中规定的假设、资格和其他事项和限制，根据本协议向股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的 40.00美元现金对价对这些持有人是公平的。

第 4.26 节。反收购法规。假设母公司在第 5.10 节中提出的陈述和保证 是真实和正确的，则董事会已采取一切必要行动，将合并、本协议和此处设想的交易免受 DGCL 第 203 条和任何其他《收购 章程》的约束。

第 4.27 节。没有其他陈述和保证。除第 5 条中规定的 陈述和担保外，母公司或合并子公司 未向公司作出任何形式的明示或暗示的陈述或担保，也不得视为已由母公司或合并子公司或其代表向公司作出任何陈述或保证，或者其任何代表或关联公司 或母公司提供的任何文件或其他信息或合并子公司或其各自的代表或关联公司，涉及上述任何一项或多项。

第 4.28 节。不依赖。除非母公司和合并子公司在第 5 条中作出的 陈述或保证中明确述及或包含此类陈述或保证，否则公司承认，母公司、合并子公司或任何其他人均未就任何预测、预算、预测或估计（包括此类预测、预算、预测或估计的准确性或完整性或所依据假设的合理性）作出任何陈述或 担保，且公司也未依赖任何陈述或 担保) 由父母或任何 代表提供家长，包括在任何 “数据室” 或管理演示中。尽管本第 4.28 节有上述规定，但本第 4.28 节或第 5.11 节中的任何内容均不限制 公司针对任何人的欺诈行为向该人提出索赔或提起诉讼的能力。

第五条
家长的陈述和担保

受第 11.05 节约束，除非母公司在 2021 年 1 月 1 日之后以及本协议签订之日之前向美国证券交易委员会公开提交的任何报告、附表、表格、 招股说明书、注册声明和其他文件（但不包括 “风险因素” 标题下包含的任何风险因素披露以及任何 “前瞻性 声明” 免责声明或类似的警告、前瞻性或预测性陈述中包含的任何风险披露）在《家长披露表》中，家长声明并保证公司 ：

第 5.01 节。企业存在与权力。母公司和合并公司 的每家子公司都是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，根据其注册管辖区的法律，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前方式运营 业务所需的全部公司权力和权限。自成立之日起，合并子公司未从事除与本协议有关或本协议所设想的活动以外的任何活动。母公司实益拥有 合并子公司的所有已发行股本。

第 5.02 节。公司授权。母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行 以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易均属于母公司和合并子公司的公司权力，并已获得所有 必要公司行动的正式授权，根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书和母公司通过本协议除外，作为 Merger 的唯一 股东子公司（应在本协议发布之日后立即获得收养），母公司或合并子公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成本协议所设想的交易 。母公司和合并子公司已正式签署并交付本协议，假设公司给予应有的授权、执行和交付，本协议构成母公司兼并 子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款（就可执行性而言，受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响 债权人权利的普遍法律和一般股权原则的约束）对母公司和合并子公司强制执行。

第 5.03 节。政府授权。母公司和合并子公司执行、交付和 履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易均不要求任何政府机构采取或与 任何政府机构提交、通知或批准或同意有关的行动，除非 (a) 根据DGCL和相应文件向特拉华州国务卿提交合并证书家长所在的其他 州的相关当局公司有资格开展业务，（b）遵守反垄断法的任何适用要求，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他州或联邦 证券法的任何适用要求，（d）遵守纽约证券交易所的任何适用规则，以及（e）任何不合理地预计不对母公司个人或总体产生重大不利影响的行动或申报。

第 5.04 节。没有外国人。根据 CFIUS法规（31 C.F.R. 第800部分）的定义，父母不是外国人。

第 5.05 节。非违规行为。 母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司对本协议所设想的交易的完成不会、也不会 (a) 违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司 公司注册证书或章程的任何条款；(b) 假设遵守第 5.03 节所述事项、违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何条款； (c) 要求任何任何人根据母公司或其子公司的任何重要合同、构成违约、导致或允许终止、取消或加速母公司或其任何子公司 根据任何重要合同享有的任何权利或义务或丧失任何利益；或 (d) 导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或强加任何留置权（许可留置权除外），只有此类例外情况除外，在 中，第 (b)、(c) 和 (d) 条中的每一个，这是不合理的预计将单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

第 5.06 节。提供的信息。母公司向公司提供的专门用于委托书的有关母公司和 其任何子公司的信息将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据其作出的情况，省略陈述其中要求或为了 在委托书中作出陈述所必需的任何重大事实，在提交和邮寄委托书及其任何修正或补充时不具有误导性，以及公司股东 会议召开时。

第 5.07 节。发现者费用。母公司或合并子公司聘请或授权其行事的投资银行家、经纪商、发现人或 其他财务顾问均无权从公司或其任何子公司获得与本 所设想的交易相关的任何费用或佣金。

第 5.08 节。融资。母公司已向公司 (i) 母公司、花旗集团环球市场公司、北美摩根大通银行和瑞穗银行有限公司之间签订的截至本协议日期的正确且 完整执行的承诺书副本，包括截至本协议签订之日有效的 该信函的所有证物、附表和附件，以及 (ii) 一份正确而完整的完全执行的费用副本其中引用的信件（合起来是”债务 承诺书”）（据了解，每份此类费用信函均已删除，以删除费用金额、“市场弹性” 中包含的费率和金额以及其他不会对债务融资的条件、可执行性、终止或本金总额产生不利影响的经济条款）。根据债务承诺书并遵守其条款和条件，该承诺书下的承诺方已承诺将其中规定的 金额（提供其中规定的资金，即 “债务融资”）用于该债务 承诺书中规定的目的。在执行和交付本协议之前，债务承诺书未经修改、重述或以其他方式修改或免除，在执行和交付本协议之前，债务承诺书中包含的相应承诺未在任何方面撤回、撤销、修改、重述或以其他方式修改，据母公司所知，不得撤回、撤销、修正、重述或以其他方式修改 已考虑在内（截至本文发布之日已考虑或允许的除外）债务承诺书）。自本协议的执行和交付之日起，债务承诺书已完全生效，构成母公司双方的法律、有效 和具有约束力的义务，据母公司所知，也构成了母公司其他各方的法律、有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司执行，据母公司所知，受到 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响法律的影响一般债权人的权利和一般衡平原则。除债务承诺书中明确规定的条件外，没有与根据债务承诺书为债务 融资的全额融资相关的先决条件。在遵守债务承诺书的条款和条件的前提下，假设公司在第4条中的陈述和 担保的准确性以及公司遵守了第6条和第8条所载承诺，在每种情况下，在所有重大方面，债务融资的净收益加上 母公司及其子公司的其他财务资源，总体上将足以支付合并费用对价，根据第 2 条需要支付的任何其他款项以及合理预计与本协议、合并和本协议中考虑的其他交易相关的任何其他费用和开支 。截至本协议的执行和交付时，(i) 未发生任何构成违约或违约 的事件（或经通知或时效或两者兼而有之即构成违约的事件）或导致未满足债务承诺书下债务承诺 信函的任何其他当事方未满足先决条件的事件，以及 (ii)) 母公司没有任何理由相信债务融资的任何条件都不会得到满足或债务融资或任何其他履行本协议项下母公司及其子公司的所有 义务所必需的资金，前提是母公司在所有重大方面均遵守了第 (i) 和 (ii) 条中的所有承诺，前提是母公司在所有重大方面均遵守了第6条和第8条规定的承诺。母公司和/或其子公司已全额支付了与债务融资相关的所有承诺费或其他费用，其范围是 在本协议签订之日或之前支付。截至本文发布之日，没有任何与债务融资融资有关的附带信函或其他协议、合同或安排。 母公司和合并子公司在本协议下的义务不受有关母公司或任何其他人为合并和本协议所设想的其他交易获得融资的能力的任何条件的约束。

第 5.09 节。诉讼。截至本协议签订之日，在 之前（或者如果是威胁的行动、诉讼、调查或程序，则在任何情况下） 或任何政府机构或其命令下，均未对母公司或合并子公司采取任何行动、 诉讼、调查或诉讼待决，或据母公司所知，未对母公司或合并子公司进行书面威胁总量，对父母的重大不利影响。

第 5.10 节。股份所有权。在本协议签署之日之前的三 (3) 年中，母公司、合并子公司或其任何子公司均未曾是公司的 “利益股东”，该术语的定义见DGCL第203条。

第 5.11 节。没有其他陈述和保证。除第 4 条中规定的 陈述和担保外，公司或其任何 子公司未向母公司或合并子公司以及母公司和合并子公司作出任何形式的陈述或担保，无论是法律还是衡平法上的明示或暗示的陈述或担保，也不得视为已作出，母公司或其任何子公司均不作任何此类陈述或保证，尽管向母公司、合并子公司或其任何一方交付或披露了 本公司或其任何子公司或其任何代表或关联公司提供的与上述任何一项或多项 有关的任何文件或其他信息的代表或关联公司。

第 5.12 节。不依赖。除非公司在第 4 条中作出的 陈述或保证中明确述及或包含此类陈述或保证，否则两家母公司和合并子公司均承认并同意，公司或任何其他人均未对预测、预算、预测或估计（包括此类预测、预算的准确性或完整性或所依据假设的合理性）作出，且母公司和合并子公司均未依赖任何陈述或保证，公司提供的 预测或估计）或公司的任何代表，包括在任何 “数据室” 或管理层演示中。尽管本第 5.12 节有上述规定，但第 4.27 节或本第 5.12 节中的任何内容 均不限制母公司或合并子公司在任何人欺诈的情况下对该人提起索赔或提起诉讼的能力。

第六条
公司的契约

公司同意：

第 6.01 节。公司的行为。除本协议明确规定、公司披露表第 6.01 节或适用法律要求的 母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟），否则从本协议发布之日起至生效时间或本协议根据其条款终止本协议之前，公司应并应促使其每家子公司做出商业上合理的努力 (x) 在所有重要方面开展其正常业务 业务，以及（y）保持其当前业务组织的重要组成部分以及与材料供应商、材料客户、政府机构和其他重要业务 关系的关系和商誉不变，并保持其现任执行官的服务。在不限制前述内容概括性的前提下，除非经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），本协议明确规定 ，根据公司披露表第 6.01 节的规定或适用法律的要求，从本协议发布之日起至生效时间或根据 的条款终止本协议，公司不得，以及应使其子公司不得：

(a) (i) 修改公司证书或公司章程，或 (ii) 以 任何合理预计会对母公司、公司注册证书或公司章程、章程或其他类似组织文件构成重大不利的方式进行修改；

(b) (i) 拆分、合并或重新归类其股本或其他权益 或有表决权益的任何股份，(ii) 为其股本或其他权益 或有表决权益或公司证券或公司附属证券的任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产的任意组合或其他分配）设定记录日期，(A) 股息除外以及本公司的任何全资子公司向本公司或其任何其他全资子公司进行的分配公司以及 (B) 公司申报和支付的定期季度股息，基本上按照过去的惯例（包括记录和支付日期）按季度支付，季度利率不超过每股0.22美元，或 (iii) 兑换、回购或以其他方式收购或要约以赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券或任何公司附属证券（全资子公司的证券除外）公司），除了 扣留或重新收购股份给履行与公司股权奖励有关的预扣税义务或支付适用的行使价，以及 (B) 公司根据任何公司股权奖励的条款收购与 没收此类公司证券相关的公司证券；

(c)           (i) 发行、交付、抵押、质押、授予、转让或出售，或授权发行、交付、抵押、质押、授予、转让或出售其任何股本或其他股权或表决权益或任何公司证券或公司 附属证券，（A）任何股份的发行、交付、抵押、质押、授予、转让或出售根据公司股票计划和生效的适用奖励 协议，在行使或结算本协议签订之日未偿还的公司股权奖励时发放本协议日期，以及在本协议发布之日之后授予的公司股权奖励结算时发行的任何股票（包括与第 6.01 (d) 节允许的收购有关的股票），这是本协议第 6.01 (l) 节允许的 ，或 (C) 向公司或公司任何其他 全资子公司提供任何公司附属证券；或 (ii) 对任何公司进行实质性修改证券或任何公司子公司证券（本公司或本公司全资子公司持有的任何公司子公司证券除外）；

(d) 直接或间接（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何资产、证券、业务，除非公司披露附表第6.01（d）节中另有规定；

(e) 出售、租赁、许可、再许可或以其他方式转让或处置、放弃或 受任何留置权（任何允许的留置权除外）其任何实质性权利、资产、证券、财产（但在每种情况下都不包括知识产权）、权益或业务，但前述任何情况除外，(i) 在 正常业务过程中，或 (ii) 根据处置在公司及其子公司开展业务中不再有用的过时、剩余或磨损的资产；

(f) 向任何第三方出售、租赁、许可、再许可或以其他方式转让给任何第三方，或 放弃或附带任何留置权以支持第三方（任何允许的留置权除外）、任何专利或专利申请或任何其他重大知识产权（专利和专利申请除外）， 正常业务过程中授予的许可不构成全部或部分销售或转让，此类知识产权，并且 (i) 非排他性或 (ii) 仅对知识产权具有排他性(A) 不是注册公司知识产权和 (B) 不构成提供或利用公司产品的权利，也不是提供或利用公司产品所必需的权利；

(g) 根据公司合理的商业判断，在正常业务过程中放弃、允许失效、未能续订或以其他方式处置任何已注册的 公司知识产权（包括任何已授予或已颁发的专利或专利申请），但前提是仍有 待处理的另一项专利申请 (A) 要求优先权，(B) 要求优先权适用于要求放弃的此类专利申请，或（C）要求对同一专利享有优先权的专利申请申请是因为 项专利申请寻求放弃而提出的，以及 (ii) 与知识产权有关的申请，但根据公司合理的商业判断提出的任何专利和专利申请除外；

(h) 向任何 其他人提供任何贷款、预付款、资本出资或投资于任何 个人，但不包括对新兴公司的投资，不论其结构是购买股权、贷款、未来股权简单协议或其他形式，每个日历年不超过4,000,000美元；(ii) 为正常业务过程中的员工 可报销费用预付款；(iii) 公司与其任何全资子公司之间的交易或在本公司的全资子公司和本公司的其他全资子公司之间；

(i) 进入任何将对公司及其子公司截至本协议发布之日整体业务 产生重大变化的新业务范围，或者放弃或终止任何重要的现有业务范围；

(j) (1) 赎回、预付或清偿任何负债（包括公司披露附表第 6.01 (j) (1) (A) 节规定的任何债务），但不包括 满足和根据条款在到期时解除任何债务而触发的 “全额 ”、“预付罚款” 或类似义务的债务（包括公司披露附表第 6.01 (j) (1) (A) 节规定的任何债务）此类债务；或 (2) 产生任何债务（构成 “债务” 定义第 (i) 或 (ii) 条所定义的债务）或其担保 ，但根据截至本协议发布之日有效的现有信贷协议产生的金额不超过40,000,000美元的借款除外；

(k) 就每个日历年总额超过2亿美元或每个日历季度超过5500万美元的资本支出 作出或授权或作出任何承诺；

(l) 订立、终止或修改其定义中 条款 (iv)、(viii) 或 (xii) 中规定的任何实质性合同，或在本协议生效之日之前签订的任何合同，即为其定义第 (iv)、(viii) 或 (xii) 条中规定的那种实质性合同；

(m) 除员工计划（每项计划截至本协议发布之日均为 ）或与工会、劳资委员会或其他劳工组织或员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他劳动协议的条款所要求的范围外，(i) 增加应支付给任何现任或前任员工或其他个人的 薪酬、奖金、激励性补偿、遣散费、解雇费或其他福利本公司或其任何子公司的服务提供商， 提供的在 公司披露表第 6.01 (m) 节明确提及的任何行动范围内，此类行动应受其中规定的限制的约束，(ii) 除正常业务过程外，订立、制定、通过、修改或 终止任何员工计划（或在本协议签订之日生效的任何将成为员工计划的安排）， 提供的如果公司披露 附表第 6.01 (m) 节中明确提及的任何行动，则此类行动应遵守其中规定的限制，(iii) 除正常业务过程外，向任何信托或其他融资工具缴纳与任何员工计划相关的任何供款或付款，(iv) 更改用于计算任何员工计划融资义务的任何 精算或其他假设或更改向此类计划缴款的方式或缴款的依据确定，除非 按照 GAAP 的要求，(v) 支付、授予或授予任何公司股权奖励或其他激励性奖励，(vi) (A) 加快支付或归属，或以其他方式偏离适用奖励协议中规定的有关任何公司股权奖励的归属、 支付、结算或行使的条款，或 (B) 加快任何其他薪酬的支付或归属向任何现任或前任员工或 其他服务提供商提供或将要提供的薪酬、股权或其他激励性奖励或福利，(vii) 向公司或其子公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商贷款或预付任何款项或其他财产，(viii) 雇用或雇用关键员工（定义见 公司披露附表第 6.01 (m) 节），或 (ix) 终止（有原因除外）关键员工的雇用或服务；

(n) 更改公司的财务会计方法、原则或惯例， ，除非经公司独立公共会计师同意，GAAP、适用法律或1934年法案第S-X条的变更有要求；

(o) 和解、解除、放弃或妥协，或提议和解、免除、 放弃或妥协处理涉及或针对公司或其任何子公司的任何诉讼、仲裁、程序或其他索赔，但任何此类和解、免除、豁免或折衷要求单独支付不超过公司披露附表第 6.01 (o) (i) 节中规定的金额 且不是 (A)) 对公司及其子公司的业务或运营施加任何限制（惯例（I）保密除外以及 保密义务、(II) 不泄露义务、(III) 相互释放或豁免以及 (IV) 遵守或不违反适用法律的协议) 或 (B) 要求授予禁令或其他非金钱救济（前一条款 (A) 中规定的 除外）；

(p) 通过计划或协议，或实施公司或其任何重要子公司的全部或部分清算或 解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

(q) 除非在本协议发布之日与工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表机构签订任何现行集体谈判协议或其他协议的要求，否则应与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议，或者承认或 认证任何工会、劳资委员会或其他劳工组织为公司或其任何子公司任何员工的谈判代表；

(r) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，采用或更改任何重要的 税务会计方法，更改任何纳税会计期，提交任何重要修订的纳税申报表，就重要税额签订任何结算协议，请求任何重大税收裁决，和解、放弃或妥协任何重大税收诉讼，延长或免除与重要税额相关的任何时效规定，或放弃任何索赔实质性退税，除非在正常业务过程中退税；或

(s) 同意、下定决心或承诺执行上述任何一项。

本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效之前控制或指挥公司或其子公司运营的权利，本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予公司违反适用法律控制或指导 母公司业务的权利。在生效之前，母公司和公司均应根据并遵守本协议的条款和条件，对其及其各自的 子公司各自的运营进行全面控制和监督。

第 6.02 节。获取信息。自本协议生效之日起至 生效之日以及本协议根据其条款终止本协议，在遵守适用法律、数据隐私和安全要求的前提下，公司 与母公司于2023年10月2日签订的经本协议之日修订的保密协议条款（以下简称”保密协议”）、截至2023年12月11日公司与母公司之间的 清洁团队保密协议（“清洁团队协议”）、公司与母公司之间截至2023年12月21日的共同利益协议（“共同利益协议”）以及截至2023年12月20日公司与母公司之间的数据传输协议（“数据”）的条款转让协议”），在提前发出合理通知后，公司应由母公司全权承担 和费用（就公司而言）合理的、有据可查的、与之相关的自付费用和费用）：(a) 让母公司、其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表在公司正常工作时间内合理访问公司及其子公司的办公室、财产、账簿和记录；(b) 向母公司、其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表提供此类财务和 运营数据、人事记录、人力资源数据和家长可能合理提供的其他信息请求；以及 (c) 促使公司及其 子公司的员工、直接法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表合理配合母公司对公司及其子公司的调查。根据本第 6.02 节进行的任何调查均应以不合理干扰 公司及其子公司业务的方式进行，应遵守公司的合理安全措施和保险要求，不得包括进行任何 “侵入性” 测试或检查的权利。根据本 第 6.02 节进行的任何调查均不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，也不得限制任何一方可用的补救措施。尽管本第 6.02 节有上述规定，且在 不限制第 6.03 节的前提下，本第 6.02 节中的任何内容均不要求公司授予母公司或任何其他人访问权限、披露或提供任何文件或信息，前提是此类访问或披露将 (w) 与收购提案、反对建议变更、上级提案或介入事件有关（第 6.03 节要求的范围除外）)，(x) 危及任何律师-委托人特权、工作产品原则或 其他适用的法律特权（只要公司与母公司合理合作，允许访问或披露此类信息，但不放弃相关特权或保护）、(y) 违反或 导致违反、违约或违反任何适用法律，或 (z) 此类访问或披露将导致向第三方披露任何商业秘密。可以披露根据本第 6.02 节披露的信息， 必须以惯常形式执行联合防御协议，并且披露可能仅限于母公司的外部法律顾问，前提是公司认为为遵守适用法律而合理需要这样做。关于 根据本第 6.02 节披露的信息，家长应遵守并指示家长代表遵守其在《保密协议》、《清洁团队协议》、 《共同利益协议》和《数据传输协议》下的所有义务。

第 6.03 节。不招标；其他优惠。

(a) 一般禁令。公司及其任何子公司 均不得，公司及其子公司应尽合理的最大努力，使其及其各自的代表不直接或间接 (i) 征求、发起或故意促进或故意鼓励提交任何 收购提案；(ii) 进行或参与任何讨论（仅向就收购提案提出任何询问或要约的人通知该收购提案的存在除外）本第 6.03 节的规定以及 澄清条款以及任何收购提案的条件）或与本公司或其任何子公司进行谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方获取 公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或以任何方式与任何第三方合作，或以任何方式与其合作；(iii) (A) 未能提出、撤回收购提案或 符合或以不利于母公司、公司董事会建议的方式进行修改，(B)未能在委托书中纳入公司董事会的建议，（C）批准、通过或推荐收购提案，（D）未在（I）公开和 无条件地建议反对任何收购提案（或公司股东大会之前的剩余天数，前提是该收购提案至少在一（1）个工作日之前提出公司股东大会），或（II）未能重申公司董事会的建议在母公司提出任何要求后的十 (10) 个工作日内（或少于公司股东大会之前的剩余天数 天，只要该请求是在公司股东大会前至少一 (1) 个工作日提出的），我们理解并同意，母公司有权要求最多一 (1) 次重申公司董事会关于任何收购的建议提案，但父母有权在条款发生任何重大变更时提出额外要求此类收购 提案或 (E) 公开提议在 (A) 至 (D) 条款（本条款 (iii) 中的任何前述内容，以及”不利的 建议变更”）；或（iv）授权或签订与收购提案相关的任何书面或口头协议、意向书、条款表、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似的文书或协议，无论是书面还是 口头的、具有约束力的或非约束性的。

(b) 例外情况。尽管有第 6.03 (a) 条的规定，在 获得公司股东批准之前的任何时候：

(i) 在事先通知母公司有意 后，公司可以 (A) 与在本协议执行后提出真诚收购提案的任何第三方或第三方进行谈判或讨论，(B) 向此类第三方或第三方提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息 或提供对业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限根据与该第三方或第三方签订的保密协议，公司或其任何子公司的 条款对公司的优惠总额不低于保密协议中包含的条款的当事方； 提供的在向此类第三方或第三方提供此类信息之前或同时向家长提供所有此类信息（仅限此前未向家长提供此类信息） ；以及 提供的, 更远的，就第 (A) 条和第 (B) 条的每一项而言，(1) 此类收购提案 不是由于严重违反本第 6.03 条和 (2) 款而产生的，董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意认定，此类收购提案构成或将来 会导致更高级提案，不采取此类行动是合理预期的与适用法律规定的董事会的信托义务不一致；

(ii) 如果公司在 当天或之后收到真正的收购提案，则本协议签订之日并非由于严重违反本第 6.03 节而产生，且董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定构成 高级提案，但须遵守本第 6.03 节和第 10.01 (d) (i) 节规定的程序（如果适用），(x) 董事会可以做出不利建议变更或 (y) 公司可以终止 本协议在每种情况下，如果 (A) 董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定 不这样做将与适用法律规定的董事会信托义务不一致，(B) 在实施此类不利建议变更或终止本协议之前，(1) 公司 已提前至少四 (4) 个工作日向母公司发出其意向的书面通知根据第 10.01 (d) (i) 条（该通知本身不构成 不利建议变更）进行不利建议变更或终止本协议，并且 (2) 公司已向母公司提供了提出收购提案的第三方的身份、其条款和条件以及与该收购提案相关的任何书面材料、提案或协议的未经编辑的副本 如果家长要求，则在四岁期间适用第 6.03 (d)、(C) 节(4) 在发出此类通知后的几个工作日，公司应本着诚意进行讨论 和谈判，并应让其代表与母公司和母公司代表真诚地讨论和谈判对本协议条款和条件的任何拟议修正或修改 和 (D)，董事会应在这四 (4) 个工作日期限结束之前，在考虑条款后结束本协议对本协议的任何修正或修改，反映在具有约束力的书面文件中母公司提议， 在咨询其财务顾问和外部法律顾问后提出，此类上级提案继续构成上级提案，如果不进行不利建议变更或终止本协议以及 未就此类高级提案签订最终协议，仍有理由预计将与适用法律规定的董事会的信托义务不一致（据理解并同意，对 的任何修改} 财务或其他实质性条款对于以前作为本通知主题的提案，则需要向母公司发出额外通知，并且母公司收到此类额外通知后的四（4）个工作日期限应缩短至三（3）个工作日）；以及

(iii) 如果发生干预事件，董事会可以就该干预事件作出 不利建议变更； 提供的(A) 董事会在与其外部法律顾问协商后，本着诚意认定，不采取此类行动将合理地预计 将与董事会根据适用法律承担的信托义务不一致；(B) 在实施此类不利建议变更之前，(1) 公司应至少提前四 (4) 个工作日向母公司发出其 的书面通知意图影响不利建议变更（该通知本身不应构成不利影响）建议变更），该通知应包括对此类介入 事件的合理详细描述，(2) 如果母公司提出要求，则在通知发出后的四 (4) 个工作日内，公司应本着诚意进行讨论和谈判，并应让其代表与家长和家长代表真诚地讨论和 谈判对本条款和条件的任何拟议修正或修改本协议以及 (3) 不早于该四 (4) 项协议的终止在工作日期间，董事会 在考虑了母公司在此期间提出的具有约束力的书面报价中反映的对本协议的任何修订或修改的条款，并与其外部法律顾问协商后，应得出结论， 未能就此类干预事件实施不利建议变更仍将与适用法律规定的董事会信托义务不一致（已理解并同意 的任何 重大变更构成介入事件的变更、事件、情况或事态发展（以前是本协议通知的主题）需要向家长发出额外通知，并且在家长收到此类额外通知后的四 (4) 个工作日内 应缩短至三 (3) 个工作日）。

(c) 本协议，包括本第6.03节， 中的任何内容均不限制董事会或公司 (i) 采取和披露根据1934年法案颁布的关于收购提案的第14e-2 (a) 条、第14d-9条或第1012 (a) 条规定的立场，(ii) 停止任何 “停止”，根据1934年法案颁布的第14d-9（f）条进行沟通，或（iii）向公司股东披露任何信息（包括业务信息），董事会在与外部法律顾问协商后真诚确定为适用法律要求的财务 经营状况或业绩）； 提供的 本 (c) 条款 不应被视为影响前述条款 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何此类披露，除了《交易法》第14d-9 (f) 条所设想的 “停止、观察和倾听” 通信本身是否会被视为 “任意”负面建议变更”。此外，只要董事会在此类披露中明确重申 公司董事会的建议，则理解并同意，就本协议而言，公司或董事会仅发表的符合事实的公开声明，即 (A) 描述公司收到 收购提案的情况；(B) 指明提出此类收购提案的人；(C) 提供此类收购提案的实质性条款；或 (D) 描述本协议的相关运作情况，不是被视为不利的 建议变更。

(d) 所需通知。公司应在公司收到任何真诚的收购提案或任何与之相关的报价、提案、询问或意向表示，或本公司认为会合理预期会导致收购提案的第三方的身份，包括 (i) 提出收购提案或要约、提案、询问或利益表示的第三方的身份，在任何情况下，应立即（但在任何情况下， ）通知母公司，(ii) 其重要条款和条件的摘要（已商定 只有在根据本协议第 (iii) 条向母公司提供的信息和材料中未包含此类信息的情况下，才需要提供此类摘要，以及 (iii) 该第三方或其代表从该第三方或其代表处收到的与收购提案相关的任何书面提案、书面 要约或其他书面材料的未经编辑的副本，并应让母公司合理地了解状态（包括重要条款或其他材料的变更 此类收购提案、要约、提案、询问的发展）或在 (i) 任何此类重大变更或重大进展或 (ii) 家长提出任何书面要求提供此类信息后的四十八 (48) 小时内，在合理的迅速基础上表示感兴趣。公司还应在公司收到有关公司或其任何 子公司的非公开信息的初步请求后，立即（但无论如何不迟于四十八（48）小时）通知母公司，据公司所知，可能正在考虑提出或已经提出收购提案的任何第三方访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录。

(e) 上级提案的定义。就本协议而言，”高级提案” 是指董事会在与 其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地作出的书面收购提案，同时考虑到该提案的财务、法律、监管和其他方面以及母公司在做出此类决定之前以书面形式对本协议作出或提出的任何修订， 从财务角度来看， 比合并更有利于公司的股东； 提供的就 “高级提案” 的定义而言，收购提案定义中提及的 “20％” 应被视为对 “80％” 的提法。

(f) 公司有义务终止现有讨论。公司应 并促使其子公司和代表立即停止并导致终止在本协议发布之日之前与任何第三方及其代表就任何收购提案或要约、提议、询问或利益表示进行的任何和所有现有讨论或谈判（如果有），并且应立即（无论如何应在收购提案后的一 (1) 个工作日内本文发布日期) 终止任何此类第三方及其访问权限与任何此类讨论或谈判相关的任何物理或电子数据室的代表，要求退还或销毁公司或代表其 向任何此类第三方及其代表提供的所有信息，并应执行但不得放弃、修改或解除任何第三方与此类第三方签订的保密协议的规定； 但是, 前提是, 董事会可以或可能授权公司放弃与任何第三方达成的任何停顿协议或与任何第三方签订的保密协议中包含的任何停顿条款，但须遵守本第 6.03 节， ，如果董事会在与公司外部法律顾问协商后本着诚意作出决定， 应第三方主动提出的请求，可以合理地预计，不这样做将与 的信托义务不一致适用法律规定的董事会。

第 6.04 节。委托书；公司股东大会。

(a) 在本协议发布之日后，公司应尽快在合理可行的情况下不迟于二十 (20) 个工作日 天内编写（母公司应合理和真诚地配合此类准备工作）并向美国证券交易委员会提交初步委托书。除非董事会根据第 6.03 节做出不利的 建议变更，否则公司和董事会应在委托书中纳入公司董事会的建议。公司和母公司均应提供与委托书有关的 及其关联公司的所有信息，这些信息应包含在委托书中，或通常包含在与本协议所设想的交易相关的委托书中，并承诺在其向其提交委托书或其任何修正案或补充文件之日其为纳入委托书而提供或将要提供的 信息均不会美国证券交易委员会或先邮寄给公司的股东或在 公司股东大会的时间，包含任何不真实的重大事实陈述，或根据发表这些陈述的情况，省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，不是 误导性。母公司应向公司提供公司合理要求的协助与合作，以准备与母公司或合并子公司相关的信息，以纳入委托书。 公司和母公司应尽各自合理的最大努力，尽快回应美国证券交易委员会对委托书的任何评论，并且公司应尽其合理的最大努力，在公司得知委托书将不予审查或美国证券交易委员会工作人员没有进一步评论之日之后，尽快将最终的 委托书邮寄给公司股东就此。在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见或美国证券交易委员会或其工作人员提出的修改或补充委托书的任何请求后，公司应立即通知母公司。在向美国证券交易委员会提交委托书或将其分发给股票持有人之前，公司应给予母公司及其法律顾问合理的机会 审查和评论委托书，包括其所有修正案和补充，并给予合理机会审查和评论对 更多信息请求的所有回应，并应真诚地考虑母公司提出的任何意见。如果在公司股东大会之前的任何时候，公司或母公司发现了与公司、母公司或其任何相应的关联公司、 高管或董事有关的任何信息，这些信息应在委托书的修正或补充中列出，因此委托书不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 作出其中陈述所必需的任何重大事实，则在他们是在什么情况下做出的，而不是误导该党发现此类信息的人应立即通知其他各方并更正此类 信息，公司应向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件。

(b) 除非本协议根据其条款终止，否则公司 应在公司得知委托书将不予审查或美国证券交易委员会工作人员对此没有进一步评论之日之后，尽快在合理可行的情况下（并根据适用法律以及公司的公司证书和章程），尽快召集、通知、召集和举行股东会议，目的如下获得公司股东批准（”公司股东大会”），在不违反第6.03（b）条的前提下，公司应尽其合理的最大努力获得公司股东的批准； 提供的, 然而， 公司可以（就第 6.04 (b) (i) 条而言，未经母公司事先书面同意不得超过两次），并且，如果第 6.04 (b) (i) 节的母公司提出要求，公司将（不超过两次）推迟 或将公司股东大会延期不超过十 (10) 个工作日从先前的预定日期开始，在遵守适用法律的前提下，至不迟于 结束日期之前的第三（3）个工作日的时间：

(i) 经与母公司协商，(A) 由于缺乏法定人数，或者 (B) 在此类推迟或休会时，公司没有收到代表足够数量股份的委托书，无法在公司股东 会议上获得公司股东的批准，无论是否有法定人数；或

(ii) 在与母公司协商后，留出合理的额外时间，让 (A) 适用法律合理要求或 SEC 或其员工要求提交和邮寄董事会在与外部法律顾问协商后真诚确定的任何补充或修订披露信息；(B) 以适用法律的适当方式发布此类补充或修订后的披露信息，并由公司审查公司股东大会之前的股东。

(c) 尽管有任何不利的建议变更，除非本协议 已根据其条款有效终止，否则公司应将本协议提交给公司股东大会通过，并且不得提交任何收购提案供公司股东通过或批准 。

第 6.05 节。融资援助。收盘前，公司应并且 应促使其子公司并尽最大努力促使其及其各自的代表在母公司书面合理要求的范围内，就 债务融资或母公司或其任何子公司与合并和本文设想的其他交易有关的任何其他债务、股权、股票挂钩融资或其他融资提供合作。在不限制前述句子概括性的前提下， 在收盘前，公司应并应促使其子公司并应尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表：

(a) 向母公司 (A) 提供或安排提供在截止日前至少六十 (60) 天截止的公司最近完成的三个财政年度的经审计的合并运营报表 表以及相关的经审计的公司合并运营报表、综合收益、现金流和股东权益变动，这些财务年度应在截止日前至少六十 (60) 天编制，根据与最近一个财年的公认会计原则编制以及 (B) 未经审计的简明合并资产负债表和相关的未经审计的简明资产负债表截至截止日前至少四十 (40) 天（不包括任何财年 年度的第四季度）的公司后续每个财季的 运营、综合收益、现金流和公司股东权益变动的合并报表，该报表根据公认会计原则（须经正常的年终调整且不含脚注）编制，并由公司独立公共会计师审查（AS 4105）已向美国证券交易委员会提交的任何此类财务报表 就本条款 (a) 而言，应被视为已提供给家长；

(b) (i) 向母公司或其任何子公司提供有关公司及其子公司的合理必要的其他历史 财务数据和其他历史财务信息，以便母公司或其任何子公司准备1933年法案 S-X条或S-K条例对注册公开发行债务或股权（或股票挂钩）证券和（ii）用途所要求的任何形式财务信息尽最大努力及时提供与以下内容相关的信息（财务或其他信息）公司或其任何一家 子公司向融资来源提供的信息（包括用于编制有关母公司和公司完成此类融资的惯常或合理 所需的业务、运营、财务预测和前景的信息），但以母公司书面形式合理要求的范围内，准备用于完成此类融资的惯例发行或信息文件（据了解，公司、其 子公司及其子公司及其其以及他们各自的代表不负责编制 (A) 任何预计财务报表或 (B) 任何其他财务报表（第 6.05 (a) 节中规定的财务报表（除第 6.05 (a) 节中规定的财务报表）；

(c) 尽最大努力配合母公司 和融资来源的营销工作，包括尽最大努力促使拥有适当经验和专业知识的管理层在反垄断法允许的范围内，协助准备和参加合理数量的 次会议、尽职调查会议（包括会计尽职调查）、路演和与评级机构的会议，在公司合理可接受的时间和地点，时间和地点应为在此类会议、路演和会议之前合理地以书面形式向公司 提交；

(d) 尽合理的最大努力，为 母公司提供合理和惯常的协助，以编制惯例发行备忘录、评级机构陈述、贷款人陈述、私募备忘录、招股说明书和其他类似文件；

(e) 尽最大努力获得并交付公司及其子公司的 独立会计师的任何必要同意，在母公司或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的与此类融资相关的任何注册声明中，使用其对根据本第6.05节提供的财务报表的审计报告，或与证券发行有关的任何此类融资；

(f) 尽最大努力促使公司及其子公司的 独立会计师 (A) 以符合其惯例的方式参与与此类融资有关的会计尽职调查会议，(B) 就任何发行文件中包含的与公司及其子公司相关的财务信息提供惯常的安慰信（包括 “负面保证” 安慰信） ，前提是此类安慰信通常交付给适用者承销商、初始购买者或在构成此类融资一部分的资本市场交易中发行任何证券的配售代理人 ；

(g) 如果公司董事会的任何成员 、公司首席财务官或公司任何其他执行官得出结论，根据《交易法》表格8-K第4.02项，不应再依赖公司先前发布的任何财务报表或打算用于此类融资的 任何子公司的财务报表或 (ii) 应知悉任何事实，据此重述公司的任何内容或其 子公司的任何财务报表是必需的或合理可能的；以及

(h) 向母公司或其任何子公司的 融资来源提供惯常授权书，授权向潜在贷款人或投资者分发信息，并说明此类文件的公开版本（如果有）不包含有关 公司或其子公司的重大非公开信息（仅限于此类授权书包含公司、其关联公司及其各自代表在使用责任方面的惯常免责声明）或者滥用内容 ）。

关于本第 6.05 节，(i) 不得要求公司或其任何 子公司支付与本 协议或任何现有债务修改所设想的交易相关的任何承诺或其他类似费用，也不得承担任何责任或费用，但母公司或其子公司有义务向公司偿还的此类费用除外，或者，如果公司要求的，实际需要支付的资金这些 费用由母公司或其子公司提前向公司提供，(ii) 公司及其子公司以及任何担任此类实体的高级职员或董事的人员无需通过决议或同意 批准或授权母公司或其子公司执行与本协议所设想的交易相关的此类融资，(iii) 本公司的董事或高级管理人员或任何一方应要求其子公司 执行任何协议、证书、文件或母公司或其子公司就本协议或任何现有债务修改所设想的交易获得的此类融资的文书， 在收盘前生效（惯常授权书除外，如第 6.06 节的明确规定），(iv) 任何必要的合作均不得不合理地干扰公司及其子公司的持续运营 ，以及 (v) 公司或任何子公司的持续运营其子公司或其各自的任何子公司代表应根据本第 6.05 节采取或促使采取任何行动，如果 (1) 导致公司或其任何子公司违反本协议中的任何陈述或保证；(2) 与 (A) 公司或其子公司的组织文件或任何重要法律或 (B) 来自第三方的 保密义务（不是根据本协议的考虑而产生的具有约束力的）相冲突在公司或其子公司上（提供；如果公司或其子公司没有）根据本 条款 (B) 中的排除条款提供信息，公司及其子公司应立即通知母公司隐瞒此类信息（但前提是提供此类通知不会违反此类保密义务）；(3) 要求提供 访问权限或披露可能危及公司或其任何子公司任何律师-客户特权的信息（前提是；公司应尽可能合理地使用这些信息）尽最大努力允许此类访问权限但不允许 危及律师-客户特权）；（4）将要求其法律顾问提供任何法律意见或10b-5信函；（5）将要求公司或其子公司准备任何预测或预测；（6）将要求公司或 其任何子公司披露（如果公司此前未公开披露）任何初步财务业绩或 “快速数字”；（7）可以合理地预期会导致违规行为或任何重大合同下的违约（有无通知、 时效或两者兼而有之）；(8) 将要求公司应向美国证券交易委员会提交或提供与此类融资有关的任何报告或信息，除非母公司与公司及其代表进行磋商后，公司在8-K表的当前报告中提供有关此类融资的文件中包含的信息，但以履行公司监管FD披露义务所需的范围内；或 (9) 会导致任何董事、高级职员、雇员或股东公司或其任何子公司承担任何个人责任。母公司及其子公司应在法律允许的最大范围内，赔偿公司、其子公司及其及其各自的代表，使其免受与本第 6.05 节和第 6.06 节规定的任何合作相关的任何责任、损失、损害、索赔、费用、利息、裁决、判决和罚款，但任何此类责任、损失、损害、索赔、费用除外，费用、利息、裁决、判决或罚款是 (x) 的结果公司、其子公司或其各自代表的重大过失、恶意 或故意的不当行为，每种情况均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，(y) 该人对本 协议的重大违反，或 (z) 上述任何人员在本协议下以书面形式提供的用于本文或任何融资的信息中的任何重大错误陈述或遗漏或现有债务修改。无论合并是否完成或本协议终止，母公司应根据公司 的书面要求，立即向公司或其任何子公司偿还每位此类人员在本第 6.05 节 {br

第 6.06 节。现有债务修改。公司应并应促使 其子公司发出所有通知并采取所有其他必要行动，以促进终止与现有信贷协议有关的承诺，并在母公司书面要求的范围内，终止公司或其子公司在本协议发布之日后产生的 借款所产生的任何其他债务（据了解，无论如何公司应立即终止前十 (10) 天截止日期将任何 此类借款债务的金额通知母公司在截止日期（例如终止、还款和解除债务），全额偿还与此类债务有关的所有债务，以及在截止日期（例如终止、还款和解除债务）时发放任何担保此类债务的留置权和 担保，现有债务修改”）。在 的进一步推动下，公司及其子公司应尽合理的最大努力，在截止日期前至少五（5）个工作日向母公司（A）交付还款信草稿以及（B）在收盘日 交付已签发的与现有信贷协议有关的还款信，以及在母公司书面要求的范围内为借款支付的任何债务按照惯例，本公司及其子公司在本协议 （均为 “回报信”）发布之日后发生的费用对于此类交易，由相关代理人代表欠有此类债务的 个人出具，除其他外，还款信及任何相关的发行文件应包括还款金额，并规定与公司及其子公司的资产、权利和财产有关的留置权（和担保）（如果有）（如果有），与公司及其子公司的资产、权利和财产以及担保此类有担保债务和任何其他有担保债务有关因此，在支付了适用的付款信中规定的金额后，应在或在 收盘之前，被释放并终止。

第七条
父母的盟约

家长同意：

第 7.01 节。合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动 促使合并子公司履行其在本协议下的义务。

第 7.02 节。董事和高级管理人员责任。母公司应促使尚存的 公司采取以下行动，幸存的公司特此同意：

(a) 在生效后的六 (6) 年内，幸存的公司应 赔偿公司或其任何子公司（均为”）的现任和前任高管和董事，使他们免受损害受赔人”) 就其作为公司或其子公司的高级管理人员或董事在生效期间或之前发生的作为或不作为（包括与本协议以及本协议所设想的 交易的完成有关的作为或不作为），与此类受保人有权享有的相同按照 (i) 公司证书或公司章程或公司章程和 章程或类似规定自生效之日起的赔偿适用子公司的组织文件，或 (ii) 截至生效时存在的公司 披露附表第 7.02 (a) 节规定的公司或公司子公司任何赔偿协议中的组织文件（除非该协议规定提前终止），每种情况均自生效之日起生效； 提供的此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制 。幸存公司应在根据本第 7.02 节享有赔偿权的任何诉讼、诉讼、 诉讼或调查进行最终处理之前，预付该受补偿人的合理且有据可查的费用和开支（包括合理的律师费用和开支），其程度与此类受保人自规定的生效时起有权预支费用相同 (i) 根据公司证书或公司章程或公司章程，以及适用子公司的章程或类似组织文件，或 (ii) 自生效时起存在的 的公司或公司子公司的任何赔偿协议中，如公司披露附表第 7.02 (a) 节所述； 提供的如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终命令裁定该受保人无权获得赔偿，则此类预付款应由该受保人提供适当的承诺，向该幸存公司偿还所有如此预付的款项。

(b) 在生效期之前，母公司应或应促使尚存的 公司自生效之日起，获得并全额支付公司及其子公司当时选定的董事和高级职员责任 保单的董事和高级管理人员责任保险不可取消延期的保费（统称，”D&O Tail Policy”），在每种情况下，索赔报告或发现期均为自生效之日起六（6）年，涉及与生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，其条款、条件、保留和责任限额不低于公司及其子公司现行有效的董事和高级管理人员责任保险单中提供的 保险截至本文发布之日； 提供的在任何情况下，均不得要求母公司或尚存公司 为D&O尾部保单支付的总保费金额超过公司或其子公司为截至生效时间（“保费上限”）的 现有董事和高级管理人员责任保险单支付或应付的年度保费金额的400％（“保费上限”），以及此类保险的总保费金额是否将超过该保费金额的400％} 保费上限、母公司或幸存公司有义务向其购买保单可获得的最大保障，费用等于或不超过保费上限。从生效之日起至 生效期六（6）周年，尚存的公司应维持D&O Tail政策的有效性（母公司应促使幸存的公司维持其有效性）。

(c) 本第7.02节规定的每位受保人的权利 应在合并完成后继续有效，并且自生效之日起和生效之后，均应使每位受保人（以及根据D&O Tail Policy被保险的任何自然人）受益，并可由其强制执行。未经任何受保人（以及根据D&O Tail Policy受保的任何自然人）的同意，不得以对任何受保人权利产生不利影响的方式终止或修改本第7.02节规定的母公司和幸存公司根据本第7.02节承担的 义务。如果母公司、尚存公司或其任何各自的继承人或受让人将 (i) 与任何其他 人合并或合并，而不是此类合并或合并中的延续或尚存的公司或实体；或 (ii) 将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何个人，则将做出适当规定，使母公司、尚存公司或其任何各自继承人的继承人和 受让人或受让人将承担母公司和幸存公司的所有义务，因为适用，如本第 7.02 节所述。

第 7.03 节。员工事务。

(a) 在遵守适用法律规定的要求的前提下，在生效后的十二 (12) 个月内，母公司或幸存公司应在生效时间前夕向公司或其子公司的员工提供他们在生效时间及之后继续受雇于母公司、 尚存公司和/或其母公司子公司的期限（”受保员工”）拥有 (i) 年基数 工资或基本工资、目标现金奖励机会和遣散费，这些机会和遣散费在每种情况下都不低于生效期之前的有效福利，以及 (ii) 其他员工福利 总体上与公司在生效时间之前向此类员工提供的福利以及向母公司或其子公司类似处境的员工提供的福利相似的员工福利。

(b) 母公司应向所有受保员工提供服务积分，用于 受保员工有资格参与的任何员工福利或薪酬计划、计划或安排下的 资格、参与、归属和福利水平（”母公司计划”）适用于在生效时间之前在公司或其子公司（或任何 前身实体）工作的所有期限，其范围与受保员工在生效时间前参与或有资格参与的任何类似员工计划下的此类服务积分相同，在生效时间之前与母公司、幸存的公司及其任何子公司在生效时间之后有资格参与的任何类似员工计划相同； 提供的前述规定不适用（A） 任何固定福利养老金计划或退休人员福利计划或其下的股权激励计划或奖励协议下的任何目的，（B）就福利水平或 参与率而言，或（C）其适用会导致同期服务期福利重复的范围内，前述规定均不适用。此外，家长应尽商业上合理的努力，(i) 免除受保员工及其合格受抚养人的任何先前存在的疾病或 限制、资格等待期或要求的体格检查，但以适用受保员工在生效时间前刚刚参与的相应计划所豁免的范围内，以及 (ii) 在条款未禁止的范围内，哪些条款可能不是在不给公司造成材料成本的情况下进行修改，或者母公司或幸存公司的任何 全额投保的医疗、牙科、药品或视力福利计划的任何第三方管理人将该受保员工及其 受保受抚养人在收盘前在公司医疗、牙科、药品或视力福利计划下产生的所有免赔额、共付额和其他自付费用记入每位受保员工，以确定收盘的程度此类受保人 员工对哪项感到满意 尚存公司、母公司或其关联公司的任何医疗、牙科、药品或视力福利计划在该计划年度内适用于此类受保员工及其受保受抚养人的免赔额、共付额或最高自付额要求，就好像这些金额是根据该计划支付的（以收盘前类似员工计划提供的抵免额为限）。

(c) 如果母公司在截止日期 前不少于十 (10) 个工作日提出要求，则公司应通过决议并采取必要的公司行动，终止符合美国纳税条件的固定缴款计划的员工计划（统称为”公司信用证计划”），自截止日期前一天起生效。批准的与上述终止 相关的此类决议的形式和实质内容应经过家长的合理事先审查。将公司信用证计划账户中的资产分配给参与者后，母公司应允许随后受雇于母公司或其 子公司的受保员工为 “合格展期分配”（根据《守则》第401（a）（31）条的定义）进行展期缴款，包括以现金形式将未偿计划贷款从公司信用卡计划延期到适用的符合纳税条件的 母公司或其子公司的缴款计划。

(d) 在与公司 或其任何子公司的员工进行任何与雇佣条款和条件，包括合并后与此类员工相关的任何薪酬 或福利事宜（在所有重大方面与公司或母公司先前通信实质内容一致的任何通信）之前，公司或母公司应就其先前与此类员工相关的任何薪酬 或福利事宜向另一方提供任何此类通信（视情况而定）审查, 审查方应拥有有权对此类通信提供及时 和合理的评论，我们将认真考虑这些评论。

(e) 在不限制第 11.06 节概括性的前提下，本 第 7.03 节的规定仅为本协议各方的利益着想，任何现任或前任雇员、其他服务提供商或其他与之相关的个人（包括其任何受抚养人或受益人）无论出于何种目的均不应被视为本协议的第三方受益人。本协议中的任何内容均不构成或被视为出于任何目的对任何员工计划、母公司或其各自子公司的任何员工计划、母公司计划或任何其他 薪酬或福利计划、计划或安排的建立、修正或修改；(ii) 保障任何时期的就业，或排除母公司或幸存公司及 其子公司解雇或解雇任何员工或其他人的能力本公司或其任何子公司的服务提供商，包括任何受保员工，无论出于何种原因，无论是否有原因；或 (iii) 要求母公司或 幸存公司或其各自的任何子公司根据其条款 和适用法律，继续执行任何员工计划、母公司计划或员工福利计划或安排，或阻止其修改、修改或终止。

(f) 母公司和公司特此同意真诚合作，在所有 重大方面遵守与任何劳资委员会（包括母公司的欧洲劳资理事会）、工会和任何雇员代表机构有关的所有信息、咨询和其他程序（如果有），与本协议考虑的 交易有关的所有信息、咨询和其他程序，为避免疑问，这些交易应包括与任何工会、劳资委员会或任何相关的任何必要信息和咨询以及其他程序其他有组织的员工代表机构如必须： (i) 遵守任何适用的信息和咨询要求或惯例，包括根据 适用法律从此类工会、劳资委员会或其他有组织的员工代表机构获得任何必要的意见、建议或批准；或 (ii) 确定适用法律不要求此类信息、咨询、意见或批准作为结算的先决条件。特别是，出于母公司欧洲劳资委员会要求的任何信息或咨询程序的目的，公司同意向母公司提供母公司要求的所有合理和必要的信息，并真诚地配合母公司就此提出的所有合理要求。

第 7.04 节。融资。

(a) 母公司应并应促使其子公司尽合理的最大努力 采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成债务融资或任何替代融资，其金额足以完成母公司的手头现金或其他 资金来源，以完成合并和本文规定的其他交易而不是收盘，包括在完成合并和其他交易所必需的范围内，使用尽最大努力保持 (i) (A) 维持债务承诺书的有效性，并在所有重大方面遵守其各自在债务承诺书下的所有义务，(B) 就债务融资 进行谈判、签订和交付最终协议，以反映债务承诺书中所载条款（或母公司和融资来源商定的其他条款，但须遵守下文对债务承诺书修正的限制），这样此类协议不迟于 生效，并且 (ii)及时满足母公司（或其子公司）控制下的债务融资及其最终协议的所有条件。如果第9.01节和第9.02节中规定的 所有条件均得到满足或免除，或者在为债务融资提供资金后得到满足或免除，则母公司应并应促使其子公司尽合理的最大努力，促使提供债务融资的 人在债务融资截止日为债务融资提供资金，但以完成合并和其他交易所需的收益为限特此说明。父母应支付或促使他们付款，因为 债务承诺书下的所有费用和其他金额都应到期和应付。

(b) 母公司应及时合理地向公司通报母公司及其子公司为获得债务融资和满足债务融资条件所做的努力的 状况，包括提供债务承诺书的任何修订、修改或替换的副本（前提是，可以删去任何费用信函 以删除费用金额、“市场弹性” 中包含的利率和金额以及其他无法产生不利影响的经济条款影响条件性、可执行性、终止或本金总额债务 融资），并应及时将任何事实、变化、事件或情况通知公司，这些事实、变化、事件或情况无论是个人还是总体而言，都可能对母公司 及其子公司在本协议下的全部义务产生重大不利影响，包括在得知融资来源或任何一方的任何 (A) 重大违约或违约后立即向公司提供书面通知与债务承诺的债务融资相关的任何最终文件 信函或任何与债务融资有关的最终文件，(B) 融资来源 实际或威胁以书面形式撤回、否认或终止债务承诺书或债务融资，或 (C) 债务承诺书或任何与债务融资有关的最终文件的任何当事方之间或双方之间就债务融资的义务或收盘时应资助的债务融资金额 的实质性争议或分歧; 提供的母公司及其任何关联公司均无义务披露任何受律师-客户或类似特权约束的信息，前提是本着诚意主张此类 特权或以其他方式违反或违反任何法律或任何保密义务。未经公司 事先书面批准，母公司可以修改、修改、替换、终止、转让或同意债务承诺书中的任何豁免； 提供的未经公司事先书面同意，该母公司不得允许对债务承诺书中将 (i) 减少债务融资的总现金金额（包括增加应支付的费用金额或原始发行折扣）的 任何条款或补救措施进行任何此类修改、替换、修改、转让、终止或豁免，除非此后的 债务融资总金额有所降低减免，加上母公司的手头现金和其他资金来源截止日期，足以完成合并和此处设想的其他交易（据了解，允许根据此类债务承诺书的条款对此类金额进行任何 的此类削减），（ii）对债务融资施加新的或额外条件，或以其他方式扩大、修改、修改或放弃 债务融资的任何条件，或（iii）以其他方式扩大、修改、修改或免除任何条款以在任何此类情况下合理预期的方式 (A)在截止日严重推迟债务融资 （或满足债务融资条件）或降低其可能性，(B) 对母公司对融资来源或债务承诺书或 最终协议的任何其他当事方行使其权利的能力产生重大不利影响，或 (C) 对母公司或其任何子公司及时完成合并和合并的能力产生重大不利影响特此设想的其他交易； 提供的尽管有上述规定，母公司仍可以修改、补充或修改债务承诺书，以 (1) 增加截至本协议签署之日尚未执行债务承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体 ；(2) 实施或行使债务承诺书中包含的任何 “市场弹性” 条款。如果根据本第 7.04 (b) 节允许对债务承诺书进行任何修订、替换、补充或其他 修改而签订新的承诺书和/或费用函，则此类新承诺书和/或费用信函应被视为”就本协议的所有目的而言，债务承诺书” 以及此处 中提及的 “债务融资” 应包括并指经修订、替换、补充或以其他方式修改（如适用）的债务承诺书所考虑的融资。母公司应立即向公司交付债务承诺书的任何终止、修改、 修改、豁免或替换的副本。

(c) 如果债务承诺书中规定的金额的资金或其任何部分 无法使用（债务承诺书的条款除外），则母公司应并应促使其子公司在此类事件发生后尽快尽快 (x) 以 书面形式通知公司，并且 (y) 尽最大努力获得替代融资，包括在适用的情况下，承诺提供此类替代融资（条件不严重影响母公司），视为全部超过债务承诺书中规定的 条款，其中考虑到其任何 “市场弹性” 条款，并且不包括完成此类替代融资的任何条件（这些条件比债务融资 中规定的条件更为繁重），再加上截止日母公司的手头现金和其他资金来源，足以使母公司及其子公司完成合并和其他交易根据本协议的 条款，特此设想（”替代融资”），并在执行后立即向公司交付新承诺书和相关费用信函的真实、完整和正确的 副本（经过编辑的形式，删除了费用金额、“市场弹性” 中包含的费率和金额以及其他不会对债务融资的条件、 可执行性、终止或本金总额产生不利影响的经济条款）或与此类替代融资相关的最终融资文件。在获得任何此类替代融资的任何承诺后，该融资 应被视为 “债务融资” 的一部分，对于本协议的所有目的，此类替代融资的任何承诺书均应被视为 “债务承诺书”。

(d) 尽管有上述规定，母公司及其子公司对 本第7.04节的遵守不应限制或修改公司寻求具体业绩以促使母公司根据第11.13条完成合并的权利，无论债务融资是否可用。

第八条
母公司和公司的契约

本协议双方同意：

第 8.01 节。同意和批准。

(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下， 各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，提起或促成提交所有文件，做或促成完成，并协助和配合其他各方根据反垄断法或其他适用法律做所有必要、适当或 可取的事情，以完善和生效在合理可行的情况下尽快进行本协议所设想的交易，包括尽合理的最大努力 (i) 获得要求监管 批准，进行所有必要的注册和申报，并采取一切合理必要措施，以获得任何政府机构的必要监管批准，或避免其采取与任何 反垄断法有关的行动或程序；(ii) 从政府当局或其他第三方获得与任何 反垄断法相关的所有其他批准、同意、批准、许可、豁免或授权 本协议设想的交易；以及 (iii) 执行和交付完成本协议所设想的交易所需的任何其他工具； 提供的就前述任何条款 (i) 至 (iii) 而言，公司 不得同意 (x) 支付任何同意费、“利润分成” 款项或其他对价（包括增加或加速付款），也不得让出任何具有实质性货币或经济价值的东西或 (y) 以任何可能对公司利益造成重大不利的方式修改、补充或修改任何 合同，合并后，无论如何，母公司及其子公司都未经母公司事先书面同意（此类同意不是不合理地扣留、 有条件或延迟）。

(b) 双方同意尽其合理的最大努力，立即采取任何政府机构要求或要求的所有行动和步骤，并且 促使其关联公司采取这些行动和步骤，以此作为授予任何必要的监管批准的条件，包括使任何适用的等待期立即到期或终止，以及解决美国联邦贸易委员会（以下简称 “FTC”）或美国司法部（“DOJ”），或任何其他司法管辖区的其他政府机构，如果本文所考虑的交易需要同意、许可、授权、豁免、许可 以及等待期到期或终止，以获得此类必要的监管批准，并避免任何命令的进入或解除任何 诉讼或法律程序，否则会产生阻止交易或将交易延迟到结束日期之后的效果，包括通过诉讼、竞争或上诉为任何人（包括联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构）在 拟议交易中在任何法院提出的任何索赔进行辩护。双方和/或其关联公司的合理最大努力应包括 (1) 通过 同意令、单独下达命令或其他方式，提议、谈判、承诺和实施公司、母公司或其任何相应子公司的此类业务、产品线或资产的出售、剥离、租赁、许可、转让或其他处置；(2) 终止、 修改或转让母公司或任何人的现有关系、合同或义务其子公司或与其任何资产、财产或业务相关的子公司公司或其任何子公司，(3) 同意采取其他结构性、 行为或行为救济，或更改或修改与公司、母公司或其任何子公司的未来运营或公司或其任何子公司的资产、财产或业务有关的任何行为方针， 以及 (4) 以其他方式采取或承诺采取任何其他行动，限制母公司或其任何子公司在以下方面的行动自由：, 或其保留各自一项或多项行动, 部门的能力,企业、 产品线、客户、资产或权利或利益，或他们对公司或其任何子公司的资产、财产或业务的行动自由，在每种情况下，都是必要的，以便在合理可行的情况下尽快完成（无论如何不迟于结束日期）（第 (1) 条中提及的行动，(2)、(3) 和 (4)，“补救行动”）； 提供的, 然而，如果有合理的理由预计任何此类补救行动将对母公司及其子公司和公司及其子公司造成重大不利影响 ，则母公司或其任何关联公司均无须就 (A) 任何资产、资产类别或部分业务单独或总体上对母公司及其子公司造成重大不利影响 提出、协商、承诺或实施任何补救行动作为一家合并后的公司（提供的出于这两个目的，重大不利影响应根据公司及其 子公司的整体规模来衡量，无论此类行动是对母公司、公司还是其各自的任何子公司实施或影响）（“繁琐条件”）； 并提供了，只有经母公司事先书面同意，公司才有权提出、谈判、承诺或实施任何补救行动； 提供的, 更远的， 在任何情况下均不得要求母公司、公司或其各自的子公司提出、谈判、承诺或实施任何补救行动，除非此类补救行动以合并完成为条件。母公司和 公司均不得进行任何收购、合资或其他业务合并交易，无论是通过与任何个人或其中的大部分资产或股权进行合并或收购，还是 以其他方式进行任何收购、合资或其他业务合并交易，前提是此类行动会严重延迟、阻碍或 (ii) 以其他方式严重拖延、阻碍或阻止 合并的完成。

(c) 在遵守本协议条款和条件的前提下，各方应 （并要求其各自的关联公司，如果适用）迅速，(i) 按照《HSR 法》的要求适当提交与本协议所设想的交易有关的所有通知和报告表格，以及 (ii) 就其他必要的监管部门批准正式或草稿形式提交 适当申报（在此之前需要进行申报咨询）。

(d) 在不限制本第 8.01 节、 中所有内容的概括性的前提下，从本协议生效之日起至本协议根据其条款终止，公司和母公司（代表其和合并子公司）应尽其合理的最大努力，(i) 在所有 方面进行合作，并在与任何调查或其他调查有关的任何申报或提交文件时相互协商，包括允许另一方有合理的机会提前进行审查评论 文件和呈件的草稿，(ii) 立即通知另一方政府机构提出或由第三方向任何政府 当局提起的任何请求、查询、调查、行动或法律诉讼的提出或开始，在每种情况下，均涉及本协议所设想的交易，(iii) 及时向另一方通报任何此类请求、询问、调查的状态，诉讼或法律程序，(iv) 立即向 另一方通报任何实质性内容与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的往来联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构的通信，(v) 根据 适当的保密协议，立即向另一方提供向任何政府机构提供或收到的与任何此类请求、查询、 调查、行动或法律程序有关的文件副本，但须遵守适当的保密协议，以限制向此类律师聘请的外部律师和顾问披露，(vi) 遵守适当的保密规定同意仅向律师和该律师聘请的外部顾问披露信息，事先与另一方协商和合作，并在就任何此类请求、查询、 调查、行动或法律程序提出或提交的任何实质性沟通、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见或提议时，善意考虑另一方的观点，以及 (vii) 除非任何政府可能禁止的情形权威机构或适用法律，与任何与本协议所设想的 交易有关的此类请求、查询、调查、行动或法律程序，各方应提前通知并允许另一方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何虚拟或电话会议， 与此类请求、查询、调查、行动或法律程序相关的任何争论、意见或提案并事先征求他们的意见提交或提交给任何政府机构与此类请求、查询、调查、行动或法律诉讼有关的 ； 提供的, 然而，可以对根据本第8.01（d）节要求提供的材料进行编辑（A）删除有关母公司、合并子公司、公司或其任何各自子公司或资产估值的提法，（B）遵守合同安排所必需的，（C）解决合理的特权问题所必需的。各方应尽快提供 任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何一方或其各自子公司从任何政府机构收到的与本协议所设交易的申请或申报相关的任何一方或其各自子公司收到的关于提供额外 信息、文件或其他材料的合理要求。母公司应 支付《HSR法》和其他反垄断法规定的所有申请费，但公司应自行承担准备任何此类申报的费用。

(e) 母公司和公司应共同拟定由任何一方或代表任何一方提出或提交的与努力相关的任何申报、分析、出席、通信、陈述、备忘录、简报、 论点、意见和提案的时间安排、形式和内容， ， 论点、意见和提案，并真诚地考虑彼此的观点所需的监管批准； 提供的，但是，如果在战略上出现争议，则有关适当行动方针的最终 决定应由母公司在咨询并认真考虑公司的观点后作出，但须遵守第 8.01 节的条款。尽管本协议中有任何与 相反的规定，未经其他各方事先书面同意，任何一方都不得（或应允许其任何关联公司）与政府机构就交易时间达成任何时间协议， 不得无理地拒绝、限制或延迟该同意。

第 8.02 节。某些申报。在不限制第 8.01 节（包括 第 8.01 (e) 节）的前提下，公司和母公司应就与任何政府机构相关的任何行动（包括任何必要的监管机构批准）或任何行动、同意、批准或 豁免相互合作，以完成本协议所设想的交易以及采取此类行动或进行此类行动时任何此类申报、提供 所需的相关信息并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免。

第 8.03 节。公开公告。除非发生了与介入事件有关的负面的 建议变更，否则母公司和公司应在发布任何新闻稿之前相互协商，并让双方有机会审查和发表评论，与 媒体进行任何沟通（不论是否为出处），发表任何其他公开声明，或安排与投资者或分析师举行任何新闻发布会或电话会议，在每种情况下，都应就本协议或交易内容安排任何新闻发布会或电话会议特此印发， 不得发布任何此类新闻未经另一方书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟）发布或发表任何公开声明。尽管如此：(a) 未经 此类咨询或同意，母公司和公司均可发布新闻稿和发表任何公开声明（包括回应媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人士的提问），只要此类新闻稿或声明仅包含 母公司和公司共同发布的新闻稿、公开披露或公开声明中包含且与之一致的信息（或个人，如果得到相应的另一方的批准）；(b) 主题对于本协议的任何其他 适用条款，未经另一方事先书面同意（但须事先通知并在合理可行的范围内，事先进行事先协商），母公司和公司均可根据适用的联邦证券法或与任何国家证券交易所或协会签订的任何上市协议或规则的要求，在 向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件中进行任何披露；以及 (c) 为避免疑问，未经此类磋商或同意，母公司和公司 各方 均可以如果适用，向母公司或公司及其各自子公司的员工进行内部沟通，告知母公司或公司的诚信评估（如适用）不需要根据适用法律公开申报 。本第8.03节的限制不适用于与根据第6.03节提出的上级 提案相关的不利建议变更而发布的公告或新闻稿，本第8.03节不得要求母公司就针对公司根据本句发布的任何 公告或新闻稿的任何公告或新闻稿与公司进行磋商或事先征得公司的同意。

第 8.04 节。进一步的保证。生效之日及之后，尚存公司的高级职员 和董事有权以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证，并以 公司或合并子公司的名义和名义采取和执行任何其他行动和事情，以授予、完善或确认记录或其他方式赋予尚存公司任何和所有权利，收购的 公司任何权利、财产或资产的所有权和权益或因合并或与合并有关而被尚存的公司收购。

第 8.05 节。第 16 节事项。在生效之前，公司和 董事会应根据需要采取适当行动，促使本协议所设想的每位董事或高级管理人员处置与本协议所设想的交易相关的股票、公司期权奖励、公司RSU奖励或其他衍生证券， ，但须遵守1934年法案第16 (a) 条对公司的报告要求根据1934年法案颁布的第16b-3条获得豁免。

第 8.06 节。某些事件的通知。公司和母公司均应 立即将以下情况通知对方：

(a) 任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意；

(b) 任何政府 机构就本协议所设想的交易发出的任何书面通知或其他书面通信（与第 8.01 节所涵盖和受其约束的事项除外）；以及

(c) 任何与公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司及其任何子公司（视情况而定）已启动或威胁以书面形式提起或以书面形式威胁提起的任何重大诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，如果在本协议签订之日待决， 必须根据本协议的任何部分或与本协议的完成有关的披露本协议设想的交易；

提供的 根据本第 8.06 节发出的任何通知不得 (i) 纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或 (ii) 限制接收此类通知的一方可用的补救措施。

第 8.07 节。保密性。双方承认，母公司和 公司先前已执行保密协议、清洁团队协议、共同利益协议和数据传输协议，保密协议、清洁团队协议、共同利益协议和数据 转让协议将根据各自的条款继续全面生效。

第 8.08 节。证券交易所除名；1934 年法案注销。在 生效期之前，公司应合理地与母公司合作，根据纽约证券交易所的 适用法律和规则和政策，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使其采取所有合理必要、适当或可取的事情，以使尚存公司能够将股票从纽约证券交易所除名，取消股票注册并暂停股份公司在 1934 年法案下的报告义务是 在生效后尽可能迅速地履行申报义务。

第 8.09 节。收购法规。如果任何收购法规 适用于本协议所设想的交易，则公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员应在适用法律允许的范围内，尽最大努力授予此类 的批准，并采取合理必要的行动，以便根据本协议和其他规定的条款尽快完成本协议所设想的交易合理地采取 的所有其他行动这是消除或最大限度地减少任何此类收购法规对本文所设想交易的影响所必需的。

第 8.10 节。董事辞职。公司应尽其合理的最大努力，促使公司每位在职董事自生效时间前夕签署并于生效时起生效的辞呈交母公司。

第 8.11 节。股东诉讼。对于针对公司或其董事或高级管理人员提起的与本协议 所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、要求或诉讼，公司应及时向母公司发出书面通知，并有机会参与辩护（由母公司自行承担）。公司应赋予母公司审查和评论公司就任何此类诉讼、诉讼、索赔、要求或程序提交的所有文件或答复的权利，以及就此类诉讼的和解 进行磋商的权利，公司将本着诚意考虑母公司的此类评论，并且，未经母公司事先书面同意，不得提出或同意任何此类和解（这种同意不应是无理的） 已扣留、有条件或延迟）。公司将合理地向母公司通报任何此类诉讼、诉讼、索赔、要求或程序。

第九条
合并条件

第 9.01 节。各方义务的条件。 公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须经公司和母公司满足或（在适用法律允许的情况下）对以下条件的书面豁免：

(a) 任何具有司法管辖权的法院均不得发布任何阻碍合并完成的限制令、初步或永久禁令或其他命令， 仍然有效，任何直接或间接禁止完成合并或定为非法的政府机构颁布、签署、执行、颁布、发布或视为适用于 合并的任何适用的法律或命令。

(b) 应获得公司股东的批准。

(c) (i) 等待期（及其任何延期）以及 各方根据与政府机构签订的适用于根据《HSR法》完成合并的时机协议所作的任何不在特定日期之前结束的承诺应已到期或提前终止合同， (ii) 其他所需的监管批准已获得，并将保持全面效力和效力，并且所有法定条件都应得到批准在任何情况下，其等待期均应已到期或终止，不要 单独或合计施加繁琐条件。

第 9.02 节。母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的 义务还需母公司满足以下条件或（在适用法律允许的情况下）书面豁免：

(a) (i) 第 4.01 (a) 节、 第 4.02 节、第 4.05 (a) 节、第 4.05 (b) 节、第 4.06 (a) 节、第 4.10 (b) 节、第 4.24 节和第 4.25 节中包含的公司陈述和保证在所有方面均应真实正确（第 4.05 (a) 节和 第 4.05 (b) 节除外）截至本协议签订之日和截止日期，在所有方面均为真实和正确（任何微不足道的不准确之处除外），其效力和效力与截至该日相同（任何 此类陈述和担保除外）其条款仅涉及截至另一指定时间的事项，该条款在所有方面均应真实正确（除第4.05（a）节和第4.05（b）节外，该条款在所有方面均为真实和正确 ，截至该指定时间）；以及（ii）本协议中包含的所有其他公司陈述和保证（不考虑所有重要性和重大不利影响）Effect （其中包含的资格）自本协议签订之日起和截止日期均为真实和正确其效力和效力与自该日起的效力与效力相同（不包括根据其 条款仅涉及截至另一指定时间的事项的任何陈述和保证，该陈述和保证在规定的时间内是真实和正确的），但就本条款 (ii) 而言，除非此类陈述和担保未能如此真实和正确， 个人没有也不会合理地预期会有或总体而言，对公司的重大不利影响。

(b) 公司应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在生效时或之前履行或遵守的 协议和承诺。

(c) 自本协议签订之日起，不得发生持续的重大不利影响定义第 (a) (ii) 条所述的对公司的任何重大 不利影响。

(d) 公司应向母公司交付一份由公司高管 高管签署并注明日期截至截止日期的证书，证明其符合第 9.02 (a) 节、第 9.02 (b) 节和第 9.02 (c) 节规定的条件。

第 9.03 节。公司义务的条件。 公司完成合并的义务还需要公司满足以下条件或（在适用法律允许的情况下）书面豁免：

(a) (i) 第 5.01 节、第 5.02 节和第 5.07 节中规定的母公司和合并子公司 的每项陈述和保证，自本协议签订之日起在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同 （根据其条款仅涉及其他指定时间事宜的任何此类陈述和保证除外，（截至指定时间，这些陈述和保证应是真实和正确的）；以及（ii）母公司 的所有其他陈述和保证本协议中包含的合并子公司（不考虑其中包含的所有重要性和重大不利影响条件）应截至本协议签订之日和截止日期的真实和正确，其效力 和效力与截至该日相同（根据其条款仅涉及截至另一指定时间的事项的任何陈述和担保除外，这些陈述和担保应在指定时间之前是真实和正确的），但情况除外 本条款 (ii)，其中此类陈述的失败以及如此真实和正确的担保从来没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对母公司产生重大不利影响。

(b) 母公司和合并子公司应在所有重大方面 方面履行并遵守了本协议要求他们在生效时或之前履行或遵守的协议和契约。

(c) 母公司应向公司交付一份由母公司高管 高管签署并注明日期截至截止日期的证书，证明该证书符合第 9.03 (a) 节和第 9.03 (b) 节规定的条件。

第十条
终止

第 10.01 节。终止。本协议可以在生效时间之前的任何时候终止， 可以放弃合并：

(a) 经公司和母公司双方书面同意；或

(b) 由公司或母公司承担，如果：

(i) 生效时间不得在 2025 年 1 月 9 日当天或之前（”结束日期”); 提供的如果在 2025 年 1 月 9 日，第 9.01 (c) 节或第 9.01 (a) 节 中规定的任何条件（在与第 9.01 (c) 节所述事项相关的范围内）未得到满足，但第 9 条规定的所有其他条件均应得到满足或免除（根据其条款 应在收盘时满足的条件除外，但前提是此类条件必须如果在该日期收盘，则能够满意），那么结束日期将自动延长至2025年4月9日，并且就本协议而言，该日期 应成为终止日期； 提供的, 进一步，如果在 2025 年 4 月 9 日，第 9.01 (c) 节或第 9.01 (a) 节（与 第 9.01 (c) 节所述事项相关的任何条件均未得到满足，但第 9 条中规定的所有其他条件均应得到满足或免除（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，但前提是 此类条件应予满足如果在该日期收盘，则可以满意），则结束日期将自动延长至2025年7月9日等就本协议而言，日期应成为终止日期； 提供的, 进一步，如果在 2025 年 7 月 9 日，第 9.01 (c) 节或第 9.01 (a) 节中规定的任何条件（与第 9.01 (c) 节中规定的事项有关）未得到满足，但第 9 条中规定的所有其他 条件均应得到满足或免除（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，但前提是此类条件有效）如果对 在此日期截止感到满意），则结束日期将自动延长至 2025 年 10 月 9 日，该日期应成为本协议的终止日期； 提供的, 更远的，(x) 如果第 9 条中规定的所有 条件均在结束日期当天或之前的日期得到满足或免除（根据其条款应在收盘时得到满足的条件除外，但前提是 在该日期成交，则此类条件能够得到满足），但是 (y) 此后将根据第 2.01 节进行关闭 (b) 在该结束日期之后的三 (3) 个工作日内发生的日期（“指定日期”），则结束日期应自动延长至该指定日期，就本协议而言，指定日期将成为 的结束日期；以及 提供的, 更远的，任何一方如果严重违反本 协议任何条款的实质性违反是导致当时合并未能完成的主要原因，则任何一方均不得享有根据本第 10.01 (b) (i) 条终止本协议的权利；或

(ii) 如果有管辖权的法院或其他政府机构 已发布命令、法令或裁决，或将采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成，则该命令、法令、裁决或其他行动应为 最终且不可上诉，或者任何必须给予第 9.01 (c) 节所述批准的政府机构均拒绝了此类批准，这种否认已成为最终决定，不可上诉； 提供的如果任何一方严重违反本协议任何条款是本第 10.01 (b) (ii) 节中规定的任何事件发生的主要原因，则任何一方均无权根据本第 10.01 (b) (ii) 条终止本 协议；或

(iii) 在对本协议进行表决的 公司股东大会上不得获得公司股东的批准；或

(c) 由家长撰写：

(i) 在获得公司股东批准之前，是否发生了不利的 建议变更；或

(ii) 如果违反或未能成立 第 4 条中规定的公司，或者公司违反或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，则本公司在终止日期之前或如果有能力的话，将无法满足第 9.02 (a) 节或第 9.02 (b) 节 中规定的条件，也无法得到纠正在公司收到母公司关于此类违规或失败的书面通知后，本应在较早者之前得到纠正(x) 收到家长此类通知后的三十 (30) 天以及 (y) 终止日期前两 (2) 天的日期； 提供的如果 母公司或合并子公司随后严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务，则该母公司无权根据本第 10.01 (c) (ii) 条终止本协议；或

(d) 由本公司提供：

(i) 在获得公司股东批准之前，如果 (A) 董事会 已确定收购提案构成高级提案，(B) 公司遵守了第 6.03 (b) (ii) 节规定的义务，(C) 公司在基本上与此类终止同时并作为 的条件 支付根据第 11.04 条和 (D) 条应支付的公司解雇费目前，在终止此类协议后，公司将根据 就高级提案签订最终协议根据第 6.03 节；或

(ii) 如果发生违反或不符合第 5 条中规定的 母公司或合并子公司的任何陈述或担保，或者母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，以致母公司无法满足第 9.03 (a) 节 或第 9.03 (b) 节中规定的条件，也无法在终止日期之前予以纠正，或者，如果能够得到纠正，则在母公司收到公司关于此类违规行为的书面通知后不应得到纠正或 在收到公司此类通知后 (x) 三十 (30) 天以及 (y) 终止日期前两 (2) 天内，以较早者为准； 提供的如果公司随后严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务，则公司无权根据本 第 10.01 (d) (ii) 节终止本协议。

希望根据本第 10.01 节（除第 10.01 (a) 节以外的 ）终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，说明终止的原因。

第 10.02 节。终止的影响。如果本协议根据第 10.01 节终止， 本协议将失效且无效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对本协议任何其他方均不承担任何责任； 提供的此类终止 不应免除任何一方因该第一方的故意欺诈而产生或遭受的任何和所有责任和损失； 提供的, 更远的，第 6.05 节、 第 8.07 节、本第 10.02 节和第 11 条（为避免疑问，包括第 11.04 节）的最后一句的规定（对于第 6.05 节的最后一句， ，包括在合并完成后）在本协议终止后继续有效，并保持完全效力。任何内容均不得限制或阻止任何一方行使第 11.13 节规定的任何权利或补救措施，以代替根据 第 10.01 节终止本协议。

第十一条
其他

第 11.01 节。通知。向本协议下任何一方 发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括通过电子邮件（”电子邮件”）传输），并应提供，

如果是给母公司或合并子公司，给：

惠普企业公司

1701 E Mossy Oaks Rd

德克萨斯州斯普林 77389

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约，纽约 10019
注意：Benjamin M. Roth

Raaj S. Narayan

斯蒂芬·R·格林

电子邮件：BMRoth@wlrk.com

RSNarayan@wlrk.com

SRGreen@wlrk.com

如果是给公司，那就是：

瞻博网络公司
1133 创新之路
加利福尼亚州森尼维尔 94089
注意：罗伯特·莫巴萨利
电子邮件：rmobassaly@juniper.net

并附上一份副本（不构成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
大学大道 525 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301
注意：Amr Razzak
电子邮件：Amr.Razzak@skadden.com

或发送到该方此后通过向本协议其他方发出通知可能为 目的指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信均应视为已正确送达、发出和接收：(a) 在手工交付时收到后；(b) 在 快递或快递服务发送后的下一个工作日（附有送达确认）；（c）如果在收件人当地时间下午 5:00 之前通过电子邮件发送，在收件人当地时间下午 5:00 之后通过电子邮件发送，或（d）如果在收件人当地时间下午 5:00 之后通过电子邮件发送发送， 在其传输之日的第二天； 提供的不会收到与其有关的 “退回” 或类似的未送达信息。

第 11.02 节。无法生存。此处或根据本协议交付的任何证书、文书、文件或其他书面文件中包含的任何陈述、保证、契约或 协议均不在生效期内有效，除非本协议中包含的各方根据其条款 明确适用或将在生效时间之后全部或部分履行的契约和协议。

第 11.03 节。修正和豁免。

(a) 本协议的任何条款可以在生效 时间之前修改或放弃，前提是此类修正或豁免是书面形式，如果是修正案，则由本协议的各方签署，如果是豁免，则必须由豁免对之生效的各方签署； 提供的 在收到公司股东批准后，在未事先获得公司股东批准的情况下，不得根据适用法律进行任何需要公司股东批准的修改。

(b) 任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权 均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应为 累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第 11.04 节。开支。

(a) 一般情况。除非本协议另有规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和支出 应由承担此类成本或开支的一方支付。

(b) 公司解雇费。

(i) 如果母公司根据第 10.01 (c) (i) 条有效终止本协议或公司根据第 10.01 (d) (i) 条有效终止本协议，则公司应向母公司支付或安排以即时可用的现金支付或安排向母公司支付407,500,000美元（”公司解雇费”），如果是母公司解雇，则在终止后的两 (2) 个工作日内；如果是公司解雇，则基本上与 此类终止同时并作为 终止的条件。

(ii) 如果 (A) 母公司或公司依照 第 10.01 (b) (iii) 节、(B) 在本协议签订之日之后和终止之前终止本协议，则应公开宣布真正的收购提案，并且此类收购提案不得在公司股东大会前至少两 (2) 个工作日以及 (C) 在该日期之前公开撤回自终止之日起十二 (12) 个月后，公司就收购提案签订最终协议 （随后完成收购提案）或收购提案应已完成（无论哪种情况，无论第 (B) 条中提及的收购提案是否相同）； 提供的就 条款 (C) 而言，每次提及”在收购提案的定义中，20％” 应被视为对 “50％” 的引用，则公司应在第（C）条所述收购提案完成后的两（2）个工作日内以即时可用资金向母公司支付终止费。

(iii) 如果本协议在 条件下有效终止，且公司终止费到期应付，且母公司或其指定人应根据本第 11.04 (b) 节收到公司解雇费的全额付款以及根据第 11.04 (d) 节第 句应支付的任何其他款项，则收到的公司解雇费和其他款项应视为任何和的违约赔偿金母公司、合并子公司及其任何一方 遭受或产生的所有损失或损害关联公司和代表或与本协议（及其终止）、本协议所设想的交易（及其放弃）或构成 终止基础的任何事项相关的任何其他人员，母公司、合并子公司或其各自的前任、现任或未来高管、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表（统称，”母公司关联方”）或任何其他人有权对本协议、本协议所设想的任何交易或构成此类终止依据的任何事项产生、与本协议有关或与之相关的任何索赔、诉讼或诉讼； 提供的, 然而，本第 11.04 (b) (iii) 或下文第 11.04 (b) (iv) 节中的任何内容均不限制家长在故意欺诈案件中的权利。

(iv) 在不违反第 11.04 (b) (iii) 条规定的前提下，母公司 根据本第 11.04 (b) 节向公司收取公司解雇费以及根据第 11.04 (d) 节第二句应付的任何其他款项的权利 是母公司 关联方对公司及其任何前任、现任或未来高管、董事、合伙人的唯一和排他性的补救措施、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表（统称，”公司关联方”）在公司解雇费到期应付的任何情况下，在支付公司解雇费和其他金额后， 任何公司关联方均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关、产生或相关的任何其他责任或义务。为避免疑问，母公司可以寻求具体 业绩以促使公司根据第 11.13 节完成合并，或根据本第 11.04 (b) 节支付公司终止费，但在任何情况下，母公司均无权获得 (A) 公平的 救济命令公司根据第 11.13 条完成合并，以及 (B) 根据本第 11.1 节支付公司终止费 04 (b)。

(v) 无论本协议中是否有任何相反的规定，在任何情况下， 都不得要求公司多次支付公司终止费，无论是否可以根据本协议的多个条款在同一时间或不同时间以及 发生不同事件时支付公司解雇费。

(c) 家长解雇费。

(i) 如果 (A) 任何一方根据 第 10.01 (b) (i) 条或第 10.01 (b) (ii) 条有效终止本协议（仅当此类命令、法令、裁决或其他行动涉及第 9.01 (c) 节所述事项时），并且在每种情况下，在终止时，第9.节中规定的 条件中的一项或两项不应满足第 9.01 (c) 条或第 9.01 (a) 节（在与第 9.01 (c) 节所述事项有关的范围内），但第 9 条规定的所有其他成交条件均应得到满足或免除，因为适用（本质上应在收盘时满足的条件除外）； 提供的 如果公司在该日期（B） 由于母公司违反第8.01条的重大违规行为而根据第10.01（d）（ii）条进行收盘，则此类条件将得到满足，则母公司应向公司支付或安排以即时可用的现金向公司支付81.5亿美元（父母解雇费”）在终止后的两（2）个工作日内。

(ii) 如果本协议在 情况下有效终止，且母公司解雇费到期应付，并且公司或其指定人应根据本第 11.04 (c) 节收到母公司解雇费的全额付款，以及根据第 11.04 (d) 节 第二句应支付的任何其他款项，则收到的母公司解雇费和其他款项应视为任何款项的违约赔偿金以及公司、其关联公司和 代表或任何人遭受或产生的所有损失或损害与本协议（及其终止）、本协议所设想的交易（以及协议的放弃）或构成此类终止基础的任何事项有关的其他人士，任何公司 关联方或任何其他人均无权对母公司关联方提起或维持因本协议 本协议所设想的任何交易所引起、与本协议有关或与之相关的任何索赔、诉讼或诉讼协议或构成此类终止基础的任何事项； 提供的, 然而，本第 11.04 (c) (ii) 条或下文第 11.04 (c) (iii) 节中的任何内容均不限制公司在 故意欺诈案件中的权利。

(iii) 在不违反第 11.04 (c) (ii) 条规定的前提下，公司 根据本第 11.04 (c) 节获得母公司解雇费的付款以及根据第 11.04 (d) 节第二句应付的任何其他款项的权利是公司 关联方在母公司解雇费到期的任何情况下对母公司关联方的唯一和排他性的补救措施可支付，在支付家长解雇费和其他金额后，任何家长关联方均不得拥有 任何与本协议或本协议所设想的交易有关、产生或相关的其他责任或义务。为避免疑问，公司可以寻求具体业绩以促使母公司 根据第 11.13 条完成合并，或根据本第 11.04 (c) 节支付母公司解雇费，但在任何情况下，公司均无权获得 (A) 公平救济命令母公司 根据第 11.13 条完成合并，(B) 根据本第 11.1 节支付母公司解雇费 04 (c)。

(iv) 无论本协议中是否有任何相反的规定，在任何情况下， 均不得要求家长多次支付家长解雇费，无论家长解雇费是否可以在相同或不同的时间以及在 不同事件发生时根据本协议的多个条款支付。

(d) 其他费用和开支。公司和母公司承认，本第 11.04 节中包含的协议 是本协议所设想的交易不可分割的一部分，没有这些协议，公司、母公司或合并子公司都不会签订本协议。因此，如果 公司或母公司未能立即支付任何应付金额（该当事方，视情况而定，”根据本第 11.04 节，违约方”）向另一方（如适用， ，“非违约方”），(i) 违约方还应支付非违约方因执行本协议的法律诉讼而产生的任何合理 费用和费用，该法律诉讼导致违约方根据本第 11.04 节对违约方作出判决，并且 (ii) 违约方应向非违约方支付此类逾期金额的利息（期限自该日起算）根据本第 11.04 节，此类逾期金额最初需要支付，并于 实际全额支付该逾期金额之日结束，年利率等于公布的最优惠利率 《华尔街日报》在要求支付此类款项之日加上百分之五 (5%)，或较低的年利率，即 适用法律允许的最高限额。

(e) 转让税。除非第 2.03 (c) 节另有规定，否则 与合并有关的所有转让税、跟单税、印花税、注册税和其他类似税均应由公司承担。

第 11.05 节。披露时间表。本协议双方同意，公司披露附表或母公司披露附表的 特定部分中的任何提及仅被视为以下方面的例外情况（或在适用的情况下，披露）（a）本协议相应部分中包含的相关方的陈述和保证（或承诺，如适用）以及（b）任何其他陈述和保证（或契约），（如果适用）本协议中包含的此类当事方，但前提是该当事方与 相关将此类陈述和保证（或承诺，视情况而定）作为例外情况（或出于此目的的披露）从此类提法的正面看来是显而易见的。将某项作为陈述或保证（或契约，如适用）的例外情况列入 公司披露表或母公司披露附表，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或 情况，或该项目已经或有理由预期会对公司或母公司产生重大不利影响。

第 11.06 节。约束效应；好处；转让。

(a) 本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应保障 的利益。本协议的任何条款均无意赋予本协议各方和 其各自继承人和受让人以外的任何权利、利益、补救措施、义务或责任，但以下方面的除外：(i) 每位受保人根据第 7.02 节享有的权利；(ii) 如果生效时间到来，则公司股东和公司股权 奖励持有人有权获得根据第 2 条和 (iii) 款进行的合并对价，即公司代表股份持有人的权利期权奖励和公司 RSU 奖励（在执行本条件所需的范围内，均为本 协议的第三方受益人），用于追求第 11.13 节中规定的特定履约，或者，如果未寻求或批准特定履约作为补救措施，则根据本协议 （可能包括此类持有人损失的讨价还价所带来的好处）在母公司违反本协议时根据本协议 （可能包括此类持有人损失的讨价还价所带来的好处）进行赔偿本协议，双方同意，在任何情况下，任何此类持有人均无权行使其任何权利，或如果发生任何此类违规行为，母公司或 合并子公司在本协议下承担的任何义务，但更确切地说，作为此类持有人的代理人，公司拥有这样做的唯一和排他性的权利。

(b) 本协议中的陈述和担保是各方之间 谈判的产物，仅供双方利益，在某些情况下，无论任何一方知情，本协议中的陈述和担保都可能代表各方分担与特定事项 相关的风险。因此，各方以外的人员不得依赖本协议中的陈述和担保来描述截至本 协议签订之日或任何其他日期的实际事实或情况。

(c) 未经本协议其他各方同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或 义务；未经此类同意，任何试图转让、委托或转让本协议或任何此类权利或义务的行为从一开始即无效，无效。

第 11.07 节。管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑该州的法律冲突规则。

第 11.08 节。管辖权。本协议双方同意，任何旨在执行本协议或本协议所设想的交易（无论是由任何一方或其关联公司提起的，还是针对任何一方或 其关联公司提起的）中任何条款或基于本协议的任何条款或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或 诉讼均应向特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应向位于该州的任何联邦法院提起特拉华州或其他特拉华州法院，双方在此不可撤销地同意 此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何 方，不论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方同意，第 11.01 节中规定的向该方送达诉讼程序应被视为向该方提供的有效诉讼服务 。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式，在其他司法管辖区强制执行。

第 11.09 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地 放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。各方证明并承认 (a) 任何一方 的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(b) 各方理解并考虑了本豁免的含义，(c) 各方自愿作出此豁免 ，以及 (d) 双方均被诱使签订本协议，其中其他内容，本节第 11.09 节中的相互豁免和认证。

第 11.10 节。对应物；有效性。本协议可在任意 个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字具有同等效力。当本协议各方收到本协议其他各方签署的对应的 本协议时，本协议即生效。除非双方收到本协议中彼此签署的对应协议，否则本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是 是通过任何其他口头或书面协议还是其他通信）。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及与本协议相关的任何修正案或豁免，在签署和 通过电子邮件发送 “.pdf” 格式数据文件的范围内，在所有方面均应视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本 相同的约束性法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件来交付本协议或本协议的任何修正案或豁免的签名，也不得提及任何 签名、协议或文书是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送或传递的，作为合同订立的辩护，本协议各方永久放弃任何此类抗辩。

第 11.11 节。完整协议。本协议、保密协议、 Clean Team Agreement、《共同利益协议》和《数据传输协议》构成双方就此处及其中所述主题事项达成的完整协议，取代了双方先前就此处及其中所述主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

第 11.12 节。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他政府机构认定本 协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力 ，并且只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何实质性影响，就不会受到任何影响、损害或失效对任何一方都不利。做出这样的决定后，双方应 本着诚意进行谈判以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而尽可能地 按原计划完成本协议所设想的交易。

第 11.13 节。特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成不可弥补的 损害，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或者 根据第 11.08 节（无损害证明）在任何法院明确强制执行本协议条款和条款，此外还有任何其他补救措施他们在法律上或在衡平法上都有权利。本协议双方 特此同意 (a) 特定履约权是本协议所设想交易的组成部分，如果没有该权利，公司、母公司或合并子公司都不会签订本协议，(b) 不得 以其他各方在法律上有足够的补救措施或衡平救措施不适当为由对方对下达禁令、特定履约或任何其他公平救济提出任何异议出于法律或 衡量权益的任何原因进行补救，并且 (c) 没有其他方或个人应要求获取、提供或存放任何与本第 11.13 节所述补救措施有关或作为获得任何补救措施的条件的保证金或类似工具，并且本协议各方 不可撤销地放弃其可能要求获取、提供或存放任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第 11.14 节。融资条款。尽管本协议中与 有任何相反的规定，但本公司代表自己、其子公司及其各受控关联公司特此：(a) 同意，因本协议或债务融资引起或与之相关的涉及融资 来源的任何法律诉讼或股权诉讼，无论是合同还是侵权行为或其他形式，均应受自治市镇任何联邦或州法院的专属管辖曼哈顿、纽约、纽约，只要这样的论坛现在和现在都可用 ，以及任何其上诉法院及其各方不可撤销地将自己及其财产置于该法院的专属管辖权之下，(b) 同意任何此类法律诉讼均受 纽约州法律管辖（不适用任何可能导致适用另一州法律的法律冲突原则），除非与债务融资有关的任何协议中另有规定，否则任何此类法律诉讼均应受纽约州法律的管辖 在与本协议任何条款的解释相关的范围内 (包括《债务承诺书》或任何与债务融资有关的最终文件中明确规定 此类条款的解释应受特拉华州法律管辖和解释的任何条款），(c) 在适用法律允许的最大范围内，有意地、有意和自愿地放弃在适用法律允许的最大范围内放弃对融资来源提起的任何此类法律诉讼 对融资来源提起或与之相关的任何此类法律诉讼的审判本协议或债务融资，(d) 同意任何一项融资来源应向公司或其任何子公司或其任何 各自控制的关联公司或代表承担与本协议、债务承诺书、债务融资或本协议或由此设想的任何交易，或 项下的任何服务（受本第 11.14 节最后一句的约束）的履行相关的任何责任，并且 (e) 同意融资来源是该协议的明确第三方受益人，并且可以强制执行本第 11.14 节的任何规定，并确保此未经融资实体书面同意，不得以任何对融资来源造成重大不利的方式修改第11.14节和 “融资来源” 的定义。尽管有上述规定，本第11.14节中的任何内容 均不以任何方式 限制或修改母公司在本协议下的权利和义务，或债务承诺书下任何融资来源对母公司的义务，或公司及其子公司对融资来源或 母公司在债务融资或由此设想的任何交易或截止日期之后提供的任何服务所享有的权利。

[此页面的其余部分故意留空。] 

自本协议封面规定的日期起，本协议各方已促使 其各自的授权官员正式执行本协议，以昭信守。

[协议和合并计划的签名页]