美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
2024年1月9日
报告日期(最早报告事件的日期)
惠普企业公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华
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001-37483
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47-3298624
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(州或其他司法管辖区)
公司注册的)
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(委员会档案编号)
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(美国国税局雇主
证件号)
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1701 E Mossy Oaks Road,
春天, TX
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77389
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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(678) 259-9860
(注册人的电话号码,包括区号)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框:
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根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前通信
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条,进行启动前通信
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根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券:
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普通股,面值每股0.01美元
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慧与科技
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。
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2024 年 1 月 9 日,特拉华州的一家公司
瞻博网络(“瞻博网络”)、HPE 和特拉华州公司、HPE 和特拉华州公司、HPE 全资子公司 Jasmine Acquisition Sub, Inc. 之间签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)科技(“Merger Sub”)。合并协议规定,根据其中规定的条款和条件
,Merger Sub 将与瞻博网络合并并入瞻博网络(“合并”),瞻博网络在合并中幸存下来并成为慧与的全资子公司(“幸存的公司”)。此处使用的未经定义的大写术语具有合并协议中规定的
含义。
根据并购协议的条款和条件,在合并生效时(“生效时间”),每股面值0.00001美元的瞻博网络普通股(“瞻博普通股”)在生效时间前夕发行和流通的每股普通股(“瞻博普通股”)(不包括瞻博网络作为库存股或慧与持有的瞻博网络普通股,或 Merger
Sub,其股份将被取消并将不复存在,(ii) 由瞻博网络或慧与的任何子公司(Merger Sub 除外)持有,哪些股票将是转换成一定数量的幸存公司普通股以
维持相对所有权百分比,或 (iii) 任何未投票赞成通过合并协议且有权要求并妥善行使
此类股票评估权的股东持有),将转换为获得每股40.00美元现金的权利,不计利息,需缴纳任何所需的预扣税(“合并对价”)。
根据并购协议的条款和条件,在生效时,根据瞻博网络股权激励
计划授予并在生效时间之前未偿还的股权奖励将按以下方式处理:(i) 购买瞻博网络普通股的每种期权将转换为具有基本相同条款和条件的期权,以购买慧与科技
普通股;(ii) 每股限制性股票单位奖励尊重董事会非雇员成员持有的瞻博网络普通股瞻博网络将转换为获得每股
股合并对价的权利;以及 (iii) 瞻博网络董事会非雇员成员以外的个人持有的瞻博网络普通股的每份限制性股票单位奖励将转换为具有时间限制性股票
单位奖励,其条款和条件与慧与基本相同(但不适用任何绩效目标)与科技普通股(就绩效归属瞻博网络限制性股票单位奖励而言,
的股票数量(根据业绩或已完成的衡量周期的实际业绩确定,其业绩已在正常业务过程中确定,以其他方式根据目标业绩确定)。受转换奖励约束的
HPE 普通股数量(如果是期权,则为行使价)将根据权益奖励交换比率确定,该比率旨在实质性地保持生效前后不久
转换后的奖励的价值。
慧与董事会和瞻博网络董事会均经董事一致投票批准了合并协议及由此设想的
交易,包括合并。
根据并购协议的条款和条件,瞻博网络已同意各种习惯性契约和协议,除其他外
,(i) 在执行合并协议和完成合并之间的这段时间内,采取商业上合理的努力以正常方式开展业务;(ii) 遵守合并协议中规定的某些惯常例外情况
,以允许瞻博网络董事会遵守其信托义务,建议瞻博网络的股东采用合并协议;(iii)不征求替代收购提案;以及(iv)
对其回应任何未经请求的收购提案的能力的某些限制。合并协议还包含瞻博网络、慧与科技和合并子公司的其他惯常陈述、担保和承诺。
一方面,慧与和合并子公司以及瞻博网络实施合并的义务必须满足或放弃某些
条件,包括:(i) 瞻博网络股东通过合并协议;(ii) 没有任何禁令、命令或法律阻止、禁止或将合并的完成定为非法;(iii) 到期或
终止经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期(或延长),并收到所有其他文件根据特定的外国反垄断法和
外国投资法,必须获得批准、同意或许可,无需施加繁琐条件(定义见合并协议);(iv) 另一方陈述和担保的准确性,但须符合规定的实质性资格;(v)
另一方在所有实质方面遵守合并协议中的承诺;以及 (vi) HPE 和 Merger Sub 有义务实现合并的案例,对以下方面没有重大不利影响截至收盘时,Juniper 仍在继续
。HPE 完成合并的义务不受融资条件的限制。该交易目前预计将在2024日历年末或2025年日历年初完成,但前提是
满足或豁免成交条件。
合并协议包含慧与和瞻博网络的某些惯例终止权,包括慧与或瞻博网络在
未能在合并协议签订之日起十二个月之日或之前生效时由慧与或瞻博网络解除的终止权,如果合并的所有条件都不包括监管条件,则自动延长最多三个月。截至该日期(如适用,即 “结束日期”),批准已得到满足。
如果(i)瞻博网络终止合并协议以签订构成 “高级提案” 的收购协议,或(ii)由于
瞻博网络董事会更改建议转而采用合并协议而终止合并协议,则瞻博网络必须向慧与支付407,500,000美元的终止费(“瞻博网络终止费”)。在以下情况下,瞻博网络还必须向慧与支付瞻博网络终止费
瞻博网络终止合约,前提是:(i) 合并协议因未能获得瞻博网络股东批准合并协议而终止;(ii) 在合并协议之日之后以及
终止之前,“收购提案” 已公开宣布且至少两个工作日未公开撤回在瞻博网络股东大会召开之日之前,以及 (iii) 在合并协议终止后的 12 个月内,瞻博网络
完成或签订有关收购提案的最终收购协议,该协议随后完成。
如果 (i) 由于生效时间未能在适用的截止日期
当天或之前生效,由慧与或瞻博网络终止合并协议,或 (ii) 如果与永久限制、禁止或以其他方式禁止
的特定监管批准有关的最终且不可上诉的政府命令、法令、裁决或其他行动,则由慧与或瞻博网络终止合并的完成,以及在每种情况下在合并终止时与获得特定监管部门批准或缺席相关的成交条件如果与特定监管部门批准
有关的任何禁令、命令或法律均未得到满足,但所有其他成交条件均已满足或免除(按其性质应在收盘时满足的条件除外,
前提是如果在该日期完成交易将满足此类条件),HPE JuniTech必须付款每支付 815,000,000 美元的终止费(“慧与科技终止费”)。如果由于HPE严重违反合并协议中的契约而终止合并协议,则HPE还必须向瞻博网络支付HPE终止HPE终止费
,以尽最大努力获得所需的监管部门批准。
合并对价预计将根据140亿美元定期贷款的融资承诺提供资金。在签订合并
协议方面,慧与获得了花旗集团环球市场公司、摩根大通银行和瑞穗银行有限公司的承诺,提供140亿美元的优先无抵押延期提款定期贷款,包括110亿美元的364天期贷款和30亿美元的三年期贷款,但须遵守惯例条件。此类融资最终将被新债务、强制性可转换优先证券和资产负债表上的现金的组合所取代。
上述对合并协议的描述并不完整,是参照
合并协议的实际条款对其进行全面限定的,合并协议的副本作为附录2.1附于此,并以引用方式纳入此处。纳入合并协议的目的是向投资者提供有关其条款的信息,无意提供有关慧与、Juniper或Merger Sub的任何财务
或其他事实信息。特别是,合并协议 (i) 中包含的陈述、担保和承诺 (i) 仅为该协议的目的而作出,(ii)
仅为合并协议各方的利益而作出,(iii) 可能受各方商定的限制,包括受为在合并协议
当事方之间分配合同风险而进行的机密披露的限定,而不是将这些事项确定为事实,以及 (iv) 可能受以下标准的约束重要性适用于缔约方,不同于适用于投资者的重要性。此外,关于陈述、担保和承诺主题的信息
可能会在合并协议签订之日后发生变化,后续信息可能会也可能不会在慧与或瞻博网络的公开披露中得到充分反映。因此,
投资者不应孤立地阅读合并协议中的陈述和保证,而应与各自公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的
报告、声明和其他文件中有关慧与或瞻博网络及其各自子公司的其他信息一起阅读。
2024 年 1 月 9 日,慧与发布了一份新闻稿,宣布加入合并协议。2024 年 1 月 10 日,慧与发布了有关拟议交易的投资者
演示文稿。新闻稿和投资者演示文稿的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此,并以引用方式纳入此处。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,本报告第7.01项中包含的信息,包括附录99.1和附录99.2,不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节的责任约束。本报告第 7.01 项中包含的信息
,包括附录 99.1 和附录 99.2,均不得以引用方式纳入注册人的任何申请,无论是在本报告发布之日之前、当天还是之后提交,无论此类申报中采用何种一般的公司
语言,除非以特别提及该申报的方式明确纳入。
前瞻性陈述
本文件包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”,包括1995年《私人
证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款。此类陈述涉及风险、不确定性和假设,以
慧与当前的预期、估计、预测、信念和假设为基础,所有这些都可能发生变化。在这种情况下,前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务、财务业绩和财务
状况,通常包含 “期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻找”、“看见”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能会”、“估计”、“继续”、“期望”、“目标” 等词语,以及这些词语或其他可比术语的类似表述或
否定词,这些术语表示未来事件或结果的不确定性。就其性质而言,所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题,其中许多不在 HPE
的控制范围内,也不能保证未来的业绩。这些陈述和其他前瞻性陈述不能保证未来的业绩,并且受风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的
存在重大差异,您不应过分依赖任何此类陈述,在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素
包括但不限于:(i) 按预期的条款和时间完成拟议交易,或完全完成,包括获得股东和监管部门的批准以及完成交易的其他条件;(ii)
在拟议交易完成后,慧与整合和实施与瞻博网络业务相关的计划、预测和其他预期的能力交易并实现更多增长和创新的机会;(iii)
事件可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件;(iv) HPE 实施其业务战略的能力;(v) 与拟议交易相关的潜在重大交易成本
;(vii) 与 HPE 为拟议交易融资相关的风险,(vii) 与拟议交易相关的潜在诉讼或监管行动;(viii)
造成干扰的风险拟议的交易将损害HPE的业务,包括当前的计划和运营以及风险与将管理层的注意力从HPE的持续业务运营和关系上转移开来有关;(ix)HPE留住和雇用
关键人员的能力;(x)拟议交易的宣布、待定或完成可能导致的潜在不利业务不确定性,包括拟议交易待定期间可能影响HPE
追求某些商业机会或战略能力的限制交易;(xi) 影响慧与科技业务的法律、监管、税收和经济发展;(xii)灾难性事件的不可预测性和严重性,包括但不限于
恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发或当前或未来的流行病或流行病,以及慧与对上述任何因素的反应;以及 (xiii) 慧与向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险,在 “前瞻性陈述”、“风险因素” 和其他章节标题下描述的此类风险和
不确定性 HPE 截至 2023 年 10 月 31 日财年的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、最新报告
8-K 表格以及慧与不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。除非证券和其他适用法律另有要求,否则慧与不承担任何义务在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订
或更新,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
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2.1
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Juniper、HPE 和 Jasmine Acquisition Sub, Inc.之间于 2024 年 1 月 9 日签订的协议和合并计划*
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99.1
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新闻稿,日期为2024年1月9日。
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99.2
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投资者演示文稿,日期为2024年1月10日。
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104
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。
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* 根据美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第601(a)(5)项,某些附表和证物遗漏了。根据要求,慧与同意向美国证券交易委员会补充提供
任何遗漏的附表或附录的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告,经正式授权。
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惠普企业公司
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日期:2024 年 1 月 10 日
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来自:
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/s/ Rishi Varma
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姓名:
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Rishi Varma
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标题:
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高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
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