依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-254287

招股说明书

2500万股

索特拉健康公司

普通股

这是索特拉健康公司普通股的公开发行。

本招股说明书中确定的出售股东将提供25,000,000股我们的普通股。根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场(Nasdaq)挂牌交易，交易代码为SHC。2021年3月17日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股27.74美元。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(Securities Act)第2(A)节的定义，因此选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅 第19页开始的风险因素，了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$	27.00			$	675,000,000
承保折扣(1)		$	0.8775			$	21,937,500
出售股东未计费用的收益		$	26.1225			$	653,062,500

(1)	出售股票的股东已同意向承销商报销与此次 发行相关的某些费用。参见承销。

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣购买至多3,750,000股普通股的选择权。

普通股将于2021年3月22日左右交付。

摩根大通		瑞士信贷(Credit Suisse)		高盛有限责任公司		杰弗瑞

巴克莱		花旗集团		加拿大皇家银行资本市场

法国巴黎银行		KeyBanc资本市场				公民资本市场		英
学院证券		环路资本市场		彭瑟拉证券有限责任公司		西伯特·威廉姆斯 小腿		虎妞金融合伙人

招股说明书日期为2021年3月17日。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含或引用的其他 信息，包括第I部分项目中的风险因素？项中描述的风险。索特拉健康公司2020 10-K的1A。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、收入和财务业绩。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、收入和财务业绩。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与公司相关的风险

我们依赖 数量有限的交易对手提供我们运营业务所需的材料和资源。EO、Co-60或我们的其他直接 材料、服务和供应的任何供应中断或价格上涨，包括由于当前美国与俄罗斯的关系和相关制裁导致的地缘政治不稳定，都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们从一个单独的 或有限数量的供应商和分包商购买提供我们的专业产品和服务所需的某些直接材料、设备和服务，并在某些情况下从单个供应商购买大量产品。如果我们的一个或多个重要供应商或服务提供商无法根据 目前的安排履行其义务，直接材料或设备将在其现在来源的地理区域内变得不可用，或者供应因任何原因(包括自然灾害或其他不利事件)而受到限制或中断，我们可能会增加直接材料或设备的成本，并可能无法适应新业务或履行我们当前的客户承诺。例如，在美国，我们的灭菌业务只有一家EO供应商。此外，我们对单一或有限数量供应商的依赖可能会限制我们的谈判能力，特别是在直接材料成本上升的时期。

根据2024年至2064年之间的合同，我们从加拿大和俄罗斯的三家核反应堆运营商那里采购了相当大一部分Co-60供应。参见Sotera Health‘s 2020 10-K中的项目1.我们的业务和Nordion？核反应堆操作员，该项目通过引用并入本文。如果这些反应堆中的任何一个发生产量下降或中断(包括自然灾害或其他不利事件)，交易对手无法履行其与我们的协议，或拒绝与我们续签合同以满足我们未来的供应需求，我们无法从其他来源获得供应，或者如果这些来源开始在一个或多个地区与我们竞争，这可能会对我们的业务产生重大不利 影响。此外，一些有能力产生Co-60的反应堆是政府所有的。政府的优先事项可以改变。对 生产Co-60以供替代用途的政府拥有的反应堆的任何重新调整用途，在过去和将来都可能导致Co-60可获得性的减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，我们目前供应的钴-60约有20%来自俄罗斯核反应堆。在接下来的几年里，我们预计将会有一段时间，由于计划内或计划外停电以及个别反应堆供应的多变性， 我们从俄罗斯反应堆供应的比例在某一年可能会增加到50%。美国、加拿大和欧盟已经对俄罗斯官员以及某些俄罗斯公司和个人实施了制裁。 俄罗斯采取了反制措施，包括限制从美国和其他国家进口某些商品。扩大制裁可能会针对政府所有的业务，包括俄罗斯的核反应堆运营商，并可能 阻止我们与他们做生意。美国政府还对在美国境外从事涉及特定制裁目标或与受制裁国家相关的特定活动的非美国人实施了某些制裁，其中任何一项都可能禁止我们与从事与受制裁国家或受制裁方有关的特定交易的俄罗斯实体进行常规商业交易。如果美国政府大幅扩大或加拿大的范围

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或者欧盟对俄罗斯实施制裁并阻止进口俄罗斯来源的Co-60，或者俄罗斯政府以进一步的反制裁作为回应，通常可能会使与俄罗斯实体做生意变得更加困难。任何制裁或反制措施都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们与主要供应商在Co-60供应方面遇到的任何中断， 有关使用Co-60的法规要求的变化，或原材料或服务的不可用或供应短缺，都可能中断或导致我们的部分业务关闭， 我们的成本大幅增加，或对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生其他不利后果。

行业趋势可能会影响对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

影响 医疗设备、制药或生物技术公司的行业趋势影响我们的业务。医疗器械行业的特点是频繁的产品开发和技术进步，如果我们现有的服务不再满足客户的要求，这可能会减少对我们的消毒和检测服务的需求 。医疗器械、制药和生物技术公司的生命科学研发支出的任何大幅减少，包括由于整体经济放缓的结果，都可能反过来影响需要灭菌或实验室检测服务的医疗产品的数量。未来对Co-60或我们的灭菌服务的需求也可能受到首选灭菌方式变化的不利影响 。我们调整业务以满足不断变化的客户需求的能力取决于新服务、新技术或改进技术的开发和成功商业化，以及我们的技术在客户新产品中的其他 应用。我们不能保证任何这样的新服务都会成功，也不能保证它们会被市场接受。任何未能开发新服务和 技术或将其商业化，以及对我们产品或服务的需求下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果医疗法规的变化或医疗行业的其他发展，包括对一次性医疗器械的担忧，导致医疗程序或医疗器械的使用大幅减少，对我们服务的需求可能会受到不利影响。对我们产品和服务的需求也可能受到管理我们运营的法律法规不时变化的影响 以及行业，包括经医疗保健和教育和解法案修订的患者保护和平价医疗法案，这反过来又影响行业趋势。新的监管要求可能会导致医疗器械行业和我们客户的行为发生变化，这些变化很难预测，但可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 此外，如果施加任何重大处置限制或要求，大幅增加一次性医疗设备处置过程的成本或行政负担，医院和此类设备的其他最终用户可能会减少此类设备的使用，转而使用可重复使用的医疗产品，这将 减少对我们服务的需求，进而可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

环境、健康和安全法规或偏好的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

联邦、州和国际当局监管我们的伽马辐照和EO加工厂的运营，以及我们客户的 运营。如果管理我们运营或客户运营的任何监管机构制定严格的限制性政策或法规，从而增加我们的成本或改变我们客户的偏好或要求，对我们产品和服务的需求可能会受到重大影响。此外，包括FDA在内的某些监管机构已经开始采取行动，鼓励开发EO工艺的灭菌替代品。我们 参与了其中一些计划。我们已经进行了积极、自愿的投资，以加强排放控制。然而，新的法规或对现有或预期法规的更改可能需要对新的排放控制技术进行额外投资 ，或者以其他方式增加我们的伽马辐照或EO处理的成本。请参阅相关风险因素？？我们是主体

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在我们的运营中满足广泛的监管要求和常规监管审计。我们的运营必须获得许可、执照和/或监管许可或批准。 遵守这些法规代价高昂，如果不遵守所有法律法规，或不能获得或保持许可、许可证、许可或批准，可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况或价值产生负面影响。 根据需求变化或其他因素重新配置伽马辐照或EO加工厂，使其适用于不同的灭菌技术，这将需要大量资本投资，并要求我们在转换期间暂停受影响设施的 运营。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与使用和处置潜在危险材料(如EO和Co-60)相关的安全风险可能会 导致对我们的运营结果产生重大影响的事故或责任。

环氧乙烷是易燃易爆的。 我们使用环氧乙烷的灭菌设施可能会发生爆炸或火灾，包括由于环氧乙烷在不受控制的环境中意外点燃。必须特别小心，以避免无意中引起爆炸或 火灾，这可能会中断我们在维修过程中的正常运营或导致受影响设施的关闭。任何EO爆炸或类似事件都可能导致我们的设施关闭、工作场所受伤、财产损失或 其他方面对我们的业务造成不利影响。

由于钴-60具有放射性，因此它的封闭性对于防止污染或不当暴露非常重要。如果双封装的Co-60铅笔损坏或腐蚀，Co-60源可能会 发生源泄漏，导致需要对存储池进行全面清理的放射性污染。同样，在从辐照器添加或 移除Co-60棒的过程中，不锈钢保护层的物理损坏也可能导致源泄漏和污染事件。损坏的Co-60棒材和放射性污染的清理和处置成本可能会很高。如果将来对我们提出任何责任索赔，我们可能要对据称因此类暴露或 污染造成的损害负责。

有潜在危险的材料必须妥善处理和处置。涉及处置或处理这些物质的事故，包括员工未遵守安全规程导致的事故，可能会对财产、环境和人体健康造成伤害，并可能导致生产中断、限制或延误，并且在过去和将来可能会导致与此类事件相关的索赔。例如，我们的工作人员过去曾在我们的设施中受伤。在处置、生产、加工或分销产品的过程中对人员、设备或财产造成的任何伤害或损坏，或其他中断 都可能导致运营收入大幅下降，更换或维修我们资产的成本大幅增加，并对我们的声誉造成重大损害， 这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能产生影响我们继续运营受影响设施的能力的法律后果。受影响设施 为我们的客户提供服务的客户可以选择切换到其他消毒服务提供商。

在我们的任何EO或伽马设施发生的任何事故，如果对工人或其他人造成 伤害或此类设施的正常运营中断，都可能导致我们承担重大责任。我们目前正受到诉讼，指控我们现有和以前的某些设施据称排放的EO对环境、我们设施周围的社区和客户的员工造成了毒理或健康相关的影响。我们否认这些指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。我们 还不时涉及与潜在危险材料有关的工人赔偿要求。我们未来可能会受到类似索赔的影响，一项或多项不利判决可能导致我们承担重大责任 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅相关风险因素？我们目前正在为某些诉讼辩护，我们可能会在 中受到额外诉讼的影响。 未来，与使用EO和Co-60相关的潜在健康风险可能会使我们面临未来的责任索赔。

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Nordion公司签订合同，在加拿大和俄罗斯的某些核反应堆中将Co-59 n靶(钴球和弹头)激活为Co-60。我们的Co-59靶材(在加拿大，我们的调节棒由供应商提供给我们)作为反应堆反应性控制系统的一部分发挥作用。虽然国家法律或国际公约一般将核事故的责任转嫁给反应堆操作员，但设备供应商可能会因核设施损坏或据称故意造成的损害而受到诉讼。虽然我们努力通过合同条款、质量保证计划和我们商业关系的性质来保护我们的利益，但不能保证这些措施中的任何一项都能有效地免除我们的责任，任何此类责任或后果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们目前为我们所有的设施和相关运营投保污染责任保险，并投保责任保险， 包括据称因EO和Co-60污染源在整个运营过程中的储存、使用、运输或事故而导致的第三方人身伤害或财产损失。但是，此类保险 可能无法承保与我们业务的潜在风险相关的所有风险，并受到限制，包括免赔额和承保的最高责任。我们可能会招致超出保单限额或承保范围的损失 。此外，我们提高污染责任保险限额或在保单到期时更换保单而不排除与声称的EO暴露相关的索赔的能力可能会受到针对我们的索赔的不利影响，包括 当前的索赔，即声称我们的某些设施排放的EO已对环境、我们设施周围的社区和客户的员工造成毒理或健康相关的影响。我们否认这些 指控，并积极为这些指控辩护。如果任何污染责任不在我们的保险范围内，或者不能从其他方追回，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。

与运输潜在危险材料(如EO和Co-60)相关的安全风险可能会导致事故或责任，从而对我们的运营结果产生重大影响。

我们的产品、供应品和副产品通过陆运、海运和空运相结合的方式运输 。CO-60和EO分别具有放射性和潜在易燃性，必须根据适用的法律法规小心处理。我们的 原材料、产品和副产品在运输过程中发生事故，或我们未能遵守适用于此类产品转让的法律法规，都可能导致人员伤亡或重大财产损失、监管 影响或使我们难以履行对客户的义务，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的EO和Co-60原材料具有潜在的危险性，可能使我们的设施和运输车辆成为恐怖分子的目标，这可能会对我们的行动产生实质性的不利影响。我们对如何保护这些材料有严格的要求。如果我们未能充分保护这些材料， 导致这些材料被盗或严重损坏，我们的营业执照可能会被吊销，从而对我们的业务、前景、财务状况或经营结果造成重大不利影响。任何此类事件也可能产生法律 后果，例如违反监管要求和/或人身伤害、财产损失或减损的诉讼，类似的索赔可能导致我们承担重大责任。此外，客户失去对Co-60来源的控制可能会导致污染和重大的公共卫生后果。

与使用EO相关的潜在健康风险可能会使我们面临未来的责任索赔和其他不利影响。

潜在的健康风险 在特定条件下暴露于EO会使我们面临工人、承包商和其他人(包括居住或曾经居住在我们的EO灭菌设施附近的个人和我们客户的员工)向我们提出责任索赔的风险。对暴露于EO的潜在健康风险的评估随着时间的推移而演变。例如，尽管环境中存在EO

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美国环境保护署(USEPA)从各种来源和人体自然产生的物质中发现，暴露在EO中可能会增加某些癌症的风险 。2016年，美国环保局发布了EO的综合风险信息系统毒性评估(IRIS评估)，2018年，USEPA发布了最新的国家空气毒性评估，该评估利用了2014年收集的IRIS评估和数据，将EO确定为全国多个地区的潜在癌症问题，包括我们的Willowbrook设施周围地区以及我们在新墨西哥州亚特兰大和圣特雷萨的设施。另一个 组织不同意IRIS评估中关于EO致癌效力的某些方面，我们预计与EO相关的风险评估将继续发展并接受检查。我们不能保证它们对我们的业务、 前景、财务状况或运营结果的影响。

我们目前是侵权诉讼的对象，指控 据称暴露于我们在威洛布鲁克和亚特兰大的设施排放和释放的EO造成人身伤害。此外，我们是佐治亚州一家合同绝育客户的某些员工提起的诉讼的被告，该客户声称 工作场所暴露于EO造成了人身伤害。我们也是诉讼的被告，指控我们的亚特兰大工厂贬值并损害了原告对他们在佐治亚州士麦那拥有的不动产的使用，并造成了其他损害。更多的人身伤害和 财产贬值索赔受到威胁。我们也是新墨西哥州提起的诉讼的被告。司法部长赫克托·巴尔德拉斯(Hector Balderas)声称，我们圣特雷萨设施排放的EO构成公共滋扰，这在很大程度上增加了该地区居民遭受的健康风险，应该授予禁令救济，要求我们停止圣特蕾莎设施的任何和所有不受控制的EO排放或释放，包括通过对该设施的消毒程序进行某些修改。我们否认这些指控，并正在积极为这些指控辩护。参见相关风险因素？我们目前正在为某些诉讼辩护， 我们未来可能会面临额外的诉讼，项目3.法律诉讼，？和附注20.我们在Sotera Health的2020 10-K合并财务报表中的承诺和或有事项，本文通过引用将其并入本文。未来，我们很可能会受到类似原告团体或其代表的其他索赔，这些索赔涉及我们目前或以前的任何 设施。此外，我们已经并可能继续遇到阻力。, 我们现有设施所在的社区或我们寻求建立或扩大设施的社区的抗议或其他行动，基于这些社区的一些居民和官员对暴露于EO相关风险的 认知。这种宣传还可能产生其他不利影响，包括损害我们的声誉和公众对我们设施的压力， 可能会影响我们开展业务的能力。

我们的责任保险覆盖范围可能不足以覆盖此类指控 产生的任何责任，或者我们仍可以接受的费用向我们提供责任保险。如果索赔成功超出我们当时可获得的保险范围，可能会对我们的业务、前景、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正在为某些诉讼辩护，未来可能还会面临其他诉讼。

我们的业务使我们面临来自诉讼、调查和其他法律程序的重大潜在风险。我们目前正在进行各种诉讼并为其辩护，未来可能还会面临其他诉讼，包括可能就我们提供的产品和服务或我们或我们的前辈提供的产品和服务提起的诉讼。

我们目前是侵权诉讼的对象，声称暴露于我们在威洛布鲁克和亚特兰大的设施中排放和释放的EO造成人身伤害。此外，我们是佐治亚州一名合同绝育客户的某些员工提起的诉讼的被告，他们声称在工作场所暴露于EO造成了人身伤害。我们也是 诉讼的被告，这些诉讼指控我们的亚特兰大工厂贬值并损害了原告对他们在佐治亚州士麦那拥有的不动产的使用，并造成了其他损害。更多的人身伤害和财产贬值索赔也受到了威胁。我们也是新墨西哥州提起的诉讼的被告。司法部长赫克托·巴尔德拉斯(Hector Balderas)指控EO的排放

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我们的圣特雷萨设施排放的EO构成公共滋扰，在很大程度上增加了该地区居民的健康风险，应该授予禁令救济 ，要求我们停止圣特雷萨设施的任何和所有不受控制的EO排放或释放，包括对该设施的消毒流程进行某些修改。我们否认这些指控，并针对这些指控积极为 辩护。然而，一个或多个不利的判断可能导致我们承担重大责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们还在佐治亚州参与了 针对当地官员的诉讼，以允许我们恢复在我们安装EO排放控制系统增强功能期间暂停的亚特兰大工厂的运营，并挑战当地官员 在纳税评估中对邻近住宅物业价值损失的未经证实的索赔。有关我们未决诉讼的更多详细信息，请参阅Sotera Health End 2020 10-K中我们合并财务报表的项目3.法律诉讼和附注20，承诺和或有事项。

在诉讼(包括上述诉讼)中，原告可以寻求各种补救措施，包括但不限于宣告性和/或禁令救济；补偿性或惩罚性赔偿；恢复原状、归还原状、民事处罚、减刑、律师费、费用和/或其他救济。和解要求可能寻求重大的金钱和其他补救措施，或者以我们认为在这种情况下不合理的 条款。在某些情况下，即使我们遵守适用的法律和法规，包括与排放标准相关的法律和法规，也可能会根据其他 适用法律或普通法原则(包括疏忽和严格责任)做出不利的判断或结果，并导致我们承担重大责任和声誉损害。除了上述由 或代表类似的原告团体提出的索赔之外，我们很可能在未来还会受到与我们当前或以前的任何设施或活动相关的其他索赔。此外，针对我们竞争对手的裁决和和解或与我们当前诉讼相关的宣传可能会 激励各方向我们提出更多索赔。

对我们提出的任何索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵的 辩护，并可能导致我们的保险费增加，并耗尽我们现有的保险覆盖范围。诉讼的财务影响，特别是集体诉讼和集体诉讼，很难评估或量化。 针对我们提出的一些索赔可能不在我们的保单覆盖范围内，或者可能会耗尽我们对此类事件的可用保险覆盖范围。此外，保险公司可能会拒绝承保，即使理赔应该在保险范围内，我们也有 大量的自保留成金额，在获得任何保险收益之前，我们必须全额支付这笔金额。如果我们的保险承保范围不足，且我们未能成功确定或购买此类索赔的额外承保范围，我们将不得不支付超出保单限额的任何和解或判决金额。由于与此类索赔相关的法律 成本，我们已经达到了与Willowbrook的EO排放相关的索赔的保险承保范围的每次事件上限，并且尚未成功地为此类索赔确定或购买了额外的保险范围，而且很可能也不会成功地为此类索赔购买额外的保险。如果任何判决对我们不利并在上诉中得到维持，我们将没有 保险承保此类判决。如果针对我们的索赔导致执行判决或我们达成和解，而这些索赔不在保单承保范围或承保范围内，或者属于我们保单规定的留存责任范围内，则可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务竞争激烈，如果 我们竞争失败，我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着来自其他外包消毒和实验室服务提供商的竞争。此外，一些制造商拥有内部灭菌和实验室测试及相关能力，我们行业内和客户行业内的进一步整合可能会影响我们的竞争能力。此外，我们的竞争对手 和潜在竞争对手正在尝试开发替代技术，特别是改进的X射线灭菌技术，这将不依赖于Co-60的可用性。如果我们的任何竞争对手大幅扩大其灭菌或实验室检测设施的能力，包括这些替代技术的结果，可能会导致价格波动和 竞争性定价压力，降低我们的盈利能力或

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导致我们各个业务部门的客户关系发生变化。我们通常以质量、信誉、灭菌服务成本、往返灭菌设施的运输成本和处理周转时间为基础进行竞争。如果我们的服务、供应、支持、分销或成本结构不能使我们成功竞争，包括与替代技术竞争，或者我们自己 无法成功开发和采用替代技术，我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。替代灭菌技术的扩展可能 需要我们建造新的设施，这可能既耗时又昂贵。

如果包括中国、印度或俄罗斯在内的其他国家/地区的Co-60来源供应商大幅增加对全球Co-60来源市场的参与，可能会对我们的业务、前景、 财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们Nordion业务的几个客户本身也是消毒服务的提供商，因此是我们Stergenics业务的竞争对手。如果这些客户因为喜欢使用与我们没有关联的供应商或任何其他原因而转向 不同的来源来供应Co-60源，可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，如果Nordion客户的市场份额被使用替代灭菌供应商的竞争对手抢走，我们也同样会损失销售量，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，Nelson Labs还面临各种各样的竞争对手， 包括小型、专业的利基公司、大型、广泛的跨国公司和能够提供我们提供的服务的内部实验室。市场的变化降低了我们的客户将其 测试外包的偏好，资金雄厚的大型竞争对手更直接地进入我们提供的专业实验室服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些长期合同包括可变价格条款，可能会受到市场变化的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们直接材料和能源的总成本占我们收入成本的很大一部分。我们使用的直接材料的 价格随市场情况而变化，可能波动很大。此外，我们的一些设施的能源成本受到监管，我们需要与当地公用事业提供商合作，这将防止 我们以较低的费率签订合同或寻找替代供应商。尽管我们已经并将继续尝试将直接材料或能源价格的上涨与我们产品和服务的相应价格上涨相匹配，但我们将直接材料或能源成本的上涨转嫁给客户的能力高度依赖于市场状况，我们可能无法立即提高此类价格(如果有的话)。我们的大多数客户 消毒服务合同允许我们转嫁直接材料成本，但我们可能无法立即或完全提高产品和服务的价格。具体地说，提高向客户收取的 价格可能会导致销售量损失。我们的客户和竞争对手对我们涨价的反应可能会导致我们重新评估，并可能逆转或降低这种涨价。这些材料或能源价格的任何上涨都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对我们未能正确履行服务的指控可能会使我们面临潜在的产品责任索赔、召回、处罚和声誉 损害，或者可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们面临产品财务风险和 其他责任索赔，这些索赔声称我们未能充分履行我们的服务导致了不良影响，包括产品召回或扣押、不良宣传和安全警报。例如，在我们的消毒产品业务中，虽然我们的 客户通常负责确定其产品的周期参数(灭菌过程中产品暴露在其中的温度、湿度和EO浓度水平以及暴露时间)或剂量 规格(产品受到的伽马或电子束辐照的量)，但我们需要证明这些周期或剂量参数已经达到。如果我们无法处理 客户的

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根据客户规定的周期参数、剂量规格或测试要求，我们的标准合同要求我们将 不符合项通知客户，如果这是可行的替代方案，则重新加工或重新测试产品，并赔偿客户因不符合项而损坏的任何此类产品的费用(以最高限额为限)。我们可能在 将来对因加工不当或不正确、周期参数或剂量规格、测试或产品损坏而造成的人身伤害、合同损害或其他损害承担责任。即使处理发生在周期 参数范围内，我们在过去和将来也可能面临因处理而导致的人身伤害索赔。在我们的Nelson实验室业务中，如果我们没有按照医疗产品的监管要求提供服务， 监管机构可能会对我们或我们的客户采取行动。监管机构可能会取消某些分析与营销授权相关的考虑资格，这可能会导致我们的客户在提交时无法依赖 我们的服务，可能会使我们的客户接受额外的研究或测试以及开发或授权过程中的延迟，并可能导致我们的客户采取终止与 我们的合同等行动。我们还可能面临这样的指控，即我们的表现有误或超出规格测试或数据完整性投诉，可能需要重新测试，并可能导致经济或其他损失索赔，或可能导致人身伤害。在我们从事临床试验或研究的范围内，我们将受到额外法规要求的约束，包括与人体受试者保护、良好临床实践和数据隐私相关的法规要求。任何实际或认为不符合此类要求的行为都可能导致监管机构对我们或我们的客户采取行动，我们可能面临索赔或被追究对人体造成的伤害 的责任。我们从政府客户那里获得的收入有限，我们的政府合同可能包含额外的要求，这可能会增加我们的业务成本，使我们受到额外的政府审查，并使我们因未能遵守合同要求而承担 责任。在我们的Nordion业务中，我们用于放射治疗的医用级Co-60的加工和销售涉及产品 责任索赔、产品召回和产品扣押的固有风险。此外，我们为客户安装的辐照器可能会使我们面临设计缺陷产品责任索赔，无论此类索赔是否有效。对我们不利的产品责任判断 还可能导致巨额和意想不到的成本，影响客户对我们产品的信心，损害我们的声誉，并转移管理层对其他责任的注意力。

尽管我们认为产品和专业责任保险的承保金额符合惯例，但不能保证 此承保水平是否足够，也不能保证我们是否能够继续维持现有保险或以合理的费用获得类似的保险(如果有的话)。我们的产品和专业责任保险也不包括与EO排放相关的事项 。产品召回或扣押或部分或完全没有保险的判决可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在我们的业务中，我们受到广泛的监管要求和例行的监管审计。我们的运营必须获得许可、执照和/或监管 许可或批准。遵守这些规定的成本很高，如果不遵守所有法律法规，或者不接受或保持许可、执照、许可或批准，可能会损害我们的收入、盈利能力、财务状况或价值。

我们的行业以不断变化的法规为特征，我们的运营在美国和我们开展业务的其他国家 受到广泛的监管。我们受国家和地方机构的监管，管辖范围包括与我们的业务直接或间接相关的多个领域，包括 环境、核安全、国土或国家安全、工人安全和健康、食品、药品和设备制造、研究和营销、运输、药品执法(管理受管制物质的处理)以及农业、 鱼类和野生动物。这些法律和法规规范我们对潜在危险材料(如EO和Co-60)的使用，并可能要求我们仔细管理、控制这些材料的排放或限制人类接触这些材料。 例如，职业安全和健康管理局(OSHA)法规和其他司法管辖区的类似法律限制工人接触EO。此外，FDA法规规定了不同类型灭菌产品上可接受的环氧乙烷残留量 。在大多数司法管辖区，我们都须维修和操作污染控制设备，以尽量减少排放和排放环境污染物质。OSHA、美国核管理委员会(NRC)和其他机构发布的法规也要求设备

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在我们的设施中使用的产品必须以安全的方式设计和操作。美国环保局根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(FIFRAü)和《清洁空气法》(The Clean Air Act)对EO用于医疗器械灭菌进行了监管。我们的供应商为他们在美国销售的EO维护FIFRA注册，用于杀菌或减少列出的一组 产品上的活性微生物，包括医疗器械、医药产品、化妆品和香料产品。美国环保局正在根据FIFRA的 条款审查EO的FIFRA重新注册资格。2020年11月，美国环保局发布了一份关于重新注册审查的风险评估草案，征求公众意见，声明有必要采取缓解措施来保护使用EO的设施和周边社区工人的健康 。FIFRA重新注册过程的下一步将是发布一项拟议的临时决定，该决定用于概述潜在风险 管理选项，以解决任何潜在的令人担忧的风险。作为继续注册的一个条件，美国环保局可能会要求对用于所列应用的EO的使用过程和设备进行改进。预计美国环保局还将为商业EO灭菌设施提出更新的国家危险空气污染物排放标准(NESHAP)空气排放规定，这些规定尚未公布，像我们这样的灭菌设施 将被要求遵守这些规定。我们预计将产生资本成本，用于改进我们的设备，并实施过程自动化和排放控制改进，以满足这些和其他不断变化的要求。如果未来的法规 与我们目前的预期不同, 他们可能需要额外的修改和资本成本超出我们的预算，这可能是实质性的。如果美国环保局未来不允许EO重新注册，将对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生 重大不利影响。

在美国，我们的伽马 辐照设施受到严格监管，包括受到NRC和州法规的监管。这些法律法规规定了对最大辐射剂量、系统设计、安全特性和警报以及员工 监测、检测和报告等方面的要求。虽然美国以外的不同司法管辖区的一些具体要求有所不同，但基本概念是一致的，因为所有国家都是国际原子能机构(国际原子能机构)公约的签字国，并且都采纳了国际原子能机构的安全标准和国际放射防护委员会的建议。灭菌和实验室检测设施的设计、建造和运行受到严格监管，需要政府许可，包括环境审批和许可，并可能受到不同司法管辖区相关条件的限制。在某些情况下，这些审批和许可需要定期审查。 我们无法预测是否会授予新设施所需的所有许可证，或者与此类许可证相关的条件是否可以实现。这些法律法规的变化有可能增加我们的成本。

此外，我们在美国的运营和我们在美国以外的大部分设施(只要我们在该设施加工的产品最终将进入美国市场)都受到FDA的监管。我们也受到其他国家其他卫生监管机构的监管。具体地说，这些操作包括我们的一些灭菌 和产品测试活动，这些活动可能构成制造活动，并受FDA的要求。FDA可能会发布表格483调查结果或警告信，或对违反FDA法律法规的行为采取其他行政或执法行动 ，此类警告信提出的问题需要大量资源和时间来纠正。如果不遵守监管要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果Nordion未来停止运营其在加拿大Kanata的设施，Nordion将负责该设施的放射性 退役，包括BWX Technologies，Inc.(BWXT)与其收购医疗同位素业务相关的租赁部分，前提是任何污染发生在此类交易之前。 此外，如果Sterigics未来停止运营其任何辐照设施，它将负责我们目前以信用证、担保债券或其他担保的形式为总计约5,000万美元的此类解除负债提供财务担保。如果额外的辐射设施获得许可，这种潜在的退役风险可能会比目前估计的更大。 设施具有意想不到的放射性

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这些设施受到污染、法规要求改变、废物量增加或退役成本因素(如废物处理成本增加)。

有关我们企业的监管要求的更多信息，请参见项目1.《政府监管和环境事项》。 有关我们企业的监管要求的更多信息。

遵守这些规定以及我们自己的与维护员工和设施安全以及环境相关的自愿计划可能是困难、繁重或昂贵的。这些法规的任何变化、这些法规的解释以及我们的客户对这些变化的看法将要求我们做出可能使我们承担额外成本的调整 ，而最终成本和此类成本的时间可能很难准确预测，而且可能是实质性的。监管机构可能拒绝批准或批准，或者可能要求 提供额外的数据，监管过程可能既耗时又昂贵，在我们开展业务的某些国家/地区，其结果可能不确定。未能在 我们现有的许可证范围内获得续签许可证或收紧限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们产生重大费用。监管机构还可能改变政策、采用额外法规或修改现有法规，每一项都可能影响我们提供服务或增加成本的能力 。此外，当地监管机构可能会改变他们解释和应用地方法规的方式，以回应公众对我们设施的负面压力。例如， 官员停止了我们其中一个设施的运营，据称是为了审查我们的消防和建筑法规状况以及入住证。

如果我们不遵守这些机构的监管要求，可能会受到行政或司法制裁。 这些制裁包括警告信、罚款、民事处罚、刑事处罚、禁令、禁止销售、产品扣押或扣留以及完全或部分暂停运营、销售和/或促销。虽然我们努力遵守 这些法规要求，但我们并不总是、也可能不总是遵守这些要求，因此可能会受到重大的民事和刑事罚款和处罚，包括关闭我们的业务或暂停我们的 执照、许可或注册。见项目3.法律诉讼和附注20.Sotera Health 2020 10-K， 中包含的对我们合并财务报表的承诺和或有事项，以及相关的风险因素？与使用EO相关的潜在健康风险可能使我们面临未来的责任索赔和其他不利影响。？未能收到或保持相关的美国或国际监管资格，或 延迟收到相关的美国或国际监管资格，可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 如果没有收到或维护相关的美国或国际监管资格，或者 延迟收到相关的美国或国际监管资格，可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响

我们的运营受到各种业务连续性风险和风险的影响，包括我们依赖从单一地点使用和销售产品和服务 ，这些风险中的任何一个都可能中断生产或运营或以其他方式对我们的业绩、结果或价值产生不利影响。

除了本文通过参考描述或并入的其他风险之外，我们的运营还受到业务连续性风险和 风险的影响，这些风险包括爆炸、火灾、地震、恶劣天气和其他自然灾害；公用事业或其他机械故障；计划外停机；劳动力困难；通信中断；恐怖分子、安全漏洞或其他 工作场所暴力事件；政府所有反应堆的使用变化，包括改变核设施的用途；以及流行病或其他公共卫生危机。

为进行灭菌而长途运输产品的成本可能很高；因此，我们能够在靠近客户全球制造和配送中心的地方提供全方位的灭菌服务，这对我们的业务至关重要。我们的某个设施或供应商或客户的设施发生不良事件可能会损害我们的业务。 虽然我们网络中的其他设施可能有能力为受影响设施提供服务的客户提供服务，但我们可能无法转移所有中断的服务。我们在产品制造和服务提供方面受到 严格的法规和要求，以及与Co-60加工相关的复杂性，这可能会阻止或推迟我们为 生产设施建立额外或替代来源。任何事件，包括上面列出的事件或其他事件

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导致我们的一个或多个设施长时间业务中断或关闭的情况，可能会造成妨碍或严重负面影响我们的 现有水平的产品接收、加工、制造或发货，甚至根本无法接收、加工、制造或运输产品。此类事件可能会对我们的销售造成不利影响，增加我们的费用，产生潜在的负债和/或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，由于我们从数量有限的反应堆获得Co-60，如果他们的任何设施因自然灾害或其他不利事件而严重受损或大幅减产，我们获得Co-60的途径将受到实质性影响，我们可能无法满足客户的所有需求。参见相关风险因素？我们依赖数量有限的交易对手提供我们运营业务所需的材料和 资源。EO、Co-60或我们的其他直接材料、服务和供应的任何供应中断或价格上涨，包括由于美国与俄罗斯的关系和相关制裁导致的当前地缘政治不稳定，都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，政府的行动可能会扰乱我们加工潜在危险材料的设施的运营。例如，2019年2月，伊利诺伊州环境保护局(IEPA)发布了封存令，暂时关闭了我们在威洛布鲁克设施的消毒活动，2019年10月，县官员命令我们当时自愿暂停运营的亚特兰大设施继续关闭，直到获得县批准。虽然我们的亚特兰大工厂在2020年4月根据对县官员实施的临时限制令被允许恢复运营，但在相关诉讼解决后，我们的工厂可能会被迫再次关闭。任何此类或其他事件的发生都可能中断或关闭运营，或以其他方式对 特定设施或我们的整体运营的生产或盈利能力产生不利影响。

虽然我们的保单涵盖(除其他事项外)物理损害、 业务中断和我们的服务导致的责任，但我们的保险覆盖范围可能不足或不可用，并且我们可能会因 此类事件而招致未投保的损失和责任。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这些影响可能是实质性的。

新冠肺炎疫情的全球影响，包括政府的应对措施，对全球经济产生了负面影响，扰乱了金融市场，造成了越来越大的波动性，并扰乱了我们的运营。 例如，在疫情大流行期间，推迟的选择性程序增加了，这对我们的一些产品和服务的需求产生了负面影响，因为这些 程序中使用的无菌医疗设备的需求减少了。此外，虽然我们的运营在我们运营的所有地点都被认为是必不可少的，但我们已经经历过，未来也可能会经历临时设施关闭，同时等待某些司法管辖区的适当政府批准 或延迟向客户交付产品或服务。疫情对我们运营的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法准确 预测，包括政府当局强制关闭我们的设施、在家工作的命令和社会距离协议或其他目前无法预见的限制，这些限制可能会对我们配备足够员工和维持运营的能力产生不利影响，这些影响可能是实质性的。例如，由于政府为应对新冠肺炎疫情而实施的旅行限制，我们在某些地点遇到了送货延误的情况。我们已经实施了业务连续性规划，包括将员工转移到异地以降低暴露风险并管理 关键材料的供应链风险，但我们不能保证这些措施会成功。如果新冠肺炎疫情扰乱了我们的供应链，可能会对我们为 设施确保供应的能力造成不利影响，这可能会对我们的运营产生不利影响, 这些影响可能是实质性的。大流行及其应对措施(包括疫苗接种工作)仍在继续发展，目前我们无法预测其最终持续时间、 严重程度或对我们的业务、我们的客户或我们的供应链的影响。这

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负面影响可能会持续很长一段时间，甚至更严重地影响我们的财务状况和运营结果，而持续疲软或恶化的经济状况可能会 负面影响消费者对我们产品和服务的需求。未来的流行病和公共危机可能会以类似或更糟糕的方式影响我们的业务。请参阅相关风险因素？我们的运营受到各种业务 连续性风险的影响，包括我们依赖从单一地点使用和销售产品和服务，其中任何一项都可能中断生产或运营或以其他方式对我们的业绩、结果或价值产生不利影响。

如果我们不能及时、经济高效地增加现有设施的产能并建造新设施，我们可能无法实现 预期的收入增长或盈利能力，或者此类收入增长和盈利能力(如果有的话)可能会被推迟。

我们的增长战略 依赖于扩大欧洲、美洲和亚洲的产能，这可能包括建设新设施和扩大现有设施。建造或扩建现代化、安全的消毒设施需要大量支出。 推迟新设施的审查和许可流程可能会削弱或推迟我们开发该设施的能力，或者大幅增加成本，使该设施对我们失去吸引力。如果未能获得和维护 必要的许可证，将对我们设施的持续开发、建设和持续运营产生不利影响。此外，即使我们持有必要的许可证并遵守适用的法规，由于负面宣传或社区阻力，我们也可能无法 维持或扩大现有设施的运营，或以其他方式执行我们的增长战略。我们工厂的暂停和关闭过去已经并可能继续影响我们的 运营结果，其影响可能是实质性的。由于进度延迟、成本超支或收入不足，那些已建成并开始运营的新设施可能无法满足我们的退货预期，或者它们可能无法产生我们预期的 产能，或导致在最初预期的时间段内或根本不能收到收入。我们可能无法保持收入增长或盈利能力，或者，如果我们不能成功地继续 扩大产能，这样的增长(如果有的话)可能会被推迟。此外，如果未来的需求趋势保证我们没有瞄准新增长的地理区域的产能，我们可能无法及时利用机遇。

我们的许多设施都是以长期租约的形式使用的，租约期满时我们可能无法续约。

我们的许多设施，包括我们的许多EO设施和一些伽马设施，都位于租赁的场所。我们设施的 租约期限各不相同，有效期从2021年到2040年不等，大多数租约可以选择续订特定的时间段。在设施的租赁期结束和任何续约期结束时，我们可能无法续订 租约，而无需支付大量额外费用(如果有的话)。例如，2019年9月，由于围绕我们的Willowbrook设施的负面宣传 造成社区压力，我们无法就续签我们位于Willowbrook的EO加工设施达成协议。如果我们无法续签设施租约，我们可能需要搬迁或关闭设施。搬迁设施涉及移动和安装 专用设备以及任何必要的监管机构重新认证或许可所需的巨额费用。关闭一家工厂，即使是短暂搬迁，也会减少此类工厂对我们收入的贡献，并可能对我们的客户关系产生负面影响。任何此类搬迁或关闭都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们在全球范围内开展销售和分销业务，并面临与在美国以外开展业务相关的各种风险 。

我们保持着重要的国际业务，包括在中国、巴西、加拿大、墨西哥、哥斯达黎加以及欧洲和亚洲其他国家的业务。因此，我们面临着许多风险，

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与国际销售、服务和其他业务相关的复杂性，以及与美国外交政策相关的风险。这些措施包括：

•

与遵守多个司法管辖区的众多、潜在冲突且经常复杂且不断变化的法律有关的困难，例如，在环境问题、知识产权、隐私和数据保护、腐败做法、禁运、贸易制裁、竞争、就业和许可方面；

•

我们所在国家的一般经济、社会和政治条件，包括国际和美国的贸易政策和货币汇率波动；

•

限制我们使用税收抵免、抵消收益或汇回资金能力的税收和其他法律；

•

货币限制、转让定价规定和不利的税收后果，这可能会影响我们 转移资本和利润的能力；

•

我们在其拥有制造设施的任何国家的通货膨胀、通货紧缩和滞胀；

•

付款周期比美国客户长的外国客户；以及

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征收或增加关税和其他关税。

我们在全球多个国家开展业务，包括对反腐败 和美国法律或我们的公司政策所要求的道德行为没有那么坚定承诺的国家。根据我们产品的性质，这些活动涉及与政府机构、公职人员或国有企业的潜在互动。我们 面临这样的风险：我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工或我们委托代表我们工作的任何第三方可能会在我们开展业务的任何司法管辖区 采取被认定违反反腐败法的行动。美国《反海外腐败法》(The Foreign Corrupt Practices Act)和加拿大《外国公职人员腐败法》(The CFPOA)禁止以腐败方式向外国官员提供任何有价值的东西，目的是获取或保留业务或获得任何不正当的商业优势。我们可能会与政府和国有企业打交道，这些企业的雇员根据《反海外腐败法》(FCPA )和其他适用的反腐败法被视为外国官员。“反贿赂法”的规定超出了贿赂外国公职人员的范围，在许多其他方面比“反海外腐败法”更繁重。任何违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《英国2010年反贿赂法案》(《反贿赂法案》)或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁或民事和/或刑事处罚，禁止与某些政府或政府机构进行业务往来，或限制我们的产品在某些国家的市场营销，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果这些反腐法律或我们的内部政策被违反, 我们的声誉 和运营也可能受到严重损害。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

遵守多种可能相互冲突的国际法律法规，包括反腐败法和外汇管制 可能是困难、繁重或昂贵的。虽然我们的员工和代理商被要求遵守这些法律，但我们的内部政策和程序可能并不总是能防止违规行为。此外，对于我们过去和未来的收购， 存在与被收购公司以前的行动或被指控的行动相关的法律相关的继任责任风险。此类事件或与此类事件相关的指控可能会对我们的声誉产生不利影响，而与辩护或解决此类事件相关的负担和成本可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于我们的全球业务，我们产生了很大一部分收入，我们 支出的很大一部分是以美元以外的货币计算的，包括欧元、巴西雷亚尔、英镑、人民币、泰铢、墨西哥比索、丹麦克朗、哥斯达黎加冒号和加拿大元。我们的 业务结果受到汇率波动的影响，以至于我们无法将收到的外币净收入与

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相同币种。例如，当我们的支出远远超过以外币计算的净收入时，如果美元对该外币贬值，我们在该地点的运营利润将受到不利影响。

我们可能会受到全球和地区经济以及 政治不稳定的不利影响。

我们可能会受到全球和地区经济和政治形势的不利影响。全球经济和政治环境的不确定性或恶化可能会对我们产生不利影响。客户可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划，供应商可能会因为现金流问题而大幅快速提高价格或减少 产量。由于通货膨胀、利率上升、医疗器械、制药和生物技术公司的 支出模式改变以及政府管理经济状况的举措的影响等原因，现有或潜在客户无法购买或支付我们的产品，都可能对我们的业务、前景、财务状况或 运营结果产生负面影响。由于全球经济衰退或政治动荡，对我们产品的总体需求可能会减少，特别是在我们服务的医疗器械、制药、食品安全和其他终端市场等领域。

我们依赖于我们的关键人员，他们的流失可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们不能吸引和留住我们 业务所需的人才，我们的业务可能会受到严重损害。

我们在很大程度上依赖于我们聘用和留住具有行业专业知识的高素质人才的能力。如果我们的任何关键人员失去服务，可能会严重延迟或阻碍我们实现业务目标。在我们运营的行业中，对合格员工的竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条款或根本无法吸引和留住这些人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由于我们提供的某些产品的性质，我们的进出口业务受到严格的监管。

我们的产品受美国法律法规的约束，这些法律法规可能会限制、限制或要求进口或出口(或从其他国家转口)许可证。我们还受外国司法管辖区(包括Co-60)的进出口法律的约束，我们在这些司法管辖区运营、销售我们的产品，并从这些司法管辖区采购我们的材料(包括Co-60)。此外，如果我们推出新产品，我们可能需要获得美国和其他国家政府的许可证或批准，才能将它们运往国外。由于加强了安全控制 以及有关包括Co-60在内的材料运输的法规，我们可能会遇到影响放射性材料运输、储存、销售和进出口的额外法规 。此外，任何延误或无法获得这些许可证和执照都可能延误或阻止我们履行对客户的义务，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

此外，美国财政部外国资产控制办公室和美国政府的其他相关机构 执行某些法律和法规，限制美国人(在某些情况下，非美国人)在某些国家开展活动、与某些国家进行业务往来或进行投资，或 与受美国经济制裁的政府、实体和个人进行活动。我们的国际业务要求我们遵守这些复杂的法律法规，这些法律法规限制了我们与某些国家、政府、实体和个人的业务往来，而且不断变化。违反这些复杂法律法规的处罚可能非常严重，包括巨额罚款、制裁或民事和/或刑事处罚， 违规行为可能导致负面宣传，从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。

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我们的业务可能会受到系统中断、网络安全漏洞和未经授权的数据泄露的影响 。

我们越来越依赖技术、系统和基础设施。我们的技术系统和基础设施 可能容易受到火灾、断电、系统故障、未经授权访问和其他事件造成的故障或其他中断的影响。同样，员工和其他允许和未经授权访问我们的 系统的人员违反数据隐私可能会带来敏感数据可能暴露给未经授权的人或公众，导致无法访问或永久丢失的风险。越来越多的技术使用和发展为我们的系统或便携式媒体或存储设备中存储的机密或专有信息的无意传播或故意破坏 创造了更多机会。我们还可能因 工业间谍攻击、勒索软件、其他恶意软件或其他网络事件或数据泄露而遭受业务中断、信息被盗或声誉损害，这些事件可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方提供商或其他业务合作伙伴。 此类事件可能会泄露我们的商业秘密或其他机密信息，并导致此类信息被披露给第三方，从而降低其价值。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们的大多数办公室员工都在远程工作，这可能会增加网络事件或数据泄露的风险。安全漏洞、系统中断和未经授权的数据泄露(无论是感知的还是实际的)都可能对我们的业务、资产、收入、品牌和声誉产生不利影响，并导致罚款、诉讼、监管诉讼和调查、增加保险费、补救 努力、赔偿支出, 收入损失和其他潜在负债。我们已采取措施保护我们收集的信息的安全性和完整性，并制定了处理数据隐私和 安全的政策和程序，但不能保证我们的努力将防止故障、系统故障、系统漏洞或其他网络事件，或以其他方式完全有效。任何此类故障、漏洞或事件都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响，我们的网络保险可能不承保此类风险，或者可能不足以赔偿可能发生的损失。

我们增长战略的一部分是追求战略交易，包括收购，这会使我们面临可能损害我们业务的风险，我们 可能无法找到合适的收购目标或将战略收购成功整合到我们现有的业务中。

作为我们战略的一部分，我们过去和未来可能会寻求通过收购来发展我们的业务，任何此类收购都可能 意义重大。未来通过收购实现的任何增长将在一定程度上取决于能否继续以优惠的价格获得合适的收购候选者，以及我们可能无法获得的有利条款和条件，以及我们手头有足够的资金、运营现金流、现有债务安排和额外债务为这些收购提供资金。

确定此类合适的收购候选者不仅困难且竞争激烈，而且这些交易(包括近年来完成的 收购)还涉及许多风险，包括转移管理层的注意力及其实现以下目标的能力：

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成功地将收购的设施、公司、产品、系统或人员整合到我们现有的业务中， 尤其是针对美国以外的业务或运营；

•

最大限度地减少对我们正在进行的业务的任何潜在中断；

•

成功进入我们之前经验有限或没有经验的类别和市场，并确保 遵守此类类别和市场的监管要求；

•

实现预期的协同效应并获得预期的财务或战略利益；

•

发现并解决被收购公司的任何财务或控制缺陷；

•

与被收购公司的员工、客户、合作伙伴和供应商以及我们自己的员工、客户、合作伙伴和供应商保持关键关系；以及

•

在整个被收购公司中保持统一的合规性标准、控制程序和政策。

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收购或创建的公司、业务或运营或创建的合资企业可能无利可图 ，或者可能无法达到足以证明所做投资合理的收入和盈利水平。最近和未来的收购也可能导致负债，受管理我们 当时存在的负债的文件中所包含的限制。参见相关风险因素？我们的大量杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力， 使我们面临利率风险，因为可变利率债务的利率上升，并阻止我们履行现有和未来债务下的义务。

最近和未来的收购还可能导致承担或有负债、与某些无形资产相关的重大费用、运营费用增加以及国际法律法规(包括反垄断法、反腐败法、反海外腐败法和类似的反贿赂法)下的合规问题，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果未来与我们的任何收购相关的经济效益减少，我们可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或 其他资产的额外减记，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们收购公司的某些收购协议要求前所有者在我们收购之前赔偿我们与公司运营相关的某些 责任。然而，在大多数这些协议中，前业主的责任是有限的，某些前业主可能无法履行他们的赔偿责任。 我们不能向您保证这些赔偿条款将完全或完全保护我们，因此我们可能面临意外的责任，对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

特别是，作为BWXT收购我们的医疗同位素业务的一部分，我们将我们在加拿大的一个设施租赁给BWXT，直到2038年7月，BWXT根据我们的加拿大核安全委员会(CNSC)许可证运营，我们预计这一安排将持续到2021年。如果BWXT未能遵守CNSC的规定，我们可能要承担责任，尽管BWXT会为任何此类失败向我们进行赔偿，但此类赔偿可能不足以弥补任何责任。

我们能否从我们的战略交易中实现预期的 好处，包括收购活动、预期的成本节约和额外的销售机会，这在很大程度上将取决于我们是否能够高效且 有效地整合这些业务。如果我们不能成功地将被收购企业的运营整合到我们的业务中或在我们预期的时间表上，我们可能无法实现我们预期的销售增长、成本协同效应和其他预期收益(br})，我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们的 财务报告内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和 声誉产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们向证券交易委员会提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。预计我们的独立注册会计师事务所将在截至2021年12月31日的年度 报告中证明我们内部控制的有效性。在这个时候，如果我们有一个实质性的弱点，我们可能会收到来自我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制的负面意见。

我们已经开始确定和实施行动，以提高我们对财务报告和 披露控制和程序的内部控制的有效性。审查和改进我们的内部控制的过程既昂贵又具有挑战性。我们需要(I)继续投入内部资源，

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包括聘用更多财务和会计人员，(Ii)可能聘请外部顾问并采用详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，(Iii)继续采取适当步骤改进控制程序，(Iv)通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，以及(V)实施持续报告和 财务报告内部控制改进过程。这一过程可能还需要我们的管理团队给予大量关注，这可能会对我们业务的其他重要事项产生负面影响。

如果我们发现与本次持续评估相关的重大弱点，而我们未能在规定的期限内纠正这些重大弱点 ，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能保证未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。此外，我们可能需要在改进内部控制系统和招聘额外人员方面产生 成本。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会 下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他 有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们依靠知识产权 来维持我们的竞争地位，第三方可能会声称我们侵犯或盗用了他们的知识产权。

我们依赖于专有技术，依赖于我们保护此类技术的能力。我们主要依靠商业秘密以及保密和保密安排来保护我们的知识产权，包括与我们的Nelson Labs业务及其实验室检测服务相关的权利。我们在 保护我们的知识产权和专有技术方面所做的努力可能不够充分或有效。有权访问我们的机密信息(包括我们的商业秘密和技术诀窍)的第三方，包括现任或前任员工、顾问、承包商、客户或合作伙伴，可能会无意或故意将我们的机密信息泄露给其他人，并且不能保证我们的商业秘密权以及保密和保密安排将对我们的专有技术提供有意义的保护。也不能保证其他公司不会独立开发类似或卓越的 技术或复制我们开发的任何技术。并非在提供我们的产品和服务的每个司法管辖区都能提供有效的知识产权保护，而且监控未经授权使用和 泄露我们的专有技术或机密信息可能既困难又昂贵。执行我们知识产权的行动可能会导致与包括我们的客户在内的第三方发生纠纷，并可能影响我们未来获得业务的能力 。此外，保护或强制执行我们的知识产权的法律程序可能会缩小我们的知识产权范围或给我们带来巨大的成本，而且可能会耗费时间， 转移资源以及管理层和关键人员的注意力，此类行动的结果可能无法预测。

此外， 我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯或盗用他人的知识产权。我们可能会不时受到侵犯或挪用第三方知识产权或其他专有权利的索赔、指控和法律诉讼，包括通过反索赔的方式。这类涉及知识产权的法律程序具有很高的不确定性，可能涉及复杂的法律和科学问题，并可能分散资源和管理层和关键人员的注意力。如果我们不能战胜针对我们提出的侵权或挪用索赔，还可能导致判决判给我们巨额损害赔偿， 包括可能的三倍损害赔偿和律师费，并可能导致声誉损害。导致公平或禁令救济的判决可能会导致我们延迟或停止销售或提供某些产品或

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服务或以其他方式损害我们的运营。我们还可能需要寻求知识产权的第三方许可，这些许可可能无法获得，需要支付高额版税，或者仅在商业上不合理、不利或不可接受的条款下才能获得。

如果我们不能充分保护、 建立、维护或执行我们的知识产权，或者如果我们受到任何侵权或挪用索赔，我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们受到复杂且快速演变的数据隐私和安全法律法规的约束，任何对此类法律和法规的无效合规努力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守 多个司法管辖区的联邦和州政府有关收集、传播、保留、访问、使用、保护、安全和处置个人数据的法律法规，这些数据主要由我们的员工数据组成。美国、欧盟和其他地方的许多现有或 最近颁布的隐私和数据保护法律和法规的解释和应用是不确定和不稳定的，这些法律和法规的解释或应用可能与我们现有的做法 不一致。公司正受到与数据隐私和安全相关的更严格的监管审查。任何实际或预期违反此类法律或法规的行为都可能使我们受到索赔，并可能导致行政、 民事或刑事责任以及声誉损害。此外，这些法律正在演变，总体上正在变得更加严格。例如，在我们的欧盟设施中进行的活动或与我们可能向欧盟 用户或客户提供的产品和服务相关的活动受一般数据保护法规(法规(EU)2016/679)(GDPR)的约束，该法规规定加强数据隐私义务，并处以最高达全球年收入4%或2000万美元以上的罚款。在联合王国退出欧盟后，GDPR被转变为联合王国国内法。这被称为英国GDPR，它是对英国2018年数据保护法的补充。英国GDPR 反映了GDPR的合规要求和精细结构。在美国、英国和欧盟之外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私法，这些法律对合规性提出了更严格的要求，例如数据本地化。 , 其中禁止公司在管辖范围外存储与居民个人有关的数据。此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求， 无法保证我们采取的措施足以遵守这些法律法规。遵守这些不同的法律是一项持续的承诺，可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。 政府机构、员工、客户或第三方发起的与隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能对我们的业务、资产、 收入、品牌和声誉产生不利影响，并导致罚款、诉讼、监管程序、监管调查、增加保险费、补救措施、赔偿支出、收入损失和其他潜在责任。我们 采取措施遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准以及适用的隐私政策，但不能保证我们的合规努力将是有效的。任何此类不遵守规定的行为都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利的 影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持 盈利。

我们有净运营亏损的历史，包括Sotera Health Company 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损3860万美元和2090万美元。我们可能无法在本财年或未来任何财年实现或保持盈利。我们能否实现并保持 盈利能力取决于许多因素，包括消毒和实验室服务行业的增长率、我们产品和服务的价格、提供我们产品和服务的成本以及我们产品和服务的竞争力 。由于多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括与我们的债务相关的本金和利息支出，以及本文中描述或并入的其他风险，我们可能会遇到 不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此，我们的业务在未来可能无法实现盈利，即使我们确实实现了盈利，也可能无法保持或提高盈利水平。

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我们可能会对我们的商誉和其他寿命不确定的无形资产产生减值费用， 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们受制于会计准则 编纂主题350、无形资产和商誉等，该准则要求对使用年限不确定的商誉和其他无形资产至少每年评估一次减值。如果发生的事件或环境变化极有可能使资产的公允价值低于其账面价值，则商誉和其他具有无限寿命的无形资产也必须在年度测试之间进行减值评估。我们拥有可观的商誉 和其他无形资产。如果我们在未来确定发生了减值，我们在相关期间的财务业绩将减去扣除任何所得税影响后的非现金减值费用 ，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。

在我们开展业务的某些国家/地区，工会努力和 劳动法规可能会大幅增加我们的成本或限制我们的灵活性。

我们在非美国市场的某些 员工由工会或工会代表，根据集体谈判或类似协议工作，其中一些协议需要定期重新谈判。 我们不时做出努力，让我们在美国的部分员工成立工会。工会努力、新的集体谈判协议或停工可能会大幅增加我们的成本、减少我们的净收入或限制我们 的灵活性。这些市场的某些法律义务要求我们向退休基金和养老金计划缴款，并限制我们解雇员工的能力。未来在我们开展业务的国家/地区建立的法规或法院解释可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。适用于巴西员工的两项集体谈判协议都已敲定，并于2017年获得劳工部的 认证。适用于位于喀纳塔的加拿大员工的集体谈判协议于2020年3月31日到期。谈判在 新冠肺炎大流行期间被推迟，于2020年12月开始。如果不按类似条款续订协议，可能会导致劳动力中断和/或劳动力成本增加，这可能会对我们的业务和 运营产生负面影响。

我们的业务受到涉及大麻行业的各种法律的约束，其中许多法律尚未解决，仍在发展中， 这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

我们主要在加拿大和某些欧洲国家为大麻加工提供生物放射性还原辐照服务。商业娱乐用大麻行业在加拿大是一个相对较新的行业，在加拿大，大麻法规是一项自2018年10月以来才以当前形式生效的制度。同样，欧洲国家管理大麻的法律和法规近年来发展迅速。在美国，大麻(大麻植物的所有部分，但豁免部分除外) 是联邦法律规定的附表一管制物质。根据适用的美国联邦法律，我们在美国与大麻相关的活动是微不足道的，仅限于根据美国药品监督管理局 授权进行临床研究的大麻辐照。在大麻种植和使用合法化的其他国家，尤其是加拿大，我们的业务包括娱乐和医用大麻的辐照服务。 随着美国、加拿大、欧洲和其他司法管辖区法律的发展，我们在这些领域的活动可能面临额外的法规，遵守这些法规可能代价高昂或负担沉重。

政府或私人的民事反垄断行为可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

反垄断法禁止竞争者之间的任何联合行为，这将减少市场竞争。我们 相信我们遵守了反垄断法的法律要求。然而，指控不当交换信息、非法参与价格维持或其他 非法或反竞争活动的政府或私人民事诉讼，即使没有根据，也可能是昂贵的辩护费用，并可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

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我们的纳税义务可能比预期的要大，这可能会损害我们的业务、收入和 财务业绩。

我们在全球多个税务辖区开展业务，包括在美国的联邦、州和 地方级别，以及许多其他国家/地区，因此我们要接受这些不同辖区的税务机关的审查和潜在审计。在确定我们在全球范围内的所得税拨备和 其他纳税义务时，需要做出重大判断，税务机关可能不同意我们的纳税立场，并对我们的纳税立场提出质疑。各税务机关成功的单边或多司法管辖区行动，包括在我们目前或未来的公司运营结构以及第三方和公司间安排的背景下，可能会提高我们的全球有效税率，导致额外的税收或其他成本，或产生其他实质性后果，这可能会损害我们的业务、收入和 财务业绩。

我们的有效税率也可能每年发生变化，或与我们的预期大不相同，这些变化或不确定性基于不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入组合的变化或 、这些司法管辖区税法和适用税率的变化(包括可能成为实质性的未来税法)、 国家之间的税收条约、我们在这些税收条约下享受福利的资格以及递延税收资产和负债的估值。这些变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的有效税率提高，对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的 限制，或者做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。例如，如果由于最近税法的修改(如下所述)，我们无法完全实现在 未来期间发生的利息支出的好处，我们可能需要确认任何相关递延税项资产的估值免税额，这将影响我们的年度有效所得税税率。

特别是，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(TCJA？)确定的某些变化 提高了我们前几年的有效税率，包括针对全球无形低税收入(GILTI)的新收入纳入项目，以及对被视为汇回的外国子公司的收益征收过渡税 。

此外，为应对新冠肺炎的爆发及其后果，于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The Corres Act)对美国税法进行了重大修改，其对我们业务的整体影响尚不确定。例如， 除其他变化外，CARE法案增加了利息费用扣除限制，并免除了对2021年前特定年份的净营业亏损使用的某些限制。

最后，在2020年7月23日，发布了最终规定，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，免除某些征收高外国税率的收入 纳入GILTI。

税法的这些变化和其他变化的累积影响是不确定的 ，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的负债和流动性有关的风险

我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临利率风险，使我们的浮动利率债务利率上升，并阻止我们履行现有和未来债务下的义务。

截至2020年12月31日，我们的总债务约为18.636亿美元，所有这些债务都是由公司和我们的某些其他子公司担保的索特拉健康控股有限公司(Sotera Health Holdings，LLC)的债务。截至该日，我们的循环信贷机制(如本文定义)下还有3.475亿美元的未使用能力(没有 使6390万美元的未偿还信用证生效)。见项目7.管理层对#年财务状况和结果的讨论和分析

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Sotera Health‘s 2020 10-K中的运营、流动性和资本资源，通过引用将其并入本文。

根据截至2020年12月31日的未偿还债务本金18.636亿美元，我们估计未来12个月的偿债义务为6740万美元。截至2020年12月31日止年度，我们用于偿债的现金流总计2.272亿美元，其中包括定期贷款本金支付(定义见此)1,590万美元和我们债务利息支付2,113万美元。2020年11月和12月，我们偿还了定期贷款的本金总额3.41亿美元，并全额赎回了SHH的未偿还 优先担保第二留置权票据(第二留置权票据)的本金总额7.7亿美元。有关第二期留置权债券的赎回，我们已支付1,540万元提早赎回溢价。在截至2020年12月31日的一年中，我们来自经营活动的现金流 总计1.206亿美元，其中包括支付的利息2.113亿美元。因此，我们的经营活动的现金流(付息前)为3.319亿美元。在截至2020年12月31日的年度，用于偿还债务的现金支付约占我们经营活动(付息前)净现金流的68%。

我们的高杠杆率可能会产生重要的后果，包括：

•

使我们更难履行义务；

•

增加我们在一般经济和工业条件下的脆弱性；

•

要求运营现金流的很大一部分用于偿还我们 债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的负债是浮动利率；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；

•

限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；

•

限制了我们适应不断变化的市场条件的能力，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•

在当前市场利率不利的情况下，如果我们需要对债务进行再融资，我们需要支付更高的利率。

我们和我们的子公司未来可能会获得大量额外的债务，受 SHH的高级担保信贷安排(高级担保信贷安排)和管理SHH的高级担保第一留置权票据(第一留置权票据)的契约所包含的限制的约束。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

由于我们通过可变利率借款面临利率风险 ，我们已经并可能在未来签订额外的利率互换协议，其中包括将浮动利率转换为固定利率支付，以降低利率波动性 和利率上限协议。然而，我们可能不会就我们的任何可变利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。此外，目前的利率 相对较低。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们对任何浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收益(亏损)和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少 我们的债务。根据我们截至2020年12月31日的未偿债务，以及我们定期贷款于2021年1月21日生效的利率，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基准利率每提高1%，我们的未偿债务项下的年度利息支出总额将增加约290万美元。请参阅我们在Sotera Health的2020 10-K中的 合并财务报表的附注10.长期债务，在此并入作为参考。

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我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。

管理第一批留置权票据的高级担保信贷安排和契约包含各种契约，这些契约限制了我们 从事特定类型交易的能力。这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：

•

产生额外债务或发行一定数量的优先股；

•

对我们的股本支付股息、回购或分配，或进行其他限制性 支付；

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进行一定的投资和收购；

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出售、转让资产；

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授予对我们资产的留置权；

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合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及

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与我们的附属公司达成某些交易。

此外，在某些情况下，我们需要满足并维持第一笔留置权票据的高级担保信贷安排和契约中某些契约下的特定财务比率和其他财务状况 测试。参见Sotera Health End 2020 10-K中的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，包括流动资金和资本资源，通过引用将其并入本文。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融市场和行业状况，我们不能保证在需要时我们能够满足这些比率和测试。

违反这些契约中的任何一项都可能导致我们的每个高级担保信贷工具和/或管理 第一笔留置权票据的契约违约。一旦发生违约事件，贷款人和/或票据持有人(视情况而定)可以选择宣布高级担保信贷安排项下的所有未偿还金额和第一笔留置权票据立即到期 和应付，并终止所有进一步信贷延期的承诺。如果我们无法偿还这些金额，根据高级担保信贷安排或管理第一笔留置权票据的契约的贷款人可以取消授予他们的抵押品 的抵押品，以确保每笔债务的安全。我们已根据高级担保信贷安排和管理第一批留置权票据的契约，将我们几乎所有的资产作为抵押品。

我们的现金流可能不足以偿还我们的债务，如果我们无法履行债务义务，我们可能需要 寻求其他融资替代方案，这可能不会成功。

我们是否有能力及时支付债务的本金和 利息，包括我们在高级担保信贷安排和第一笔留置权票据下的债务，取决于我们从运营中产生正现金流的能力，这受到一般经济状况、 竞争压力以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以支付这些款项，我们可能需要寻求额外的融资来源，减少或推迟 资本支出，出售资产或运营，或对我们的债务进行再融资。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法执行这些 操作中的任何一项，即使成功，这些操作也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们对现有债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场状况和我们当时的财务状况等。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能对我们的债务进行重组或再融资。如果我们不能按计划偿还债务，我们将违约，我们的债务的未偿还本金和利息可能被宣布到期并支付，在这种情况下，我们可能被迫破产或清算，或者被要求大幅重组或改变我们的业务运营或债务义务。

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评级机构降低或撤销对我们债务的评级可能会增加我们未来的借款成本，并减少我们获得资金的渠道。

如果根据评级机构的判断，与评级基础相关的未来情况，例如我们偿还债务的能力或我们的一般财务状况出现不利变化，评级机构对我们债务的任何评级都可以被下调或 完全撤销。未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。此外，我们还针对货币、利率或商品价格波动达成各种形式的套期保值安排 。财务实力和信用评级对我们决定从事的任何对冲活动的可用性和定价也很重要，信用评级下调可能会使我们从事这些 活动的成本更高。

Libor和某些其他利率基准可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率 表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。

由于我们的高级担保信贷安排和第一留置权票据根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和某些其他基准以浮动利率计息，利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。我们目前使用，将来也可能使用利率 掉期或利率上限等衍生金融工具来对冲我们对利率波动的部分风险敞口，但此类工具可能不能有效地减少我们对利率波动的风险敞口，我们可能随时停止使用它们。因此，如果利率上升，我们 可能会产生更高的利息成本。这些较高的利息成本可能会对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。

此外，LIBOR和某些其他利率基准可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的 利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，它打算 在2021年后停止鼓励或要求银行提交伦敦银行间同业拆借利率，目前尚不清楚伦敦银行间同业拆借利率是否会不复存在，或者计算伦敦银行间同业拆借利率的新方法是否会发展。然而，洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的身份，就其打算在18个月前继续公布某些LIBOR期限至2023年6月发表了一份咨询意见。尽管有可能延长期限，但主要监管部门的联合声明呼吁银行在2021年12月31日之前 停止签订以LIBOR为参考利率的新合约，而且无法预测2021年底之后LIBOR利率是否会继续公布或得到支持。如果LIBOR不再 存在，或者如果计算LIBOR的方法与其当前形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

如果无法获得公布的美元LIBOR利率，我们可能需要使用另一种参考利率，例如不同的 基准利率或担保隔夜融资利率(SOFR)，以取代我们的高级担保信贷安排和第一留置权票据项下的LIBOR。另类参考利率委员会已建议SOFR作为其建议的LIBOR的 替代品，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始发布SOFR利率。SOFR旨在广泛衡量隔夜借入现金的成本，这些现金由美国国债担保。然而， 因为SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，所以它与LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表 不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式 表现，也不能保证它是LIBOR的可比替代品。SOFR可能无法获得市场认可。自2021年1月起，我们修改了我们的高级担保信贷安排，以规定， 在某些情况下，我们的基准利率将自动转换为基于SOFR计算。我们第一批与伦敦银行同业拆息挂钩的留置权票据的利率将在确定时充分考虑当时的主流市场

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此时在美国确定高收益票据利率的惯例。从LIBOR更改为任何建议的替代参考利率可能会导致 利息义务超过或不会随着时间的推移与此债务的付款相关(如果美元LIBOR以其当前形式可用)。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生重大不利影响 。此外，逐步取消伦敦银行间同业拆借利率可能会对我们评估任何与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的未来利率对冲协议的有效性或衡量无效程度产生不利影响。

Sotera Health Holdings，LLC是一家控股公司，因此其根据我们的信贷协议支付任何所需款项的能力取决于其子公司向其支付股息或垫付资金的能力 。

Shh是我们高级担保信贷安排下的借款人，也是我们第一批留置权票据的发行人，除其子公司的股权外，该公司没有直接业务，也没有重大资产。由于SHH通过其运营子公司开展运营，因此SHH依赖这些实体 产生履行其财务义务所需的资金，包括其在我们的高级担保信贷安排和我们的第一笔留置权票据下所需的义务。我们子公司向SHH 进行转让和其他分配的能力将受该等子公司当时有效的任何债务工具的条款和适用法律的约束。如果从我们的子公司向SHH的转移或其他分配被取消、延迟、减少或以其他方式受损 ，我们支付信贷协议项下义务的能力将受到严重损害。

与此次发行相关的风险 以及我们普通股的所有权

我们普通股的市场和交易量可能会波动，您可能会损失全部或部分 投资。

如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法按照或高于您的买入价 转售您的股票(如果有的话)。未来我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括与公司相关的风险、与我们的债务和流动性相关的风险以及以下因素中列出的因素，其中一些是我们无法控制的：

•

我们、我们的供应商或我们的客户所在市场由 流行病(包括新冠肺炎大流行)引起的波动或经济低迷，以及为遏制此类流行病或潜在流行病的传播而采取的相关政策和限制；

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与我们的服务或设施相关的诉讼事项和政府调查的进展或其他重大诉讼或 政府调查；

•

我们所在司法管辖区的法规或法律发展；

•

对我们或我们所参与的行业的负面宣传；

•

我们的季度或年度运营业绩的差异，或我们的竞争对手或医疗器械和制药行业的公司的业绩差异；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ；

•

我们或我们的股东在未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•

出版有关我们所参与的行业的研究报告；

•

分析师估计的变化、投资者的看法、证券分析师的建议、我们的 未能实现分析师的估计或分析师未能保持对我们的报道；

•

与我们类似的公司的交易价格和交易量的波动；

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•

本行业公司经营业绩和股票估值的变化；

•

会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•

一般市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素 。

某些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格， 无论我们的实际经营业绩如何。总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动，包括最近几个月。此外，在过去，随着整个市场的波动和公司证券的市场价格波动，这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们 管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的 负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们业务的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这 可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们的激励计划、 收购或其他相关的未来增发普通股将稀释所有其他股票持有量。

截至2021年2月24日，我们总共有886,109,800股已授权但未发行的普通股 ，目前未根据我们的2020综合激励计划(2020计划)预留供发行，以及3,090,232股库存股。除某些例外情况外，我们可以在没有任何 股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些普通股。我们还打算继续评估收购机会，并可能发行与这些收购相关的普通股。任何与我们的 激励计划、收购或其他相关的普通股发行都会稀释购买本次发行普通股的投资者持有的股权百分比。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股 或发行债务或其他股权证券来获得融资或进一步增加资本资源。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们预计未来的任何收购都将通过额外发行 股权、企业负债、资产担保收购融资和/或运营现金相结合的方式提供资金。

增发我们普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券 和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率 的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付 ，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利的 影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行普通股的风险，可能会降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们的股票持有量。参见 股本说明。

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出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的价格下跌。

在本文讨论的锁定协议和其他法律或合同限制失效后，未来在公开 市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们 普通股的交易价格下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

关于我们的首次公开募股，我们与我们普通股的某些持有人签订了股东协议，包括投资 与华平或GTCR有关联的基金和实体，以及我们的管理团队成员，我们称之为股东协议。根据股东协议，协议一方股东(发起人及其关联公司除外)在转让我们普通股股份时受合同限制。但是， 董事会薪酬委员会的多数成员可以随时放弃这些限制。见第三部分项目中的某些关系和相关交易，以及董事独立性和股东协议。13个 Sotera Health的2020 10-K，其通过引用结合于此。

截至2021年2月24日，我们有282,899,968股普通股流通股。在这些股票中，我们首次公开募股(IPO)中出售的53,590,000股股票可以在公开市场自由交易，也可以根据证券法进一步注册，不受限制，但我们关联公司持有的任何股票除外，该术语根据证券 法案第144条(第144条)定义，包括我们的董事、高管和其他关联公司(包括保荐人)。

保荐人、我们的 董事、高级管理人员和出售股票的股东已与承销商签订了与此次发行相关的锁定协议，限制他们出售或转让其股票的能力。与本次发行有关的锁定协议将自本招股说明书发布之日起90天到期。然而，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可能会在锁定协议到期之前全权决定放弃合同锁定。此外，截至2021年2月24日，持有223,005,772股我们普通股的持有者，包括我们的每位董事和高级管理人员，已经与我们IPO的承销商签订了锁定协议，限制他们在2021年5月18日IPO锁定协议到期之前出售或转让其股票。然而，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可能会在IPO锁定协议到期之前全权决定放弃合同锁定。关于此次发行，J.P.摩根证券有限责任公司放弃了适用于此次发行中出售股东出售的2500万股股票的某些锁定限制(或在承销商行使购买额外股票的选择权的范围内，最多28750000股)。在本次发售生效以及与IPO和本次发售相关的锁定协议 到期后，额外198,005,772股普通股将有资格在公开市场出售，其中约22,000,000股符合归属要求和股东协议中包含的 转让限制，除非如上所述董事会薪酬委员会的多数成员免除此类转让限制。除了 大约2200万股之外，另外还有大约6000股, 截至2021年2月24日，我们的已发行普通股中的5000股不受锁定协议的约束，但根据我们的股东协议条款，必须遵守 要求和转让的合同限制。

此外，本次发行完成后，我们已发行普通股的183,698,804股将由董事、高管和其他关联公司持有，并受证券法第144条规定的成交量限制。所有此类股东都有权 要求我们提交有关其股票的注册声明，或将其股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的注册声明中。

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2020计划已发行或可发行的所有 普通股。本注册声明涵盖的股票将有资格在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制以及上述任何适用的合同 限制。

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在此出售普通股，以及上述任何股东未来出售证券，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

未来， 我们还可能发行与投资或收购相关的证券。特别是，与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行的 普通股的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们普通股的价格产生不利影响。

尽管我们目前不依赖受控公司豁免，但如果我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。

由于 保荐人将在本次发行完成后拥有我们已发行普通股的大部分，因此我们可能被视为受控公司，这一术语在纳斯达克公司治理标准中有所规定。根据这些规则， 由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的董事会多数由独立董事组成；

•

要求我们的董事提名由我们的 独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出或推荐给全体董事会，该委员会须有书面章程说明委员会的宗旨和职责；

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面的 章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

要求我们对提名委员会、公司治理委员会和 薪酬委员会进行年度绩效评估。

只要我们仍然是受控公司 ，这些要求就不适用于我们。虽然我们在完成此次发行后可能有资格成为受控公司，但我们目前并不依赖这一豁免，并打算完全遵守纳斯达克公司治理标准下的所有公司治理要求。然而，如果我们利用这些豁免的一部分或全部，您可能得不到对受纳斯达克公司治理要求所有约束的公司股东提供的相同保护。 发起人的重大所有权权益可能会对投资者对我们公司治理的看法产生不利影响。请参阅《股本说明》、《公司注册证书修订和重新修订的规定》、《修订和重新修订的章程》和《特拉华州法律》的条款的反收购效果。

如果我们普通股的所有权继续高度集中， 可能会阻止少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后，保荐人将拥有我们已发行普通股约62.10%的股份，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，保荐人将拥有60.91%的股份。因此，发起人将拥有足够的股份，足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票。我们的股东协议包含各方就某些事项达成的 协议，包括选举董事；合并、合并和收购；出售我们的全部或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定； 修订我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程；终止我们的首席执行官或指定一位新的首席执行官；改变我们 董事会的委员会组成；签订或更改某些薪酬协议；以及这种所有权集中，再加上我们的股东协议规定的保荐人权利， 可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东支持的行为。发起人的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。比如因为赞助商

45

以远低于本次发售股票的价格购买其股票，并且持有其股票的时间较长，他们可能比其他投资者更有兴趣 将我们的公司出售给收购者，或者可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。(=此外，根据股东协议，除某些例外情况外，我们已同意 赔偿保荐人、保荐人的各关联人和间接股权持有人因保荐人是或曾经是我们的 普通股或Sotera Health Company股权持有人而因任何威胁或实际诉讼而产生的某些损失。公众股东将不会从这一赔偿条款中受益。

这种所有权集中，加上我们的股东协议规定的保荐人权利，也可能起到推迟、防止或阻止控制权变更的效果。因此，一旦控制权发生变化，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能得不到比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外，这种所有权集中，加上我们的股东协议项下的保荐人权利，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为拥有大股东的 公司的股票有不利之处。

我们的某些股东有权从事或投资与我们相同或相似的业务。

赞助商除了拥有我们的所有权外，还有其他投资和商业活动。赞助商有权， 没有义务放弃行使这种权利，从事或投资于与我们相同或类似的业务，与我们的任何客户或供应商做生意，或雇用或以其他方式聘用我们的任何高级管理人员、董事或员工。如果发起人或其任何高级管理人员、董事或员工了解到可能是公司机会的潜在交易，则在法律允许的最大范围内，他们没有义务向我们、我们的 股东或我们的关联公司提供此类公司机会。如果赞助商或另一方出于自身利益而非我们的利益而获得有吸引力的商机，这一权利可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们的任何董事和高级管理人员(同时也是任何保荐人的董事、高级管理人员或雇员)获知公司机会或获得公司机会，如果该保荐人 追求或获取公司机会或不向我们提供公司机会，则该人被视为已完全履行该人欠我们的受托责任，并且在法律允许的最大范围内不对我们负责，前提是该知识不是仅以我们董事或高级管理人员的身份获得的，且

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和 萨班斯-奥克斯利法案的要求，已经增加，预计将继续增加我们的成本和占用管理层，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家股票在美国交易所上市的上市公司，我们需要遵守新的法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(SEC)的相关法规、纳斯达克(Nasdaq)的要求以及其他适用的规则和法规，而作为一家私人公司，我们并不需要遵守这些法规、法规和要求。 遵守这些法规、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著提高我们的法律和财务合规性我们已经或正在 进行以下操作：

•

建立更全面的合规职能；

•

遵守纳斯达克发布的规则；

•

按照联邦证券法 规定的义务准备和分发定期公开报告；

46

•

制定新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策；以及

•

在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。

根据就业法案，我们作为一家新兴成长型公司适用的披露要求降低，可能会降低我们的 普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可能 仍是一家新兴成长型公司，直到(A)本财年总收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天，(B)本次发行五周年之后的财年最后一天，(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(D)我们被认定为大型公司的日期只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对某些 高管薪酬事项进行不具约束力的咨询投票的要求，例如对薪酬的发言权和对频率的发言权，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

我们无法预测投资者是否会因为我们的 利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果他们这样做了，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营 公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则，或者我们得出结论，在该日期我们适合利用适用准则的早期采用条款。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期 的公司相比，我们的股东和潜在投资者可能很难通过将我们与此类公司进行比较来分析我们的经营业绩。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和我们的股东协议(如 和特拉华州法律)中的反收购条款可能会阻碍我们公司控制权的变更或管理层的变更。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、我们的股东协议和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能因持有我们的普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。这些 规定包括：

•

限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；

•

建立一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟 个股东更换我们董事会多数成员的能力；

•

规定只有在持有我们已发行普通股至少75%投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事；只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体合计持有我们普通股至少50%的流通股，由投资基金和与华平或GTCR有关联的实体分别指定的董事可以在有或没有原因的情况下由华平或GTCR的持有人投赞成票而被免职。

47

分别经华平或GTCR同意，有权在任何年度董事或类别董事选举中投票；

•

限制我们董事会中董事人数的确定，并将空缺或新设立的董事会席位的填补限制在我们在任的董事会中；只要华平投资基金和与华平或GTCR有关联的投资基金和实体有权指定至少一名董事进入我们的 董事会，(I)任何空缺都将按照股东协议中规定的指定条款填补，(Ii)未经华平同意，董事人数不得超过11人；(Ii)如果没有华平的同意，任何空缺都将按照股东协议中规定的指定条款进行填补，(Ii)未经华平同意，董事人数不得超过11人；(I)任何空缺将按照股东协议中规定的指定条款填补，(Ii)未经华平同意，董事人数不得超过11人

•

适用于股东提交股东大会的事项的预先通知要求 以及关于股东通知的形式和内容的要求；但根据股东协议提名我们董事会成员的候选人不需要事先通知；

•

要求获得我们已发行普通股至少662/3%投票权的赞成票，以修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款；只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体合计至少持有我们已发行股本的多数 ，则只有多数股东投票的要求适用于此类事项；

•

只要华平或GTCR的投资基金和实体有权(单独)指定至少三名董事进入我们的董事会，董事会的某些批准，包括修订和重述公司注册证书或修订和重述公司章程，以及某些指定的公司交易，包括某些收购、合并、其他企业合并交易和处置，除了任何其他投票外，必须经过我们董事会75%的赞成票才能生效。

•

只要与华平有关的投资基金和实体有权指定至少一名董事进入我们的董事会，只要与GTCR有关联的投资基金和实体有权指定一名董事进入我们的董事会，在每种情况下，如果没有至少一名被指定的董事，我们的董事会(以及由华平或GTCR指定的董事将在其中任职的董事会委员会)的法定人数将不存在。 规定，如果我们的董事会(或董事会委员会)会议因华平或GTCR(视情况而定)董事指定人选缺席而未能达到法定人数，则不需要 华平或GTCR(视适用情况而定)的董事指定人选出席我们董事会(或其委员会)的下一次会议以达到法定人数；

•

未经股东批准发行空白支票优先股的权利，可用于稀释潜在敌意收购者的股权或采用股东权利计划；

•

要求我们的股东只能在我们的股东年会或特别会议上采取行动， 不得通过书面同意采取行动；只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体共同实益拥有我们已发行股本的大部分，就可以免除股东会议和投票 ，如果持有不少于最低数量的已发行股票的股东签署了书面同意，则可以在没有事先通知的情况下采取行动，也不需要这样的会议和投票。

•

限制股东在特别会议前召集和开展业务的能力；条件是，只要投资基金和与华平或GTCR有关联的实体集体

48

实益拥有我们大部分已发行股本的情况下，我们的股东特别会议可由我们已发行有表决权的多数股票的持有人投赞成票而召开。

•

将论坛限制在特拉华州或联邦法院针对我们的某些诉讼。

此外，我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，为我们提供类似于《特拉华州公司法》(DGCL)第203条的保护，并阻止我们与获得至少15%普通股的个人(不包括发起人及其任何直接或间接受让人以及 该等人是其中一方的任何团体)进行商业合并，除非事先获得董事会或股东的批准。

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更。例如，由于 与华平或GTCR有关联的投资基金和实体在本次发行完成后将拥有我们普通股的大部分投票权，因此它们可能会阻止第三方收购我们，即使 第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。这些条款的存在可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修改和重述的公司注册证书指定特定法院作为 可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则在法律允许的最大范围内， 唯一和排他性的论坛(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何现任或前任 董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(3)任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼。 申请、强制执行DGCL的任何条款下的任何权利、义务或补救措施我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律，(4)任何主张受内务 原则管辖的索赔的诉讼，或(5)根据DGCL主张内部公司索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的任何州或联邦法院，如果 衡平法院这样做)进行尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华论坛条款不适用于 执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。 我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内 , 成为解决根据证券法(联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款或联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。 任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但不会被视为放弃了我们的 我们的

49

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息，因此， 因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股股息。我们目前希望使用运营产生的任何现金流来支付我们的运营费用，偿还现有的债务，并发展我们的业务。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制、适用法律施加的限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。我们支付普通股股息的能力受到高级担保信贷安排和第一笔留置权票据条款的限制。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为潜在收益的唯一来源，股东将不得不出售其持有的部分或全部普通股，以从他们的投资中产生现金流。请参阅 ？股利政策。

50

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含或引用的某些陈述包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、信念、预期和当前对未来事件和财务表现等方面的看法。前瞻性陈述的特点往往是使用以下词语：相信、估计、预期、项目、可能、意图、计划或预期，或通过对战略、计划或意图的讨论来描述这些词语。(=此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与历史结果或此类前瞻性表述所表达、建议或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：

•

EO、 Co-60或我们的其他直接材料、服务和供应供应的任何中断或价格上涨，包括由于美国与俄罗斯的关系和相关制裁造成的当前地缘政治不稳定；

•

行业趋势的不利变化；

•

环境、健康和安全法规的不利变化；

•

与使用和处置潜在危险材料(如环氧乙烷和钴-60)相关的安全风险造成的事故 ；

•

与运输潜在危险材料(如环氧乙烷和钴-60)相关的安全风险造成的事故 ；

•

与使用环氧乙烷和 Co-60相关的健康风险的责任索赔；

•

当前和未来的法律诉讼；

•

我们面临的激烈竞争；

•

任何影响我们使用可变价格条款的长期供应合同的市场变化；

•

对我们未能正确履行服务的指控以及任何潜在的产品责任索赔、召回、 处罚和声誉损害；

•

我们必须遵守的法规要求，以及任何未能接收或维护、或延迟接收、所需审批或审批的情况；

•

业务连续性风险和与我们的运营相关的其他风险，包括我们依赖从单一地点使用和销售产品和服务；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

我们有能力及时、经济高效地增加现有设施的产能并建造新设施 ；

•

我们是否有能力在设施租约期满时续订长期租约；

•

在国际上做生意的风险；

•

全球和地区经济政治形势不稳定；

•

留住关键人才、吸引人才不到位；

•

我们的进出口业务受到重大监管监督，以及未能 遵守适用的法规；

•

因我们对信息技术系统的依赖而导致的任何网络安全漏洞和数据泄露；

•

进行战略交易(包括收购)的风险，以及我们找到合适的收购目标或将战略收购成功整合到我们业务中的能力；

51

•

我们对财务报告实施有效内部控制的能力；

•

我们依赖知识产权来维持我们的竞争地位，并承担第三方要求我们侵犯或盗用其知识产权的风险 ；

•

我们必须遵守的数据隐私和安全法律法规，以及对此类法律法规的任何无效遵守 努力；

•

我们未来保持盈利的能力；

•

对我们的商誉和其他寿命不确定的无形资产计提的减值费用；

•

在我们开展业务的某些国家的工会努力和劳动法规；

•

涉及我们受制于的大麻行业的各种法律，以及任何不遵守这些法律的行为；

•

政府或私人民事反垄断行为的风险；

•

我们在美国或非美国司法管辖区的税收状况的不利变化， 对最近美国税法的解释和适用，或我们业务在美国或非美国税收方面的其他变化；

•

我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，并阻止我们履行现有和未来债务下的义务；

•

我们有能力产生足够的现金流或获得足够的额外资本来履行我们的债务 或为我们的其他流动性需求提供资金；以及

•

在本招股说明书的风险因素部分和Sotera Health的 2020 10-K中描述的其他风险，在此引入作为参考。

这些陈述是基于当前的计划、估计和预测 ，因此您不应过度依赖它们。前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新的 信息或未来事件公开更新这些声明。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、出售股东、承销商或任何其他人士表示我们的未来计划、估计或期望将会实现。

在对我们的证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑本文中包含或通过引用并入的风险因素，以及随后提交给SEC的公开声明或报告。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或 持续，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明 均受本警示声明的明确限制。

52

收益的使用

我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股的持有者转售 题为《本金和销售股东》一节中包含的普通股。出售股票的股东将获得本次发行中出售普通股的全部净收益。根据本招股说明书，我们不会出售任何 普通股，也不会从出售股票的股东出售股票或如果承销商行使购买额外股票的选择权的情况下获得任何收益。

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股利政策

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何股息。相反，我们打算将未来的任何收益用于我们业务的运营和 增长以及偿还债务。

未来的现金股息(如果有)将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制，以及我们的董事会 认为相关的其他考虑因素。未来股息支付的时间和金额将由我们的董事会自行决定。

由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何 资金支付股息。管理我们现有债务的协议包含负面契约，其中包括限制我们向普通股支付现金股息的能力，以及我们可能签订的任何未来贷款协议的条款 或我们可能发行的任何额外债务证券可能包含对股息支付的类似限制。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，可能会限制我们支付股息的能力。参见 i风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息，因此，您是否有能力从您的 投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。

有关对股息适用预扣税 的讨论，请参阅针对非美国持有者的材料美国联邦所得税考虑事项。

54

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本。

您应该阅读下表，同时阅读下表的标题为招股说明书摘要、合并财务摘要、本招股说明书中的数据和收益使用情况，以及Sotera的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及Sotera的财务报表和包含在Sotera的2020 10-K中的相关说明(通过引用将其并入本文中)。

		截至2020年12月31日
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	102,447
长期债务，包括当期债务：
循环信贷安排		$	—
定期贷款，2026年到期			1,763,100
第一张留置权票据，2026年到期			100,000
其他长期债务			450
未摊销债务发行成本和债务贴现			(38,761	)
债务总额			1,824,789
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元，授权发行1,200,000股，已发行285,990股 ，已发行283,248股(a);			2,860
库存股-按成本价(2,742股 股)(a)			(34,000	)
额外实收资本			1,166,412
留存赤字			(589,128	)
累计其他综合损失			(93,842	)
公司应占股本总额			452,302
非控制性权益			2,272
总股本			454,574
总市值		$	2,279,363

由于四舍五入的原因，表格中的数字可能不是脚位。

(a)	于2021年1月1日及2021年2月15日，本公司已发行普通股分别为323,785股及24,197股 被没收予本公司，导致库存股相应增加。

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主要股东和出售股东

下表列出了截至2021年2月24日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的实益拥有我们普通股流通股5%以上的每个人或团体 ；

•

我们每一位被任命的行政官员；

•

我们的每一位董事；

•

全体行政人员和董事作为一个整体；以及

•

所有出售股票的股东。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 实益拥有人。我们根据截至2021年2月24日的282,899,968股已发行普通股计算受益所有权百分比。为了计算每个人的所有权百分比，根据可在2021年2月24日60 天内行使的期权发行的普通股被包括为该个人或集团的未偿还和实益拥有的普通股，但在计算任何人的所有权百分比时不被视为未偿还的普通股。除本 表的脚注中披露的情况以及适用的社区财产法另有规定外，我们相信，表中确定的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

除非在下表或脚注中另有说明，否则每位受益所有人的地址是：俄亥俄州44147，南山大道9100Suit300 Broadview Heights，C/o Sotera Health，9100South Hills Blvd， Suite300 Broadview Heights，Ohio 44147。

										发行后实益拥有的股份
		实益股份 在此之前拥有 供品								假设没有保险人行使权力 选择权												假设充分锻炼 承销商选项的数量
实益拥有人姓名或名称(1)		数量 持有的股份				%				股票 提供 特此				数 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				数 的股份 vbl.持有				%
5%的股东：
与华平有关联的投资基金和实体(2)			118,929,897				42.0	%			13,512,582	(13)			105,417,315				37.26	%			15,539,471	(13)			103,390,426				36.55	%
投资基金和附属于 GTCR的实体(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388	(14)			70,278,209				24.84	%			10,359,647	(14)			68,926,950				24.36	%
被任命的高管和董事：
小迈克尔·B·彼得拉斯(Michael B.Petras，Jr.)(4)			7,194,624				2.5	%			817,439				6,377,185				2.25	%			940,055				6,254,569				2.21	%
斯科特·J·莱弗勒(5)			652,927				*				—				652,927				*				—				652,927				*
迈克尔·P·鲁茨(Michael P.Rutz)(6)			594,957				*				—				594,957				*				—				594,957				*
陈若溪(7)			118,929,897				42.0	%			13,512,582				105,417,315				37.26	%			15,539,471				103,390,426				36.55	%
肖恩·L·坎宁安(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388				70,278,209				24.84	%			10,359,647				68,926,950				24.36	%
大卫·A·唐尼尼(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388				70,278,209				24.84	%			10,359,647				68,926,950				24.36	%
斯蒂芬妮·格维达(7)			118,929,897				42.0	%			13,512,582				105,417,315				37.26	%			15,539,471				103,390,426				36.55	%
安·R·克利(Ann R.Klee)(8)			50,925				*				—				50,925				*				—				50,925				*
康斯坦丁·S·米哈斯(3)			79,286,597				28.0	%			9,008,388				70,278,209				24.84	%			10,359,647				68,926,950				24.36	%
詹姆斯·C·内里(7)			118,929,897				42.0	%			13,512,582				105,417,315				37.26	%			15,539,471				103,390,426				36.55	%
文森特·K·佩特雷拉			—				*				—				—				*				—				—				*
全体行政人员和董事(12人)			207,079,165				73.2	%			23,380,361				183,698,804				64.93	%			26,887,419				180,191,746				63.69	%

56

										发行后实益拥有的股份
		股票 有益的 在此之前拥有 供品								假设没有行使 承销商选项												假设充分锻炼 承销商选项的数量
实益拥有人姓名或名称(1)		数 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				数 的股份 vbl.持有				%				股票 提供 特此				数 的股份 vbl.持有				%
其他出售股东：
菲利普·W·麦克纳布(9)			5,247,853				1.86	%			596,252				4,651,601				1.64	%			685,688				4,562,165				1.61	%
迈克尔·J·马尔亨(Michael J.Mulhern)(10)			5,543,562				1.96	%			629,849				4,913,713				1.74	%			724,326				4,819,236				1.70	%
杰弗里·纳尔逊(11)			2,285,904				*				259,720				2,026,184				*				298,678				1,987,226				*
作为一个组的其他员工(12)			1,547,023				*				175,770				1,371,253				*				202,135				1,344,888				*

*	表示受益所有权低于1%

(1)	上表所示股份包括实益所有人名下或与他人共同持有的股份， 或实益所有人账户的银行、代名人或受托人名下的股份。

(2)	包括(I)由特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.登记持有的74,276,334股，(Ii)特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.登记持有的13,324,816股

(I)开曼群岛豁免的有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.登记持有的304,567股；(Iv)特拉华州有限合伙企业WP XI Partners，L.P.登记持有的2,512,680股；(V)Warburg Pincus XI Partners，L.P.登记持有的4,758,863股

Warburg Pincus XI，L.P.是特拉华州 一家有限合伙企业，是(I)WP XI、(Ii)WP XI-B、(Iii)WP XI Partners和(Iv)WP XIP各自的普通合伙人。WP Global LLC是特拉华州的一家有限责任公司(WP Global LLC)，是WP XI GP的普通合伙人。华平合伙公司(Warburg Pincus Partners II，L.P.)是特拉华州的一家有限合伙企业(WPP II)，是WP Global的管理成员。位于特拉华州的有限责任公司Warburg Pincus Partners GP LLC(WPP GP LLC)是WPP II的普通合伙人。纽约普通合伙企业Warburg Pincus&Co.是WPP GP LLC的管理成员。

开曼群岛豁免的有限合伙企业华平(开曼)XI，L.P.是WP XI-C(WP XI-C，以及WP XI，WP XI-B，WP XI Partners和WP XIP，WP XI基金)的普通合伙人。华平XI-C有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(WP XI-C LLC)，是WP XI开曼GP的普通合伙人。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.是一家获得开曼群岛豁免的有限合伙企业(WPP II Cayman)，是WP XI-C LLC的管理成员。Warburg Pincus(百慕大)Private Equity GP Ltd.是一家获得百慕大豁免的公司(WP百慕大GP)， 是WPP II开曼群岛的普通合伙人。

WP Bull Manager LLC是特拉华州的一家有限责任公司(WP Bull Manager)，是WP Bull的 普通合伙人。WP是WP公牛经理的管理成员。

华平有限责任公司(Warburg Pincus LLC)是纽约有限责任公司 (WP LLC)，是WP XI基金的管理人。华平实体的地址是纽约列克星敦大道450号，邮编：10017。

(3)

包括(I)GTCR Fund XI/A LP登记持有的62,928,028股，(Ii)GTCR Fund XI/C LP登记持有的15,854,227股，及(Iii)GTCR Co-Invest XI LP(统称为GTCR股东)登记持有的504,342股。GTCR Partners XI/A&C LP是GTCR Fund XI/A LP和GTCR Fund XI/C LP各自的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC是GTCR Co-Invest XI LP和GTCR Partners XI/A&C LP各自的普通合伙人。GTCR Investment XI LLC由马克·M·安德森(Mark M.Anderson)、克雷格·A·邦迪(Craig A.Bondy)、亚伦·D·科恩(Aaron D.Cohen)、肖恩·L·坎宁安(Sean L.Cunningham)、本杰明·J·达弗曼(Benjamin J.Daverman)、大卫·A·唐尼尼(David A.Donnini)、康斯坦丁·S·米哈斯(Constantine S.MIHas)和科林·E·罗氏(Collin E.RocheGTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Investment XI LLC和GTCR经理人董事会均可被视为分享GTCR股东登记持有的股份的实益所有权，而GTCR经理人董事会的每名个人成员均放弃对GTCR股东登记持有的股份的实益所有权，但其金钱利益除外。GTCR股东、GTCR Partners XI/A&C LP和GTCR Investment XI LLC的地址是：伊利诺伊州芝加哥，北拉萨尔街300North LaSalle Street，Suite5600，邮编：60654。

(4)	佩特拉斯先生是一家遗产规划信托基金(The Petras Trust)的授予人和受托人。因此，Petras先生可能对发行前总计7,194,624股普通股，发行后6,377,185股普通股，以及 6,254,569股普通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权)拥有投票权和投资控制权，并可能被视为实益所有者。

(5)	由372,632股普通股和280,295股继续归属的普通股组成。

(6)	由16,199股普通股和578,758股仍将归属的普通股组成。

(7)	包括发行前由华平实体实益拥有的118,929,897股普通股， 发行后由华平实体实益拥有的105,417,315股普通股，以及华平实体实益拥有的103,390,426股普通股(如果承销商因其附属关系而行使购买额外 股票的选择权)

57

华平实体的陈先生、格维达女士和尼瑞先生。陈先生、Geveda女士及Neary先生各自拒绝实益拥有Warburg Pincus实体拥有的所有普通股 股份，但其中的任何间接金钱利益除外。

(8)	由16,199股普通股和34,726股继续归属的普通股组成。

(9)	麦克纳布先生在2020年10月1日之前一直担任Stergenics公司的总裁。麦克纳布先生是三个遗产规划信托基金(统称为麦克纳布信托基金)的授予人和受托人 。因此，麦克纳布先生可能对麦克纳布信托公司持有的总计2,676,405股普通股 拥有投票权和投资控制权，并可能被视为受益所有者。麦克纳布信托公司在此次发行中不发行普通股。

(10)

马尔亨先生在2011年7月至2016年6月期间担任我们的子公司Sotera Health LLC及其前身的首席执行官。在我们首席执行官退休后，马尔亨先生同意继续担任Topco母公司董事会成员，并在我们首次公开募股(IPO)后不再继续担任我们的董事会成员。Mulhern 先生和他的配偶是两个遗产规划信托(统称为Mulhern Trusts)的授予人和受托人。因此，Mulhern先生可能拥有投票权和投资控制权，并可能被视为Mulhern信托公司发行前持有的总计5,543,562股普通股、发售后4,913,713股普通股和4,819,236股普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权)的实益拥有人。 如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则Mulhern先生可能被视为 合计5,543,562股普通股、发售后4,913,713股普通股和4,819,236股普通股。

(11)	杰弗里·纳尔逊在2020年10月1日之前一直担任纳尔逊实验室的总裁，目前担任纳尔逊实验室的董事长 。纳尔逊先生是授予人，纳尔逊先生的配偶是一家遗产规划信托基金(纳尔逊内华达王朝信托基金)的受托人。因此，纳尔逊先生可能对纳尔逊内华达王朝信托公司持有的总计1,481,465股普通股拥有投票权和投资控制权，并可能被视为受益所有者。纳尔逊内华达王朝信托公司在此次发行中不提供任何普通股。

(12)	包括由我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Matthew J.Klaben担任授予人和受托人的遗产规划信托基金拥有的普通股。因此，克拉本先生可能对130,905股仍需归属的普通股和 (I)发售前的238,333股普通股，(Ii)发售后的196,381股普通股，以及(Iii)190,088股普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权)拥有投票权和投资控制权，并可能被视为130,088股普通股的实益所有者。

(13)	WP XI将发行8,439,131股普通股，或9,705,001股(如果承销商行使其 选择权)。如果承销商行使选择权，WP XI-B将发行1,513,940股普通股或1,741,031股普通股。如果承销商 行使选择权，WP XI-C将提供34,604股普通股或39,795股普通股。如果承销商行使选择权，WP XIP将发行285,486股普通股或328,309股普通股。如果承销商行使选择权，WP XI Partners将提供540,693股普通股或621,797股普通股。如果承销商行使选择权，WP Bull将发行2,698,728股普通股或3,103,538股普通股。

(14)	GTCR Fund XI/A LP，如果承销商行使其选择权，则提供7,149,760股普通股或8,222,224股普通股。如果承销商行使选择权，GTCR Fund XI/C LP将发行1,801,326股普通股或2,071,525股普通股。如果承销商行使选择权，GTCR Co-Invest XI LP将发行57,302股普通股或65,898股普通股。

58

股本说明

下面的描述总结了我们股本的重要术语。因为它只是一个摘要，所以不包含可能对您很重要的所有 信息。有关完整说明，请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，其副本作为证物存档于 的注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)以及DGCL的相关部分。

授权资本化

我们的资本结构包括1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及120,000,000股优先股 ，每股面值0.01美元。

普通股

将军。截至2021年2月24日，我们共有282,899,968股普通股流通股，由72名持有人登记在册。

投票权。普通股持有人有权就提交给 股东投票表决的所有事项，就持有的每股普通股投一票，但须受以下标题中所述的限制限制：我们修订和重新修订的公司注册证书、我们修订和重新修订的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果。普通股持有人 在董事选举中没有累积投票权。 普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。 普通股持有者在所有提交股东投票的事项上有权就持有的每股普通股投一票。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股过半数的持有人可以选举所有参加选举的董事。 除董事选举外，如果出席的董事人数达到法定人数，有关事项的诉讼如果获得亲自出席会议或由 代表出席会议并有权就该事项投票的股本过半数投票权持有人的赞成票，即被批准，除非适用法律、DGCL、我们修订和重述的证书另有要求。董事选举由亲身出席会议或委派代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着票数最多的被提名人将当选， 即使票数低于多数。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者权利的影响，并可能受到这些权利的影响。

分红。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠， 我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。参见股利政策。

清算、解散和清盘。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后， 有权在合法可供分配给股东的净资产中按比例平等分享，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。

没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权， 我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

评估。我们 普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

在符合特拉华州法律和纳斯达克规定的限制的情况下，我们的董事会可以不经股东 批准，按董事会的指定、优先、转换或其他权利、投票权和资格、限制或限制，发行优先股。

59

认为合适。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权和其他权利的优先股，这可能会对投票权和普通股持有人的其他权利产生不利影响。我们的董事会可以发行优先股作为反收购措施，而不需要普通股持有者采取任何进一步行动。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供 灵活性的同时，可能会通过增加获得公司控制权所需的股票数量来延迟、推迟或防止我们公司控制权的变更。

注册权

关于我们的首次公开募股，我们签订了第二份修订和重述的注册权协议，日期为2020年11月19日。有关我们普通股的注册权的说明，请参阅第三部分项目中的某些关系和相关交易，以及董事独立注册权协议。13个 Sotera Health的2020 10-K，其通过引用结合于此。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效力

特拉华州法律包含，我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程包含许多与公司治理和股东权利有关的 条款。这些条款中的某些条款可能被认为具有潜在的反收购效力，因为这些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或 股东可能认为有利的主动收购提议，包括可能导致向股东持有的股票支付高于市场价格的溢价的提议。这些规定包括：

分类董事会；罢免董事。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的 董事会分为三个级别的董事，每个级别的人数尽可能相等，并且交错三年的任期。因此，我们的 董事会每年将选举出大约三分之一的成员。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在持有我们已发行普通股至少75%投票权的持有者投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职；只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体( 合计至少持有我们普通股流通股的50%)，分别与华平或GTCR有关联的投资基金和实体指定的一名董事可由所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投赞成票的至少多数股东的赞成票 罢免，并征得华平或GTCR的同意。

我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票 来填补；只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体有权指定至少一名董事参加我们的董事会选举，任何空缺 都将根据我们的股东协议中规定的指定条款来填补。

我们董事会的分类 以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东建议书和董事的提前通知要求 提名。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了提前 通知程序。

60

由董事会或根据董事会指示或根据股东协议作出的提名除外。我们修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求 。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的 股东年度会议上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方征集委托书以选举收购方自己的董事名单，或者 试图获得对我们公司的控制权。

公司注册证书和章程规定的修订。我们修订和重述的公司注册证书规定，只要投资基金和附属于华平或GTCR的投资基金和实体合计至少持有我们已发行股本的大部分，股东就必须修改或采纳我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款以及我们修订和重述的章程中的任何条款， 在任何其他时候，都需要得到持有我们当时尚未发行的股本的多数投票权的股东的批准。 在其他任何时候，股东至少要以赞成票的方式批准我们的修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的章程的任何条款。 在其他任何时候，股东必须至少以赞成票的方式批准我们的修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的章程的任何条款。 只要华平或GTCR旗下的投资基金和实体有权指定三名 董事参加我们的董事会选举，则至少75%的董事会成员必须批准对修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何修订。

授权但未发行或未指定的股本。我们的法定股本包括1,200,000,000股普通股 和1,200,000股优先股。大量授权但未发行的股票可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的董事会有权授权将部分或全部股票发行给友好的 方、向公众发行或与股东权利计划相关的股票，这将使潜在收购者更难获得对我们的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判 。授权但未发行的股票可以由董事会在一次或多次交易中发行。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予董事会广泛的权力， 确立授权和未发行优先股的权利和优先股。根据上述董事会授权发行优先股股票可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产 ，并对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 股东不能通过书面同意就任何事项采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体共同持有我们已发行股本的 多数，则可以免除股东会议和投票，如果 已发行股票的持有者在股东大会上签署了不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的书面同意，则可以在没有事先通知和没有该会议和投票的情况下采取行动。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除法律另有要求外，我们的股东特别会议只能由董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官召开，从而限制了股东召开特别会议的能力 。只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体共同持有我们已发行股本的大部分，我们的股东特别会议就可以由我们已发行有表决权股票的大多数持有人的 赞成票来召开。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力， 包括罢免董事。

无累积投票权。DGCL规定，股东无权 累计投票选举董事，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。在没有累计投票的情况下，

61

如果允许累积投票，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与股东能够获得的席位一样多的席位。缺少累计投票 使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，从而影响我们关于收购的董事会决定。

对董事会行动进行绝对多数投票。只要与华平或GTCR有关联的投资基金和实体 有权(单独)指定至少三名董事参加我们的董事会选举，以下行动必须经过我们董事会75%的赞成票才能实施：

•

若干收购、合并、其他业务合并交易和处置；

•

对公司注册证书或章程中任何条款的任何修订、修改或废除；

•

根据股东协议改变董事会的规模和组成或其委员会的薪酬，但 除外；

•

任何终止首席执行官或任命新首席执行官的行为；

•

除普通课程薪酬安排外，与高管或高管的任何关联公司或关联公司订立或修改任何薪酬安排 ；

•

发行公司或子公司的额外股份或股本，但某些有限的 例外情况除外；或

•

招致一定的债务。

特拉华州反收购法令。我们不受DGCL第203条规定的约束。一般来说，第203条 禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非 业务合并以规定的方式获得批准，否则在该人成为感兴趣的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。？业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易； (2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票 ，但在某些情况下不包括为确定已发行的有表决权股票、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；(三)在股东成为 有利害关系的股东时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上的非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票通过的方式进行的企业合并。(三)股东成为 有利害关系的股东时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上的已发行有表决权股票的赞成票批准的。

特拉华州公司可以选择退出这些 条款，在其原始公司证书中有明文规定，或在公司证书或章程中明文规定，该明文规定是由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的。

我们已选择退出第203条；但是，我们修改和重述的公司注册证书包含类似的 条款，该条款规定，在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何感兴趣的股东进行某些商业合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

62

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，我们的董事会以及持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的 持有者(并非由感兴趣的股东拥有)批准了业务合并。

在 某些情况下，这一规定将使可能成为感兴趣股东的人在三年内更难与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司 提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致 股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其 最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，就本条款而言，华宝和GTCR及其各自的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团不构成有利害关系的股东。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的论坛(1)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)任何向我们或 任何人提出索赔的诉讼。执行DGCL任何条款下的任何权利、义务或补救措施，(br}我们修订和重述的公司注册证书 或修订和重述的法律，(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或(5)DGCL项下主张内部公司索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的任何州或联邦法院(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)负责)。尽管如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定， 特拉华论坛条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并 同意本条款。虽然我们认为这些条款通过提高特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会 起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

此外，我们修订并重述的公司注册证书 规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决 任何根据证券法提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意此 条款。特拉华州最高法院认为，这种类型的排他性联邦法院条款是可以执行的。然而，如果 适用，其他司法管辖区的法院是否会执行这一规定可能存在不确定性。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

见第三部分项目中标题为“某些关系和相关交易，以及董事独立性”的章节，包括责任限制和对高级职员和董事的赔偿。13个 Sotera Health的2020 10-K，其通过引用结合于此。

63

转会代理和注册处

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记处。转会代理和登记员的地址是 新泽西州爱迪生芬伍德大道118号，邮编：08837。

兑换

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是？SHC。

64

有资格在未来出售的股份

我们无法预测普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票的市场销售将对我们不时盛行的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，在公开市场出售大量普通股，包括行使未偿还期权时发行的股票、授予RSU或普通股 限制性股票或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股权或与股权相关的证券筹集资金的能力。？请参阅风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险？出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股价格下跌。

限售股的出售

截至2021年2月24日，我们总共发行了282,899,968股普通股(包括将在此次发行中出售的普通股)。在这些股票中，我们预计本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的关联公司可能持有或 收购的任何此类股票除外，该术语在证券法第144条中定义，这些股票将受到下文第144条所述的数量限制和其他限制。本次 发售完成后，我们约72.22%的已发行普通股将由保荐人、我们的高管、董事和其他首次公开募股前股东持有，并且将是限制性证券，如规则144， 所定义，只有在根据证券法注册或根据豁免注册后才能转售，其中包括证券法第144和701条规定的豁免，这些规则概述如下 。

根据下文描述的锁定协议、我们的股东协议 以及证券法第144条和第701条的规定，我们普通股的额外股份将可在公开市场出售，如下所述。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的《证券法》第144条规则，任何人(或其股份被视为合计的人)在出售前90天内的任何时间都不被视为或曾经是我们的附属公司之一，并且 已实益拥有拟出售的股票至少六个月(包括任何附属公司以外的任何先前所有人的持有期)，均有权在遵守第144条的公开信息要求的情况下，无需注册即可出售此类股票。 如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括关联公司以外的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售此类 股票。

在出售前三个月 内的任何时间作为我们关联公司之一的个人，有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的普通股：

•

当时已发行普通股数量的百分之一，这将相当于紧随此次发行后的约2,829,000股 ；或

•

在 提交有关出售的表格144通知之前的四周内，纳斯达克普通股的每周平均交易量。

根据规则144进行的所有销售均以 有关我们的当前公开信息的可用性为条件。此外，附属公司或在过去90天内一直是附属公司的个人根据规则144进行的销售也受约束

65

销售条款和通知要求。在与本次发行和2021年5月18日到期的IPO锁定协议相关的90天禁售期结束后，我们约204,309,968股已发行的受限证券将有资格根据第144条 出售，但须遵守联属公司的销售限制和其他合同转让限制。

规则第701条

一般来说，根据规则701，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在IPO生效日期之前向我们购买了与 补偿股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，或者在该日期之前行使期权时向我们购买了股票，均有资格根据规则144从我们IPO生效日期后90天开始转售该等股票。如果该人不是关联公司，可以在不遵守其持有期或当前公开信息要求的情况下进行出售。如果此人 是附属公司，则可以根据规则144进行销售，无需遵守其一年的最低持有期，但受规则144的其他限制。

禁售协议

除某些例外情况外，吾等、吾等每位高级职员、董事及出售股东已与承销商达成协议，自本招股说明书日期起至 招股说明书日期后90天期间，不得处置或对冲任何普通股股份或可转换为普通股或可兑换普通股的证券。摩根大通证券有限责任公司有权在不另行通知的情况下，随时解除这些限制中的任何一股。有关这些限制的讨论，请参阅标题为承保的部分。

关于我们的首次公开募股，我们、我们的每位高级管理人员、董事和我们普通股的某些持有人与承销商达成协议， 在相关招股说明书发布之日起至2021年5月18日期间，不处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。 摩根大通证券有限责任公司有权在不另行通知的情况下，随时解除这些限制中的任何一股。关于此次发行，摩根大通证券有限责任公司放弃了适用于此次发行中出售股东的某些锁定限制，以及适用于我们的某些限制，以允许提交招股说明书中包含的注册说明书。

股东协议

有关我们与我们普通股的某些持有人(包括投资基金和与保荐人有关联的实体与我们的IPO相关)达成的股东协议的说明，请参阅第三部分项目中的某些关系和 相关交易以及董事独立股东协议。13个 Sotera Health的2020 10-K，其通过引用结合于此。

注册权

有关 我们与某些普通股持有者(包括与我们IPO相关的投资基金和与保荐人有关联的实体)签订的注册权协议的说明，请参阅？某些关系和相关 交易，以及董事独立性—第III部分，项目中的登记权。13个 Sotera Health的2020 10-K，其通过引用结合于此。

股权计划

我们已根据证券法以表格S-8提交了 注册声明，以注册根据我们的2020计划发行或可发行的所有普通股。本登记声明允许非关联公司根据2020年计划在公开市场转售股份 ，不受证券规定的限制

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法案和关联公司在公开市场上的销售，但必须遵守规则144的转售条款和任何适用的锁定协议。 有关我们2020年的计划的说明，请参阅Sotera Health 2020 10-K的第三部分第11项中的高管薪酬《2020综合激励计划》，该部分通过引用并入本文。

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美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论描述了可能与购买、拥有和处置我们普通股相关的重要美国联邦所得税 考虑事项。本讨论仅涉及在此次发行中购买了我们 普通股的投资者作为资本资产持有的普通股。本讨论不涵盖可能与潜在投资者根据其特定事实和情况购买、拥有或处置我们普通股股票相关的美国联邦税收的所有方面 。特别是，本讨论未涉及与处于特殊税收情况下的个人相关的所有税收考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商、将持有我们普通股5%以上的人、某些前美国公民或居民、受控制的外国公司的人、被动外国投资公司的人、作为对冲、跨境、转换或其他综合金融交易的一部分而持有我们普通股的人， 其他人，这些人可能与我们在特殊税收情况下的所有税务考虑因素有关，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商、将持有我们普通股5%以上的人、某些前美国公民或居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、作为对冲、跨境、转换或其他综合金融交易的一部分而持有我们普通股的人。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体(或其中的合作伙伴)或根据修订后的1986年国内税法(《税法》)在其他方面受到特殊待遇的个人。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(如遗产税、赠与税或净投资收入的联邦医疗保险税)或任何州、地方或非美国税收考虑因素。本部分仅针对非美国持有者(定义见下文)进行讨论，但不包括在第3部分中讨论的信息报告和备份扣留。

您应根据您自己的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的税收 后果咨询您自己的税务顾问，包括州、当地、非美国和其他税收法律规定的税收后果 以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

在本讨论中，美国持有者指的是我们普通股股票的 受益所有人，即个人公民或美国居民、国内公司或以其他方式就我们普通股收入按净额计算应缴纳美国联邦所得税的人。？非美国持有者指的是我们普通股的任何实益所有者，而不是美国持有者。

本讨论基于美国税法，包括法典、现有和拟议的法规以及行政和 司法解释，所有这些都是当前有效的。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同 。

分红

关于普通股股票的现金或财产分配一般将被视为股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付 。如果这样的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股股票中的免税投资回报，直到非美国持有者在我们普通股股票中的纳税基础，然后作为资本利得，接受下文第3部分中所述的税收处理 普通股的销售、交换或其他应税处置。(br}=

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

即使非美国持有人有资格获得较低的条约税率，扣缴义务人通常也将被要求按30%的税率(而不是较低的条约税率)扣缴，除非非美国持有人提供了有效的国税局(IRS)表格 W-8BEN或W-8BEN-E，或其他证明非美国持有者 有权获得有关此类股息支付的较低条约利率的书面证据，而扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道相反的情况。

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此外，根据名为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果非美国持有人不符合 FATCA或通过不符合FATCA的外国金融机构持有其普通股，则非美国持有人通常将就普通股股息缴纳30%的美国预扣税。为了被视为符合FATCA，非美国持有者必须提供某些文档 (通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有关其身份、其FATCA身份以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可以通过通过或实施美国与另一个国家之间的特定政府间协议或未来的美国财政部法规来修改。非美国持有者为被视为符合FATCA而提供的文件可能会报告给美国国税局和其他税务机关，包括有关非美国持有者身份、其FATCA身份以及(如果适用)其直接和间接美国所有者的信息。

如果非美国 持有人根据适用的所得税条约或其他规定有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，则非美国持有人可以通过及时 向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些信息 申报和预扣税规则如何适用于他们对我们普通股的投资。

普通股的出售、交换或其他应税处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税， 在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时获得确认。

信息报告和备份扣留

有关向某些美国和非美国持有者支付与分配或出售或以其他方式处置我们的普通股有关的付款，需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果某些美国持有者 未向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号、未能证明他们不需要缴纳备用预扣税或未遵守适用的备用预扣税规则，则他们可能需要就此类付款缴纳备用预扣税。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们是非美国持有者，以避免适用某些 信息报告要求或备用预扣税。只要所需信息及时提供给美国国税局(IRS)，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务或允许作为退款。

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承保

出售股票的股东通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和杰富瑞(Jefferies LLC)将担任承销商的代表。我们和销售股东已经与承销商签订了承销协议。 根据承销协议的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣 和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

名字		数量 股票
摩根大通证券有限责任公司			5,961,538
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			4,423,077
高盛有限责任公司			4,423,077
杰富瑞有限责任公司			4,423,077
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			1,615,385
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			1,615,385
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			1,615,385
法国巴黎银行证券公司			230,769
KeyBanc资本市场公司			230,769
公民资本市场公司			115,384
ING金融市场有限责任公司			115,384
学院证券公司			46,154
环路资本市场有限责任公司			46,154
彭瑟拉证券有限责任公司			46,154
Siebert Williams Shank&Co.，LLC			46,154
虎妞金融合伙人有限责任公司			46,154
总计			25,000,000

承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股，如果他们 购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.5265美元的特许权向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，如果普通股未全部按公开发行价出售，承销商可以 变更发行价和其他出售条件。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。在美国境外出售的任何股票 可由承销商的附属公司进行。

承销商有权从出售股票的股东手中购买最多3,750,000股普通股 ，以弥补承销商出售的股票超过上表规定的股票数量。承销商自本招股说明书发布之日起有30天的时间 行使此选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买任何额外的 普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商向出售 股东每股普通股支付的金额。承销费是每份0.8775美元。

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共享。下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权未行使和全部行使的情况下，出售股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

		无 选择权 购进 增发股份 锻炼				带全额 选择权 购进 增发股份 锻炼
每股		$	0.8775			$	0.8775
总计		$	21,937,500			$	25,228,125

我们预计，此次发行的总费用(包括注册费、备案和上市费、 印刷费以及法律和会计费用)约为100万美元，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商报销最高达35,000美元的费用，包括与与FINRA批准此次发售相关的费用 。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网 分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们同意，除某些例外情况外，未经摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在本招股说明书发布之日起 90天内事先书面同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出，或 以其他方式直接或间接向证券交易委员会转让或处置或公开提交与以下事项有关的登记声明：任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Br)公开披露承担上述任何事项的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类 其他证券的所有权的任何经济后果。

我们的高管、董事和出售股东已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书公布之日后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，他们各自不得(I)提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证 。 (I)提供、质押、出售任何期权或合同，以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证 本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股的任何证券，或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券；(Ii)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或 部分转移；(Iii)就将我们普通股的任何股份或任何可转换证券 登记为普通股或可行使或可交换为我们普通股的任何证券 提出任何要求或行使任何权利，除非该等要求或行使并不涉及任何公开披露或提交；或(Iv)公开披露有意进行任何

前一段描述的锁定限制受某些例外情况的约束，包括但不限于：(I)在本次发行结束后，作为公开市场交易中锁定证券销售的一部分进行的转让，(Ii)与 归属、结算或行使限制性股票单位、限制性股票股份、期权、认股权证或其他购买普通股的权利有关的转让，(Iii)根据与锁定有关的法院或监管机构的命令进行的转让。(四)质押、质押或者以其他方式授予锁定证券的担保权益作为抵押品的转让，以及在丧失抵押品赎回权时转让该锁定证券等。

关于此次IPO，我们的高管、董事和我们普通股的某些持有者与承销商 签订了锁定协议，根据这些协议，他们每个人在符合某些条件的情况下，

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在180天内(于2021年5月18日到期)内，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，不得(I)提出、质押、出售、签订出售、购买任何期权或合同的期权或合同，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换的任何证券的任何期权、权利或认股权证。 在例外情况下，不得(I)提供、质押、出售、出售任何 购买、购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或交换的证券的期权或合同，期限为180天(截止日期为2021年5月18日)。(Ii)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，将普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让；(Iii)就登记我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利，除非该等要求或行使 不涉及任何公开披露或提交；或(Iv)公开披露有意进行任何

前一段描述的锁定限制受某些例外情况的约束，包括但不限于：(I)作为首次公开募股(IPO)或IPO结束后在公开市场交易中获得的锁定证券出售的一部分进行的转让；(Ii)与限制性股票单位、限制性股票股份、期权、认股权证或其他购买普通股股份权利相关的归属、结算或行使向我们转让；(Iii)根据相关法院或监管机构的 命令进行的转让。(四)质押、质押或者以其他方式授予任何锁定证券的担保权益作为抵押品的转让，以及 在丧失抵押品赎回权时将该锁定证券转让给该贷款机构等。

关于此次发行，摩根大通证券有限责任公司已给予书面同意，允许提交本注册声明。此外，摩根大通证券有限责任公司已同意解除与首次公开发行(IPO)相关的锁定协议的限制，这些限制涉及出售股东持有的本次发行中最多25,000,000股我们的普通股(或者，如果承销商行使购买额外股份的选择权，最多28,750,000股)。 前提是出售股东持有的我们普通股的股份仅限于在此次发行中实际出售的股份。 如果出售股东持有的我们普通股的股份仅限于在此次发行中实际出售的股份，则解除锁定协议的限制最多为25,000,000股(或如果承销商行使购买额外股份的选择权，最多为28,750,000股)。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是？SHC。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和 出售普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸体空头，即超过该金额的空头 头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一 决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性 出价。这意味着如果承销商的代表购买

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公开市场普通股在稳定交易或弥补卖空方面，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的 承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些 活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何 影响的方向或大小，我们、出售股东和承销商均不做任何陈述或预测。

某些承销商及其附属公司 过去曾向我们及其附属公司提供过，将来可能会在其正常业务过程中不时为我们及其附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。某些承销商和/或其某些附属公司是我们高级担保信贷 贷款工具下的贷款人，和/或代理或安排者。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能 包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务 。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取 或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们、销售股东或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区 公开发售。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或任何其他 提供与提供和销售任何此类证券相关的材料或广告的 不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合 该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)，没有或将根据此次发行向该相关成员国的公众发行任何股票

73

在发布有关股票的招股说明书之前，该招股说明书已由该相关成员国的主管部门批准，或在适当的情况下，已由另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管部门，所有这些都符合招股说明书条例，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可随时向该相关成员国的公众发出股票要约。 根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时向该相关成员国的公众发出招股要约：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况，惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关成员国(有准许公开发售的相关成员国除外)的每名人士如初步收购任何 股份或获得任何要约，将被视为已向公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个 该金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约的人，而不是在相关成员国向合格投资者要约或转售的情况下 这些股份被视为是在非相关成员国向合格投资者的要约或转售之外的情况下收购的，也不是为了要约或转售给其他人而收购的，因为这些股份可能会导致向公众提出要约，而不是在相关成员国向合格投资者要约或转售在事先征得承销商同意的情况下，该等建议的要约或转售均已获得承销商的同意。

公司、承销商及其 关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词则指法规(EU)2017/1129(修订本)中的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规则指(EU)2017/1129(修订本)。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众提出任何股票要约，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可随时向英国公众提出任何 股票的要约：

a.

根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

属于2000年《金融服务和市场法》(经修订，《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况；

但该等股份要约不得导致发行人或任何承销商须 根据《联邦证券交易条例》第85条刊登招股说明书或根据英国第23条刊登补充招股说明书。

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《招股说明书条例》和《招股说明书条例》第2条规定，最初收购任何股份或获得任何要约的每个人将被视为已向公司和承销商陈述、确认并同意其为英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者。

如果任何股票 按照英国《招股说明书条例》第1(4)条所用的术语向金融中介机构要约，则每个此类中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份并非 以非酌情方式代表或购买的，也不是为了向那些在英国要约或转售以外的人进行要约或转售而收购的 。 在这种情况下，除了其在英国的要约或转售之外，每一家此类中介机构都将被视为陈述、承认并同意其在要约中获得的股份并非 以非酌情方式收购的。 这些股份也不是为了向公众要约或转售而收购的。 在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的英国招股说明书法规2017/1129(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为根据2018年欧盟(退出)法，英国招股说明书法规是(EU)2017/1129号法规的一部分。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如英国招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约均可 仅针对合格投资者。 2005年《金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员。(Ii)属符合 令第49(2)(A)至(D)条的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向{br>FSMA所指的英国公众要约股份，则该等人士须经修订(该命令)及/或(Ii)属符合该命令第49(2)(A)至(D)条的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士统称为相关人士)。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息 或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书并不打算构成购买或投资股票的要约或要约。股票不得直接或间接在瑞士金融服务法案(FinSa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易 设施)进行交易。本招股说明书和与股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票 可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本 招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

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关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密， 分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售 。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买 股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但根据 公司法第6D章无须向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约 可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请 股票，您向我们承诺，自股票出售之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露 ，或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以 任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他 情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港32号)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的向 公众的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行的目的而发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而 是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或定义为专业投资者的股份有关者，则属例外(根据香港证券法的规定，则属例外)，但与该等股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方为发行的目的，或其内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，则不在此限。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融票据和交易法》第四条第一款的规定，该等股份尚未登记，也不会登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得要约。

76

直接或间接在日本或为了日本居民的利益而出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为了日本居民的利益而直接或间接转售或转售给其他人，除非 根据《金融工具和交易法》以及任何其他规定的登记要求和其他方面的豁免 而销售或转售给日本居民，或为了日本居民的利益而直接或间接地再出售或转售给其他人，除非 根据《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)和任何其他规定获得豁免，并在其他方面符合《金融工具和交易法》及任何其他规定

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，各承销商已声明并同意，其未提出或出售任何股票，也未导致股票成为认购或购买邀请书的标的，也不会提出或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料。直接或间接向新加坡境内的任何人支付，但以下情况除外：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条， 或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托 根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因 第275(1A)条所指要约而产生的任何人，或SFA第276(4)(I)(B)条；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如 National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3(1)节所定义。

77

证券法(安大略省)，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续的 注册义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

78

法律事务

纽约Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将传递将在此次发行中发行的普通股的合法性 。某些法律问题将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。

专家

Sotera Health Company截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Sotera Health Company的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该报表包含在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，涉及本招股说明书提供的普通股 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的证物。根据SEC的规章制度，部分 项被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明和作为 注册声明的一部分提交的注册声明的证物。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，您可以从该网站以电子方式访问注册声明，包括注册声明的证物。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件(包括通过引用并入本招股说明书中的文件 )可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.investors.soteraHealth.com。本招股说明书不包含在本公司网站上或通过本公司网站获取的信息。

引用合并

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息 合并到本招股说明书中。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息 取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》存档的文件的任何部分)：

•

我们于2021年3月9日提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(Sotera Health Edus 2020 10-K？)；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年1月20日和2021年3月15日提交。

如果我们引用合并了本招股说明书中的任何陈述或信息，并随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息 ，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用方式并入本招股说明书中，并应此人的书面或 口头请求。您应直接向索特拉健康公司索取这些文件，地址为俄亥俄州44147，南山大道9100号，套房 300布罗德维尤高地。

79

但是，本招股说明书中引用的任何文件的展品将不会被发送， 但是，除非这些展品在本招股说明书中有明确的引用。

80

2500万股

普通股

招股说明书

2021年3月17日

摩根大通

瑞士信贷(Credit Suisse)

高盛有限责任公司

杰弗瑞

巴克莱

花旗集团

加拿大皇家银行 资本市场

法国巴黎银行

KeyBanc资本市场

公民资本市场

英

学院证券

环路资本市场

彭瑟拉证券有限责任公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

虎妞金融合伙人