根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271565

P3 Health Partners Inc.

136,685,830 股 A 类普通股
由卖出股东提供

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（定义见此处）拟转售或以其他方式处置P3 Health Partners Inc.（“公司”）总共136,685,830股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），其中65,995,861股股票目前已发行，在流通中，行使购买A类普通股的认股权证（“普通认股权证”）后，可发行59,934,479股股票，行使预认股权证（“普通认股权证”）后可发行10,755,490股购买A类普通股的融资认股权证（“预融资认股权证”）。所发行的股票以私募方式（“2023年私募配售”）发行并出售给合格投资者，该配售于2023年4月6日结束。根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，也不会获得出售股东出售或以其他方式处置A类普通股的任何收益。

卖出股东及其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中的A类普通股的部分或全部股份或A类普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其A类普通股的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方 “分配计划” 标题下的披露。

卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售本招股说明书中的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为 “PIII”。2023年11月8日，纳斯达克公布的A类普通股的收盘价为每股1.31美元。

投资我们的普通股涉及本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月20日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们和卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。卖出股东可以使用上架登记声明，通过标题为 “分配计划” 的章节中描述的任何方式，不时出售最多136,685,830股A类普通股，包括行使普通认股权证和预筹认股权证时可发行的A类普通股。卖出股东发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行的A类普通股的具体数量和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和卖方股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何证券的出售，您都应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外，我们的名称、徽标和网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标不带适用的®、™ 和 SM 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “P3” 是指特拉华州的一家公司P3 Health Partners Inc. 及其合并子公司在业务合并（定义见下文）后的合并业务。提及 “Foresight” 是指业务合并完成之前的公司，“传统P3” 是指业务合并完成之前的P3 Health Group Holdings, LLC，LLC，以及 “P3 LLC” 是指业务合并完成后的P3 Health Group, LLC。

在本招股说明书中，我们将A类普通股和购买A类普通股的认股权证统称为 “证券”。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“潜在”、“将” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节以及本招股说明书其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述面临多种风险，包括但不限于以下风险：

•

我们的管理层已经分析了我们在自申报之日起的十二个月内保持足够流动性的能力，并发现我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。分析的结果是，我们可能会考虑增加资本，或者可能根据需要推迟或缩减增长，以尽快产生流动性和正现金流；

​

•

我们识别业务合并（定义见下文）的预期收益的能力，这可能会受到竞争以及我们在业务合并后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

​

•

适用法律或法规的变更；

​

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

​

•

我们可能永远无法实现或维持盈利能力；

​

•

由于新的、快速发展的业务和市场以及我们有限的运营历史，难以评估我们的未来前景以及风险和挑战；

​

•

我们可能需要筹集额外资金来资助现有业务、开发和商业化新服务或扩大我们的业务；

​

•

可能难以管理增长和扩大业务；

​

•

COVID-19 疫情对运营的持续影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响；

​

•

我们留住合格人员的能力；

​

•

我们成功执行增长战略的能力，包括确定和开发成功的新地区、医生合作伙伴、付款人和患者，以及准确估计目标地区的规模、收入或医疗费用金额；

​

•

第三方付款人和个人报销时间和流程的延迟和不确定性，包括医疗保险报销率或规则的任何变更或降低；

​

•

终止或不续订我们签订的健康计划所持的Medicare Advantage合同，或终止或不续订与这些计划的合同；

​

 

2

 

•

降低我们所服务的健康计划的质量评级；

​

•

我们营销工作的有效性和效率，以及我们以经济实惠的方式提高品牌知名度的能力；

​

•

医疗保健行业的支出变化；

​

•

我们、我们的附属专业实体和其他医生合作伙伴可能会受到医疗责任索赔；

​

•

我们的信息技术系统出现故障；

​

•

安全漏洞、数据丢失或其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，使我们面临责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会损失收入、客户和会员；

​

•

未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时；

​

•

不遵守适用于我们业务的所有复杂的政府法律和法规可能会导致罚款或处罚、被要求调整我们的业务或受到负面宣传；

​

•

未能建立和维持对财务报告的有效内部控制并补救已发现的重大缺陷；

​

•

未能遵守纳斯达克的持续上市标准；

​

•

根据适用的州法律，我们与附属专业实体和其他医生合作伙伴的安排可能构成不当提供医疗服务或费用分配；

​

•

根据联邦和州政府的计划和合同，我们面临检查、审查、审计和调查的可能性；

​

•

最近的医疗立法以及医疗保健行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚；

​

•

从数量报销模式过渡到基于价值的报销模式可能会对我们的运营产生重大不利影响；以及

​

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分下的风险和不确定性。

​

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

您应该完整阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

 

3

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的A类普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和特此发行的A类普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明均参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人（例如我们）的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov

以引用方式注册

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格（“10-K表格”）进行了修订；

​

•

我们于 2023 年 6 月 8 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 最终委托书中以引用方式特别纳入表格 10-K 的信息；

​

•

我们分别于2023年11月8日、2023年8月7日和2023年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 1 月 25 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 7 月 26 日和 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，更新于10-K表附录4.4中，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，以及自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。在任何情况下，除非表格 8-K 有相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息视为以引用方式纳入此处。

 

4

 

THE COMPANY

概述

P3 是一家以患者为中心、由医生主导的人群健康管理公司。我们努力为所有有需要的人提供优质的护理。我们认为，收费服务（“FFS”）医疗保健支付模式中的激励措施不一致，以及医生和护理团队之间的分散导致临床结果不理想、准入有限、支出高昂以及护理质量的不必要差异。我们相信，像我们这样的平台有助于调整激励措施并专注于治疗所有患者，在应对这些医疗保健挑战方面具有独特的优势。

我们利用管理团队20多年的人口健康管理经验的专业知识来建立我们的 “P3护理模型”。区分 P3 的关键属性包括：1) 以患者为中心的模型，2) 医生主导的模型，以及 3) 我们的广泛委托模型。我们的模式是与付款人达成安排，规定按月付款，以管理归因于我们的初级保健医生的会员的总体医疗保健需求。同时，我们直接与社区中的现有医生团体或独立医生签订协议，加入我们的基于价值观（“VBC”）的护理网络。在我们的模式中，医生能够保持独立性和企业家精神，同时获得对VBC模式成功至关重要的工具、团队和技术，同时分享成功提高患者护理质量和降低成本所节省的费用。

我们在8290亿美元的医疗保险市场开展业务，截至2021年，该市场涵盖了约6500万条符合条件的生活。我们的核心重点是并购市场，该市场约占整个医疗保险市场的48％，即2022年有近2,800万符合医疗保险条件的人。医疗保险受益人可以注册并购计划，根据该计划，付款人与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）签订合同，提供一系列与Medicare FFS（也称为 “传统医疗保险”）相当的特定医疗保健服务。

我们主要与美国最大的健康计划签订资本合同，为并购会员提供全面、全面的医疗保健。根据典型的按人头支付安排，我们有权向付款人收取每位会员每月的费用（“PMPM”），以便为归因于我们的初级保健医生（“PCP”）的并购健康计划成员提供一系列明确的医疗保健服务。这些PMPM费用构成我们的资本收入，按付款人从CMS为这些会员获得的保费（“POP”）的百分比确定。我们的合同经常性收入模式为我们提供了高度可预测的收入，并奖励我们提供高质量的医疗服务，而不是推动大量服务。在这种资本安排中，我们的目标与付款人和患者都非常一致——我们改善健康状况的次数越多，随着时间的推移，我们获得的利润就越多。

在这种资本合同结构下，我们通常负责所有成员在整个护理过程中的医疗费用，包括但不限于急诊室和医院就诊、急诊后住院、处方药、专科医生支出和初级保健支出。保持会员健康是我们的主要目标。当他们需要医疗保健时，在正确的环境中提供正确的护理会极大地影响结果。

当我们的会员需要我们的 PCP 网络之外的医疗服务时，我们会使用包括网络管理、利用率管理和索赔处理在内的多种工具来确保提供适当的优质医疗服务。

我们公司成立于2017年，我们的第一份风险合同于2018年1月1日生效。截至2023年9月30日，我们已经证明了快速扩展的能力，主要是通过我们的附属医生模式进入市场，并在短短五年的运营中，在五个州的18个市场（县）扩展到由大约2700名医生组成的PCP网络。截至2023年9月30日，我们的PCP网络为大约105,600名面临风险的并购成员提供了服务。

背景

2021 年 12 月 3 日，P3 Health Partners Inc.（f/k/a Foresight Aquisition Corp.）（“P3”）和P3 Health Group Holdings, LLC（“Legacy P3”）完成了截至2021年5月25日由P3、Legacy P3和FAC Merger Sub LLC签订的合并协议（“合并 ）所考虑的交易

 

5

 

协议”）以及截至2021年5月25日由P3、FAC-A合并子公司、FAC-B合并子公司、CPF P3 Blocker-A有限责任公司、CPF P3 Blocker B, LLC、CPF P3 Blocker B, LLC、CPF P3 Splitter, LLC、芝加哥太平洋创始人基金-A和芝加哥太平洋创始人基金-B有限责任公司之间签订的交易和合并协议（“交易和合并协议”）”，以及合并协议和交易与合并协议（“业务合并”）所考虑的交易，根据该协议，除其他外，P3（i）收购了约17.1％的股份P3 Health Group, LLC（“P3 LLC”）的经济利益，成为P3 LLC的唯一管理成员，（ii）收购了CPF P3 Blocker-A, LLC和CPF P3 Blocker B, LLC（统称为 “封锁者”），将两家封锁者与P3的全资子公司合并，P3是幸存的实体。随着业务合并的结束，P3将其名称从Foresight Acquisition Corp. 更名为P3 Health Partners Inc.。业务合并完成后，我们采用 “Up-C” 结构，其中P3 Health Partners Inc.直接持有P3 LLC约17.1％的股份，成为P3 LLC的唯一经理。

与商业合并的收盘有关，P3向特拉华州有限合伙企业芝加哥太平洋创始人基金-A和特拉华州有限合伙企业芝加哥太平洋创始人基金-B，L.P.（“Blocker B卖方”）发行了（i）8,732,517股A类普通股，以及封锁者A的卖方 “封锁卖方”，以及各a 根据交易和合并协议，“封锁卖方”）（包括托管代理人持有的723,291股A类普通股），以及（ii）202,024,923股V类普通股根据合并协议，除封锁卖方以外的Legacy P3所有者的普通股（包括托管代理人持有的17,923,782股V类普通股）。

此外，在企业合并收盘的同时，根据自2021年5月25日起生效的单独认购协议（“认购协议”），某些投资者（“订阅者”）以每股10.00美元的收购价和2.037亿美元的总收购价从P3购买了共计20,370,307股A类普通股（“PIPE股票”）经2021年11月19日签订的《认购协议同意和修正案》修订。

公司信息

我们于2020年8月20日根据特拉华州法律注册成立，名为Foresight Acquisition Corp.。业务合并结束后，我们更名为P3 Health Partners Inc。我们的主要执行办公室位于内华达州亨德森市2370企业圈300套房 89074，电话号码是 (702) 910-3950。我们的网站是 www.p3hp.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考资料收录。我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为 “PIII”，我们的认股权证在纳斯达克交易，股票代码为 “PIIIW”。

 

6

 

7

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参考我们的10-K表格、任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

 

8

 

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出股东按各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有未偿还的普通认股权证和预融资认股权证以现金行使，我们将总共获得约6,770万美元，但不会从出售行使后可发行的A类普通股中获得任何收益。我们预计将使用行使普通认股权证和预先筹资认股权证的净收益（如果有）为持续增长提供资金和用于一般公司用途。我们将对行使普通认股权证和预先注资认股权证的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证普通认股权证和预筹认股权证的持有人会选择将任何或全部此类认股权证以换取现金。

卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

 

9

 

资本存量描述

以下描述总结了我们第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）、修订和重述的章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的一些条款。本说明摘自《章程》和《章程》，并根据章程和章程进行了全面限定，每份章程和章程均作为本招股说明书组成部分的注册声明以及DGCL的相关条款的证据。我们敦促您阅读章程和章程。

将军

根据章程和章程，我们的法定股本包括：

•

800,000,000 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元；

​

•

205,000,000 股 V 类普通股，面值每股0.0001美元；以及

​

•

10,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

​

下文概述的《章程和章程》的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致A类普通股高于市场价格的尝试。

普通股

A 类普通股

A类普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有记录在案的股份获得一票表决。当我们董事会宣布A类普通股的合法可用资金中时，A类普通股的持有人有权获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

在我们公司解散或清算后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付款后，A类普通股和V类普通股的持有人将有权获得可供分配的剩余资产的应分摊部分；前提是，V类普通股的每位持有人每股获得的收益不得超过0.0001美元该持有人在记录日期拥有或记录在案的V类普通股此类分配以及收到此类金额后，无权获得与此类V类普通股有关的任何其他资产或资金。

A类普通股的持有人对此类A类普通股没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

V 类普通股

V类普通股的每股股东有权就向股东提交的所有事项每股投票一票。未来只有在维持P3 LLC成员持有的P3 LLC单位数量与已发行和流通的V类普通股数量之间保持一比一的比例所必需的范围内，才会发行V类普通股。V类普通股的股份只能与等数量的P3 LLC单位一起转让。只有P3 LLC成员持有的P3 LLC单位的获准受让人才能成为V类普通股的受让人。

第五类普通股的持有人将与A类普通股的持有人一起对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述的某些章程修正案或适用法律或章程另有要求除外。

 

10

 

V类普通股的持有人除了有权获得每股0.0001美元的V类普通股外，无权在解散或清算时获得分红，也无权获得分配。此外，V类普通股的持有人对此类V类普通股没有优先权、认购权、赎回权或转换权。不会有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。任何赋予第五类普通股持有人（1）除解散或清算之外获得股息或任何其他类型分配的权利，（2）任何转换为或交换A类普通股的权利或（3）任何其他经济权利的章程修正案除股东批准外，还需要大多数A类普通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。

优先股

根据章程的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

截至2023年11月9日，我们没有已发行的优先股。

注册权

我们与保荐人和P3股权持有人签订了与企业合并有关的注册权和锁定协议，根据该协议，此类P3股权持有人有权要求我们根据《证券法》注册其全部或部分可注册证券（定义见该协议）。有关注册权和锁定协议的更多信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易——与企业合并相关的关联方交易——注册权和封锁协议” 的章节。此外，正如 “某些关系和关联方交易——与企业合并相关的关联方交易——注册权和封锁协议” 中所述，我们需要登记根据认购协议可发行的PIPE股票的转售。

论坛精选

《章程》规定，(A) (i) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反向我们或我们股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何主张根据DGCL、章程或章程的任何条款提出的索赔的诉讼（可以修改或重述）或DGCL授予特拉华州财政法院专属管辖权的专属管辖权或（iv）任何主张的诉讼受特拉华州法律内政原则管辖的索赔应在法律允许的最大范围内，只能向特拉华州财政法院提出，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华州联邦地方法院提出；(B) 美国联邦地方法院应是解决任何主张诉讼原因的投诉的专属论坛《证券法》。尽管如此，排他性法庭条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。该章程还规定，在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意上述内容。但是，同意该条款将不被视为股东放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

股息

任何股息的申报和支付将由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的规定以及

 

11

 

我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金并偿还债务，因此，预计在可预见的将来不会申报或支付任何A类普通股的现金分红。

创始人股票

创始人股份与公开股票相同，创始人股份的持有人与公众股东拥有相同的股东权利，唯一的不同是创始人股份受某些转让限制。

根据书面协议，除某些有限的例外情况外，创始人的股份在企业合并完成后一年或更早时不可转让、转让或出售（我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体除外，他们都将受到相同的转让限制），或者，如果（x）我们的业务合并之后，A类普通股的最后销售价格等于或超过，则更早的时候不可转让、转让或出售（不包括我们的高管和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制）每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后，在任何30个交易日内，进行任何20个交易日的重组、资本重组等（从企业合并后至少150天开始），或（y）我们的业务合并完成后我们完成清算、合并、证券交易或其他类似交易的日期，使我们的所有股东都有权将其A类普通股的股份换成现金、证券或其他财产。

赞助商归属信

关于收盘，Foresight Sponsors Group, LLC和FA Co-Investment LLC分别签订了保荐人信函协议，根据该协议，每位赞助商同意使其持有的25％的A类普通股受下述归属条款约束。总共有2,165,937股A类普通股（“标的发起人股份”）受这些归属条款的约束。

归属将按以下方式进行：(i) 如果在截止日期之后的第一个交易日开始至截止日之后的第一天交易五周年（“计量期”）内的任何时候，A类普通股在连续30个交易日内任何20个交易日的交易量加权平均价格等于或大于每股12.50美元，即标的60％ 保荐人股票将归属；(ii) 如果在衡量期内的任何时候，该类别的交易量加权平均价格将归属在连续30个交易日内，任何20个交易日的普通股等于或大于每股15.00美元，40％的标的发起人股票将归属；（iii）如果公司或其一位或多名股东在评估期内的任何时候以每股至少11.50美元的向公众公开募股完成了A类普通股的承销公开发行，则所有标的发起人股票将归属；以及 (iv) 在测量期内的任何时候（在某些情况下，应延长至第六个测量期）周年纪念日（截止日期之后的第一天交易后），控制权发生变化，所有标的保荐人股票将归属。

除非根据赞助商归属书在衡量期结束后没收标的保荐人股份，否则每位赞助商将拥有其持有的标的保荐人股票的全部所有权（包括但不限于投票权和获得股息和分配的权利）。归属后，在仍然适用的范围内，标的保荐人股份将继续受注册权和锁定协议中规定的转让限制的约束。

可赎回认股权证

公共认股权证

每份完整的公开认股权证使注册持有人有权在企业合并完成后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股，但下文所述的调整情况除外。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使公开认股权证。这意味着只能在 行使完整的公开认股权证

 

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公开认股权证持有人的给定时间。远见单位分离后没有签发任何部分认股权证，只有全部公开认股权证可以交易。因此，除非你持有至少三个 Foresight Unit，否则你将无法获得或交易完整的公开认股权证。公开认股权证将在企业合并完成五年后，即纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期；但是，根据FINRA规则5110（g）（8），向Faseight发行的私募认股权证在Foresight首次公开募股（“首次公开募股”）开始出售后的五年内不得行使。

我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，但前提是我们履行了下述义务进行注册。

任何公开认股权证都不得以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使公开认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人所在州的证券法进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。如果公开认股权证不符合前两句中的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公开认股权证。

我们已同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于业务合并结束后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力，在企业合并后的60个工作日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，该声明涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并维持与这些类别股票相关的当前招股说明书在公开认股权证到期或到期之前的普通股已兑换。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则我们可以根据美国证券法第3（a）（9）条的选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但将使用我们的在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或符合资格的商业上合理的努力。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于（A）除以（x）公开认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去公允权证行使价乘以（y）所得的商数，取其中的较小值市值和 (B) 0.361。“公允市场价值” 是指在认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。公开认股权证可行使后，我们可以赎回尚未兑现的公开认股权证（本文中有关私募认股权证的说明除外）：

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是全部而不是部分；

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，每份公开认股权证的价格为0.01美元；

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向每位公开认股权证持有人至少提前 30 天书面赎回通知或 30 天赎回期；以及

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当且仅当我们的A类普通股在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日内的任何20个交易日内，上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）。

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当我们可赎回公开认股权证时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使公开认股权证，我们也可以赎回公开认股权证。

我们已经制定了上文讨论的每股18.00美元（经调整后）的赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在召回时公开认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公开认股权证的通知，则每位公开认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元的公开认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证。自公开认股权证可行使后的九十天起，我们可以赎回未偿还的公开认股权证（本文中有关私募单位的说明除外）：

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是全部而不是部分；

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，每份公开认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前行使公开认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）获得参考下表确定的A类普通股数量，除非下文另有说明；

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需至少提前 30 天书面兑换通知；

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当且仅当我们在向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的交易日上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）；以及

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当且仅当有一份涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书在发出书面赎回通知后的30天内可用的有效注册声明时。

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下表中的数字表示根据我们的A类普通股在相应赎回日的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使公开认股权证，且此类认股权证不以每份公开认股权证0.10美元的价格兑换），根据平均值确定，公开认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股的数量截至第三笔交易的10个交易日的最后报告的销售价格向公开认股权证持有人发出赎回通知之日的前一天，以及相应的赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数，各如下表所示。

下表栏标题中列出的股票价格将按照下文 “— 反稀释调整” 标题下的前三段所述，自调整行使公开认股权证时可发行的股票数量之日起进行调整。栏目标题中调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以分数，其分子是调整前夕行使公开认股权证时可交割的股票数量，其分母是经调整后行使公开认股权证时可交割的股票数量。下表中的股票数量应以与行使公开认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

 

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上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则行使的每份公开认股权证发行的A类普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的股票数量与公允市场价值之间的直线插值来确定更早和更晚的兑换日期（视情况而定），以 365 或 366 天为基准（如适用）。例如，如果截至向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离公开认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据此赎回功能行使0.277股A类股票的公开认股权证每份全部公开认股权证的普通股。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示，如果截至向公开认股权证持有人发送赎回通知之日之前第三个交易日的10个交易日上次报告的A类普通股平均销售价格为每股13.50美元，而此时距离公开认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择，就此赎回功能而言，行使0.298股A类普通股的公开认股权证每份公开认股权证的股票。在任何情况下，均不得针对每份公开认股权证的0.361股以上的A类普通股行使与本赎回功能相关的公开认股权证（视情况而定）。最后，如上表所示，如果公开认股权证资金不足且即将到期，则不能在无现金基础上行使与我们根据此赎回功能进行赎回相关的认股权证，因为它们不可行使任何A类普通股。

我们的高级管理人员或董事持有的任何公开认股权证都将受此赎回功能的约束，但此类高级管理人员和董事只有在行使与此类赎回相关的公开认股权证时才能获得此类公开认股权证的 “公允市场价值”（我们的高级管理人员或董事持有的此类公开认股权证的 “公允市场价值” 定义为该赎回日最后报告的公开认股权证的销售价格）。

 

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此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在指定时间段内A类普通股的交易价格超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。这种赎回功能旨在允许在A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是我们的A类普通股的交易价格低于公开认股权证的行使价时，可以赎回所有未偿还的公开认股权证。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回公开认股权证，而公开认股权证无需达到上述每股18.00美元的门槛，即 “—当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，自首次公开募股说明书发布之日起，选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有人将根据期权定价模型获得一定数量的公开认股权证，该模型基于具有固定波动率输入的期权定价模型。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还的公开认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为公共认股权证将不再处于未偿还状态，本来可以行使或赎回，如果我们选择行使这种赎回权，我们实际上将被要求向公开认股权证持有人支付赎回价格，如果我们确定公认权证处于最佳状态，这将使我们能够迅速着手赎回公共认股权证有兴趣这样做。因此，当我们认为更新资本结构以取消公开认股权证并向公开认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回公开认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公开认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时让公开认股权证持有人有机会以无现金方式行使公开认股权证，购买适用数量的A类普通股。如果我们在A类普通股的交易价格低于公开认股权证的行使价时选择赎回公开认股权证，这可能会导致公开认股权证持有人获得的A类普通股的股票少于他们选择等待行使A类普通股的公开认股权证时获得的A类普通股的公开认股权证，如果A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价。

行使时不会发行A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得每股的部分权益，我们将向下舍入向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可以行使A类普通股以外的证券，则可以为此类证券行使公开认股权证。

兑换程序和无现金活动。如果我们按上文 “——当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证” 中描述的公开认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在 “无现金基础”（此类期权，“无现金行使期权”）上进行赎回。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及在行使公开认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于（A）除以（x）公开认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以公允权证行使价的 “公允市场价值”（定义见下文）除以（y）得出的商数，取其中的较小值市值和 (B) 0.361。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最近报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这种无现金行使期权，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们在企业合并后不需要行使公开认股权证所产生的现金，那么这种无现金行使期权功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这种无现金行使期权，

 

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我们的保荐人及其允许的受让人仍有权使用与管理层利用这种无现金行使期权证时其他认股权证持有人必须使用的相同公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，详情见下文。

如果公开认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知我们，在此类行使生效后，该人（以及该人的关联公司）将在生效后立即受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股股份去做这样的练习。

反稀释调整。如果通过以A类普通股支付的股票分红或A类普通股的分割或其他类似事件来增加A类普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股已发行股份的增加成比例增加股票。向A类普通股持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股股票）的股息将被视为多股A类普通股的股票分红，该股的股息等于 (1) 在该类权利发行（或可在此类权利发行中出售的任何其他股票证券下发行）中实际出售的、可转换为A类普通股或可行使的A类普通股数量的乘积) 乘以 (2) 一减去 (x) A类每股价格的商在此类供股中支付的普通股除以（y）公允市场价值。出于这些目的（1）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（2）公允市场价值是指截至第一天前交易日的十个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格 A类普通股的股票在其上交易适用的交易所或在适用的市场上以常规方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股的持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 除外，(b) 某些普通现金分红，(c) 以满足某些普通现金分红，(c) 与企业合并相关的A类普通股持有人的赎回权，或（d）满足赎回权如果股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书（1）以修改我们允许赎回与企业合并有关的义务的实质内容或时间，或（2）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，则认股权证行使价将按现金和/或公平价格下调，在该事件生效之日后立即生效任何证券或其他证券的市场价值就此类事件支付的每股A类普通股的资产。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及（y）其分母将是此后可立即购买的A类普通股的数量。

此外，如果 (x) 我们额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金，与以新发行的价格收盘业务合并有关

 

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每股A类普通股低于9.20美元，(y) 此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股权收益及其利息的60％以上，(z) 我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元，即认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的115％，以及18美元上述 “—当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高值的180％。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述不包括上述或仅影响此类A类普通股面值的股票），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，不导致我们的A类普通股已发行股份进行任何重新分类或重组），或者如果是向另一家公司出售或运输，或与我们解散相关的全部或基本上全部资产或其他财产的实体，认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得股票的种类和数量，以代替我们的A类普通股，在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的股票的种类和金额或其他应收证券或财产（包括现金）重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，该认股权证持有人本应获得的。但是，如果此类持有人有权在此类合并或合并后对证券、现金或其他应收资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中作出此种选择的每股获得的种类和金额的加权平均值，如果投标、交换或赎回要约已获得向此类持有人作出并由其接受（投标除外）公司就公司经修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约（如果向公司股东提交了拟议的业务合并以供批准），在这种情况下，该招标或交换要约完成后，该招标或交换要约的制造商与任何集团的成员（在内）第 13d-5 (b) (1) 条的含义该制造商所属的《交易法》），以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有A类普通股已发行股份的50％以上（根据《交易法》第13d-3条的定义），认股权证持有人将有权获得最高的A类普通股已发行股份该持有人作为股东实际有权获得的现金、证券或其他财产的金额如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，则接受了该要约，并且该持有者持有的所有A类普通股都是根据该要约或交换要约购买的，但须进行调整（从该要约或交换要约完成之日起和之后），尽可能与认股权证协议中规定的调整相等。此外，如果在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外市场上市的继承实体中，以A类普通股的形式支付的应收对价的不到70％，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，认股权证行使价将是根据认股权证协议中规定的减去认股权证的每股对价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）。

认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未履行的公开认股权证中至少50％的持有人的批准，才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

 

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认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

远见单位分离后，不会发行任何部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，则私募认股权证（包括标的证券）受某些转让限制（详见 “某些关系和关联方交易——Foresight关联方交易——创始人股份和私募股——转让限制”），其持有人有权获得某些注册权（如更详细地描述了根据 “某些关系和关联方交易——Foresight关联方交易——注册权”），以及：（1）我们不可兑换；（2）持有人可以在无现金基础上行使；（3）对于FA Co-Investment持有的私募认股权证，自Foresight单位首次公开募股开始销售之日起五年内不得行使规则 5110 (g) (8)。如果私募认股权证由我们的保荐人或其各自允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使私募认股权证。

如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使标的私募认股权证，则他们将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该商数等于权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以 “赞助商公允市场价值”（定义见下文）的超出部分按（y）保荐人的公允市场价值行使认股权证的价格。“保荐人公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最近报告的平均销售价格。我们之所以同意这些私募认股权证只要由我们的保荐人及其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，是因为目前尚不清楚它们在业务合并后是否会加入我们。如果他们继续隶属于我们，他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使公开认股权证并在公开市场上自由出售此类认股权证获得的A类普通股以收回行使成本，而内部人士出售此类证券可能会受到严格限制。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类私募认股权证是适当的。

VGS 认股权证

关于期票，P3 LLC和VGS于2022年12月13日签订了认股权证（“认股权证协议”）。根据认股权证协议，P3 LLC向VGS发行了认股权证，以每股4.26美元的行使价购买了429,180股A类普通股，面值每股0.0001美元。认股权证可行使的A类普通股的数量和行使价可以根据任何涉及细分、合并、分配、资本重组和类似交易的事件进行调整。根据认股权证协议，认股权证和行使认股权证时购买证券的权利最早将在以下时间终止：（a）2027年12月13日；以及（b）（i）完成对我们或P3 LLC全部或基本全部财产或业务的出售、转让、处置或抵押，或我们或P3 LLC与任何公司的合并或合并其他公司（全资子公司除外）或

 

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(ii) 处置公司或P3 LLC百分之五十（50%）以上的投票权的任何其他交易或一系列关联交易。

普通认股权证和预先注资认股权证

根据公司及其指定购买者于2023年3月30日签订的证券购买协议，我们于2023年4月6日发行了购买总共59,934,479股A类普通股的认股权证，并发行了预先筹集资金的认股权证，以购买总计10,755,490股A类普通股。每份普通认股权证的A类普通股每股行使价等于每股1.13美元。每份预先注资的认股权证每股A类普通股的行使价等于每股0.0001美元。

我们的过户代理人和权证代理人

我们普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让信托公司。我们已同意赔偿作为过户代理人和权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Co.、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，因受赔个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们的章程和章程中的某些反收购条款

我们的章程规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行且未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

某些诉讼的专属论坛。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，除了执行《交易法》规定的职责或责任的任何索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔外，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果在特拉华州以外提起，则股票提起此类诉讼的持有人将被视为同意送达根据该股东的建议进行处理。

尽管我们认为这些条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型上的适用更加一致，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。此外，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，但须视特拉华州对此类专属法庭条款的可执行性作出的最终裁决为前提。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事长以多数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，秘书必须在第90天营业结束之前或不早于年度股东大会预定日期前120天营业开始之日向我们的主要执行办公室收到股东通知。如果我们的年会召开日期不在该周年纪念日之前或之后的45天内，则股东的

 

20

 

通知的接收时间不得早于会议前第 120 天营业时间，且不迟于 (x) 会议前第 90 天营业结束或 (y) 我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束，以较晚者为准。我们的章程还对股东年会通知的形式和内容规定了某些要求。具体而言，股东通知必须包括：（i）对希望在年会上提出的业务的简要描述、提案或业务的文本以及在年会上开展此类业务的理由；（ii）该股东的姓名和记录地址以及代表提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有）；（iii）我们股本的类别或系列和数量由该股东和受益所有人（如果有）代表受益所有人实益拥有并记录在案该提案提出，(iv) 描述该股东与以其名义提出提案的受益所有人（如果有）以及与该股东提议此类业务有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有安排或谅解，（v）该股东与在该业务中代表其提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益，以及（vi）此类陈述股东打算亲自或代理人出席年会，以开展此类业务在这样的会议之前。如果股东已通知我们，该股东打算根据《交易法》第14a-8条在年会上提交此类提案，并且该股东遵守了该规则的要求，将此类提案纳入我们准备为此类年会征集代理人的委托书中，则该股东将认为该提案符合该规则的要求（提名除外）。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。上述规定可能会限制我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。

规则 144

根据第144条，以实益方式持有A类普通股或认股权证至少六个月的人有权出售此类证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且 (ii) 我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求，并且在 12 个月（或类似时间）内根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交了所有必需的报告销售前的时间较短（因为我们需要提交报告）。

以实益方式持有A类普通股或认股权证至少六个月但是在出售时或出售前三个月内任何时候是我们的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

•

当时已发行普通股总数的1％；或

​

•

在144表格提交有关出售的通知之前的四个日历周内，普通股的平均每周报告的交易量。

​

我们的关联公司根据规则 144 进行的销售还受销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则 144 的限制

规则144不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或以前是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，则第144条还包括该禁令的重要例外情况：

•

以前是空壳公司的证券的发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的报告要求的约束；

​

•

证券发行人已在过去 12 个月（或发行人必须提交此类报告和材料的较短期限）中提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料（视情况而定），8-K表上的当前报告除外；以及

​

 

21

 

•

自发行人向美国证券交易委员会提交当前的10号表格类型信息起至少已经过去了一年，该信息预计将在业务合并完成后立即提交，这反映了其作为非空壳公司的实体的地位。

​

因此，根据第144条，我们的初始股东将能够在企业合并一年后无需注册即可出售其A类普通股和认股权证。

截至2022年12月31日，我们已发行41,578,890股A类普通股。在这些股票中，4,242,016股可自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册，但我们的关联公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。根据第144条，A类普通股的其余37,336,874股是限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私募交易中发行的，并且受本招股说明书其他地方规定的转让限制。同样，就规则144而言，我们在企业合并中发行的A类普通股和V类普通股是限制性证券。

截至2022年12月31日，共有10,819,105股A类普通股的未偿认股权证。根据认股权证协议的条款，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股。在这些认股权证中，有购买总额为10,551,776股A类普通股的公开认股权证，这些认股权证可以自由交易，但我们的关联公司根据《证券法》第144条购买的任何认股权证除外。此外，根据《证券法》，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖行使未偿认股权证时可能发行的10,819,105股A类普通股。

 

22

 

卖出股东

本招股说明书涵盖下表中列出的出售股东（“卖出股东”）不时转售或以其他方式处置最多136,685,830股普通股，其中包括 (i) 65,995,861股A类普通股，(ii) 行使后可发行的59,934,479股A类普通股购买我们的A类普通股的普通认股权证，以及（iii）10,755,490股A类普通股在行使预先注资认股权证以购买我们的股票后可发行的A类普通股A类普通股，每种股票的发行和出售均与2023年私募有关。

2023年3月30日，我们与卖出股东签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，我们以每单位1.1180美元的价格向机构投资者发行了79,912,635个单位，员工和顾问的收购价格为每单位1.1938美元。每个单位由一股A类普通股和0.75股普通认股权证组成，用于以1.13美元的行使价购买一股A类普通股。某些机构投资者选择获得预先注资的认股权证，以购买A类普通股来代替部分A类普通股。我们总共向购买者出售（i）69,157,145股A类普通股，（ii）购买总计59,934,479股A类普通股的普通认股权证（“普通认股权证”），以及（iii）预先筹集的认股权证，以购买总计10,755,490股A类普通股（“预融资认股权证”）总收入约为8,950万美元.

本招股说明书涵盖卖出股东或其受让人转售或以其他方式处置根据证券购买协议向卖出股东发行的A类普通股总数，或在行使根据证券购买协议出售的普通认股权证和预筹认股权证后可发行的A类普通股总数。在本招股说明书中，当我们提及卖出股东时，我们指的是证券购买协议下的买方。

我们正在注册上述股票，以允许在本招股说明书发布之日之后获得股份的卖出股东及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人以本 “分配计划” 中规定的方式转售或以其他方式处置股份。

下表列出了每位卖出股东可能不时发行的A类普通股的相关信息。每位卖出股东实益拥有的证券数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何证券。所有权百分比基于截至2023年11月1日已发行的115,242,028股A类普通股和197,846,771股已发行的V类普通股。在计算个人或实体实益拥有的证券数量以及该人的所有权百分比时，受该人持有的期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2023年11月1日起60天内行使的A类普通股被视为已发行股票，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。除非另有说明，否则所有上市销售股东的地址均为P3 Health Partners Inc.，2370 Corporate Circle，300套房，内华达州亨德森89074。除非另有说明，否则上市的每位卖出股东对卖出股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表列出了卖出股东或代表卖出股东提供的有关A类普通股的某些信息，这些信息可能由每位卖出股东根据本招股说明书不时发行。以下列出的卖出股东在向我们提供证券信息之日后可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。必要时，卖出股东向我们提供的任何变更或新信息，包括有关每位卖出股东的身份和持有的证券，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。卖出股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅 “分配计划”。

 

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小于 1%

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(1)

发行前实益拥有的股票包括在行使普通认股权证（特此发行）时可发行的3,354,203股A类普通股和行使公开认股权证时发行的100,000股A类普通股。发行后实益拥有的股票包括行使公开认股权证时可发行的100,000股A类普通股。Alyeska Master Fund, L.P. 的投资经理Alyeska Investment Group, L.P. 对Alyeska Master Fund L.P. 持有的股份拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否认对Alyeska Master Fund, L.P. 所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乔治敦南教堂街Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

​

(2)

包括（i）1,005,193股A类普通股，（ii）行使普通认股权证时可发行的753,895股A类普通股，以及（iii）在赎回或交换巴克斯博士持有的P3 LLC单位和V类普通股时可发行的15,032,528股A类普通股以及（i）251,298股A类普通股普通股，（ii）行使普通认股权证时可发行的188,474股A类普通股，以及（iii）在赎回或交换P3 LLC单位和V类单位时可发行的3,758,130股A类普通股普通股由查理有限责任公司持有，巴克斯博士是该公司的管理成员。包括在P3持有人之间的争议得到解决之前以托管方式持有的1,768,698股V类普通股和相关的1,768,698股P3 LLC单位。还包括将在2023年11月1日后的60天内归属的1,000,000个限制性股票单位。

​

(3)

包括行使普通认股权证时可发行的628,246股A类普通股。巴尔金家族投资有限责任公司由迈克尔·巴尔金控制。

​

(4)

发行前实益拥有的股票包括 (i) 芝加哥太平洋创始人基金有限责任公司（“创始人基金有限责任公司”）实益拥有的98,082,332股A类普通股，其中89,183,984股可在赎回或交换P3 LLC单位和V类普通股时发行，4,223,631股是目前持有的A类普通股，3,883,984股行使普通认股权证后可发行13,578股股票，行使预融资认股权证后可发行861,149股股票，（ii）2,085,333股A类普通股的受益股票由芝加哥太平洋创始人GP, L.P.（“Founders GP”）拥有，所有股票均可在赎回或交换P3 LLC单位和V类普通股时发行，（iii）芝加哥太平洋创始人基金-A，L.P.（“Fund-A”）实益拥有的3,124,544股A类普通股，其中2,942,977股是目前持有的A类普通股，148,120股股票可在行使普通认股权证时发行，33,447股股票可在行使预融资认股权证后发行，（iv）芝加哥实益拥有的6,694,029股A类普通股Pacific Founders Fund-B, L.P.（“Fund-B”），其中6,305,039股是目前持有的A类普通股，317,333股在行使普通认股权证后可发行，71,657股可在行使预融资认股权证后发行，(v) 79,660,010股A类普通股由 实益持有

​

 

24

 

CPF III PT SPV, LLC（“SPV III”），其中38,662,781股是目前持有的A类普通股，33,444,972股可在行使普通认股权证时发行，7,552,257股可在行使预筹资金认股权证时发行，(vi) 23,595,317股A类普通股实益持有 III-A PT SPV, LLC（“SPV III-A”），其中11,451,927股是目前持有的A类普通股，9,906,410股可在行使普通认股权证时发行，2,236,980股可在行使前认股权证时发行资金认股权证，以及（vii）在行使VBC Growth SPV, LLC（“VBC”）实益拥有的认股权证后可发行的429,180股股票。股票数量中包括723,291股A类普通股和8,224,897股以托管方式持有的V类普通股，直到Legacy P3前单位持有人之间的纠纷得到解决。每位创始人基金有限责任公司、创始人GP、Fund-A、Fund-B、SPV III、SPV III-A和VBC（统称为 “公积金持有人”）均不得行使普通认股权证或预筹认股权证的任何部分，这将导致公积金持有人及其关联公司实益拥有的A类普通股和V类普通股总数超过已发行总数的49.99％ 行使生效后立即发行的A类普通股和V类普通股的已发行股份，因为此类所有权百分比的确定如下根据普通认股权证和预先注资认股权证的条款。特此发行的股票包括 (i) Founders Fund LP实益拥有的8,898,348股A类普通股，其中4,223,621股是目前持有的A类普通股，3,813,578股可在行使普通认股权证时发行，861,149股在行使预融资认股权证后可发行，(ii) 345,613股受益拥有的A类普通股根据Fund-A，其中164,046股是目前持有的A类普通股，148,120股在行使普通认股权证后可发行，33,447股可发行股票可在行使预融资认股权证后发行，(iii) 基金-B受益拥有的740,443股A类普通股，其中351,453股是目前持有的A类普通股，317,333股可在行使普通认股权证时发行，71,657股可在行使预融资认股权证时发行，(iv) 78,038,268 SPV III实益拥有的A类普通股股份，其中37,041,039股是目前持有的A类普通股股份，33,444,972股可在行使普通股时发行认股权证和7,552,257股股票可在行使预融资认股权证后发行，(v) SPV III-A实益拥有的23,114,956股A类普通股，其中10,971,566股是目前持有的A类普通股，9,906,410股可在行使普通认股权证时发行，2,236,980股可在行使预认股权证时发行资金充足的认股权证。芝加哥太平洋创始人UGP, LLC（“创始人UGP”）是Founders GP的普通合伙人，Founders GP是创始人基金有限责任公司、Fund-A、Fund-B和CPF VBC Growth Aggregator, L.P. 的普通合伙人，后者是VBC的唯一经理。芝加哥太平洋创始人UGP III, LLC（“创始人UGP-III”）是芝加哥太平洋创始人GP III, L.P. 的普通合伙人，该公司是SPV-III和SPV III-A的经理。创始人UGP和创始人UGP III由玛丽·托兰、Lawrence Leisure和Vance Vanier管理。Mary Tolan、Lawrence Leisure或Vance Vanier均未被视为公积金持有人持有的公司任何证券的受益所有人。这些实体的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道980号1998套房 60611。

(5)

发行前实益拥有的股票包括（i）894,454股A类普通股，（ii）行使普通认股权证后可发行的670,841股A类普通股，以及（iii）7,505,383股V类普通股和关联的P3 LLC单位，可按1比1转换为A类普通股。股票数量中包括以托管方式持有的676,360股V类普通股，直到Legacy P3前单位持有人之间的纠纷得到解决。Leavitt Equity Partners II, LLC是Leavitt Equity Partners II, LLC的普通合伙人。Leavitt Legacy, LLC是普通合伙人莱维特股票合伙人二有限责任公司的控股经理。此外，由Leavitt Legacy, LLC全资拥有的LEP Management LLC（注册投资顾问）是Leavitt Equity Partners II, L.P. 的投资顾问，由普通合伙人任命。Leavitt Legacy, LLC由泰勒·莱维特全资拥有。Leavitt Equity Partners II, L.P. 的主要营业地址是犹他州盐湖城南大街299号2350套房，84111。

​

(6)

发行前实益拥有的股票包括（i）8,944,543股A类普通股和（ii）行使普通认股权证时可发行的6,708,407股A类普通股。Leavitt Equity Partners III, LLC 是 Leavitt Equity Partners III 的普通合伙人 Leavitt

​

 

25

 

Legacy, LLC 是普通合伙人 Leavitt Equity Partners III, LLC 的控股经理。此外，由Leavitt Legacy, LLC全资拥有的LEP Management LLC（注册投资顾问）是Leavitt Equity Partners III, L.P. 的投资顾问，由普通合伙人任命。Leavitt Legacy, LLC由泰勒·莱维特全资拥有。Leavitt Equity Partners III, L.P. 的主要营业地址是犹他州盐湖城南大街299号2350套房，84111。

 

26

 

分配计划

我们登记转售在2023年私募中发行的65,995,861股A类普通股，我们发行和转售在行使认股权证时可发行的多达59,934,479股A类普通股，由我们发行，并转售行使预筹认股权证后可发行的多达10,755,490股A类普通股。

卖出股东及其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置其在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•

向卖出股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，其中参与的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售；

​

•

致或通过经纪交易商或承销商；

​

•

根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户；

​

•

根据适用交易所规则进行的场外分销；

​

•

在 “市场” 发行（如《证券法》第415条所定义）中，按协议价格、销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或通过销售代理进行其他类似发行的销售；

​

•

私下协商交易；

​

•

通过撰写或结算在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

​

•

上述任何处置方法的组合；或

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•

适用法律允许的任何其他方法。

​

此外，根据第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。作为实体的卖方股东可以选择根据本招股说明书构成部分的注册声明向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行普通股的实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人将根据根据本招股说明书构成部分的注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条而不是本招股说明书的第144条或第904条出售股票。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

 

27

 

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424 (b) (3) 条或其他对本招股说明书的补充或修正案发行和出售普通股《证券法》的适用条款修订了卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内作为本招股说明书下的卖出股东。

在卖出股东以书面形式通知经纪交易商已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售普通股的实质性安排后，如果需要，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类卖出股东的姓名以及参与的经纪交易商，（ii）所涉及的股票数量，（iii）此类股票的价格出售的普通股，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或让步（如果适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。此外，在收到卖方股东书面通知受赠人或质押人打算出售超过500股普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。

卖出股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类出售股东实现的任何利润或此类经纪交易商或代理人获得的报酬都可能被视为承保佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何证券初始总收益的8％。

我们已告知卖出股东，在他们可能参与股票分配期间，他们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

卖出股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位卖出股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们需要支付与股票注册有关的所有费用和开支。我们已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他法律规定的责任。

我们已与卖出股东达成协议，保持本招股说明书所包含的注册声明持续有效和可用，直到不再存在任何 “可注册证券” 为止，正如我们与卖出股东之间的注册权协议中定义的那样。

 

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法律事务

Latham & Watkins LLP已移交本招股说明书中提供的证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事务。

专家

以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日（继任者）、截至2022年12月31日止年度、2021年12月3日至2021年12月31日期间（继任者）以及2021年1月1日至2021年12月2日期间（前身）的合并财务报表是根据BDO USA, LLP的报告纳入的 k/a BDO USA，P.C.），一家独立的注册会计师事务所，以引用方式注册成立，载于该公司作为审计和会计专家的权威。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

P3 Health Partners Inc.（前身为Foresight Acquisition Corp.）截至2021年12月2日和2020年12月31日以及2020年8月20日（成立）至2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年12月2日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP的审计，如其报告所述（其中包含与以下内容相关的解释性段落）如附注1所述，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑合并财务报表），以引用方式纳入本招股说明书，并在会计和审计专家等公司的授权下根据此类报告以引用方式纳入。

 

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