424B5

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

以完工为准。日期：2021年3月18日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年3月18日)

200万股

LOGO

建筑伙伴公司

A类普通股

出售股东将出售200万股我们A类普通股。我们不会从出售股东提供的A类普通股股份中获得任何收益。

我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为JROAD。2021年3月17日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们A类普通股的最后销售价格为每股32.49美元。

投资我们的普通股有很大的风险。请参阅本招股说明书附录第S-7页上的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中的风险因素。


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前支付给出售股东的收益	$	$

(1)	请参阅第页的？承保S-24获取有关承保补偿的其他信息。

A类普通股的股票预计将在2021年左右交割。

出售股票的股东已经向承销商授予了30天选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买30万股A类普通股。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家簿记管理人

贝尔德

, 2021.


关于本招股说明书副刊			S-1

招股说明书补充摘要			S-2

供品			S-5

风险因素			S-7

有关前瞻性陈述的注意事项			S-14

收益的使用			S-16

股利政策			S-17

出售股东			S-18

美国联邦所得税的重要考虑因素非美国持有者			S-20

包销			S-24

法律事项			S-30

专家			S-31

通过引用合并的信息			S-32

招股说明书


关于本招股说明书			1

有关前瞻性陈述的注意事项			2

关于建筑伙伴公司			4

风险因素			5

收益的使用			6

配送计划			7

出售股东			10

股本说明			13

法律事项			20

专家			20

材料变化			20

在那里您可以找到更多信息			20

通过引用合并的信息			20

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中通过引用并入的文档，这些文档在随附的招股说明书中介绍，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前归档并通过引用并入的任何文件不同或不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书或我们向您推荐的信息。我们没有、销售股东和承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和仅寻求购买我们A类普通股的股票。

本招股说明书和随附的招股说明书或本文或其中包含的任何文件中包含的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书或出售股东或承销商出售我们的A类普通股的任何时间交付时，分别在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息是准确和完整的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们的行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层评估是根据独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们在审核这些数据以及我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何此类信息。此外，由于各种因素的影响，对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括风险因素α和有关前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们做出的估计中表达的结果大不相同。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的信息假设承销商不会行使购买额外股份的选择权。

S-1

以下信息仅是本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息的摘要。此摘要可能不包含对您或您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。请仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，包括我们的财务报表、财务报表附注、标题为风险因素的第节和其他信息。如本招股说明书附录中所用，术语？公司、？我们、？我们？和？我们的？是指Construction Partners，Inc.及其子公司，除非上下文要求这些术语仅指母公司或特定子公司，而术语SunTx？是指SunTx Capital Management Corp.及其附属公司。

关于建筑伙伴公司

我们是一家民用基础设施公司，专门从事横跨阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的道路建设和维护。通过我们的全资子公司，我们为公共和私人基础设施项目提供各种产品和服务，重点是高速公路、道路、桥梁、机场以及商业和住宅开发项目。根据我们的垂直一体化战略，我们的主要业务包括：(I)生产和分销热拌沥青(HMA)，供建筑项目内部使用和销售给第三方；(Ii)铺路活动，包括建造道路基层和沥青路面的应用；(Iii)场地开发，包括安装公用设施和排水系统；(Iv)开采集料，如用作生产HMA的原材料，以及(V)

我们是联邦证券法意义上的新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，以及我们定期报告中关于高管薪酬的减少披露义务。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将保持一家新兴成长型公司，直到(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的最后一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年中发行了超过10亿美元的股票不可转换债务证券和(Iv)根据经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)被视为大型加速申报机构的日期(《交易法》)。

此外，Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择不利用这项豁免的好处，我们的选举是不可撤销的。因此，我们今后任何时候都不能利用此豁免。

我们的办公室

我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州36303，多森市2号套房健康西区290号，我们的电话号码是。673-9763。我们的网站地址是www.structionpartners.net。

S-2

除通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件以及可从本公司网站访问的随附招股说明书外，本公司网站上或通过本网站提供的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。您可以查看我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们在表格中的年度报告10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条以电子方式提交或提交的那些报告的修正案，请登录SEC网站www.sec.gov。

最新发展动态

新冠肺炎

我们正密切监察新冠肺炎对我们业务的方方面面都有影响，包括它对我们的客户、员工、供应商和供应商的影响。我们已经实施了一系列安全措施来应对疫情，其中包括在工具箱会议期间更加注重适当的间距，以及我们在执行建筑项目时更加注重适当的间距，改进了清洁和消毒方案，并在我们进行工作的时间、地点和方式上增加了灵活性。尽管采取了这些额外的安全措施，但在截至2020年12月31日的三个月里，我们没有受到新冠肺炎的重大干扰，因为道路建设已被指定为关键基础设施行业，并被指定为我们足迹内每个州的基本业务，这使得我们能够继续运营，而不会出现与州和地方相关的重大延误就地避难所订单。

然而，由于围绕新冠肺炎大流行，我们无法预测新冠肺炎在未来一段时间内会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生什么影响。我们将继续监控新冠肺炎传播率增加给我们的业务带来的风险，包括(I)我们需要采用强化的安全和清洁协议，这需要我们的管理层和员工投入大量时间和精力， (Ii)员工缺勤，这可能会对我们的生产率和我们按照合同义务完成项目的能力产生不利影响，并可能要求我们暂时关闭设施或项目现场， (Iii)我们的原材料或设备供应链可能会中断，无论是由于设施关闭还是其他原因这可能会增加我们的人力和材料成本，削弱我们制造氢甲基丙烯酸甲酯的能力，以及 (Iv)新冠肺炎对我们客户的影响，这可能会导致这些客户取消或推迟当前或预期的项目，或者拖欠他们就我们完成的工作向我们支付的款项。这些风险中有几个已经在不同程度上成为现实，但到目前为止，这些风险无论是单独还是总体上都没有对我们的运营产生重大影响。

此外，我们会继续监察新冠肺炎的燃油税和销售税收入，这反过来又推动了我们市场上公共项目的资金水平，因为我们每个季度收入的很大一部分来自各个州交通部门完成的项目。

我们的运营可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法准确预测，包括大流行的持续时间、疫苗的可获得性以及政府当局控制疫情或减轻大流行影响的行动。此外，经济状况的潜在恶化，以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

北卡罗来纳州收购

在截至2020年12月31日的三个月内，本公司的一家子公司收购了四家HMA生产和铺设公司，总代价为8,410万美元，以下列日期为基础，总部位于

S-3

以下地点：(I)2020年10月8日，北卡罗来纳州迦太基；(Ii)2020年10月30日，北卡罗来纳州奥斯基；(Iii)2020年12月3日，北卡罗来纳州罗利；(Iv)2020年12月18日，北卡罗来纳州基蒂霍克。被收购的企业在北卡罗来纳州中部和东部增加了13家HMA工厂，为我们提供了进入更多市场的机会，并扩大了我们在该州的足迹。

弗雷德·J·史密斯三世晋升为总裁兼首席执行官

2021年3月2日，我们宣布，自2021年3月31日营业结束后，我们的首席运营官弗雷德·J· (朱勒)·史密斯三世将过渡到总裁兼首席执行官一职。我们现任总裁兼首席执行官查尔斯·E·欧文斯(Charles E.Owens)将从同一天起过渡到董事会副主席一职。欧文斯先生将继续活跃在公司，专注于战略业务发展和广泛的公司战略。

S-4

股利政策	关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。我们A类普通股和B类普通股的持有者有权按相同的比率获得股息。

纳斯达克全球精选市场代码

·道路。

风险因素	在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的标题下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，然后再决定投资我们的A类普通股。

S-5

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应该仔细考虑以下风险，以及我们最新的Form年度报告中描述的风险在决定投资于我们的 A类普通股之前，我们将提交给证券交易委员会的10-K表格和后续季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件(br}通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息)合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。下面描述的风险主要与我们A类普通股的所有权有关一般情况下，特别是此次发行。这些风险因素，连同通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素，并不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生不利影响。

与相关的风险新冠肺炎大流行

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病或其他类似的不利公共卫生发展的实质性和不利影响，例如新冠肺炎，或对此类事件的恐惧，以及联邦、州和地方政府、机构、执法部门和卫生当局为应对这一事件而实施的措施。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括新冠肺炎大流行或类似的不利公共卫生事态发展，以及联邦、州和地方政府、机构、执法部门和卫生当局为控制疫情而采取的行动。除其他事项外，我们市场的此类事件可能导致员工缺勤或要求我们暂时关闭设施或项目现场，这反过来又可能显著并对我们的生产力和我们根据合同义务完成项目的能力产生不利影响。此外，原材料或设备供应链的中断，无论是由于工厂关闭还是其他原因，都可能增加我们的劳动力和材料成本，并削弱我们制造HMA的能力。此外，我们的公共和私人客户如果受到不利影响，可能会取消或推迟当前或预期的项目，可能会拖欠我们所做工作的款项。虽然这些风险中有几个已经在不同程度上由于新冠肺炎大流行而成为现实，但到目前为止，这些风险中的任何一个，无论是单独的还是总体的，都没有对我们的运营产生重大影响。

我们的业务还可能受到以下方面的负面影响中等到更长的如果与新冠肺炎疫情相关的中断普遍降低消费者信心，或者大幅延长当前的经济低迷，可能导致公共和私人发展项目减少，从而减少对我们服务的需求，我们的服务需求将会下降。传染病或其他类似不良公共卫生发展导致的经济放缓可能会导致(在某些情况下已经导致)联邦、州和地方政府机构的税收收入下降，从而减少可用于公共项目的资金。此类发展可能(I)损害我们以典型方式或根本无法承担建设项目的能力，产生收入和现金流，和/或进入资本市场或贷款市场(或显著增加这样做的成本)；(Ii) 增加或减少原材料或设备的供应或分包商和其他人才的供应，包括由于感染或隔离；和/或(Iii)导致原本可用于基础设施项目以支持公共服务的公共资金被挪用围绕新冠肺炎的固有不确定性，部分原因是快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展以及市场对此的反应，这也使得我们的管理层很难估计新冠肺炎疫情对我们未来业务业绩的影响。

S-7

我们的B类普通股每股有十票，我们的 A类普通股每股有一票。截至2021年3月17日，我们的已发行B类普通股约占我们已发行普通股总投票权的82%。B类普通股的股份几乎完全由SunTx、其附属公司和某些其他管理层成员持有。因为十比一根据我们B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的大多数联合投票权，因此控制着提交给我们股东的所有事项的结果。这种集中控制限制或排除了你在可预见的未来影响公司事务的能力。

未来我们B类普通股的股份转让一般将导致这些股份转换为我们A类普通股的股份，但有限的例外情况除外，例如对允许受让人的某些转让。将我们的B类普通股转换为A类普通股后，随着时间的推移，B类普通股的每一股剩余股份的相对投票权将会增加。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致巨大的成本，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

作为一家上市公司，我们产生了与我们的财务报告和公司治理要求相关的大量法律、会计和其他费用，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)下的要求，以及SEC实施的规则。以为例，作为一家上市公司，我们被要求采取关于内部控制和披露控制程序的政策，包括编制财务报告内部控制报告。这些规则和规定已经并可能继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的费用以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些披露要求，而适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

作为一家新兴的成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们已经并打算继续利用适用于其他上市公司的某些豁免各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求 (第404节)，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求不具约束力的关于高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的咨询投票。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股价格可能会更加波动。我们将保持一家新兴成长型公司，直到(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的最后一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)

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根据《交易法》，我们被视为大型加速申请者。此外，在我们不再是新兴成长型公司后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保符合适用于非新兴成长型公司的要求，包括目前不适用于我们的某些要求第404条。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的合并财务报表和我们的公司失去信心，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

我们已经设计并实施了许多内部控制和其他补救措施，我们相信这些措施将为我们财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证，符合美国公认的会计原则。如果未能保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，这可能会导致投资者对我们的财务信息失去信心，或导致我们A类普通股的交易价格下降，并影响我们的流动性、感知的信誉和完成收购的能力。我们的独立注册会计师事务所尚未评估我们财务报告内部控制的有效性，根据《就业法案》，只要我们符合新兴成长型公司的资格，就不需要就我们财务报告内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。

我们已经并预计将继续招致与第404节的某些要求相关的巨额费用。如果我们不能及时遵守这些要求，我们的盈利能力、股价、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们必须遵守第404节的某些条款，该条款要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，以及发行管理层对我们财务报告的内部控制的评估。第404条还要求我们的独立注册会计师事务所在我们停止时对这些内部控制发表意见有资格获得豁免，不受《就业法案》对新兴成长型公司的内部控制提供审计师证明的要求的约束。自掏腰包成本，将管理层的注意力从运行日常工作由于需要遵守第404条的要求而导致的运营和运营变化一直很大，我们预计将继续与我们的合规工作相关的巨额成本。如果我们未能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的审计师发现并报告了任何重大弱点，我们的年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，使我们受到证券交易委员会或其他监管机构的调查，并需要额外支出来遵守这些要求，每一项要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们或我们现有的股东在公开市场上出售我们的A类普通股股票或未来的销售，或对未来销售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

截至2021年3月17日，我们共有35,218,836股A类普通股和16,572,909股B类普通股已发行，持有人可随时将其转换为A类普通股

S-9

同等数量的A类普通股。我们或我们的现有股东在本次发售或未来销售中出售我们A类普通股的股票，或对未来销售的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格以次出售股权证券变得更加困难。

截至2021年3月17日，我们B类普通股的16,572,909股，约占我们已发行普通股总数的32% ，是第144条意义上的限制性证券，只有在根据证券法注册或根据第144条等豁免注册的情况下才能在公开市场出售。

关于本次发行，吾等、吾等董事及行政人员及售股股东已各自与承销商达成协议(除某些例外情况外)，自本发行日期起至本发行日期后30天期间，除非事先获得Robert W.Baird&Co. In. 的书面同意，否则不得处置或对冲本公司或他们的任何A类普通股或可转换为此类 A类普通股(包括B类普通股)的任何证券。 Inc. In. Inc.参见承销。

在如上所述的锁定协议，大约16,872,909股我们的普通股(相当于登记转售的A类普通股和B类普通股的流通股总数)将有资格转售(或 16,572,909股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权的话)。此外，根据登记权协议，SunTx和某些其他股东将继续有权要求我们根据证券法登记出售其普通股，但须遵守某些条件。通过行使注册权和大量出售股票，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。本次发行完成后，注册权所涵盖的股份(包括之前根据证券法登记但尚未出售的股份)将约占我们已发行普通股总数的27.9%(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则为27.4%)。登记这些流通股中的任何一股普通股，将导致这些股份在登记声明生效后可以自由交易。我们关联公司持有的某些其他股票，包括我们的董事、高管和SunTx，也可以按照各种豁免注册出售。

由于转售限制结束或注册权协议的一方股东行使注册权，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与发行或收购相关的证券，发行的股票数量可能占当时发行的A类普通股的很大一部分。任何此类发行都将导致我们A类普通股的持有者的额外稀释。

本次发行的承销商可以放弃或免除与此次发行相关的锁定协议，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们，我们的董事和高级管理人员以及出售股票的股东各自签订了关于我们和他们各自的普通股股份的锁定协议。由于转售限制结束，如果限售股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。承销商可以在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分普通股股份，但须遵守与此有关的上述锁定协议

S-10

本次发行完成后，SunTx的关联公司将立即拥有我们A类普通股的约3%(或如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则约为2%)和我们B类普通股的约87%，约占我们普通股总投票权的73%。我们B类普通股的每股有10票，A类普通股的每股有1票。因此，SunTx的关联公司有权选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的政策和运营，包括任命管理层、未来发行我们的A类普通股或其他证券、支付A类普通股的股息(如果有的话)、我们产生的债务、对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，以及我们进行非常交易。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售本公司时获得溢价您持有的A类普通股的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。此外，我们已经并预计将继续参与涉及SunTx及其控制的某些公司的关联方交易。因此，SunTx附属公司的利益可能并非在所有情况下都与您的利益一致。

此外，SunTx可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但根据SunTx的判断，这些交易可能会增加其投资。例如，SunTx可能会导致我们进行收购，从而增加我们的负债或导致我们出售创收资产。SunTx从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们经修订并重述的公司注册证书规定，SunTx、其任何联营公司或并非受雇于我们或其联营公司的任何董事均无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。SunTx还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

只要SunTx及其附属公司继续实惠地持有足够数量的B类普通股，他们就能继续有效地控制我们的决策。例如，假设我们的B类普通股占已发行A类普通股的15%，那么截至2021年3月17日，我们将拥有35,218,836股A类普通股和5,282,825股B类普通股。这些B类普通股的已发行股将约占我们普通股总投票权的60%。由于我们的B类普通股几乎完全由SunTx、其附属公司和某些管理层成员持有，因此SunTx 及其附属公司将保留对我们决策的有效控制，即使已发行的B类普通股数量与已发行A类普通股数量的比例受到限制。如果SunTx及其附属公司持有的我们B类普通股的大部分股份的持有人事先书面同意转让，则我们B类普通股的股份可以转让给无关的第三方。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们修改和重述的公司证书授权我们在没有股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有这样的指定、优先、限制

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和相对权利，包括我们董事会可能决定的在股息和分配方面对我们A类普通股的优惠。一个或多个类或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们A类普通股的剩余价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法中的条款使我们公司控制权的变更更加困难，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法中的某些条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种变更对我们的股东有利。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们难以获得对本公司的控制权，包括：

●

双层普通股结构，目前为SunTx及其附属公司和我们B类普通股的其他持有者提供了控制需要股东批准的事项结果的能力，只要他们继续实益持有足够数量的B类普通股，即使他们持有的B类普通股明显少于我们已发行普通股总数的50%；

●

三年交错任期的分类董事会；

●

规范我们股东提名董事选举或在股东年会上提起诉讼的能力的条款；

●

股东召开特别会议的能力受到限制；

●

本公司董事会通过、修订或废除公司章程的能力，以及要求股东修改和重述本公司修订和重述的公司章程时，必须获得至少占全部已发行股本662/3%投票权的股东的赞成票；

●

要求代表所有已发行股本投票权至少662/3%的持有人投赞成票以罢免董事或修改我们修订和重述的公司注册证书；以及

●

本公司董事会有权在未经本公司股东批准的情况下发行和设定优先股条款。

这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举董事和采取其他公司行动。因此，这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会让我们的股东受益，这可能会限制投资者愿意购买我们A类普通股的价格。

我们的管理文件将某些法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是以下任何案件的唯一和专属法庭：(I)代表我们提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法任何条款对我们提出索赔的诉讼；或(Iv)对我们提出索赔的诉讼

S-12

受内部事务原则管辖，如果上述任何诉讼是在特拉华州境内法院以外的法院提起的(在此称为外国诉讼)，则请求方将被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行上述专属法院规定，以及(B)通过向此类法院送达的方式向该请求方送达诉讼程序此外，我们修订和重述的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。这些条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这些规定不适用于或无法对一个或多个涵盖的诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和证券交易委员会的规则，我们是一家受控公司，我们的股东没有，也可能永远不会拥有为非受控公司的股东提供的某些公司治理保护。

SunTx及其附属公司控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会的上市标准，我们是一家受控公司。因此，我们不需要遵守要求 (I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们高管的薪酬由独立董事决定，或(Iii)我们董事会选举的被提名人必须由独立董事选出的某些条款。由于我们打算继续利用部分或全部这些豁免，我们的股东可能得不到这些规则意在提供的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式降低我们A类普通股的交易价格。

在可预见的将来，我们不打算向我们的A类普通股支付现金股息，因此，只有我们A类普通股的价格升值(如果有的话)才能为我们的股东带来回报。

我们目前预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付现金股息。未来关于宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们与西班牙对外银行美国分行(BBVA USA)代理、发行银行和贷款人以及某些其他贷款人的修订和重述信贷协议限制了我们支付现金股息的能力。因此，只有我们A类普通股的价格升值(这可能不会发生)才会给我们的股东带来回报。

S-13

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常(但不总是)是通过使用以下词语来标识的，例如：#寻求， #预期，##计划，#继续，##估计，#预期，#可能，#将，##项目，#预测，##潜在的，##目标，#意向， #可以，#可能，#可能，#应该，#相信，#Outlook和类似的表达或其否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确说明将实现此类业绩或结果的时间或时间。前瞻性陈述基于管理层对未来事件的结果和时间的信念，基于目前可用的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们最新的年度报表中风险因素标题下描述的风险因素和其他警示性陈述10-K、后续的Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们认为，本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于：

●

公共基础设施建设下降，政府资金减少，包括交通主管部门和其他州和地方机构的资金；

●

与我们的经营战略相关的风险；

●

本地市场的项目竞争；

●

与我们的资本密集型业务相关的风险；

●

大流行，如大流行新冠肺炎大流行，以及联邦、州和地方政府为应对它而采取的措施，这可能会加剧本文提到的一个或多个风险，并严重扰乱或阻止我们的业务长期运营；

●

政府询问、要求和倡议，包括与公共或基础设施建设资金、土地使用、环境、健康和安全事项、政府承包要求和其他法律法规有关的询问、要求和倡议；

●

不利的经济条件和限制性的融资市场；

●

我们成功识别、管理和整合收购的能力；

●

我们有能力获得足够的担保能力来承担某些项目；

●

我们在投标或谈判最终授予我们的合同时，能够准确估计总体风险、要求或成本；

●

取消大量合同或取消我们竞标新合同的资格；

●

与不利天气条件有关的风险；

●

我们的巨额债务及其条款对我们的限制；

●

我们与向我们提供设备和必需品的第三方保持良好关系的能力；

●

我们留住关键人员并保持良好劳动关系的能力；

●

财产损失及其他索赔和保险范围问题；

●

诉讼或纠纷的结果，包括与雇佣有关的、工人赔偿和违约索赔；

S-14

这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述均完全受本警示声明的约束。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述或附带的招股说明书中包含的前瞻性陈述，或包含在通过引用合并的文件中的前瞻性陈述，分别仅限于本说明书或其日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务在任何此类声明发表之日后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-15

本招股说明书附录中确定的出售股东正在出售本次发行中出售的所有A类普通股，包括与承销商购买额外股份选择权相关的任何股份。因此，在本次发行中，我们将不会从出售A类普通股中获得任何收益。出售股票的股东将承担与此次发行相关的承销折扣和佣金、经纪费用和承销商营销费用，我们将承担所有其他费用。

S-16

关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们是信贷协议的一方，该协议对我们宣布普通股现金股息的能力施加了限制，除非在股息生效后，我们将遵守其中的财务契诺，并且在支付任何此类股息时，不存在违约或违约事件，也不会因支付此类股息而导致违约或违约事件。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们A类普通股和B类普通股的持有者有权按相同的比率获得股息。

S-17

下表提供了有关本次发行的出售股东、承销商已同意从出售股东购买的股份以及受承销商从出售股东购买额外股份选择权约束的股份的信息。根据我们与出售股东签订的注册权协议的条款(在随附的招股说明书中有更详细的描述)，我们已经支付了出售股东根据证券法登记A类普通股股票的所有费用，并将支付其他发售费用，但出售股东将支付与发行相关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用和承销商营销成本。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。下表是基于卖方股东提供给我们的信息。我们没有试图核实这些信息。除另有说明外，我们相信出售股东对标明为实益拥有的股份拥有独家投票权和处置权。


	实益股份在此之前拥有供奉⁽¹⁾					实益股份在此之后拥有供奉⁽¹⁾					增发股份提供If选项购买增发股份是完全行使的		受益股票在以下情况下在要约后拥有购买选择权额外股份是全面行使⁽¹⁾
实益持有人姓名	数		百分比			数		百分比			增发股份提供If选项购买增发股份是完全行使的		数		百分比
SunTx Fulcrum Fund Prime， L.P.⁽²⁾		5,611,712		14.3	%		4,316,752		11.0	%		194,244		4,122,508		10.5	%
SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime， L.P.⁽²⁾		3,055,266		8.2	%		2,350,226		6.3	%		105,756		2,224,470		6.0	%

(1)	受益所有权百分比以截至2021年3月17日A类普通股35,218,836股和已发行B类普通股16,572,909股为基础，按规则确定《交易法》规定的13D-3。就本表而言，任何人被视为对其有权在60天内收购的任何A类普通股股票拥有实益所有权，包括在选举持有人将B类普通股转换为A类普通股之后。就计算上述人士或集团持有的A类普通股已发行股份百分比而言，该人士或该集团有权在 60日内收购的任何A类普通股股份，就计算该人士的所有权百分比而言，视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不被视为已发行A类普通股。

(2)

SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Dutch Fund，以及与SunTx Fulcrum Fund一起，SunTx Fulcrum Fund)各自的普通合伙人。SunTx是SunTx Partners GP的普通合作伙伴。我们的执行主席内德·N·弗莱明三世是SunTx的唯一股东和董事，我们的董事会成员马克·R·马特森和克雷格·詹宁斯担任SunTx的执行董事。(I)Fleming先生、(Ii)Matteson先生、(Iii)Jennings先生、(Iv)SunTx Partners GP普通合伙人和(V)SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund各自的普通合伙人均可被视为实益拥有SunTx基金持有的股份。弗莱明先生、Matteson先生和Jennings先生以及SunTx和SunTx Partners GP公司不承认对此类股票的任何实益所有权，除非有任何比例的金钱利益。弗莱明、马特森和詹宁斯、SunTx、SunTx Partners GP和SunTx Funds各自的地址是c/o SunTx，5420LBJ Freeway，Suite1000，Dallas，Texas 75240。

S-18

董事会。我们的三名董事，Ned N.Fleming，III，Mark R.Matteson和Craig Jennings，可能被视为对出售股东实益拥有的A类普通股股票拥有投票权和投资控制权，如上表脚注所述。我们已经与所有董事签订了赔偿协议，包括弗莱明先生、马特森先生和詹宁斯先生。

注册权协议。我们是与我们的某些股东(包括上表中点名的每个出售股东)签订注册权协议的一方。该协议规定了某些需求和附带注册权，以及在出售股东拥有的 A类普通股股票根据该协议涵盖的登记声明(如本次发售)出售的情况下的某些费用的报销。参见随附的招股说明书中的出售股东？

二次发售。于2019年9月，我们与美国银行证券有限公司、Robert W.Baird& Co.Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James YOW)(其中指定的几家承销商代表)，以及SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund(SunTx Fulcrum Dutch Fund)作为出售股东签订了承销协议，据此，出售股东出售了2019年10月，2019年二次发行的承销商行使了选择权，在出售佣金和折扣之前，以每股14.25美元的价格从出售股东手中购买了总计75万股我们的A类普通股。我们没有收到出售股东出售股份的任何收益，根据与出售股东达成的登记权协议，我们产生了约70万美元的与2019年二次发行相关的费用。

2020年6月，我们与其中指定的几家承销商代表罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.)和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，以及作为出售股东的SunTx Expansion Fund、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund签订了承销协议，根据协议，出售股东以每股16.50美元的公开发行价出售了总计5,750,000股我们的A类普通股(2020年二次发行)。此外，2020年二次发行的承销商在全面行使了他们以每股16.50美元的价格从出售股东手中额外购买862,500股A类普通股的选择权。吾等并无收到出售股东出售股份所得的任何款项，而根据与出售股东订立的登记权协议，吾等与2020年二次发售有关的开支约为20万美元。

管理服务协议。我们是与SunTx签订管理服务协议的一方，SunTx是每个出售股东的附属公司。根据协议，SunTx向本公司提供管理服务，包括融资、业务战略和业务发展方面的管理服务，以换取每月83,333美元的费用，外加不超过本公司任何收购、处置、债务或股权融资总额2%的金额。自掏腰包费用。在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们分别向SunTx支付了150万美元、130万美元和140万美元用于这些管理服务。管理服务协议将于2023年10月1日到期。

S-19

以下是与A类普通股的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税的主要考虑事项摘要持有我们A类普通股作为资本资产的非美国持有者(定义见下文) 根据1986年修订的《国税法》(该法典)第1221条的含义 (一般而言，为投资而持有的财产)。本摘要基于本守则、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本摘要之日起生效，所有这些规定可能会发生更改，可能具有追溯力。我们没有寻求国税局(国税局)就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者根据其个人情况。此外，本摘要不涉及某些投资收入的净投资所得税、美国联邦赠与或遗产税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如(但不限于)：

●

银行、保险公司或其他金融机构；

●

免税或政府组织；

●

合格境外养老基金(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

●

证券或外币经纪交易商或交易商；

●

使用的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法；

●

应缴纳替代性最低税额的人员；

●

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中权益的持有者；

●

根据守则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

●

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们A类普通股的人员作为补偿或通过符合税务条件的退休计划；

●

某些前美国公民或居民；

●

房地产投资信托或受监管的投资公司；

●

持有我们A类普通股的人，作为跨境、建设性销售交易、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

●

持有或被视为持有我们已发行的A类普通股超过5%(5%)的股东(以下具体规定除外)；以及

●

受控制的外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。

非美国持有者定义

出于本讨论的目的，一个非美国持有者是我们A类普通股的实益所有者，该普通股不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。我们的A类普通股不是美国人，也不是美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体。美国人具有以下任一条件：

●

是美国公民或居民的个人；

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体) ；

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

S-20

出于美国联邦所得税的目的，个人通常可以在任何日历年被视为美国居民，其中包括在该日历年至少在美国居住31天，以及在截至当前日历年的三年期间累计至少183天。就183天计算，计算本年度所有天数、前一年天数的三分之一和前一年天数的六分之一。出于美国联邦所得税的目的，居民被征税，就像他们是美国公民一样。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们A类普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就美国联邦所得税问题咨询他们的税务顾问。考虑此类合伙企业购买、拥有和处置我们A类普通股的事项。

我们A类普通股的分配情况

有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股进行任何分配。但是，如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果任何此类分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为在我们的A类普通股非美国持有者的纳税基础范围内的资本免税返还，此后作为出售或交换此类A类普通股的资本收益。参见下面关于处置我们的A类普通股的剩余收益。根据下面的讨论，根据FATCA的附加预扣要求，支付给非美国持有者的A类普通股股息如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)证明降低费率的资格。未及时向我们或我们的扣缴代理人提供所需证明，但有资格享受降低的条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

支付给股东的股息与非美国持有人在美国开展贸易或业务有实际联系的非美国持有人(如果适用的所得税条约要求，将被视为归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式(如本守则所定义)按净收益计算征税。(注：非美国持有者在美国经营贸易或业务的行为实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约的要求，被视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式征税。如果非美国持有人通过向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8ECI证明其有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是非美国公司，也可以是

S-21

A 除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者的收益在紧接上述列表的第二个项目符号中描述，通常将按适用于美国个人(如守则所定义)的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家公司，它还可能需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)征收分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

关于第三个问题，我们认为我们过去、现在和将来都不是美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。通常情况下，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值的总和，那么该公司就是USRPHC。由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC 。即使我们是或成为USRPHC，一个非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置A类普通股股票时不需缴纳美国联邦所得税，条件是：(I)我们的A类普通股在发生此类出售、交换或其他应税处置A类普通股的日历年度内定期在成熟的证券市场交易，并且(Ii)该非美国持有者并不拥有也不被视为拥有(直接)。我们的A类普通股股票的出售、交换或其他应税处置不需要缴纳美国联邦所得税。间接或建设性地)在相关期间的任何时间超过我们A类普通股的5%。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们A类普通股的所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

支付给股东的任何股息非美国持有者必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报单的副本可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正确证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不会受到备用扣缴的限制。如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form上正确证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付股息通常不会受到备用扣缴W-8BEN-E或其他适当版本的 IRS表格W-8。

S-22

销售或其他处置所得款项的支付我们A类普通股的非美国持有人由或通过经纪商的美国办事处实施，通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN，IRS Form上适当证明其非美国身份来确立豁免W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8和某些其他条件。信息报告和备份通常不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人的记录中有书面证据证明持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，如果该经纪商在美国境内有一定关系，则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外出售A类普通股的收益支付。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的人员的美国所得税义务(如果有)将按预扣税额减去。如果备份预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退税。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导(FATCA)，对支付给外国金融机构或外国金融机构的A类普通股的任何股息征收30%的预扣税。？非金融外国实体(每个都在本守则中定义) (在某些情况下，包括当外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，此类机构与美国财政部签订协议，除其他事项外，承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30% 向其行为阻止的账户持有人付款(Ii)对于非金融外国实体，该实体证明其没有任何美国实体所有者(如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常采用美国国税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理这些规则的政府间协议，则可能受不同规则的约束。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的款项，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税，但在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

以上美国联邦所得税重要考虑事项摘要仅供参考，不应视为税务建议。鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦赠与法和遗产税法或任何州、地方或地区法律购买、拥有和处置我们的A类普通股产生的任何税收咨询他们自己的税务顾问。非美国征税管辖区或任何适用的税收条约。

S-23

罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)是承销商的代表。我们、销售股东和代表代表下列承销商，就销售股东在此发行的A类普通股股票签订承销协议。在符合承销协议规定的某些条件的情况下，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金，购买下表所列A类普通股的股票数量。


承销商		股份数
罗伯特·W·贝尔德公司

总计

承销商承诺认购并支付出售股东提供的所有股票(如果有)，但不包括以下所述期权所涵盖的股票。承销商在承销协议项下的义务可以在发生某些规定的事件时终止，包括如果承销商违约，承销商的购买承诺非违约承销商可能会增加，也可能会终止此次发行。

出售股东已授予承销商最多额外购买30万股A类普通股的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

如果未按公开发行价格出售全部股票，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行股票以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商建议按本招股说明书首页规定的公开发行价直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售A类普通股。

承销费等于A类普通股每股公开发行价格减去承销商支付给出售A类普通股每股股东的金额。承销费为每股$。下表列出了将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金，假设不行使和完全行使承销商购买300,000股额外股份的选择权。


	总费用

由出售股份的股东支付	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案费、上市费和印刷费，以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将由我们和出售股票的股东支付。我们已同意向承销商报销某些费用，金额最高可达25,000美元。

S-24

吾等、吾等之行政人员、吾等董事及出售股东已与承销商达成协议，除某些有限例外外，不得(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类普通股股份或可转换为或可行使或可交换为A类普通股(包括B类普通股)的任何证券。全部或部分拥有A类普通股的任何经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是通过交付A类普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算，(Iii)向证券交易委员会提交与发行任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股(包括B类普通股)的证券有关的任何登记声明，或(Iv)公开宣布有意发行A类普通股或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股(包括B类普通股)的任何证券，或(Iv)公开宣布有意发行任何A类普通股或可转换为或可行使或可交换的A类普通股(包括B类普通股)的任何证券(Ii)或(Iii)在未事先获得Robert W.Baird&Co.Inc.书面同意的招股说明书日期后30天内。除其他交易外，上述限制不适用于根据承销协议出售A类普通股的交易。

承销商预计，向自由支配账户出售的股票不会超过发售股票总数的5%。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ROAD。

我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括根据证券法案承担的责任。

稳定、空头头寸和罚金出价

与本次发行相关的是，承销商可能会在公开市场上对A类普通股股票进行某些交易，以防止或延缓本次发行期间我们A类普通股的市场价格下跌。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，空头头寸代表了后续购买中未涵盖的此类出售的金额。？回补空头是指金额不超过本文所述承销商期权的空头头寸，？裸？空头是指超过该金额的空头头寸。在确定平仓备兑空头的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过期权购买股票的价格相比。所覆盖的空头可以通过行使承销商选择权或在公开市场购买股票来回补。？如果承销商担心我们的A类普通股在本次发行完成之前在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能创建裸卖空，并且只能通过在公开市场购买股票来平仓。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们的A类普通股进行的各种出价或购买。

此外，承销商还可以根据证券法的规定M实施惩罚性出价，即特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易时回购了该承销商出售或代其出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会防止或减缓我们A类普通股的市场价格下跌，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响

S-25

对于此次发行，某些承销商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，某些承销商可能会为此次发行向他们的某些互联网认购客户提供互联网分销便利，并向其在线经纪客户分配有限数量的股票出售。电子格式的招股说明书将在本次发行的一个或多个账簿管理人维护的网站上提供，也可能在其他承销商维护的网站上提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、投资研究、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。

此外，在其各项业务活动的正常过程中，某些承销商及其各自的联属公司可能会不时为他们自己或其客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券(包括相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的多头或空头头寸，并可能在未来继续这样做。承销商及其各自的关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大潜在投资者须知

我们的A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument所定义45-106 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。我们A类普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。购买者应参考任何

S-26

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在根据欧盟招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国公开发售我们的A类普通股，这些招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书规定。除非根据欧盟招股说明书规定的下列豁免，我们的A类普通股可以随时在该成员国向公众发出要约：(br}根据欧盟招股说明书规定的下列豁免，我们的A类普通股可以随时在该成员国向公众发出要约：

授予欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

欧盟招股说明书条例第1(4)条规定范围内的其他情形；

但该等要约不得导致吾等或任何承销商须根据“欧盟招股章程规例”第3条刊登招股章程或根据“欧盟招股章程规例”第23条刊登补充招股章程，而每位最初收购吾等A类普通股或接受要约的人士，将被视为代表及吾等已表示、确认、同意并与代表及吾等确认其为欧盟招股章程规例所界定的合格投资者。

在欧盟招股说明书(br}法规第5条中使用的任何A类普通股被提供给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的A类普通股不是以非酌情性的方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，也不是为了将其要约或转售给以下公司而收购的)，如果A类普通股被提供给金融中介机构，则每一家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约收购中收购的A类普通股，在可能导致向公众发出任何A类普通股要约的情况下(其在成员国向如此界定的合格投资者要约或转售除外)，或在事先征得代表同意的情况下向公众出售任何A类普通股。

就本条款而言，就任何成员国的任何A类普通股向公众提供股票要约一词，是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和拟发行的A类普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买A类普通股，欧盟招股说明书法规(EU)2017/1129(修订本)一词的意思是指以任何形式和通过充分的信息进行沟通，以使投资者能够决定购买A类普通股，即欧盟招股说明书法规(EU)2017/1129(修订本)。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在刊登有关我们A类普通股的招股说明书之前，我们的A类普通股尚未或将根据此次发售向英国公众发行，该招股说明书已于#年获得金融市场行为监管局的批准。

S-27

在符合英国招股章程规例第1(4)条的任何其他情况下，只要该等普通股股份的要约不需要吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，则吾等或任何承销商均不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，此次发行仅面向且仅面向英国招股说明书条例第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验并符合《2000年金融服务和市场法案2005年(金融促进)令》第19(5)条规定的专业人士的人士；(Ii)高净值团体、非法人团体、合伙企业和受托人{或(Iii)以其他方式可合法向其传达信息的人(所有此类人员均称为相关人员)。本文件不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条款而言，就我们在英国的A类普通股的股份向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟发行的股份进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而一词《英国招股章程规例》是指经《招股说明书(修订等)》修订的英国版(EU)No 2017/1129号法规(EU)(No 2017/1129)(经《招股说明书(修订等)》修订的英国版本的法规(EU)No 2017/1129)，一词是指以任何形式和方式就发售条款和拟发行的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案这是英国法律的一部分。

瑞士投资者须知

我们的A类普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们的A类普通股或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与本次发行、我们或我们的A类普通股相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，我们A类普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)的监管，而且我们A类普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协向集合投资计划权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至我们A类普通股的收购人。

S-28

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法 708节中包含的一项或多项豁免，我们A类普通股的任何要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或以其他方式提出，以便在不披露公司法第6D章的情况下提供我们的A类普通股是合法的。

由澳大利亚获豁免投资者申请的A类普通股不得在本次发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购我们A类普通股的人都必须遵守澳大利亚限价销售。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

S-29

Construction Partners，Inc.截至2020年9月30日、2019年9月30日和截至2019年的每一年度的合并财务报表从Construction Partners，Inc.的年度报告表格中引用并入本招股说明书附录中截至2020年9月30日止年度的10-K财务报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP(一家独立注册会计师事务所)进行审计，并已根据该报告以及会计和审计专家所授权纳入本招股说明书补充文件中，以作为参考纳入本招股说明书附录中。 RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告在此作为参考并入本招股说明书附录中。

S-31

SEC允许我们通过引用将我们在提交给SEC的其他文件中提供的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或我们稍后向SEC提交的信息修改和替换了此类信息，则通过引用合并的文档中包含的任何陈述都将自动更新并被取代。在本招股说明书附录的日期之后且在终止发售之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或L5(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(提供的信息而不是归档的信息除外)通过引用并入本招股说明书附录的日期之后：

●

我们的表格年度报告截至2020年9月30日的财年10-K，于2020年12月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

●

以引用方式具体并入《表格年报》中的信息截至2020年9月30日的财年的10-K，来自我们于2021年1月15日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书；

●

我们的表格季度报告截至2020年12月31日的季度10-Q，于2021年2月5日提交给SEC；

●

我们目前在表格上的报告8-K，于2020年10月2日、2020年10月8日、2020年11月2日、2020年12月4日、2020年12月18日、2021年3月2日和2021年3月8日提交给证券交易委员会；以及

●

本公司年度报表附件4.3中的A类普通股说明10-K，于2020年12月11日提交给证券交易委员会，包括我们未来可能提交的任何修订或报告，目的是更新我们A类普通股的说明。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入的任何或全部信息的副本(不包括证物，除非证物被特别纳入)。您可以致电(334)免费索取本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何合并文件的副本或写信给我们建筑伙伴公司，注意：公司秘书，290 Healthwest Drive，Suite 2，Dothan，Alabama 36303。

S-32

根据本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的条款，本招股说明书中点名的出售股东可以不时提供和出售总计2300,000股我们的A类普通股，。出售股票的股东可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者发售和出售这些证券。如果出售股票的股东向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，他们的名字和其他适用的细节将包括在招股说明书附录中。我们将不会从本招股说明书涵盖的出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

此招股说明书提供了出售股东可能提供的证券的一般说明。在适用法律要求的范围内，每次发售证券时，我们或出售股东将提供本招股说明书和招股说明书附录(如果需要)，其中包含有关具体发售的更具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们鼓励您在投资我们的A类普通股之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还鼓励您阅读我们在招股说明书中向您推荐的文件，在那里您可以找到本招股说明书的更多信息部分，以了解有关我们和我们财务报表的信息。

我们的A类普通股每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ROAD。截至2021年3月17日，我们A类普通股的收盘价为32.49美元。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用的规则，我们是一家新兴的成长型公司，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页的风险因素中所述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为2021年3月18日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法规则405的定义，作为知名的经验丰富的发行者提交的。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中点名的出售股东可以不时在一次或多次发售中出售最多2300,000股我们的A类普通股股。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的证券的概括性描述。每次出售股票的股东出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。此外，如果出售股票的股东将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，他们的姓名和其他适用细节将包括在招股说明书附录中。任何此类招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该招股说明书附录中的信息所取代。您应该阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题？下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何发行人自由撰写的招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书附录或任何发行人自由撰写的招股说明书的任何文件中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书、任何相关招股说明书附录及任何相关发行人免费撰写招股说明书所载或纳入的内容外，吾等并无授权任何出售股东、交易商、销售人员或其他人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述。您不应依赖本招股说明书、任何相关招股说明书附录或任何相关发行人免费撰写的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。

本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买在该司法管辖区向其提出要约或招揽的证券的要约，或邀请买入在该司法管辖区向其提出要约或要约购买的任何人。在任何时间交付本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，并不意味着此处或其中包含的信息在本招股说明书或其日期之后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书、本招股说明书的任何附录或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？CPI、The ？Company、？We、？Our？？和？us？都是指Construction Partners，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常(但不总是)是通过使用以下词语来标识的：寻求、预期、计划、继续、估计、预期、可能、将、项目、预测、潜在、目标、意图、可能、可能、否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q后续季度报告中风险因素标题下描述的风险因素和其他警示性陈述, 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的有关Form 8-K的当前报告和我们提交给SEC的其他文件。我们认为，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的大不相同的重要因素包括但不限于：

•

公共基础设施建设减少，政府资金减少，包括交通主管部门和其他州和地方机构的资金；

•

与我们的经营战略相关的风险；

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本地市场的项目竞争；

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与我们的资本密集型业务相关的风险；

•

大流行，例如与新型冠状病毒新冠肺炎株相关的大流行，以及联邦、州和地方政府为应对它而采取的措施，这可能会加剧此处提到的一个或多个风险，并严重扰乱或阻止我们的业务在较长一段时间内运营；

•

政府询问、要求和倡议，包括与公共基础设施建设资金、土地使用、环境、健康和安全事项、政府承包要求和其他法律法规有关的询问、要求和倡议；

•

不利的经济条件和限制性的融资市场；

•

我们成功识别、管理和整合收购的能力；

•

我们有能力获得足够的担保能力来承担某些项目；

•

我们在投标或谈判最终授予我们的合同时准确估计总体风险、要求或成本的能力；

•

取消大量合同或取消我们竞标新合同的资格；

•

与不利天气条件有关的风险；

•

我们的巨额债务及其条款对我们的限制；

这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，或包含在本文或本文中以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述，分别仅说明本招股说明书或任何适用招股说明书的日期。我们没有义务在任何此类声明发表之日后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

我们是一家民用基础设施公司，专门从事横跨阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的道路建设和维护。通过我们的全资子公司，我们为公共和私人基础设施项目提供各种产品和服务，重点是高速公路、道路、桥梁、机场以及商业和住宅开发项目。根据我们的垂直一体化战略，我们的主要业务包括：(I)生产和分销热拌沥青(HMA)，供内部使用并与建设项目相关的第三方销售；(Ii)铺设活动，包括道路基层的建设和沥青路面的应用；(Iii)场地开发，包括安装公用设施和排水系统；(Iv)开采用作生产HMA的原材料的集料，如沙子和砾石；以及(V)分发液体沥青。

我们是联邦证券法意义上的新兴成长型公司。只要我们是新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告中关于高管薪酬的减少的披露义务。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再成为一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的最后一天，(Ii)2023年9月30日这是我们首次公开募股(IPO)五周年后本财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)我们被视为大型加速申报机构的日期(Iv)，直到(I)财年的最后一天，我们的总收入等于或超过10.7亿美元，这是我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，以及(Iv)我们被视为大型加速申报机构经修订的(《交易法》)。

我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州36303，多森市2号套房290Healthwest Drive290号，我们的电话号码是。我们的网站地址是www.structionpartners.net。本招股说明书中提供的信息不属于本招股说明书的一部分，但本招股说明书中引用的任何文件(可从我们的网站上获取)或通过本网站获取的信息除外。您可以在SEC网站www.sec.gov上查看我们提交给SEC的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第15(D)节以电子方式提交或提交的这些报告的修正案。

投资我们的A类普通股是有风险的。投资者应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括我们在最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中在风险因素项下讨论的风险和不确定因素，以及通过引用方式并入本招股说明书的所有其他文件，这些文件由我们根据交易法提交的后续文件以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行了更新。

任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们A类普通股的交易价格可能会因为这些风险和不确定性的发生而下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险和不确定性时，投资者还应参考我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含或引用的信息。

出售股东可在一次或多次交易(可能涉及大宗交易)中不时使用本招股说明书出售最多2,300,000股A类普通股。根据本招股说明书，出售股票的股东可不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售股票。销售可以直接进行，也可以通过不时指定的代理商进行，也可以通过指定的交易商或承销商进行，也可以通过谈判交易进行。我们将不会从出售A类普通股的股东出售中获得任何收益。

出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。A类普通股的股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或谈判价格出售。特别是，出售股东(包括其任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人)可以随时通过下列任何一种或多种方式出售或分配股份：

•

通过坚定的承诺或尽最大努力承保；

•

在任何全国性的证券交易所或报价服务上，证券可以在销售时间或在以下时间上市或报价非处方药市场；

•

通过大宗交易(可能涉及交叉交易)，卖方的经纪人或交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

借出该等证券；

•

通过出售股东向其合伙人、会员、受益人或股东分配此类证券；

•

通过经纪人或交易商作为本金购买，并由经纪人或交易商根据本招股说明书代为转售；

•

通过交换分配和/或二级分配或在非处方药根据纳斯达克全球精选市场或适用交易所的规则进行交易；

•

通过普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；

•

通过私下协商的交易；

•

通过看跌或看涨期权交易；

•

质押担保债务和其他义务，或者质押丧失抵押品赎回权；

•

通过卖空；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可以决定不出售任何A类普通股。出售股东可以直接或通过一个或多个代理、承销商或经纪自营商将其实益拥有并在此不时提供的股份的全部或部分出售给其他购买者。任何销售代理、承销商或经纪交易商均可从销售股东、其代理的股票购买者或两者都获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

来源。这一补偿可能会超过惯例佣金。出售股票的股东和参与股票分销的任何经纪自营商、代理和承销商可能被视为证券法所指的与出售相关的承销商。出售股票的股东和任何此类经纪交易商、代理人或承销商收取的任何佣金或特许权，以及出售股票和任何折扣的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。由于卖方股东和任何其他卖方股东、经纪人、交易商或代理可能被视为证券法含义内的承销商，因此卖方股东和任何其他卖方股东、经纪人、交易商或代理人可能遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能受到证券法(包括但不限于第11、12和17条)和交易法规则10b-5的某些法定责任的约束。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未聘请任何承销商、经纪人、交易商或代理参与根据本招股说明书通过出售股东的方式分销证券。当我们接到销售股东的通知，表示该销售股东已与承销商或经纪交易商达成任何实质性安排(或如果我们签订了此类协议)，以通过在纳斯达克全球精选市场的销售、私下协商的交易、大宗交易、承销商或经纪交易商购买股票或通过上述其他要约和销售方式购买股票，我们将根据以下要求提交对本招股说明书或补充招股说明书的修订。如果需要，我们将根据以下规定提交本招股说明书或补充招股说明书：

•

出售股东的名称；

•

发行股票的数量；

•

发行条件；

•

参加的承销商、经纪自营商或者代理人的名称；

•

向承销商或经纪交易商支付的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或转借或支付给交易商的任何折扣、佣金或特许权；

•

公开发行价格；以及

•

本次发行的其他重大条款。

根据一些州的证券法，A类普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，A类普通股的股票不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条(如果有)出售本招股说明书涵盖的A类普通股股票，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招股说明书中未描述的其他方式转让A类普通股股份，其中包括通过向出售股东、受益人、普通合伙人和/或有限合伙人进行分配。

根据证券法被视为承销商的承销商和买家可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的交易，包括进入稳定报价或辛迪加覆盖交易或实施惩罚性报价。出售股东及参与出售或分销A类普通股的任何其他人士均须遵守“交易所法”及其规则和条例(包括但不限于“交易所法”的M条)的适用条文，该等条文可限制出售股东及任何其他参与人士进行的某些活动，以及限制购买和出售任何A类普通股股份的时间，并限制销售股东及任何其他参与人士购买或出售任何A类普通股股份的时间，这些规定可能会限制出售股东及任何其他参与人士购买或出售任何A类普通股股份的时间，并须遵守“交易所法”的适用条款(包括但不限于“交易所法”的M条)。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事A类普通股股票分销的人从事做市和某些其他活动的能力。

出售股东或其受让人对A类普通股提出特定要约的任何时间，质权人、受让人或其他利益继承人，如有需要，将派发经修订的招股章程或招股章程副刊。如果需要，此类招股说明书附录和生效后的相关修订将提交给证券交易委员会，以反映与A类普通股分配有关的任何必要补充信息的披露。由于某些原因(包括需要补充或修改招股说明书以包含更多重要信息)，我们可以根据本招股说明书在一定时间内暂停出售股票。

出售股票的股东是与我们签订的登记权协议的当事人。注册权协议的副本已向美国证券交易委员会提交，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物并入本招股说明书。有关注册权协议条款的更详细说明，请参阅？出售股东。标题下的讨论。

一旦根据本招股说明书所包含的注册声明出售，出售股东持有的A类普通股将可由该证券的购买者(我们的关联公司除外)自由交易。

本招股说明书涵盖并包括某些出售股东不时转售高达2,300,000股A类普通股。出售股东可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时发售及出售下述A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是下面列出的出售股东，以及质权人、受让人、继承人、指定人和其他后来通过公开出售以外的方式持有我们A类普通股的出售股东权益的其他人。

股东不得根据本招股说明书进行要约或出售，除非该股东列在下表、本招股说明书的附录或已生效的相关注册说明书修正案中。我们可能会补充或修改此招股说明书，以包括额外出售股东。根据本招股说明书，每个额外出售股东(如果有)的信息将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售股东股份之前的要求范围内通过招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份和代表其登记的股票数量。

下表列出了截至本招股说明书之日的出售股东姓名、出售A类普通股股东的实益所有权、该等出售股东根据本招股说明书可提供的A类普通股股份总数，以及假设本招股说明书涵盖的所有A类普通股股份均已售出的情况。


	A类普通股实益拥有在提供服务之前⁽¹⁾					甲类普普通通已发售股票特此		A类普通股在此之后实益拥有完成供奉⁽²⁾
实益持有人姓名	股票		百分比			股票		股票		百分比
SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.⁽³⁾		5,611,712		14.3	%		1,489,204		4,122,508		10.5	%
SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime， L.P.⁽³⁾		3,055,266		8.2	%		810,796		2,244,470		6.0	%

不到百分之一。

(1)

受益所有权百分比是基于截至2021年3月17日已发行的35,218,836股A类普通股和16,572,909股B类普通股。表中显示的A类普通股包括B类普通股流通股转换后可发行的股票。每股B类普通股经持股人选择，可随时转换为一股A类普通股。请参阅股本说明。实益拥有的股份的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置A类普通股股份的权力，则该人被视为A类普通股的实益所有者。任何人也被视为A类普通股的实益拥有人，该人有权在60天内获得实益所有权，包括在持有人选择后将B类普通股转换为A类普通股。在计算上述个人或团体持有的A类普通股流通股百分比时，该个人或团体有权在60天内收购的任何A类普通股股票，在计算该个人的所有权百分比时被视为流通股，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为流通股。在计算上述个人或集团持有的A类普通股的流通股百分比时，该个人或该群体有权在60天内收购的任何A类普通股被视为流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，该A类普通股不被视为流通股。

(2)	我们不知道出售股票的股东将在何时或以多少金额出售股票(如果有的话)。出售股东可以出售本招股说明书涵盖的全部或全部股份。由于出售股东可能会根据本招股说明书不时发售全部或部分股份，因此我们无法估计发售股东在完成发售后将持有的股份数目。

SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP Cro)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Dutch Fund，以及SunTx Fulcrum Fund，The SunTx Funds)各自的普通合伙人。SunTx资本管理公司(SunTx资本管理公司)是SunTx Partners GP的普通合伙人。我们的执行主席内德·N·弗莱明三世是SunTx资本管理公司的唯一股东和董事。克雷格·詹宁斯(Craig Jennings)和马克·R·马特森(Mark R.Matteson)分别是该公司的董事，是SunTx资本管理公司的高管。SunTx Partners GP、SunTx Capital Management、Fleming先生、Jennings先生和Matteson先生均可被视为实益拥有由SunTx基金的某些持有的本公司证券。每个此类实体和个人均放弃对该等证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。上述个人和实体的营业地址均为c/o SunTx Capital Management Corp.，5420LBJ Freeway，Suite1000，Dallas，Texas 75240。

与出售股东的实质性关系

董事会

我们的三名董事，Ned N.Fleming，III，Mark R.Matteson和Craig Jennings，可能被视为对出售股东实益拥有的A类普通股股票拥有投票权和投资控制权，如上文表的脚注3所述。我们已经与所有董事签订了赔偿协议，包括弗莱明先生、马特森先生和詹宁斯先生。

注册权协议

我们是与上表所列出售股东及若干其他关联方签订登记权协议的一方，根据该协议，该等各方对该等实体或其联属公司拥有的A类普通股股份拥有一定的要求及附带登记权。我们准备了这份招股说明书和注册说明书，作为注册说明书的一部分，以满足我们对出售股东实益拥有并列于上表的A类普通股股票的某些注册要求。根据注册权协议，我们需要支付所有自掏腰包与注册相关的费用，包括备案和注册费、印刷费、我们的法律顾问和独立注册会计师的费用以及出售股东的一名法律顾问的费用和费用。销售股东必须支付与此次发行相关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及销售股东聘请的任何额外法律顾问。根据注册权协议的条款，我们同意赔偿出售股东的某些责任(包括证券法下的责任)，而出售股东同意赔偿我们因出售股东向我们提供的任何专门用于注册声明或招股说明书或其任何修订或补充的书面信息而可能产生的某些责任(包括证券法下的责任)。

二次发售

于2019年9月，我们与美国银行证券公司、Robert W.Baird&Co.Inc.和Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James JOW)(其中指定的几家承销商的代表)以及SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund作为出售股东签订了承销协议，据此，出售股东出售了SUNTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund)、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund2019年10月，2019年二次发行的承销商行使了选择权，在出售佣金和折扣之前，以每股14.25美元的价格从出售股东手中购买了总计75万股我们的A类普通股。我们没有收到任何东西

2020年6月，我们与罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird &Co.Corporation)和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)签署了一项承销协议，作为其中指定的几家承销商的代表，以及SunTx Expansion Fund、SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund作为出售股东，根据该协议，出售股东以每股16.50美元的公开发行价出售了总计5,750,000股我们的A类普通股(2020年二次发行)。此外，2020年二次发行的承销商充分行使了他们的选择权，以每股16.50美元的价格从出售股东手中额外购买862,500股A类普通股。我们没有收到出售股东出售股份的任何收益，根据与出售股东的登记权协议，我们产生了大约20万美元的与2020年二次发行相关的费用。

管理服务协议

我们是与出售股东的附属公司SunTx Capital Management签订管理服务协议的一方。根据协议，SunTx Capital Management向本公司提供管理服务，包括与融资、业务战略和业务发展有关的管理服务，月费为83,333美元，外加不超过本公司任何收购、处置、债务或股权融资总额2%的金额。自掏腰包费用。对于这些管理服务，我们在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020财年的财年中分别向SunTx Capital Management支付了150万美元、130万美元和140万美元。管理服务协议将于2023年10月1日到期。

以下是对我们股本的主要条款的描述。它并不声称是完整的，受我们修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)、我们修订和重新修订的章程(经修订和恢复的章程修正案修订)和特拉华州公司法(DGCL)的整体约束和约束。本章程不是完整的，受我们修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)、我们修订和重新修订的章程(经修订和重新修订的章程)和特拉华州公司法(DGCL)的约束和约束。公司注册证书和章程的副本将作为文件的证物提交给证券交易委员会，这些文件通过引用并入的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

根据公司注册证书，我们的法定股本包括：

•

4亿股A类普通股，每股票面价值0.001美元；

•

1亿股B类普通股，每股票面价值0.001美元；

•

10,000,000股未指定优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2021年3月17日，我们有35,218,836股A类普通股已发行，16,572,909股B类普通股已发行或已发行的未指定优先股。截至2021年3月17日，我们已额外预留了1,697,466股A类普通股，以根据我们的各种股票和薪酬激励计划进行发行。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本股票。

普通股

股息权

A类普通股和B类普通股的持有者有权在我们的已发行优先股(如果有)支付股息后，按照董事会的声明，从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股股份或其他证券的形式获得相同比率的股息。

表决权

A类普通股持有者每股有一票投票权。B类普通股的持有者每股有10票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举，除非适用法律、公司注册证书或章程另有要求。我们普通股中的任何一类在董事选举中都没有累积投票权。

清算权

在我们清算、解散或清盘或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者，作为一个类别对待，前提是优先偿还所有未偿债务和其他债务，以及将支付给我们已发行优先股的优先权利和清算优先权(如果有的话)。

转换权

A类普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。B类普通股可根据持有者的选择在任何时间转换为A类普通股或

公司注册证书规定，我们不会修改、更改、废除或放弃公司注册证书的某些条款，或采用任何与此不一致的条款，或对A类普通股或B类普通股的股份进行任何重新分类，除非此类行动首先得到当时已发行的B类普通股的大多数持有人的赞成票或书面同意(作为单独的类别投票)，并在法律允许的最大范围内，由B类普通股的持有人批准。如果法律允许，我们不会修改、更改、废除或放弃公司注册证书中的某些条款，也不会对A类普通股或B类普通股的股份进行任何重新分类，除非此类行动首先得到当时已发行的B类普通股的多数股东的赞成票或书面同意，并在法律允许的最大程度上获得B类股东的批准然而，本条款须受适用法律要求的任何其他投票的制约，根据DGCL第242(B)(2)条，A类普通股的持有人将有权在拟议的行动中作为一个类别投票，无论该行动是否有权通过公司注册证书投票，前提是该行动将增加或减少A类普通股的面值，或更改或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利以对其产生不利影响。

其他事项

A类普通股持有人和B类普通股持有人均无偿债基金或赎回条款或优先购买权。我们每一类普通股的所有流通股都是全额支付的，本次发行中出售的A类普通股将是全额支付和免税的。

转会代理和注册处

大陆股票转让信托公司是我们每一类普通股的转让代理和登记机构。

交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？ROAD。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。

优先股

公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，并确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。除非法律或Nasdaq Stock Market LLC通过的任何规则要求，否则这些授权的优先股可供发行，无需股东采取进一步行动。我们可以发行一系列优先股，根据其条款，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能获得高于其A类普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属于A类普通股的清算权，从而对A类普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们提供优先股股票，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，或者将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何形式的

“公司注册证书”和“公司章程”将董事会分为三类，每一类董事的任期为三年，每年选举一类董事。这种董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成。公司注册证书和章程规定，在优先股持有者(如果有)在特定情况下选举额外董事的任何权利的约束下，董事人数可根据我们董事会通过的决议不时确定。

董事的免职；空缺

公司注册证书规定，在所有当时有权投票的已发行股票作为一个类别一起投票的多数表决权获得赞成票后，董事可以被免职但如果我们的B类普通股没有流通股，董事只能因此被免职，然后只有当时所有有权投票的已发行股票中至少有662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票才能罢免董事。只有当时所有有权投票的已发行股票的投票权至少为662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，才能罢免董事。此外，公司注册证书规定，在授予一个或多个系列优先股的权利的约束下，如果董事会中有任何空缺，我们董事会中的任何空缺都只能由剩余董事中的大多数(即使不到法定人数)、由唯一剩余董事或由股东来填补，如果有，则董事会中的任何空缺都必须由剩余董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使不到法定人数也只能由唯一剩余的董事或股东来填补；但是，一旦我们的B类普通股没有流通股，我们董事会中因增加名董事和董事会出现任何空缺而产生的任何新的董事职位只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)填补，或者由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。

特别会议

公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会召开，或者在持有25%B类普通股的股东的要求下召开。公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会或在持有25%B类普通股的股东的要求下召开。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的除外。

提前通知要求

本章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或其委员会或其委员会或其指导下的提名除外。为使任何事项在会议前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年会的第一个周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。章程还对股东通知的形式和内容规定了要求。章程允许股东大会主席通过会议的规则和条例，可以

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与他、她或其附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有投票权的股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

在某些情况下，这一规定将使有利害关系的股东更难与本公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们的董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

公司注册证书规定，就本条款而言，SunTx Capital Management及其关联公司、其各自的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团均不构成利益股东。

无累计投票

公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有我们股票投票权多数的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们所有的董事。

董事的法律责任限制

公司注册证书一般规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事均不向公司或其股东因违反董事的某些受信责任而承担金钱赔偿责任。根据“董事责任条例”，董事的责任不可免除：

•

违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

章程规定，我们一般必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。

绝对多数投票

公司注册证书和公司章程明确授权本公司董事会制定、修改、修改、更改、增加、撤销或废除公司章程的全部或部分内容，任何事项均无股东投票权。只要我们B类普通股的股份仍未发行，我们的股东对章程的任何修改、修订、变更、增加、撤销或废除都需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该等变更、修订、变更、增加、撤销或废除投票的本公司已发行股票的多数投票权投赞成票。一旦我们的B类普通股没有流通股，我们的股东对章程的任何修改、修订、变更、增加、撤销或废除都需要当时所有有权投票的流通股中至少66/2/3%的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票。

公司注册证书规定，一旦我们的B类普通股没有流通股，公司注册证书的某些条款只能通过持有当时我们有权投票的所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，才能更改、修改、更改、添加、撤销或废除公司注册证书中的某些条款。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。

排他性论坛条款

公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和专属法院：(I)代表本公司提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)声称违反受托责任的诉讼。

本公司雇员向本公司或本公司股东提出的索赔；(Iii)根据DGCL的任何规定向本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该法院对被点名为被告的不可缺少的各方拥有个人管辖权的诉讼管辖。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。此外，章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。然而，在其他公司的公司注册证书中，类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院可能会发现这些类型的条款不可执行。这些条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则出售股东在此提供的证券的有效性将由位于德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone LLP传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本招股说明书所作发售相关的法律事务转交给承销商，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

Construction Partners，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表以及在此结束的每个年度的合并财务报表由Construction Partners，Inc.参考并入本招股说明书。截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告已由独立的注册会计师事务所RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立的注册会计师事务所，其报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并根据该报告和等事务所的授权纳入本招股说明书和注册说明书中。

材料变化

自2020年9月30日以来，我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中没有描述过我们的业务或运营结果的任何重大变化，这些变化都在我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中没有描述。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给SEC的定期和最新报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。

这些文档也可以通过我们网站的投资者部分免费获得，该网站位于www.structionpartners.net。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文参考并入文件项下的文件也可在我们的网站上获得， www.structionpartners.net。

我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们在提交给SEC的其他文件中提供的信息合并到此招股说明书中。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息包含在通过引用并入本招股说明书中的文档中，则该文档中包含的任何陈述都将自动更新并被取代

此外，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(为清楚起见，不包括向证券交易委员会提供但未向证券交易委员会备案的任何信息)(I)在本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书的日期之后，在任何情况下，均将被视为通过引用方式并入本招股说明书，并被视为

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是特别合并的)。您可以免费向我们索取本招股说明书或任何已纳入的文件的副本，方法是致电我们，或写信给我们建筑伙伴公司，注意：阿拉巴马州36303，多森市健康西区290号，公司秘书，邮编： 290，2号套房，多森市，阿拉巴马州，地址：阿拉巴马州，地址：290Healthwest Drive，2，Suite 2，Dothan，，邮编：我们合并后的报告和其他文件也可以在我们的网站www.structionpartners.net上访问，也可以通过联系证券交易委员会(SEC)来访问，如上文所述，在这里您可以找到更多信息。？我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，我们以上提供的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书仅说明截止日期，除非信息特别指明另一个日期适用。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换此类陈述。

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