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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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| ☑ | | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2020
或
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| ☐ | | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号001-36103
Tecogen Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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| 特拉华州 | 04-3536131 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主身分证号码) |
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| 第一大道45号 | |
沃尔瑟姆, 马萨诸塞州02451 | (781) 466-6400 |
| (主要行政办公室地址) | 注册人的电话号码，包括区号 |
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ 不是ý
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是ý不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器版本2☐ 加速文件管理器*o
非加速文件管理器 ☒ 规模较小的报告公司。☒
新兴成长型公司*☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 是☐不是☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是ý
截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为：25,611,519。仅出于本披露的目的，注册人的高管和董事在该日期持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这项将行政人员和董事确定为联营公司的决定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。
截至2021年3月9日，24,850,261注册人的普通股已发行并发行，每股面值为0.001美元。
以引用方式并入的文件
无
有关前瞻性陈述的警示说明
本Form 10-K年度报告和本文引用的文件包含前瞻性陈述经修订的1933年证券法第27A条的含义(“证券法”)，1934年证券交易法第21E条，经修订(“证券交易法”)、1995年私人证券诉讼改革法和其他联邦证券法 这涉及到许多风险和不确定性。 前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“形式”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”或其其他变体(包括它们在否定中的使用)，或者通过讨论战略，计划或意图。 除有关历史事实的陈述外，本报告中包括的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们、我们的客户或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示不同。看见“项目1A.风险因素”、“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“项目1.业务、“以及本报告中讨论可能导致这些差异的一些因素的其他部分。
此外，这些前瞻性陈述必然依赖于可能被证明是不正确的假设和估计。 虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的假设和估计是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图或期望一定会实现。 本报告中包含的信息，包括讨论风险因素的部分，确定了可能导致这种差异的重要因素。
本报告中的警告性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中。 本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或发布任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因。
本报告还包含或可能包含与我们的业务和行业相关的市场数据。任何此类市场数据都可能包括基于某些假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此，我们的市场可能不会以这个数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
表格10-K的年报
截至2020年12月31日的财年
目录
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第一部分 |
第一项。 | 公事。 | 1 |
| 第1A项 | 风险因素。 | 18 |
| 第1B项。 | 未解决的员工评论。 | 28 |
| 第二项。 | 财产。 | 28 |
| 第三项。 | 法律诉讼。 | 29 |
| 项目4. | 煤矿安全信息披露。 | 29 |
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| 第二部分 |
| | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 29 |
| 第6项 | 选定的财务数据。 | 30 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 30 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 38 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据。 | 38 |
| 第9项 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 | 38 |
| 第9A项。 | 控制和程序。 | 38 |
| 第9B项。 | 其他信息。 | 40 |
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| 第三部分 |
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| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 41 |
| 第11项。 | 高管薪酬。 | 46 |
| 第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 53 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 | 56 |
| 第14项。 | 主要会计费及服务费。 | 56 |
| | | |
| 第四部分 |
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| 第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 58 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要。 | 58 |
| | |
| 签名 | | 62 |
项目1.业务
“公司”(The Company)
Tecogen Inc.(及其子公司“我们”、“我们”或“我们”或“Tecogen”)设计、制造、营销和维护高效、超清洁的热电联产产品，包括用于住宅、商业、娱乐和工业的天然气发动机驱动的热电联产、空调系统和热水器。 我们以低成本、环保和可靠的分布式发电产品而闻名，通过专利技术，这些产品几乎消除了标准污染物，并显著减少了客户的碳足迹。我们于2000年9月15日在特拉华州注册成立。
我们有一家全资子公司American DG Energy，Inc.(“Adge”)，我们拥有合资企业American DG New York，LLC(“ADGNY”)51%的权益。Adge和ADGNY分销、拥有和运营清洁的现场能源系统，生产电力、热水、供暖和冷却。Adge拥有安装在客户设施中的设备，并根据长期合同将其系统产生的能量出售给客户。我们还在利用我们的专利Ultera®技术为汽车市场和其他移动应用(包括叉车)开发超低排放技术。有关我们的Ultera排放技术的更深入讨论，请参阅下面的“我们的产品-Ultera低排放技术”。
我们的业务由两个业务部门组成：
•我们的产品和服务部门，在我们客户的设施中设计、制造和销售工商业热电联产系统；以及
•我们的能源生产部门，根据我们与客户签订的长期销售协议，以电、热、热水和冷却的形式向客户销售能源。
最新发展动态
新冠肺炎更新
在2020财年第一季度，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)开始在全球迅速传播，促使各国政府和企业采取前所未有的措施应对。这些措施包括对旅行和商业活动的限制，暂时关闭企业，以及隔离和就地避难令。新冠肺炎疫情使全球经济活动大幅减少，并导致全球金融市场大幅波动和混乱。新冠肺炎疫情以及美国联邦、州和地方政府采取的应对措施已经对我们的业务、运营业绩、财务状况和股票价格产生了实质性的不利影响，并可能在未来对我们产生实质性的不利影响。大流行的影响仍不确定，将取决于感染人数的增长、死亡人数、大流行的持续时间、为抗击大流行采取的步骤以及有效治疗的发展和可获得性。
我们的很大一部分业务被认为是各种州庇护就地订单下的“基本服务”，我们能够维持关键的制造和服务运营。我们尽一切努力确保运营我们业务的员工的安全，并将不必要的暴露在病毒中的风险降至最低，作为我们大流行应对计划的一部分，在4月份相对较短的时间内，我们的销售、工程和选定的行政职能被远程操作，而我们的制造团队继续在我们的制造设施工作。由于我们的基本服务指定，我们的服务中心继续运营，但我们的服务人员不时无法为客户提供维护服务，这些客户暂时停止或减少了我们设备所服务的设施的运营，某些客户关闭了运营，从而减少了在此期间生产和销售给客户的能源。在大流行期间，我们还经历了某些客户付款速度较慢的情况。这些业务中断导致服务和安装收入、能源生产收入以及受影响业务部分的利润率下降。
薪资保障贷款
2020年4月17日，我们根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过韦伯斯特银行(Webster Bank)获得了1,874,200美元的Paycheck保护计划贷款。这笔贷款由美国小企业管理局(“SBA”)担保，在一定的限制条件下，只要贷款在贷款支付后的适用承保期内用于支付工资、租金或水电费，SBA可以免除这笔贷款。
2021年1月19日，我们收到了日期为2021年1月12日的韦伯斯特银行的信函，确认根据CARE法案授予我们的Paycheck Protection Program贷款的原始本金为1,874,200美元，连同其所有应计利息已于2021年1月11日全额免除。
2021年2月5日，根据CARE法案，我们通过北卡罗来纳州韦伯斯特银行获得了与Paycheck Protection Program相关的1,874,269美元的Paycheck Protection Program Second Draw无担保贷款。这笔贷款由小企业管理局担保。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望在CARE法案允许的情况下申请免除贷款余额。见附注10.应付票据和循环信用额度，银行
能源销售协议
2018年12月14日，我们签署了以200万美元出售两个能源采购协议和相关能源生产系统的协议，2019年3月5日，我们签署了以500万美元出售6个能源采购协议和相关能源生产系统的协议。 在出售方面，我们签订了协议，在能源购买协议期间提供账单和资产管理服务以及运营和维护服务，收取商定的费用，根据该协议，我们保证某些最低收款，并有权获得超出商定最低门槛的收款的50%。
边缘合并
2017年5月18日，我们的股东批准收购Adge in a股票进行股票合并，同时我们在交易中发行股票(“合并”)。作为合并的结果，我们获得了Adge已发行普通股的100%，Adge成为我们的全资子公司。请参阅注释4。“收购美国DG能源公司。”请参阅综合财务报表附注，以取得进一步资料。
我们的业务概述
我们设计、制造、营销和维护高效、超清洁的热电联产产品，包括住宅、商业、娱乐和工业用天然气发动机驱动的热电联产、空调系统、制冷压缩机和热水器。 我们为分布式发电提供具有成本效益、环保和可靠的产品，通过专利技术，这些产品几乎消除了标准污染物，并显著减少了客户的碳足迹。我们的产品预计将在可再生天然气(RNG)上运行，因为它被引入美国的天然气管道基础设施。
我们的天然气热电联产系统(也称为热电联产或“热电联产”)效率很高，因为它们驱动发电机或压缩机，减少了从公用事业公司购买的电量，同时回收发动机的废热用于热水加热、空间供暖和/或客户大楼的空调。
我们生产四种类型的热电联产产品：
•提供电力和热水的热电联产机组；
•根据TECOCHILL销售的提供空调和热水的冷水机组®品牌名称；
•采用天然气发动机驱动的制冷压缩机；以及
•伊利奥斯品牌下销售的高效热水器®品牌名称。
所有这些都是标准化、模块化的热电联产产品，可以降低能源成本、碳排放和对电网的依赖。 Tecogen的产品允许客户在现场与电网并行发电，或者在没有基于逆变器的黑启动能力的公用电网时独立发电。 由于我们的热电联产系统还能产生清洁、可用的热能，它们为客户提供了经济优势，他们可以从使用热水、冷水、空调和供暖中受益。
我们还根据长期能源销售协议(标准条款为10至15年)向客户出售电力、供暖、热水和冷却形式的能源。典型的销售模式是在客户的建筑中安装并拥有能源系统，然后将这些系统产生的能源以客户合同中商定的公式设定的成本回售给客户。我们称这是我们的“现场公用事业”业务，或我们的能源生产部门。
我们热电联产和冷水机组系统的传统客户包括医院、疗养院、学校、大学、健身房、水疗中心、酒店和汽车旅馆、写字楼和零售楼、食品和饮料加工商、多单元住宅楼、洗衣房、冰场、游泳池、工厂、市政建筑、室内农业和军事设施；然而，使用我们系统的经济可行性并不局限于这些客户类型。我们的制冷压缩机主要应用于工业应用，包括冷藏、酿酒厂、奶牛场、冰场和食品加工。市场驱动因素包括天然气价格、当地电价、环境法规和政府能源政策，以及消费者对环境更负责任的愿望。
通过我们在加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、纽约和加拿大多伦多的工厂服务中心，我们的专业技术人员通过长期服务合同维护我们的产品。到目前为止，我们已经发运了3000多台，其中一些已经运营了近35年。我们于2020年8月在加拿大多伦多建立了一个服务中心，以支持我们现有的冷水机组和热电联产机组数量，并在2020年期间在该地区销售了26台机组，为公共住房设施提供服务。
我们的热电联产技术使用低成本、批量生产的发动机，我们对发动机进行了改装，以天然气为动力。 就我们主要的热电联产和冷水机组产品而言，发动机已被证明具有成本效益和可靠性。 2009年，为了应对对固定式发动机不断变化的监管要求，我们的研究团队开发了一种经济上可行的方法来去除发动机尾气中的空气污染物。 这项技术的美国和国外专利从2013年10月开始获得授权，其他国内外专利已经获得授权或申请正在申请中。 品牌为Ultera®的超清洁排放技术重新定位了我们的发动机驱动产品在市场上的位置，使其在环保方面可与燃料电池等其他技术相媲美，但成本更低，效率更高。 由于这一针对排放控制的突破性设计，多个Tecogen天然气燃料的热电联产模块(采用专利Ultera控制技术)已获准在洛杉矶地区达到当前的法规限制。2018年，一组安装了Ultera系统的天然气发动机发电机成功地在洛杉矶同一地区不受限制地运行，这是第一批没有运行时间限制或其他豁免的天然气发动机。这些发动机被允许进行水平匹配。 加州空气资源委员会(“CARB”)2007年严格的排放要求，用于认证燃料电池的相同排放标准，以及与最先进的中央发电厂相同的排放水平。 我们现在提供Ultera排放控制技术，作为我们所有产品的一个选项，或者作为一个独立的应用程序，用于改造其他富燃火花点火的往复式内燃机，如上述发动机发电机。
我们的产品设计为紧凑型模块化单元，在使用时可多次安装 更大的热电联产工厂。 我们的大部分热电联产模块安装在多个单元的站点上，应用范围最多可达12个单元。 与使用单个较大的单元相比，此方法具有显著优势，允许在受限的城市环境中放置建筑物，并提供冗余以减少服务中断。 在电力公司制定了包括高额“高峰需求”费用的电价结构的地区，冗员尤其相关。 这种关税在美国的许多地区都很常见，南加州爱迪生公司(Southern California Edison)、太平洋天然气和电力公司(Pacific Gas And Electric)、纽约联合爱迪生公司(Consolidated Edison)和马萨诸塞州国家电网(National Grid Of Massachusetts 由于这些资费是根据客户在非常短的时间间隔(通常只有15分钟)内的每月最高需求费用进行评估的，因此由单个设备组成的系统的短暂服务中断可能会产生很高的需求费用，因此对系统每月节省的费用非常不利。 对于多个机组站点，导致高需求费用的全系统故障的可能性大大降低，因此，这些客户获得高峰需求节省的可能性更大。
我们的热电联产产品由我们的内部营销团队以及现有的销售代理和代表直接销售给客户。
我们在客户现场安装、拥有、运营和维护完整的分布式发电或DG系统(或能源系统)和其他补充系统，并根据长期合同以低于传统公用事业价格的价格出售电力、热水、热力和冷却能。自.起 2020年12月31日，我们有34个运行能源系统，来自热电机组的总发电量约为2220千瓦，来自冷水机组的冷却吨容量为880吨(千瓦是衡量热电联产机器的电力能力；吨位是衡量冷水机组的冷却能力)。自2019年以来，这两个系统类别的容量都有所减少，原因是2018年末和2019年初出售了我们约30%的DG机队，以及合同到期导致的客户站点减少、永久客户站点关闭以及某些客户由于新冠肺炎的影响而临时关闭设施导致的能源消耗减少。
我们的业务由两个业务部门组成。如上所述，我们的产品和服务部门设计、制造和销售工业和商业热电联产系统。根据长期销售协议，我们的能源生产部门以电力、供热、热水和冷却的形式向我们的客户销售能源。
产品及服务
我们的产品和服务部门设计、制造和销售上述工商热电联产系统，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合收入的93.5%和90.6%。见合并财务报表附注17“分段”。我们的产品和服务如下所述。
我们的产品
我们生产天然气发动机驱动的热电联产系统、热泵和冷水机组，所有这些都是提供多种形式能源的热电联产产品。 我们的热电联产产品都是标准的模块化设备，从我们的工厂预先包装好，便于在客户现场安装。 该套装包括发动机、发电机、热回收设备、系统控制、电气开关设备、排放控制以及用于远程监控和数据传输的数据控制器；将设备安装在现场的成本和复杂性降至最低。 这种打包的模块化系统为中小型客户简化了热电联产技术，这些客户通常对热电联产系统的实施和优势缺乏经验。
传统上，我们的热电联产系统和我们的大多数冷水机组都使用相同的发动机，即TecoDrive 7400型号。 这是我们改装的使用天然气燃料的发动机。2017年，我们在一些先进产品中引入了体积略大的新型发动机，包括提高效率和先进点火系统。采用新发动机的热电联产产品是Inverde e+。®以及TecoPower®CM-60型和CM-75型。新发动机和较旧的TecoDrive型号共享增强耐用性和效率的定制功能，其中许多功能源于我们与发动机制造商和天然气行业(包括天然气研究院)的广泛研究。对于伊利奥斯热水器，我们引入了一种技术先进的福特发动机，该发动机经过改进，可用于工业应用。
我们的商业产品线包括：
•Inverde e+® 和TecoPower®热电联产机组；
•TECOCHILL®空调和制冷冷水机组；
•特科霜冻® 燃气发动机驱动的制冷压缩机；
•伊利奥斯®高效热水器；以及
•乌特拉®排放控制技术。
INVERE热电联产机组
我们首屈一指的热电联产产品是INVERED，这是一种100千瓦的热电联产系统，不仅能提供电力和热水，还能满足客户在公用事业停电期间日益增长的运行需求，也就是通常所说的“黑启动”能力。 我们独家授权的微电网技术(见下面的“知识产权”)使我们的英维德热电联产产品能够在当地、地区或国家电网可能遭遇停电的情况下提供备用电力。2017年，我们推出了经过广泛重新设计的Inverde e+，其中包括最先进的电力转换系统、更有效的声学处理以及更大、更高效的发动机。Inverde e+包括额定功率从50kW到125kW的各种型号。
Inverde e+集成了一个逆变器，可以将直流电(DC)转换为交流电(AC)。 有了逆变器，发动机和发电机可以变速运行，从而在不同负载下实现效率最大化。 然后，逆变器将发电机的可变输出转换为客户所需的50或60赫兹的恒频功率。
这种逆变器技术最初是为太阳能和风能发电而开发的。 我们相信，INVERED是第一个使用逆变器的商用发动机热电联产系统。 电力公用事业公司接受逆变器技术是“安全的”，因为它通过了保险商实验室互联标准1741的认证。 我们的英维德已经获得了这一认证，这使得我们的产品有资格在全国范围内进行简单得多的许可程序，并且在纽约市和加利福尼亚州等一些地区是强制性的，我们认为这一特征是一种竞争优势。 当用户需要较少的热量和电力时，逆变器还可以提高热电联产系统在部分负荷下的效率。
2018年，Inverde e+获得了技术更先进的UL 1741SA认证。 “SA”或“智能逆变器”认证适用于包含更多高级安全功能和运行模式的系统，这些系统可以在电网紧张时按需支持电网。即将到来的SA要求将需要额外的认证，主要涉及标准通信协议，这些协议将在获得网格支持时提供给实用程序。我们相信，未来的公用事业项目，包括指挥和控制电网上的智能逆变器资产，将是公用事业公司评估分布式发电方式的一个重要变化，并可能为我们的客户提供额外的收入。
InVerde的黑启动功能满足了商业和机构客户的关键需求，这些客户越来越担心公用事业电网停电和限电、自然灾害、安全威胁和过时的公用事业基础设施。 多个INVIED机组可以作为一个独立的微电网共同运行，微电网是一组由一个或多个电源供电的相互连接的负荷。 INVIED配备了软件，允许一群机组无缝共享微电网负荷，而无需复杂的控制；这是在单一位置使用多个模块的专有成本优势。
佛得角热电联产系统于2007年开发，并于2008年开始发货。 我们最大的INVIED安装使用了12台机组，这些机组提供1.2兆瓦的现场电力和大约850万Btu/小时的热量(每台机组70万Btu/小时)。
构造基热电联产机组
我们的泰克根热电联产系统是20世纪80年代引进的原始型号。它有60千瓦和75千瓦两种规格，能够生产高达50万Btu/小时的热水。 该技术基于传统的单速发电机。 它只适用于并网运行，而不是被公用事业公司普遍接受的互联互通，这与佛得角形成了鲜明对比。 虽然这种热电联产产品遗留时间最长，安装人数最多，但它的大部分生产量已经被Inverde及其更广泛的一系列产品功能所取代。2017年，我们以TecoPower为新名称，推出了60kW和75kW车型的升级版。TecoPower型号的主要特点是更大的发动机，效率更高，先进的点火系统，更有效的声学后处理，以及即使在纽约市非常低的供气压力下也能使用增压装置。
TECOCHILL冷水机组
我们的TECOCHILL天然气发动机驱动的冷水机组的容量从25吨到400吨不等，小型机组采用风冷，大型机组采用水冷。 引擎驱动压缩机制造冷水，而引擎的免费余热可以被回收，以满足建筑物对供暖或热水的需求。 这一过程有时被称为“机械”热电联产，因为它不产生电能，而且设备不必连接到公用电网。
燃气冷水机组提供了足够的空调，以避免电力使用和容量的大部分季节性高峰费用。 在夏季，当电价最高时，天然气是“非高峰”的，价格相当实惠，这使得TECOCHILL®客户应避免夏季“高峰使用”电价通常较高的情况。 燃气冷水机组还释放了大楼现有的电力容量，用于其他负荷，在电网停电的情况下可以在最小的电力负荷下运行；这是客户担心备用发电机的负荷需求的一个关键功能。
TecoFrost燃气机制冷压缩机
2019年，我们引进了燃气机驱动的制冷压缩机TecoFrost系列。该产品是与传统电动制冷压缩机的老牌制造商艾默生电气公司(Emerson Electric Company)的Vilter部门合作开发的。根据我们与Vilter达成的协议，他们的工厂向Tecogen提供基本的压缩机滑板，由我们添加我们销售的发动机驱动、控制和热回收系统。在工业环境中，通常的冷却方法，特别是在冷冻以下的空间和流程中，使用几台这样的压缩机，这些压缩机成组排列，通过管网中的设施分配压缩的氨气。这些应用包括冷藏、装瓶操作、制冰、酿酒厂和许多工业流程。TecoFrost产品提供了与我们的Tecochill冷水机组相同的好处，在用昂贵的电力取代低成本天然气的同时，为现场流程提供热水，大大降低了运营成本。随着余热的利用，该过程的碳足迹比传统的电动替代方案大大减少。
Ultera的低排放能力，以及近年来天然气供应的大幅增加和价格的降低，极大地提高了TecoFrost产品线的生存能力，与我们的冷水机组非常相似。
伊利奥斯高效热水器
我们已经开发了几个以Ilios品牌命名的热泵，包括高效(“HE”)空气源热水器、HE水源热水器和HE空气源“分体式”热水器。我们的热水器产品的运行方式类似于电热泵，但使用天然气发动机而不是电动机为系统提供动力。 《伊利奥斯》®高效热水器使用热泵，即使室外适度凉爽，热泵也能从室外空气中获取热量。 热泵的工作原理有点像冰箱，但与之相反。 冰箱从冰箱内部提取热量并将其转移到冰箱外，而热泵从外部提取热量并将其转移到室内。
燃气发动机的余热被回收并在这个过程中使用，这与电动发动机不同，电动发动机依靠已经失去余热的电力运行。 这意味着，从室外捕获的热量由发动机的废热补充，从而提高了过程的效率。 净效果是，伊利奥斯热泵的效率超过了传统的热水锅炉。燃气机热泵可以提供超过200%的效率。
同样，如果用于空间供暖，发动机热泵比电动热泵效率更高，因为热量被回收并用于其他建筑过程。 该产品更高的效率直接转化为更低的油耗，对于频繁使用的客户来说，与传统设备相比，显著降低了运营成本。
2013年，我们的产品线增加了水源热泵型号。 这种热泵从水源(如地热井)或设施中预先存在的冷水循环中获取热量；后一种配置可同时提供供暖和制冷效益，使效果加倍。
继水源模式取得成功后，2015年初又引入了“分流系统”的伊利奥斯(Ilios)模式。 新的分体式系统提供了更大的灵活性，因为它的空气源蒸发器组件可以远程安装。 引擎驱动的热泵安装在一个小型的声学外壳中，可以安装在建筑物的机械空间内，而安静的空气源蒸发器组件可以安装在屋顶或任何室外空间。 室外蒸发器组件通过制冷剂管路连接到室内热泵，从而消除了在较冷气候下的所有防冻问题。 所有被加热的水都留在有调节的空间内，不需要昂贵的隔离热交换器和额外的泵，这简化了安装并提高了效率，因为它可以在较低的输送温度下运行。
热泵热水器用作锅炉，为饮用和洗涤、空间供暖、游泳池或其他建筑负荷产生热水。 为客户节省的能源成本取决于气候。 虽然伊利奥斯水源热泵的性能不受天气或气候条件的影响，但总的来说，无论是燃气热泵还是电动热泵，在温和的天气条件下都表现得最好。在典型的建筑中，伊利奥斯热泵被添加到现有的供暖或热水系统上，并尽可能长时间地运行。 常规锅炉留在原地，但在热泵引擎停机维修或热泵不能满足建筑物的高峰供热负荷时，主要用作备用。 在低电价使热电联产变得不经济的地区，伊利奥斯热泵可能是一个经济上有吸引力的选择，因为它的经济性只取决于天然气价格。 在一些电价较高的地区，Ilios方案可能比热电联产具有优势；例如，在很难连接到公用电网或建筑物对电力的需求太低而热电联产不具有经济优势的地区。
Ultera低排放技术
我们所有的热电联产产品都有专利的Ultera®将低排放技术作为设备选项。 这项突破性技术是在2009年和2010年开发的，作为加州能源委员会(California Energy Commission)和南加州天然气公司(Southern California Gas Company)部分资助的研究工作的一部分。 目标是让我们的天然气发动机符合加州严格的空气质量标准。
下面的图表比较了我们Ultera技术与其他技术的排放水平。截至2020年12月31日，我们的Ultera热电联产和燃料电池技术是我们所知的唯一符合加州CO和NOx空气质量标准的技术，在图表中用彩色水平线表示，在图表右下角显示为世界上最严格的空气质量标准。
(5) (2) (4) (4) (3) (1)
(1) 加州的发动机空气质量标准是世界上最严格的。
(2) 常规能源是美国的发电厂和燃气锅炉。 美国发电厂的平均氮氧化物排放量为0.9461磅/兆瓦时(USEPA EGRID2012)，
CO数据不可用。燃气锅炉效率78%(www.eia.gov)，排放量为20ppm NOx@3%O2 (加州法规SCAQMD规则1146.2
和2(加州法规SCAQMD法案)。
(3) Tecogen排放量基于实际的第三方来源测试数据。
(4) EPA热电联产伙伴关系的微型涡轮机和燃料电池排放-热电联产技术目录-2015年3月。
(5) 固定发动机的作用符合SCAQMD的定义。
通过开发两级催化剂排放处理系统，我们能够达到或超过严格的空气质量法规，提供了经济、坚固和可靠的解决方案。 采用受专利保护的Ultera低排放技术作为选项，使我们的热电联产系统符合空气质量法规。 2011年，第一批配备Ultera低排放技术的商用热电联产机组运往加州的一家公用事业公司。 我们对这项技术进行了三个验证计划：
1.第三方实验室验证。AVL加利福尼亚技术中心是国际汽车业的长期研究和技术合作伙伴，在他们配备了尖端排放测量设备的最先进的测功机测试单元中证实了我们的结果。
2.在现场验证寿命和可靠性。通过为我们已经在南加州客户位置运行的75千瓦机组中的一台配备Ultera低排放技术和持续监测排放的设备，我们验证了其寿命和可靠性。Ultera低排放系统成功运行超过25,000小时，约为3.5年，并且在整个现场测试期间始终符合加州严格的排放标准。
3.额外的独立测试。在实地测试期间，加州两家获得许可测试排放的公司分别在不同的时间验证了我们的结果。2011年8月获得的其中一项测试的结果使我们能够
有资格获得新泽西州的快速通道许可。事实上，全国每个州都需要与当地空气质量相关的某种许可，但新泽西州允许像我们这样表现出优越排放性能的系统获得豁免。该认证于2011年11月获得，从那时起，我们就向该地区的客户销售Ultera低排放系统。
2012年，一台配备Ultera系统的75千瓦热电联产机组成为我们自2009年严格法规生效以来在南加州获得有条件空气许可(即等待第三方来源测试以验证合规性)的第一台机组。 2013年1月，一项经国家认证的污染源测试证实，我们的排放水平远低于新的许可要求，最终许可于2013年8月获得批准。
备用发电机
在为我们自己的设备成功开发Ultera技术后，我们的研发团队开始探索其他可能的排放控制应用，以努力扩大超清洁排放系统的市场。 2014年为其他固定式发动机开发了改装套件，2015年Ultera改装套件成功应用于包括Generac和卡特彼勒在内的其他制造商的天然气备用发电机。
从历史上看，备用发电机没有受到传统发电的严格空气质量排放标准的约束。 然而，在某些地区，每年运行超过200小时或用于非紧急目的(例行定期维修除外)的发电机，必须遵守适用于典型电力公用事业公司的同样严格的规定。 随着需求响应计划在经济上变得更具吸引力，空气质量法规继续变得更加严格，我们的Ultera对备用发电机的改装需求可能会很大。®排放控制技术，从而提供了一个成本效益高的解决方案，以保持备用发电机的装机群运行和合规。
2017年，南加州一家客户拥有的一组发电机获得了Ultera套件，因为它们的特殊要求超过了每年200小时的限制。这些装置现已投入使用，并已由客户进行测试，证明符合当地的污染限制，我们认为这是美国任何地方，甚至可能是世界上最严格的污染限制。我们的热电联产产品已获准符合这一标准。然而，CHP产品被给予热量信用，这实际上提高了允许的限制。2018年，许可完成，使这些认证级别成为我们达到的最低水平。我们相信，自十年前洛杉矶地区的最新规定生效以来，还没有其他发动机被认证为达到这样的水平。
值得一提的是，这些发动机发电机用于为易起火地区的分散负荷供电，在该地区，为了安全起见，需要频繁断电架空电力线。该公司认为，鉴于加州2019年和2020年因同样的原因而广泛宣传的大范围停电，这项应用将是Ultera技术在加州的一个新的重要应用。
沼气
我们的工程团队开发的Ultera排放控制技术特别适用于富燃、火花点火的内燃机。 虽然我们最初打算将我们的技术用于天然气动力发动机，但我们相信，只要发动机满足浓燃标准，我们的技术也可以适用于其他燃料类型。
2015年，Ultera系统被应用于位于加利福尼亚州佩里斯的东部市政水区(EMWD)莫雷诺山谷地区水回收设施的沼气动力发动机。 该示范项目是Tecogen、EMWD和其他各种合作伙伴持续合作的结果，并成功地将Ultera Rerofit套件应用于一台50升卡特彼勒发动机，发动机的燃料是从厌氧消化池中提取的沼气。
沼气是污水处理厂的重要副产品。它被认为是一种可再生的燃料来源，正在成为一种日益重要的发电资源。 根据美国沼气理事会(American Biogas Council)的数据，全国有1100多台发动机使用废水衍生的沼气作为燃料，600多台使用垃圾产生的沼气，100多台使用农业废物产生的沼气。 这代表着Ultera Rerofit Kit应用的巨大潜在市场，因为这些沼气发动机将受到与传统发电来源相同的空气质量标准的约束。
汽车尾气排放控制
2015年10月，在发现汽车尾气排放合规和测试存在大范围问题后，我们成立了排放咨询委员会，研究Ultera在车用汽油市场的潜在应用。 根据美国环保署的数据，美国50%的氮氧化物(NOx)和60%的一氧化碳(CO)排放来自汽车尾气。 乌特拉®排放控制系统设计为同时针对NOx和CO。在.之后
在废气排放谘询委员会和各行业专家顾问的深入调查过程中，小组建议我们推行一项资助计划，为汽油车辆发展这项技术。
2015年12月，我们与战略投资者集团Ultra Effects Technologies，Ltd.(“Ultratek”)成立了一家合资公司，以推动Ultera近零排放技术的发展，以适应汽车和卡车类别中由火花点火的富燃发动机提供动力的交通应用。 我们授予Ultratek为汽车市场开发其与排放相关的专利知识产权的独家许可。
最初，Ultratek的重点是初步研究、测试和验证Ultera技术实际上可以应用于汽油发动机，同时保持类似的接近零排放的结果，就像在其他使用案例中所展示的那样。 在AVL加州技术中心完成多个阶段的测试后，Ultratek团队验证了Ultera技术用于汽油汽车的可行性。
2017年10月24日，由于对潜在商业化的下一步行动意见不一，Ultratek被解散。解散后，Ultratek的剩余现金根据合资协议支付，首先返还我们2,000,000美元的现金投资，其余部分按比例分配给战略投资者。此外，我们最初授予Ultratek的许可归还给了我们，我们购买了Ultratek创建的所有剩余Ultratek资产和知识产权，总收购价为40万美元。
2017年11月28日，我们成立了Ultera Technologies，Inc.作为全资子公司，以继续由Ultratek开始的商业化努力。Ultera Technologies Inc.于2018年解散，我们继续进行与Tecogen内部商业化的原型相关的研发。如果开发成功，汽车尾气控制市场可能成为我们未来增长的源泉；尽管可能需要数年时间才能实现这一目标，也不能保证这些努力一定会成功。
叉车研究
2016年10月，我们获得了丙烷教育研究理事会(“PERC”)的研究拨款，资助我们为丙烷动力叉车市场开发Ultera超清洁排放控制技术的建议。
电动叉车在叉车行业取得了重大进展，部分原因是它们的绿色形象和室内空气质量的好处。 配备Ultera的超清洁丙烷叉车的主要好处将是燃料电池般的排放，在不影响车辆性能的情况下，具有强大的室内空气质量优势。 该项目将评估Ultera近零排放技术在叉车类别中的适用性，并展示流行的丙叉车车型的技术性能。2018年，PERC资助的项目部分圆满结束，三菱卡特彼勒叉车美国公司(MCFA)，北美和南美的主要供应商，提供技术和营销支持，并提供了一辆测试卡车，审查了结果，并决定推进该计划。2019年，MCFA的工程师与我们的研究人员合作，最终完成了针对Ultera流程优化的发动机调整。这项工作取得了成功，最终结果表明叉车的排放水平得到了极大的改善，我们预计叉车能够达到我们获得加州“接近零”认证的目标。目前，我们正准备与MCFA合作对基础发动机进行第三方发动机测试，以证明回调性能在认证所需的测试协议中同样有效(叉车发动机是通过在测功机上对基础发动机进行动态测试来认证的，而不是通过实际叉车上的操作来认证)。 PERC已经同意为这一步提供资金，这是实际认证的先兆，如果成功，我们希望这将导致我们的最终目标-MCFA将Ultera系统商业化。
管理层认为，美国每年大约售出7万辆丙烷动力叉车。 这个项目的成功完成将为我们打开一个新的排放控制市场。
其他Ultera应用程序
根据2013年麻省理工学院的一项研究，美国每年有20万人因重工业、交通运输以及商业和住宅供暖排放而过早死亡。 随着气候变化和空气质量继续成为政府监管机构关注的领域，预计全球范围内的排放限制将变得越来越严格。 这些严格的法规可能会为Ultera近零排放控制技术打开新的市场和应用。这些机会可能包括：
•其他制造商生产的商用和工业用天然气发动机；
•天然气和沼气驱动的车队--例如市政巴士车队；以及
•用于非紧急应用的发电机组，例如为消防安全而强制公用事业停运。
产品服务
我们通过位于加利福尼亚州、中西部、东北部、东南部和加拿大安大略省的11个久负盛名的现场服务中心网络，为我们的产品提供长期维护合同、部件销售和交钥匙安装。 这些中心的工作人员是我们的全职技术人员，他们在当地租赁的设施中工作。 这些设施为库存提供了办公和仓库空间。 我们鼓励我们的客户为我们的设备提供互联网连接，以便我们可以保持远程监控并与安装的设备进行通信。 对于联网安装，每天都会联系机器以下载其状态，并向我们的服务经理提供定期运行报告(每日、每月和季度)。 此通信链路用于支持我们服务人员的诊断工作，并在设备发生计划外停机时向预先编程的电话发送消息。 在许多情况下，服务技术人员从互联设备接收到的通信允许主动维护，从而最大限度地减少设备停机时间并提高客户的运营效率。
我们的服务经理、主管和技术人员的工作重点放在我们的产品上。 因为我们自己制造设备，我们的服务技术人员将实践经验和能力带到他们的工作中。 他们在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的公司总部和主要制造工厂接受培训。
我们的大部分服务收入是以年度服务合同的形式存在的，这些合同通常是包罗万象的“保险杠到保险杠”类型，账单金额与设备在此期间实现的工作时间成正比。 因此，客户的发票金额是水平的、可预测的，没有意外的附加项目，如计划外维修或发动机更换。 我们努力维持这些合同多年，并努力保持我们设备的完整性和性能。
我们的产品运行可靠，历史悠久。 自1995年以来，我们有一个远程监控系统，每天连接到数百台设备，并报告它们的“可用性”，这是一个设备正在运行或准备运行的时间量。 超过80%的设备运行在90%以上的可用性，平均为93.8%。 我们的工厂服务协议直接影响了这些积极的结果，并代表着我们重要的长期年金收入来源。
从2016年开始销售的新设备和对现有已安装设备机队的部分升级包括工业互联网解决方案，该解决方案使Tecogen能够连续和实时地收集、分析和管理有价值的资产数据。这为服务团队提供了更好的洞察力，以了解我们已安装的热电联产车队的功能。具体地说，它使服务部门能够执行远程监控和诊断，并通过计算机、智能手机或平板电脑实时查看系统结果。因此，我们可以更好地利用监控数据，确保客户从安装中获得最大可能的节约和效率。通过对设备数据的持续监控和分析，Tecogen希望通过确保机器始终以最佳性能运行并可为客户提供最大潜在价值，从而提高已安装设备的性能。2018年，我们将基于云的系统从通用电气公司的Equipment Insight产品迁移到我们内部开发的系统，该系统的交易名称为CHP Insight®。CHP Insight像GE系统一样将运营数据存储在云中，但我们增加了针对CHP运营的改进的用户界面功能以及复杂的数据分析工具。管理层认为，可以从其他替代来源获得类似的监测解决方案。
能源生产
我们的能源生产部门根据长期销售协议以电力、供暖、热水和冷却的形式向客户销售能源，这些协议分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合收入的6.5%和9.4%。见合并财务报表附注17“分部”。
现场实用程序
我们分配、拥有和运营清洁的现场能源系统，生产电力、热水、暖气和制冷。我们的商业模式是拥有我们安装在客户设施中的设备，并以长期合同的基础将这些系统产生的能源出售给客户。我们将这项业务称为“现场公用事业”，并提供可靠且节能的天然气热电联产系统。我们使用我们提供的或由其他热电联产制造商提供的能源设备。我们的热电联产系统通过内燃机驱动发电机产生电力，同时回收发动机和废气产生的热量，通常用于生产供暖和热水，供现场使用。此外，我们分布和运营用于建筑冷却应用的冷水系统，这些冷水系统的运行方式类似，不同之处在于冷水系统中的引擎驱动大型空调压缩机，同时回收热水的热量。
热电联产系统减少了客户必须从当地公用事业公司购买的电量，并根据需要现场生产宝贵的热力和热水供使用。通过同时提供电力、热水和供暖，
热电联产系统还通过减少由电网和传统热水锅炉提供的部分传统能源所产生的二氧化碳(CO2)，对环境产生重大的积极影响。分布式发电(DG)，通常被称为热电联产系统或热电联产系统，是降低能源成本和提高可用能源可靠性的一个有吸引力的选择。DG已被其他公司成功地应用于10兆瓦(MW)以上的大型工业装置中，该市场多年来一直在增长，由于技术进步、能源成本上升和更好的DG经济性，越来越多的小型机组正在接受DG。我们相信，我们针对1兆瓦以下用户的DG目标市场几乎没有渗透，公用电网可靠性的降低、能源用户面临的成本压力不断增加、新的低成本技术的进步，以及州和联邦层面对DG有利的立法和监管，将推动我们近期的增长和对这一市场的渗透。
我们认为，DG能源和设备销售的主要机会是在商业电价超过每千瓦时0.12美元(即千瓦时)的美国地区，这些地区主要位于东北部和加利福尼亚州。目前，在医院、疗养院、多租户住宅、酒店、学校、大学、娱乐设施、食品加工厂、牛奶场和其他轻工业设施的应用中，都可以获得有吸引力的DG经济性。我们还认为，美国最多的潜在DG用户需要不到1兆瓦的电力和不到1200吨的冷却能力。我们能够设计我们的系统来满足特定客户的需求，因为我们有能力在一个地点放置多台设备。这种方法使我们的产品和服务能够满足全天不断变化的电力和冷却需求(季节之间也是如此)，并极大地提高了效率。
销售与分销
我们的产品由我们的销售团队以及现有的销售代理和代表直接销售给最终用户。 我们与23家分销商和外部销售代表签订了协议，他们可以从指定地区和产品线的佣金中获得补偿。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个财年，我们的客户关系占我们总收入的10%以上，尽管客户不同。
我们的产品销售周期在暖通空调行业表现出典型的季节性，冷水机组的销售通常在温暖的月份表现强劲，而热泵的销售则在凉爽的月份表现强劲。我们的产品由我们的销售团队以及现有的销售代理和代表直接销售给最终用户。我们已经与分销商和外部销售代表签订了各种协议，他们在某些地区和产品线的佣金基础上获得补偿。我们的产品销售周期在暖通空调行业表现出典型的季节性，冷水机组的销售通常在温暖的月份表现强劲，而热泵的销售则在凉爽的月份表现强劲。
市场和客户
从大型中央固定发电设施(传统电力供应商)到小至2千瓦的后备发电机，世界范围内的固定发电应用各不相同。 从历史上看，美国等大多数发达国家的发电一直是受监管的中央公用事业系统的一部分，该系统利用化石燃料驱动的高温汽轮机。 这项涡轮机技术虽然多年来一直在稳步改进，但达到了大约40%的最高效率(其中效率指的是每单位燃料能量投入的电能输出)。
一些主要与公用事业行业放松管制有关的发展，以及重大的技术进步，现已扩大了各类客户可供选择的电力供应范围。热电联产利用发电过程中产生的废能，并在现场将其用于其他用途，可以将能源转换效率提高到近90%，比化石燃料工厂的平均效率提高了两倍以上。这种分布式发电，或在用电量时现场发电，而不是集中发电，消除了与电力传输和分配相关的成本、复杂性和低效。热电联产分布式发电方法的意义重大。管理层认为，如果大规模应用热电联产，全球燃料使用量可能会大幅减少，公用事业电网的弹性也会大大增强。
我们的热电联产产品解决了中央发电厂固有的效率限制，将发电地点设在靠近被服务负荷的地方。这使得拥有能源密集型建筑或流程的客户能够降低能源成本，并以更低的碳足迹运营。此外，有了我们引进的技术，如Ultera低排放技术，我们的产品现在可以在遵守美国最严格的空气质量法规的同时，为改善当地的空气质量做出贡献。
根据我们的估计，热电联产和冷水机组产品通常可以将客户的运营成本(应用它们的设施负荷部分)降低约30%至60%，这在该国许多电价较高的地区提供了出色的设备资本成本回报率。我们的冷水机组特别适合在用电高峰期公用事业公司收取额外费用的地区，通常称为“按需”收费。在这些情况下，燃气制冷机在一年中成本最高的夏季减少了用电量。
现场热电联产不仅消除了输电过程中的电力损失，还抵消了公用事业基础设施升级或扩建的资本支出。许多发达国家的国家电网已经面临着跟上现有电力需求的挑战。此外，大多数城市的输配电网络正在满负荷运行。通过在客户现场安装设备来分散发电，不仅减轻了现有发电厂的产能负担，也减轻了输配电线路的负担。这最终提高了电网的可靠性，并减少了昂贵的升级需求。
越来越有利的经济条件可能会改善我们在国内外的业务前景。具体地说，我们认为，天然气价格预计将从历史低迷的价值中上涨，但仅是小幅上涨，而电价预计将在长期内继续上升，因为公用事业公司为电网扩建、更好的排放控制、效率提高以及可再生能源的整合买单。
美国大多数潜在的新客户需要不到1兆瓦的电力和不到1200吨的冷却能力。我们的目标客户是商业领域电价较高的州，如加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新罕布夏州、新泽西州和纽约州。这些州中的大多数也有很高的高峰需求率，这有利于我们的模块单元成组使用，以确保冗余和节省高峰需求。其中一些地区的政府机构也可能提供丰厚的回扣，以提高我们系统的经济可行性。
我们积极向潜在客户营销，使其公用事业价格与我们的优势保持一致。这些地区包括有严格排放法规的地区，如加利福尼亚州，或奖励特别无污染的热电联产系统的地区，如新泽西州。目前，有23个州承认热电联产是其可再生能源组合标准或能源效率资源标准的一部分，其中包括纽约州、加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州和北卡罗来纳州在内的几个州已经启动了针对热电联产的具体激励计划。
热电联产系统的传统市场是运行时间长、对电力和热能有相应需求的建筑物。我们热电联产系统的传统客户包括医院、疗养院、学院、大学、健身房、水疗中心、酒店、汽车旅馆、写字楼和零售楼、食品和饮料加工商、多单元住宅楼、洗衣房、冰场、游泳池、工厂、市政建筑和军事设施。
我们冷水机组、制冷压缩机和热泵的传统客户与我们热电联产系统的客户重叠。发动机驱动的冷水机组经常被用来替代老化的电动冷水机组，因为它们都占用了相似的占地面积，需要相似的维护计划。制冷压缩机也是如此。
现场公用事业服务以标准化的能源、设备和服务包的形式提供，适合医疗保健、酒店、大型住宅、体育设施和某些工业场所的业主和运营商的需求。这包括国民账户和在多个地点有一套公共能源需求的其他客户群体。我们的产品由我们的销售团队以及现有的销售代理和代表直接销售给最终用户。与分销商和外部销售代表签订了各种协议，他们可以获得某些地区和产品线的佣金作为补偿。在截至2020年和2019年的财年，One和One客户关系分别占公司总收入的10%以上。
竞争
我们的产品市场竞争激烈，尽管我们相信我们能为客户提供一套一流的清洁能源和热能解决方案。我们的热电联产产品可与公用事业电网、现有技术(如其他往复式发动机和微型涡轮机热电联产系统)以及其他新兴分布式发电技术(包括太阳能、风力发电系统和燃料电池)竞争。我们相信，Capstone Turbine Corporation是唯一在热电联产有商业存在的微型涡轮机制造商。
尽管运行太阳能和风能发电系统不会产生排放，但这些可再生能源系统的主要缺点是对天气条件的依赖，对备用公用电网提供的电力的依赖，以及高昂的资本成本，这往往会使这些系统在没有政府补贴的情况下变得不经济。同样，尽管燃料电池市场仍在发展，但一些公司正专注于与我们类似的市场。燃料电池，如太阳能和风能发电系统，在许多地区得到了与热电联产系统相同类型应用的更高水平的激励。我们相信，尽管有这些更高的政府激励措施，我们的热电联产解决方案仍能为大多数应用中的最终用户提供更高的价值和更强大的解决方案。
此外，我们与Ultera超低排放技术相关的专利使我们的产品在实施严格排放限制或非常青睐清洁能源的市场上具有强大的竞争优势，例如新泽西州、加利福尼亚州和马萨诸塞州。
我们的产品属于分布式发电系统的广阔市场类别，这些系统现场发电，以缓解传统中央电力的缺点和传统加热过程的低效。
总体而言，我们在以下清洁技术的基础上与最终用户在电力、供暖和制冷方面的其他选择展开竞争：
•当公用电网不可用或停止运行时提供电力；
•降低客户购买电力和其他燃料的总成本；
•将标准污染物(NOx和CO)排放降至接近零的水平，减少二氧化碳等温室气体排放；
•提供可靠的现场发电、供暖和制冷服务；以及
•控制维护成本，确保最佳的设备峰值性能。
Inverde e+ 生防护中心
我们相信，没有其他公司开发的产品能与我们基于逆变器、提供UL认证电网连接、黑启动能力和获得专利的变速运行的Inverde e+相竞争。其他公司已经推出了至少具有其中一些功能的基于逆变器的产品，但我们认为，他们在复制Inverde e+的所有独特功能方面面临着严峻的挑战。竞争对手的产品开发时间和成本可能会很高。我们拥有威斯康星大学研究人员开发的微电网算法的独家许可权。在单机输出功率低于500kW的发电应用中，我们拥有使用天然气或柴油的发动机驱动系统的独家经营权。该软件允许我们的产品集成为一个微电网，其中多个Inverde e+®在发生停电时，机组可以无缝地与主公用电网隔离，并在停电后重新连接到主公用电网。我们预计，我们的专利和MicroGrid软件许可证将阻止其他公司提供某些重要功能。看见“商业--知识产权。”
同样，在不断增长的微电网领域，当系统与公用电网断开时，燃料电池和微型涡轮机都无法对不断变化的能源负荷做出反应。我们设备中使用的发动机固有地具有对阶跃负载变化的快速动态响应，这就是为什么它们是应急发电机的首选。燃料电池和微型涡轮机需要在离网运行中使用额外的能量存储系统，这为我们的发动机驱动解决方案在微电网和弹性应用中提供了优势。
TECOCHILL冷水机组
我们的TECOCHILL系列冷水机组是市场上唯一可用的燃气发动机驱动的冷水机组。天然气还可以为吸收式冷水机组提供燃料，这种冷水机组使用流体传递热量，而不需要发动机驱动。然而，与吸收式机器相比，发动机冷冻机仍然具有效率优势。TECOCHILL冷水机组的效率远远高于类似规模的吸收系统所达到的水平。美国相对较低的天然气价格提高了天然气冷水机组的经济性，而它们对备用电力系统的最低电力需求使其成为需要关键精确气候控制的设施的理想选择。
伊利奥斯 热泵
一些公司生产燃气发动机热泵，包括Yanmar和Tedom，我们认为它们与我们的产品具有竞争力。《伊利奥斯》®热水器和其他热泵产品在高效热水市场和热电联产市场上都存在竞争。
我们的现场公用设施
我们的现场公用事业业务与提供电力的老牌公用事业公司、电力和天然气公用事业批发分销商、提供与我们类似服务的公司以及其他形式的替代能源展开竞争。我们相信，在能源客户对传统电力服务的成本和可靠性不满意的地区，DG正在获得认可。这些最终用户，加上州立法机构和监管机构越来越多的支持，正在为DG的增长创造有利的环境，这克服了老牌公用事业提供商的反对意见。在我们的目标市场，我们与大型公用事业公司竞争，如纽约的Con Edison Inc.和长岛电力局(Long Island Power Authority)，新泽西州的公共服务电力和天然气公司(Public Service Electric And Gas Company)，以及马萨诸塞州的Eversource和国家电网美国服务公司(National Grid USA Service Company，Inc.)。这些公司在收入、资产、营销和其他资源方面都比我们大得多，但我们的目标市场和客户都是一样的。我们与大型公用事业公司竞争，向同样潜在的商业大厦客户推销我们的电力服务。我们以成本、服务、价格和使用我们已安装的系统发电的有利环境效益为基础进行竞争。我们还与其他现场公用事业公司竞争，如宙斯盾能源服务公司和所有系统热电联产公司。
研究与发展
我们悠久而丰富的研发传统和持续的项目使我们能够培养深厚的工程专业知识。我们拥有强大的核心技术知识，这对产品支持和持续的产品改进工作至关重要。我们的TecoDrive发动机、永磁发电机、热电联产和冷水机组产品、Inverde、Ilios热泵以及最近的Ultera排放控制系统都是在公共和私人资金支持下自行创建和优化的。
我们继续寻求与公用事业公司、政府机构、大学、研究机构和制造商结盟。我们与几个实体合作，成功地开发了新技术和新产品，其中包括：
•萨克拉门托市政公用事业区自2010年以来一直为我们提供考点。
•南加州天然气公司(Southern California Gas Company)和圣地亚哥燃气电气公司(San Diego Gas&Electric Company)都是Sempra Energy的子公司，自2004年以来一直与我们签订研发合同。
•我们与能源部劳伦斯·伯克利国家实验室(Lawrence Berkeley National Laboratory)签订了研发合同，自2005年以来，我们一直与该实验室签订研发合同，包括正在进行的与印地安那相关的微电网开发工作。
•自2012年以来，南加州东部市政水区一直在共同发起示范项目，用Ultera低排放技术改造天然气动力市政水泵发动机和生物燃料动力泵站发动机。
•电气可靠性技术解决方案联盟与我们签订了研发合同，并自2005年以来一直为我们提供试验场。
•加州能源委员会，从2004年到2013年3月，我们与该委员会签订了一份正式的研发合同。
•2009年8月至2011年11月，AVL加州技术中心在我们的Ultera排放控制系统的研发合同以及内部研发中发挥了重要的支持作用。此外，该中心还支持我们对2016年1月至2017年10月汽油车尾气排放的研究。AVL的研究人员与我们的工程师合作，撰写了几篇由技术协会SAE International在2017年和2018年发表的同行评议论文。
•我们与丙烷教育研究理事会(PERC)签订了一份研发合同，为丙烷动力叉车市场开发Ultera低排放控制系统，这项工作也得到了三菱卡特彼勒叉车美国公司的支持。
•我们已经聘请了位于德克萨斯州圣安东尼奥的非营利性独立研究中心西南研究院来完成Ultera汽车应用的下一阶段研究。这项工作将侧重于评估为Ultera工艺量身定做的先进催化剂配方，目前正在进行中。
我们建立合作伙伴关系的努力继续侧重于公用事业，特别是宣传我们最友好的公用事业产品Inverde。 这些联盟的性质因公用事业而异，但包括简化的互联、联合营销、所有权选项、高峰需求缓解协议和客户服务。 我们已经委托萨克拉门托市政公用事业区在其位于加利福尼亚州萨克拉门托的总部建立微电网，在那里的中央发电厂安装了三个配备了我们Ultera低排放技术的Inverde系统。 这个项目的一些费用通过加州能源委员会的赠款偿还给了公用事业公司。
我们英维德产品的某些组件是通过加州能源委员会的拨款开发的。 这笔赠款包括一项要求，即我们必须为与该赠款相关的所有产品的所有销售支付版税。 截至2020年12月31日，根据本赠款协议累积的此类特许权使用费每年不到4,000美元。
我们与丙烷教育研究理事会(PERC)的关系在我们为丙烷动力叉车市场开发Ultera排放控制系统方面发挥了重要作用。
我们还继续利用政府和行业资金来利用我们的资源，这已经产生了许多成功的开发，包括由加州能源委员会和南加州天然气公司赞助的Ultera低排放技术。根据加州能源委员会的拨款条款，加州能源委员会拥有政府用途的这些技术的免版税、永久、非排他性许可。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们在研发活动上的支出分别为767,323美元和1,460,096美元。
知识产权
专利
目前，我们的技术拥有12项美国专利：
•10,774,720：“在实际行驶条件下，在车用汽油发动机中使用带中间冷却的双级催化系统降低NOx。”这项于2020年9月授予的专利改进了汽车尾气中非甲烷有机气体(NMOG)和一氧化碳(CO)的去除。性能的改善，包括NMOG和CO减少高达90%，这是由于第二阶段催化剂中较低的温度环境增加了NMOG和CO的氧化。
•10,774,724，题为“使用废气中冷和充气驱动空气喷射器的双级内燃机后处理系统”。该专利于2020年9月授予，涉及在涡轮增压发动机中使用涡轮压缩机和废气中间冷却器，以降低Ultera减排系统的复杂性和成本。
•9995,195：《车辆排放控制系统和方法》。这项专利于2018年6月获得授权，是车辆冷启动的一种方法，以提高CO和碳氢化合物排放的脱除，这对冷发动机来说是极具问题的。空气被注入发动机紧密耦合的催化剂和车身下催化剂之间的废气中。一旦发动机预热(>500华氏度的废气)，这股气流就会关闭。该方法与Ultera系统配合良好，在发动机启动时将喷射空气馈送用于另一目的。
•9956526：“抗中毒催化剂和含有该催化剂的系统。”该专利于2018年5月授予，涉及一种特殊的催化剂配方，可在类似Ultera第二阶段的条件下抵抗污染物诱导的腐蚀。这些毒物或污染物最常见的是含硫化合物。
•9,702,306：“内燃机控制器。”这项于2017年7月授予的专利涉及Inverde e+CHP机组使用的独特控制方法，该方法在变速运行下最大限度地提高了发动机的燃油经济性。
•9,470,126：“降低内燃机排气中氨的组件和方法”。这项专利于2016年10月授予，与乌特拉排放控制系统适用于我们所有的产品。
•9856,767：“减少车辆尾气排放和发电的系统和方法”。这项专利于2015年11月提交并于2016年3月公布，涉及乌特拉适用于车辆应用的排放控制系统。
•9,121,326：“降低内燃机排气中氮氧化物、一氧化碳和碳氢化合物的组件和方法。”该专利于2015年9月授予，与乌特拉排放控制系统适用于我们所有的产品。
•9,651,534：“减少内燃机排气中氮氧化物、一氧化碳、碳氢化合物和碳氢化合物气体以及发电和电力输出的组件和方法。”该专利于2017年4月25日授予，与乌特拉排放控制系统适用于我们所有的产品。
•8,578,704：“降低内燃机排气中氮氧化物、一氧化碳和碳氢化合物的组件和方法。”该专利于2013年11月授予，适用于乌特拉排放控制系统适用于我们所有的产品。
•7,243,017：“控制内燃机排放的方法”。这项专利于2007年7月授予，适用于我们的发动机控制器中使用的特定算法，用于计量燃料使用量以获得正确的燃烧混合物，这是我们大多数发动机都使用的技术。
•7,239,034：“热电联产的发动机驱动功率逆变器系统。”该专利于2007年7月授予，涉及发动机驱动的热电联产模块与逆变器的结合使用，并适用于我们的英维德特别是产品。
此外，我们还向受让人威斯康星校友研究基金会(WARF)授予了威斯康星大学研究人员开发的MicroGrid软件算法的特定权利，为此我们向受让人支付了版税。我们协议中提到的具体专利是2006年授予的“小型分布式能源控制”(7,116,010)。我们的专有权是在发电应用中使用天然气或柴油的发动机驱动系统，这些系统的单位输出功率低于500千瓦。该软件允许将我们的产品集成为一个微电网，在发生停电的情况下，多个Inverde机组可以无缝地与主公用电网隔离，并在停电后重新连接到主公用电网。获得许可的软件使我们能够用最少的控制设备以及相关的复杂性和成本来实现这样的微电网。我们向WARF支付使用许可技术销售的每个热电联产模块的特许权使用费。截至2020年12月31日的一年，此类特许权使用费每年在5000美元至3万美元之间。此外，WARF保留授予非营利性研究机构和政府机构非独家许可的权利，以实践和使用我们基于许可软件开发的技术，用于非商业研究目的。
我们认为我们的专利和许可的知识产权在我们的业务运营中非常重要。这些专利中的一项或多项到期、终止或失效可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们最早的专利是从WARF获得许可的，于2006年颁发，2022年到期。我们目前的专利将在2022年至2037年之间到期。
我们相信，另一家公司--宙斯盾能源服务公司(Aegis Energy Service Inc.)已经开发出一种产品，可以与我们基于逆变器的英伟达公司竞争。我们预计，其他公司将推出至少具有上述部分功能的基于逆变器的产品，但我们相信，我们的竞争对手将面临严峻的挑战，要复制Inverde。产品开发时间和成本可能会很高，我们预计我们的基于逆变器的热电联产系统的专利(7,239,034)将为关键功能提供重要的保护。我们认为，从WARF获得许可的MicroGrid软件算法是我们Inverde产品的关键功能，也是很难在专利之外复制的功能。
2013年，我们购买了设计和技术的权利，包括我们的永磁发电机已授予或正在申请的专利。我们Inverde模块的一个关键组件使用了这项获得的技术。
我们的Ultera低排放控制技术专利适用于我们所有的内燃机驱动产品，并可能适用于其他富燃火花点火内燃机。我们已经在欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、日本、墨西哥、韩国和新加坡获得了这项技术的专利。
版权
我们的控制软件受版权法或通过独家许可协议保护。
商标
我们已经注册了我们设备的品牌名称和设备上使用的徽标。这些注册商标包括Tecogen、Tecochill、TecopPower、Ultera、Inverde、Ilios、Inverde e+和相关标识。我们将继续为我们的产品名称和符号注册商标。
我们依赖于通过保密协议将我们的技术作为商业秘密对待，我们的员工和供应商必须签署保密协议。此外，我们依赖与拥有或可能获得机密信息的其他人签订的保密协议来保护我们的商业秘密和专有知识。
采购与制造
我们专注于不断加强我们的制造流程，提高运营效率。我们的高效清洁能源设备的制造中使用的许多部件都很容易由常见的原材料制造，或者是从多个供应商处采购的标准可用部件。我们相信有足够的供应来满足我们中短期的制造业需求。我们一直致力于开发和实施新系统，以简化我们的制造流程、产品采购方法和供应链。
我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的工厂每周5天轮班，总共有大约27,000平方英尺的制造和仓库空间。我们相信，我们有足够的闲置产能来满足中短期需求，而不会产生额外的固定成本。
政府与管制
几种联邦、州和地方政府法规会影响我们的产品和服务，包括但不限于：
•产品安全认证和互联要求；
•管理发动机尾气允许排放量的空气污染法规；
•州和联邦政府对热电联产技术的激励；
•各种当地建筑许可规范和第三方认证；
•电力公用事业价格及相关规定；
•关于医用和娱乐用大麻合法化的联邦和州法律。
我们的市场可能会受到政府和监管事务的影响，也可能会受到积极或消极的影响。我们不仅受到能源政策、法律、法规和政府在我们销售市场的激励措施的影响，还受到公用事业公司强加的规则、法规和成本的影响。公用事业公司或政府实体可能会对我们的产品与电网的安装或联网设置障碍。此外，公用事业公司可能会向安装现场发电的用户收取额外费用，从而减少他们从公用事业公司获得的电力，或者减少他们有能力将电网的电力用于后备或备用目的。这些类型的限制、费用或收费可能会阻碍安装或有效使用我们产品的能力，或者增加我们的潜在客户使用我们系统的成本。这可能会降低我们的系统的可取性，对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，降低公用事业费率可能会降低我们产品的竞争力，对我们的运营造成实质性的不利影响。这些成本、激励和规则并不总是与我们竞争的技术所面临的相同。
同样，如果我们能够以更低的成本、更高效的方式实现所需的合规性，规则、法规、法律和激励措施也可以为我们的分布式发电解决方案提供与竞争技术相比的优势。此外，减少排放和提高燃油效率可以帮助我们的客户对抗全球变暖的影响。因此，我们可能会受益于政府加强监管，实施更严格的排放和燃油效率标准。我们鼓励投资者和潜在投资者仔细考虑“第1A项.关于监管环境各方面的风险因素和其他相关风险”中所述的风险。
我们的产品非常适合于满足迅速崛起的室内农业市场的需求，包括大麻。到目前为止，我们在室内农业市场的重点主要是大麻，这是一种具有很高创收潜力的产品。然而，我们已经卖给了其他室内农业种植者，我们相信室内食品生产市场将为我们提供重要的机会。随着各州采取行动，将大麻用于医疗和娱乐用途合法化，室内农业市场尤其有可能成为增长的主要驱动力。然而，根据“管制物质法”(CSA)，大麻仍被归类为附表一药物，因此大麻种植者继续面临经营能力方面的重大不确定性。
国会于2014年首次通过了罗拉布彻-法尔修正案(Rohrabcher-Farr Amendment)，该修正案是对年度拨款法案的修正案，其中包括为司法部提供资金。它禁止美国司法部长使用资金起诉医用大麻。它没有涉及娱乐用途。2018年1月4日，美国司法部长杰夫·塞申斯撤销了科尔备忘录。科尔的备忘录写于2013年，曾指示美国律师不要分配资源起诉有关大麻市场的“行为明显和毫不含糊地遵守现行州法律的个人”。这份备忘录写于2013年，指示美国律师不要分配资源来起诉“那些行为明确和毫不含糊地遵守了现行州法律的个人”。截至提交本报告之日，据我们所知，没有任何美国检察官根据州法律对娱乐用大麻市场的参与者采取行动。我们面临的对大麻工业销售增长潜力的不确定性部分是由于现任总统行政当局的检察优先事项的不确定性。
我们的能源生产部门受到广泛的政府监管。我们被要求申请当地的建筑许可证(电气、机械等)和公用设施互联，并被要求提交各种与环境排放有关的地方和州的文件。
过去，许多电力公用事业公司都反对DG，这是我们现场公用事业业务的关键要素。这种阻力通常表现为互联的严格标准，以及使用目标费率结构作为阻碍现场发电和供暖或制冷服务联合发电的因素。DG公司通过与电网互联获得可靠和负担得起的后备电力的能力对商业模式至关重要。大多数州的公用事业政策和法规往往不适合广泛的现场发电。电力公用事业公司设置的这些障碍和不利的法规(如果适用)使我们在客户地点接入电网的能力变得更加困难或不经济，并阻碍了这一领域的增长。这一部分的发展可能会受到公用事业放松监管进程的任何放缓或逆转，或者在我们打算开展业务的地区与电力供应商谈判后备电力供应协议方面的困难而受到不利影响。
人力资本资源
我们相信，我们在提供高能效、超清洁的热电联产系统、冷水机组和能源生产服务方面的成功有赖于我们的文化、价值观以及我们员工的创造力和承诺。我们努力保持健康、安全和有保障的工作条件--一个我们的员工受到尊重和尊严的工作场所。我们的愿景是创建一个包容、多样化和真实的社区，激发合作、诚信、参与和创新。我们正在努力创造世界级的员工体验-一种为个人和职业成长提供机会的体验，并使工作和生活达到平衡，与我们的核心价值观保持一致。
员工健康与安全
员工的健康和安全仍然是我们业务各个方面的优先事项。我们对安全采取了常识性的方法，帮助我们了解并减少我们业务中的危险。培训、风险评估、安全指导和员工参与度都是帮助我们始终如一地管理设施和员工安全的项目。在资源可用的情况下，我们希望随着业务的发展，继续扩大和发展我们的安全计划，以更好地满足我们的员工需求和工作场所条件。2020年是独一无二的，因为新冠肺炎大流行对包括我们在内的组织产生了影响。我们的反应一直在不断演变，以适应动荡的环境：
·中国表示，高级管理团队就新冠肺炎倡议的影响进行了定期沟通。
大流行，包括健康和安全协议和程序。
·中国正在实施一系列控制措施，以解决洗手、社交距离、清洁区和
此外，该中心还将提供必要的时间、频率、个人防护装备和资源，以跟上不断变化的条件。
·在全公司范围内部署面罩，以便在需要和建议使用的区域使用。
·禁止所有员工进行所有国内和国际非必要旅行。
·政府正在为全职和兼职员工提供额外的休假天数，以应对疾病。
·中国禁止限制进入我们的公司办公室。
·中国只在高风险地区通过预约或接送的方式提供公众通道。
·中国正在实施协议，以应对实际和疑似新冠肺炎病例以及潜在的风险敞口。
·阿里巴巴正在与客户密切合作，以满足他们对新冠肺炎的具体要求，并保持服务。
我们了解员工健康和安全的好处，并继续投资于计划、产品和资源。我们也理解公开分享信息时存在的信任和公平环境。我们还继续投资于产品和服务，以满足我们客户和社区的健康和安全需求。
人才获取与发展
我们的价值观是我们就业过程中不可或缺的一部分，并成为领导的路标。最终目标很简单：找到优秀的人才，邀请他们加入，并给他们留下来的理由。原因包括公平的薪酬，一系列完整的员工福利，包括：健康、牙科和人寿保险；短期和长期残疾保险；HSA账户资金；慷慨的休假福利；以及授予购买我们普通股的期权或奖励。最近，我们为所有员工设立了基于网络的培训。从实际的角度来看，这意味着我们会吸引一大批候选人，然后根据他们的技能和能力聘用最适合这个职位的候选人。
雇员
截至2020年12月31日，全职员工79人，兼职员工2人，其中销售营销人员7人，服务人员46人，制造人员19人，财务管理人员7人。我们的九名新泽西州服务员工由集体谈判协议代表，该协议将于2022年12月31日到期，此后每年续签，除非任何一方在到期前60天内以书面通知终止。
可用的信息
我们的网址是http://www.tecogen.com.。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他报告和备案文件在提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含的信息不包括在本年度报告Form 10-K或我们提交给证券交易委员会的其他证券备案文件中。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
第1A项风险因素
我们的业务、运营和Tecogen面临许多风险。除了本10-K表格中的其他信息外，在评估Tecogen及其业务时，还应考虑以下因素和标题“有关前瞻性陈述的告诫”中包含的信息。下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。
我们还不知道或目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务运营或财务业绩。如果发生以下风险中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务战略和行业相关的风险
我们的财务状况和运营业绩已经并可能受到最近2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发的实质性不利影响。
2019年新型冠状病毒的爆发已经发展成为一场全球大流行，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。这些影响已经并可能继续包括中断或限制我们的员工(包括我们的服务技术人员和内部和外部销售人员)的出差能力，以及我们的制造和其他设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施暂时关闭。此外，冠状病毒导致了广泛的健康危机，对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，并可能继续产生不利影响，导致经济下滑，并可能导致全球经济衰退，这可能会影响对我们产品的需求，或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。这些事件已经并可能继续导致我们的供应链、客户需求、我们获得新的或更多订单和客户的能力、我们的制造和服务能力、我们安装新项目的能力进一步中断，并可能对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2020年12月31日的年度内，我们的收入受到负面影响，原因是客户订单延迟或推迟；客户设施关闭导致的服务延迟，在某些情况下是延长时间；以及由于业务关闭和远程工作和学习环境的增加，我们的能源生产分布减少。冠状病毒将在多大程度上继续影响我们的业务和我们的财务业绩，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。这样的发展可能包括病毒在地理上的持续传播，疾病的最终严重程度，疫情爆发的持续时间。, 不同政府当局可能采取的应对措施，例如确保足够的抗病毒药物，卫生当局向人群分发和接种疫苗的能力，继续或新的隔离或“原地避难”要求，以及美国多个州继续或新的企业关闭，以及对美国或全球经济可能产生的影响。我们的很大一部分业务被认为是各种州庇护就地订单下的“基本服务”，我们能够维持关键的制造和服务运营。然而，我们不能保证，随着情况的变化，我们将能够保持这些行动的全部或有限的能力。我们经营着一项基本的服务，这意味着我们必须尽一切努力确保经营我们业务的员工的安全，并将接触病毒的不必要风险降至最低。作为我们流行病应对计划的一部分，我们的销售、工程和精选的行政职能可以在必要或适当的时候远程操作，同时我们的制造和服务团队继续正常运作，但会受到客户发起的服务中断的影响。
由于冠状病毒大流行对我们客户的影响，包括某些客户的设施关闭，以及客户在大流行期间可能在维持业务和运营方面遇到困难，从某些现有客户那里收集数据已经并可能继续推迟，或者很难或不可能收集，因此在实施现有项目和完成我们产品和服务的销售方面可能会出现延误。
如果未来运营产生的现金不足以满足我们的运营需求，我们将被要求寻求额外的外部融资。我们无法获得必要的资本或融资来满足这些营运资金需求，这将对我们扩大业务的能力产生不利影响。
如果我们已经获得或将来可能获得的CARE法案(“CARE法案”)贷款所产生的现金和经修订的CARE法案的收益不足以满足我们未来的运营需求，我们将需要通过公共或私募股权或债务融资来筹集额外资金。如果需要，我们可能无法获得此类融资，或者如果有的话，可能不会以对我们有利的条款获得融资，并可能导致我们股东的持股大幅稀释。此外，任何这类债务融资都可能包括金融和其他公约，这些公约可能会阻碍我们对经济或行业变化的反应能力。
2020年4月17日，根据CARE法案建立的Paycheck Protection Program，我们获得了1,874,200美元的贷款，为某些因疫情而产生的企业提供救济。 这笔贷款是由北卡罗来纳州韦伯斯特银行提供给我们的，并由美国小企业管理局(SBA)提供担保。在适用的承保期内，我们将贷款用于支付工资、租金和水电费。 自2021年1月11日起，SBA全额免除了这笔贷款及其所有应计利息。
2020年5月11日，我们终止了与韦伯斯特商业信用公司(“韦伯斯特”)1000万美元的信用额度，以及包括循环票据、担保协议、冻结账户协议和主信用证协议在内的相关协议。
2021年2月5日，根据CARE法案下的Paycheck保护计划，我们通过韦伯斯特银行获得了第二笔支取Paycheck保护计划无担保贷款，金额为1,874,269美元，并由SBA提供担保。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望在CARE法案允许的情况下申请免除贷款余额。不能保证第二笔支取支票保护计划贷款最终会被免除。请参阅注释10。应付票据和循环信用额度，银行在我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表中。
根据我们的运营和现金流计划以及PPP贷款的收益，我们相信现有资源，包括现金和运营现金流，将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。如果在需要的时候没有足够的资金，我们可能会被要求实施成本削减战略，推迟生产，减少研发努力，或者实施其他措施，这可能会对我们的整体运营业绩和财务状况以及我们的股票价格产生不利影响。
如果我们经历了一段显著增长或扩张的时期，可能会给我们的资源带来巨大的压力。
如果我们的热电联产和冷水机组产品迅速打入市场，我们可能无法以合理的成本及时向客户交付大量技术复杂的产品或部件。我们从来没有提高我们的制造能力，以满足重大的大规模生产需求。如果我们承诺大量交付产品，我们可能无法及时和具有成本效益地履行这些承诺。
我们的经营历史以净亏损为特征，不能保证我们未来能够增加销售额并保持盈利能力。
我们历史上每年都会出现运营亏损，其中2020年净亏损620万美元，2019年净亏损470万美元。我们的产品和服务部门是资本密集型部门，而且由于我们的产品通常是按订单定制配置生产的，因此制造和交付设备的交付期可能会很长。我们可能需要购买关键部件，然后才能交付设备并收到付款。客户订单的变化或需求不足也可能影响我们的盈利能力。不能保证我们将来能够增加销售额，实现并维持盈利能力。
我们的产品关键部件的供应依赖于数量有限的第三方供应商。
我们所有产品的零部件都使用第三方供应商。我们的发动机供应商、热电联产产品的发电机供应商(INVIED除外)以及我们冷水机组中的压缩机和容器组件都是从大型跨国设备制造商采购的。如果我们无法更换供应商，失去一家或多家供应商可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们已物色到制造引擎、发电机和压缩机的替代供应商，但如有需要，我们不能保证有替代供应商可供选择，并有能力以可接受的条件或及时提供该等产品。
由于来自第三方供应商的必要材料和组件的全行业或其他短缺，以及进口点的发货延误，我们产品的组件发货可能会不时延迟。供应商未能及时提供组件，或未能提供符合我们质量、数量或成本要求的组件，或我们无法及时或按我们可接受的条款获得这些组件的替代来源，可能会削弱我们根据合同义务交付产品的能力。
由于我们的客户在融资、许可或修改设备规格方面遇到了意想不到的延误，我们的积压数量可能会出现波动。
截至2020年12月31日，我们的产品和安装积压总额为830万美元，而截至2019年的积压总额为2240万美元。虽然我们预期我们的客户会就此类积压发出最终的采购订单，但不能保证在客户在获得许可、互联协议或融资方面遇到意外延误时，这些金额不会受到修改。由于新冠肺炎的原因，我们产品的订单出现延迟，原因是关闭企业或无法获得政府颁发的进行产品安装的许可。任何此类事件都可能导致客户修改设备或预期安装的条款或时间，这可能会导致这些项目的积压数量发生变化。
我们的产品销售收入每个季度都有很大的波动，这可能会使我们很难对不同时期进行比较。
我们对一般非经常性项目的销售额很低，美元销售额很高，因此我们的销售额在不同时期之间波动很大。波动是无法预测的，因为它们受到我们客户的购买决策和时间要求的影响，而这些都是不可预测的。这种波动可能会使季度与季度和年度与年度的比较变得困难。
我们预计我们的产品和服务将面临激烈的竞争。
我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都是老牌的，拥有比我们多得多的财务、研发、技术、制造和营销资源。如果这些较大的竞争对手决定专注于分布式发电或热电联产的开发，他们就有制造、营销和销售能力，可以比我们更快、更有效地完成这些产品的研究、开发和商业化。我们也不能保证当前和未来的竞争对手不会开发新的或增强的技术或更具成本效益的系统，因此，也不能保证我们会在这个竞争激烈的环境中取得成功。
我们可能无法实现具有竞争力的产品定价所需的生产成本降低，这将对我们的销售造成不利影响。
我们相信，随着时间的推移，我们将需要降低我们产品的单位生产成本，以保持我们提供具有竞争力的产品的能力。我们实现成本降低的能力将取决于我们开发低成本设计改进的能力，获得必要的工具和有利的供应商合同的能力，以及增加销售量以实现规模经济的能力。我们不能保证我们能够实现任何这样的生产成本降低。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的产品涉及很长的销售周期，我们可能没有适当地预测销售水平，这可能会影响我们的运营结果。
我们产品的销售通常涉及客户的大量资金承诺，随之而来的延误往往与巨额资本支出相关。由于这些和其他原因，与我们的产品相关的销售周期通常很长，并受到一些我们几乎无法控制的重大风险的影响。我们预计将根据对客户需求的内部预测来规划我们的生产和库存水平，这是高度不可预测的，可能会有很大的波动。如果任何时期的销售额大幅低于预期水平，我们的财务状况、经营业绩和现金流都将受到影响。如果任何时期的需求增长远远超过预期水平，我们可能会在响应方面遇到困难，产生更大的响应成本，或者无法在足够的时间内满足需求以保留订单，这将对我们的运营产生负面影响。此外，我们的运营费用是基于预期的销售水平，我们的大部分费用通常是在短期内固定的。由于这些因素，销售时间的微小波动可能会导致不同时期的经营业绩大不相同。
我们项目的经济可行性取决于燃料和电力之间的价差，而这些价格的变化无常造成了这样一种风险，即我们的项目在经济上不可行，潜在客户将避免此类能源价格风险。
我们热电联产产品的经济可行性有赖于天然气燃料和电价之间的价差。价差的一个组成部分的波动性，如天然气和其他燃料(如丙烷或馏分油)的成本，可以通过期货合约在一定程度上进行管理。然而，由于发电能力过剩或普遍的经济衰退，基本负荷和高峰电力的区域电价可能会定期下降。
如果未来电价大幅下降，我们的产品和现场公用事业服务的竞争力可能会下降，尽管从历史上看，电价没有出现任何持续的价格下降。潜在客户可能会将天然气和电价不可预测的波动风险视为投资现场热电联产的风险，并可能决定不购买热电联产产品。
我们可能会进行收购或采取其他可能损害我们财务业绩的公司战略行动。
为了加快我们业务的发展，包括在设备安装和服务功能方面，我们预计将调查并可能寻求未来对互补业务的收购。与此类收购相关的风险包括管理层注意力和现金从运营中转移以支付与收购相关的成本、我们现有业务的中断、被收购公司关键人员的流失、通过发行更多证券稀释股权、对现有负债的假设以及进一步增加运营费用的承诺。如果这些问题中的任何一个或全部实际发生，收购可能会对我们的财务业绩和未来的股票价值产生负面影响。
我们于2017年5月完成了与Adge的合并。随着我们完成将Adge的资产和业务模式整合到其运营中，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到负面影响。
即将到期的客户合同可能会导致收入减少，费用增加。
每年，我们的部分客户合同都会到期，需要续签或更换。我们可能无法与现有客户续签或延长合同，或无法以有吸引力的价格或与即将到期的合同相同的期限获得替代合同。如果我们无法在客户合同到期日之前延长合同，能源生产收入将因能源账单减少而下降。到期的客户合同也可能导致费用增加，因为我们
有义务在客户合同结束时自费将设备从客户所在地移走。获得替换合同所需的投资，包括热电联产或冷水机组设备的制造和安装，以及将这些设备纳入设施的成本都是巨大的。如果我们没有足够的流动资金，可能会对我们增加新能源合同场地的能力产生不利影响。
我们的能源账单收入可能会受到电力公用事业费率降低、天气或远程工作环境增加的不利影响，所有这些都可能会减少我们的收入。
然而，在过去几年中，在绝大多数客户合同日期之后，电价大幅下降，导致我们系统产生的电力的计费价值下降，这对我们的运营结果产生了不利影响。在较暖和的月份，客户不会使用那么多热能，因为他们所在地区对供暖的需求不是很大。由于在较温暖的月份需求较低，我们可能无法为热能开具账单，进而可能会减少收入。此外，在新冠肺炎大流行期间，远程学习或工作的学生和员工数量有所增加，这一增长速度有所加快，导致我们系统产生的商业电力大幅减少，这导致收入下降，并对我们的运营业绩产生了不利影响。
如果商誉或无形资产减值，我们的财务状况和经营结果可能会受到影响。
截至2020年12月31日，我们的商誉为$2,406,156，我们的无形资产是$1,360,319。我们确认了与能源生产部门相关的商誉减值$2,875,711及$3,693,198在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中。我们必须每年或(在某些情况下)更频繁地测试寿命不确定的无形资产(包括商誉)，并可能被要求记录减值费用，这将减少确定发生减值期间的任何收益或增加任何亏损。我们的商誉减值分析对我们分析中使用的关键假设的变化很敏感。如果我们分析中使用的假设没有实现，未来可能需要记录减值费用。我们无法准确预测商誉或其他无形资产减值的金额和时间。然而，任何此类减值都将对我们的运营业绩产生不利影响。
与我们的技术和业务运营相关的风险
如果我们不能保持我们在设计和制造过程中的技术专长，我们就不能成功竞争。
我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续开发和提供创新产品和产品改进的能力，以满足我们客户日益复杂的需求。
然而，这需要我们以经济高效和及时的方式成功地预测和应对设计和制造过程中的技术变化。新的、技术先进的产品和改进的开发是一个复杂和不确定的过程，需要高水平的创新，以及对技术和市场趋势的准确预测。不能保证我们会成功发现新的产品机会，及时开发和向市场推出新的或增强的产品，成功降低成本，并使我们的产品被市场接受，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。
引入包含新技术的产品，以及客户需求的转变或行业标准的变化，可能会使我们现有的产品过时和无法销售。未来我们可能会在发布新产品和产品增强功能方面遇到延迟。在推出新产品或增强产品方面出现重大延误可能会导致客户放弃购买我们的产品，转而购买我们竞争对手的产品。
法律、监管和合规风险
我们的业务受到产品责任和保修索赔的影响。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这是我们产品的制造、营销和销售所固有的，我们可能面临因产品设计缺陷、产品制造或最终用户不当使用产品而造成的损害的重大责任。我们目前维持中等水平的产品责任保险，但不能保证这项保险在发生索赔时能提供足够的承保范围。此外，我们无法预测我们是否能够在可接受的条款下维持这样的承保范围(如果有的话)，或者产品责任索赔是否不会损害我们的业务或财务状况。此外，对我们产品设计或制造缺陷的负面宣传将对我们的产品营销和销售能力产生不利影响。
我们销售的产品有有限保修。不能保证我们的财务报表中估计的产品保修费用拨备是足够的。我们不能确保我们通过保修免责声明降低风险的努力将有效地限制我们的责任。任何超过预期的保修费用的重大发生都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们有时也会进行一些计划，以提高以前售出的单位的表现。这些改进有时是免费或低于我们的成本提供的。如果我们选择在未来再次提供这样的项目，这样的行动可能会导致巨大的成本。
与我们客户的协议可能包括与施工延误或履约担保相关的潜在违约金。
我们作为一方的交钥匙建筑合同可能包含违约金条款，这是由于未能实现与建筑活动有关的商定里程碑造成的。与设备或能源销售有关的协议可能包括履行义务和其他义务，这些义务可能会导致对客户的付款义务。
公用事业或政府实体可能会阻碍我们进入市场并在市场上增长，我们可能无法有效地销售我们的产品。
公用事业公司或政府实体有时会设置障碍，阻碍我们的产品安装或与电网联网，他们可能会继续这样做。公用事业公司可能会向现场安装热电联产并依赖电网提供备用电力的客户收取额外费用。这些类型的限制、费用或收费可能会使客户更难安装或有效使用我们的产品，并增加潜在客户的成本。这可能会降低我们的系统的可取性，从而对我们的收入和其他经营业绩产生不利影响。
减少、取消或终止对我们设备应用的政府和经济激励措施可能会减少对我们设备的需求，损害我们的业务。
热电联产设备的市场在一定程度上取决于政府和经济激励措施的可用性和规模，这些激励措施因地理市场而异。由于我们面向客户的销售通常是在具有此类激励措施的地理区域进行的，因此取消或到期政府对热电联产设备的补贴和经济激励措施可能会对设备相对于其他电力、供暖和制冷设备的竞争力产生负面影响，并可能损害或停止热电联产行业和我们业务的增长。特别是，该公司依赖纽约州能源发展局热电联产计划(PON 2568)和新泽西州智能启动联合热电激励计划。
我们可以根据预期收到的政府经济奖励付款，对出售给客户的设备进行降价，并申请和收取奖励付款。如果我们无法获得这样的激励措施，我们的财务状况可能会受到不利影响。
相互竞争的电力、供暖和制冷设备可能会成功地游说市场修改对热电联产行业有害的相关立法。在我们集中销售努力的地区减少、取消或到期政府激励措施可能会导致那里对热电联产设备的需求减少和收入减少，这将对我们产生不利影响。此外，我们成功打入新的地理市场的能力可能取决于新的地理区域采用并保持促进热电联产的激励措施，如果这种激励措施目前还没有到位的话。此外，电力公用事业公司可能会建立价格结构或互联要求，这可能会对我们的销售产生不利影响，并对热电联产造成损害。
如果我们未能履行对客户的义务或现场设备故障，我们可能面临重大责任索赔。
我们与大型商业和非营利客户签订合同，根据这些合同，我们承担满足客户部分建筑能源需求和设备安装的责任。如果我们不能履行对客户的义务，我们可能会面临大量的责任索赔。如果设备发生故障，维修或更换的费用可能会很高。我们不能保证我们不会受到客户和第三方的索赔，这些索赔超出了我们能够谈判的任何合同保护。因此，赔偿责任可能会给我们造成重大的经济损失。
我们可能会受到诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们的股价可能会波动，而在过去，股票市场价格出现波动的公司，被证券集体诉讼的次数也有所增加。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。
**尽管我们维持董事和高级职员的保险范围，但不能保证这种保险范围足以支付律师和其他专业顾问与未来任何诉讼有关的大量费用和开支，我们有义务赔偿我们的高级职员和董事，这些高级职员和董事是或可能成为此类悬而未决和
未来诉讼，或我们可能有义务支付的与该等诉讼相关的任何判决或和解的金额。我们可能会被要求支付与辩护或解决此类诉讼相关的实质性款项，或满足任何不利的判决。此外，将来发生的行为可能会被排除在承保范围之外，或者，如果承保，可能会超出我们的免赔额和/或提供的承保范围。此外，诉讼的不利结果可能会导致我们未来的保险费和留成金额增加。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。有关诉讼的详细信息，请参阅“项目3.法律诉讼“和附注11”承诺和或有事项“在我们的合并财务报表附注中，我们的合并财务报表包含在本文件的其他部分。
信贷和流动性风险
对于我们的一些客户，我们面临信用风险。.
如果我们的客户在我们的合同执行阶段没有预支足够的资金来支付我们的成本，我们将面临他们可能无法接受交货或他们将无法在交货时或在商定的付款条件内付款的风险。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，我们的可疑应收账款拨备增加了608,397美元。我们遇到过新冠肺炎导致的客户付款延迟，这是由于暂时的业务关闭，导致我们客户的收入和现金流下降，以及由于政府项目检查的延误和业务活动的普遍放缓，以及在某些情况下，客户完全停止业务活动而导致的项目完成延迟。
与我们普通股所有权相关的风险
对我们普通股的投资会受到价格波动和市场波动的影响。
从历史上看，许多小公司的估值一直非常不稳定。许多小公司的证券经历了与这些公司的经营业绩或前景无关的重大价格和交易量波动。 由于本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素，我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，包括：
•我们产品开发的结果和时机；
•我们竞争对手产品开发的结果；
•对我们的产品或竞争对手的产品采取监管行动；
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•竞争对手经营业绩的实际或预期波动或其增长率的变化；
•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•投资者认为与我们相当的公司估值波动；
•可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；
•关键管理人员或者人员的增减；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们获得、维护、捍卫或执行与我们的产品和技术相关的专有权的能力；
•宣布或期待进一步的融资努力；
•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
•一般的经济和市场状况。
此外，在新冠肺炎疫情期间和其他时候，美国股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。 如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。 此外，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
由于我们的董事和高管都是我们最大的股东，他们可以对我们的业务和事务施加影响，拥有可能与其他股东或投资者不同的实际或潜在利益。
截至本报告发表之日，我们的董事和高管合计实益拥有我们已发行和流通股的大约13%。约翰·哈特索普洛斯(John Hatsopoulos)是一名董事，他实益拥有我们约9%的已发行和流通股。此外，在归属或行使他们可能持有的期权或其他股票奖励或未来可能被授予的期权或其他股票奖励后，我们董事和高管的持有量可能会增加，或者如果他们以其他方式在公开市场获得额外股份或其他情况下，我们的董事和高管的持有量可能会增加。 这些人的利益可能与我们其他股东的利益不同。 因此，除了他们的董事会席位和职位外，这些人还将对需要股东批准的公司行动产生影响。
这些人的股权可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图收购我们，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。
如果我们进行未来的股票发行，或者如果我们对普通股股票行使未偿还期权，那么当前的股票持有量可能会被稀释。
“摊薄”是指随着股份总数的增加，一定数量的普通股的投票权效力和按比例分配的所有权权益的减少。 我们发行的额外股票，可转换优先股，或 可转换债券可能导致股东利益的稀释，也可能导致你的股票价格下跌。 向市场出售大量股票，甚至认为可能发生出售，都可能压低我们普通股的价格。 此外，期权的行使可能会导致额外的摊薄。
未偿还期权、认股权证及可转换证券或衍生工具(如其后发行)的持有人有机会从本公司股份(如有)的市价上升中获利，而无须承担所有权风险，从而摊薄其他股东的利益。 我们可能会发现，在期权、认股权证和可转换证券尚未偿还的情况下，如果我们的业务需要额外的股本，我们可能会发现筹集额外的股本变得更加困难。
我们现有股东将来出售我们的股票可能会导致我们的股票价格下跌。
由于我们的现有股东在市场上出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。 这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格进行股权或基于股权的融资，从而抑制我们在需要时筹集额外资本的能力。
由于我们没有也不打算支付现金股息，我们的股东从持有我们的股票中得不到任何当期收入。
到目前为止，我们还没有为我们的股本支付现金股息，我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。我们目前预计将保留收益用于我们的业务运营和扩张，因此在可预见的未来不会支付任何现金红利。 此外，我们的信用贷款条款可能会限制我们支付任何现金股息的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是我们股东的唯一收益来源。
作为一家公共报告公司，我们的运营成本很高。
作为一家公开报告公司，我们承担了大量的法律、财务、会计和其他成本和开支。我们认为，与许多大公司相比，这些成本在我们收入中所占的比例高得不成比例。此外，SEC的规则和法规对上市公司提出了重大要求，包括持续的披露义务和强制性的公司治理做法。我们的高级管理层和其他人员需要投入大量时间来确保持续遵守这些要求。我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)的场外交易市场(OTCQX)级别报价。根据场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX持续资格要求，我们被要求在连续30个日历日中至少有一个在交易结束时的最低出价为每股0.10美元，在连续的30个日历日中至少有一个的市值至少为500万美元，并且至少有两个做市商。此外，我们必须及时履行SEC的报告义务。如果我们 决定将我们的股票在全国证券交易所上市交易或在纳斯达克股票市场上市，我们将被
受制于额外的披露和治理义务。不能保证我们将继续按时或完全满足上市公司的所有要求，也不能保证我们的合规成本不会继续很高。
由于我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们的股票流动性有限，我们筹集资金的能力也受到了损害。
2020年6月19日，我们自愿将我们的普通股从纳斯达克退市，并将我们的股票报价过渡到场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市场。自2020年6月19日以来，我们的普通股一直在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市场上报价，代码为“TGEN”。我们认为，场外交易限制了我们股票的流动性，可能会削弱我们筹集额外资本的能力。
我们章程和章程中的某些条款可能会阻碍合并和其他交易。
我们的公司证书和章程中的某些条款可能会使某人更难控制我们。 这些规定可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻止某人收购我们的业务。 这些条款可能会限制某些投资者可能愿意购买我们普通股的价格。 发行“空白支票”优先股的能力是传统的反收购措施。 这一规定在敌意收购要约中可能对我们的管理层和董事会有利，并可能对希望参与这一收购要约的股东或希望更换部分或全部董事会成员的股东产生不利影响。在敌意收购要约中，这一规定可能对我们的管理层和董事会有利，并可能对希望参与此类收购要约或希望更换部分或全部董事会成员的股东产生不利影响。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下增发优先股。
我们的公司证书授权发行最多10,000,000股优先股。 因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个新的优先股系列，这些优先股的权利可能会对我们普通股流通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 此外，发行优先股可能会使收购或变更对我们的控制权变得更加困难或令人沮丧。 虽然我们目前没有任何发行优先股的计划，但我们未来可能会这样做。
为了遵守公开报告的要求，我们必须继续加强我们的财务系统和内部控制，如果做不到这一点，我们提供及时和准确财务报表的能力可能会受到不利影响。
随着我们管理未来的增长并作为一家上市公司有效运营，我们需要完善内部控制和程序。这样完善我们的内部控制，以及遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和相关要求，将耗资巨大，并将给管理层带来重大负担。我们不能向您保证，我们已经采取的措施或未来的任何措施将使我们能够提供准确和及时的财务报告，特别是如果我们无法在会计和财务部门招聘更多人员，或者如果我们失去了这一领域的人员。任何未能改善我们的披露控制或我们的财务系统或内部控制的其他问题都可能导致报告财务信息的延迟或不准确，或者不符合SEC的报告和其他监管要求，任何这些都可能对我们的业务和股票价格产生不利影响。
如果我们不能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，投资者对我们股票价格的信心可能会受到不利影响。 截至本报告期末，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务。
作为一家上市公司，我们必须遵守证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则，这些规则要求我们在10-K表格的年度报告中包括我们管理层关于财务报告内部控制有效性的报告(“管理层报告”)。如果我们不能达到并保持财务报告的披露控制或内部控制的充分性，我们就有可能无法遵守第404条规定的所有要求。 此外，对财务报告的有效内部控制，特别是与收入确认有关的内部控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也是重要的。 由于投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，任何这些可能的结果都可能导致金融市场的不利反应，这最终可能损害我们的业务，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 如果我们不能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，投资者信心和我们普通股的价格可能会受到不利影响。
截至本年度报告所涵盖的期末(2020年12月31日)，我们的首席执行官和首席财务官对披露控制和程序进行了评估，得出结论认为，我们的控制措施并不有效，无法合理保证我们在根据
证券交易法“，在需要时进行记录、处理、汇总和报告。 管理层对我们的财务报告内部控制进行了评估，根据评估结果，管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司的财务报告内部控制无效。我们有少数员工负责信息技术安全和用户访问的一般控制。这构成了财务报告的一个重大弱点。 任何未能实施有效内部控制的行为都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能要求我们产生额外的成本来改善我们的内部控制系统。
一般业务风险s
我们正在实施一个新的企业资源规划系统，如果这个新系统被证明是无效的，或者如果我们在过渡过程中遇到了问题，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或者向我们的用户开具发票和收款。
我们正在实施一种新的企业资源规划(ERP)系统。我们的ERP系统对我们准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力至关重要。如果ERP系统不能按计划运行，或者我们遇到与实施有关的问题，向我们新的ERP系统的过渡可能会对我们的业务造成干扰。这样的中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，也可能会抑制我们向客户开具发票和收取款项的能力。可能会发现数据完整性问题或其他问题，如果不加以纠正，可能会影响我们的业务或财务业绩。此外，我们可能会因此转换、此类系统的全面使用、其他定期升级或更新，或其他我们无法控制的外部因素而导致我们的财务功能周期性或长期中断。如果我们的ERP系统或其他相关系统和基础设施出现无法预见的问题，可能会对我们的财务报告系统和编制财务报告的能力、财务报告内部控制的有效性以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的知识产权可能得不到足够的保护。
我们试图通过专利、商标、版权、商业秘密法律、保密协议和许可安排来保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够充分保护我们的技术不被挪用或侵权。我们不能保证我们现有的知识产权不会被无效、规避、挑战或无法执行。
我们的竞争对手可能会成功挑战我们专利的有效性，设计非侵权产品，或故意侵犯我们的专利。 不能保证其他公司不会研究或开发其他类似的技术。此外，我们的知识产权可能不会为我们提供竞争优势，也不能确保我们的产品和技术得到我们的专利和其他知识产权的充分保护。 这些因素中的任何一项或一项或多项专利的到期、终止或失效都可能对我们的业务产生重大不利影响。
其他人可能会断言我们的技术侵犯了他们的知识产权。
我们可能会时不时地受到侵权索赔的影响。 第三方对我们提出的任何侵权指控的辩护可能涉及巨额法律费用，并要求我们的管理层将时间从我们的业务运营中转移出来。 如果我们不能成功地为任何侵权索赔辩护，我们可能会被迫获得许可或支付额外的版税才能继续使用我们的技术。 我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何必要的许可证。 如果我们无法获得必要的许可证或其他权利，或者这些许可证成本高昂，我们的经营业绩将受到无法为客户提供服务导致的收入减少或第三方技术许可成本增加的影响。
我们的业务和财务表现可能会受到信息系统中断、网络安全攻击或其他中断的不利影响，这些中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依靠信息技术、基础设施，包括网络、硬件和软件系统来开展业务。尽管我们实施了网络和其他网络安全措施，但我们的信息技术系统和网络仍可能因未经授权篡改我们的计算机系统而受到计算机病毒、入室入侵和类似破坏的破坏，或遭受安全破坏。我们的安全措施可能不足以防范高度针对性的复杂网络攻击，或其他不正当披露机密和/或敏感信息。此外，我们可能会访问我们客户的机密或其他敏感信息，尽管我们努力保护这些信息，但这些信息可能容易受到安全漏洞、盗窃或不当披露的影响，其中任何一项都可能对我们的竞争地位、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们的成功取决于吸引和留住高素质的人才，关键人员的流失可能会严重损害我们的业务。
为了取得成功，我们必须吸引和留住高素质的技术、运营和管理人员。 失去关键员工的服务或无法吸引、培训和留住合格和熟练的员工，特别是工程、运营和业务开发人员，可能会导致业务流失，或者对我们成功运营和发展业务的能力产生负面影响。
我们的业务可能会受到政治事件、战争、恐怖主义、公共卫生问题、自然灾害和其他我们无法控制的情况的影响。
战争、恐怖主义、地缘政治不确定性、公共卫生问题和其他业务中断已经并可能对国际商业和全球经济造成损害或破坏，因此可能对我们、我们的供应商和制造商产生实质性的不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、核电站事故、恐怖袭击和其他敌对行为、劳资纠纷、公共卫生问题以及其他我们无法控制的事件的干扰。这类事件可能会减少对我们产品的需求，使我们难以或不可能制造产品并将产品交付给客户，或接收制造商和供应商的产品，并在我们的供应链中造成延误和效率低下。如果出现重大公共卫生问题，包括流行病，我们可能会受到更严格的员工旅行限制、货运服务的额外限制、政府限制产品在地区之间流动的行动、新产品生产坡道的延误以及我们制造供应商和供应商运营中断的不利影响。一旦发生自然灾害，我们可能会遭受重大损失，需要大量的恢复时间，并需要大量支出才能恢复运营。
我们产品收入的很大一部分依赖于少数客户。失去这些客户中的一个或多个，或者我们无法从这些客户那里收回未偿还的应收账款，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
在截至2020年12月31日的年度内，一客户占我们收入的10%以上，在截至2019年12月31日的一年中，一客户占我们收入的10%以上。有不是截至2020年12月31日占应收账款余额10%以上的客户，以及一截至2019年12月31日。失去我们的任何一个或多个主要客户，或者我们无法从这些客户中的一个或多个收取未偿还的应收账款，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，我们的可疑应收账款拨备增加了608,397美元。我们继续寻求扩大我们的客户基础，减少对有限数量客户的依赖。虽然我们正在寻求使我们的客户基础多样化，并减少对向少数客户销售的依赖，但我们预计，鉴于我们积极寻求大型合同和项目，对这类客户的销售在短期内将继续占我们收入的很大一部分。失去任何一个或多个此类客户或无法收回此类应收账款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第1B项。未解决的员工评论。
规模较小的报告公司不需要就此项目进行披露。
第二项发展物业。
我们的总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，由大约43,000平方英尺的制造、仓储和办公空间组成。我们的租期将于2024年3月31日到期。目前，我们每月的基本租金是42,964美元。我们相信，我们的设施是适当和足够的，可以满足我们目前的需要。
我们的十一个租赁服务中心可以分成两个不同的大小。较大的租赁空间有办公空间可容纳行政、销售和工程人员，仓库空间可储存部件以支持我们的服务合同。
截至2020年12月31日，符合这一更大类别的服务中心位于新泽西州的皮斯卡塔韦和纽约州的Valley Stream和Buchanan，为纽约市大都会和大西洋中部地区提供服务。旧金山湾区和北加州就是由这样一个位于加利福尼亚州海沃德的中心提供服务的。位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的公司总部的一部分以这种方式用于为波士顿和新英格兰提供服务。
较小的服务中心是零件库或仓库，用于储存支持我们服务合同的零部件。这些中心分别位于加利福尼亚州洛杉矶、密歇根州斯特林高地、纽约纽瓦克、康涅狄格州东温莎、安大略省多伦多和佛罗里达州韦尔斯利教堂。
第三项：提起法律诉讼。
本公司不是任何等待法律程序的重大事项的当事人。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券市场。
我们股票的行情
我们的普通股在场外交易市场集团的OTCQX最佳市场级别报价，交易代码为TGEN。截至2021年3月9日，有57小时记录在册的我们普通股的老股东。任何场外报价都反映了交易商间的价格，没有加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
**不派发股息
我们从未宣布或支付过普通股的现金红利，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付现金红利。未来现金股息(如有)的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制和我们银行包含的契约，或我们董事会认为相关的其他债务、资本要求、业务前景和其他因素。
股权薪酬计划信息
我们通过了2006年股票期权和激励计划(“计划”)，根据该计划，董事会可以向公司主要员工、董事、顾问和顾问授予激励或不合格股票期权和股票授予。董事会在不同的日期对该计划进行了修订，截至2020年12月31日，根据该计划可发行的普通股预留股份增加到3838,750股，2017年6月，股东批准了一项修正案，将该计划的终止日期延长至2026年1月1日，并批准我们在2016年1月1日之后授予的所有期权(“修订计划”)。
股票期权根据个别期权授予的条款授予，并根据修订计划中的定义，在控制权发生变化时加速此类期权的未授予部分。除非通过遗嘱或国内关系命令，否则选择权不能转让。根据经修订计划，每股购股权价格不得低于授出日相关股份的公平市价。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据修订后的计划，未来可供发行的股票数量分别为761,812股和1,906,180股。
下表提供了截至2020年12月31日，根据修订后的计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 2,496,242 | | | $ | 1.94 | | | 761,812 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 2,496,242 | | | $ | 1.94 | | | 761,812 | |
第六项：统计精选财务数据。
规模较小的报告公司不需要就此项目进行披露。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他部分的相关附注。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该复习一下“第1A项。本年度报告以Form 10-K表中的“风险因素”为主题，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Tecogen设计、制造和销售工业和商业热电联产系统，这些系统使用经过特别改装以天然气为动力的汽车发动机，生产电力、热水和空调的组合。热电联产系统是高效的，因为除了向发电机或压缩机提供机械能(取代公用事业提供的电力)外，热电联产系统还为设施提供了一个机会，将发动机的废热纳入现场流程，如空间和饮用水供暖。我们生产标准化、模块化、小规模的产品，产品配置数量有限，可适应多种应用。我们把这些热电产品称为热电联产(CHP)和机械动力热电联产(MCHP)。
我们的产品由我们的内部营销团队以及现有的销售代理和代表直接销售给最终用户。我们已经与分销商和销售代表签订了协议。我们现有的客户包括医院和疗养院、学院和大学、健身俱乐部和水疗中心、酒店和汽车旅馆、写字楼和零售楼、食品和饮料加工商、多单元住宅楼、洗衣房、冰场、游泳池、工厂、市政建筑、军事设施和室内种植设施。到目前为止，我们已经发运了3000多台，其中一些已经运营了近35年。
由于我们在2017年5月收购了美国DG能源公司(“Adge”)，我们增加了额外的收入来源。通过Adge，我们在客户现场安装、拥有、运营和维护完整的分布式发电系统，或DG系统或能源系统，以及其他补充系统，并根据长期合同以低于传统公用事业价格的价格出售电力、热水、供热和制冷能源。每个月我们都会从我们的电能表中获取读数，以确定为每个客户生产的电量。我们使用合同定义的公式将这些读数乘以每个客户当地能源设施的适当公布能源价格(电力、天然气或石油)，得出我们每月能源销售的价值，其中包括协商的折扣。我们每月每个客户的收入根据我们的能源系统产生的能源量和当月我们客户当地能源公用事业的能源(电力、天然气或石油)的公布价格而变化。
虽然我们有时可能会有一个或几个客户可能占我们产品收入的10%以上，但我们并不依赖这些客户的收入的重复出现。我们的产品收入是这样的，客户可以一次大额购买，而可能永远不会再购买。我们的设备可以使用30年或更长时间。因此，我们的产品收入模式不依赖于来自同一客户的经常性销售交易。我们的服务收入确实有助于来自特定客户的经常性收入，尽管我们目前没有任何服务收入客户每年占我们总收入的10%以上。
在过去两个财年，我们一半以上的收入来自长期维护和能源生产合同，这为我们提供了可预测的收入来源，特别是在夏季的几个月。从5月到9月，我们的活动略有激增，因为我们的“冷水季节”正在如火如荼地进行。我们的服务收入自2005年以来逐年增长，其中纽约市/新泽西州和新英格兰系统经历了大部分增长，受到新冠肺炎疫情的影响，特别是在截至2020年12月31日的一年中，我们实现的安装服务相关收入减少。我们的服务利润率通常是可以预测的，因为我们为数百份长期合同提供服务，而这些合同的销售额相对较低，销量较大。
在截至2020年12月31日的年度内，我们的收入受到负面影响，原因是客户订单延迟或延迟；客户设施关闭造成的服务延迟，在某些情况下是长时间关闭；以及由于业务关闭和远程工作和学习环境增加导致我们的能源生产分布减少。冠状病毒将在多大程度上继续影响我们的业务和我们的财务业绩，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。
我们的产品收入来自于各种热电联产模块的销售，例如INVIED、INVIED E+、CM-75、CM-60、Ilios热泵和三种TECOCHILL冷水机组型号，如较小的ST、较大的DT和RT(屋顶)机组。2019年，我们还重新推出了TecoFrost系列。每个模块的销售周期差异很大，从短到一个月到长达一年或更长。此外，由于我们的产品及其安装成本高昂，它们被认为是一项重大的资本改进，客户可能会迟迟不做出购买决定。我们的产品销售金额高，交易量小。因此，我们的产品收入可能很难预测，预期利润率可能会有所不同。
我们的热电联产、热泵和冷水机组模块是按订单生产的，收入在发货时确认。建造和交付一台机组的交货期取决于其定制配置，从订购时起，冷水机组的交货期约为12至14周，热电联产或热泵的交货期约为6至8周。由于收入是在发货时确认的，我们的在制品是了解我们在任何给定季度的财务状况的一个重要因素。
我们的业务由两个业务部门组成，具体如下：
•产品和服务细分市场-设计、制造和销售工商业热电联产系统
•能源生产细分市场-根据长期销售协议，以电力、供暖、热水和冷却的形式向我们的客户销售能源
最新发展动态
2020年4月17日，我们根据修订后的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，通过韦伯斯特银行(下称“韦伯斯特银行”)，根据第一支薪支票保护计划(“First Draw PPP Loan”)获得了1,874,200美元的无担保贷款。这笔贷款由美国小企业管理局(“SBA”)担保，在一定的限制条件下，只要贷款在贷款发放后的适用承保期间用于支付工资、租金或水电费，SBA可以免除这笔贷款。2021年1月，我们接到韦伯斯特银行的通知，自2021年1月11日起，所有原来的本金1,874,200美元及其应计利息已全部免除。
2021年2月5日，根据CARE法案，我们通过韦伯斯特银行获得了第二笔DRAW Paycheck Protection Program无担保贷款，金额为1,874,269美元，这笔贷款也得到了SBA的担保。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望在CARE法案允许的情况下申请免除贷款余额。请参阅注释10。银行应付票据和循环信用额度
2018年5月4日，我们与韦伯斯特商业信用公司(以下简称韦伯斯特)签订了一项信贷协议，在截至2021年5月4日的这段时间内，我们以循环和担保的方式向我们提供了高达1000万美元的信贷额度，可获得性基于我们的应收账款、原材料和产成品。信用额度用于偿还我们在与美国DG能源公司合并时承兑的本票项下欠John Hatsopoulos先生的款项，并用于营运资金目的。2020年5月11日，我们与韦伯斯特达成协议，终止我们的信用证协议以及相关协议，包括循环票据、担保协议、冻结账户协议和主信用证协议。我们就终止信贷协议支付了25,000美元的提前终止费，并继续使用韦伯斯特银行提供的存托和现金管理服务。与发行循环信贷安排有关的145,011美元费用已资本化，并根据协议的合同条款在三年内按直线摊销为利息支出。信贷协议终止后，截至2020年12月31日止年度的未摊销债务发行成本余额37,861美元已支出。
2019年3月5日，我们在一项出售交易中转让了某些能源系统资产和相关能源生产合同的所有权，对价约为500万美元。在出售方面，我们签订了两份独立的协议，为买方提供运营和维护服务。同时，我们修改了与某些能源系统相关资产和相关能源生产合同相关的协议条款，这些资产和相关能源生产合同的所有权于2018年12月以约200万美元的代价转让给同一买家，以符合并最终敲定2019年3月协议的协议条款。看见注5. "能源生产资产的出售和商誉减值“在……里面合并财务报表附注以供进一步讨论。
关键会计政策
因此，我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断、假设和估计。这些判断、假设和估计是在与交易性质相关的会计政策范围内作出或应用的。注2。本公司合并财务报表附注的“重大会计政策摘要”介绍了编制合并财务报表时使用的重要会计政策。
此外，某些会计政策的某些方面要求管理层做出困难、主观或复杂的判断，这些判断可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。这些会计政策的这些方面被认为是关键的会计政策。这些政策可能要求管理层对估计时高度不确定的事项作出假设，或在可能也采用替代估计的情况下采用估计，并可能涉及合理地可能随着时间的推移而改变的估计。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定。*我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下适用和合理的假设。*这些估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息以及我们的运营环境的变化而发生变化。*这些变化在历史上一直很小，一旦它们被知道，就已经包括在合并财务报表中。
此外，管理层还周期性地面临不确定性，其结果不在其控制范围之内，而且在很长一段时间内都不会为人所知。“第1A项，”“风险因素”上面。
管理层认为以下是重要的会计政策：
收入确认
当我们与客户签订的合同条款中的履约义务得到履行时，收入才会确认。这通常伴随着我们产品、服务和能源生产控制权的转移而发生。收入是指我们为向客户转让货物或提供服务或能源而预期获得的对价金额。
确定可在一份合同内分配给多个履行义务的合同对价需要采用独立的销售价格，该价格可能基于可观察到的销售价格、估计销售价格或作为剩余价格。吾等采用可见销售价格厘定独立销售价格(如有)，并结合调整市场评估法、预期成本加保证金方法及/或剩余法以厘定独立履行责任的独立销售价格，作为在没有可见销售价格时分配合约代价的基准。
根据完整的交钥匙安装服务合同，随着客户拥有和控制的物业得到改进，我们在此类合同下的履约义务将随着时间的推移而逐步履行。我们根据基于成本的输入法来衡量履行义务的履行进度，并使用在成本比基础上确定的完工百分比法，随着时间的推移确认收入。这种方法要求管理层根据估计时可获得的条件和信息来估计未来要完成的成本。发生的事件或情况的变化可能导致这些估计数被修订，这可能导致对先前确认的收入金额进行重大调整。
应收帐款
应收账款按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。根据历史经验和管理层在年末对应收账款的评估，认为无法收回的应收账款计提坏账准备。
库存
原材料、在制品和产成品库存按平均成本法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。我们主要根据历史使用情况以及对产品需求的估计预测，定期检查现有库存数量，以确定过剩和/或陈旧库存。这次审查产生的任何准备金都计入销售成本。
阿奇的财产、设备和折旧
收购后，能源生产中使用的物业及设备采用成本法按公允价值入账，即以重置成本新项目(“RCN”)为起点，并按需要考虑及应用通胀、实体陈旧、功能陈旧及经济陈旧等因素，以得出估计公允价值。
折旧采用直线法计算，折旧率足以冲销适用资产在其估计使用年限内的成本。修理费和维护费是按发生的费用计算的。
每当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或资产的使用年限不再合适时，我们就审查我们的能源系统的潜在减值。当资产组的账面净值与可归因于此类资产的估计未来未贴现现金流进行比较时，我们评估其长期资产的可回收能力。本公司能源系统的使用寿命以资产的经济寿命或与客户签订的基础合同期限中较短的时间为准，通常为12至15年。如果显示减值，资产将减记至其估计公允价值。
合同资产负债
合并资产负债表无形资产和负债中包含的有利合同资产和不利合同负债代表我们收购的客户能源生产合同的公允价值(有利合同为正合同，不利合同为负合同)。
厘定公允价值需要对在当前市场条件下，在计量日期市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的价格进行估计。根据合同条款中固有的权利和义务，合同被视为资产或负债。通常情况下，条款被视为市价的合同被视为没有公允价值，因为要有权享有合同项下的权利，必须履行根据市价条款赚取市场回报率的履约。
合同的公允价值主要是对其场外条款的衡量。按照不利于市场的条款履行合同的义务，只要其条款脱离市场，就会产生责任。由此产生的负债是对需要支付给愿意承担合同义务的市场参与者的价格的估计，以便他们根据合同获得剩余履行义务的市场回报率。在合同条款被认为对市场有利的情况下，情况正好相反。在这种情况下，资产将作为从愿意的市场参与者那里收到的价格的估计值而存在，以便有权享有合同规定的权利。
在确定客户能源生产合同的公允价值估计时，考虑到合同项下提供的服务的性质，考虑到合同项下提供的服务的性质，通过利用基准保证金水平(在这种情况下为收入的35%，这与美国投资者拥有的公用事业公司的平均收入回报率一致)，最佳地确定了市场衡量标准以及衡量与合同相关的任何场外条款或条件相关金额的基线。
*
虽然商誉不摊销，但在第四季度和/或当情况或其他事件表明可能发生减值时，每年都会对商誉进行减值审查。ASC 350“无形资产-商誉及其他”(ASC 350)允许实体在应用两步商誉减值测试之前，对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值做出定性评估。被认为是定性评估的一部分并可能触发两步减值测试的情况包括但不限于：商业环境的重大不利变化；重大不利的法律判断；不利的现金流趋势；政府机构的不利行动或评估；意想不到的竞争；我们的股价下跌；以及报告单位内的重大重组费用。我们在业务部门级别定义报告单位。为了测试商誉的减值，商誉已分配给我们的报告单位，其范围与每个报告单位有关。
从2018年开始，我们提前采用了ASU 2017-04的条款，该条款简化了商誉减值测试，取消了定量分析显示报告单位的账面价值超过其公允价值时确定商誉隐含价值的要求。
他说，我们的做法是，至少在涉及大量商誉的收购之后，在今年第四季度进行量化商誉减值测试。2020年第四季度，我们对2017年收购的能源生产报告部门进行了商誉减值量化测试。我们使用贴现现金流量法来制定该报告单位的估计公允价值。在制定贴现现金流模型的假设时，需要管理层的判断。如果报告单位(包括商誉)的账面价值超过估计公允价值，将计入减值。根据上述分析，该报告单位的账面金额(包括商誉)超过估计公允价值，2020年第四季度计入减值费用2875,711美元。请参阅注释5。“能源生产资产的出售和商誉减值”.
减值确认缩短了与客户的剩余合同期限而无需替换和进一步增长，节省的成本低于预期，并被我们优化其各项场地运营的长期盈利能力的举措的盈利能力以及与商誉相关的业务合并日本公司股票的价格峰值所抵消(另见附注5)。“能源生产资产的出售和商誉减值”)。
此外，该报告单位的贴现率、盈利能力假设和终端增长率是用于估计其公允价值的贴现现金流模型中使用的重大假设。贴现率反映了我们对加权平均资本成本的估计。
他说，贴现现金流分析需要对未来事件的估计、假设和判断。我们的分析使用的是我们内部制定的长期计划。长期计划反映了管理层对未来事件的判断和假设。
**我们相信在我们的商誉减值分析中使用的假设是适当的，并导致对报告单位的公允价值进行合理估计。然而，考虑到经济环境和对我们业务的影响的不确定性，不能保证我们为商誉减值测试而做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们对未来业绩的假设不能实现，我们可能需要在未来期间记录额外的商誉减值费用。
经营成果
下表列出了我们的经营报表中反映的某些项目在所示期间的净销售额所占的百分比。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售成本 | 61.7 | | | 62.7 | |
| 毛利 | 38.3 | | | 37.3 | |
| 一般和行政 | 36.5 | | | 31.1 | |
| 卖 | 9.2 | | | 8.0 | |
| 研发 | 2.7 | | | 4.4 | |
| | | |
| 运营亏损 | (21.1) | | | (13.9) | |
| 其他费用合计(净额) | (0.8) | | | (0.4) | |
| 合并净亏损 | (22.0) | | | (14.3) | |
| 可归因于非控股权益的收入 | 0.2 | | | 0.3 | |
| Tecogen Inc.的净亏损可归因于Tecogen Inc. | (21.8) | % | | (14.1) | % |
| | | |
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
下表列出了截至12月31日的年度按部门划分的收入以及与上一年相比的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终 | | | | |
| 收入 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 增加(减少)$ | | 增加(减少)% |
| 产品： | | | | | | | | |
| 中国热电联产 | | $ | 9,233,613 | | | $ | 7,073,342 | | | $ | 2,160,271 | | | 30.5 | % |
| 三台冷水机组 | | 1,300,483 | | | 5,904,554 | | | (4,604,071) | | | (78.0) | % |
| *产品总收入* | | 10,534,096 | | | 12,977,896 | | | (2,443,800) | | | (18.8) | % |
| 服务： | | | | | | | | |
| 提供服务合同 | | 10,077,805 | | | 9,801,754 | | | 276,051 | | | 2.8 | % |
| 三个安装项目 | | 5,805,497 | | | 7,505,964 | | | (1,700,467) | | | (22.7) | % |
| *服务总收入* | | 15,883,302 | | | 17,307,718 | | | (1,424,416) | | | (8.2) | % |
| 能源生产 | | 1,837,181 | | | 3,140,834 | | | (1,303,653) | | | (41.5) | % |
| 总收入 | | $ | 28,254,579 | | | $ | 33,426,448 | | | $ | (5,171,869) | | | (15.5) | % |
2020年的收入为28,254,579美元，而2019年为33,426,448美元，减少了5,171,869美元，降幅为15.5%。这一下降是由于2018年第四季度和2019年第一季度出售多个地点导致能源生产收入下降，以及产品和服务收入下降所致。2020年的产品收入为10,534,096美元，而2019年为12,977,896美元，减少了2,443,800美元，降幅为18.8%。与截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度相比，这一下降主要是由于单位容量减少，冷水机组销售额减少4,604,071美元，但由于单位容量增加，热电联产销售额增加2,160,271美元，部分抵消了这一下降。我们的产品组合以及产品收入在不同时期可能会有很大差异，因为我们的产品价格高，销量低，收入在发货时确认，在某种程度上受到新冠肺炎的影响，因为能源和其他建设项目被推迟。
2020年，我们服务中心(包括安装活动)的收入为15,883,302美元，而2019年同期为17,307,718美元，减少了1,424,416美元，降幅为8.2%。我们的服务业务随着已安装系统的销售而增长，因为我们的大部分产品销售都伴随着服务合同或时间和材料
协议。因此，我们的服务部门为我们提供服务的“车队”随着产品销量的增长而增长。一些安装项目，特别是纽约市的安装项目，在2020年第三季度和第四季度由于新冠肺炎的原因而停止，这是安装收入下降的原因。
截至2020年12月31日的一年，能源生产收入为1,837,181美元，而2019年为3,140,834美元，减少了1,303,653美元，降幅为41.5%。能源生产收入的减少主要是由于在2018年底和2019年初出售了几个地点，如中所述注5.“能源生产资产的出售和商誉减值”以及新冠肺炎对几家酒店、体育和教育客户的影响，导致这些物业暂时关闭，并改变到远程工作和学习环境，导致能源生产收入减少。
销售成本
2020年的销售成本为17,427,065美元，而2019年为20,947,696美元，减少了3,520,631美元，降幅为16.8%。2020年我们的整体毛利率为38.3%，而2019年为37.3%，增长1.0%。销售成本的下降是由于产品和能源生产收入及其相关销售成本的减少，而毛利率百分比的上升是由于我们的收入结构发生了全面变化，增加了利润率更高的服务合同收入。
截至2020年12月31日的年度，Energy Production的销售成本为1,169,645美元，而2019年为1,753,980美元，这是由于我们2020年提供服务的地点与2019年相比减少了。销售的能源生产成本包括与能源生产地点相关的折旧费用，扣除有利和不利合同负债的摊销净额为414,126美元。
运营费用
与2019年的17,137,333美元相比，2020年的运营费用降至16,787,827美元，减少了349,506美元，降幅为2.0%。这一减少主要是由于与2019年相比，截至2020年12月31日的年度减少了69,057美元的一般和行政成本，以及减少了817,487美元的商誉减值费用。请参阅注释9。在随附的综合财务报表中加入“商誉”一词，以进一步讨论减值费用。一般和行政费用减少的原因是管理层努力控制间接费用，导致工资和相关费用减少，新冠肺炎旅行限制导致差旅和差旅相关费用减少，专业费用减少和银行费用降低，但因坏账费用增加608 397美元而部分抵消。此外，由于与差旅相关的费用减少，2020年的销售费用从2019年的2,685,200美元降至2,593,168美元，减少了92,032美元，降幅为3.4%。研发费用减少了I由于某些研发项目因新冠肺炎而被缩减或完全停止，2020年的研发费用从2019年的1,460,096美元降至767,323美元，减少了692,773美元，降幅为47.4%。我们在研究和开发活动方面的重点没有改变。
2020年，与出售某些资产相关的出售资产收益为11,367美元，相比之下，2019年因出售某些能源生产资产而确认的出售资产收益为1,081,304美元。见附注5.“能源生产资产的出售和商誉减值”中的讨论。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分别确认了与美国DG Energy相关的商誉减值2875,711美元和3,693,198美元。此外，在截至2020年12月31日的年度确认了251,906美元的资产减值，包括美国DG Energy长期资产524,972美元的减值，部分被478,411美元的不利合同负债的冲销所抵消，以及被放弃的205,345美元的专利申请法律成本的取消确认。
运营亏损
截至2020年12月31日的一年，运营亏损为5960,313美元，而2019年的亏损为4658,581美元，运营亏损增加了1,301,732美元。运营净亏损的增加主要是由于截至2020年12月31日的年度的收入和毛利率下降，以及截至2020年12月31日的年度确认的资产销售收益与截至2019年12月31日的年度相比减少1,069,937美元，但因管理层实施成本控制而导致的运营费用减少，以及与截至2020年12月31日的年度的3,693,198美元的减值费用相比，2020年确认的商誉减值减少2,875,711美元，部分抵消了运营费用的减少“善意”在随附的合并财务报表中。
其他费用，净额
截至2020年12月31日的一年，其他费用净额为226,707美元，而2019年同期为120,598美元。其他收入(支出)包括利息和其他收入2479美元，扣除2020年债务利息支出125824美元。2019年同期，利息和其他收入为933美元，利息支出为101,851美元。截至2020年12月31日的年度，其他费用净额还包括证券未实现亏损98,404美元，而2019年同期为19,680美元，这代表了附注15中讨论的有价证券的市值波动。“公允价值计量”.
非控股权益
加上美国DG能源公司，我们的收入和亏损可归因于我们在美国DG能源公司51%的子公司ADGNY，LLC拥有的非控股权益。在截至2020年12月31日的一年中，ADGNY损益中的非控股权益份额为66,684美元，2019年为85,354美元。由于在这两个年度确认的商誉减值，非控股权益在截至2020年和2019年12月31日的年度确认了亏损。
Tecogen Inc.的净亏损
截至2020年12月31日的年度净亏损为6,150,507美元，而2019年同期净亏损为4,709,019美元。Tecogen，Inc.净亏损的增加主要是由于截至2020年12月31日的年度收入和毛利率下降，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度确认的资产销售收益减少1,069,937美元，但由于管理层实施成本控制，运营费用减少，以及2020年确认的商誉减值减少2,875,711美元，与截至2019年12月31日的减值费用3,693,198美元相比，部分抵消了这一减少。“善意”我们的合并财务报表附注.
每股净亏损
截至2020年12月31日的一年中，每股净亏损为0.25美元，而2019年同期为每股亏损0.19美元。截至2020年12月31日止年度的每股亏损增加0.06美元，是由于截至2019年12月31日止年度的收入及毛利率下降，以及截至2019年12月31日止年度确认的资产销售收益减少所致，但如上所述营运费用减少及商誉减值减少部分抵销。截至2020年12月31日的年度，基本和稀释加权平均流通股为24,850,258股，而2019年同期为24,839,957股。
流动性与资本资源
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的净现金流：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终 |
| 提供的现金(用于) | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 经营活动 | | $ | 1,407,237 | | | $ | (4,484,242) | |
| 投资活动 | | (217,765) | | | 4,706,469 | |
| 融资活动 | | (576,929) | | | 382,897 | |
| 现金及现金等价物变动 | | $ | 612,543 | | | $ | 605,124 | |
截至2020年12月31日的合并营运资本为13,379,263美元，而截至2019年12月31日的合并营运资本为14,463,579美元，减少了1,084,316美元，降幅为7.5%。营运资本包括截至2020年12月31日的现金及现金等价物1,490,219美元，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物为877,676美元，增加612,543美元或69.8%。合并营运资本减少的原因是收入减少，导致应收账款和未开票应收账款减少6852797美元，以及库存增加，但被我们应付账款、应计费用和递延收入的减少所抵消。
截至2020年和2019年12月31日止年度，经营活动提供(用于)的现金净额分别为1,407,237美元和(4,484,242美元)，经营活动提供的现金净额增加5,891,479美元。截至2020年12月31日，我们的应收账款余额比2019年12月31日减少了5555235美元，原因是收入减少以及开票、发货和收款的时间安排。与交钥匙项目有关的未开单收入也减少了1154562美元，因为一些收入是在开票合同里程碑之前确认的。截至2020年12月31日，我们的库存与2019年12月31日相比增加了849,367美元，截至2020年12月31日的其他非流动资产与2019年12月31日相比减少了825,817美元。
从2019年12月31日到2020年12月31日，应付账款减少了1088,651美元。应付账款减少与制造和库存采购活动的时间安排和数量减少有关。截至2020年12月31日，由于运营费用下降，运营应计费用比2019年12月31日减少了524,358美元。截至2020年12月31日，与2019年12月31日相比，递延收入减少了2100,011美元。
于二零二零年，我们用于投资活动的现金流为217,765美元，包括购买物业及设备59,952美元，与专利及产品认证等无形资产有关的资本支出123,252美元，向ADGNY非控股权益持有人派发的60,896美元，并由出售若干长期资产所得的26,335美元部分抵销。
在2020年，我们用于融资活动的净现金流为576,929美元，其中包括终止和偿还韦伯斯特银行循环信贷额度2,452,329美元，收到第一笔支取支票保护计划贷款1,874,200美元，以及行使股票期权所得1,200美元。
截至2020年12月31日，我们的产品和安装积压总额为830万美元，而截至2019年12月31日，我们的产品和安装积压总额为2240万美元。积压不包括维护合同服务收入或能源合同收入。
如上所述，2021年2月5日，根据由SBA担保的CARE法案，我们获得了第二笔DRAW Paycheck Protection Program贷款1,874,269美元。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望在CARE法案允许的情况下申请免除贷款余额。请参阅注释10。银行应付票据和循环信用额度
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,490,219美元和877,676美元，增加了612,543美元或69.8%。在截至2020年12月31日的年度内，我们的收入受到负面影响，原因是客户订单延迟或推迟；客户设施关闭造成的服务延迟，在某些情况下是延长时间；以及由于业务关闭和远程工作和学习环境增加，我们的能源生产收入减少。冠状病毒将在多大程度上继续影响我们的业务、我们的财务业绩和我们的现金流，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。
根据我们目前的运营计划，我们相信现有的资源，包括现金和运营现金流，加上我们第二次提取Paycheck Protection Program贷款的1,874,269美元的收益，将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。然而，如果我们寻求发展我们的业务，我们预计我们的现金需求将会增加。因此，我们可能需要通过债务融资或股权发行来筹集额外资本，以满足我们未来增长的运营和资本需求。
合同义务和承诺
根据运营租约，我们有义务将马萨诸塞州沃尔瑟姆总部和我们租赁的11个服务中心租到2016年8月。截至2020年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁承诺为1,946,456美元。见附注13。“租约。”
季节性
我们预计我们的大部分供暖系统销售将在冬季运行，我们的大部分制冷系统销售将在夏季运行。我们的热电联产销售一般不受季节的影响。在需要降温的温暖月份，我们的服务团队确实会遇到更高的需求。这些冷水机组一般在冬季关闭，春季重新启动。对于服务队来说，这个冰冷的“旺季”一般从5月一直持续到9月底。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
规模较小的报告公司不需要就此项目进行披露。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的信息纳入本年度报告的项目15和表格10-K的F-1至F-26页。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
管理层对披露控制和程序的评估：
我们的披露控制和程序旨在为实现控制系统的目标提供合理保证。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在评估我们的披露控制和程序截至2020年12月31日(“评估日期”)的有效性后得出结论，截至评估日期，由于与少数处理信息技术一般控制的员工有关的财务报告存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。目前，我们的管理层已决定与新系统有关的开支是合理的，并正推行一套系统，以制订适当的控制程序，以补救这个弱点。
就这些目的而言，发行人的披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，这些控制和程序旨在确保发行人根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和
为确保发行人根据证券交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要会计官)或履行类似职能的人员而设计的程序，以便及时决定所需披露。
管理层年度财务报告内部控制报告：
我们的管理层负责根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关；
•根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表；
•提供合理保证，保证公司的收入和支出仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都不能防止或发现错误陈述。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外，对财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中建立的框架和标准，对我们的财务报告内部控制进行了评估。该评估包括审查控制文件、评估控制的设计有效性、测试控制的操作有效性以及关于该评估的结论。根据这项评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
截至2020年12月31日，我们聘用了79名在职全职员工和2名兼职员工。2020年期间取得了相当大的进展，增加了称职的工作人员、称职的顾问，并改变了流程，但由于负责信息技术安全和用户访问的一般控制的员工人数较少，管理层认为这构成了财务报告方面的一个重大弱点。目前，管理层已决定与新系统有关的费用是合理的，并正在实施一个系统，该系统将实施适当的控制程序，以补救这些弱点。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。
本年度报告不包括我们注册独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不需要我们注册人员的认证。
独立的会计师事务所，符合美国证券交易委员会(SEC)的规则，该规则允许我们在这份Form 10-K年度报告中只提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
我们正在实施全公司的ERP系统，这将使我们能够建立更多的控制程序，以弥补内部控制的弱点。截至2019年12月31日，这一实施正在进行中，并在截至2020年12月31日的年度继续实施。在截至2020年12月31日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制(该术语在证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息。
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了我们的现任董事和高级管理人员：
董事
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 | (1) | (2) | (3) |
| | | | | |
| 安吉丽娜·M·加里特娃 | 54 | 董事会主席兼董事 | x | x | |
| 约翰·N·哈特索普洛斯 | 86 | 首席董事 | | | |
| 本杰明·M·洛克 | 53 | 导演 | | | |
| 艾哈迈德·F·高尼姆 | 69 | 导演 | | x | x |
| 迪安娜·彼得森 | 59 | 导演 | x | | x |
| 厄尔·L·刘易斯，III | 77 | 导演 | | x | |
| 弗雷德·霍卢博 | 82 | 导演 | x | | |
(一)现任审计委员会委员
(二)薪酬委员会副主任委员
(三)提名与治理委员会副主任委员
行政主任
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| | |
| 本杰明·M·洛克 | 53 | 首席执行官兼首席财务官 |
| 罗伯特·A·帕诺拉 | 66 | 总裁兼首席运营官 |
| 约翰·K·怀廷，IV | 60 | 总法律顾问兼秘书 |
我们每一位现任董事和高级管理人员的简历如下。任何现任行政人员或董事之间都没有家族关系。
有关我们董事的个人资料
安吉丽娜·M·加里特娃自2005年以来一直担任董事会主席。Galiteva女士是可再生能源100政策研究所(Renewables 100 Policy Institute)的创始人兼董事会主席，该研究所是一个非营利性实体，自2008年以来一直致力于全球可再生能源解决方案的发展。 她也是世界可再生能源理事会(WCRE)的主席，该理事会自2003年以来专注于制定立法和政策倡议，以促进可再生能源技术的引入和发展。 自2011年以来，她一直在加州独立系统运营商(CA ISO)的董事会任职，为运营加州电网的CA ISO提供指导和监督。 此外，她还是新能源选项公司(New Energy Options，Inc.)的负责人，该公司自2006年以来一直专注于推进可持续能源解决方案的整合。 自2004年以来，她一直担任可再生能源政策和战略咨询公司的战略顾问。 Galiteva女士拥有环境和能源法硕士学位、佩斯大学法学院法学博士学位和保加利亚索非亚大学理学学士学位。 Galiteva女士目前担任主席和董事，任期一年，并担任我们的审计和薪酬委员会成员。
我们的董事会已经决定，根据加里特娃女士在能源领域的过往经验，她有资格成为董事会成员。
约翰·N·哈特索普洛斯自2000年成立以来(2018年6月6日至2019年2月1日期间除外)一直是我们的董事会成员，并在2018年3月29日之前担任我们的联席首席执行官。 他也曾担任美国DG能源公司(Adge)的联席首席执行官，直到2017年5月Adge与我们合并，或Adge合并，并在2018年3月29日之前一直是Adge的董事会成员。 Hatsopoulos先生是
EuroSite Power Inc.，我们的前附属公司，从2009年到2016年。Hatsopoulos先生是Thermo Electron Corporation的联合创始人，该公司现在是Thermo Fisher Science。他曾任那家公司的总裁和副董事长。 他是东北大学公司的前成员。 他毕业于希腊雅典学院，拥有东北大学历史和数学学士学位，以及波士顿学院和东北大学工商管理荣誉博士学位。2019年2月1日，Hatsopoulos先生再次被董事会任命为董事，他目前担任首席董事，任期一年，负责为我们寻找和评估融资选择。
我们的董事会决定，基于Hatsopoulos先生在Thermo Electron Corporation高级职位和教育方面的丰富领导经验，他有资格成为我们的董事会成员。
本杰明·M·洛克自2018年6月以来一直是我们的董事会成员。 骆家辉先生在2014年至2018年3月29日期间担任我们的联席首席执行官，从那时起至今，他一直担任我们的首席执行官。 骆家辉先生是我们的企业战略总监，在被任命为联席首席执行官之前，他被提升为总经理。自2020年6月5日起，骆家辉被任命为首席财务官兼财务主管。2014年10月，骆家辉开始担任Adge联席首席执行官，并继续担任联席首席执行官直至合并完成。在此之前，骆家辉先生是生物塑料技术开发和商业化公司Metabolix的业务开发和政府事务总监。 在担任这一职务期间，他负责制定和执行伙伴关系、合资企业、收购和其他将有利可图的清洁能源技术商业化的战略安排。 在2001年加入Metabolix之前，骆家辉先生是高科技研发公司创新成像系统(IISI)的研究副总裁。在IISI，他推动了为美国政府提供专业电子系统资金的增长战略的制定和实施。骆家辉先生拥有马萨诸塞大学物理学学士学位、塔夫茨大学电气工程硕士学位和波士顿大学企业金融工商管理硕士学位。 骆家辉目前担任Tecogen董事，任期一年。
我们的董事会已经决定，根据骆家辉先生以前的经验和教育，他有资格成为我们董事会的成员。
艾哈迈德·F·高尼姆自2008年以来一直是我们的董事会成员。 高尼姆博士是麻省理工学院机械工程罗纳德·C·克兰教授。 他也是21世纪能源中心主任和麻省理工学院能源科学与工程系主任，在那里他在许多与能源相关的活动、倡议和项目中发挥着领导作用。 他于1983年加入麻省理工学院担任助理教授。 他是美国航空航天学会副研究员，美国机械工程师学会会员。 他最近被授予KAUST调查员奖。Ghoniem博士拥有加州大学伯克利分校的机械工程博士学位和开罗大学的机械工程硕士和学士学位。Ghoniem博士目前的任期为一年， 他是Tecogen的董事，也是我们的提名、治理委员会和薪酬委员会的成员。
根据Ghoniem先生之前在麻省理工学院担任机械工程教授的经验以及他之前在能源领域的经验，我们的董事会决定，他有资格成为董事会成员。
迪安娜·彼得森自2017年以来一直是我们的董事会成员。彼得森自2016年1月以来一直担任AvroBio的首席商务官。2009年至2015年，她担任夏尔人类基因疗法业务发展副总裁，在那里她发起并管理了全球范围内的合作、许可和并购活动。从2002年到2009年，彼得森女士担任Agenus Inc.的业务发展副总裁，从1998年到2002年，她担任Coley制药集团公司的副总裁兼业务发展执行董事。 在Adge合并完成之前，Adge的董事会。彼得森女士是马萨诸塞州生物技术协会的董事会成员，之前是波士顿分会医疗保健企业妇女协会董事会的财务主管。彼得森女士拥有爱荷华州立大学的生物学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。彼得森女士目前担任Tecogen董事，任期一年，是我们的审计、提名和公司治理委员会主席。
我们的董事会认为，根据彼得森女士之前在多家公司担任高级运营职位的经验，她在这些公司展示了领导能力，并获得了涉及复杂财务事务的广泛专业知识，因此她有资格成为董事会成员。
厄尔·R·刘易斯三世2000年至2013年5月担任FLIR Systems的董事会主席、首席执行官兼总裁，自2013年5月以来担任FLIR Systems的董事会主席和高级顾问。 刘易斯先生还曾于2013年至2018年6月担任哈佛生物科学公司董事会主席，1998年至2000年担任Thermo Instrument Systems首席执行官兼总裁，1997年担任总裁，1996年担任首席运营官。 刘易斯先生还于1994年至1996年担任Thermo Optek公司首席执行官兼总裁，1988年至1994年担任Thermo Jarrell Ash公司总裁。
自1984年起在Thermo Jarrell Ash和前几年的其他公司担任高级运营和制造职务。 刘易斯先生拥有克拉克森理工学院的学士学位。 刘易斯先生目前担任Tecogen董事，任期一年，并担任我们的薪酬委员会主席。
根据Lewis先生在FLIR系统公司、哈佛生物科学公司、Thermo Instrument Systems公司、Thermo Optek公司、Thermo Jarrell Ash公司和其他公司担任高级职位的丰富领导经验，我们的董事会决定，他有资格成为董事会成员。
弗雷德·霍卢博自2020年6月6日以来一直担任我们的董事。 1999年至2018年5月，他在ANI制药公司担任董事，并在董事会审计和财务委员会任职。 霍卢博先生现在是，自1984年以来一直是早期医疗保健企业的投资者--星博合伙公司的普通合伙人。 此外，霍卢博先生还担任Petard Risk Analysis的负责人，他自2012年1月以来一直担任该职位。 2001年至2011年12月，霍卢博先生担任注册投资咨询公司William Harris Investors，Inc.的常务董事。 1982年至2001年，霍卢博先生担任他与人共同创立的注册投资咨询公司Pegasus Associates的副总裁。 他专门分析和投资制药和生物技术公司。 霍卢博先生此前还担任过以下上市公司的董事会成员： Micrus Endovascular Corporation、ThermoRetec Corporation、Savient PharmPharmticals，Inc.(前身为生物技术总公司)、GyneX制药公司和Unimed制药公司。
本公司董事会已决定，基于Holubow先生在上市公司董事会(包括审计委员会)的丰富经验、他与投资顾问的经验以及他在投资界的关系，以及他在投资分析方面的经验以及与财务和会计事务有关的专业知识，他有资格成为董事会成员。
我们的任何董事或高管与任何其他个人之间没有关于他或她被选为董事的任何安排或谅解。根据我们的业务和结构，任何现任高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。
我们的任何董事、高级职员或联营公司、任何登记在案或实益持有我们任何类别有表决权证券5%以上的所有者，或任何该等董事、高级职员、联属公司或证券持有人的任何联系人士，均不会在重大诉讼中与我们或我们的任何附属公司对立，或拥有对我们或我们的任何附属公司不利的重大利益。
关于我们高级管理人员的简历信息
本杰明·M·洛克从2014年到2018年3月29日一直担任我们的联席首席执行官，从那时起到现在，我们的首席执行官。欲知更多有关骆家辉先生的资料，请参阅 “董事”，上图。
罗伯特·A·帕诺拉自2000年Tecogen成立以来，一直担任我们的首席运营官和总裁。 2015年8月，Panora先生开始担任美国DG Energy的运营总监，并继续担任运营总监，直到完成与Adge的合并。2018年3月29日，帕诺拉先生被任命为Adge的唯一董事。在此之前，自1990年以来，他一直担任公司产品部总经理，同时是Thermo Electron Corporation的一个部门，并自1984年以来一直担任产品开发部经理、工程经理和运营经理。在Tecogen及其前身的31年任期中，Panora先生负责销售和营销、工程、服务和制造。 Panora先生参与了Tecogen的第一个产品CM-60热电联产系统的开发，并在随后的热电联产和冷水机组项目中担任项目经理。 帕诺拉先生对公司的许多方面都产生了相当大的影响，从建立员工团队，到概念化产品设计，以及创作许多原始的业务文档、销售工具和产品资料文章。 帕诺拉先生拥有塔夫茨大学化学工程学士和硕士学位。
约翰·K·怀廷，IV自2018年1月起担任本公司总法律顾问，自2019年11月起担任本公司秘书。 自2017年4月以来，怀廷先生还担任灵感治疗有限责任公司的总法律顾问兼首席财务官。 此前，怀廷先生于2012年1月至2017年担任Vero Biotech LLC(前身为Geno LLC)副总裁、总法律顾问兼秘书，于2009年至2011年担任Pharos LLC和Levitronix LLC副总裁、总法律顾问兼秘书，2002年至2008年担任American Renal Associates Inc.副总裁兼总法律顾问，以及 Thermo Electron Corporation(现为Thermo Fisher Science Inc.)从1996年到2002年。 怀廷先生拥有佛蒙特州大学政治学和历史学学士学位、波士顿大学法学院法学博士学位和巴布森学院F.W.奥林商学院工商管理硕士学位。
每一位高管都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的行政官员的任期直到他们的继任者被正式任命，或者直到他们早先辞职或被免职。
董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们亦可应董事局的要求，不时成立特别委员会或其他委员会，审议有关事宜。这些委员会的现任成员载于上表。
公司治理
我们的董事会
我们的董事人数是根据我们的章程通过董事会决议确定的。 董事任期至下一届年度股东大会，或至选出继任者或该董事早先去世、辞职或免职并获得资格为止。
我们的公司注册证书和章程规定，只有在所有股东在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下，才能将董事免职，而董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
董事局成员全年曾多次非正式讨论各项业务事宜。 在2020年期间，有五次正式的董事会会议，他们以一致的书面同意处理了某些事项。 除了加里特娃和罗斯福之外，所有现任董事都出席了所有董事会会议，两人都缺席了一次正式会议。独立董事努力定期开会，尽可能频繁地履行他们的职责，包括在没有非独立董事和管理层出席的情况下，每年至少举行两次执行会议。
我们的政策是要求我们的董事出席我们的年度股东大会。然而，由于新冠肺炎的流行，只有骆家辉先生出席了我们2020年的年度股东大会。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们将首席执行官和董事长的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。 我们的首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们的整体领导和业绩。 我们的主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程，主持全体董事会会议，并领导我们的独立董事的所有执行会议。 我们是一家管理团队规模较小的小公司，我们已经确定，这些角色的分离将提高我们业务的高层关注度。 我们的董事会没有首席独立董事。
我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们的管理层负责日常的风险管理。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和法规要求方面的风险管理监督职责，并讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括管理我们风险敞口处理过程的指导方针和政策。薪酬委员会协助董事会履行其在管理薪酬政策和计划所产生的风险方面的监督责任。提名和治理委员会协助董事会履行其监督职责，包括管理与董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理相关的风险。
董事会委员会
我们的董事会负责管理我们的业务和事务，并通过董事会和以下常设委员会的会议处理业务：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会目前由我们的三名独立董事组成：
•尊敬的迪安娜·彼得森女士(主席)，
•安吉丽娜·M·加里特娃
•弗雷德·霍卢博先生
审计委员会协助董事会监督我们的财务报表审计，以及我们的会计、审计和财务报告程序的质量和完整性。 此外，审计委员会有责任检讨独立注册会计师事务所的资格、独立性和表现，并负责委任、保留、监督和在适当情况下终止该独立注册会计师事务所。 在2020财年，审计委员会召开了四次会议。 董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克上市标准(1934年证券交易法修订后的第10A-3条)下的独立性标准，彼得森女士也有资格成为证券交易委员会通过的规则所界定的“审计委员会财务专家”。董事会通过了审计委员会的书面章程，并对其进行了审查。
由审计委员会每年提供。 目前的审计委员会章程可在该公司的网站上查阅，网址是：http://investors.tecogen.com/audit-committee-charter.。
赔偿委员会
薪酬委员会目前由我们的三名独立董事组成：
•尊敬的厄尔·刘易斯先生(主席)，
•Angelina Galiteva女士，以及
•艾哈迈德·高尼姆先生。
薪酬委员会的主要职能是与管理层一起审查雇员的现金和其他薪酬政策，就薪酬事宜向董事会提出建议，并确定高管的薪酬。我们的首席执行官在设计和向薪酬委员会推荐我们的董事和高管(包括总裁兼首席运营官、首席财务官和总法律顾问)的薪酬计划和奖励方面发挥了重要作用。 首席执行官和所有其他高管的所有薪酬决定均由薪酬委员会审查和批准，但须经董事会批准。 薪酬委员会根据其章程有权聘请外部顾问、专家和其他人协助薪酬委员会。 2020年，没有为员工或高管薪酬聘请薪酬顾问。 在2020财年，薪酬委员会举行了四次正式会议。 董事会已确定薪酬委员会的每名成员均符合适用的纳斯达克上市标准下的独立标准。目前的薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http://investors.tecogen.com/compensation-committee-charter.。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由我们的两名独立董事组成(罗斯福女士在2020年6月之前也是提名和治理委员会的成员)：
•迪安娜·彼得森女士(主席)，以及
•艾哈迈德·高尼姆先生
提名及管治委员会的职能是物色合资格担任董事会成员的人士，向董事会推荐董事会提名的人士，以供在股东周年大会上选举为董事，以及推荐董事会选出的人士填补任何空缺，并向董事会推荐委任人士加入各委员会。被考虑为董事提名人的资格可能会根据作为对我们董事会现有组成的补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。然而，最低资格要求包括在商业活动中的高级领导经验，对影响我们的问题的广泛知识，在其他董事会(最好是上市公司董事会)的经验，以及可用于公司事务的会议和咨询的时间。此外，提名及管治委员会负责制定及向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引(以及不时检讨及重新评估该等指引的适当性)，并监督董事会的年度自我评估。 该委员会在2020年举行了一次会议。 提名和治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址是：http://investors.tecogen.com/nominating-and-governance-committee-charter.
股东的提名和提议
我们的提名和治理委员会通过委员会成员、其他董事会成员和我们的高管的推荐来确定新的董事候选人，并将考虑由证券持有人推荐的候选人，如下所述。 虽然董事会没有正式的多元化政策，但董事会和董事会将考虑其认为合适的因素，以帮助发展一个性质多样、由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。 这些因素侧重于技能、专业知识或背景，可能包括决策能力、判断力、个人品格和声誉、在企业和其他规模相当的组织中的经验、作为上市公司高管的经验，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想补充。
股东如欲在本公司股东周年大会上提交业务建议或提名人选以供选举为董事，必须根据本公司章程第1.11节(如属业务建议)或本公司章程第1.10节(如属董事提名)提供有关业务建议或提名的通知。 为了适当地提交股东年会，我们的章程第1.10和1.11节要求，股东希望提交的业务提案的通知，或股东希望提名为董事的人，必须在上一年年度会议一周年之前不少于90天，也不超过120天，送到我们的主要执行办公室，通知我们的股东必须在前一年的年度会议一周年之前收到一份关于股东希望提交的业务建议的通知，或者股东希望提名的一个或多个人作为董事的通知必须在我们上一年的年度会议一周年之前不少于90天，也不超过120天到达我们的主要执行办公室。 但是，如果我们年度股东大会的日期超过20
在上一届股东周年大会周年纪念日之前或之后60天，如在(1)股东周年大会前120天或(2)会议日期公开披露日期后第10天营业时间结束之前(1)股东大会前120天或(2)营业时间结束后10天(以较晚者为准)收到股东通知，将是及时的。 如本公司附例第1.10及1.11节所述，股东通知必须包括有关股东及业务计划书或被提名人的特定资料，方可采用适当的形式。
所有提案必须邮寄到我们的主要执行办公室，并请向我们的公司秘书Tecogen Inc.(地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，邮编：02451)提交。
提名及公司管治委员会将根据上述准则及委员会认为相关的其他因素，透过审核个人履历及其他资料、其他人士(包括董事会成员及我们的行政人员)的意见，以及在其他评估结果有根据时与候选人进行个人讨论，评估新董事候选人。 委员会将根据同一程序对证券持有人推荐的任何董事候选人进行评估。 在决定是否向董事会推荐董事会成员的董事提名时，委员会将审查该董事的董事会表现，并征求其他董事会成员对该董事的反馈意见。
行为准则和道德规范
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 我们的商业行为和道德守则旨在促进诚实和道德的行为，包括从道德上处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；在我们提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的报告和文件以及我们进行的其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和理解的披露；遵守适用的政府法律、规则和法规；在内部向商业行为和道德守则中确认的一名或多名人士报告违反商业行为和道德守则的行为；以及对遵守商业行为和道德守则承担责任。 我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：http://ir.tecogen.com/governance-docs.商业行为和道德准则的印刷本也可免费提供给任何通过书面向我们的公司秘书索要的人，地址是我们的主要执行办公室，地址如上所述。
总监沟通政策
希望直接与董事会或其一名或多名成员就我们的事务进行沟通的股东可以书面形式将沟通通知给Tecogen Inc.，请注意公司秘书，地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号 02451. 如果这类通信是针对部分或所有董事会成员的，则邮寄信封必须包含清楚的注明，表明所附信件是“股东-董事会通信”。 公司秘书已获授权筛选构成保安风险、与本公司业务或管治无关或在其他方面不适当的商业招贴及材料。 所有这样的信件必须表明作者是股东，并清楚地说明预期的收件人是董事会的所有成员还是个别成员。 公司秘书将复印所有此类信件，并将其分发给适当的一名或多名董事。
第16(A)条遵守和报告
在2020年8月7日之前，我们的董事、高管和持有我们普通股10%或以上的实益所有者(“10%持有人”)必须向证券交易委员会报告他们对我们普通股的初始所有权以及随后该所有权的任何变化(“第16条报告”)。 该等人士于2020年8月7日(“生效日期”)，即吾等根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第12(B)节注销吾等股票的25号表格后90天，停止遵守第16节的报告，之后我们须根据证券交易法第15(D)节的规定遵守适用的报告要求。 在生效日期之前，我们已经确定了提交第16条报告的具体截止日期，我们被要求在这些日期之前披露任何未能提交的情况。
根据我们对高管、董事和10%的持有者在截至2020年12月31日的最近财年或之前财年以电子方式提交给证券交易委员会的表格3、4和5的审查，没有已知的迟交报告、未报告的交易或此类人员未能提交所需报告的已知情况，只有Galiteva女士的一份Form 4迟交。
第11项高管薪酬
薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和其他指定高管在截至2020年12月31日的两个财年的每一年所赚取或授予的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励($)(1) | 所有其他补偿(元)(6) | 总计(美元) |
| | | | | | | |
| 本杰明·M·洛克 | 2020 | $ | 210,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 87,000 | | $ | 966 | | $ | 297,966 | |
| 首席执行官 | 2019 | 210,000 | | — | | — | | — | | 1,021 | | 211,021 | |
| (首席财务官兼首席财务官)(2) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 罗伯特·A·帕诺拉 | 2020 | 160,000 | | — | | — | | 55,400 | | 5,334 | | 220,734 | |
| 首席运营官兼总裁(3) | 2019 | 200,000 | | — | | — | | — | | 1,032 | | 201,032 | |
| | | | | | | |
| 邦妮·J·布朗(Bonnie J.Brown) | 2020 | 130,336 | | — | | — | | — | | 1,135 | | 131,471 | |
| 前首席会计官和司库(前首席财务官)(4) | 2019 | 168,832 | | — | | — | | — | | 1,600 | | 170,432 | |
| | | | | | | |
| 约翰·K·怀廷，IV | 2020 | 156,000 | | — | | — | | 55,400 | | 1,352 | | 212,752 | |
| 总法律顾问兼秘书(5) | 2019 | 165,600 | | — | | — | | 51,150 | | 1,352 | | 218,102 | |
(1)“期权奖励”一栏中的金额反映了在2011年计算的奖励的合计授予日期公允价值。
符合FASB ASC主题718。我们使用的关于股票和期权估值的假设
奖励在我们综合财务报表附注的“附注14-股东权益”中阐述。
(二)自2020年7月9日起，任命骆家辉先生为首席财务官兼司库，自2020年6月5日起生效。
(三)自2020年1月11日起，帕诺拉先生转为兼职。
(四)自2019年6月1日起，布朗女士过渡到兼职岗位，每周提供约36小时的服务。
2019年6月1日至2019年12月31日期间。2020年5月15日，布朗女士辞去了我们首席执行官一职
会计官。
(5)记者怀廷先生自2018年加入我们以来，一直兼职提供服务，提供时间约30小时。
在2020年和2019年每周服务的数量。
(6)增加我们为伤残和团体定期人寿保险支付的额外保费。
高级管理人员目标奖金计划和股票期权授予
2020年7月9日，薪酬委员会建议，如果公司和个人业绩目标都实现，我们的董事会批准了骆家辉最高5万美元的目标奖金；如果公司和个人目标都实现，薪酬委员会批准了帕诺拉和怀廷每人最高3.5万美元的目标奖金。截至2020年7月15日，董事会批准了骆家辉的建议奖金。截至2020年12月31日止年度，董事会认定业绩目标未实现，因此不会向骆家辉、帕诺拉或怀廷先生支付目标奖金。
2020年7月9日，薪酬委员会和我们的董事会分别批准授予帕诺拉先生和怀廷先生20万股和20万股普通股的非限制性绩效股票期权。每项购股权可按每股0.71美元的价格行使，有效期为10年，自授出日期起计。2020年7月15日，薪酬委员会和我们的董事会批准授予骆家辉先生一项非限制性股票期权，以收购我们30万股普通股。骆家辉的期权可以0.74美元的价格行使，有效期为10年，自授予之日起计算。
在每种情况下，授予前50%期权的公司业绩目标包括实现积极的调整后EBITDA目标的四分之一，授予第二个50%期权的公司业绩目标包括在下个季度实现积极的调整后EBITDA目标。
采用控制权分红福利计划的变更
2020年7月9日，我们的董事会薪酬委员会通过了Tecogen Inc.控制权变更福利计划(以下简称计划)。该计划为我们的某些关键管理员工提供长达12个月的遣散费福利，这些员工被计划管理员选为计划参与者，并已签署了“控制离职福利计划参与通知”。2020年7月9日，我们的总裁兼首席运营官罗伯特·A·帕诺拉(Robert A.Panora)和我们的总法律顾问兼秘书约翰·K·怀廷(John K.Whiting，IV)分别被指定为该计划的参与者，从2020年7月15日起，骆家辉先生被指定为该计划的参与者。
根据该计划，一旦公司控制权变更后发生某些终止事件，执行参与者将获得相当于12个月工资和奖金支付的现金遣散费、某些健康福利的延续、奖金奖励的加快以及收购我们普通股的未完成未归属期权(包括业绩期权)的立即归属。遣散费要求一次性支付。该计划的期限为三年，除非我们在当前期限之前至少六个月提供书面通知，否则该计划将自动延长连续的额外一年期限。
只有在公司发生“控制权变更”，并在公司控制权变更前3个月和变更后18个月期间终止雇佣或服务的情况下，管理人员才有权根据本计划获得遣散费。此外，参赛者在公司的雇佣必须由参赛者以“正当理由”终止，或由参赛者“非自愿无故终止”，这些条款在本计划中有定义。为了有资格获得本计划下的遣散费福利，高管必须遵守本计划的条款，包括对公司有利的索赔的释放和不撤销，以及在终止雇佣期间和之后的某些保密、竞业禁止、非征求和非贬损契约。该计划将由董事会的薪酬委员会(或董事会全体成员或董事会指定的其他委员会)管理。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表介绍了骆家辉、帕诺拉和怀廷先生在以下情况下有权获得的估计赔偿：(I)我们无故终止被任命的高管，或(Ii)被任命的高管出于“充分的理由”终止，不包括涉及Tecogen的某些控制权变化。估计的增量补偿假设触发事件发生在2020年12月31日。表中不包括通常适用于所有员工的福利。实际赔偿金额只能在终止时确定。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 控制权变更应付分期费(1) | 应付目标奖金(2) | 眼镜蛇应付福利(3) |
| | | |
| 本杰明·M·洛克 | $210,000 | $50,000 | $25,912 |
| 罗伯特·A·帕诺拉 | 160,000 | 35,000 | 25,912 |
| 约翰·K·怀廷，IV | 156,000 | 35,000 | 15,838 |
(1)：我们被要求向骆家辉、帕诺拉和怀廷先生发放与他们的工资相等的一次性付款。
年度基本工资在终止时生效。
(2)*我们被要求向骆家辉、帕诺拉和怀廷先生发放等同于他们目标的一次性付款
发生终止的会计年度的奖金，按比例分配给该会计年度的部分
终止日期。
(3)这是我们一次性支付的估计自付眼镜蛇健康保费费用。
我谨代表骆家辉先生、帕诺拉先生和怀廷先生在解约后的12个月内。
看见“雇佣合约、终止雇佣及更改管制安排”以下是某些协议和控制变更条款的条款。
2018年财年年底的首席执行官杰出股票奖(CEO Outside Equity Awards)
下表列出了截至2020年12月31日我们的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权和奖励 | 股票奖励 |
| 名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权的标的证券数量(#)不可行使 | 期权行权价(美元) | 期权到期日 | 未归属的股票数量(#) | 尚未归属的股票市值(美元) |
| 本杰明·M·洛克 | (1) | 37,500 | — | $ | 3.20 | 6/3/2023 | — | — |
| (2) | 62,500 | — | $ | 4.96 | 12/17/2024 | — | — |
| (3) | 100,000 | — | $ | 4.96 | 12/17/2024 | — | — |
| (4) | 9,200 | — | $ | 10.33 | 11/19/2024 | — | — |
| (5) | 18,400 | — | $ | 5.65 | 12/11/2024 | — | — |
| (6) | 9,200 | — | $ | 5.65 | 6/10/2025 | — | — |
| (7) | 100,000 | 100,000 | $ | 3.68 | 5/31/2028 | — | — |
| (8) | — | 300,000 | $ | 0.74 | 7/15/2030 | — | — |
| | | | | | | |
| 罗伯特·A·帕诺拉 | (9) | 125,000 | — | $ | 2.60 | 2/24/2021 | — | — |
| (10) | 12,723 | — | $ | 0.79 | 2/12/2026 | — | — |
| (11) | — | 200,000 | $ | 0.71 | 7/9/2030 | — | — |
| | | | | | | |
| 约翰·K·怀廷，IV | (12) | 7,500 | 2,500 | $ | 2.50 | 1/16/2028 | — | — |
| (13) | 25,000 | 25,000 | $ | 3.80 | 12/11/2028 | — | — |
| (14) | 12,500 | 37,500 | $ | 3.76 | 6/11/2029 | — | — |
| (15) | — | 200,000 | $ | 0.71 | 7/9/2030 | — | — |
(1) 包括2013年6月3日授予的股票期权奖励，其中25%的期权于2014年6月3日授予，以及
然后，在随后的三个周年纪念日中，每年额外授予25%的期权，但以骆家辉的继续
在控制权发生变化时，受雇和受制于加速归属。
(2) 包括2014年12月18日授予的股票期权奖励，其中25%的期权在2015年12月18日授予
然后在随后的三个周年纪念日中的每个纪念日额外授予25%的期权，以骆家辉先生的为准
继续受雇，并在控制权变更时加速归属。
(3) 包括2014年12月18日授予的股票期权奖励，如果我们实现了
截至2015年底年度的正调整EBITDA，在2015年12月进行了修改，以提供25%的期权归属于
2015年12月18日，并在随后的三个周年纪念日中的每一个纪念日上额外授予25%的期权，但以马多夫先生为准。
骆家辉继续受雇，并在控制权发生变化后加速归属。
(4) 包括2014年11月19日授予的与骆家辉先生在Adge服务相关的股票期权奖励。vt.在.的基础上
完成Adge合并后，所有Adge期权已交换为本公司的全部既得期权，根据
一种兑换率。交换比例影响了收到的Tecogen期权数量。
(5)股票包括2014年12月11日授予的与骆家辉先生在Adge服务相关的股票期权奖励。vt.在.的基础上
完成Adge合并后，所有Adge期权已交换为本公司的全部既得期权，根据
一种兑换率。交换比例影响了收到的Tecogen期权数量。
(6)合同包括2015年6月6日授予的与骆家辉先生在Adge服务相关的股票期权奖励。vt.在.的基础上
完成Adge合并后，所有Adge期权都交换为Tecogen的完全既得期权，根据
汇率。交换比例影响了收到的Tecogen期权数量。
(7)股票包括2018年5月31日因骆家辉先生为我们服务而授予的股票期权奖励，
25%的期权在2019年5月31日归属，然后另外25%的期权归属于随后的三个期权
周年纪念，以骆家辉继续受雇为条件，并在控制权变更后加速归属。
(8)它包括2020年7月15日授予的股票期权奖励，该奖励规定，一旦我们实现，50%的期权将授予我们
调整后EBITDA连续两个季度不低于收入的2%，剩余50%的期权一次性归属
如果骆家辉先生继续受雇，我们已经连续四个季度实现了3%的调整后EBITDA
并在控制权发生变化时加速归属。
(9) 包括2011年2月15日授予的股票期权奖励，其中25%的期权于2012年2月15日授予，以及
在随后的三个周年纪念日中，每年额外授予25%的期权，但以帕诺拉先生继续持有的期权为准
在控制权发生变化时，受雇和受制于加速归属。
(10)这包括2016年5月12日授予的与Ilios合并相关的股票期权奖励。在完成
Ilios合并Ilios Inc.的所有期权持有者根据交换比率获得Tecogen的全部既得期权，
其中，Ilios Inc.的每7.86个期权交换为Tecogen的1个完全既得性期权。
(11)它包括2020年7月9日授予的股票期权奖励，该奖励规定，一旦我们实现，50%的期权将授予我们
调整后EBITDA连续两个季度不低于收入的2%，剩余50%的期权一次性归属
如果帕诺拉先生继续受雇，我们已经连续四个季度实现了3%的调整后EBITDA
并在控制权发生变化时加速归属。
(12)合同包括2018年1月16日授予的与怀廷先生为我们服务相关的股票期权奖励，
其中25%的期权在2019年1月16日归属，然后另外25%的期权归属于每个
随后的三个周年纪念日，以怀廷先生的继续受雇为条件，并以加速归属于
控制权的改变。
(13)包括2018年12月11日因怀廷先生为我们服务而授予的股票期权奖励，
其中25%的期权在2019年12月11日归属，然后另外25%的期权归属于每个
随后的三个周年纪念日，以怀廷先生的继续受雇为条件，并以加速归属于
控制权的改变。
(14)股票包括2019年6月11日因怀廷先生为我们服务而授予的股票期权奖励，
25%的期权在2020年6月11日归属，然后另外25%的期权归属于随后的三个期权
周年纪念，以怀廷先生继续受雇为条件，并在控制权变更后加速归属。
(15)它包括2020年7月9日授予的股票期权奖励，其中规定，一旦我们实现，50%的期权将授予我们
调整后EBITDA连续两个季度不低于收入的2%，剩余50%的期权一次性归属
我们已经连续四个季度实现了3%的调整后EBITDA，条件是怀廷先生继续受雇
并在控制权发生变化时加速归属。
董事薪酬
我们没有向我们的非雇员董事支付任何薪酬，因为我们在2020年担任董事。 根据我们的股权激励计划，非雇员董事有资格获得股票或期权奖励。 我们报销所有非雇员董事参加董事会和委员会会议所产生的合理旅费和其他费用。 任何同时也是我们员工的董事不会因为担任董事而获得额外的报酬。
下表显示了2020至2020年间赚取或支付的补偿信息在职员工年内在董事会任职的董事：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元) | 期权大奖(美元) | 非股权激励薪酬收益(美元) | 不合格递延薪酬收益(美元) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) |
| | | | | | | |
| 安吉丽娜·M·加里特娃 | $ | — | | $ | — | | $ | 27,700 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 27,700 | |
| 约翰·N·哈特索普洛斯(1) | 1 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1 | |
| 迪安娜·彼得森 | — | | — | | 27,700 | | — | | — | | — | | 27,700 | |
| 艾哈迈德·F·高尼姆 | — | | — | | 27,700 | | — | | — | | — | | 27,700 | |
| 厄尔·R·刘易斯 | — | | — | | 27,700 | | — | | — | | — | | 27,700 | |
| 劳伦斯·加西亚·罗斯福(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 弗雷德·霍卢博(3) | — | | — | | 27,700 | | — | | — | | — | | 27,700 | |
(1)*Hatsopoulos先生有权享受日期为2018年1月3日的咨询协议中规定的福利，该协议于
从2019年7月22日开始，包括1美元的现金补偿，延续某些员工福利，使用我们公司的办公室。
总部的费用、一名行政助理的服务以及某些差旅费的报销。北京时间7月22日。
2019年修正案将咨询协议延长至2024年5月，前提是哈特索普洛斯继续提供支持。
为我们服务。
(2)据报道，罗斯福女士在任命霍卢博先生后辞去董事职务，自2020年6月5日起生效。
(三)在我们2020年度股东大会(简称《年度股东大会》)上，贺鲁博先生当选为董事会成员。
会议“)于2020年6月5日举行。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在2020财年，我们没有任何高管担任任何其他有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员，或具有同等职能的其他委员会。我们董事会薪酬委员会的现任成员都不是我们的雇员。
雇佣合约、雇佣终止及控制权变更安排
除了John Hatsopoulos先生之外，我们的所有高管都没有签订雇佣合同，除了包含某些控制权变更条款(如因收购而加速归属)的股票和期权奖励。如果在期权接受者与美国保持业务关系且期权尚未完全归属的情况下发生非私人交易，则在紧接收购结束之前，对于其未归属的100%股份，期权将变为可行使。
2020年7月9日，公司总裁兼首席运营官罗伯特·A·帕诺拉(Robert A.Panora)和公司四世总法律顾问兼秘书约翰·K·怀廷(John K.Whiting)分别被指定为该计划的参与者，从2020年7月15日起，骆家辉先生被指定为该计划的参与者。根据该计划规定的条件，骆家辉、帕诺拉和怀廷将有权获得12个月的遣散费。
如果控制权发生变更，将授予每位被任命的高管的股票和期权奖励在我们的财政年终表彰杰出股票奖。我们的股票和期权奖励包含某些控制权变更条款。对这些规定的描述如下：
股票奖励：控制变更定义
就我们的股票奖励而言，控制权变更应指(A)除我们或我们的任何子公司以外的个人(该术语包括根据证券交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何人)在一笔或一系列交易中的收购，或我们或我们的子公司维持的任何员工福利计划或相关信托，(B)在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或(B)在一次交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或(B)实益拥有(根据证券交易法颁布的规则13d-3的含义)我们当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券的合计投票权的50%或更多。
期权奖励控制变更定义
就我们的期权奖励而言，控制权变更应指合并(或反向合并)、合并或其他类似事件，或出售或租赁我们的全部或几乎所有资产。控制权变更后，当购股权持有人与吾等维持业务关系而购股权尚未完全归属时，该购股权将变为可行使当时尚未归属的股份数量的100%，此类归属将在紧接收购结束前进行。
咨询协议
2018年1月3日，我们与董事会成员兼主要股东约翰·N·哈特索普洛斯(John N.Hatsopoulos)签订了一项咨询协议。咨询协议规定，Hatsopoulos先生将在我们的2018年股东年会或2018年6月30日(以先到者为准)辞去董事会成员职务，Hatsopoulos先生将继续担任我们董事会的顾问和我们投资者关系部的员工。我们同意向他支付每年1美元的象征性工资，在协议期间，他将获得与其他类似处境的员工相同的福利和行政支持。Hatsopoulos先生在2018年6月6日的股东年会上没有被提名为董事，但在2019年2月1日，我们的董事会再次任命他为董事。2019年7月22日，与Hatsopoulos先生的咨询协议进行了修改，规定我们将继续提供咨询协议预期的员工福利，直至2024年3月29日，前提是Hatsopoulos先生继续提供协议预期的咨询服务。
我们2006年的股票激励计划
我们的2006年股票激励计划最初是我们在2005年12月22日采纳的，后来我们进行了修订，以延长到期日或增加或减少本计划(修订后的“计划”)下预留的股票数量。本公司董事会薪酬委员会获授权管理本计划，并向本公司之高级职员及雇员授予及发行激励性股票期权(“ISO”)，以购买本公司普通股，并以红股、递延股票奖励、业绩奖励或限制性股票授予形式向本公司高级职员、雇员、董事、顾问及顾问授予或奖励非合格股票期权(“NQSO”)及股票奖励(“股票奖励”)。根据该计划，我们预留了总计3838,750股普通股供发行。
根据该计划授予的股票期权允许受让人以固定的行使价购买固定数量的普通股。该等行使价格不得低于授出购股权当日股份的公平市价(或向实益拥有权达10%或以上的持有人发行的独立购股权，则为其公平市价的110%)。根据计划授予的股票期权是根据每个单独期权授予的条款授予的。该等期权可于单一日期或一段时间内归属，但通常不会归属，除非承授人在归属日期仍受雇于吾等或吾等的董事。一般来说，对于所有员工，期权在授予之日后的4年内每年授予25%。授予独立董事会成员的股票期权在授予之日后的4年内每年授予25%。此类期权的任何未授予部分在本计划中定义的Tecogen控制权变更后立即授予并可行使。除非通过遗嘱或国内关系命令，否则选择权不能转让。该等购股权可按不低于授出日相关股份公平市值的每股价格行使。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据该计划，剩余可供未来发行的股票数量为761,812和1,906,180，分别为。
该计划的目的是通过向员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问提供激励，以促进我们的长期财务成功，从而促进我们的成功以及我们子公司和附属公司的成功。该计划允许我们通过发放某些期权、RSA、RSR和股票奖励来补偿和奖励员工、董事、高级管理人员、顾问和顾问，作为2006年计划可能授予的激励性和非限制性股票期权的补充或替代方案。根据2016年11月1日的修订和重申，2006计划将于2026年1月1日终止，在该日期之后不得作出任何裁决，但在该日期之前作出的裁决可能会延长至该日期之后。如果2006年计划下的奖励被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，而没有全部行使，那么没有根据奖励获得的普通股股票将再次可以根据2006年计划发行。
我们的董事会已将管理该计划的权力授权给薪酬委员会。根据2006年计划的规定，委员会有权：
•确定：
◦可获发给ISO的雇员
◦NQSO可向谁授予限制性股票奖励
◦授予股票期权或奖励股票或作出限制性股票的一个或多个时间
◦确定受制于每项期权的股票的行使价和受制于每项限制性股票购买奖励的股份的收购价
◦授予的期权是ISO还是NQSO
◦每项期权在可行使前必须满足的一个或多个时间或条件，以及行权期的长短
◦是否对受期权、奖励和限制性股票回购奖励的股票施加限制，如转让限制、回购选择权和“拖累”权利和优先购买权，以及这些限制的性质(如有)
•就根据不抵触本计划条款的裁决而发行的股本施加其认为必要或合宜的其他条款及条件
•对《规划》进行解读，制定和废止与之相关的规章制度
我们的董事会可以将董事会或委员会的权力和职责委托给董事会的一名成员，授予不受修订的1934年《证券交易法》第16条的报告和其他条款约束的个人，或不受1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条所指的“承保员工”授予奖励的权力和职责，但须受董事会或委员会认为适当的限制，包括授予的奖励金额、任何以及归属时间表或标准的设置。
薪酬委员会决定对非雇员董事的所有奖励，这些奖励不受管理层的酌情决定。委员会可不时设定授予非雇员董事的金额和类型，包括根据薪酬委员会或董事会通过的任何非雇员董事补偿计划，定期、无歧视地给予非雇员董事。该委员会还可以根据以下一项或多项标准，定期、非歧视地为非雇员董事设定额外奖励：(I)担任董事会委员会主席；(Ii)担任董事会主席；(Iii)董事所服务的董事会委员会的数目或类型；或(Iv)首次选择或任命个人进入董事会。
根据该计划授予的ISO由符合该计划规定的股票期权协议证明。每项期权自授予之日起最早十(10)年到期，至多为受权人死亡或残疾后一年，或终止雇佣后90天，但在任何情况下不得晚于期权协议中规定的日期。然而，授予期权受购人的ISO不得在授予该期权之日起五(5)年期满后行使，该受购人拥有的股票占本公司所有股票类别总投票权的百分之十(10)以上。
要行使期权，参与者必须根据相关期权协议向我们提供书面通知，列明行使的期权数量及其相关股份，并提交相当于行使的期权的总行使价值的金额。购买股份的权利是累积的，因此，一旦购买任何股份的权利被授予，该等股份或该等股份的任何部分可在其后的任何时间购买，直至购股权届满或终止为止。没有根据股票期权协议的条款和规定行使的ISO和NQSO将对任何当时未行使的部分到期。到期、被取消或被没收的股票期权将再次可根据该计划发行。如果我们的股票被分割或细分为更多或更少的股票，在股票分红的情况下，在我们的收购或控制权变更时，在我们的资本重组或重组时，或者我们的流通股通过合并或其他股票交易增加、减少或交换时，我们的股票总数和奖励中的股票数量(以及期权价格)可能会调整。除期权协议中特别规定外，根据本计划授予的期权不得以任何方式出售、质押、转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在被授予ISO的参与者的有生之年内不得出售、质押、转让或转让，且ISO只能由参与者行使。
NQSO可根据董事会通过并经薪酬委员会修订的非限制性股票期权奖励协议和证书授予。薪酬委员会决定根据该计划授予的每个股票期权的条款，包括期权涵盖的股票数量、行使价和支付手段、期权的归属和可行使性，以及对转让和期限的限制。根据本计划授予的期权的行权价格不得低于授予当日的公平市价。选择权在授予之日后十年中最早的一天到期，在受助人死亡或残疾后90天，紧接因死亡或残疾以外的雇佣或服务终止时，或补偿委员会决定的日期。补偿委员会可自行决定通过协议改变接受者的终止后权利，包括加快期权在雇佣或服务终止后归属并可行使的一个或多个日期，或延长期限。根据该计划授予的期权可以通过交付现金、无现金行使或向我们交付根据期权可发行的普通股的收益来行使。
限制性股票奖励的条款应当在奖励协议中载明，限制性股票购买奖励的条款应当在限制性股票购买协议中载明。薪酬委员会决定该计划下每个此类奖励的条款，包括奖励涵盖的股票数量、购买价格和支付方式、奖励的归属以及转让限制和期限。一般来说，在限制终止之前，获奖者不得出售或以其他方式转让股票。在限制性股票购买奖励的情况下，一旦终止任何限制并授予奖励股票，参与者将被要求按奖励协议中规定的收购价支付奖励所涵盖的股票。
董事会可随时修改、终止或修改本计划，无需股东批准，除非守则、1934年证券交易法(经修订)下的第16条、或任何国家证券交易所或系统(我们的普通股随后在这些证券交易所或系统上市或报告)或任何监管机构要求。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表显示，截至2021年3月9日，(I)我们认识的任何持有我们普通股超过5%的实益所有者的人，(Ii)我们的每位董事和高管，以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。 截至2021年3月9日，我们发行并发行了24,850,261股普通股。
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| 实益拥有人姓名或名称 | | 实益拥有的股份数目(1) | | 实益拥有的普通股百分比 |
| 被任命的高级管理人员和董事： | | | | |
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| 本杰明·M·洛克 | | 342,018 | (2) | 1.38 | % |
| 首席执行官、PFO兼董事 | | | | |
| | | | |
| 罗伯特·A·帕诺拉 | | 137,723 | (3) | 0.55 | % |
| 总统 | | | | |
| | | | |
| 约翰·K·怀廷(John K.Whiting，IV) | | 45,636 | (4) | * |
| 总法律顾问兼秘书 | | | | |
| | | | |
| 约翰·N·哈特索普洛斯 | | 2,347,596 | (5) | 9.45 | % |
| 首席董事 | | | | |
| | | | |
| 安吉丽娜·M·加里特娃 | | 75,000 | (6) | * |
| 董事兼董事长 | | | | |
| | | | |
| 艾哈迈德·F·高尼姆 | | 62,723 | (7) | * |
| 导演 | | | | |
| | | | |
| 迪安娜·彼得森 | | 9,200 | (8) | * |
| 导演 | | | | |
| | | | |
| 厄尔·R·刘易斯三世 | | 250,000 | (9) | 1.01 | % |
| 导演 | | | | |
| | | | |
| 弗雷德·霍卢博 | | — | | * |
| 导演 | | | | |
| | | | |
| 所有被点名的执行干事和董事作为一个小组(9人) | | 3,269,896 | | 13.16 | % |
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| 持有我们普通股5%以上的股东： | | | | |
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| 乔治·N·哈特索普洛斯的遗产 | | 2,744,385 | (10) | 11.04 | % |
| | | | |
| Hatsopoulos 2012家族信托基金 | | 2,250,000 | (11) | 9.05 | % |
| | | | |
| 约翰·N·哈特索普洛斯家族信托基金 | | 1,620,664 | (12) | 6.52 | % |
| | | | |
| Tryfon Natsis和Despina Pantopoulou Natsis | | 1,616,673 | (13) | 6.51 | % |
*不到1%。
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(1) | 受益所有权根据“证券交易法”第13d-3条规则确定，通常由与证券有关的投票权和/或投资权决定。除非另有说明，上述所有普通股均由每个被指定为实益所有人的个人登记拥有，该个人对他们各自拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。该个人或实体的所有权百分比是通过假设该个人持有的、在本合同日期起60天内可行使的任何期权或可转换证券已被行使或转换(视属何情况而定)而确定的。除非另有说明，否则每个股东的地址是c/o Tecogen Inc.，地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，邮编：02451。
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(2) | 包括：(A)骆家辉先生直接持有的5,218股股份；(B)根据2005年计划授予的36,800股当前可行使期权；及(C)根据2006年计划授予的300,000股当前可行使期权的相关股份。不包括根据2006年计划授予的以下股票基础期权：(A)100,000股目前不可行使的基础期权，其中50,000股将于2021年5月31日归属并可行使，50,000股将于2022年5月31日归属并可行使；(B)30万股目前不可行使的基础期权，将归属并变为可行使，具体如下：(1)在Tecogen报告连续两个会计季度后，50%的此类期权将归属并变为可行使。以及(Ii)当Tecogen报告连续四个会计季度所得税、折旧和摊销前正调整收益(EBITDA)超过收入的3%时，此类期权中的50%将授予并可行使(“高管期权授予时间表及准则”).
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(3)
| 包括：137,723股根据2006年计划授予的目前可行使的期权。不包括根据2006年计划授予的目前不可行使的20万股基础期权，这些期权将归属并可行使如下：(I)当Tecogen报告连续两个会计季度所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)超过收入的2%时，50%的此类期权将归属并可行使；(Ii)当Tecogen报告连续四个会计季度的所得税、折旧和摊销前正调整收益(EBITDA)超过收入的2%时，50%的此类期权将授予并可行使；以及(Ii)当Tecogen连续四个会计季度报告所得税、折旧和摊销前正调整收益(EBITDA)超过收入的2%时，50%的此类期权将归属并可行使(“高管期权授予时间表及准则”).
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(4) | 包括：(A)由Whiting先生直接持有的636股；及(B)根据2006年计划授予的45,000股当前可行使期权。不包括根据2006年计划授予的以下股票标的期权：(A)目前不可行使的7,500股标的期权，其中2,500股将于2022年1月16日归属并可行使：(B)25,000股目前不可行使的标的期权，其中12,500股将于2021年12月11日归属并可行使，其中12,500股将于2022年12月11日归属并可行使；(C)37,500股目前不可行使的相关购股权，其中12,500股将于2021年6月11日归属并可行使，其中12,500股将于2022年6月11日归属并可行使，其中12,500股将于2023年6月11日归属并可行使，及(D)200,000股将根据行政期权归属时间表及准则归属并可行使的相关期权。
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(5) | 仅基于：(A)John N.Hatsopoulos先生于2019年3月26日提交的附表13G/A和Hatsopoulos先生于2020年4月24日提交的Form 4。根据附表13G/A和表格4/A，Hatsopoulos先生的实益所有权如下：(1)Hatsopoulos先生直接持有的180,351股普通股；(2)由Nia M.Hatsopoulos Jephson 2011不可撤销信托持有的1,039,480股普通股，Hatsopoulos先生是该信托的受托人；(3)Alexander J.Hatsopoulos持有的1,039,480股普通股。(5)Hatsopoulos先生和Hatsopoulos夫人开设的联合账户PAT有限公司持有的44,012股；(6)Hatsopoulos女士持有的28,225股普通股；以及(7)根据2006年计划授予的12,723股当前可行使期权的普通股。不包括Hatsopoulos先生放弃实益所有权的下列股份：(1)为Nia Maria Hatsopoulos的利益而由John N.Hatsopoulos 1989家族信托基金持有的808,339股普通股，Ann Marie Pacheco是该信托基金的唯一受托人；(2)为Alexander J.Hatsopoulos女士或Ann Marie Pacheco女士的利益而由John N.Hatsopoulos 1989家族信托基金持有的812,325股普通股持有人的地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，邮编02451。
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(6) | 包括：(A)Galiteva女士直接持有的50,000股；以及(B)根据2006年计划授予的25,000股当前可行使期权。不包括根据2006年计划授予的100,000股目前不可行使的相关期权，这些期权将从授予日期(2020年7月9日)的第一、二、三和四周年纪念日开始归属并成为可行使的该等期权的25%。
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(7) | 包括：(A)Ghoniem先生直接持有的25,000股；及(B)根据2006年计划授予的37,723股当前可行使期权。不包括根据2006年计划授予的100,000股目前不可行使的相关期权，这些期权将从授予日期(2020年7月9日)的第一、二、三和四周年纪念日开始归属并成为可行使的该等期权的25%。
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(8) | 代表根据2005年计划授予的当前可行使期权的基础股票。不包括根据2006年计划授予的100,000股目前不可行使的相关期权，这些期权将从授予日期(2020年7月9日)的第一、二、三和四周年纪念日开始归属并成为可行使的该等期权的25%。
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(9) | 包括刘易斯直接持有的25万股。不包括根据2006年计划授予的100,000股目前不可行使的相关期权，这些期权将从授予日期(2020年7月9日)的第一、二、三和四周年纪念日开始归属并成为可行使的该等期权的25%。
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(10)
| 乔治·哈特索普洛斯先生是约翰·哈特索普洛斯先生的兄弟，曾任董事。仅根据George Hatsopoulos博士和Daphne Hatsopoulos夫人于2018年5月16日提交的附表13G/A。哈特索普洛斯博士于2018年9月20日左右去世。附表13G/A规定Hatsopoulos博士的实益所有权如下：(1)由Hatsopoulos博士直接持有的1,812,468股普通股；(2)Hatsopoulos博士和他的妻子Daphne Hatsopoulos作为联名承租人持有的154,760股普通股；(3)由Hatsopoulos 1994家族信托基金为Nicholas Hatsopoulos持有的320,179股普通股，其中持有者的地址是马萨诸塞州林肯塔路233号，邮编01773。
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(11) | 仅根据Joseph Comeau先生代表Hatsopoulos 2012家族信托于2018年5月22日提交的附表13G。附表13G规定实益所有权由Hatsopoulos 2012家族信托持有的2,250,000股普通股组成，科莫先生是该信托的唯一受托人。持有者的地址是马萨诸塞州波士顿，125High St.125，Oliver St.Tower，邮编：02110。 |
(12) | 仅根据John N.Hatsopoulos先生于2019年3月26日提交的附表13G。附表13G说明John N.Hatsopoulos 1989家族信托的实益所有权包括1,620,646股普通股，包括为Nia Marie Hatsopoulos持有的808,339股，以及为Alexander J.Hatsopoulos持有的812,325股。安·玛丽·帕切科女士是约翰·N·哈特索普洛斯1989家庭信托基金的唯一受托人。持有人的地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，邮编：02451。约翰·哈特索普洛斯先生否认对该信托公司持有的所有股份拥有实益所有权。
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| (13) | 仅根据Tryfon Natsis和Despina Pantopoulou Natsis于2017年2月1日提交的附表13G。附表13G规定实益所有权如下：Tryfon Natsis和Despina Pantopoulou Natsis作为配偶和联名租户共同拥有的普通股1,616,673股，有生存权。每个持有者的地址是瑞士日内瓦Collonge-Bellerve，Chemin du Milieu 36，邮编：1245。
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第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。
自上一财政年度开始以来，本公司并未参与任何涉及金额超过或将会超过120,000美元或过去两个完整财政年度截至年终总资产平均值百分之一的交易，而本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士，曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。
独立董事
我们的董事会采用了这样的定义：“独立董事”根据纳斯达克股票市场规则手册第5605(A)(2)节。根据这些要求，董事会至少每年对董事独立性进行一次审查。在本次审查期间，董事会将考虑每位董事或其直系亲属与Tecogen及其关联公司(如果有的话)之间的交易和关系。这项审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不符的任何此类关系或交易。根据这样的定义，董事会决定加里特娃女士、彼得森女士、高尼姆先生、刘易斯先生和霍卢博先生都是独立的：我们的大多数董事都是独立的。董事会主要根据对董事和高管对有关雇佣和交易历史、关联关系、家庭关系和其他关系等问题的回应以及与董事的讨论作出这些决定。
第14项首席会计师费用及服务
为确保我们独立注册会计师事务所的独立性，并遵守适用的证券法律，审计委员会负责审查、审议并在适当的情况下预先批准由我们的独立注册会计师提供的所有审计、审计相关和非审计服务。 为此，审计委员会制定了一项政策和相关程序，对我们的独立会计师将进行的所有审计、审计相关和非审计服务进行预先审批(下称“政策”)。
本政策规定，吾等的独立会计师不得为吾等提供任何审计、审计相关或非审计服务，但须受适用法律允许的例外情况所限，除非(1)该服务已获审计委员会预先批准，或(2)吾等根据本政策的预先批准条款聘请独立注册会计师提供该服务，否则本公司不得为本公司提供任何审计、审计相关服务或非审计服务，除非(1)该服务已获审计委员会预先批准，或(2)吾等根据本政策的预先批准条款聘请独立注册会计师提供该服务。此外，该政策禁止审计委员会预先批准某些被适用的证券法禁止由我们的独立会计师执行的非审计服务。该政策还规定，我们的首席财务官将定期向审计委员会通报独立审计师提供的服务的最新情况。对于每项此类服务，独立注册会计师都会向董事会和首席财务官提供详细的后备文件。
根据其政策，审计委员会已预先批准由独立注册会计师提供的若干类别的服务，以及每类服务的最高收费金额。委员会每年都会重新评估这些服务类别和相关费用。核准服务类别内的个别项目，只有在每个项目的费用不超过指定金额限额的范围内，才会获得预先批准，该金额将重新获得批准-
每年评估一次。在预先核准的服务类别内，如收费超过个别项目的指定收费限额，则未经审计委员会事先特别批准，不得进行。此外，如预先批准的服务类别内的任何项目导致超过该服务类别的最高收费金额，则该项目将不会被视为已获董事会预先批准，而该项目只可在事先获得审计委员会批准以提高该服务类别的费用总额的情况下进行。
审计委员会已任命Wolf&Company P.C.(“Wolf”)的事务所为我们截至2020年12月31日的财年的独立审计师。 沃尔夫于2014年8月15日首次被任命，负责截至2014年12月31日的财年审计。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们为以下规定的截至2020和2019年的财年提供的服务支付(或将支付)费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 审计费 | | $ | 224,633 | | | $ | 234,400 | |
| 审计相关费用 | | 10,000 | | | — | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| *总计 | | $ | 234,633 | | | $ | 234,400 | |
审计费
Wolf为2020和2019年收取的审计费用包括审计我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年年终报告中包括的财务报表的费用，以及审查我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表的费用，或者通常由会计师提供的与这些财年的法定和监管申报或业务相关的服务。
审计相关费用
代表与同意注册声明和其他杂项申请相关的费用。
税费
表示税务合规服务的费用。沃尔夫在2020年和2019年没有收取任何税费。
所有其他费用
指上述以外的专业服务费。未来几个财年没有其他此类服务。
2020和2019年是根据第#条第2-01(7)(I)(C)条规定的最低限度例外予以批准或提出的。
第S-X条。沃尔夫在2020年和2019年没有收取其他费用。
审计委员会的预审政策和程序
审计委员会目前的政策是要求我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务都必须事先得到审计委员会的批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
以下是作为本年度报告的10-K表格的一部分而提交的。
(a) 财务报表和财务报表明细表索引
**独立注册会计师事务所报告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
对经审计的合并财务报表的说明
证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有其他明细表都不是相关指示所要求的，或者是不适用的，因此被省略了。
(b) 陈列品
这些展品列在本文所附的展品索引中，并通过引用并入本文。
项目16.表格10-K摘要
公司已决定不包括10-K表格第16项所允许的信息摘要。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品编号 | 描述 |
| 2.1 | Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.于2016年11月1日签署的、日期为2016年11月1日的合并协议和计划。Tecogen Merge Sub Inc.通过引用注册人于2016年11月2日提交给SEC的当前Form 8-K报告中的附件2.1合并于此。 |
| 2.2 | Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.于2017年3月24日提交给SEC的注册人当前8-K报告的附件2.2，对协议和合并计划的修正案1，由Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.合并而成，日期为2017年3月23日，由Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.合并而成。 |
| 3.1 | 通过参考2014年6月27日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(注册号333-193791)的第3号修正案的附件3.1，修订和重新发布了在此并入的公司注册证书。 |
| 3.2 | 根据2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(注册号333-193791)附件3.2修正案3，修订和重新制定了本文纳入的章程。 |
| 4.1 | Tecogen Inc.的样本普通股证书，在此引用附件4。2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(注册号333-193791)的注册人修正案第3号. |
| 4.3+ | 股票期权协议表格参考2014年6月27日提交给证券交易委员会的S-1表格(注册号333-193791)注册人注册说明书第3号修正案的附件4.3. |
| 4.4 | 注册人证券描述通过引用注册人于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.4合并而成。 |
| 10.1+ | Tecogen Inc.2006年股票激励计划，于2016年11月1日修订和重述，通过引用注册人于2018年3月21日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.1并入本文。 |
| 10.2 | 大西洋-沃尔瑟姆投资II有限责任公司与Tecogen Inc.之间的租赁协议，日期为2008年5月14日，通过参考2014年6月27日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(注册号333-193791)的附件10.7并入本文。 |
| 10.3 | 大西洋-Waltham Investment II，LLC和Tecogen Inc.之间的租赁协议第二修正案，日期为2013年1月16日，通过引用注册人于2014年5月15日提交给SEC的截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入本文。 |
| 10.4# | Tecogen Inc.与威斯康星州校友研究基金会之间的独家许可协议，日期为2007年2月5日，通过引用2014年6月27日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(注册号333-193791)的附件10.13修正案3并入本文。 |
| 10.5 | 美国DG能源公司和Tecogen Inc.之间的设施和支持服务协议，日期为2014年8月8日，通过引用美国DG能源公司于2014年8月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告(编号001-34493)的附件10.1并入本文。 |
| 10.6 | 2015年8月3日签订的“货架登记权协议”，在此引用了注册人于2015年8月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.29。 |
| 10.7 | 美国DG能源公司和Tecogen Inc.之间的设施和支持服务协议的第一修正案，日期为2015年8月7日，通过引用美国DG能源公司于2015年8月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-34493号)的附件10.1并入本文。 |
| 10.8 | 截至2016年5月19日的TTcogen LLC运营协议，在此引用注册人于2016年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.38。 |
| 10.9+ | Tecogen Inc.和John N.Hatsopoulos之间于2018年1月3日签署的咨询协议，在此并入，参考注册人于2018年1月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 |
| 10.10 | 西南研究院与Tecogen Inc.签订的研发合同，在此引用注册人于2018年1月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 |
| 10.11 | 截至2018年3月27日，Tedom USA Inc.、Tedom A.S.、TTcogen LLC和Tecogen Inc.之间的会员权益和逐步退出协议，通过引用注册人于2018年3月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文。 |
| 10.12 | 注册人与韦伯斯特商业信用公司之间的信贷协议，日期为2018年5月4日，通过引用注册人于2018年8月14日提交给证券交易委员会的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.45并入本文。 |
| | | | | | | | |
| 10.13 | 注册人与韦伯斯特商业信用公司于2018年12月17日签订的信贷协议的第1号修正案和豁免第1号修正案，自2018年5月4日起生效，通过引用注册人于2018年12月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.01并入本文. |
| 10.14 | 注册人TTcogen LLC和韦伯斯特商业信用公司之间于2018年12月27日签订的信贷协议第2号豁免权，通过引用注册人于2019年3月29日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.47并入本文. |
| 10.15 | 信贷协议项下的第2号修正案和第3号豁免，日期为2019年3月5日，通过引用注册人于2019年3月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.47并入本文。 |
| 10.16 | SDCL TG Cogen LLC、American DG Energy Inc.和注册人之间签订的会员权益购买协议，日期为2018年12月14日，通过引用注册人于2019年3月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.48并入本文. |
| 10.17 | 注册人以CgenOne LLC和SDCL TG Cogen LLC为受益人的担保协议，日期为2018年12月14日，通过引用注册人于2019年3月8日提交给SEC的当前Form 8-K报告中的附件10.49并入本文。 |
| 10.18 | SDCL TG Cogen LLC、American DG Energy Inc.和注册人之间的会员权益购买协议，日期为2019年3月5日，通过引用注册人于2019年3月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.50并入本文. |
| 10.19 | 注册人以CgenTwo LLC和SDCL TG Cogen LLC为受益人的担保协议，日期为2019年3月5日，通过引用注册人于2019年3月8日提交给SEC的当前Form 8-K报告中的附件10.51并入本文。 |
| 10.20 | CgenOne LLC和注册人之间的账单和资产管理协议，于2019年3月5日修订和重述，通过引用注册人于2019年3月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.52并入本文。 |
| 10.21 | 由CgenTwo LLC和注册人之间修订和重新签署的账单和资产管理协议。日期为2019年3月5日，在此通过引用附件10.53并入注册人于2019年3月8日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。 |
| 10.22 | 2019年7月22日的信函协议，修订2018年1月3日注册人与John N.Hatsopoulos之间的咨询协议，该协议通过引用注册人于2019年7月24日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。 |
| 10.23 | 通过Webster Bank NA提供的Paycheck Protection Program贷款的贷款文件，日期为2020年4月17日，通过引用注册人于2020年5月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的附件10.61并入本文。 |
| 10.24* | 韦伯斯特银行，NA，日期为2021年1月11日的信函，确认已收到注册人在2020年4月17日Paycheck Protection贷款项下的全额付款。 |
| 10.25 | 支票保护计划的本票，金额为1,874,269美元，日期为2021年2月5日，来自北卡罗来纳州的韦伯斯特银行，通过引用注册人于2021年3月12日提交给证券交易委员会的1933年证券法规定的表格S-1登记声明中表格S-3的生效后修正案第1号附件10.27并入本文。 |
| 10.26+ | Tecogen变更控制权分红福利计划，日期为2020年7月9日，通过引用注册人于2020年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.01并入本文。 |
| 10.27 | 根据1933年证券法，于2021年3月12日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明中表格S-3的生效后修正案1，通过引用并入本文。 |
| 21.1 | 根据2021年3月12日提交给证券交易委员会的《1933年证券法》下的表格S-1注册说明书上的表格S-3后生效修正案1至表格S-3，参照注册人附件21.1注册成立的子公司名单(FORM S-1 Region Statement on Form S-1 Region Statement)于2021年3月12日提交给证券交易委员会。 |
| 23.1* | Wolf&Company，P.C.同意 |
| 31.1* | 规则13a-14(A)首席执行官和首席财务官的证明 |
| 32.1* | 第1350条行政总裁及首席财务官的证明书 |
| 101.INS* | XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL* | XBRL分类可拓计算链接库 |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义链接库 |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签链接库 |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| |
| * | 谨此提交。 |
| |
| | | | | | | | |
| # | 本文件的部分内容已被授予保密待遇。机密部分被省略，并在保密的基础上单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
| + | 管理合同或补偿计划或协议。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | Tecogen Inc. |
| | (注册人) |
| | |
| 日期：3/18/2021 | 由以下人员提供： | /s/本杰明·M·洛克(Benjamin M.Locke) |
| 首席执行官 |
| (首席执行官兼财务官) |
| | |
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每个人构成并任命本杰明·洛克(Benjamin Locke)为其事实代理人和代理人，具有替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，签署截至2020年12月31日止年度本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述事实代理人和完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或促使作出凭借本条例而作出的一切行为和事情的全部权力和权限。(B)批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一位或他们的替代者，均可合法地作出或促使作出与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/安吉丽娜·M·加里特娃 | | 董事、董事会主席 | | 2021年3月18日 |
| 安吉丽娜·M·加里特娃 | | | | |
| | | | | |
| /s/约翰·N·哈特索普洛斯(John N.Hatsopoulos) | | 首席董事 | | 2021年3月18日 |
| 约翰·N·哈特索普洛斯 | | | | |
| | | | |
| /s/本杰明·M·洛克(Benjamin M.Locke) | | 董事兼首席执行官 | | 2021年3月18日 |
| 本杰明·M·洛克 | | (首席执行官兼财务官) | | |
| | | | | |
| /s/迪安娜·彼得森(Deanna Petersen) | | 导演 | | 2021年3月18日 |
| 迪安娜·彼得森 | | | | |
| | | | | |
| /s/Ahmed F.Ghoniem | | 导演 | | 2021年3月18日 |
| 艾哈迈德·F·高尼姆 | | | | |
| | | | | |
| /s/厄尔·R·刘易斯三世 | | 导演 | | 2021年3月18日 |
| 厄尔·R·刘易斯三世 | | | | |
| | | | |
| /s/弗雷德·霍卢博 | | 导演 | | 2021年3月18日 |
| 弗雷德·霍卢博 | | | | |
目录
中国独立注册会计师事务所报告。F-2
合并财务报表：
合并资产负债表减少。F-4
*的合并经营报表。F-5
股东权益合并报表公布。F-6
年度合并现金流量表。F-7
年度合并财务报表附注：F-9
独立注册会计师事务所报告书
致Tecogen Inc.董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了Tecogen Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
作为对商誉减值分析评估的结果，管理层于2020年12月31日确认了与本公司能源生产部门相关的商誉减值费用290万美元，详情见财务报表附注5和9。
我们已将减值商誉评估确定为一项关键审计事项，其原因是(I)管理层在制定公允价值计量时作出重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与财务预测相关的重大假设时高度的判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括(I)测试管理层制定公允价值估计的流程，包括考虑所使用的贴现现金流量模型的适当性；(Ii)测试公允价值估计中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iii)评估制定财务预测时使用的重大假设。在评估管理层在开发过程中使用的假设时
我们考虑的财务预测包括：(I)报告单位目前和过去的业绩；(Ii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致；以及(Iii)对所用假设变化的敏感性。
/s/Wolf&Company，P.C.
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
2021年3月18日
综合资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,490,219 | | | $ | 877,676 | |
| | | |
| 应收账款净额 | 8,671,163 | | | 14,569,397 | |
| 未开票收入 | 4,267,249 | | | 5,421,811 | |
| 库存，净额 | 7,168,596 | | | 6,405,229 | |
| | | |
| 预付资产和其他流动资产 | 597,144 | | | 635,034 | |
| 流动资产总额 | 22,194,371 | | | 27,909,147 | |
| | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 2,283,846 | | | 3,465,948 | |
| 使用权资产 | 1,632,574 | | | 2,173,951 | |
| 无形资产，净额 | 1,360,319 | | | 1,593,781 | |
| 商誉 | 2,406,156 | | | 5,281,867 | |
| 其他资产 | 196,387 | | | 691,941 | |
| 总资产 | $ | 30,073,653 | | | $ | 41,116,635 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 循环信贷额度，银行 | $ | — | | | $ | 2,402,384 | |
| 应付票据，本期部分 | 837,861 | | | — | |
| 应付帐款 | 4,183,105 | | | 5,271,756 | |
| 应计费用 | 1,993,471 | | | 2,599,366 | |
| 递延收入 | 1,294,157 | | | 2,635,619 | |
| 租赁义务，流动 | 506,514 | | | 536,443 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 8,815,108 | | | 13,445,568 | |
| | | |
| 长期负债： | | | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 1,036,339 | | | — | |
| 递延收入，扣除当期部分 | 115,329 | | | 145,464 | |
| 长期租赁义务 | 1,222,492 | | | 1,637,508 | |
| 不利合同责任净额 | 1,617,051 | | | 2,534,818 | |
| 总负债 | 12,806,319 | | | 17,763,358 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
| Tecogen Inc.股东权益： | | | |
普通股，$0.001票面价值；100,000,000授权股份；24,850,261和24,849,261分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和未偿还 | 24,850 | | | 24,849 | |
| 额外实收资本 | 56,814,428 | | | 56,622,285 | |
| | | |
| 累计赤字 | (39,529,621) | | | (33,379,114) | |
| Tecogen Inc.总股东权益 | 17,309,657 | | | 23,268,020 | |
| 非控股权益 | (42,323) | | | 85,257 | |
| 股东权益总额 | 17,267,334 | | | 23,353,277 | |
| | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 30,073,653 | | | $ | 41,116,635 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并业务报表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | |
| 产品 | $ | 10,534,096 | | | $ | 12,977,896 | |
| 服务 | 15,883,302 | | | 17,307,718 | |
| 能源生产 | 1,837,181 | | | 3,140,834 | |
总收入 | 28,254,579 | | | 33,426,448 | |
| 销售成本 | | | |
| 产品 | 6,473,768 | | | 8,385,574 | |
| 服务 | 9,783,652 | | | 10,808,142 | |
| 能源生产 | 1,169,645 | | | 1,753,980 | |
销售总成本 | 17,427,065 | | | 20,947,696 | |
| 毛利 | 10,827,514 | | | 12,478,752 | |
| 运营费用 | | | |
| 一般和行政 | 10,311,086 | | | 10,380,143 | |
| 卖 | 2,593,168 | | | 2,685,200 | |
| 研发 | 767,323 | | | 1,460,096 | |
| 出售资产的收益 | (11,367) | | | (1,081,304) | |
| | | |
| 长期资产减值 | 251,906 | | | — | |
| 商誉减值 | 2,875,711 | | | 3,693,198 | |
总运营费用 | 16,787,827 | | | 17,137,333 | |
| | | |
| 运营亏损 | (5,960,313) | | | (4,658,581) | |
| | | |
| 其他收入(费用) | | | |
| 利息和其他收入(费用) | (2,479) | | | 933 | |
| 利息支出 | (125,824) | | | (101,851) | |
| *投资证券未实现亏损 | (98,404) | | | (19,680) | |
其他费用合计(净额) | (226,707) | | | (120,598) | |
| 所得税前亏损 | (6,187,020) | | | (4,779,179) | |
| 国家所得税规定 | 30,171 | | | 15,194 | |
| 合并净亏损 | (6,217,191) | | | (4,794,373) | |
| 可归因于非控股权益的损失 | 66,684 | | | 85,354 | |
| Tecogen Inc.的净亏损可归因于Tecogen Inc. | $ | (6,150,507) | | | $ | (4,709,019) | |
| | | |
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.25) | | | $ | (0.19) | |
| | | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 24,850,258 | | | 24,839,957 | |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并股东权益报表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 普通股 | | 普普通通 股票 $.001 面值 | | 其他内容
实缴
资本 | | | | 累计
赤字 | | 非控制性
利息 | | 总计 |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日的余额 | | 24,824,746 | | | $ | 24,825 | | | $ | 56,427,928 | | | | | $ | (28,670,095) | | | $ | 255,116 | | | $ | 28,037,774 | |
| 股票期权的行使 | | 24,515 | | | 24 | | | 33,593 | | | | | — | | | — | | | 33,617 | |
| 股票发行成本 | | — | | | — | | | (2,700) | | | | | — | | | — | | | (2,700) | |
| 对非控股权益的分配 | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (84,505) | | | (84,505) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 163,464 | | | | | — | | | — | | | 163,464 | |
| 净损失 | | — | | | — | | | — | | | | | (4,709,019) | | | (85,354) | | | (4,794,373) | |
| 2019年12月31日的余额 | | 24,849,261 | | | $ | 24,849 | | | $ | 56,622,285 | | | | | $ | (33,379,114) | | | $ | 85,257 | | | $ | 23,353,277 | |
| 股票期权的行使 | | 1,000 | | | 1 | | | 1,199 | | | | | — | | | — | | | 1,200 | |
| 对非控股权益的分配 | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (60,896) | | | (60,896) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 190,944 | | | | | — | | | — | | | 190,944 | |
| 净损失 | | — | | | — | | | — | | | | | (6,150,507) | | | (66,684) | | | (6,217,191) | |
| 2020年12月31日的余额 | | 24,850,261 | | | $ | 24,850 | | | $ | 56,814,428 | | | | | $ | (39,529,621) | | | $ | (42,323) | | | $ | 17,267,334 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并现金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度 | | | | | | | | | | | |
| 经营活动的现金流： | 2020 | | 2019 |
|
| 合并净亏损 | $ | (6,217,191) | | | $ | (4,794,373) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧、增值和摊销，净额 | 414,127 | | | 437,102 | |
| 长期资产减值 | 251,906 | | | — | |
| 出售资产的收益 | (11,367) | | | (1,081,304) | |
| 应收账款损失准备 | 656,397 | | | 48,000 | |
| 存货准备金拨备 | 86,000 | | | — | |
| 投资证券未实现亏损 | 98,404 | | | 19,680 | |
| 基于股票的薪酬 | 190,944 | | | 163,464 | |
| 商誉减值 | 2,875,711 | | | 3,693,198 | |
| 非现金利息支出 | 51,190 | | | 43,669 | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | |
| (增加)减少： | | | |
| | | |
| 应收账款 | 5,555,235 | | | (440,945) | |
| 未开票收入 | 1,154,562 | | | (528,452) | |
| 库存，净额 | (849,367) | | | (110,367) | |
| 关联方应收账款 | — | | | 9,405 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 37,889 | | | (9,545) | |
| 其他非流动资产 | 825,817 | | | (317,970) | |
| 增加(减少)： | | | |
| 应付帐款 | (1,088,651) | | | (1,881,574) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (524,358) | | | 380,993 | |
| 递延收入 | (2,100,011) | | | (115,223) | |
| | | |
| | | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 1,407,237 | | | (4,484,242) | |
| 投资活动的现金流： | | | |
| 购置物业和设备 | (59,952) | | | (95,643) | |
| 出售财产和设备的收益 | 26,335 | | | 5,000,000 | |
| 购买无形资产 | (123,252) | | | (110,683) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 股票发行成本的支付 | — | | | (2,700) | |
| 对非控股权益的分配 | (60,896) | | | (84,505) | |
| 投资活动提供的净现金(用于) | (217,765) | | | 4,706,469 | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| (付款)循环信贷额度收益，净额 | (2,452,329) | | | 349,280 | |
| | | |
| | | |
| 应付票据收益 | 1,874,200 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,200 | | | 33,617 | |
| | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (576,929) | | | 382,897 | |
| 现金及现金等价物变动 | 612,543 | | | 605,124 | |
| 现金和现金等价物，年初 | 877,676 | | | 272,552 | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 1,490,219 | | | $ | 877,676 | |
补充披露现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 62,013 | | | $ | 51,888 | |
| 缴税现金 | $ | 30,178 | | | $ | 35,398 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Tecogen Inc.
2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
注1-业务和运营的性质
特拉华州的Tecogen公司(及其子公司“WE”、“Our”、“US”或“Tecogen”)于2000年11月15日注册成立，并收购了Thermo Power公司Tecogen产品部门的资产和负债。我们生产商业和工业、以天然气为燃料的发动机驱动、热电联产(CHP)产品，这些产品可以降低能源成本，减少温室气体排放，并缓解国家电网的拥堵。我们的产品为冷却提供电力或机械动力，同时从发动机中回收热量，并在设施中有目的地使用。我们的大多数客户位于公用事业费率最高的地区，通常是加利福尼亚州、中西部和东北部。
我们的业务包括二业务细分。如上所述，我们的产品和服务部门设计、制造和销售工业和商业热电联产系统。根据长期销售协议，我们的能源生产部门以电力、供热、热水和冷却的形式向我们的客户销售能源。
注2-重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)制定的会计准则编制的。财务会计准则委员会制定了公认的会计原则，即GAAP，以确保财务状况、经营结果和现金流得到一致的报告。在这些脚注中提及FASB发布的GAAP是指FASB会计准则编纂或ASC。我们采用了ASC810要求的非控制性权益的呈报要求。整固。根据美国会计准则810，归属于非控股权益的收益或亏损作为合并收益的一部分报告，而不是收入或费用的单独组成部分。
随附的合并财务报表包括我们的账目和我们拥有控股权的实体的账目。这些实体包括我们的全资子公司Adge和一家合资企业American DG New York，LLC或ADGNY，Adge在该合资企业中持有51.0%的利息。作为控股伙伴，有关ADGNY的所有重大决策均由Adge根据合资协议做出。Adge及其合资伙伴在ADGNY的各个基础能源系统项目中的权益各不相同。非控制性利益和分配是根据经济所有制确定的。经济所有权按我们和非控股合作方在每个场地的投资额计算。每个季度，我们计算属于ADGNY一部分的每个地点的年初至今损益，并应用每个地点的经济所有权的非控股权益百分比来确定盈亏中的非控股权益份额。同样的方法也被用来确定季度分配给非控股股东的可用现金。在我们的资产负债表上，非控股权益代表合资伙伴在ADGNY的投资，加上它在税后利润中的份额减去任何现金分配。艾奇拥有一家控股公司51.0截至2020年12月31日，ADGNY的法律和经济利益百分比。
对合伙企业和公司的投资，如果我们在其中没有控股权，但我们有重大影响力(如果有)，则按照权益法入账。
ADGNY净资产和业务中的非控制性权益反映在随附的合并财务报表中的“非控制性权益”标题中。所有的公司间交易都已被取消。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
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2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
信用风险集中
使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们在银行账户中保持现金余额，有时可能会超过联邦存款保险公司的一般存款保险限额。2020年12月31日和2019年12月31日的存款金额超过了美元250,000联邦保险的限额大约是$770,098及$627,676，分别为。我们没有经历过此类账户的任何亏损，因此相信我们不会面临任何重大的现金信用风险。
他说：“有一天是这样的。”一客户在截至2020年12月31日的财年中占收入的10%以上一客户占截至2019年12月31日的年度收入的10%以上。*我们大约有533代表截至2020年12月31日的年度收入100%的客户。有不是截至2020年12月31日占应收账款余额10%以上的客户，以及一截至2019年12月31日。
现金和现金等价物
我们将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性票据视为现金和现金等价物。我们在某些金融机构的现金余额偶尔会超过目前的联邦存款保险限额。高级管理层会不断检讨这些机构的财务稳定性。我们相信，我们在现金和现金等价物上不存在任何重大的信用风险。
应收帐款
应收账款按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。根据历史经验和管理层在年末对应收账款的评估，认为无法收回的应收账款计提坏账准备。坏账一旦确定，就从拨备中注销。在2020年12月31日和2019年12月31日，坏账拨备为$。418,000及$75,000，分别为。
库存
原材料、在制品和产成品库存按平均成本法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。我们主要根据历史使用情况以及对产品需求的估计预测，定期检查现有库存数量，以确定过剩和/或陈旧库存。这次审查产生的任何准备金都计入销售成本。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，其范围为三至十五年。租赁改进按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间采用直线法摊销。维护和维修的支出是当前支出，而大幅延长资产寿命的更新和改进是资本化的。
无形资产
需要摊销的无形资产包括我们获得产品认证所产生的成本、某些专利成本和开发的技术。这些成本在无形资产的预计经济寿命内按直线摊销。无限期无形资产，如商标，按成本计入，不摊销。
与现有的Adge客户合同相关的有利合同资产在附注7中有更全面的描述。“商誉以外的无形资产和负债”。
长期资产减值
长期资产，包括无形资产及物业、厂房及设备，每当事件或环境变化显示某项资产可能无法收回，并与其他资产归类至可识别现金流基本上独立于其他类别资产及负债现金流的最低水平时，便会评估其减值情况。如果预计未贴现现金流量(不包括利息费用)的总和低于资产的账面价值，资产将减记至估计公允价值，该损失将在作出决定的期间的持续经营收入中确认。管理层决定减值$251,906截至2020年12月31日，存在的长期资产的比例。
在截至2020年12月31日的一年中，我们记录的长期资产减值如下：
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2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
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| 年终 | 2020年12月31日 |
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| 能源生产资产减值 | $ | 524,972 | |
| 不利合同责任的能源生产倒置 | (478,411) | |
| 专利申请被放弃 | 205,345 | |
| 长期资产减值 | $ | 251,906 | |
商誉
商誉是指企业的收购成本超过收购的可识别净资产的公允价值。
商誉的减值测试每年进行一次，通常在第四财季进行，如果有减值指标，也会更频繁地进行。
在无法确定商誉是否潜在受损的情况下，我们可以选择进行定性评估。但是，即使没有潜在损害的迹象，我们也可以选择绕过定性评估而执行损害测试。商誉减值测试在报告单位层面进行，并将报告单位的公允价值(使用贴现现金流量法计算)与其账面价值(包括商誉)进行比较。贴现率代表我们对市场参与者在估值日期所需的加权平均资本成本或预期回报的估计。如果账面价值超过公允价值，则就超出公允价值的账面价值计入减值费用，以该报告单位的商誉总额为限。我们于2020年的评估显示，我们能源生产报告部门的账面价值超过其公允价值，因此导致商誉减值(见附注9.“商誉”)。
2018年，我们提前采纳了ASU 2017-04的规定，取消了确定商誉隐含公允价值的要求，简化了减值测试流程。我们在某些条件下对商誉的减值进行定性测试，也可以在定量的基础上测试商誉的减值。在量化基础上，报告单位的公允价值主要采用概率加权贴现现金流分析来确定。
租契
2019年1月1日，我们采用了ASU No.2016-02“租赁”(“新租赁标准”或“ASC 842”)下的指导方针，采用累积效果过渡法，其中比较信息没有重述，并继续根据这些时期有效的标准进行报告。这一采用没有导致对期初留存收益进行任何累积影响的调整。我们在采纳时选择了某些实际的权宜之计，因此没有重新评估任何到期或现有合同是否包含租约，没有重新评估任何到期或现有租约的租约分类，也没有重新评估任何现有租约的初始直接成本。
新标准要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应租赁负债的使用权(ROU)资产。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产及负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。见附注13.“租契”。
每股普通股收益(亏损)
我们计算每股基本收益(亏损)的方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们使用库存股方法计算稀释后的每股普通股收益。为了计算稀释每股收益，当行使/转换价格低于同期我们普通股的平均市场价格时，我们将可发行的与可转换债券、股票期权和认股权证相关的股票视为稀释普通股等价物。
段信息
我们的业务包括二业务细分。如上所述，我们的产品和服务部门设计、制造和销售工业和商业热电联产系统。根据长期销售协议，我们的能源生产部门以电力、供热、热水和冷却的形式向我们的客户销售能源。
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所得税
我们采用资产负债法核算所得税。交易的当期或递延税项后果是通过应用已制定税法的规定来确定当前或未来几年的应付税额来衡量的。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，以及已计入财务报表或报税表的事件的预期未来税项后果(采用预期差额将转回的年度的现行税率)厘定。在这种方法下，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则估值拨备用于抵消递延税项。管理层每年评估递延税项的可回收性和估值拨备的充分性。
我们采用了会计准则中与税务状况不确定因素相关的规定。这些规定为确认、取消确认和计量与税收头寸相关的潜在税收优惠提供了指导。我们选择在营业报表中确认与所得税相关的利息和罚金作为所得税费用的一个组成部分。我们已经分析了我们目前的纳税申报合规头寸，并确定没有需要确认的不确定的纳税头寸。
除了极少数例外，我们不再接受联邦、州或地方税务机关在2017年前的纳税年度可能进行的所得税审查，但如果在未来几年使用这些税收年度的亏损结转除外。我们的纳税申报单可以从2001年开始调整，因为我们有当年结转的亏损，这些亏损可能会在使用这些亏损的年份进行调整。
金融工具的公允价值
我们的金融工具是现金和现金等价物、应收账款、可供出售证券、应付账款和循环信用额度。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及授信额度的记录价值根据其短期性质与其公允价值接近。参见注释15。“公允价值计量”。
收入确认
收入在与客户签订的合同条款下的履行义务得到履行时确认；通常，这发生在我们产品、服务和能源生产的控制权转移时。收入是指我们为向客户转让货物或提供服务或能源而预期获得的对价金额。
在销售交易中向客户收取的运费和手续费在收入中记录，而发生的运输和手续费在一般和行政费用中记录。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，418,180及$480,966运输和搬运费用的百分比分别计入所附合并业务报表中的一般费用和行政费用。我们选择从收入中剔除任何增值税、销售税和其他与创收活动同时征收的税。这些会计政策选择与我们历史上记录运输和手续费和税收的方式是一致的。我们在与客户签订合同时产生的增量成本可以忽略不计(如果有的话)，并根据已确认的相关收入按比例列支。
与2014-09年度采用和应用ASU之前的指导方针相比，2014-09年度ASU的应用对采纳或报告的2018年金额没有影响。
分类收入
总体而言，我们的业务细分根据我们产品和客户关系的性质和经济特征进行调整，并对每个业务细分的运营结果进行有意义的细分。
下表进一步按主要来源和细分市场细分了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入。
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| 年终 | 2020年12月31日 |
| 产品及服务 | | 能源生产 | | 总计 |
| 产品 | $ | 10,534,096 | | | $ | — | | | $ | 10,534,096 | |
| 安装服务 | 5,805,497 | | | — | | | 5,805,497 | |
| 维修服务 | 10,077,805 | | | — | | | 10,077,805 | |
| 能源生产 | — | | | 1,837,181 | | | 1,837,181 | |
| *总收入* | $ | 26,417,398 | | | $ | 1,837,181 | | | $ | 28,254,579 | |
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2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
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| 年终 | 2019年12月31日 |
| 产品及服务 | | 能源生产 | | 总计 |
| 产品 | 12,977,896 | | | $ | — | | | $ | 12,977,896 | |
| 安装服务 | 7,505,964 | | | — | | | 7,505,964 | |
| 维修服务 | 9,801,754 | | | — | | | 9,801,754 | |
| 能源生产 | — | | | 3,140,834 | | | 3,140,834 | |
| *总收入* | $ | 30,285,614 | | | $ | 3,140,834 | | | $ | 33,426,448 | |
产品和服务细分市场
产品。当我们从制造工厂发运产品时，我们转移控制权，通常确认销售，在这一点上，客户获得了产品的所有权。产品销售的付款条件一般是30几天。
在某些情况下，我们会在向客户交付货物之前确认收入(通常指的是票据和持有交易)。我们确认与此类交易相关的收入的条件包括：客户已作出书面的固定承诺，将按照正常的账单和信贷条款购买产品；客户已要求按计划并由其指定的产品在未来交付；客户已承担所有权风险；以及产品被标记为已售出并被隔离存放，等待客户的进一步指示。由于票据和保管安排的性质和持续时间不多，与托管存储服务相关的价值在合同范围内和总体上被认为是无关紧要的，因此，没有任何交易价格被分配给这种服务。
根据产品和协议条款的不同，我们可能会推迟确认收到的部分交易价格，因为我们必须履行未来的义务(例如，产品启动服务)。分配给产品启动服务的金额在启动服务完成时确认为收入。吾等采用可见销售价格厘定独立销售价格(如有)，并结合调整市场评估法、预期成本加保证金方法及/或剩余法以厘定独立履行责任的独立销售价格，作为在没有可见销售价格时分配合约代价的基准。在履行完成之前收到但未确认的金额被确认为合同负债，并与客户存款一起记录为递延收入。
安装服务。我们提供完整的全包式安装服务和我们所说的轻型安装服务。完整的全包式安装服务通常包括安装热电联产机组所需的所有必要的工程和设计、人工、分包劳动力和服务，以及安装热电机组所需的辅助产品和部件，包括集成到客户现有的电气和机械系统中。轻型安装服务通常包括一些工程和设计，以及客户安装热电联产机组所需的某些辅助产品和部件。
根据轻型安装合同，与辅助产品和部件相关的收入在我们将这些产品和部件的控制权移交给客户时确认，通常在我们从制造设施发货时确认，与工程和设计服务相关的收入在客户可以从服务中受益时确认，通常是在完成时确认。通常，轻型安装合同下的账单是在装船和/或完工时开具的，付款条件通常是30几天。
根据完全交钥匙安装服务合同，收入按按成本比确定的完工百分比法随时间确认。随着客户拥有和控制的物业得到改进，我们在此类合同下的履约义务会随着时间的推移而逐步履行。我们根据基于成本的输入方法来衡量履行义务的履行进度，我们认为这是根据这些合同向客户转移产品和服务的最真实描述。当合同的财务指标显示亏损时，我们的政策是一旦知道就记录全部预期亏损。按照完工百分比法迄今确认的超出账单的合同成本和利润被确认为合同资产，并记录为未开单收入。超过合同成本和利润的账单被确认为合同负债，并记录为递延收入。通常，完全交钥匙安装合同下的账单是在合同确定的进度里程碑已实现时进行的，付款条件通常为30几天。
维护服务。维护服务是根据长期维护合同或一次性维护合同提供的。一次性维护合同项下的收入在维护服务完成时确认。长期维护合同项下的收入在合同期限内(合同价格固定)或定期维护活动完成时(客户的发票成本为
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根据在给定时间内产生的运行小时数或千瓦计算。我们使用产出方法来衡量完成履约义务的进展情况，这导致在直接衡量迄今转移给客户的服务相对于合同承诺的剩余服务的价值的基础上确认收入。我们使用ASC 606-10-55-18的实际权宜之计，确认收入的金额等于我们根据合同有权向客户开具发票的金额。
能源生产细分市场
能源生产。能源合同的收入在电力、热力、热水和/或冷水由我们自己的现场热电联产系统生产时确认。我们每个月都会向客户开具账单，并根据计入当地电力公司当月能源成本的合同规定的公式，根据电表读数，确认各种形式的能源输送的收入。电表读数捕捉了给定月份输送的各种形式的能源的数量。
由于我们根据能源生产合同交付的各种形式的能源是由客户同时交付和消费的，我们在这些合同下的履行义务被认为是随着时间的推移而履行的。我们使用产出方法来衡量完成履约义务的进展情况，这导致在直接衡量迄今转移给客户的服务相对于合同承诺的剩余服务的价值的基础上确认收入。我们使用ASC 606-10-55-18的实际权宜之计，确认收入的金额等于我们根据合同有权向客户开具发票的金额。这些合同下发票的付款条件通常是30几天。
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间导致应收帐款、未开单收入(合同资产)和递延收入，包括客户存款和超过综合资产负债表上已确认收入(合同负债)的账单。
在截至2020年12月31日的年度内确认并计入未开单收入的收入约为$2.0百万美元。大约$3.2这一时期产生的收入有100万美元，这些收入在之前的几个时期已经确认。
在截至2020年12月31日的年度内确认的、在期初计入递延收入的收入约为#美元。1,512,670.
剩余履约义务
与ASC 606相关的剩余履约义务代表分配给原始合同期限大于一年的履约义务的交易总价，不包括某些维护合同和所有能源生产合同，在这些合同中，直接衡量客户价值作为衡量完成我们履约义务进展情况的一种方法。这些剩余的履约义务被排除在外，部分原因是无法根据未知的未来交付水平以及在某些情况下用于向客户开具账单的费率来量化价值。因此，剩余的履约义务包括与固定价格维修合同和安装合同有关的未履行或部分履行的履约义务。
截至2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额约为美元。1.2百万美元。我们预计确认的收入大约为96未来24个月剩余履约义务的%，6前12个月的认知率90%在随后的12个月内确认，其余的在此后确认。
广告费
我们按所发生的费用来支付广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用约为美元23,000及$142,000，分别为。
研发成本
研究和开发费用在发生时计入。我们的研究和开发总支出约为美元。767,000及$1,460,000截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
基于股票的薪酬
基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的估计公允价值计量，并在必要服务期内的运营报表中确认为费用。
股票支付奖励的公允价值的确定受我们股票价格的影响。对于我们在公开交易前发放的奖励，我们将定向增发普通股向无关第三方出售的价格视为衡量其普通股公允价值的指标。
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2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
在计算该期间的费用时，我们使用实际没收。确认的基于股票的薪酬费用是基于最终预期授予的奖励。我们定期评估用于评估奖励价值的假设，如果因素发生变化，采用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能与过去记录的有很大不同。如果标的未归属证券有任何修改或取消，我们可能被要求加速、增加或取消任何剩余的基于股票的未赚取补偿费用。
在截至2020年12月31日的年度内，我们采用了更新的会计准则第2018-07号，对非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07”), 这使得非员工奖励的基于股份的支付会计与员工奖励的会计基本一致。在2020年1月1日通过后，我们重新计量了非员工奖励的公允价值。采纳这一指导方针对我们的综合财务报表没有实质性影响。
有关截至2020年和2019年12月31日的年度的基于股票的员工薪酬计划下的限制性股票和股票期权活动的摘要，请参阅附注14.“股东权益”。
这一时期采用的重大新会计准则
金融工具信用损失的计量。*2016年6月，FASB发布了2016-13年度更新会计准则，金融工具信用损失的计量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13年的主要目标是向财务报表使用者提供更多关于实体在金融工具上的预期信贷损失以及在每个报告日期进行信贷扩张的其他承诺的决策有用信息。为了实现这一目标，本次更新中的修订用一种反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来制定信贷损失估计。在发布了2016-13年度的ASU之后，FASB发布了2018-19年度的ASU，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进，目的是澄清亚利桑那州立大学2016-13年度的某些方面。ASU 2018-19与ASU 2016-13具有相同的生效日期和过渡要求。我们于2020年1月1日采纳了ASU 2016-13，该条款的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
重大新会计准则或更新尚未生效
参考汇率改革。2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则。2020-04(主题848)，参考汇率改革--促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，为现有的合约修改和对冲会计指引提供临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期市场由伦敦银行同业拆息(LIBOR)及其他银行同业拆息利率过渡至其他参考利率(例如有担保隔夜融资利率)有关的财务报告负担。该标准自发布之日起生效，一般可适用至2022年12月31日，适用于任何新的或修订的合同、套期保值关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率的其他交易。我们目前正在评估该准则的过渡和披露要求对其合并财务报表的影响，但不认为采用ASU 2020-04会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
简化所得税核算：2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号(主题740)i所得税--简化所得税的会计核算加强和简化了与所得税核算相关的各个方面。本ASU将在前瞻性的基础上应用，但某些修订将在追溯或修改后的追溯基础上应用。新标准在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。我们预计此次采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
注3-普通股每股亏损：
截至年度的每股基本及摊薄亏损 2020年12月31日和2019年12月31日分别为： | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 股东应占净亏损 | $ | (6,150,507) | | | $ | (4,709,019) | |
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 24,850,258 | | | 24,839,957 | |
| 每股亏损-基本和摊薄 | $ | (0.25) | | | $ | (0.19) | |
| | | |
| | | |
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| 已发行股票期权的反摊薄股份 | 178,224 | | | 142,756 | |
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注4-收购美国DG能源公司。
2017年5月18日，我们通过换股合并的方式完成了对100美国DG能源公司(“American DG Energy”或“Adge”)拥有美国DG能源公司(American DG Energy Inc.，“American DG Energy”或“Adge”)已发行普通股的30%，该公司在客户所在地安装、拥有、运营和维护完整的分布式发电系统，或DG系统或能源系统，以及其他补充系统，并根据向客户保证低于常规公用事业费率的长期合同销售电力、热水、热力和制冷能源，方法是我们的一家全资子公司与Adge合并，使Adge成为Tecogen的全资子公司。我们收购Adge的其中一个原因是扩大我们的产品供应，并直接从这些安装产生的长期合同收入流中受益。我们于2017年5月18日通过向Adge的前股东发行普通股获得了对Adge的控制权。
与收购有关的费用，主要是与合并后的诉讼有关的法律费用，包括在一般和行政费用中，总额为#美元。322,566截至2018年12月31日的年度。与股票发行相关的成本总计为$377,246在截至2018年12月31日的年度内扣除额外实收资本。
商誉$13.3收购所产生的百万美元收入主要归因于Adge业务的持续经营因素，包括其集合的员工队伍和业务的长期合同性质，以及主要与消除行政管理费用和重复人员有关的合并带来的预期成本协同效应。无已确认商誉的一部分预计可在所得税方面扣除。
有利的合同资产和不利的合同负债都与现有的客户合同有关，估计摊销在附注7中有更全面的描述。“商誉以外的无形资产和负债”。
注5。能源生产资产的出售和商誉减值
在2019年第一季度，我们认识到二个人出售能源生产资产，总计八购电协议，包括相关的能源生产合同，总代价为#美元7100万美元，这导致了出售资产的总收益为$1,081,049包括在截至2019年12月31日的年度综合经营报表中。
关于出售资产，吾等与买方订立协议，在相关能源生产合约的余下期间(分别至2033年8月及2034年1月)维护及营运该等资产，以换取维护及营运的月费。这些协议载有条款，根据这些条款，我们已向买方保证相关能源生产合同的最低现金流水平或门槛。每两年将实际结果与最低门槛进行比较，我们会将任何不足之处退还给购买者。如果实际结果超过最低门槛，根据协议，我们有权获得超出金额的50%。在截至2020年12月31日的一年中，我们收到了超过门槛的付款$2,064并发布了缺口门槛付款，总计为$474,448在截至2019年12月31日的一年中。
上述协议还包含条款，据此，吾等已同意在能源生产合同的对手方在能源生产合同规定的期满之前违约或以其他方式终止的情况下，对买方进行完整赔偿。如果根据该等条文，我们须向买方作出全面赔偿，我们将有权根据该等合约所载有关提早终止合约的类似条文，向该等合约的交易对手追讨款项。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有确认任何交易对手合同违约成本。
根据协议，我们也有责任为每个场地超出某些门槛的场地退役费用(如果有的话)负责。现场资产的退役是在能源生产合同终止时，如果能源生产合同对方提出要求，并按照能源生产合同对方的要求进行的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们没有确认任何现场退役成本。
出售这些资产的总收益为#美元。1,081,049在从毛收入中扣除出售资产的剩余账面净值和完成某些场地资产安装的剩余成本的估计，以及我们认为根据上述最低现金流保证需要支付的估计金额后确定。在确定出售这些资产的收益时，不是分配给能源生产部门和报告单位的商誉金额被计入，因为个别地点和相关地点的能源生产资产不被视为业务。出售的资产合计占能源生产分部及报告单位的资产及现金流的一大部分，该等资产及现金流量是厘定用于商誉减值厘定的能源生产报告单位的公允价值的基础。因此，出售这些资产需要我们评估
按分配给能源生产报告单位的剩余商誉计价的销售额。这项评估包括确定能源生产报告单位的剩馀账面价值(包括商誉)是否超过其公允价值。由于于2018年计入商誉减值费用，导致能源生产报告单位的账面价值(包括商誉)按折现现金流减少至公允价值，扣除与出售资产相关的贴现现金流量，导致分配给能源生产报告单位的剩余商誉减值，减值金额与出售前与出售资产相关的贴现现金流与能源生产报告单位的总贴现现金流成比例。销售及于2019年第一季度确认的商誉减值总额约为$3.7减少能源生产报告单位的剩余账面价值，包括对剩余场地的贴现现金流或公允价值的商誉。
注6-库存
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的库存包括以下内容。
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | | |
| | | |
| 原材料，净值 | $ | 5,846,591 | | | $ | 5,153,987 | |
| 在制品 | 329,702 | | | 439,067 | |
| 成品 | 992,303 | | | 812,175 | |
| | $ | 7,168,596 | | | $ | 6,405,229 | |
注7-商誉以外的无形资产和负债
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有将任何产品认证成本资本化。无形资产中还包括我们为获得某些专利而产生的成本。这些专利一旦投入使用，将在相关产品的预计经济寿命内以直线方式摊销，估计经济寿命的范围约为7-10好几年了。我们把$大写了43,252及$106,539分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内减少与专利相关的成本。我们把$大写了0及$4,144分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内注册商标。我们把$大写了80,000及$0分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内履行有利的合同义务。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产和负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 无形资产 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网 | | 成本 | | 累计摊销 | | 网 |
| 产品认证 | | $ | 726,159 | | | $ | (478,357) | | | $ | 247,802 | | | $ | 726,159 | | | $ | (399,906) | | | $ | 326,253 | |
| 专利 | | 855,014 | | | (220,764) | | | 634,250 | | | 1,017,108 | | | (206,499) | | | 810,609 | |
| 发达的技术 | | 240,000 | | | (124,000) | | | 116,000 | | | 240,000 | | | (108,000) | | | 132,000 | |
| 商标 | | 26,896 | | | — | | | 26,896 | | | 26,896 | | | — | | | 26,896 | |
| 正在进行的研发 | | 263,936 | | | — | | | 263,936 | | | 263,936 | | | — | | | 263,936 | |
| 有利的合同资产 | | 384,465 | | | (313,031) | | | 71,434 | | | 304,465 | | | (270,378) | | | 34,087 | |
| | $ | 2,496,470 | | | $ | (1,136,152) | | | $ | 1,360,318 | | | $ | 2,578,564 | | | $ | (984,783) | | | $ | 1,593,781 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 无形负债 | | | | | | | | | | | | |
| 不利合同责任 | | $ | 2,534,818 | | | $ | (917,767) | | | $ | 1,617,051 | | | $ | 4,689,025 | | | $ | (2,154,207) | | | $ | 2,534,818 | |
与无形资产(不包括与合同有关的无形资产)有关的摊销费用总额为#美元。113,723及$92,209分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与合同相关无形资产及负债摊销有关的销售成本的净贷方为#美元。400,404及$502,729，分别为。我们在截至2020年12月31日的一年中放弃了某些专利申请，并记录了一笔非现金费用$205,345在合并经营报表中作为长期资产减值。
合同资产和负债
上表中的有利合同资产和不利合同负债代表我们于2017年5月18日收购的Adge客户合同(有利合同为正合同，不利合同为负合同)的公允价值(见附注4)。“收购美国DG能源公司”)，减去2019年第一季度的销售量。见附注5.“能源生产资产的出售和商誉减值”。
于截至2020年12月31日止年度内，吾等确定若干Adge客户合约因客户未能根据合约协议履行其义务而终止，并相应撤销$478,411与这些合同相关的不利合同责任。该等调整计入截至2020年12月31日止年度的综合经营报表，作为长期资产减值内的非现金福利。
无形资产摊销(包括合同相关金额)在剩余使用年限或合同期限内使用直线法计算，并在随附的综合经营报表中计入销售成本。未来五年的摊销总额估计如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非合同相关无形资产 | | 与合同相关的无形资产 | | 总计 |
| 2021 | | $ | 185,341 | | | $ | (317,275) | | | $ | (131,934) | |
| 2022 | | 178,264 | | | (320,008) | | | (141,744) | |
| 2023 | | 171,191 | | | (253,372) | | | (82,181) | |
| 2024 | | 150,054 | | | (208,448) | | | (58,394) | |
| 2025 | | 141,109 | | | (130,116) | | | 10,993 | |
| 此后 | | 455,459 | | | (335,828) | | | 119,631 | |
| | | $ | 1,281,418 | | | $ | (1,565,047) | | | $ | (283,629) | |
注8-财产、厂房和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业、厂房和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计是有用的
寿命(以年为单位) | | 2020 | | 2019 |
| 能源系统 | 10 - 15年份 | | $ | 3,526,514 | | | $ | 4,372,638 | |
| 机器设备 | 5 - 7年份 | | 1,448,024 | | | 1,462,208 | |
| 家具和固定装置 | 5年份 | | 193,698 | | | 193,698 | |
| 计算机软件 | 3 - 5年份 | | 192,865 | | | 192,865 | |
| 租赁权的改进 | * | | 450,792 | | | 450,792 | |
| | | | 5,811,893 | | | 6,672,201 | |
| 减去累计折旧和摊销 | | | (3,528,047) | | | (3,206,253) | |
| 净财产、厂房和设备 | | | $ | 2,283,846 | | | $ | 3,465,948 | |
* 资产的预计使用年限或租赁期中的较短者
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的物业和设备折旧及摊销费用为#美元。702,113及$847,622，分别为。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等确定若干Adge客户合约因客户未能根据合约协议履行其义务而终止，并认为该等场地的合约相关资产已减值。我们记录了一笔非现金减值#美元。524,972包括在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，属于长期资产减值。
2019年3月，我们出售了某些能源系统相关资产和相关能源生产合同。看见附注5.“能源生产资产的出售和商誉减值”以供进一步讨论。
注9.商誉
年内按报告分部划分的商誉账面值变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 产品和服务 | | 能源生产 | | 公司总数 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2018年12月31日的余额 | $ | 40,870 | | | $ | 8,934,195 | | | $ | 8,975,065 | |
| 损损 | — | | | (3,693,198) | | | (3,693,198) | |
| 2019年12月31日的余额 | $ | 40,870 | | | $ | 5,240,997 | | | $ | 5,281,867 | |
| 损损 | — | | | (2,875,711) | | | (2,875,711) | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 40,870 | | | $ | 2,365,286 | | | $ | 2,406,156 | |
在2018年的商誉减值费用导致能源生产报告单位的账面价值(包括商誉)根据贴现现金流量减少至公允价值后，剔除截至2019年12月31日止年度内与出售资产相关的贴现现金流，导致分配给能源生产报告单位的商誉减值，减值金额与与出售资产相关的贴现现金流成比例。2019年第一季度因销售而确认的商誉减值总额为$3,693,198减少能源生产报告单位的剩余账面价值，包括对剩余场地的贴现现金流或公允价值的商誉。
我们记录的减值损失为#美元。2,875,711根据我们2020年度商誉减值测试的表现。减值亏损是指我们的能源生产业务的账面价值超出基于贴现现金流分析的估计公允价值。减值确认与客户的剩余合同期限缩短，没有替换和进一步增长，新冠肺炎对某些客户合同的财务表现的影响，以及我们优化各种网站运营的长期盈利能力的举措节省的成本和增加的盈利能力低于预期，以及我们的普通股价格在与商誉相关的业务合并之日达到峰值。
请参阅注释5。“能源生产资产的出售和商誉减值”供进一步讨论。
注10-循环信用额度和应付票据
2018年5月4日(“截止日期”)，我们与韦伯斯特商业信用公司(“韦伯斯特”)签订了一项信用协议，该协议最初于2021年5月到期，提供了高达$的信用额度10根据某些应收账款、原材料和产成品，在循环和担保的基础上提供100万美元的可获得性。
信贷协议项下的借款利率为(1)一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，外加1个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，利率由我们选择3.00%，或(2)韦伯斯特基本利率，外加1.5%。韦伯斯特基本利率定义为(A)联邦基金利率加0.5%，(B)银行不时调整的韦伯斯特最优惠利率，以及(C)一个月伦敦银行同业拆息，另加2.75%, 6.25截至2019年12月31日。
信贷协议载有若干适用于吾等的正面及负面契诺，当中包括(其中包括)对吾等有能力(I)招致额外债务、(Ii)作出若干投资、(Iii)收购其他实体、(Iv)处置资产及(V)支付若干付款(包括有关股息或购回股权)的限制。信贷协议亦载有财务契诺，包括维持不低于1.10：1.00，我们的资本支出不能超过$500,000总体而言，在任何一个财政年度。
$145,011与发行循环信贷安排有关的成本的%已资本化，并按直线摊销为利息支出。三年根据信贷协议的合同条款。与信贷协议有关的债务发行成本的未摊销部分为#美元。—及$49,946分别于2020年12月31日和2019年12月31日，并作为循环信贷额度的减少计入随附的合并资产负债表中。
2020年5月11日，我们终止了与韦伯斯特商业信用公司的信用协议，日期为2018年5月4日，以及相关协议，包括循环票据、担保协议、阻止账户协议和主信用证协议。我们提前支付了一笔解约费，金额为#美元。25,000与终止信贷协议有关，并继续使用韦伯斯特银行提供的存管和现金管理服务。信贷协议终止后，未摊销债务发行成本余额为#美元。37,861已在随附的简明综合业务报表中支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷额度上的未偿还余额为$。0及$2,452,330，分别为。
Tecogen Inc.
2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
2020年4月17日，我们通过北卡罗来纳州韦伯斯特银行获得了一笔无担保贷款，金额为$1,874,200根据由美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)实施的Paycheck保护计划。这笔贷款由小企业管理局担保。贷款余额的利率是1由于2020年Paycheck Protection Program灵活性法案(“PPP灵活性法案”)的颁布，贷款余额的偿还可能会推迟到2021年8月，届时余额将在#年#月支付。18每月分期付款$106,356最后一笔款项将于2023年1月到期，如果不能根据“关爱法案”和我方就贷款签署的本票条款予以免除。PPP贷款可以随时预付，无需罚款。贷款协议和期票包括这类贷款的惯例条款，包括禁止我们在购买力平价贷款仍未偿还的情况下支付股息或回购我们普通股的股票。贷款协议和本票还界定了违约事件，除其他事项外，还包括付款违约、违反贷款协议或本票的规定以及其他贷款的交叉违约(如果适用)。
2021年1月19日，我们收到韦伯斯特银行于2021年1月12日发出的信函，确认Paycheck Protection Program根据修订后的《冠状病毒援助、救济和经济复苏法案》向我们提供贷款，原本金为#美元。1,874,200连同应累算利息$12,733自2021年1月11日起全部赦免。
年终后，即2021年2月5日，我们通过北卡罗来纳州韦伯斯特银行获得了Paycheck Protection Program第二次提取无担保贷款，金额为#美元。1,874,269根据修订后的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)实施的Paycheck保护计划。这笔贷款由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)提供担保。贷款余额的利率是1每年1%，贷款余额的偿还推迟到2022年6月5日。如果不能按照修订后的《照顾法》免除，贷款将在44年内偿还(44)每月分期付款$43,400从2022年7月5日开始，2026年2月5日到期。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望根据修订后的CARE法案的允许，申请免除贷款余额。PPP贷款可以随时预付，无需罚款。贷款协议和期票包括这类贷款的惯例条款，包括禁止我们在购买力平价贷款仍未偿还的情况下支付股息或回购我们普通股的股票。贷款协议和本票还界定了违约事件，除其他事项外，还包括付款违约、违反贷款协议或本票的规定以及其他贷款的交叉违约(如果适用)。
注11-承诺和或有事项
经营租赁义务
我们根据各种租赁协议租赁办公空间和仓库设施，租期至2026年8月。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出总额为$740,577及$744,781，分别为。请参阅注释13。“租约”以供进一步讨论。
担保
我们为Adge的前子公司EuroSite Power Inc.的某些债务提供担保。这些担保包括关于抵押设备融资贷款的付款履约担保，在2020年12月31日的担保下，剩余本金约为$138,000截至2021年9月的等额分期付款，以及对某些客户合同的某些履约保证。根据目前的情况，我们不认为我们在任何担保项下可能会支付任何金额，并已估计与担保的非或有方面相关的价值约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。7,000在随附的财务报表中作为负债记录。
关于出售能源生产资产，吾等向买方作出若干担保(见附注6所述)。“出售能源生产资产和商誉减值。”在2019年第一季度，我们记录了销售收益的减少和相应的负债$350,000在合并财务报表中为该等未来费用预留。在产生大约#美元的净差额付款后472,384并记录了一笔#美元的准备金81,960，这个储备金的余额超过了#美元。40,4252020年12月31日。2021年2月23日，我们收到了买方多付的货款。
Tecogen Inc.
2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
控制权离散性福利计划的变更
2020年7月9日，我们的董事会薪酬委员会通过了Tecogen Inc.控制权变更福利计划(以下简称计划)。该计划提供了最多12我们的某些关键管理员工将获得数月的遣散费福利，这些员工被计划管理员选为计划参与者，并已执行了“控制离职福利计划参与通知”中的“更改控制离职福利计划通知”。2020年7月9日，我们的总裁兼首席运营官罗伯特·A·帕诺拉(Robert A.Panora)和我们的总法律顾问兼秘书约翰·K·怀廷(John K.Whiting，IV)分别被指定为该计划的参与者，从2020年7月15日起，本杰明·M·洛克(Benjamin M.Locke)先生被指定为该计划的参与者。
根据该计划，一旦公司控制权变更后发生某些终止事件，执行参与者将获得相当于12个月工资和奖金支付的现金遣散费、某些健康福利的延续、奖金奖励的加快以及收购我们普通股的未完成未归属期权(包括业绩期权)的立即归属。遣散费要求一次性支付。该计划的期限为三年并将自动扩展为后续的附加一年期条款，除非我们至少提供书面通知六个月在当时的任期之前。
只有在公司发生“控制权变更”，并且在此期间发生雇佣或服务终止时，管理人员才有权根据本计划获得遣散费。三个月在和之前18在公司控制权变更后的几个月内。此外，参赛者在公司的雇佣必须由参赛者以“正当理由”终止，或由参赛者“非自愿无故终止”，这些条款在本计划中有定义。为了有资格获得本计划下的遣散费福利，高管必须遵守本计划的条款，包括对公司有利的索赔的释放和不撤销，以及在终止雇佣期间和之后的某些保密、竞业禁止、非征求和非贬损契约。该计划将由董事会的薪酬委员会(或董事会全体成员或董事会指定的其他委员会)管理。
注12-产品保修
我们保留基于当前和历史产品销售数据以及产生的保修成本对保修索赔风险的估计。我们的大部分产品在销售时都带有一年期保修。我们定期评估我们记录的保修责任的充分性，并在必要时调整准备金。保修责任包括在随附的合并资产负债表的应计费用中。
我们保修准备金的变化如下：
| | | | | |
| 保修储备，2018年12月31日 | $ | 140,600 | |
| 售出单位的保修条款 | 535,700 | |
| 已发生的保修费用 | (471,000) | |
| 保修储备，2019年12月31日 | 205,300 | |
| 售出单位的保修条款 | 185,696 | |
| 已发生的保修费用 | (226,196) | |
| 保修储备，2020年12月31日 | $ | 164,800 | |
注13-租契
2019年1月1日，我们采用了ASU No.2016-02“租赁”(“ASC 842”)下的指导方针，采用了累积效果过渡法，其中比较信息没有重述，并继续根据这些时期的现行标准进行报告。这一采用没有导致对期初留存收益进行任何累积影响的调整。吾等于采纳时选择了若干实际权宜之计，因此并无重新评估任何到期或现有合约是否包含租约，没有重新评估任何到期或现有租约的租约类别，亦没有重新评估任何现有租约的初步直接成本。
我们的租赁主要包括与我们的公司办公室、外地办事处以及我们的研究、制造和存储设施相关的运营租赁。我们的租赁条款不包括延长或终止租约的选择权，直到我们合理确定我们将行使该选择权。
在开始时，我们确定一项安排是否包含租约，以及该租约是否符合融资或经营租约的分类标准。我们的一些租赁安排包含租赁部分(如最低租金支付)和非租赁部分(如维护费、劳务费等)。我们根据每个组件的估计独立价格分别核算每个组件。
经营性租赁包括在使用权资产中，租赁义务，流动和长期租赁义务在综合资产负债表上。该等资产及负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值，采用与租赁条款一致的递增借款利率或隐含利率(如可随时厘定)确认。初始期限为12个月或更短的短期经营租赁不会记录在资产负债表上。
营运租赁的租赁费用主要由基本租金的固定付款组成，在租赁期内按直线原则确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的租赁费用为$740,577及$744,781，分别为。
截至2020年12月31日止年度与租赁有关的补充资料如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 650,194 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 2,772,072 | |
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | 3.3年份 |
| 加权平均贴现率-营业租赁 | 6 | % |
截至2020年12月31日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁承诺如下：
| | | | | | | | |
| | 经营租约 |
| 2021 | | $ | 594,772 | |
| 2022 | | 577,260 | |
| 2023 | | 585,797 | |
| 2024 | | 153,999 | |
| 2025年及其后 | | 34,628 | |
| 租赁付款总额 | | 1,946,456 | |
| 减去：推定利息 | | 217,450 | |
| 总计 | | $ | 1,729,006 | |
附注14-股东权益
普通股
我们普通股的持有者有权在每股的基础上投票表决他们的权益。在2020年和2019年12月31日，有24,850,261和24,849,261分别发行我们已发行普通股的股份。
优先股
2013年2月13日，我们授权10百万股优先股。截至2020年12月31日，未发行或流通股优先股。
基于股票的薪酬
我们通过了2006年的股票期权和激励计划(“计划”)，根据该计划，董事会可以向关键员工、董事、顾问和我们的顾问授予奖励或非合格股票期权和股票奖励。董事会在不同的日期对该计划进行了修订，将根据该计划可发行的普通股预留股份增加到3,838,750截至2020年12月31日和2017年6月，股东批准了一项修正案，将计划的终止日期延长至2026年1月1日，并批准我们在2016年1月1日之后发布的所有期权授予(经修订的计划)。
股票期权根据个别期权授予的条款授予，并根据修订计划中的定义，在控制权发生变化时加速此类期权的未授予部分。除非通过遗嘱或国内关系命令，否则选择权不能转让。根据修订计划，每股期权价格不能低于公允价格
Tecogen Inc.
2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
授权日相关股份的市值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据修订后的计划，剩余可供未来发行的股票数量为761,812和1,906,180，分别为。
在2020年，我们授予了购买以下产品的无限制选择权1,440,000$范围内的普通股0.71及$0.78每股支付给某些高级职员和员工。这些期权的归属时间表为四年了并在以下时间过期十年。2020年授予的几项期权包括基于业绩的期权归属条款，该条款的归属取决于我们对未来财务业绩的估计，并可能要求在未来期间对归属进行修改。2020年发行的期权的公允价值为$404,460。2020年内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。0.28每个选项。
2019年，我们授予了购买以下产品的非限定期权88,500普通股价格在$之间3.40及$3.80每股支付给某些员工和一名董事。这些期权的归属时间表为四年了并在以下时间过期十年。2019年发行的期权的公允价值为#美元。89,772。2019年期间授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。1.01每个选项。
在2020和2019年，期权持有人行使了1,000和24,515期权，其合计内在价值分别为$20及$19,794，分别为。
截至2020年12月31日的年度股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股期权 | 数量：
选项 | | 锻炼
价格
人均
分享 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩馀
生命 | | 集料
内在性
价值 |
| 杰出，2019年12月31日 | 1,352,874 | | | $0.79-$10.33 | | $ | 3.57 | | | 5.30年份 | | $ | 95,381 | |
| 授与 | 1,440,000 | | | $0.71-$0.78 | | 0.72 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 练习 | (1,000) | | | $1.20 | | 1.20 | | | | | 20 | |
| 取消和没收 | (295,632) | | | $1.20-$5.65 | | 3.42 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 杰出，2020年12月31日 | 2,496,242 | | | $0.71-$10.33 | | $ | 1.94 | | | 7.37年份 | | $ | 731,744 | |
| 可行使，2020年12月31日 | 828,825 | | | | | $ | 3.61 | | | | | $ | 11,044 | |
| 已归属和预期归属，2020年12月31日 | 2,246,565 | | | | | $ | 2.04 | | | | | $ | 623,639 | |
我们使用的罚没率是15%以计算上表中预期授予的股份。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据四家可比上市公司的平均波动率计算得出的。由于我们没有必要的历史行使数据来确定股票期权的预期寿命，因此使用基于归属期限和合同条款的简化方法来估计平均预期寿命。我们使用单一加权平均预期寿命来评估期权奖励，并在每个单独授予的部分的必要服务期内以直线基础确认薪酬。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券，剩余期限近似于授予之日假设的预期寿命。
Black-Scholes期权定价模型对2020年和2019年授予的期权使用的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权奖励： | | 2020 | | 2019 |
| 预期寿命 | | 6.25年份 | | 6.25年份 |
| 无风险利率 | | 0.41% | | 2.56% |
| 预期波动率 | | 40.10% | | 22.50% |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认了基于股票的薪酬支出为$190,944及$163,464，分别与股票期权的发行有关。没有确认任何与这两个年度记录的基于股票的薪酬支出相关的税收优惠。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励相关的总薪酬成本为$。523,989及$340,503，分别为。这笔金额将在以下加权平均期内确认2.10好几年了。
Tecogen Inc.
2020年12月31日和2019年12月31日经审计的合并财务报表附注
注15-公允价值计量
FASB会计准则编纂的公允价值主题将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的交换价格。会计准则还建立了公允价值等级，要求实体在可用情况下最大限度地使用可观察到的投入，并在计量公允价值时最大限度地减少使用不可观察到的投入。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：
1级-相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。我们目前没有任何一级金融资产或负债。
2级-第2级投入包括非活跃市场中相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产或负债的报价以及基本上在资产或负债的整个期限内均可观察到的报价以外的投入。(2)第2级投入包括非活跃市场中相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产或负债的报价以及在资产或负债的整个期限内均可观察到的报价以外的其他投入。
3级-无法观察到的输入，反映管理层自己对资产或负债定价时使用的输入的假设。我们目前没有任何三级金融资产或负债。
下表按公允价值层级列出截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中按公允价值经常性计量的资产。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | 相同资产在活跃市场的报价 | | 重要的其他可观察到的输入 | | 不可观测的重要输入 | | |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总亏损 |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | |
| *购买可供出售的股权证券 | | | | | | | | | |
| *(EUROSite Power Inc.)。 | $ | 118,084 | | | $ | — | | | $ | 118,084 | | | $ | — | | | $ | (98,403) | |
| 经常性公允价值总计量 | $ | 118,084 | | | $ | — | | | $ | 118,084 | | | $ | — | | | $ | (98,403) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | | | | | | |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | |
| *购买可供出售的股权证券 | | | | | | | | | |
| *(EUROSite Power Inc.)。 | $ | 236,167 | | | $ | — | | | $ | 236,167 | | | $ | — | | | $ | (19,680) | |
| 经常性公允价值总计量 | $ | 236,167 | | | $ | — | | | $ | 236,167 | | | $ | — | | | $ | (19,680) | |
我们利用二级公允价值计量来评估其在EuroSite Power Inc.的投资，作为期末的可供出售证券。这一衡量标准等于期末报价的市场收盘价。由于这种证券交易不活跃，我们将其归类为2级。
附注16-退休计划
我们有一个固定缴费退休计划(“计划”)，符合美国国税法(IRC)第401(K)节的规定。根据该计划，符合某些要求的员工可以选择贡献工资的一个百分比，最高可达IRC允许的最高比例。我们根据参与者的贡献匹配了一个可变的金额，最高可达4.5每个参与者工资的%。在2020年5月，我们停止了为不在集体谈判协议范围内的员工提供等额员工供款的做法。我们贡献了大约$124,507及$265,280在2020年和2019年分别为该计划提供相同的捐款。
附注17-分段
截至2020年12月31日，我们被组织成二运营部门，高级管理层通过这些部门对我们的业务进行评估。如附注1中更详细描述的，这些细分市场围绕提供给客户的产品和服务组织，代表我们的可报告细分市场。在收购Adge之前(见附注4。“收购美国DG能源公司”)，我们的业务由单一部门组成。下表按可报告部门列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三种产品和服务 | | 能源生产 | | 公司、其他和淘汰(1) | | 总计 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入-外部客户 | | $ | 26,417,398 | | | $ | 1,837,181 | | | $ | — | | | $ | 28,254,579 | |
| 部门间收入 | | 399,744 | | | — | | | (399,744) | | | — | |
| **总收入： | | $ | 26,817,142 | | | $ | 1,837,181 | | | $ | (399,744) | | | $ | 28,254,579 | |
| 毛利 | | $ | 10,159,978 | | | $ | 667,536 | | | $ | — | | | $ | 10,827,514 | |
| 可识别资产 | | $ | 25,706,960 | | | $ | 4,366,693 | | | $ | — | | | $ | 30,073,653 | |
| | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 收入-外部客户 | | $ | 30,285,614 | | | $ | 3,140,834 | | | $ | — | | | $ | 33,426,448 | |
| 部门间收入 | | 609,530 | | | — | | | (609,530) | | | — | |
| **总收入： | | $ | 30,895,144 | | | $ | 3,140,834 | | | $ | (609,530) | | | $ | 33,426,448 | |
| 毛利 | | $ | 11,091,898 | | | $ | 1,386,854 | | | $ | — | | | $ | 12,478,752 | |
| 可识别资产 | | $ | 32,508,704 | | | $ | 8,607,931 | | | $ | — | | | $ | 41,116,635 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)公司、部门间收入、其他和抵销包括各种公司资产。
附注18-所得税
联邦法定所得税条款与我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的实际条款的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020 | | | 2019 | |
| 税前账面收益(亏损) | | $ | (6,187,020) | | | | $ | (4,779,179) | | |
预计税额为21% | | (1,299,274) | | | | (1,008,353) | | |
| | | | | | | |
| 永久性差异： | | | | | | |
| | | | | | | |
| 按市价计价 | | 20,665 | | | | 4,133 | | |
| 商誉减值 | | 613,677 | | | | 775,572 | | |
| 无形摊销 | | (84,085) | | | | (105,573) | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | | 2,757 | | | | 684 | | |
| | | | | | | |
| 州税： | | | | | | |
| 当前 | | 30,171 | | | | 15,194 | | |
| 延期 | | (161,203) | | | | (110,517) | | |
| | | | | | | |
| 其他项目： | | | | | | |
| 联邦研发信贷 | | (13,161) | | | | (48,153) | | |
| 更改估值免税额 | | 1,049,000 | | | | 1,479,000 | | |
| 上一年的递延税额调整 | | 11,767 | | | | (30,981) | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | | (140,143) | | | | (955,812) | | |
| 所得税拨备 | | $ | 30,171 | | | | $ | 15,194 | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，随附的合并资产负债表中确认的递延税项净资产构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 净营业亏损结转 | $ | 9,341,000 | | | $ | 8,299,000 | |
| 研发和ITC信贷结转 | 313,000 | | | 317,000 | |
| 应计费用和其他 | 267,000 | | | 1,224,000 | |
| 无形资产 | 191,000 | | | — | |
| 租契 | 25,000 | | | — | |
| 应收账款 | 108,000 | | | 20,000 | |
| 股票期权 | 238,000 | | | — | |
| 库存 | 217,000 | | | 78,000 | |
| 财产、厂房和设备 | 790,000 | | | 779,000 | |
| 其他 | 276,000 | | | — | |
| 递延税项资产 | 11,766,000 | | | 10,717,000 | |
| 估值免税额 | (11,766,000) | | | (10,717,000) | |
| 递延税项资产，净额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年12月31日，我们大约有37,638,000联邦净营业亏损结转(“NOL”)，其中$27,640,000从2021年开始到2037年到期，9,998,000有一个无限期的结转。此外，我们还有$1,437,000州净营业亏损，从2021年到2039年在不同的日期到期。
此前，减税和就业法案于2017年12月22日颁布。该法案的一项重要条款是将法定联邦税率从34%降至21%。在2020年间，我们的估值免税额增加了$1,049,000。这一增长受到与其收购美国DG能源公司相关的递延税项属性的吸收，以及永久账面税收差异和返回调整拨备的影响。
2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，旨在提振美国经济、为符合条件的企业和个人提供紧急援助的全面刺激法案--冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARS)颁布并签署成为法律。CARE法案，除其他外，允许净营业亏损结转和结转，以抵消100%的应税收入，从2021年前开始的应税年度。此外，CARE法案允许将2018年至2020年纳税年度发生的净营业亏损追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。我们目前正在评估这项拨备的影响，但预计净营业亏损结转拨备不会产生实质性的好处。CARE法案还修改了从2019年和2020年开始的纳税年度的商业利息支出限制。对国内税法第163(J)条的修改将允许的商业利息扣除从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。这一修改预计不会对我们产生实质性影响，因为我们调整后的应税收入在2019年和2020年开始的纳税年度低于零。
2020年4月17日，我们通过北卡罗来纳州韦伯斯特银行获得了一笔无担保贷款，金额为$1,874,200根据CARE并由美国小企业管理局(“SBA”)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)。2020年11月10日，我们向韦伯斯特提交了贷款减免申请，请求完全免除PPP贷款。2021年1月19日，我们收到韦伯斯特银行于2021年1月12日发出的信函，确认根据修订后的《冠状病毒援助、救济和经济复苏法案》向我们发放的Paycheck Protection Program贷款原本金为#美元。1,874,200连同所有应计利息，自2021年1月11日起全部免除。贷款免赔额合计为$1,886,933，包括$12,733应计利息的部分将在2021年财政年度第一季度确认(见附注18)。“后续事件。”)我们收到的资金预计是免税的，并已得到相应处理。
根据法典所得税专题的规定，我们评估了影响其递延税项资产变现能力的积极和消极证据，这些证据主要由净营业亏损组成。管理层已确定，我们更有可能不承认联邦和州递延税项资产的好处，因此，已分别为2019年和2020年设立了全额估值津贴。
根据1986年美国国税法第382条的规定，由于所有权变更，NOL的使用和研发信贷结转受到每年实质性限制，以及类似的国家规定。所有权变更可能会限制NOL和税收抵免结转的金额，这些结转可以分别用于抵消未来的应税收入和税收。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易的结果。
**我们在2017年通过收购收购了American DG Energy，Inc.100公司股票的百分比。因此，根据美国国税法第382节的规定，使用合并和/或单独计算的NOL和/或税收抵免结转将受到年度限制。任何此类限制都可能导致部分NOL或税收抵免在使用前到期。限制的范围，以及相关的分配和对北环线和信贷结转的影响已确定为$。391,940每年一次20在边缘级别的年份期间。然而，我们有足够的合并前NOL来抵消截至2020年12月31日的应税年度的预期应税收入，预计该期间NOL的使用不会受到限制。
**我们已为我们的亏损结转提供全额估值免税额，如果根据第382条需要调整，将通过对估值免税额的相应调整来抵消。因此，如果需要进行调整，不会对资产负债表或经营报表造成影响。
截至2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有记录任何未确认的税收优惠金额。
我们按照其所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常的业务过程中，我们会接受联邦和州司法管辖区的审查(如果适用)。目前没有悬而未决的税务审查。我们从2017纳税年度开始的纳税申报单仍然开放供联邦和州司法管辖区审查。
附注19-后续事件
吾等已评估截至本申报日期之事件，并已确定除下文所述外，并无发生需要在综合财务报表中确认或在其附注中披露之重大后续事件。
2021年1月19日，我们收到韦伯斯特银行于2021年1月12日发出的信函，确认根据修订后的《冠状病毒援助、救济和经济复苏法案》向我们发放的Paycheck Protection Program贷款原本金为#美元。1,874,200连同所有应计利息，自2021年1月11日起全部免除。贷款免赔额合计为$1,886,933，包括$12,733应计利息将在2021年第一季度确认，并将根据会计准则更新2020-09计入债务清偿。债务(主题470)(“ASU 2020-09”)，并在综合收益表中作为营业收入的单独组成部分报告。
2021年2月5日，我们通过北卡罗来纳州韦伯斯特银行获得了Paycheck Protection Program Second Drawing无担保贷款，金额为$1,874,269根据修订后的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)实施的Paycheck保护计划。这笔贷款由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)提供担保。我们打算将贷款收益用于工资、租金、水电费和其他运营费用，并希望根据修订后的CARE法案的允许，申请免除贷款余额。
2021年3月5日，我们成立了加拿大全资子公司Tecogen CHP Solutions，Inc.，该子公司是根据安大略省商业公司法注册的。Tecogen CHP Solutions Inc.将在加拿大提供维护服务。
