美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
Terra 资本合伙人有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
C/O TERRA 财产信托有限公司
西 28 街 205 号，12 楼
（街）
纽约 纽约州 10001
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Terra 房地产信托有限公司 [没有 ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
12/29/2023
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
B 类普通股 12/29/2023 J(1) 14,912,990.19 D $0(1) 4,574,470.35(2) I 参见 FN(1)(2)(3)(4)(5)(6)
B 类普通股 27,079 D
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
1。举报人的姓名和地址*
Terra 资本合伙人有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
C/O TERRA 财产信托有限公司
西 28 街 205 号，12 楼
（街）
纽约 纽约州 10001
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
Terra 房地产投资顾问有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
C/O TERRA 财产信托有限公司
西 28 街 205 号，12 楼
（街）
纽约 纽约州 10001
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。2023年12月29日（“分配日期”），特拉华州有限责任公司Terra Secured Income Fund 5, LLC按比例将其直接持有的马里兰州公司Terra Property Trust, Inc.（“发行人”）的14,912,990.19股B类普通股（“股份”）分发给其成员。Terra Fund 5的每位成员每持有一个会员权益单位即可获得2,252.02股股份。特拉华州有限责任公司Terra Fund 5和Terra Secured Income Fund 7, LLC（“Terra Fund 7”）此前通过拥有特拉华州有限责任公司Terra JV, LLC（“Terra JV”）的权益间接拥有其股份权益。在分配日期之前，Terra合资公司将其持有的股份按比例分配给其两个成员Terra Fund 5和Terra Fund 7，从而使Terra Fund 5和Terra Fund 7直接拥有股份。
2。包括（i）开曼群岛豁免公司Terra Income Fund International（“TIFI”）通过Terra Offshore Funds REIT, LLC（“Terra Offshore Funds”）拥有的2,457,684.59股股票，以及（ii）Terra Fund 7拥有的2,116,785.76股股票，以及Terra Fund 7拥有的2,116,785.76股股票。特拉华州有限责任公司（“Terra REIT Advisors”）Terra REIT Advisors, LLC分别担任TIFI和TIF5 International的经理，还担任Terra Offshore REIT的顾问。Terra REIT Advisors由特拉华州有限责任公司Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”）管理，也是该公司的全资子公司。
3.（续脚注2）2020年3月2日，发行人Terra Fund 5、Terra JV和Terra REIT Advisors签订了经修订和重述的投票协议（“投票协议”），根据该协议，在Terra REIT Advisors继续担任发行人的外部经理期间，Terra REIT Advisors将有权提名两人担任发行人的董事，直到Terra合资企业至少不再担任发行人的董事 10% 的已发行股份，即Terra Fund 5和Terra Fund 7，将有权通过Terra合资公司提名一名个人如发行人于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述，担任发行人的董事。Terra JV由其管理成员Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。截至分配，Terra合资企业不再持有任何股份。
4。（续脚注3）Terra Fund 5由特拉华州有限责任公司Terra Fund Advisors, LLC（“Terra Fund Advisors”）及其管理成员管理。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全资子公司管理，后者又由Terra Fund Advisors管理。在遵守某些限制的前提下，Terra基金顾问由其董事会管理。维克拉姆·乌帕尔是Terra Fund Advisors董事会的唯一成员。Terra Capital Partners通过Terra Offshore REIT对TIFI和TIF5 International拥有的股票行使唯一投票权和处置权，并对Terra Fund 7拥有的股票行使股票投票权。Terra Fund Advisors对Terra Fund 7拥有的股票行使唯一的处置权和共同的投票权。截至分配，Terra Fund 5不再持有任何股份，Terra Fund 7持有2,116,785.76股股票。
5。（续脚注4）Terra Capital Partners可能被视为实益拥有Terra Fund 7拥有的股票以及TIFI和TIF5 International通过Terra Offshore REIT拥有的股份。Terra Fund Advisors可能被视为实益拥有Terra Fund 7所拥有的股份。但是，除了Terra Capital Partners在先前报告为直接拥有的股票中的所有权权益外，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors对这些股票均没有任何所有权权益。
6。（续脚注5）因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors均宣布放弃对Terra Fund 7拥有的股票以及TIFI和TIF5 International通过Terra Offshore REIT拥有的股份的实益所有权，但其金钱利益除外，本报告不应被视为承认这些人是第16节或任何其他目的的此类股票的受益所有人。
/s/ Terra Capital Partners, LLC 的授权签字人格雷戈里·平库斯 01/03/2024
/s/ Gregory M. Pinkus，Terra REIT Advisors, LLC 的授权签署人 01/03/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。