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经修订和重述

2015 年综合激励计划

1. 定义的条款

附录A以引用方式纳入，定义了本计划中使用的术语，并规定了与这些条款相关的某些操作规则。

2. 目的

该计划的制定旨在通过向参与者发放股票、股票奖励和其他激励性奖励来促进公司的利益。

3. 管理

署长拥有自由裁量权，可以解释本计划；确定获得奖励的资格和授予奖励；决定、修改或免除任何奖励的条款和条件；决定奖励结算形式（无论是现金、股票还是其他财产）；规定与本计划相关的表格、规则和程序；以及以其他方式为实现本计划的宗旨采取一切必要或适当的事情。署长根据该计划做出的决定将是决定性的，将对所有各方具有约束力。

4. 计划下奖励的限制

(a) 股份数量。根据第7节的规定，根据本计划为满足奖励而交付的最大股票数量为7,896,800股，但须根据第7节的规定进行调整。为了满足ISO的要求，可以向员工参与者发行最多可获得奖励的股份总数，但本第4（a）节中的任何内容均不得解释为要求根据本计划授予任何或任何固定数量的ISO。本第 4 (a) 节中规定的限制应解释为符合第 422 节。就本第 4 (a) 节而言，为兑现奖励而交付的股票数量将扣除公司为支付该奖励的行使价或收购价或满足该奖励的预扣税要求而扣留的股票数量确定，为避免疑问，不包括任何以现金结算的股票标的奖励股份，或未经行使或不可行使或不可行使的股票由于未能归属，本公司被没收或回购。在符合第 422 条及其相关法规的要求以及其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，根据被收购公司的奖励发行的股票经过转换、替换或调整

与收购相关的股票不应减少本计划下可供奖励的股票数量。

(b) 股票类型。公司根据本计划交付的股票可能是经授权但未发行的股票或公司收购的先前发行的股票。根据该计划，将不交付任何股票。

(c) 个人限额。以下额外限额将适用于授予的指定类型的奖励，如果是现金奖励，则适用于在任何日历年内支付给任何人的奖励：

(1) 股票期权：1,000,000股股票。

(2) 特别股票：1,000,000 股股票。

(3) 股票期权、特别股权或现金奖励以外的奖励：80万股股票。

(4) 现金奖励：5,000,000美元。

在适用上述限额时，（i）在同一日历年内授予同一个人的所有特定类型的奖励将汇总并受一个限制；（ii）适用于股票期权和特别行政区的限额是指受这些奖励限制的股票数量；（iii）第（3）条规定的股份限额是指可以交付的最大股票数量或可以支付的价值第 (3) 款中规定的一个或多个奖励下的现金或其他财产，假设最高支付额；以及 (iv)第 (4) 条下的美元限额是指根据第 (4) 条中规定的一个或多个奖励支付的最大美元金额，前提是最高支付额。

(d) 非雇员董事限额。对于董事，应适用额外限额，使董事有资格在本计划下的任何日历年中授予的股票计价奖励的最大授予日公允价值为500,000美元，但非雇员董事会主席或首席董事的此类限额应为70万美元，每种情况下，根据FASB ASC主题718（或任何继任者）计算规定）。上述与董事相关的额外限制不适用于根据董事选择获得奖励或股票以代替现金储备金或其他费用而授予的任何奖励或股票股份（前提是此类奖励或股票的公允价值等于此类现金保留金或其他费用的价值）。

5. 资格和参与

管理员将从公司及其关联公司的关键员工和董事以及顾问和顾问中选出参与者。ISO 的资格仅限于本第 5 节第一句中所述的公司雇员个人

或《守则》第424条中定义的公司的 “母公司” 或 “子公司”。现金奖励的资格仅限于员工个人。除ISO和SAR以外的股票期权的资格仅限于本第5节第一句中描述的在授予公司或公司子公司奖励之日向公司或公司子公司提供直接服务的个人，这些服务将在《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 条第一句中描述。

6. 适用于奖励的规则

(a) 所有奖项。

(1) 奖励条款。管理员将确定所有奖励的条款，但须遵守此处规定的限制。通过接受（或根据管理员可能规定的规则，被视为已接受）奖励，参与者将被视为已同意奖励和本计划的条款。尽管本计划中有任何相反的规定，但因收购而转换、替换或调整的被收购公司的奖励可能包含与本文规定的条款和条件不一致的条款和条件，由署长决定。

(2) 计划期限。自采用之日起十年后不得发放任何奖励，但根据其条款，先前授予的奖励可以在该日期之后继续发放。

(3) 可转让性。除非管理员根据本第 6 (a) (3) 节最后一句另有明确规定，否则 ISO 或除遗嘱或血统和分配法外均不得转让其他奖励。在参与者的一生中，ISO（以及，除非管理员根据本第 6 (a) (3) 节最后一句另有明确规定）、SAR 和 NSO）只能由参与者行使。管理人可以允许将ISO以外的奖励无偿转让（即非价值转让）给符合S-8表格（根据经修订的1933年《证券法》）规定的任何受让人，但须遵守管理员可能施加的限制。

(4) 归属等。管理人将决定奖励归属或行使的时间以及股票期权或特别股权仍可行使的条款。在不限制上述规定的情况下，署长可以随时加快奖励的授予或行使，无论这种加速产生任何不利或潜在的不利税收或其他后果。但是，除非管理员另有明确规定，否则如果参与者停止工作，则以下规则将适用：

(A) 参与者停止雇用后，除非下文 (B) 和 (C) 中另有规定，否则将立即由参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的每份股票期权和特别股权，

在尚未归还的范围内，将停止行使并终止，随后由参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的所有其他奖励将被没收。

(B) 在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，参与者或参与者允许的受让人（如果有）在当时可行使的范围内，在 (i) 三个月期限，或 (ii) 截至该股票期权或特别股权最迟行使日期的期限，不考虑以下两者中较短的时间内均可行使本第 6 (a) (4) 节，并将立即终止。

(C) 在遵守下文 (D) 的前提下，参与者或参与者允许的受让人持有的所有股票期权和特别股权（如果有），在参与者因死亡或由于参与者因残疾而被公司终止雇用关系而终止雇佣关系之前，在当时可行使的范围内，在 (i) 个月（以较低者为准）内仍可行使，期限为十二 (12) 个月或 (ii) 在不考虑本第 6 (a) 条的情况下本可以行使该股票期权或 SAR 的最迟日期结束的期限 (4)，并将立即终止。

(D) 参与者或参与者允许的受让人（如果有）持有的所有奖励（无论是否归属或可行使）如果解雇是有原因的，或者发生在管理员完全认定参与者因故而终止雇用的情况下，则参与者或参与者允许的受让人（如果有）将在终止雇佣关系后立即终止。

(5) 其他限制。管理员可以随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制任何奖励，并可规定，如果参与者不遵守任何奖励的所有适用规定，则行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票所得的任何其他款项将没收并归还给公司，包括利息和其他相关收益奖励协议和计划，或者参与者是否违反了与之达成的任何协议公司或其关联公司在禁止竞争、不招揽人、不招聘、不贬损、发明转让、保密或其他对参与者具有约束力的限制性契约方面。在不限制上述规定概括性的前提下，署长可以根据任何适用的公司回扣、补偿或类似的政策或政策，收回根据本计划发放的奖励以及根据任何奖励交付的股票或收益，前提是此类政策或政策可能会不时修订并生效，或者根据适用法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于证券交易所第10D条）的要求经修订的 1934 年法案。在

此外，每项奖励都将受公司或其任何子公司与非公开信息交易有关的任何政策以及股票允许的交易（包括对冲和质押的限制）的约束。每位参与者接受或被视为已接受本计划下的奖励，即表示同意（或将被视为已同意）本第 6 (a) (5) 节的条款以及公司或其任何子公司的任何回扣、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为已进一步同意）与管理人充分合作，并促使参与者的任何和所有允许的受让人与署长充分合作，执行本第 6 (a) (5) 节所述的任何没收或提款。管理人、公司或除参与者及其允许的受让人（如果有）以外的任何其他人均不对本第 6 (a) (5) 条可能对参与者或其允许的受让人（如果有）产生的任何不利税收或其他后果（如果有）负责。

(6) 税收。奖励的授予以及奖励下股票、现金或其他财产的发行、交付、归属和保留的前提是参与者完全满足与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。署长将在其认为必要时就任何奖励的预扣税款和其他金额制定规则。每位参与者同意立即以现金向公司或关联公司汇出与奖励相关的所有预扣税款，除非管理人自行决定提供其他方式来满足公司的预扣税要求。管理人可以但不必从奖励中扣留股票或允许参与者投标先前拥有的股票以满足税收或其他预扣税要求（但不得超过法律要求的最低预扣额或管理人自行决定不会对公司造成不利会计后果的更大金额）。根据本第 6 (a) (6) 条扣留的任何款项将被视为已直接向参与者支付此类款项。此外，在法律允许的范围内，公司可以在本公司或公司任何母公司或子公司以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款和其他预扣金额。

(7) 股息等价物等。无论此类奖励的持有人是否有权分享该奖励的实际股息或分配，署长均可规定支付款项（根据管理人制定的条款和条件），以代替现金分红或其他现金分配。与受限制的奖励有关的应付股息或股息等值金额可能会受到署长可能施加的限制或限制。任何股息等价物或类似权益的权利将在豁免或遵守第409A条的适用要求的前提下确定和管理。

(8) 权利有限。本计划或任何奖励中的任何内容均不得解释为赋予任何人获得奖励或继续在公司或其关联公司工作或服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据本计划实际发行的股票除外。如果因任何原因终止雇佣关系，即使终止雇佣关系违反了公司或任何关联公司对参与者的义务，奖励中现有或潜在利润的损失也不会构成损害赔偿要素。

（9）与其他计划的协调。本计划下的奖励可以与本计划下的其他奖励或根据公司或其关联公司的其他补偿计划或计划发放的奖励同时发放，也可以用于满足或取代这些奖励。例如，在不限制上述规定概括性的前提下，如果管理人决定，公司或其关联公司的其他补偿计划或计划下的奖励可以以股票（包括但不限于非限制性股票）进行结算，在这种情况下，交付的股票将被视为本计划下的奖励（并将根据第4节规定的规则减少此后在本计划下可用的股票数量）。

(10) 第 409A 节。

(A) 在不限制本协议第 11 (b) 节概括性的前提下，每项奖项都将包含管理员确定的条款，并将对其进行解释和管理，使该奖项符合第 409A 条要求的豁免或满足此类要求。

(B) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但署长可以单方面修改、修改或终止本计划或任何未偿还的奖励，包括但不限于更改奖励的形式，前提是署长认为此类修改、修改或终止是避免根据第 409A 条征收额外税款、利息或罚款所必需或可取的。

(C) 如果根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条，在参与者终止雇佣关系之日将参与者确定为该术语所指的 “特定员工”，则对于根据第 409A 条被视为不合格递延薪酬、因为 “离职” 而支付的任何款项，在适用范围内，此类款项将在当天支付或提供即 (i) 自这种 “离职” 之日起计的六个月期限到期后的第一个工作日中的较早者离职” 和 (ii) 参与者死亡的日期（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 6 (a) (10) (C) 条延迟的所有款项（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）都将在延迟期到期后的第一个工作日一次性支付，不计利息

奖励项下的剩余应付款将按照适用的奖励协议中为其规定的正常付款日期支付。

(D) 就第 409A 条而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项将被视为单独付款。

(E) 对于根据第 409A 条被视为不合格递延薪酬的任何款项，在适用的范围内，应在公司控制权变更或其他类似事件时支付，在避免根据第 409A 条征收额外税款、利息或罚款所需的范围内，除非此类控制权变更构成第 1.409A-3 (i) 条所指的 “控制权变更事件”，否则无需支付任何款项《财政条例》（5）。

(b) 股票期权和特别股票。

(1) 运动的时间和方式。除非管理人另有明确规定，否则在署长收到行使通知（以管理人可以接受的形式）之前，任何股票期权或特别股权都不得被视为已行使。如果管理员决定，行使通知可能是电子通知，由相应人员签署（包括管理员可以接受的形式的电子签名），并附有奖励所要求的任何款项。在管理人收到可能要求行使奖励的人有权行使股票期权或特别股权的证据之前，参与者以外的任何人行使的股票期权或特别股权均不被视为已行使。管理人可以对奖励的行使性施加条件，包括对行使或结算奖励的时间期限的限制。

(2) 行使价。每种股票期权或特别股权的行使价（或衡量升值的基准价值）将不少于截至授予之日确定的受奖股票公允市场价值的100％（或者如果是授予第422条第（b）（6）款所指的10％股东的ISO，110％），或署长可能确定的与之相关的更高金额授予。除非涉及公司的公司交易（该条款应包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、合并或交换）或本计划第7节另有规定，否则不得修改未偿还股票期权或特别提款的条款（如适用）以降低此类股票期权的行使价格或衡量此类可疑活动区下升值的基准值其他不符合纽约证券交易所的股东批准要求。

(3) 行使价的支付。如果奖励的行使需要付款，则行使价将以现金或支票支付

管理员可以接受，也可以通过管理员可能接受的其他法律允许的方式（如果有）接受。

(4) 最长期限。股票期权和特别股东的最长期限自授予之日起不超过十（10）年（如果向上文第6（b）（2）节所述的百分之十股东授予ISO，则自授予之日起不超过五（5）年）。

7. 某些交易的影响

(a) 合并等。除非奖励协议中另有规定，否则以下条款将适用于承保交易：

(1) 假设或替代。如果承保交易中存在收购或幸存实体，则管理人可以（但为避免疑问，无必要）规定（i）承担或延续部分或全部未偿还的奖励或其任何部分，或（ii）由收购方或幸存者或幸存者的关联公司授予新的奖励以取而代之。

(2) 奖励兑现。在遵守下文第 7 (a) (5) 条的前提下，署长可以（但为避免疑问，不必要）为部分或全部奖励或其任何部分提供付款（“兑现”），就每项受影响的奖励或其中的部分而言，等于（A）一股股票的公允市场价值乘以该奖励的股票数量或其中的一部分（如果有）的超出部分（如果有）部分，高于 (B) 奖励项下的总行使价或购买价格（如果有）或该部分（如果有）（如果有）（如果是 SAR，则为升值幅度之上的总基准值）测量），在每种情况下，均以管理人确定的付款条件（不一定与向股票持有人付款的条件相同）和其他条件为前提；不言而喻，如果奖励的行使或购买价格（或基准价值）等于或大于一股股票的公允市场价值，则该奖励可以取消，而无需支付本协议规定的任何款项。

(3) 加快某些奖励的发放。在遵守下文第7 (a) (5) 条的前提下，署长可以（但为避免疑问，不必这样做）规定，任何需要行使的奖励均可全部或部分行使，和/或任何未偿还的股票奖励（包括限制性股票单位和由股票单位组成的绩效奖励）下的任何剩余可交割股票的交付将按以下条件全部或部分加快根据署长的决定，奖项的持有者有合理的机会，如下视情况行使奖励或交付股份，以股东身份参与担保交易。

(4) 承保交易完成后终止奖励。除非管理员在任何情况下另有决定，否则

除根据上述第 7 (a) (1) 条假定的奖励外，奖励将在保障交易完成后自动终止（对于已发行的限制性股票，将自动没收）。

(5) 其他限制。根据上文第7 (a) (1)、第7 (a) (2) 条或第7 (a) (3) 条交付的与奖励有关的任何股票和任何现金或其他财产，可由管理人酌情包含管理员认为适当的限制（如果有），包括反映奖励所遵循的任何业绩或其他归属条件，该条件未失效（也未得到满足））与涵盖交易有关。就前一句而言，上述第7 (a) (2) 条规定的套现或上文第7 (a) (3) 条规定的加速兑现本身不应被视为履行或其他归属条件的失效（或满足）。对于不归属且未因受保交易而没收的限制性股票，管理人可以要求将与承保交易相关的任何已交付、交换或以其他方式支付的此类股票的款项存入托管账户，或以其他方式受到管理人认为适合实现本计划意图的限制。

(b) 股票的变动和分配。

(1) 基本调整条款。如果股票分红、股票拆分或股票组合（包括反向股票分割）、资本重组或公司资本结构发生其他变化，构成FASB ASC主题718（或任何后续条款）所指的股权重组，则署长将对本计划下可能交割的最大股票数量和第4（c）节所述的最大限额进行适当调整，还将做出对股票或证券的数量和种类进行适当调整与奖励相关的任何行使或购买价格（或基本价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款的行使或购买价格（或基本价值），但须视当时尚未兑现或随后授予的奖励而定。

(2) 某些其他调整。如果管理员在适当考虑第 422 条下的 ISO 资格和第 409A 条的要求（如适用）的情况下，认为调整是适当的，以避免本计划的运作出现扭曲，则管理员还可以进行上述第 7 (b) (1) 节所述类型的调整，以考虑第 7 (a) 和7 (b) (1) 节规定的分配以外的股东分配，或任何其他事件。

(3) 继续适用计划条款。本计划中提及的股票将被解释为包括根据本第7节进行调整后产生的任何股票或证券。

8. 交付库存的法律条件

在以下情况下，公司没有义务根据本计划交付任何股票，也没有义务取消对先前根据本计划交付的股票的任何限制：（i）公司确信与此类股票的发行和交付有关的所有法律问题均已得到解决和解决；（ii）如果已发行股票在交割时在任何证券交易所或国家市场体系上市，则待交割的股票已上市或获准上市根据正式发行通知在该交易所或系统上市；以及 (iii) 该奖项的所有条件均已满足或免除。作为行使该裁决的条件，公司可能要求提供公司法律顾问认为适当的陈述或协议，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。本计划要求向参与者发行的任何股票都将以署长认为适当的方式进行证明，包括账面登记或股票证书的交付。如果管理人确定将根据本计划向参与者发放股票证书，则管理人可以要求根据本计划发行的股票的证明书上注明适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，并且公司可以在适用限制失效之前持有这些证书。

9. 修改和终止

管理人可以随时出于法律允许的任何目的修改本计划或任何未付的奖励，并可随时终止本计划中任何未来发放的奖励；前提是，除非本计划中另有明确规定，否则未经参与者同意，管理人不得修改奖励条款，以对参与者在奖励下的权利产生实质性和不利的影响，除非管理人明确保留在授予该奖项时有权这样做。本计划的任何修正将以股东批准为条件，前提是管理人确定的法律（包括守则和适用的证券交易所要求）要求的此类批准。为避免疑问，在不限制管理员在本协议下的权利的前提下，根据本协议第7节或第12节的条款对任何奖励进行的任何调整均不得视为需要参与者同意的修正案。

10. 其他补偿安排

本计划的存在或任何奖励的发放不会以任何方式影响公司除了根据本计划发放的奖励之外向个人发放奖金或其他补偿的权利。

11. 其他

(a) 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，接受或被视为接受了本计划下的奖励，即表示每位参与者放弃（或将被视为放弃）任何与本计划和任何奖励下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反诉，或根据任何已交付或将来可能交付的修正案、豁免、同意、文书、文件或其他协议，接受陪审团审判的权利

与此有关联，并同意（或将被视为已同意）任何此类诉讼、诉讼或反诉将在法院而不是陪审团审理。通过接受（或被视为已接受）本计划下的奖励，每位参与者均证明公司的高级职员、代表或律师未明确或以其他方式代表公司在采取任何行动、诉讼或反诉的情况下不会寻求执行上述豁免。尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据本计划条款或根据本协议作出的任何裁决提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司要求任何符合条件的个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为获得本协议裁决的条件的能力。

(b) 责任限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司、任何关联公司、管理人或任何代表公司、任何关联公司或管理人均不对任何参与者、任何参与者的遗产或受益人或任何其他奖励持有者承担责任，无论是由于奖励未能满足要求而产生的任何额外税收（包括任何利息和罚款），都不对任何参与者、任何参与者的遗产或受益人或任何其他奖励持有者承担责任第 422 条或第 409A 条的规定，或者由于《守则》第 4999 条，或以其他方式就该裁决提出主张。

12. 制定子计划

署长可以不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。署长将通过本计划的补编来制定此类次级计划，其中规定：(i) 对署长在本计划下的自由裁量权施加其认为必要或可取的限制；(ii) 其认为必要或理想的额外条款和条件。如此制定的所有补编将被视为本计划的一部分，但每项补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者（由署长决定）。

13. 管辖法律

(a) 公司法的某些要求。奖励的发放和管理将符合特拉华州适用法律中与股票发行及其所收对价有关的要求，以及证券交易所或股票上市或交易的其他交易系统的适用要求，在每种情况下，均由管理人决定。

(b) 其他事项。除非奖励协议的明确条款另有规定，否则根据上文第12节所述的子计划或第13（a）节的规定，本计划和本计划下奖励的条款以及因本计划或本计划下的任何奖励引起或基于本计划或本计划的任何奖励或与本计划或其标的有关的所有索赔或争议将受新罕布什尔州国内实体法的管辖和解释，但不予提供对可能导致... 的任何法律选择或冲突条款或规则的影响适用任何其他司法管辖区的国内实体法。

(c) 管辖权。在不违反上述第 11 (a) 条的前提下，接受（或被视为已接受）奖励，即表示每位参与者同意或将被视为已同意（a）不可撤销且无条件地接受位于美国新罕布什尔州地方法院地理边界内的联邦和州法院的管辖，以进行因本计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序；(b) 不得启动任何因本计划或奖励引起或基于该计划或奖励的诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国新罕布什尔州地方法院地理边界内的联邦和州法院除外；以及 (c) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，放弃且不得以动议作为辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的关于其财产免于或免于扣押或执行的诉讼、诉讼或诉讼的主张是在一个不方便的法庭上提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点是不恰当，或者该计划或裁决或其标的不得在该法院或由该法院强制执行。

附录 A

术语的定义

本计划中使用以下术语将具有含义并受以下条款的约束：

“管理人”：薪酬委员会，但薪酬委员会可以 (i) 将其可能确定的职责、权力和责任委托给其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员（包括全体董事会））；(ii) 在《特拉华州一般公司法》第 152 (b) 条或第 157 (c) 条允许的范围内授予奖励的权力；以及 (iii) 适用于其认为适当的部级任务的雇员或其他人员。对于前一句所述的任何授权，“管理人” 一词将包括在此种授权范围内受委托的一个或多个人。

“关联公司”：任何与公司有关系的公司或其他实体，如果根据《守则》第414（b）条或第414（c）条将公司和该公司或其他实体视为一个雇主，前提是为了确定该守则第414（b）条或第414（c）条规定的单一雇主待遇，

《守则》及其相关法规中适用的股票或其他股权所有权要求中的 “20％” 应取代 “80％”。

“奖励”：以下任意一项或其组合：

(i) 股票期权。

(ii) 严重急性呼吸道综合征。

(iii) 限制性股票。

(iv) 非限制性股票。

(v) 股票单位，包括限制性股票单位。

(vi) 绩效奖。

(vii) 可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上述 (i) 至 (vi) 中描述的奖励除外）。

(viii) 现金奖励。

“董事会”：公司董事会。

“现金奖励”：以现金计价的奖励。

“原因”：如果任何参与者是与公司或公司关联公司签订的包含 “原因” 定义的有效雇佣或离职补助金协议的当事方，则该协议中规定的定义将适用于本计划下的此类参与者，只要该协议有效。如果是其他任何情况

参与者，“原因” 是指，由管理员在其合理判断中确定，(i) 参与者严重未能履行参与者对公司或关联公司的职责和责任，或者在履行此类职责和责任时存在重大过失；(ii) 参与者犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪；(iii) 参与者犯下盗窃、欺诈、挪用公款、材料违规行为信任或任何涉及本公司或其任何成员的任何重大不诚实行为关联公司；(iv) 参与者严重违反公司或其关联公司高级财务和执行官道德守则或道德守则、公司或其关联公司的任何其他重要政策或任何忠于公司或其关联公司的法定或普通法义务；(v) 严重违反本计划的任何条款或根据本计划作出的任何奖励或公司或关联公司之间任何其他协议的条款和参与者；或 (vi) 参与者可能发生的其他行为对公司或其关联公司的业务、利益或声誉造成损害。

“守则”：不时修订并生效的1986年美国国税法，或不时生效的任何后续法规。

“公司”：Planet Fitness, Inc.

“薪酬委员会”：董事会薪酬委员会。

“承保交易”：(i) 合并、合并或类似交易或一系列关联交易，包括出售或以其他方式处置股票，其中公司不是幸存的公司，或导致一个人或实体或一组人及/或实体一致收购公司当时全部或几乎全部已发行普通股的交易，(ii) 出售或转让公司全部或基本上全部资产，或（iii）公司的解散或清算。如果承保交易涉及收购要约，根据该要约，公司当时已发行的普通股中至少大部分由一个人或实体购买，或者由一组人和（或）一致行动并有理由预计随后将进行第（i）条所述的合并（由管理人决定），则该承保交易应被视为在要约完成后发生。

“通过日期”：董事会最初批准计划的日期。

“董事”：非员工的董事会成员。

“残疾”：如果任何参与者是与公司或公司关联公司签订的有效雇佣或离职补助金协议的当事方，该协议中包含

“残疾” 的定义，只要该协议有效，该协议中规定的定义将适用于本计划中的此类参与者。对于任何其他参与者，永久性残障定义见公司或其关联公司维持的长期残疾计划，或由公司自行决定不时定义的永久残疾。尽管如此，在任何情况下，如果构成或包括受第409A条约束的 “不合格递延补偿” 的补助金将因残疾而支付，“残疾” 一词是指《财政条例》第1.409A-3 (i) (4) (i) (A) 条所述的残疾。

“员工”：受雇于公司或关联公司的任何人。

“就业”：参与者与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系。除非管理员另有明确规定，否则只要参与者受雇于公司或关联公司，或者以第5节所述身份向公司或关联公司提供服务，就将被视为继续就业。如果参与者的雇佣或其他服务关系是关联公司，而该实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，除非参与者将工作转移到公司或其剩余关联公司，否则参与者的就业将被视为已终止。尽管有上述规定和上述 “关联公司” 的定义，但在解释任何与在终止或终止雇用时支付 “不合格递延薪酬”（受第409A条约束）有关的奖励条款时，提及的终止或终止雇用、离职、退休或类似或相关条款将被解释为要求 “离职”（该术语的定义见第1.409A-1节）（h)《财政条例》，在实施其中所载的假设后）公司以及根据《财政条例》第1.409A-1 (h) (3) 条被视为公司单一 “服务接受者” 的所有其他公司和行业或企业（如果有）。在遵守第409A条规定的适用限制的前提下，公司可以但不必以书面形式选择《财政条例》第1.409A-1（h）条规定的任何特别选修规则，以确定是否发生 “离职”。任何此类书面选举都将被视为计划的一部分。

“公允市场价值”：截至特定日期，（i）在纽约证券交易所（或当时该股票上市的任何其他国家证券交易所）公布的股票在该日的收盘价，或者，如果没有报告该日的收盘价，则为报告收盘价的前一天的收盘价，或（ii）如果该股票不在国家证券交易所交易，署长根据第 422 条的规定确定股票的公允市场价值在适用的范围内，第 409A 节。

“ISO”：意在成为第422条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。除非自授予之日起，根据本计划授予的每份股票期权被明确指定为ISO，否则根据本计划授予的每份股票期权都将被视为规定其为国家统计局。

“NSO”：不打算成为第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“参与者”：根据本计划获得奖励的人。

“绩效奖励”：受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。

“绩效标准”：除继续就业或仅仅是时间流逝以外的特定标准，满足这些标准是授予、行使、授予或充分享受奖励的条件。除非署长另有决定，否则绩效标准及与之相关的任何目标可能与以下各项的任意或任意组合有关（绝对或相对衡量（包括但不限于参照一个或多个指数或特定的同行群体），在合并基础上确定，或在上下文允许的情况下，根据分部、子公司、业务范围、项目或地域的组合确定，并视情况而定，如果有，如管理员所指定）：销售；收入；资产；支出；扣除全部或任何部分利息、税款、折旧、摊销或权益支出的前后收益，无论是持续经营还是总额或每股收益；股本、资本、动用资本或资产；一个或多个运营比率；营业收入或利润，包括税后基础上的营业收入或利润；借款水平、杠杆比率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；股票；股东回报；特定产品或服务的销售；相同门店销售；客户满意度；门店总开业或净开业，包括开业时间和实现相关增长目标；新店首年销售额；客户获取或保留；收购和剥离（全部或部分）；合资企业和战略联盟；分拆和分拆等；重组；或资本重组、重组、融资（发行债务或股权）或再融资。绩效标准和署长确定的与之相关的任何目标都不必以增长、积极或改善的结果或避免损失为基础。管理人可以规定，将以客观可确定的方式调整适用于此类奖励的一项或多项绩效标准，以反映业绩期内发生的影响适用绩效标准或标准的事件（例如，重组、已终止业务、合并、收购和其他异常或不经常发生的项目的影响，包括税收或会计变更的累积影响）。

“计划”：Planet Fitness, Inc.修订和重述了2015年综合激励计划，该计划不时修订并生效。

“限制性股票”：受限制的股票，如果不满足特定条件，则必须将其重新交付或出售给公司。

“限制性股票单位”：交割股票或以现金代替股票的股票的股票单位，但须满足规定的业绩或其他归属条件。

“SAR”：一种权利，使持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付），该金额等于股票公允市场价值的超出部分，该权利超过基准价值，根据特别行政区计算升值。

“第 409A 节”：《守则》第 409A 条。

“第 422 节”：《守则》第 422 条。

“股票”：公司A类普通股，面值每股0.0001美元。

“股票期权”：一种期权，使持有人有权在支付行使价后收购股票。

“股票单位”：以股票计价的无资金和无担保承诺，用于在未来交付按股票价值计量的股票或现金。

“非限制性股票”：根据奖励条款，股票不受任何限制。