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信贷协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-05-262023-05-260001921963ATMU：俄罗斯运营成员2022-03-172022-12-310001921963ATMU：俄罗斯运营成员2023-09-300001921963ATMU：俄罗斯运营成员2023-01-012023-09-300001921963国家：美国2023-07-012023-09-300001921963国家：美国2022-07-012022-09-300001921963国家：美国2023-01-012023-09-300001921963国家：美国2022-01-012022-09-300001921963US-GAAP：非美国会员2023-07-012023-09-300001921963US-GAAP：非美国会员2022-07-012022-09-300001921963US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-09-300001921963US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-09-300001921963ATMU: 燃料产品会员2023-07-012023-09-300001921963ATMU: 燃料产品会员2022-07-012022-09-300001921963ATMU: 燃料产品会员2023-01-012023-09-300001921963ATMU: 燃料产品会员2022-01-012022-09-300001921963ATMU: LubeMember2023-07-012023-09-300001921963ATMU: LubeMember2022-07-012022-09-300001921963ATMU: LubeMember2023-01-012023-09-300001921963ATMU: LubeMember2022-01-012022-09-300001921963ATMU: Air会员2023-07-012023-09-300001921963ATMU: Air会员2022-07-012022-09-300001921963ATMU: Air会员2023-01-012023-09-300001921963ATMU: 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TermLoanFacilityMember2022-12-310001921963US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员ATMU: TermLoanFacilityMember2022-01-012022-12-310001921963US-GAAP：循环信贷机制成员ATMU：RevolvingCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300001921963US-GAAP：循环信贷机制成员ATMU：RevolvingCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001921963US-GAAP：循环信贷机制成员ATMU：RevolvingCredit Facility 会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310001921963US-GAAP：循环信贷机制成员ATMU：RevolvingCredit Facility 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

表单 10-Q

___________________________

（Mark One）

x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-41710

Atmus 过滤技术公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			88-1611079
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）
26 世纪大道 纳什维尔, 田纳西			37214
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(615) 514-7339

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

ATMU

纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			o			加速过滤器			o
非加速过滤器			x			规模较小的申报公司			o
						新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

2023 年 10 月 31 日，有 83,297,796注册人已发行普通股的股份。

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目录

ATMUS 过滤技术公司和子公司

目录

						页号
第一部分-			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			1
			简明合并净收益表    截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月			1
			简明综合收益表    截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月			2
			简明合并资产负债表    分别是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			3
			简明合并现金流量表    截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中			4
			简明合并权益变动表    截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月			5
			简明合并财务报表附注			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			15
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			27
第 4 项。			控制和程序			27
第二部分-			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			29
第 1A 项。			风险因素			29
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			30
第 5 项。			其他信息			30
第 6 项。			展品			31
			签名			32

在本报告中，在所有报告期内，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Atmus” 是指Atmus Filtration Technologies Inc.及其子公司。

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

ATMUS 过滤技术公司和子公司

简明合并净收益表

（以百万美元计，每股数据除外）

（未经审计）

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
净销售额(a)			$	396.2					$	401.2					$	1,228.4					$	1,176.9
销售成本			293.3						301.5						901.3						900.4
毛利率			102.9						99.7						327.1						276.5
运营费用和收入
销售、一般和管理费用			41.3						32.3						126.4						97.3
研究、开发和工程费用			11.1						9.8						33.2						29.7
被投资者的股权、特许权使用费和利息收入			8.1						7.3						24.8						21.5
其他运营（收入）支出，净额			(0.2)						—						0.1						3.6
营业收入			58.8						64.9						192.2						167.4
利息支出			11.0						0.3						15.2						0.6
其他收入，净额			1.1						—						2.2						3.9
所得税前收入			48.9						64.6						179.2						170.7
所得税支出			11.3						14.2						42.7						36.3
净收入			$	37.6					$	50.4					$	136.5					$	134.4
每股数据：
基本每股收益的加权平均股数			83.3						83.3						83.3						83.3
摊薄后每股收益的加权平均股数			83.4						83.3						83.4						83.3
每股基本收益			$	0.45					$	0.61					$	1.64					$	1.61
摊薄后的每股收益			$	0.45					$	0.61					$	1.64					$	1.61

(a)包括向关联方销售的美元86.9百万和美元263.2截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，而后者为美元90.1百万和美元260.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。

1

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目录

ATMUS 过滤技术公司和子公司

综合收益的简明合并报表

（单位：百万美元）

（未经审计）

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
净收入			$	37.6					$	50.4					$	136.5					$	134.4
扣除税款的其他综合亏损
养老金和其他退休后固定福利计划的变化			0.8						—						0.8						—
外币折算调整			(6.9)						(11.5)						(9.0)						(31.0)
扣除税款的其他综合亏损总额			(6.1)						(11.5)						(8.2)						(31.0)
综合收入			$	31.5					$	38.9					$	128.3					$	103.4

随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。

2

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目录

ATMUS 过滤技术公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以百万美元计，股票数据除外）

（未经审计）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
现金和现金等价物			$	138.8					$	—
应收账款和票据，净额
贸易和其他应收账款			176.8						174.2
关联方应收款			61.0						61.8
库存			243.0						245.0
预付费用和其他流动资产			34.2						19.3
流动资产总额			653.8						500.3
财产、厂房和设备，净额			162.1						148.4
与权益法被投资人相关的投资和预付款			78.2						77.0
善意			84.7						84.7
其他资产			47.3						57.0
总资产			$	1,026.1					$	867.4
负债
应付账款（主要是贸易）			$	153.1					$	145.9
关联方应付账款			70.1						82.0
应计薪酬、福利和退休费用			39.5						18.2
应计产品保修的当前部分			4.5						5.9
长期债务的当前到期日			3.7						—
其他应计费用			82.7						79.0
流动负债总额			353.6						331.0
长期债务			596.3						—
应计产品保修			7.4						9.6
其他负债			34.4						71.2
负债总额			991.7						411.8
承付款和或有开支（注10）
公平
普通股，$0.0001面值 (2,000,000,000授权股份 和 83,297,7962023 年 9 月 30 日发行的股票）			—						—
母公司净投资			—						511.4
额外的实收资本			46.0						—
留存收益			52.4						—
累计其他综合亏损			(64.0)						(55.8)
总权益			34.4						455.6
负债和权益总额			$	1,026.1					$	867.4

随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。

3

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目录

ATMUS 过滤技术公司和子公司

简明的合并现金流量表

（单位：百万美元）

（未经审计）

			在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022
由（用于）经营活动提供的现金
净收入			$	136.5					$	134.4
为调节净收入与运营现金流而进行的调整：
折旧和摊销			16.1						16.1
递延所得税			1.6						0.2
被投资者的净收益，扣除股息			(3.0)						(3.5)
外币调整和交易风险			(4.7)						(4.4)
流动资产和负债的变化：
贸易和其他应收账款			(4.4)						(19.5)
关联方应收款			(0.7)						(3.8)
库存			(1.0)						(50.0)
预付费用和其他流动资产			(15.2)						(5.8)
应付账款（主要是贸易）			7.1						23.5
关联方应付账款			(10.9)						16.1
其他应计费用			27.1						(6.8)
其他负债的变化			(0.5)						(8.2)
其他，净额			(0.7)						(0.4)
经营活动提供的净现金			147.3						87.9
用于投资活动的现金
资本支出			(29.6)						(22.4)
用于投资活动的净现金			(29.6)						(22.4)
由（用于）融资活动提供的现金
长期债务收益			650.0						—
偿还长期债务			(50.0)						—
向家长的净转账			(580.3)						(65.5)
其他，净额			1.4						—
由（用于）融资活动提供的净现金			21.1						(65.5)
现金和现金等价物的净增加			138.8						—
期初的现金和现金等价物			—						—
期末的现金和现金等价物			$	138.8					$	—
补充现金流信息：
非现金投资和融资活动：
与母公司进行非现金结算			$	29.4					$	—
资本支出的变化			$	—					$	—

随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。

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目录

ATMUS 过滤技术公司和子公司

简明合并权益变动表

（单位：百万美元）

（未经审计）

			普通股						网络家长 投资						额外的实收资本						留存收益						累积的 其他 全面 损失						总计
截至2023年9月30日的三个月
截至2023年7月1日的余额			$	—					$	—					$	44.6					$	14.8					$	(57.9)					$	1.5
净收入			—						—						—						37.6						—						37.6
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						(6.1)						(6.1)
基于股份的奖励			—						—						1.4						—						—						1.4
截至2023年9月30日的余额			$	—					$	—					$	46.0					$	52.4					$	(64.0)					$	34.4
截至2023年9月30日的九个月
截至2023年1月1日的余额			$	—					$	511.4					$	—					$	—					$	(55.8)					$	455.6
净收入			—						84.1						—						52.4						—						136.5
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						(8.2)						(8.2)
基于股份的奖励			—						—						1.4						—						—						1.4
从（向）母公司的净转账			—						(595.5)						44.6						—						—						(550.9)
截至2023年9月30日的余额			$	—					$	—					$	46.0					$	52.4					$	(64.0)					$	34.4
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
截至2022年7月1日的余额			$	—					$	530.0					$	—					$	—					$	(61.1)					$	468.9
净收入			—						50.4						—						—						—						50.4
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						(11.5)						(11.5)
向家长的净转账			—						(42.3)						—						—						—						(42.3)
截至2022年9月30日的余额			$	—					$	538.1					$	—					$	—					$	(72.6)					$	465.5
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
截至2022年1月1日的余额			$	—					$	469.2					$	—					$	—					$	(41.6)					$	427.6
净收入			—						134.4						—						—						—						134.4
扣除税款的其他综合亏损			—						—						—						—						(31.0)						(31.0)
向家长的净转账			—						(65.5)						—						—						—						(65.5)
截至2022年9月30日的余额			$	—					$	538.1					$	—					$	—					$	(72.6)					$	465.5

随附的附注是简明合并财务报表的组成部分。

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目录

ATMUS 过滤技术公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 业务描述

Atmus 过滤技术公司（“Atmus” 或 “公司”）开发、设计、制造和销售过滤器、冷却剂和化学产品。Atmus 向原始设备制造商、经销商/分销商和最终用户提供适用于首次安装和售后应用的产品，包括空气滤清器、燃油滤清器、燃油水分离器、润滑滤清器、液压过滤器、冷却剂、燃油添加剂和其他过滤系统。Atmus 为各种市场的广泛客户群提供支持，包括公路和非公路领域，例如石油和天然气、农业、采矿、建筑、发电、海洋和工业市场。该公司生产和销售全球认可的Fleetguard品牌产品 150国家，包括北美、欧洲、南美、亚洲、澳大利亚和非洲的国家。Fleetguard 品牌产品可通过全球配送中心购买。

2022年4月，康明斯公司（“康明斯” 或 “母公司”）宣布打算将其过滤业务（“过滤业务”）拆分为一家独立的上市公司（“分离”）。为了准备从康明斯分离，Atmus作为其前身的权益，于2022年4月1日在特拉华州注册成立，成为康明斯的全资子公司，与计划中的分离有关。在完成Atmus的首次公开募股（“IPO”）之前，康明斯在所有重大方面完成了向Atmus及其子公司转移过滤业务的资产和负债，详情见Atmus与康明斯签订的分离协议。

Atmus 于 2022 年 9 月 30 日签订了 $，并于 2023 年 2 月 15 日进行了修订1.0与康明斯和银行集团签订的十亿美元信贷协议（“信贷协议”），规定了美元600百万定期贷款额度（“定期贷款”）和一美元400百万循环信贷额度（“循环信贷额度”），以备分离。直到首次公开募股，信贷协议下的借款才可用。信贷协议所涵盖的贷款将于2027年9月30日到期。

Atmus于2023年5月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明于2023年5月25日宣布生效，Atmus的普通股于2023年5月26日开始在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ATMU”。2023 年 5 月 30 日，通过代表康明斯某些商业票据持有人的出售，完成了首次公开募股 16,243,070普通股，包括承销商全面行使30天购买期权 2,118,661股票以弥补超额配股。首次公开募股的收益均未惠及Atmus。截至首次公开募股结束时，康明斯拥有大约 80.5Atmus普通股已发行股份的百分比。

首次公开募股完成后，Atmus借入了美元650百万美元，包括定期贷款的收益和循环信贷额度下提取的款项，并向康明斯支付了这些款项，以部分对分离的对价。

注意事项 2。 列报基础

随着Atmus在首次公开募股后成为上市公司，其财务报表现在以合并方式列报。在为首次公开募股做准备时，公司的历史合并财务报表是独立编制的，这反映了由康明斯历史合并财务报表和会计记录 “分离” 并衍生出来的、受共同控制的实体组合。

列报的所有时期的未经审计的财务报表，包括公司2023年5月26日之前的历史业绩，现称为 “简明合并财务报表”，是根据规章制度编制的 委员会的临时财务信息。因此，删除了根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露。管理层认为，这些财务报表包括公允列报Atmus的经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有正常和经常性调整。任何过渡期的经营业绩不一定代表未来或年度业绩。这些

6

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目录

中期报表应与Atmus根据经修订的1933年《证券法》第424 (b) (4) 条于2023年5月26日向委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，该说明书涉及公司在S-1表上的注册声明（“首次公开募股说明书”）以及截至3月的三个月的重报财务报表 2023 年 31 月 31 日以及向委员会提交的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的经修订的财务报表2023 年 8 月 8 日在 8-K 表格上。

首次公开募股之前的时期

在首次公开募股之前，Atmus（前身为康明斯过滤业务）是康明斯控制的更大业务集团的一部分，因此利用康明斯的集中职能，例如设施和信息技术，来支持其运营。部分共享服务成本历来分配给过滤业务。康明斯还为过滤业务履行了某些公司职能。与过滤业务相关的公司费用由康明斯分配。这些分配成本主要与某些治理和公司职能有关，包括财务、人力资源、投资者关系、法律、税务、财政和某些其他成本。如果可以将此类费用具体归因于过滤业务的活动，则这些金额直接从过滤业务中扣除或贷记，无需分配或分摊。其他此类支出的分配是基于合理反映分离前期间过滤业务所提供服务或获得的收益的使用情况，例如占员工人数和第三方销售额的相对百分比。分配给过滤业务的这些职能的总成本包含在分离前公布的未经审计的简明合并净收益报表中。

管理层认为，这些成本分配合理地反映了过滤业务在首次公开募股之前向过滤业务提供的服务的使用情况或获得的收益，尽管这些分配可能无法表明过滤业务作为独立上市公司运营本来会产生的实际成本。如果过滤业务是一家独立公司，则可能产生的实际成本将取决于多种因素，包括所选的组织结构、职能是外包还是由过滤业务的员工执行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

历史上，Atmus的现金每天都转移到康明斯。这种安排并未反映如果Atmus在报告所述的每个时期都是一家独立于康明斯的独立企业，本来可以如何为其运营融资。

由于Atmus不是债务的法定义务人，而且康明斯的借款也不能直接归属于Atmus，因此在所报告的任何期限内，康明斯的债务和相关利息支出均未分配给Atmus。

由于组成过滤业务的独立法人实体历来不由单一法人实体持有，康明斯对该业务的净投资（“母公司净投资”）在简明合并财务报表中以代替控股权益列报。

对于过滤业务，与康明斯关联公司的交易包含在简明合并净收益表中，相关余额反映为关联方应收账款和关联方应付账款。在记录交易时，过滤业务与康明斯之间的其他余额被认为已在简明合并财务报表中有效结算。

截至首次公开募股之日

关于分离，我们与康明斯签订了各种协议，包括分离协议。在分离协议中，附表中列出了某些资产和负债，包括租赁和未确认的纳税负债，这些资产和负债由康明斯保留，在公司的简明合并财务报表中反映为母公司净投资，以及转移给公司的资产和负债，包括额外的养老金资产、其他薪酬义务以及某些其他资产和负债，这些资产和负债通过母公司对公司简明合并财务的净投资转移给公司声明。这些不同的协议全面

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目录

为我们与康明斯的关系提供框架，管理我们与康明斯在首次公开募股后的各种临时和持续关系。

作为分离的一部分，母公司净投资被重新归类为额外实收资本。

首次公开募股后的时期

首次公开募股后，康明斯继续根据过渡服务协议（“TSA”）提供某些服务。该公司在作为独立上市公司成立时产生了某些成本，并预计将承担与独立上市公司运营相关的持续额外成本。

作为独立实体，公司将代表自己提交纳税申报表，税收余额和有效所得税率可能与历史时期报告的金额有所不同。Atmus 目前向康明斯提交合并的联邦所得税申报表和某些其他司法管辖区的申报表。与康明斯完全分离后，Atmus将代表自己在这些司法管辖区提交纳税申报表。

首次公开募股后，留存收益开始累积，简明合并资产负债表中反映的余额反映了2023年5月26日至2023年9月30日期间的收益。

注意事项 3。 重要会计政策摘要

重要会计估计和判断

财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响我们在中期简明合并财务报表中列报和披露的申报金额。这些中期简明合并财务报表中的重要估计和假设需要行使判断力。由于估算中固有的不确定性，未来时期报告的实际结果可能与这些估计数不同。

在编制这些中期简明合并财务报表时，管理层在适用公司会计政策以及主要估算和不确定性来源时做出的重大判断与首次公开募股招股说明书中适用于合并财务报表的判断相同。

俄罗斯业务

2022年3月17日，康明斯董事会宣布，由于乌克兰持续的冲突，康明斯将无限期暂停其在俄罗斯的业务。由于暂停运营，Atmus评估了俄罗斯资产的可收回性，并评估了可能产生的其他负债。Atmus已经经历过无法向俄罗斯客户收取客户应收账款的情况，预计还会继续遇到这种情况。Atmus还确定，它有一些库存物品是专门为俄罗斯指定的，不能在其他地方使用。

由于俄罗斯暂停运营, 该公司设立了大约 $ 的储备金1.7应收账款为百万美元和美元0.62022年注销了数百万的库存。截至 2023年9月30日, Atmus俄罗斯业务的应收账款准备金为美元1.5百万和 不该年度注销了额外的库存。2022年确认的支出记录在简明合并净收益表中的其他运营（收入）支出、净额和销售成本中。

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目录

注意事项 4。 与客户签订合同的收入

收入分列

按地理区域划分的收入

下表按地理区域显示了Atmus的合并销售额。按地理区域划分的净销售额基于客户所在的位置。

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）
美国			$	180.2					$	184.2					$	567.2					$	546.8
其他国际			216.0						217.0						661.2						630.1
净销售总额			$	396.2					$	401.2					$	1,228.4					$	1,176.9

按产品类别划分的收入

下表按产品类别显示了Atmus的合并销售额：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）
燃料			$	167.8					$	171.2					$	536.1					$	509.1
卢贝			76.8						78.6						228.5						232.1
空气			69.7						71.7						214.6						201.3
其他			81.9						79.7						249.2						234.4
净销售总额			$	396.2					$	401.2					$	1,228.4					$	1,176.9

注意事项 5。 被投资者的股权、特许权使用费和利息收入

扣除适用税收后，来自被投资者的股权、特许权使用费和利息收入如下：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）
上海 Fleetguard 过滤器有限公司有限公司			$	1.2					$	2.1					$	3.8					$	3.9
Fleetguard 过滤器私人有限公司			5.5						3.8						16.3						13.3
Filtrum 纤维技术私人有限公司			—						0.1						0.2						0.2
Atmus 占净收入的份额			6.7						6.0						20.3						17.4
特许权使用费和利息收入			1.4						1.3						4.5						4.1
被投资者的股权、特许权使用费和利息收入			$	8.1					$	7.3					$	24.8					$	21.5

注意事项 6。 所得税

在分离方面，公司与康明斯签订了税务事项协议，该协议除其他外，正式确定了我们的协议，内容涉及我们的业务包含在康明斯合并或合并纳税申报表中的司法管辖区对首次公开募股前期间的历史纳税状况的责任。

截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，Atmus的有效税率为 23.1% 和 23.8分别为％。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，Atmus的有效税率，

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目录

是 22.0% 和 21.3分别为％。有效税率的提高是由税收管辖区之间收入组合的变化所推动的，部分被离散税项的变化所抵消。公司的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于适用于外国子公司的税率、预扣税和州所得税的差异。

注意事项 7。 库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括以下内容：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（单位：百万）
成品			$	183.5					$	195.9
加工过程和原材料			92.6						92.4
按先进先出成本计算的库存			276.1						288.3
FIFO 超过 LIFO			(33.1)						(43.3)
库存总额			$	243.0					$	245.0

注意事项 8。 产品保修责任

产品保修责任（包括应计产品促销活动）的表格对账如下：

			在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022
			（单位：百万）
余额，年初			$	15.5					$	23.9
已签发的基本保修条款			6.8						1.3
在此期间支付的款项			(5.4)						(5.8)
对原有产品保修的估算值的变化			(4.8)						(2.2)
外币折算等			(0.2)						(0.5)
期末余额			$	11.9					$	16.7

Atmus简明合并资产负债表中包含的保修负债如下：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（单位：百万）
当前部分			$	4.5					$	5.9
长期部分			7.4						9.6
总计			$	11.9					$	15.5

燃料加热器活动累积

在燃料加热器的特定应用中发现了质量问题，该应用主要影响了一位客户，从而引发了召回活动。总计 $24.2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，该活动累积了100万美元。截至 2023 年 9 月 30 日的剩余应计余额为 $3.1百万全部包含在Atmus简明合并资产负债表的应计产品保修的当前部分中。

注意事项 9。 债务和借贷安排

Atmus与康明斯和一个银行集团签订了信贷协议，规定在分离之前提供 “定期贷款” 和循环信贷额度。信贷协议下的借款确实如此

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目录

在首次公开募股之前，根据信贷协议才可用。信贷协议所涵盖的贷款将于2027年9月30日到期。

首次公开募股完成后，我们借了美元650根据信贷协议，百万美元，包括定期贷款的收益和循环信贷额度下提取的款项，并向康明斯支付了这些款项，作为分离的部分对价。

信贷协议下的借款按不同的利率计息，具体取决于贷款的类型，在某些情况下，还取决于指定基准的利率和所做的适用选择。通常，以美元计价的贷款按调整后的期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息（其中包括 0.10适用利息期内的信用利差调整百分比（SOFR），加上利率范围从 1.125百分比到 1.75百分比取决于Atmus的净杠杆率。截至 2023 年 9 月 30 日，美元600已从定期贷款中提取了100万英镑 不这笔款项是从循环信贷额度中提取的。这些金额包含在资产负债表上的长期债务和长期债务的当前到期日中。截至2023年9月30日，Atmus的长期债务公允价值约为美元600百万，来自二级投入衡量标准。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们可用的信贷额度包括：

			截至2023年9月30日												截至2022年12月31日
			设施金额						借入金额						设施金额						借入金额
			（单位：百万）
信贷设施：
定期贷款 2027年9月30日(1)			$	600.0					$	600.0					—						—
循环信贷额度 2027年9月30日(1)			400.0						—						—						—

(1)作为信贷协议的一部分，Atmus维持定期贷款额度和循环信贷额度。信贷协议包括财务契约，即Atmus保持一定的净杠杆率、有担保的净杠杆率和利息覆盖率。2023 年 9 月 30 日，Atmus 遵守了所有财务契约。信贷协议还包含惯例陈述、违约事件和契约，包括对借款额度的限制。

在未来五年中，我们长期债务的总本金到期日为（百万美元）：

2024						2025						2026						2027						2028						此后						总计
$	7.5					$	22.5					$	30.0					$	540.0					$	—					$	—					$	600.0

注意 10。 承付款和意外开支

法律诉讼

公司因其正常业务过程而受到诉讼和索赔。尽管公司无法确定地预测结果，但在截至2023年9月30日的三个月中，与此类行动相关的确认成本并不重要。公司目前没有任何待处理的索赔或诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对其财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。

Atmus 提供各种形式的商业、财产和意外伤害、产品责任和其他形式的保险。如果Atmus没有签订自己的保单，则将继续受康明斯的保险单的保障，而Atmus继续由康明斯拥有多数股权；但是，此类保险可能不适用或不足以支付与Atmus就这些诉讼、索赔和诉讼作出判决相关的费用。Atmus认为这些诉讼无论是个人还是总体上都不是实质性的。尽管公司认为已经为我们在未决诉讼、索赔和诉讼中的预期未来负债确定了足够的应计额，并且可以根据目前可用的信息合理估计任何此类责任的性质和范围，但无法保证任何现有或未来的诉讼、索赔或程序的最终解决不会对Atmus的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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目录

赔偿

Atmus定期签订各种合同安排，同意赔偿第三方的某些类型的损失。

Atmus定期评估必须承担与这些赔偿相关的费用的可能性，并累积可能发生的预期损失。由于赔偿与特定的已知负债无关，并且由于其不确定性，Atmus无法估计与这些赔偿相关的潜在损失的最大金额。

注意 11。 累计其他综合亏损

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间按组成部分划分的累计其他综合收益（亏损）的变化：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）
货币折算调整：
期初余额			$	(58.8)					$	(59.6)					$	(56.7)					$	(40.1)
货币折算调整			(6.9)						(11.5)						(9.0)						(31.0)
其他综合亏损，净额			(6.9)						(11.5)						(9.0)						(31.0)
期末余额			(65.7)						(71.1)						(65.7)						(71.1)
养老金和其他福利计划：
期初余额			$	0.9					$	(1.5)					$	0.9					$	(1.5)
养老金和其他福利计划的变化			0.8						—						0.8						—
其他综合收益（亏损），净额			0.8						—						0.8						—
期末余额			1.7						(1.5)						1.7						(1.5)
累计其他综合亏损：
期初余额			$	(57.9)					$	(61.1)					$	(55.8)					$	(41.6)
其他综合亏损总额，净额			(6.1)						(11.5)						(8.2)						(31.0)
期末余额			$	(64.0)					$	(72.6)					$	(64.0)					$	(72.6)

注意 12。 与母公司和关联方的关系

如注1中所述， 业务描述，在首次公开募股之前，Atmus一直与康明斯的其他子公司按正常业务流程管理和运营。因此，首次公开募股前的某些共享成本已分配给Atmus，并在简明合并财务报表中反映为支出。康明斯和阿特姆斯管理层认为，就简明合并财务报表而言，所采用的分配方法合理而恰当地反映了归属于Atmus的康明斯历史支出；但是，简明合并财务报表中反映的支出可能无法表示如果Atmus历来作为一个独立的独立实体运营，本来会产生的实际支出。此外，简明合并财务报表中反映的费用可能不代表Atmus未来将产生的费用。

该公司与康明斯签订了分离协议和TSA以及其他交易协议，所有这些协议都将管理首次公开募股后的双方关系。这包括康明斯在逐项服务的基础上向公司提供的固定期限服务。我们将为根据TSA提供的服务向康明斯支付双方商定的费用。

公司成本/分配

简明合并财务报表包括康明斯在首次公开募股之前向或代表Atmus提供的服务所产生的公司成本。此类费用为分摊费用

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目录

康明斯提供的服务和基础设施，包括行政、财务、人力资源、信息技术、法律以及其他企业和基础设施服务。

简明合并财务报表中反映的公司成本包括对业务的直接费用和对Atmus的间接分配。直接向Atmus收取的费用，例如康明斯商业服务提供的财务共享服务，主要根据实际使用情况确定。

间接分配与康明斯提供的共享服务和基础设施有关，这些服务和基础设施将使Atmus受益，但并未按照上述方式直接向Atmus收费。这些企业成本是使用管理层认为一致和合理的方法分配给Atmus的。主要分配因素是第三方收入；但是，还会根据基础活动的性质使用其他相关指标。例如，使用人数作为分配动因来分配人力资源部门的成本。

分配和直接收取的费用反映了康明斯代表公司产生的所有费用。简明合并财务报表中反映的支出可能无法表示如果Atmus历来作为一个独立的实体运营，则在本报告所述期间本来会产生的实际支出。在简明合并损益表中确认成本期间，所有公司费用和拨款均被视为由Atmus向康明斯支付。

分配给 Atmus 的公司总成本为 零和 $13.7截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，而后者为美元9.7百万和美元36.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。分配的公司成本包含在净销售额、销售成本、销售、一般和管理费用、研究、开发和工程费用以及其他收入净额中。首次公开募股后，Atmus已经并将继续承担与独立上市公司相关的公司成本。

关联方余额

Atmus的贸易应收账款为美元45.1百万和美元52.0向其销售的产品为百万美元，应付账款为美元59.9百万和美元57.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，在普通课程中从康明斯购买的产品和服务分别为百万美元。Atmus对康明斯的销售额为美元71.7百万和美元221.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，而美元为美元78.6百万和美元227.0截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

注意 13。 每股收益

基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）的计算方法如下：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以百万计，每股数据除外）
净收入			$	37.6					$	50.4					$	136.5					$	134.4
基本每股收益的加权平均股数			83.3						83.3						83.3						83.3
加上长期激励计划股票的假定转换产生的增量份额			0.1						—						0.1						—
摊薄后每股收益的加权平均股数			83.4						83.3						83.4						83.3
每股基本收益			$	0.45					$	0.61					$	1.64					$	1.61
摊薄后的每股收益			$	0.45					$	0.61					$	1.64					$	1.61

每股基本收益和摊薄后每股收益 三和九截至2022年9月30日的月份是使用截至首次公开募股完成时已发行和流通的普通股计算得出的。在首次公开募股之前的时期，假设没有稀释性股票工具，因为在首次公开募股之前，Atmus没有未偿还的股票奖励。首次公开募股后，有 不反稀释股票。

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注意 14。 补充资产负债表数据

其他资产包括：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（单位：百万）
经营租赁资产(1)			$	26.2					$	32.4
递延所得税			10.0						14.3
长期应收账款			3.0						3.1
其他			8.1						7.2
其他资产			$	47.3					$	57.0

其他应计费用包括以下内容：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（单位：百万）
应计营销费用			$	41.2					$	47.3
其他应付税款			12.1						7.5
应缴所得税			11.2						6.0
经营租赁负债的流动部分(1)			7.2						9.0
融资租赁负债的流动部分			0.3						0.4
其他			10.7						8.8
其他应计费用			$	82.7					$	79.0

其他负债包括以下内容：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（单位：百万）
经营租赁负债的长期部分(1)			$	19.7					$	23.2
递延所得税			5.3						7.3
长期所得税(1)			—						29.8
其他长期负债			9.4						10.9
其他负债			$	34.4					$	71.2

(1)截至2022年12月31日的余额包括 FIN48 储备金和租赁资产的未确认纳税义务及相关折旧，这些应纳税额在Atmus完成首次公开募股后由康明斯保留，截至2023年9月30日不再包含在Atmus的简明合并资产负债表中。参见注释 1, 业务描述，在注释 2 中， 演示基础 了解更多信息。

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管理层对财务状况的讨论和分析

操作结果

下文介绍的讨论和分析是指未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的附注，应与之一起阅读。

以下是我们对截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比财务状况和经营业绩变化的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，包括但不限于基于当前对我们经营行业的预期、估计和预测以及管理层的观点、计划、目标、预测、信念和假设的陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能” 或具有类似含义的词语来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景发表的陈述、未来运营的讨论、计划收购和处置的影响、我们的增长战略、产品开发活动、监管部门的批准、市场地位、支出以及分离和首次公开募股的影响（均见附注1） 业务描述，适用于本文所含的简明合并财务报表）。这些陈述并不能保证未来的表现，涉及某些风险、不确定性和假设，我们称之为 “未来因素”，难以预测。如果基本假设被证明是正确的，或者已知或未知的风险或不确定性得以实现，则我们的实际结果、业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：

•我们留住重要客户的能力；

•我们不直接控制的合资企业和其他被投资者的行为和收入；

•劳资关系或停工；

•材料和商品成本的可变性；

•原材料, 运输和劳动力价格波动和供应短缺;

•供应链和制造对我们满足需求能力的影响；

•竞争对手的活动；

•开发减少对我们当前产品和服务的需求的新技术；

•挑战人才市场，提高吸引、培养和留住关键人才的能力；

•我们完成任何计划中的收购或剥离的能力，以及任何此类收购或剥离的预期收益可能无法实现的可能性；

•我们管理生产力提高的能力；

•周期性行业的经济状况；

•气候变化、全球变暖、自然灾害、更严格的气候变化法规、协议、缓解努力、温室气体法规或其他旨在解决气候变化和环境问题的立法和监管举措；

•产品保修索赔；

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•产品召回；

•我们建立、维护、保护和执行知识产权的能力；

•未经授权或伪造的销售我们的产品；

•法律和监管合规成本和风险；

•全球法律和道德合规成本和风险；

•俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及全球应对措施的任何不利影响（包括政府对在俄罗斯经商的禁令或限制）；

•税收变化；

•面临潜在的安全漏洞或其他对我们的信息技术环境和数据安全的干扰；

•分离造成的信息技术和基础设施中断；

•外币汇率变动；

•我们的商誉和其他无形资产减值的影响；

•来自多个国家的业务的政治、经济和其他风险，包括政治、经济和社会的不确定性以及我们业务不断变化的全球化；

•我们实现分离和相关交易的预期收益的能力；

•康明斯的声誉和资源损失；

•依赖纽约证券交易所公司治理要求的豁免；

•对我们业务的限制、潜在的赔偿责任以及与分离和关联交易相关的潜在控制权变更影响；

•我们作为控股公司的地位，以及康明斯或我们某些执行官和董事的利益可能与我们的利益和其他股东的利益发生冲突的可能性；

•继续以支持我们未来业务所需的金额、时间和条件提供融资、金融工具和金融资源；

•我们的巨额债务和认捐我们的资产作为此类债务的担保;

•我们有能力纠正财务报告内部控制中的重大缺陷；以及

•与重报我们的财务报表有关的成本和风险。

有关这些未来因素以及此类前瞻性陈述所依据的重大因素或假设的更多信息，可在标题为的章节中找到 关于前瞻性陈述的警示说明和 风险因素在我们的首次公开募股招股说明书和标题为 风险因素 在本10-Q表季度报告中。不可能预测或确定所有这些因素，不应将上述风险视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。此处做出的前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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一般概述

公司概述

我们是公路商用车和非公路农业、建筑、采矿和发电车辆及设备过滤产品的全球领导者之一。我们主要以 Fleetguard 品牌设计和制造先进的过滤产品，这些产品可以降低排放并提供卓越的资产保护。我们估计，我们在2022年的净销售额中约有16％和2023年前九个月的19％的销售额来自向原始设备制造商（“OEM”）的首次配套销售，其中我们的产品作为新车和设备的部件安装，余额来自售后市场，我们的产品作为替换或维修零件安装，从而形成了强劲的经常性收入基础。在我们超过65年的历史基础上，我们通过全球足迹、全面的优质产品供应、技术领先地位和多渠道的市场路径，继续发展壮大并脱颖而出。

与康明斯分离

2022年4月，康明斯公司（“康明斯”）宣布打算将其过滤业务（“过滤业务”）拆分为一家独立的上市公司（“分离”）。我们于2022年4月1日作为康明斯的全资子公司在特拉华州注册成立，以应对分离。在首次公开募股（“IPO”）完成之前，康明斯在所有重大方面完成了向我们和我们的子公司转移过滤业务的资产和负债。

我们于2023年5月16日提交的经修订的S-1表格注册声明于2023年5月25日宣布生效，我们的普通股于2023年5月26日开始在纽约证券交易所交易，股票代码为 “ATMU”。2023年5月30日，康明斯通过交换16,243,070股普通股完成了首次公开募股，其中包括承销商全面行使购买2,118,661股股票的选择权以弥补超额配股。首次公开募股的收益均未惠及Atmus。截至首次公开募股结束时，康明斯拥有约80.5％的普通股已发行股份。

2022年9月30日，经2023年2月15日修订，Atmus与康明斯和一家银行集团签订了10亿美元的信贷协议（“信贷协议”），为分离提供6亿美元的定期贷款额度（“定期贷款”）和4亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。直到首次公开募股，信贷协议下的借款才可用。首次公开募股完成后，我们借入了6.5亿美元，包括定期贷款的收益和循环信贷额度下提取的款项，并向康明斯支付了这笔款项，作为分离的部分对价。

关于分离，我们与康明斯签订了各种协议，包括分离协议。在分离协议中，附表中列出的某些资产和负债由康明斯保留，有些资产和负债已移交给公司。这些协议为我们与康明斯的关系提供了全面的框架，并规范了我们与康明斯在首次公开募股后的各种临时和持续关系。

演示基础

对于首次公开募股之前的时期，以下讨论涉及康明斯历史合并财务报表和会计记录中 “划出” 的受共同控制的实体组合的财务状况和经营业绩。历史合并财务报表反映了我们的历史财务状况、经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）。请参阅注释 2， 演示基础，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表，以获取更多信息。

在2023年5月26日之后的期间，作为一家独立的上市公司，我们在合并基础上列报财务报表。简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

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影响我们绩效的因素

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们所服务的市场的不同状况。这些市场的需求往往会随着整体经济状况而波动。我们的收入还可能受到 OEM 库存水平、生产计划、大宗商品价格、停工和供应链挑战的影响。我们所服务的市场的经济衰退通常会导致我们产品的销售减少，并可能导致某些产品和/或市场的价格下降。作为一家全球性企业，我们的业务还受到货币汇率变化、政治和经济不确定性、公共卫生危机（流行病或流行病）和监管事宜的影响，包括我们所服务的国家采用和执行环境和排放标准。下文将简要讨论影响我们业绩的一些更重要的因素。

市场需求

2023年第三季度，我们许多终端市场的售后市场需求略有放缓，我们预计，由于全球经济活动预计下降，供应链积压和库存水平持续正常化，这些市场将在2023年第四季度继续放缓。我们的First fit产品的市场在2023年第三季度保持强劲，这主要是由于我们的大多数OEM客户的订单量持续强劲，对汽车的需求强劲。由于2022年成本基础的大幅增加，我们继续提高价格，这促成了截至2023年9月30日的九个月净销售额的增加。

供应链限制

我们继续面临供应链中断、增量成本和相关挑战，这些问题对客户需求、我们满足客户需求的能力和我们的生产产生了不利影响。尽管整体供应链状况比去年同期有了显著改善，但它继续影响我们整个供应链的库存和积压水平。我们的管理团队将继续监测和评估所有这些因素以及对我们业务和运营的相关影响，我们正在努力将供应链对我们的业务和客户的影响降至最低。

大宗商品价格、劳动力、通货膨胀和外币汇率

尽管通货膨胀率在2023年前三个季度有所缓和，但我们继续经历普遍居高不下的通货膨胀。主要由钢铁、树脂和其他石化产品推动的直接材料成本压力有所稳定，但我们仍然看到劳动力和能源的影响。总的来说，这些压力推动了销售成本的增加。为了缓解这些压力，我们采取了定价行动，这在很大程度上抵消了这些成本的增加。

在2023年第三季度，由于与分离相关的成本、因首次公开募股执行延迟而导致的效率低下以及可变薪酬成本的增加，我们的销售、一般和管理费用增加。

由于翻译影响，2022年美元兑外币升值对我们的合并经营业绩产生了负面影响，这继续对我们在2023年前三个季度的经营业绩产生负面影响。尽管我们确实看到了对第三季度的经营业绩略有有利的影响，但对该年度的总体负面影响可能会持续到2023年的剩余时间。

独立成本

我们已经产生了与成为独立上市公司相关的额外费用，预计将继续产生额外费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了约740万美元的一次性费用，其中包括390万美元的销售成本和350万美元的销售、一般和管理费用。我们预计，在2022年12月31日至2024年12月31日期间，将产生约3000万至5000万美元的一次性支出。此外，我们预计在2022年12月31日至2024年12月31日期间，与分离相关的资本支出约为2,000万至4000万美元。由于多种原因，包括我们能够与服务提供商谈判的最终条款，我们作为独立上市公司将产生的一次性支出和资本支出的实际金额可能高于我们目前的估计，甚至可能要大幅增加

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我们可能产生的额外费用，这是我们目前未预料到的。此外，由于多种原因，包括可能导致我们的计划延迟或中断或服务提供商提供服务的能力的不可预见的事件，我们产生这些增量支出的实际时间可能与我们目前的估计有很大不同，甚至可能有很大差异。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

			三个月已结束 9月30日												有利 （不利）
			2023						2022						金额						%
			（单位：百万）
净销售额			$	396.2					$	401.2					$	(5.0)					(1.2)		%
销售成本			293.3						301.5						8.2						2.7		%
毛利率			102.9						99.7						3.2						3.2		%
运营费用和收入
销售、一般和管理费用			41.3						32.3						(9.0)						(27.9)		%
研究、开发和工程费用			11.1						9.8						(1.3)						(13.3)		%
被投资者的股权、特许权使用费和利息收入			8.1						7.3						0.8						11.0		%
其他营业收入，净额			(0.2)						—						0.2						—		%
营业收入			58.8						64.9						(6.1)						(9.4)		%
利息支出			11.0						0.3						(10.7)						(3,566.7)		%
其他收入，净额			1.1						—						1.1						—		%
所得税前收入			48.9						64.6						(15.7)						(24.3)		%
所得税支出			11.3						14.2						2.9						20.4		%
净收入			$	37.6					$	50.4					$	(12.8)					(25.4)		%
每股数据：
每股基本收益			$	0.45					$	0.61					$	(0.16)					(26.2)		%
摊薄后的每股收益			$	0.45					$	0.61					$	(0.16)					(26.2)		%

			三个月已结束 9月30日												有利 （不利）
占净销售额的百分比			2023						2022						百分点
毛利率			26.0%						24.9%						1.1
销售、一般和管理费用			10.4%						8.1%						(2.3)
研究、开发和工程费用			2.8%						2.4%						(0.4)

净销售额

截至2023年9月30日的三个月，净销售额为3.962亿美元（包括关联方销售额8,690万美元），与截至2022年9月30日的三个月的4.012亿美元（包括关联方销售额9,010万美元）相比减少了500万美元。在500万美元的净销售额减少总额中，320万美元是关联方销售额的减少，180万美元是外部销售额的减少。此外，收入受到约2530万美元交易量减少的负面影响，但由于定价上涨和330万美元货币的有利影响，收入被1,700万美元部分抵消。

毛利率

截至2023年9月30日的三个月，毛利率为1.029亿美元，与截至2022年9月30日的三个月的9,970万美元相比增长了320万美元。毛利率的增长主要归因于上述约1,700万美元的优惠定价和1,580万美元

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有利的运费和大宗商品成本被1,340万美元的不利制造和其他成本、880万美元因销量减少而产生的880万美元、可变补偿成本增加的400万美元和380万美元的一次性离职费用所部分抵消。截至2023年9月30日的三个月，毛利率占净销售额的百分比为26.0％，与截至2022年9月30日的三个月的24.9％相比增长了1.1％。毛利率占净销售额百分比的增长主要归因于上述项目。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,130万美元，与截至2022年9月30日的三个月的3,230万美元相比增加了900万美元。增加的主要原因是与离职相关的费用和可变薪酬成本的增加。截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比为10.4％，与截至2022年9月30日的三个月的8.1％相比增长了2.3％。销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增长主要是由上述项目相对于净销售额增长的更高速度推动的。

研究、开发和工程费用

截至2023年9月30日的三个月，研究、开发和工程费用为1,110万美元，与截至2022年9月30日的三个月的980万美元相比增加了130万美元。增长主要是由于可变薪酬成本的增加。截至2023年9月30日的三个月，研究、开发和工程费用占净销售额的百分比为2.8％，与截至2022年9月30日的三个月的2.4％相比增长了0.4％。研究、开发和工程费用占净销售额百分比的增加主要是由于上述项目。

来自被投资者的股权、特许权使用费和利息收入

截至2023年9月30日的三个月，来自被投资者的股权、特许权使用费和利息收入为810万美元，与截至2022年9月30日的三个月的730万美元相比增加了80万美元。增长的主要原因是我们在中国和印度的合资企业的收益增加了70万美元。

利息支出

截至2023年9月30日的三个月，利息支出为1,100万美元，与截至2022年9月30日的三个月的30万美元相比增加了1,070万美元。增长主要是由于我们在2023年根据信贷协议获得的借款利息。

其他收入，净额

截至2023年9月30日的三个月，其他收入净额为110万美元，与截至2022年9月30日的三个月的零收入相比增加了110万美元。其他收入净额的增加主要是由于利息收入的增加。

所得税支出

在分离方面，公司与康明斯签订了税务事项协议，该协议除其他外，正式确定了我们的协议，内容涉及我们的业务包含在康明斯合并或合并纳税申报表中的司法管辖区对首次公开募股前期间的历史纳税状况的责任。

截至2023年9月30日的三个月，我们的有效税率为23.1％，与截至2022年9月30日的三个月的22.0％相比增长了1.1％。有效税率的提高是由税收管辖区之间收入组合的变化所推动的，部分被离散税项的变化所抵消。我们的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于适用于外国子公司、预扣税和州所得税的税率存在差异。

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截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

			在结束的九个月里 9月30日												有利 （不利）
			2023						2022						金额						%
			（单位：百万）
净销售额			$	1,228.4					$	1,176.9					$	51.5					4.4		%
销售成本			901.3						900.4						(0.9)						(0.1)		%
毛利率			327.1						276.5						50.6						18.3		%
运营费用和收入
销售、一般和管理费用			126.4						97.3						(29.1)						(29.9)		%
研究、开发和工程费用			33.2						29.7						(3.5)						(11.8)		%
被投资者的股权、特许权使用费和利息收入			24.8						21.5						3.3						15.3		%
其他运营费用，净额			0.1						3.6						3.5						97.2		%
营业收入			192.2						167.4						24.8						14.8		%
利息支出			15.2						0.6						(14.6)						(2,433.3)		%
其他收入，净额			2.2						3.9						(1.7)						(43.6)		%
所得税前收入			179.2						170.7						8.5						5.0		%
所得税支出			42.7						36.3						(6.4)						(17.6)		%
净收入			$	136.5					$	134.4					$	2.1					1.6		%
每股数据：
每股基本收益			$	1.64					$	1.61					$	0.03					1.9		%
摊薄后的每股收益			$	1.64					$	1.61					$	0.03					1.9		%

			在结束的九个月里 9月30日												有利 （不利）
占净销售额的百分比			2023						2022						百分点
毛利率			26.6%						23.5%						3.1
销售、一般和管理费用			10.3%						8.3%						(2.0)
研究、开发和工程费用			2.7%						2.5%						(0.2)

净销售额

截至2023年9月30日的九个月中，净销售额为12.284亿美元（包括关联方销售额2.632亿美元），与截至2022年9月30日的九个月的11.769亿美元（包括关联方销售额2.601亿美元）相比增长了5,150万美元。在5150万美元的净销售额增长总额中，4,840万美元是外部销售额的增长，310万美元是关联方销售额的增长。此外，由于定价上涨，销售额增长了约8,530万美元，但部分被2590万美元的销量减少以及790万美元货币的负面影响所抵消。

毛利率

截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为3.271亿美元，与截至2022年9月30日的九个月的2.765亿美元相比增长了5,060万美元。毛利率的增长主要归因于上述约8,530万美元的优惠定价以及约2910万美元的优惠运费和大宗商品成本，其中部分被2,870万美元的不利制造和其他成本、1190万美元的可变薪酬成本增加、910万美元因销量减少而产生的910万美元、一次性分离成本730万美元和650万美元的不利货币影响所部分抵消。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率占净销售额的百分比为26.6％，与截至2022年9月30日的九个月的23.5％相比增长了3.1％。毛利率占净销售额百分比的增长主要归因于上述项目。

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销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为1.264亿美元，与截至2022年9月30日的九个月的9,730万美元相比增加了2910万美元。增长主要是由与分离相关的成本、因首次公开募股执行延迟而导致的效率低下以及可变薪酬成本的增加所致。截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比为10.3％，与截至2022年9月30日的九个月的8.3％相比增长了2.0％。销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增长主要是由上述项目相对于净销售额增长的更高速度推动的。

研究、开发和工程费用

截至2023年9月30日的九个月中，研究、开发和工程费用为3320万美元，与截至2022年9月30日的九个月的2970万美元相比增加了350万美元。增长主要是由于可变薪酬成本的增加。截至2023年9月30日的九个月中，研究、开发和工程费用占净销售额的百分比为2.7％，与截至2022年9月30日的九个月的2.5％相比增长了0.2％。研究、开发和工程费用占净销售额百分比的增加主要是由于上述项目。

被投资者的股权、特许权使用费和利息收入

截至2023年9月30日的九个月中，来自被投资者的股权、特许权使用费和利息收入为2480万美元，与截至2022年9月30日的九个月的2150万美元相比增加了330万美元。增长的主要原因是我们在中国和印度的合资企业增加了290万美元的收益。

其他运营费用，净额

截至2023年9月30日的九个月中，其他运营支出净额为10万美元，与截至2022年9月30日的九个月的360万美元相比减少了350万美元。下降的主要原因是与已终止的计划相关的去年资产注销，以及为2022年俄罗斯客户的应收账款设立的储备金，但没有再次发生。

利息支出

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为1,520万美元，与截至2022年9月30日的九个月的60万美元相比增加了1,460万美元。增长主要是由于我们在2023年根据信贷协议获得的借款利息。

其他收入，净额

截至2023年9月30日的九个月中，其他收入净额为220万美元，与截至2022年9月30日的九个月的390万美元相比减少了170万美元。其他收入净额的减少主要是由于外汇汇率套期保值的净亏损，但部分被利息收入的增加所抵消。

所得税支出

在分离方面，公司与康明斯签订了税务事项协议，该协议除其他外，正式确定了我们的协议，内容涉及我们的业务包含在康明斯合并或合并纳税申报表中的司法管辖区对首次公开募股前期间的历史纳税状况的责任。

截至2023年9月30日的九个月中，我们的有效税率为23.8％，与截至2022年9月30日的九个月的21.3％相比增长了2.5％。有效税率的提高是由税收管辖区之间收入组合的变化所推动的，部分被离散税项的变化所抵消。我们的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于适用于外国子公司、预扣税和州所得税的税率存在差异。

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目录

流动性和资本资源

我们在信贷协议下的贷款总额为10亿美元，其中包括6亿美元的定期贷款和4亿美元的循环信贷额度。截至2023年9月30日，我们已经借入了6亿美元的定期贷款，循环信贷额度为零。因此，截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下的产能为4亿美元。

我们认为，来自运营和信贷协议下的融资的现金将继续为我们的营运资金需求、计划资本支出以及合同、税收和福利计划债务的未来支付提供足够的流动性。总体而言，我们预计资金来源不会受到负面影响，不会对我们的流动性产生实质性影响。但是，如果发生严重的经济或信贷市场危机或出现其他不利的事态发展，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们最重要的持续短期现金需求主要涉及融资业务（包括原材料、劳动力、制造和分销、贸易和促销、广告和营销、纳税负债、福利计划义务和租赁支出），以及预期资本投资的定期支出、长期债务的利息支付、支持未来任何收购以及不动产、厂房和设备的支出。

长期现金需求主要与为长期债务还款和我们的长期福利计划债务提供资金。

现金流

我们的管理层在确定所有债务选项时会审查我们的流动性需求。首次公开募股后，我们有能力进入资本市场，我们将继续从经营活动中获得大量现金，并相信我们的运营现金流和其他流动性来源将足以让我们管理业务，使我们能够灵活地履行短期和长期的财务承诺。我们的现金流活动如下所示：

			在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022
			（单位：百万）
经营活动提供的净现金			$	147.3					$	87.9
用于投资活动的净现金			(29.6)						(22.4)
由（用于）融资活动提供的净现金			21.1						(65.5)

运营现金流

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.473亿美元，与截至2022年9月30日的九个月中经营活动提供的净现金8,790万美元相比，增加了5,940万美元。增长的主要原因是营运资金需求减少了4,830万美元，其他负债出现了770万美元的有利变化，净收入增加了210万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，较低的营运资金要求导致现金流入200万美元，而截至2022年9月30日的九个月的现金流出为4,630万美元，这主要是由于库存减少、其他应计费用增加和贸易应收账款减少，部分被关联方和贸易应付账款的减少所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，从我们的未合并股权投资人那里获得的股息分别为1,730万美元和1,390万美元。股息通常在第二至第四季度支付，并包含在经营活动提供的净现金中。

投资现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要用于资本支出。我们的资本支出为2960万美元（其中约480万美元与一次性离职费用有关），截至九个月的资本支出为2,240万美元

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目录

2023年9月30日和2022年9月30日分别相当于截至2023年9月30日的九个月净销售额的约2.4％和截至2022年9月30日的九个月净销售额的约1.9％。

融资现金流

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括我们在信贷协议下借款的6.5亿美元长期债务收益，部分被作为分离的一部分向康明斯转账的5.803亿美元净额和循环信贷额度的5000万美元付款所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金完全包括向康明斯的转账。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2,110万美元，截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为6,550万美元。

合同义务

我们的承诺包括房地产和设备的租赁义务。有关我们的租赁义务的更多信息，请参见附注9， 租赁，到首次公开募股招股说明书中包含的历史合并财务报表，以及 2023年8月8日通过8-K表格向委员会提交的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的经修订的财务报表，其中概述了我们未来的最低租赁付款额。

债务

截至2023年9月30日，我们的总债务为6亿美元，截至2022年12月31日，我们的总债务为零。截至2023年9月30日，我们未偿长期债务的加权平均期限为4.2年。请参阅注释 9， 债务和借款安排，请参阅简明合并财务报表，了解有关我们的债务和债务契约的更多信息。

非公认会计准则指标

我们使用非公认会计准则财务信息，并认为这些信息对投资者很有用，因为它提供了更多信息，便于比较历史经营业绩，确定我们的基本经营业绩的趋势，并为我们评估业务的方式提供更多的见解和透明度。我们使用非公认会计准则财务指标来预算、制定运营和战略决策并评估我们的业绩。我们在下面的非公认会计准则定义中详细介绍了我们所做的非公认会计准则调整。我们认为，应始终将非公认会计准则指标与相关的美国公认会计准则财务指标一起考虑。我们在下文提供了美国公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账表，我们还在整个过程中讨论了我们的基本美国公认会计原则业绩 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在这张表格中 10-Q。

下文列出了我们的主要非公认会计准则财务指标，反映了我们对当前和上一年经营业绩的评估。随着新事件或情况的出现，这些定义可能会发生变化。当我们的定义发生变化时，我们会提供更新的定义，并在可比基础上显示相关的非公认会计准则历史业绩。

•“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益或亏损，“息税折旧摊销前利润率” 定义为息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。我们认为，息税折旧摊销前利润率和息税折旧摊销前利润率是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它们可以帮助投资者和债务持有人持续比较我们的业绩，而不考虑融资方式、资本结构、所得税或折旧和摊销方法，折旧和摊销方法可能会因许多因素而有很大差异。此外，我们认为，投资者、证券分析师、评级机构和其他行业人士广泛使用这些指标来评估业绩。

•“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为与成为独立上市公司相关的某些一次性支出后的息税折旧摊销前利润，反映在销售和销售成本、一般和管理费用中，“调整后息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它使投资者和债务持有人能够持续比较我们的业绩，而无需考虑因我们成为独立上市公司而产生的一次性成本。

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目录

•“调整后每股收益” 是指扣除某些一次性支出后的摊薄后每股收益（最具可比性的美国公认会计准则财务指标），反映在与成为独立上市公司相关的销售和销售成本、一般和管理费用减去相同一次性开支的相关税收影响后。我们认为，调整后的每股收益提高了基本经营业绩的可比性。

•“自由现金流” 定义为由（用于）经营活动提供的现金流减去资本支出，“调整后的自由现金流” 定义为加回与成为独立上市公司相关的某些一次性资本支出后的自由现金流。我们认为，自由现金流和调整后的自由现金流是管理层和投资者用来分析我们偿还债务和向股东回报价值的能力的有用指标。

上述指标不符合美国公认会计准则财务指标或替代指标，可能与其他公司使用的指标不一致。这些指标应被视为补充数据；但是，息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后每股收益、自由现金流和调整后自由现金流计算中包含的金额来自合并净收益和现金流报表中包含的金额。我们不认为我们的非公认会计准则财务指标优于或替代根据公认会计原则计算和列报的等效指标。一些限制是：

•此类措施不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；

•此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•此类衡量标准并未反映偿还债务利息或本金所需的利息支出或现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且此类衡量标准并不能反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司对此类衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

为了正确谨慎地评估我们的业务，我们鼓励您查看本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，而不是依赖单一财务指标来评估我们的业务。

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目录

净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账如下表所示：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）
净收入			$	37.6					$	50.4					$	136.5					$	134.4
另外：
利息支出			11.0						0.3						15.2						0.6
所得税支出			11.3						14.2						42.7						36.3
折旧和摊销			5.2						5.3						16.1						16.1
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	65.1					$	70.2					$	210.5					$	187.4
另外：
一次性离职费用(a)			$	7.4					$	1.5					$	20.4					$	2.5
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	72.5					$	71.7					$	230.9					$	189.9
净销售额			$	396.2					$	401.2					$	1,228.4					$	1,176.9
净收入利润率			9.5		%				12.6		%				11.1		%				11.4		%
息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则）			16.4		%				17.5		%				17.1		%				15.9		%
调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则）			18.3		%				17.9		%				18.8		%				16.1		%

(a)主要包括与信息技术、仓储和人力资源离职费用有关的一次性支出。

下表显示了摊薄后每股收益与调整后每股收益的对账情况：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（每股）
摊薄后的每股收益			$	0.45					$	0.61					$	1.64					$	1.61
另外：
一次性离职费用(a)			$	0.09					$	0.02					$	0.24					$	0.04
减去：
一次性离职费用的税收影响(a)			$	0.02					$	0.01					$	0.06					$	0.01
调整后的每股收益			$	0.52					$	0.62					$	1.82					$	1.64

(a)主要包括与信息技术、仓储和人力资源离职费用以及这些开支的相关税收影响有关的一次性支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一次性离职费用的税收影响分别为170万美元和30万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一次性离职费用的税收影响分别为480万美元和50万美元。

下表显示了经营活动提供的净现金与自由现金流和调整后自由现金流的对账情况：

			在已结束的三个月中 9月30日												在结束的九个月里 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（单位：百万）
经营活动提供的现金			$	58.3					$	48.2					$	147.3					$	87.9
减去：
资本支出			$	10.5					$	5.9					$	29.6					$	22.4
自由现金流			$	47.8					$	42.3					$	117.7					$	65.5
另外：
一次性离职资本支出			$	2.2					$	—					$	4.8					$	—
调整后的自由现金流			$	50.0					$	42.3					$	122.5					$	65.5

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目录

关键会计政策与估计

我们根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表。编制我们的财务报表需要使用估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及所列期间的收入和支出金额。实际结果可能不同于这些估计和假设。附注3描述了我们的重要会计政策， 重要会计政策摘要，再到我们在首次公开募股招股说明书中的历史合并财务报表，即我们的8-K表格 根据 2023 年 8 月 8 日向委员会提交的文件，以及 注3 重要会计政策摘要，转至简明合并财务报表。我们的重要会计估算在标题为的部分中描述 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们的首次公开募股招股说明书和表格8-K中 正如 2023 年 8 月 8 日向委员会提交的那样.

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

由于我们的国际业务存在，我们面临外币汇率风险。我们以外币进行业务交易，因此，我们的收入和财务状况受到外币汇率变动的影响。通过使用金融衍生工具，对这种风险进行密切监控和管理。Atmus明确将金融衍生品用于对冲目的，在任何情况下都不用于投机目的。实际上，Atmus的所有衍生合约都受主净额结算安排的约束，该安排提供了某些合约在同一天以相同货币结算时按净额结算的选项。此外，这些安排规定，如果安排因违约或终止事件而终止，则对与特定交易对手的所有合同进行净结算。

为了最大限度地减少调整以非本位币计价的净货币资产和负债所产生的收入波动，Atmus签订了外币远期合约，这些合约被视为经济套期保值，不被指定为会计目的的套期保值。目标是用远期合约公允市场估值的收益或损失来抵消重新评估的收益或损失。

假设我们未偿还的外币合约的货币波动为10％，则这些合约的公允价值的潜在收益或亏损不会对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。对外币汇率变动影响的敏感度分析假设名义价值在未来12个月内保持不变。该分析忽略了外汇变动对我们竞争地位的影响以及销售水平的潜在变化。合约价值的任何变化，无论是真实的还是假设的，都将被标的对冲项目价值的反向变化所抵消。

利率风险

我们的利率风险主要与我们的6亿美元定期贷款额度和我们的五年期4亿美元循环信贷额度有关。这些融资机制下的借款将按不同的利率计息，具体取决于贷款的类型，在某些情况下，还取决于指定基准的利率和我们做出的适用选择。通常，以美元计价的贷款将在适用的利息期内按调整后的SOFR（包括对SOFR的0.10％的信用利差调整）计息，外加1.125％至1.75％的利率，具体取决于我们的净杠杆率。根据我们在2023年9月30日的未偿借款，SOFR的变化0.125％将对利息支出产生80万美元的年度影响。请参阅注释 9， 债务和借款安排，参阅简明合并财务报表以获取更多信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

这个 公司的披露控制和程序旨在确保公司在其根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息，即

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目录

经修订的（“交易法”）将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将收集此类信息酌情传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定.

视需要而定 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层对截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年9月30日起未生效下面。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。我们没有设计和维持对期末财务报告的有效控制措施，无法完全识别和准确核算公司间和关联方交易。

这一重大缺陷导致资产负债表上的关联方应收账款、关联方应付账款和母公司净投资；现金流量表中经营活动提供的净现金和用于融资活动的净现金；以及净母公司投资变动表中向母公司的净转账，这导致重报了截至2023年3月31日期间未经审计的简明合并财务报表，并对合并财务报表进行了修订截至和截至年度的财务报表2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，以及截至2022年3月31日的未经审计的简明合并财务报表。此外，这一重大缺陷可能导致对上述账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。

补救计划

我们致力于维持强大的内部控制环境。在审计委员会的监督下，我们的管理层正在采取措施纠正重大缺陷。在 2023 年第二季度，我们设计并实施了一项新的控制活动，以手动审查子分类账活动，确保适当消除公司间活动并适当核算关联方余额。管理层认为，新的控制活动经过适当设计，可以解决我们已经发现的重大缺陷。只有在适用的控制措施运行了足够长的一段时间之后，并且管理层通过测试得出结论，该控制措施正在有效运作，才能认为重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

在那里在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

关于法律诉讼的讨论, 见附注10, 承付款和或有开支，转至简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

与我们先前在首次公开募股招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性变化，但以下列出的额外风险因素除外：

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对上述重大缺陷的补救措施无效，或者我们遇到其他重大缺陷，或者我们未能设计和维持有效的财务报告内部控制，则我们及时准确地报告财务状况和经营业绩或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将需要维持对财务报告的内部控制，并评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从截至2024年12月31日的10-K表年度报告开始，我们将需要提供一份关于财务报告内部控制的管理报告，以及我们独立注册会计师事务所的认证。

在S-1/A表格上提交公司注册声明后，发现了截至2023年3月31日的未经审计的简明合并财务报表的编制错误，管理层认为这是因为公司没有设计和维持对期末财务报告的有效控制，无法完全识别和准确核算公司间和关联方交易。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。

我们没有设计和维持对期末财务报告的有效控制以完全识别和准确核算公司间和关联方交易。这一重大缺陷导致资产负债表上的关联方应收账款、关联方应付账款和母公司净投资出现错误；现金流量表中经营活动提供的净现金和用于融资活动的净现金；以及净母公司投资变动表中向母公司的净转账，这导致重报了截至2023年3月31日期间未经审计的简明合并财务报表，并对合并财务报表进行了修订截至和以往每年截至2022年、2021年和2020年12月31日，以及截至2022年3月31日的简明合并财务报表。此外，这一重大缺陷可能导致对上述账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。我们致力于维持强大的内部控制环境。我们的管理层在审计委员会的监督下，已开始采取措施纠正重大缺陷。

我们无法向您保证，我们正在实施的措施将足以补救我们已发现的重大缺陷，也无法避免将来发现其他实质性缺陷。如果我们正在采取的措施不能及时纠正重大缺陷，那么这些控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。

由于重报，我们可能更有可能成为股东或其他诉讼的对象。我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管部门的制裁或调查

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当局。此外，未能维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

没有。

公司回购股权

没有。

第 5 项。其他信息

10b5-1 交易安排

在2023年第三季度， 我们的董事或执行官均未采用或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见注册S-K第408（a）项）。

2024 年年度股东大会

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，打算在2024年年度股东大会上提出提案并希望将提案纳入我们该会议的代理材料的股东必须通过公司主要执行办公室的地址以书面形式向公司秘书提交提案：

公司秘书

Atmus 过滤技术公司

26 世纪大道

田纳西州纳什维尔 37214

公司必须在2023年11月17日星期五之前收到该提案，并且必须满足第14a-8条的所有适用要求。

对于 2024 年年会董事选举的股东提名人以及未根据第 14a-8 条提交以纳入我们代理材料的 2024 年年会审议的股东提案，股东支持者必须根据我们的章程向公司提供书面提名和提案通知。支持者的通知必须在10日营业结束之前以书面形式送达我们的公司秘书第四在首次公开披露此类会议日期之后的第二天，此类通知必须符合我们章程的所有适用条款。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在我们之前的60个日历日之前用邮戳或以电子方式发送给公司主要执行办公室的公司秘书（见上文）第一次年会或第二天的第 10 个日历日首次公开宣布了我们的第一次年会日期。

我们的章程副本可在我们的网站上找到 https://www.atmus.com/governance-documents 也可以通过向公司秘书书面要求免费获得，地址为公司主要执行办公室（见上文）。

公司将其章程中的2023年年度股东大会通知条款解释为适用于公司作为上市公司的首次年会。

2024年年度股东大会将是公司作为上市公司的首次年会，公司将在即将发布的公开披露中宣布本次会议的日期。

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第 6 项。 展品

以下证物要么随函提交，要么以括号内所示的文件作为参照先前向委员会提交或提供的文件并入其中。

展品编号						描述
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 *
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 *
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 *
101.INS*						行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
*						在本10-Q表季度报告中提交的以下文件采用ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式：（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并收益表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益表，（iii）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，（iv）合并报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量，以及（v）票据至合并财务报表。
+						表示管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

Atmus 过滤技术公司

来自：

/s/ 斯蒂芬妮·迪舍

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/s/ JACK M. KIENZLER

斯蒂芬妮·迪舍

杰克·基恩兹勒

首席执行官

首席财务官兼首席会计官

（首席执行官）

（首席财务官）

2023年11月3日

2023年11月3日

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