2021年10月7日
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威廉·施罗德先生 证券交易委员会 公司财务部 财务办公室 华盛顿特区 20549 |
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狮王集团控股有限公司（“该公司”） 2021 年 3 月 31 日提交的 20-F 表格 文件编号 001-39301 |
亲爱的施罗德先生：
作为公司 的法律顾问，并以公司的名义，本信是对美国证券交易所 委员会（“委员会”）2021年9月21日的信函的回应，在该信中，委员会的工作人员（“工作人员”）对上述 20-F表格（“20-F表格”）发表了评论。
为方便员工， 员工的评论全文列于下文，公司的回应列于此 评论的正下方。
2021 年 3 月 31 日提交的 20-F 表格
第 I 部分，第 1 页
| 1. | 在 第一部分开始时，就公司设在中国和香港或拥有 大部分业务所涉及的法律和运营风险提供重要披露。您的披露应明确说明这些风险是否可能导致 您的业务和/或您的 ADS 价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍您 向投资者发行或继续提供证券的能力，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与 使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，已经或可能影响公司开展 业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。您在公司部分的信息应 述及但不一定限于第一部分中强调的风险 |
回应：我们 恭敬地告知员工，我们已在修订后的 20-F 表格第一部分的开头重点披露了上述陈述，并提供了我们对公司和本次发行所面临风险的详细讨论的交叉引用。
项目 3.关键信息，第 1 页
| 2. | 在第 3 项开始时 ，披露您的公司结构以及公司总部设在香港或拥有大部分 业务对投资者构成的风险。特别是，通过交叉引用 来描述重大的监管、流动性和执法风险，以便在风险因素披露中对这些风险进行更详细的讨论。例如，特别讨论香港和中国法律制度产生的风险 ，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国的规则 和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化；以及中国政府可能随时干预或影响 您的业务，或者可能对海外发行人进行的发行和/或外国投资施加更多控制的风险， ，这可能会导致实质性变化在您的运营和/或您的 ADS 的价值中。承认以下风险： 中国政府为加强对在中国 和香港发行人的海外发行和/或外国投资的发行进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
回应： 我们恭敬地告知工作人员，我们已在修订后的20-F表格的第1页的标题下披露了上述声明 “中华人民共和国法律制度的不确定性 可能会影响我们” 并提供了我们对 公司和本次发行所面临风险的详细讨论的交叉引用。
| 3. | 披露 您或您在香港的子公司向外国投资者运营和发行证券 需要从中国当局获得的每项许可。说明您或您的子公司是否受到 CSRC、CAC 或任何其他 实体批准子公司运营所需的权限要求的保护，并明确说明您是否已获得所有必要许可 以及是否有任何权限被拒绝。 |
回应： 我们恭敬地告知工作人员，我们已在修订后的20-F表格的第1页的标题下披露了上述声明 “中华人民共和国法律制度的不确定性 可能会影响我们” 并提供了我们对 公司和本次发行所面临风险的详细讨论的交叉引用。我们请工作人员参阅经修订的20-F表格第26页中的风险因素披露，标题为 “ 中华人民共和国政府可以随时干预或影响我们的业务运营，或者可能对境外 的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或 证券的价值发生实质性变化。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。” 用于进一步披露与 CAC 和 CSRC 有关的信息。
| 4. | 清楚地描述现金是如何通过您的组织转移的。披露您分配收益或结算子公司所欠金额 的意向。按控股公司 与子公司之间发生的类型和转移方向量化任何现金流和其他资产的转移。量化子公司向控股公司 发放的任何股息或分配、哪个实体进行了此类转让及其税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分配、 来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、 跨境转移现金以及向美国投资者转移现金的能力。描述对您向母公司和美国投资者分配企业（包括子公司）收益以及结清欠款能力的任何限制和限制。 |
回应： 我们恭敬地告知员工，该公司已在开曼群岛注册为豁免公司，并于2020年2月11日成立 ，将在2020年6月16日完成业务合并后成为集团的最终母公司。 公司的主要业务位于香港和开曼群岛，现金可以在 公司与其运营子公司之间、跨境自由转移以及向美国投资者转移。我们恭敬地告知员工，尽管我们 目前没有任何股息政策，但我们能够 将运营子公司的收益分配给母公司和美国投资者，并结清所欠款项。
以下 是2020年6月16日至2020年12月31日期间公司为了 融资目的向其子公司转账的总金额：
| 子公司 | 金额 | |||
| 狮子经纪有限公司 1 | $ | 1,260,000 | ||
| 雄狮财富有限公司2 | $ | 470,000 | ||
| 雄狮金融集团有限公司3 | $ | 420,000 | ||
| 总计 | $ | 2,150,000 | ||
| 1) | Lion 经纪有限公司于2017年3月根据开曼群岛法律注册成立。 |
| 2) | Lion Wealth Limited 于 2018 年 10 月在香港注册成立 |
| 3) | Lion 金融集团有限公司于2015年6月根据英属维尔京群岛法律注册成立 |
在此期间，公司的任何子公司均未向公司派发 股息或分配。在此期间，没有向美国投资者派发任何股息或分配 。
公司已更新了修订后的20-F表格第3页标题下的披露信息 “我们 子公司的流动性.” 和 “对海外上市和股票发行的限制”。
项目 3.D 风险因素，第 3 页
| 5. | 鉴于 中国政府对您的业务行为有严格的监督和自由裁量权，请修改您的披露 ，单独强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致 您的运营和/或您的 ADS 价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明， 打算对在香港和 中国发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多监督和控制，因此承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或 继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
回应： 我们恭敬地告知工作人员，我们在修订后的20-F表格第25至26页的 标题下添加了相关的风险因素中国政府可以对中国的业务行为进行重大监督和自由裁量权 ，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或证券价值 发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是， 如果我们将来需要获得批准并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们 将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响” 和” 中国政府可以随时干预或影响我们的业务运营，或者可能对境外 的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或 证券的价值发生实质性变化。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”.
| 6. | 鉴于最近发生的事件表明，中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司 ，请修改您的披露内容，解释这种监督如何影响您的业务和您的发行 ，以及您认为自己在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。 |
回应： 我们恭敬地告知工作人员，我们在修订后的20-F表格第26页的 标题下添加了相关的风险因素中国政府可以随时干预或影响我们的业务运营，也可以对海外发行 以及对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营 或证券价值发生实质性变化。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值”.
如果您对本信中的答复有任何疑问，请致电 (852) 3923-1188 与下列签署人联系。
真诚地，
| /s/ 劳伦斯 S. Venick | |
| 劳伦斯·S·维尼克 | |
| 直拨电话：+852.3923.1188 | |
| 电子邮件：lvenick@loeb.com |
附录 A
狮子集团控股有限公司
三十三楼 A-C 室
亿万中心A座
宏光路 1 号
香港九龙湾
电话：+ (852) 2820-9000
2021年10月7日
关于其对美国 美国证券交易委员会2021年9月21日评论信的回应，狮子集团控股有限公司（“公司”） 承认以下内容：
| ● | 公司对申报中披露的充分性和准确性负责； |
| ● | 工作人员的评论或对工作人员评论的披露变更并不妨碍委员会就申报采取任何行动；以及 |
| ● | 在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护。 |
| 狮子集团控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 王春宁 | |
| 王春宁 | ||
| 董事兼首席执行官 | ||