附录 3.3

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

Distoken 收购公司

（由的特别决议通过 [日期]并生效于 [约会])

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

协会备忘录

的

Distoken 收购公司

（由的特别决议通过 [日期]并生效于 [约会])

该公司的名称是 Distoken 收购公司

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室、PO Box 309、Ugland House、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛，或位于开曼群岛内董事可能决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额。

该公司的股本为22,100美元，分为2.2亿股普通股，每股面值为0.0001美元和面值为0.0001美元的1,000,000股优先股。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限的法人团体，并在开曼群岛注销。

本经修订和重述的组织章程中未定义的大写术语具有经修订和重述的公司章程中赋予它们的各自含义。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

公司章程

的

Distoken 收购公司

（由的特别决议通过 [日期]并生效于 [约会])

口译

1.1

在条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文有与之不一致的地方：

	“加盟”	就某人而言，系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，无论是以血缘、婚姻或收养方式居住在该人家中的任何人，完全有利于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人或实体的信托或由上述任何一方共同拥有，(b) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制、由此类实体控制或受其共同控制的自然人或实体。
	“适用法律”	就任何人而言，是指适用于任何人的任何政府机关的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。
	“文章”	指经修订和重述的公司章程。
	“审计委员会”	指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。
	“审计师”	指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。

	“业务组合”	指涉及公司与一个或多个企业或实体（“目标业务”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合，其业务组合：(a) 只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业的总公允市值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括应付税款）签署协议时在信托账户上赚取的收入）签订此类业务合并的最终协议；以及（b）不得仅与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司签订。
	“工作日”	指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。
	“信息交换所”	指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所（或其存托凭证）。
	“公司”	指上述公司。
	“公司网站”	指本公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。
	“薪酬委员会”	指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
	“指定证券交易所”	指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克资本市场。
	“导演”	指公司暂时的董事。
	“分红”	指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。
	“电子通信”	指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。
	《电子交易法》	指开曼群岛的《电子交易法》（2003 年修订）。
	《交易法》	指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会根据该法规制定的规章和条例，均在当时生效。
	“创始人”	指首次公开募股完成前的所有会员。
	“独立董事”	视情况而定，其含义与指定证券交易所规章制度或《交易法》第10A-3条中的含义相同。
	“首次公开募股”	指公司首次公开发行证券。
	“会员”	与 “规约” 中的含义相同.
	“备忘录”	指经修订和重述的公司组织章程大纲。
	“警官”	指受委任在本公司任职的人。
	“普通决议”	指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。
	“超额配股权”	指承销商可以选择以每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金），最多额外购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如章程所述）。
	“优先权共享”	指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。
	“公开共享”	指作为首次公开募股中发行的单位（如章程所述）的一部分发行的普通股。
	“兑换通知”	指以公司批准的形式发布的通知，根据该通知，公开股票的持有人有权要求公司赎回其公开股票，但须遵守其中包含的任何条件。

	“会员登记册”	指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。
	“注册办事处”	指公司暂时的注册办事处。
	“代表”	指承销商的代表。
	“海豹”	指公司的普通印章，包括每个重复的印章。
	“证券交易委员会”	指美国证券交易委员会。
	“分享”	指普通股或优先股，包括公司股份的一小部分。
	“特别决议”	在不违反第二十九条第四款的前提下, 其含义与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.
	“赞助商”	指开曼群岛有限责任公司小森赞助商有限责任公司及其继任者或受让人。
	“法规”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
	“国库股份”	指根据章程以公司名义持有的作为库存股的股份。
	“信托账户”	指公司在完成首次公开募股时设立的信托账户，将把一定数额的首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止日期同时私募认股权证的收益存入该账户。
	“承销商”	指不时进行首次公开募股的承销商和任何继任承销商。

1.2

在文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

(e)

“应” 应解释为必要，“可以” 应解释为允许；

(f)

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及经修正、修改、重新颁布或替换的那些条款；

(g)

“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

此处使用的 “和/或” 一词是指 “和” 以及 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面都不构成或修改其他语境中 “和” 或 “或” 这两个术语的用法。“或” 一词不应被解释为排他性，“和” 一词不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(j)

条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

本条款中关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；

(l)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “晴天数” 一词是指该期限，不包括收到或视为收到通知的日以及通知发出或生效之日；以及

(n)

股份的 “持有人” 一词是指在成员登记册中输入姓名作为该股份持有人的人。

开始营业

2.1

公司的业务可以在公司成立后尽快开始，董事认为合适。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付或与公司成立和成立有关的所有费用，包括注册费用。

发行股票和其他证券

3.1

根据备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及（如适用），以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不影响任何现有股票所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先股、延期股份（包括股份的部分股份）其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、返还资本或其他方面，还是在他们认为适当的时间和条件下向这些人返回，也可能（受法规和条款的约束）更改此类权利。

3.2

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时决定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3

公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以由全部或部分股票、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利，具体条款由董事从不时决定。根据首次公开募股发行的任何此类单位组成的证券只能在首次公开募股相关招股说明书发布之日后的第90天相互分开交易，除非代表确定较早的日期是可以接受的，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以交易，但构成此类单位的证券不能彼此分开交易。

3.4

公司不得向无记名股票发行股票。

会员名册

4.1

公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

4.2

董事可以决定公司应根据章程在中保留一个或多个分支机构成员登记册。董事们还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了确定有权获得任何成员会议通知或在任何成员会议或任何续会中进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或为了决定成员是否出于任何其他目的作出决定，董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或根据其规则和条例以任何其他方式发出通知后指定证券交易所、证券交易所委员会和/或任何其他主管机构监管机构或适用法律规定的其他机构，规定应在规定的期限内关闭成员登记册以进行转让，该期限在任何情况下都不得超过四十天。

5.2

董事可将有权在任何成员会议或任何续会上发出通知或进行表决的成员事先或拖欠的日期设定为任何此类决定的记录日期，或为确定有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或决定任何成员是否有资格获得任何股息或其他分配，或决定任何成员的决定其他目的。

5.3

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议上投票的会员的记录日期，会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期（视情况而定）应为成员作出此类决定的记录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员按照本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

股票证书

6.1

只有董事决定颁发股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人员签署。董事可以授权颁发证书，并通过机械程序附上经授权的签名。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，并且根据章程，在交出和取消代表相同数量的相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。

6.2

公司不得为超过一人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付证书即足以向所有联名持有人交付。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照董事可能规定的证据和赔偿条款（如果有）以及支付公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果有污损或磨损）在交付旧证书时进行续订。

6.4

根据条款发送的每份股票证书的风险将由会员或其他有权获得该证书的人承担。公司对在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书概不负责。

6.5

股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他机构的规章制度或适用法律规定的其他机构，以较短者为准，或者，公司暂时有权拒绝的股份转让除外在向提交份额转让后，注册且不注册公司。

股份转让

7.1

根据章程条款，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易所委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。如果有关股份是与股权或认股权证一起发行的，同时根据章程发行的权利、期权或认股权证，条件是其中一股不能在没有另一份股份的情况下转让，董事应拒绝登记任何此类股份的转让，除非有令他们满意的证据，证明这些期权或认股权证的类似转让。

7.2

任何股份的转让文书均应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规章制度规定的形式，或适用法律规定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式签署，并应由或代表转让人签署（如果董事有此要求）受让人），可能在手，或者，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，通过手写或机器印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

赎回、回购和退出股份

8.1

在遵守章程规定以及适用的情况下，指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以发行可供赎回或有责任按成员或公司选择赎回的股票。此类股票（公开股票除外）的赎回应以公司在发行此类股票之前通过特别决议可能确定的方式和条款进行。关于赎回或回购股份：

(a)

在本文商业合并条款所述的情况下，持有公开股票的成员有权要求赎回此类股票；

(b)

在未全部行使超额配股权的情况下，保荐人应无偿交出保荐人持有的普通股，因此创始人将在首次公开募股后拥有公司20％的已发行股份（不包括向代表发行或在首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券）；以及

(c)

在本业务合并条款规定的情况下，应通过要约回购公开股票。

8.2

在遵守章程的规定以及适用的情况下，指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份不需要成员的进一步批准。

8.3

公司可以以法规允许的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括从资本中支付。

8.4

董事可以接受退保，无需支付任何已全额支付的股份。

库存股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

9.2

董事可以决定按他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股份权利的变更

10.1

在遵守第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论公司是否清盘，都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变动，而董事认为这种变更不是对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在书面同意的情况下作出持有该类别不少于三分之二已发行股份的持有人，或在该类别股份的单独会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议获得批准。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，第条中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为一个人通过代理人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，并且任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

10.2

就单独的集体会议而言，如果董事认为两类或多类股份将受到正在审议的提案的影响相同，则董事可以将两类或多类股票视为一类股票，但在任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利或发行与之同等排名的股票或以优先权或其他权利发行的股票不得视为变更。

股票出售委员会

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以考虑该人认购或同意认购（无论是绝对或有条件的），或者购买或同意购买任何股票的认购（无论是绝对的还是有条件的）。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足的股票来支付。公司还可以在任何股票发行上向合法的经纪公司付款。

不承认信托

除持有人对全部股份的绝对权利外，公司不受任何方式的约束或以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅按章程或章程另有规定的除外）任何其他权利。

股份留置权

13.1

对于以成员名义注册的所有股份（无论是否全额付清），公司应拥有第一和最重要的留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但是董事可以随时申报任何股份应全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让的注册均应视为公司对该等股份的留置权的放弃。公司对股票的留置权还应扩大至与该股份有关的任何应付金额。

13.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项应支付，并且在收到通知或认为股份持有人收到通知后的14个整天内未支付，或者出售给因持有人死亡或破产而有权获得该款项的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股票。

13.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或按照买方的指示。买方或其被提名人应注册为任何此类转让中所含股份的持有人，他们没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权时出现的任何违规或无效行为而受到影响。

13.4

此类出售在支付成本后的净收益应用于支付留置权所涉的金额中目前应支付的部分，任何余额（对于目前尚未像出售前股票那样应支付的款项，则应支付给在出售之日有权获得股份的人）。

看涨股票

14.1

根据任何股份的分配和发行条款，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是票面价值还是溢价）向成员进行召集，并且每位成员应（至少提前 14 个整天收到通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付的股票催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。即使随后转让了看涨期权所涉股份，被召集的人仍应对向其发出的呼叫承担责任。

14.2

在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

14.3

股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

14.4

如果电话到期和应付账款后仍未支付，则应向其支付的未付金额应支付利息，直至按董事可能确定的利率支付（以及此外公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

股票在发行或配股时或在任何固定日期的应付金额，无论是股票面值的账户，还是溢价或其他账户，均应视为看涨期，如果未支付，则适用第条的所有规定，就好像该金额通过看涨期到期应付一样。

14.6

董事们可以发行不同条件的股票，例如看涨期权的支付金额和时间，或者支付的利息。

14.7

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付该成员持有的任何股份的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该金额本来可以支付为止）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息。

14.8

在电话会议之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得该金额的应付股息或其他分配的任何部分，除非此类付款到期日之前的任何时期。

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期付款在到期应付后仍未支付，则董事可以提前不少于14整天通知到期者，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息以及公司因此类未付款而产生的任何费用。该通知应指明在哪里付款，并应说明，如果通知不遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款之前，董事可以通过决议没收该通知所涉及的任何股份。此类没收应包括所有股息、其他分配或其他与没收股份有关的应付款项，在没收前未支付的款项。

15.3

没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人为该人签发股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人均应不再是该等股份的会员，应将没收股份的证书交给公司以供注销，并仍有责任向公司支付该人在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项以及董事可能确定的利率，但该人的如果公司收到了所有到期和应付款项的全额付款，则责任即告终止尊重这些股票。

15.5

由一位董事或高级管理人员出具的关于股份已于指定日期被没收的书面证明应作为该证明中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。证书（视转让文书的签订而定）应构成股份的良好所有权，被出售或以其他方式处置股份的人无义务确保购买款的使用（如果有），他们对股份的所有权也不会受到与没收、出售或处置 {br 有关的诉讼中任何违规或无效之处的影响} 共享。

15.6

本章程中关于没收的规定应适用于不支付任何款项，根据股票发行条款应在固定时间支付的款项，无论是由于股份的面值还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

股份传输

16.1

如果会员死亡，则幸存者（如果他们是共同持有人）或其法定个人代表（他们是唯一持有人）将是唯一被公司认可对已故会员股份拥有所有权的人。已故会员的遗产不会因此免除该成员作为共同或唯一持有人的任何股份所承担的任何责任。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事出示可能要求的证据后，可以通过该人向公司发送书面通知来选择成为该股份的持有人，或者让他们提名的某个人注册为该股份的持有人。如果他们选择让其他人注册为该股份的持有人，他们应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利，与相关成员在去世、破产或清算或解散之前（视情况而定）转让股份所享有的相同权利。

16.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与持有该股份时他们应享有的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为一股股份的成员之前，他们无权行使会员授予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择注册或让他们提名的某个人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都应有同样的权利）拒绝或暂停注册，就像在相关公司转让股份时一样会员在去世、破产或清算或解散或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果通知在收到后的90天内未得到遵守或被视为已收到（根据章程决定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付所有股息、其他分配、奖金或其他应付的与股份有关的款项。

备忘录和公司章程的修订及股本变更

17.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利，优先权和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何股份，将其股本的全部或任何部分分成金额小于备忘录确定金额的股份或不带面值的股份；以及

(e)

取消在普通决议通过之日尚未获得或同意由任何人收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

17.2

根据前一条的规定创建的所有新股均应遵守本章程中关于支付期权、留置权、转让、传输、没收以及其他与原始股本中股份相同的条款。

17.3

在不违反《章程》、《章程》中关于普通决议应处理的事项的规定和第 29.4 条的前提下，公司可以通过特别决议：

(a)

更改其名称；

(b)

修改或增加条款；

(c)

修改或增加备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项；和

(d)

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

办公室和营业场所

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的位置。除了注册的办公室外，公司还可以保留董事决定的其他办公室或营业场所。

股东大会

19.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

19.2

公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次大会大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

19.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召集大会，为避免疑问，成员无权召集股东大会。

19.4

寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前不少于 120 个日历天向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司前一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度股东大会的日期年度的年度股东大会已更改超过 30%自上一年年度股东大会之日起几天，则截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始打印和发送其相关代理材料之前的合理时间。

股东大会通知

20.1

任何股东大会应至少提前5整天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上开展的业务的一般性质，并应按下文所述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是的股东大会，无论本条规定的通知是否已发出，也不论条款是否有规定的规定} 关于股东大会的规定已得到遵守，如果同意，则视为已按时召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员提出；和

(b)

对于特别股东大会，由有权出席会议并在会上投票的多数成员获得，同时持有赋予该权利的股份面值不少于95％。

20.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会的通知或未收到股东大会的通知，均不得使该股东大会的议事无效。

股东大会议事录

21.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。大部分股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。

21.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加普通会议被视为亲自出席该会议。

21.3

由所有成员签署或代表签署或代表暂时有权接收股东大会（或是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如同该决议在公司正式召集和举行的股东大会上获得通过一样。

21.4

如果自指定会议开始之日起半小时内未达到法定人数，会议应延期至下周同一天在同一时间和/或地点休会，或延期至可能确定的其他日期、时间和/或地点；如果在休会会议上，法定人数在预定会议开始之后的半小时内未出席, 出席会议的成员应为法定人数.

21.5

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应担任该股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果主席在指定会议开始时间后的 15 分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议的主席。

21.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始的时间后 15 分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

21.7

主席经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示）可以随时随地休会，但任何休会都不得在任何休会上处理任何事务，除非休会时未完成的事项。

21.8

当股东大会休会30天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，没有必要发出任何此类休会通知。

21.9

如果在业务合并之前发布了有关股东大会的通知，并且董事们出于绝对酌情决定认为在召集此类股东大会的通知中规定的日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到另一个地点，天和/或时间，前提是该地点、日期和重新安排的股东大会的时间将立即分配给所有成员。除原会议通知中规定的业务外，不得在任何延期的会议上处理任何业务。

21.10

当股东大会推迟30天或更长时间时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委托书表格在延期的会议上仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会。

21.11

提交会议表决的决议应通过投票决定。

21.12

应按照主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

21.13

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或有条件的投票以外的任何事项均可在投票前进行。

21.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次表决或决定性表决。

成员的投票

22.1

在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，以任何此类方式出席会议的每位成员均应为其持有的每股股份拥有一票表决权。

22.2

对于共同持有人，无论是亲自投票还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先持有人的投票均应被接受，不包括其他共同持有人的选票，资历应根据持有人姓名在成员登记册中的排列顺序确定。

22.3

心智不健全的成员，或任何法院已对其下达命令的会员，在疯狂状态下拥有管辖权，可以由其委员会、接管人、馆长奖金或其他人代表该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

22.4

任何人无权在任何股东大会上投票，除非他们在股东大会的记录日期注册为会员，或者除非他们当时应支付的与股份有关的所有电话或其他款项均已支付。

22.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或休会的股东大会上进行或提出反对票，并且在会议上不允许的每一次投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

22.6

可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人个人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多个代理人或同一代理人出席会议并投票。如果成员任命了多个代理人，则委托书应指定每位代理人有权行使相关表决的股份数量。

22.7

持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同方式就其股份进行投票，因此可以对一股或部分或全部此类股份投赞成票或反对决议和/或弃权一股或部分或全部股份投弃权票，根据委任代理人的文书的条款，根据委托代理人的文书的条款，根据一项或多份文书任命的代理人可以对一股或部分或全部股票进行投票他们被任命支持或反对决议的股份和/或对某一股或部分股票投弃权票或他们被任命的所有股份。

代理

23.1

委任代理人的文书应为书面形式，并应由委托人或经正式书面授权的律师签署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理不必是会员。

23.2

董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人的文书的交存方式以及委托代理人的文书的交存地点和时间（不迟于委托代理人所涉会议或续会的指定开会时间）。如果董事在召集任何会议或休会的通知或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的指定会议或续会开始时间前不少于48小时实际存放在注册办事处。

23.3

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

23.4

任命代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示为适用于特定会议或其任何休会，也可以表示为一般性的，直到撤销为止。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

23.5

尽管委托人先前去世或精神失常、委托人或执行委托书所依据的授权被撤销，或委托书所涉股份的转让，根据委托书条款给予的选票仍然有效，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知会议，或要求其使用代理的延期会议。

企业会员

24.1

任何公司或其他作为成员的非自然人均可根据其宪法文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为适合的人作为其代表出席公司或任何类别成员的任何会议，而经授权的人有权代表他们作为公司所代表的公司行使同样的权力如果是个人会员，则可以行使。

24.2

如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在确定任何给定时间已发行股份总数时。

导演

26.1

董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

26.2

董事应分为两类：一类和二类。每个类别的董事人数应尽可能相等。章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第一类董事或二类董事。第一类董事的任期应在公司第一次年度股东大会上任命，二类董事的任期应在公司第二次年度股东大会上届满。从公司的第一次年度股东大会开始，以及其后的每一次年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的任期应在被任命后的随后的两次年度股东大会上到期。除法规或其他适用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事以及填补相关空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，其他董事和董事会的任何空缺，包括因有原因而导致的空缺，可由当时剩下的大多数董事投票填补办公室，尽管少于法定人数（定义见章程），或由唯一剩下的董事撰写。所有董事的任期应直到各自的任期届满，直到其继任者获得任命并获得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为董事去世、辞职或免职造成该空缺的董事全部任期的剩余任期，直到其继任者获得任命并获得资格为止。

董事的权力

27.1

在遵守章程、备忘录和章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何变更和任何此类指示均不使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达指示，则该行为本来是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

27.2

所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应视情况以的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，具体由董事通过决议决定。

27.3

董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其尚存配偶、民事伴侣或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

27.4

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或扣押其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的任命和罢免

28.1

公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.2

董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增设董事，前提是该任命不会导致董事人数超过第条或根据第条规定的最大董事人数的任何人数。

28.3

在业务合并完成之前，经不少于90％的普通股通过的决议获得批准，公司可以在股东大会上亲自投票或在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上进行表决。

董事职务休假

在以下情况下，应腾出董事职位：

(a)

董事以书面形式通知本公司辞去董事职务；或

(b)

董事未经董事特别休假连续三次缺席董事会会议，董事通过了一项决议，他们因缺席而离职；或

(c)

一般而言，董事死亡、破产或与债权人达成任何安排或合并；或

(d)

董事被发现心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）决定应免职的董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。

董事议事录

30.1

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在职的大多数董事。

30.2

在遵守章程规定的前提下，董事可以按他们认为合适的方式监管其程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应进行第二次表决或决定性投票。

30.3

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备在同时相互通信。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

30.4

由董事委员会的所有董事或所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应方中），或者，如果是与任何董事免职或离职有关的书面决议，则除作为该决议标的的的董事以外的所有董事如果该决议获得通过，则除该决议所涉董事以外的所有董事均应与一样有效和有效在董事会议或董事委员会会议（视情况而定）上正式召开和举行。

30.5

除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知，否则董事或受董事指示的其他高级管理人员应至少提前两天向每位董事发出书面通知召集董事会议，该通知应说明应考虑的业务的一般性质。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定均适用 作必要修改后。

30.6

尽管有任何空缺，持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但如果且只要其人数减少到董事人数所必需的法定人数以下的董事法定人数，则继续任职董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于的固定人数，或召唤公司股东大会，但不用于其他目的。

30.7

董事可以选举董事会主席并决定其担任职务的期限；但如果没有选出此类主席，或者如果主席在指定会议开始后的五分钟内未在任何会议上出席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

30.8

尽管事后发现任何董事的任命存在缺陷，和/或他们中的任何人被取消资格、和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会所采取的所有行为均应具有效力，就好像所有此类人员均已被正式任命和/或没有被取消董事资格和/或有被取消董事资格和/或有视情况而定，他们没有离开职位和/或有权投票。

30.9

董事可以由该董事以书面形式任命的代理人代表该董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为任命董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被视为同意所采取的行动，除非应将他们的异议写入会议记录，或者除非他们应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议，或者应通过以下方式转交此类异议会议休会后立即向该人发布注册的帖子。这种异议权不适用于对投赞成票的董事。

董事的兴趣

32.1

董事可在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点，同时担任董事可能决定的期限和薪酬及其他条款。

32.2

董事可以自行行事，也可以通过、通过或代表公司以专业身份为公司行事，他们或他们的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他们不是董事一样。

32.3

董事可以是或成为公司推广或公司可能作为股东、合同方或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，对于他们作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益，不对公司负责，对于他们作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益，对公司负责。

32.4

不得取消任何人担任董事的资格，也不得通过该办公室阻止任何人以卖方、买方或其他身份与本公司签订合同，任何此类合同或任何由或代表公司签订的、任何董事应以任何方式感兴趣或有责任避免的合同或交易，也不得以任何方式避免或有此利益关系的任何董事承担责任向公司说明因任何此类合同或交易而实现或产生的任何利润董事任职或由此建立的信托关系。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行任何审议和表决之前或之前予以披露。

32.5

关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通知应足以披露就其所涉合同或交易的决议进行表决，并且在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事应安排在为记录董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别的股份持有人和董事会议以及董事委员会会议的所有程序，包括出席每次会议的董事姓名而保存的账簿中记录会议记录。

董事权力的授权

34.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级授权委托给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会和薪酬委员会）。任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，并附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。

34.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为经理或代理人，负责管理公司事务，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。

34.3

董事可以为委员会通过正式的书面章程。每个委员会均应获授权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能委托的权力。每个审计委员会和薪酬委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定可能不时要求的最低人数）。

34.4

董事可以通过委托书或以其他方式在董事可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销。

34.5

董事可通过委托书或以其他方式指定任何公司、公司、个人或团体，，无论是由董事直接或间接提名，为此担任公司的代理人或授权签署人，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力）和，并在他们认为合适的条件下行使这些权力、权力和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权）和，以及任何此类委托书或其他任命书都可能包含此类保护条款和个人与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道很方便，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

34.6

董事可以根据其认为必要的条款、薪酬任命高级管理人员并履行职责，但须遵守董事可能认为合适的取消资格和免职条款。除非在其任命条款中另有规定，否则可以通过董事或成员的决议将高级管理人员免职。如果高级管理人员以书面形式通知公司辞职，他们可以随时撤出办公室。

没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定要求董事持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则不要求董事持有股份。

董事薪酬

36.1

支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬，前提是公司在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议或与公司业务有关的其他而产生的所有差旅费、酒店费用和其他费用公司或履行其董事职责，或获得与有关的固定津贴由董事决定，或将一种方法与另一种方法结合使用。

36.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为超出该董事作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时也是公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应是其作为董事的薪酬的补充。

海豹

37.1

如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事的权力或董事授权的董事委员会使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人员签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

37.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本印章，每张印章均应是公司普通印章的传真本，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

37.3

本公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，仅在公司任何文件上盖上印章，上面必须由他们盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

股息、分配和储备

38.1

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份的附带权利另有规定，否则董事可以决定对已发行股票支付股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。股息应被视为中期股息，除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息。除非从公司的已实现或未实现利润、从股票溢价账户中或法律另行允许，否则不得支付股息或其他分配。

38.2

除非任何股份附带的权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据成员持有的股票的面值支付。如果任何股票的发行条款规定自特定日期起股息排序，则该股票应相应地按股息排序。

38.3

董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除该成员随后因看涨或其他原因向公司支付的所有款项（如果有）。

38.4

董事可以决定，任何股息或其他分配应全部或部分通过特定资产的分配来支付，特别是（但不限于）通过任何其他公司的股份、债券或证券的分配或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计的进行和解，尤其是可以发行部分股票，并且可以进行分配确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可能决定应根据固定价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

38.5

除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

38.6

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，董事可以自行决定将其雇用于公司的业务。

38.7

与股份相关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄支票或认股权证支付给持有人的注册地址，如果是联名持有人，则发往在成员登记册上首次提名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式寄往该持有人或联名持有人的地址直接。每张此类支票或认股权证均应支付给收件人的命令。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

38.8

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

38.9

任何无法向会员支付的股息或其他分配款项在自股息或其他分配支付之日起六个月后仍未申领的股息或其他分配，可由董事自行决定以公司的名义支付到一个单独的账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应作为应付给该成员的债务。自该股息或其他分配开始支付之日起六年后仍未申领的任何股息或其他分配将被没收并应归还给公司。

资本化

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户的款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将这些款项按在利润分配相同的情况下此类成员之间可分割的比例向成员拨款以股息或其他分配的方式；并代表他们使用这笔款项来支付用于配股和分配的全部未发行股份，按上述比例记入已全额缴纳的股份。在这种情况下，董事应采取所有必要行动并采取一切必要措施来实现这种资本化，并赋予董事全权制定他们认为适合的条款，以应对股份可以分成部分分配（包括将部分权益的收益归公司而不是相关成员累积的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之有关的事项，在此授权下达成的任何协议对所有此类成员和公司均具有效力和约束力。

账簿

40.1

董事应安排保留有关公司收到和支出的所有款项以及与收款或支出有关的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债的适当账簿（在适用的情况下，包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保留真实的和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。

40.2

董事应决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在何种时间、地点和条件下可供非董事的成员查阅，任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件，除非法规授予或董事或公司授权股东大会。

40.3

董事可以安排在股东大会利润和亏损账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

41.1

董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事确定的条件任职。

41.2

在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并按照指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规定，董事应设立和维持一个由董事组成的审计委员会，并应通过一个正式的董事委员会书面审计委员会章程和审查，以及每年评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。

41.3

如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

41.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

41.5

如果审计员因审计员辞职或去世，或者由于他在需要服务时因疾病或其他残疾而无法行事出现空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

41.6

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供必要的信息和解释，以便履行审计员职责。

41.7

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在他们被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内任期内的公司账目，如果是在公司注册处注册为豁免公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，以及任何其他时间在其任期内，应董事或任何将军的要求成员会议。

通告

42.1

通知应为书面形式，可由公司亲自发送，也可以通过快递、邮政、电传、传真或电子邮件发送给该会员或会员登记册中显示的会员地址（或者通知是通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）发送给该会员。根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，电子通信也可以发送通知，或将其发布在公司网站上。

42.2

通知由以下人员发出：

(a)

快递；通知的送达应视为通过向快递公司交付通知而生效，，并且应视为在通知交付给快递公司的之后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为通过正确处理、预付和张贴一封包含通知的信件而生效，并且应视为在通知发布之日后的第五天（不包括星期六或星期日或开曼群岛的公共假日）收到；

(c)

电传或传真；通知的送达应视为通过正确处理和发送此类通知而生效，并应视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件；以及

(e)

将其发布在公司的网站上；通知的送达应被视为在通知或文件发布到公司网站上一小时后生效。

42.3

公司可以向公司被告知由于成员去世或破产而有权获得股份的一个或多个个人发出通知，其方式与根据章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表的头衔或破产人的受托人的头衔或以任何类似的描述发给他们声称有此权利的人为此目的提供的地址，或由公司选择通过发出通知而提供的地址如果没有发生死亡或破产，本可以以任何方式给予同样的待遇。

42.4

每一次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人，但对于联名持有人而言，如果向首次在成员登记册中列名的联名持有人以及因是破产法定个人代表或受托人而获得股份所有权的所有人发出通知即可会员的，除非其死亡或破产，否则该会员将有权收到会议通知，任何其他人均无权收到一般会议的通知。

清盘

43.1

如果公司清盘，清算人应以清算人认为适当的方式和顺序使用公司的资产来清偿债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，在的清盘中：

(a)

如果可供成员分配的资产不足以偿还公司已发行股本的全部，则应将此类资产进行分配，这样成员应尽可能按其所持股份的面值按比例承担亏损；或

(b)

如果在清盘开始时，可供成员分配的资产足以偿还公司全部已发行股本，则盈余应按其在清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付给公司的所有未付款项中扣除已到期股份打电话或以其他方式。

43.2

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在任何股份和所附权利的前提下，以种类在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可以为此目的对任何资产进行估值并决定如何分组应在成员或不同类别的成员之间进行。经类似批准，清算人可以将此类资产的全部或任何部分归属于受托人，以的利益为清算人认为合适的成员的利益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

44.1

每位董事和高级职员（为避免疑问，不应包括公司的审计师）、以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受弥偿人”）均应从公司的资产中获得赔偿，以免承担他们或他们中任何人的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害或费用，包括法律费用，可能由于他们在履行职能时采取的任何行为或不作为而招致的责任（如果有）除外实际欺诈、故意疏忽或故意违约。对于公司因履行职能而遭受的任何损失或损害（无论是直接或间接），任何受赔人均不对公司承担责任，除非该责任是由该受补偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约造成的。除非或直到具有管辖权的法院作出这方面的认定，否则不得认定人犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

44.2

公司应向每位受保人预付合理的律师费以及其他费用和开支，这些费用和开支与辩护有关涉及该受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。对于本协议项下任何费用的预付款，如果通过最终判决或其他最终裁决认定该受赔偿的人员无权根据本条获得赔偿，则受赔人应履行承诺向公司偿还预付款。如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或费用获得赔偿，则该当事方不得因该判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。

44.3

董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以免根据任何法律规则，该人因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能因该人与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束，在成立年度之后，应从每年的1月1日开始。

以延续方式转移

如果公司获得法规中定义的豁免，则在遵守本法规规定和特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续将注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款以及（在法规要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

业务组合

48.1

尽管本条款有任何其他规定，但本条应在自章程通过之日起起至根据本条完成业务合并和信托账户全额分配之时终止的期限内适用。如果本条与任何其他条款发生冲突，则以本条的规定为准。

48.2

在完成业务合并之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)

让成员有机会通过收购要约回购股票，每股回购价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按此类业务合并完成前两个工作日日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有）除以当时发行的公开股票的数量，前提是公司回购的公开股不得以可能导致公司净额的金额在该业务合并之前或完成之后的有形资产必须低于5,000,001美元。这种回购股票的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。

48.3

如果公司根据《交易所法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关该业务组合和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同。或者，如果公司召开股东大会以批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条而不是根据要约规则进行任何赎回和代理招标，并向证券和交易委员会提交代理材料。

48.4

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务组合，前提是除非公司在紧接有形资产之前或完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产或任何更多的净有形资产，否则公司不得完成此类业务合并或者可能包含在与以下内容相关的协议中的现金需求：这样的业务组合。

48.5

任何持有公开股票的会员，如果不是发起人、创始人、高级管理人员或董事，则可以在对企业合并进行任何表决之前至少两个工作日，选择按照相关代理材料中规定的任何适用要求（“首次公开募股兑换”）将其公开股票兑换成现金，前提是该会员不得与其或任何其他人的任何关联公司共同行动他以合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团的形式行事，目的是收购，未经公司事先同意，持有或处置股份可以对总共超过15％的公开股票行使此赎回权，并且还规定任何代表行使赎回权的公开股票的受益持有人必须就任何赎回选择向公司表明自己的身份，以有效赎回此类公开股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，，每股赎回价格应以现金支付，等于当时在企业组合完成前两个工作日计算的信托账户存款的总金额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款），而不是向公司发行以缴纳税款，除以当时发行的公开股票数量（此处将此类兑换价格称为 “赎回价格”），但仅限于适用的拟议业务合并获得批准和完善的情况下。在赎回后，公司不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票。

48.6

除非董事决定（自行决定）允许撤回此类兑换请求（他们可以全部或部分撤回），否则会员不得撤回向公司提交的兑换通知。

48.7

如果公司自首次公开募股完成之日起 9 个月（如果按照与首次公开募股相关的招股说明书中所述延长该日期，则不超过 18 个月）完成业务合并，或者如果开曼群岛公司注册处在开曼群岛注册处的下一天不得营业（包括提交公司文件）开放（“截止日期”），或会员根据章程批准的晚些时候，公司将：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和支付解散费用的最高50,000美元利息）除以当时的公开股票数量有争议的是，哪种兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

在进行此类赎回后，经公司其余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

48.8

如果对条款作出任何修正：

(a)

修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在截止日期之前完成业务合并，则赎回 100% 的公开股份；或

(b)

关于与成员权利或商业合并前活动有关的任何其他条款，

每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司支付的资金所得利息税收除以当时已发行的公开股票的数量。

48.9

只有在进行首次公开募股、根据本条通过要约回购股票或根据本条分配信托账户的情况下，公开股票的持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股票的持有人均不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

48.10

在发行公开股票之后，在企业合并完成之前，公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使公开发行股票的持有人有权：

(a)

从信托账户接收资金；或

(b)

以公开股份形式对企业合并进行集体投票。

48.11

如果该董事在评估该业务合并时存在利益冲突，则该董事可以对该业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

48.12

只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，公司就必须完成一项或多项业务组合，其公允市值总额至少为信托账户中持有的资产的80％（扣除先前向公司管理层支付的税款的金额）。业务合并不得与另一家空白支票公司或拥有名义业务的类似公司生效。

48.13

公司可以与与保荐人、创始人、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求完善与保荐人、创始人、董事或高级管理人员关联的业务合并，则公司或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或其他定期就公司寻求收购的目标业务类型发表公平意见的估值或评估公司或该企业的独立会计师事务所征求意见从财务角度来看，合并对公司是公平的。

商业机会

49.1

在适用法律允许的最大范围内，除非合同明确承认，否则担任董事或高级职员（“管理层”）的个人均无任何义务避免直接或间接参与与公司相同或类似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何可能成为管理层和公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或有机会参与这些交易或事项。除非合同明确假定，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不应对仅仅因为该方为自己追求或获得此类公司机会而违反作为会员、董事和/或高级管理人员的任何信托义务而对公司或其成员承担责任，将此类公司机会引导给他人，或不传达有关此类机会的信息给公司带来企业机会。

49.2

除本条其他条款另有规定外，本公司特此宣布放弃公司对任何可能成为公司和管理层的公司机会的潜在交易或事项的利益或期望，同时也是管理层成员的董事和/或高级管理人员获得的有关知识。

49.3

如果法院可能认定在本条中宣布放弃的与公司机会相关的任何活动均违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动以及过去开展的活动。