附件 5.1
| 我们的裁判 | MAA/813818-000001/74293338v2 |
Esgl 控股有限公司
邮政信箱309号，乌兰德大厦
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
2023年5月17日
Esgl 控股有限公司
我们 已根据本公司、Genesis独角兽资本公司和环境解决方案集团控股有限公司(“该协议”)于2022年11月29日的商业合并协议，就本公司证券上市(“上市”) 及本公司的F-4表格注册声明(包括其所有修订或补充)，向Esgl Holdings Limited(“本公司”)提供开曼群岛法律的法律顾问。根据修订后的《1933年美国证券法》(《法案》)(包括其证物、《注册声明》)向美国证券交易委员会(“委员会”)备案，以便根据该法案向委员会登记，向公众发售和销售(《证券》)：
| (a) | 增加至18,701,706股本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)； |
| (b) | 最多可购买9,002,331份认股权证，每份认股权证可购买一股普通股(“认股权证”)； 及 |
| (c) | 所有因行使认股权证而可能发行的普通股。 |
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。
| 1 | 已审阅文档 |
我们 已审阅以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 日期为2022年11月18日的公司注册证书(“章程大纲及细则”) 及将于紧接上市前以特别决议案通过并经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“IPO 备忘录和章程“)。 |
| 1.2 | 本公司董事会于2023年5月16日的书面决议案(“决议案”) 及本公司于开曼群岛的注册办事处保存的公司记录。 |
| 1.3 | 本公司唯一股东的书面决议案草案(“股东决议案”)，其中包括批准通过首次公开招股备忘录及公司章程的决议案。 |
| 1.4 | 由公司注册处处长签发的有关本公司的良好信誉证书 (“良好信誉证书”)。 |
| 1.5 | 董事公司出具的证书(“董事证书”)一份，复印件附于本意见书 。 |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 1.7 | 协议。 |
| 1.8 | 于2022年2月17日由Genesis Unicorn Capital Corp.与大陆股票转让及信托公司签订的 认股权证协议，该协议由本公司其后根据该协议(“认股权证协议”)及认股权证 承担 )构成认股权证(连同认股权证协议，“授权证文件”)。 |
上文第1.7至1.8段所列文件在本文中统称为“文件”。
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书和信誉证书在本意见函发表之日的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设， 我们没有独立验证：
| 2.1 | 该等文件已获或将获所有相关方或其代表根据所有相关法律(本公司及开曼群岛法律除外)授权及正式签立及无条件交付。 |
| 2.2 | 根据纽约州法律(“相关法律”)和所有其他相关法律(关于公司的法律除外)，这些文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力和可执行性。开曼群岛法律)。 |
| 2.3 | 选择相关法律作为文件的适用法律是出于善意 ，将被视为有效和具有约束力的选择，将得到纽约州法院和任何其他法院的支持相关管辖权(开曼群岛除外) 作为相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)。 |
| 2 |
| 2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。 |
| 2.5 | 所有 签名、首字母和印章都是真实的。 |
| 2.6 | 各方根据所有相关法律法规 (开曼群岛法律法规除外) 订立、执行、无条件交付并履行各自在文件项下的义务 。 |
| 2.7 | 本公司或其代表并无或将无 邀请开曼群岛的公众认购任何认股权证或普通股。 |
| 2.8 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件所规定的责任。 |
| 2.9 | 单据项下支付给任何一方或为任何一方的账户支付的任何款项或由单据任何一方收到或处置的任何财产，在每一种情况下与单据或与单据预期的交易的完成都不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产或恐怖分子财产(如《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)所界定)，分别)。 |
| 2.10 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)， 不会或可能 影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。 |
| 2.11 | 公司将获得发行普通股的现金或等值的对价，且普通股的发行价格均不低于面值。 |
| 2.12 | 股东决议案将按备忘录及章程细则规定的方式通过，不会在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
| 2.13 | 于上市时间 ，招股章程大纲及细则将全面生效及生效 且不会修订。 |
除上述 外，我们没有接到指示，也没有就本意见书的主题交易 进行任何进一步的查询或尽职调查。
| 3 | 意见 |
基于并遵守下列假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 仅基于董事的证书和我们对招股备忘录和章程的审查， 在招股备忘录和章程以及股东决议生效后，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 3 |
| 3.3 | 根据注册声明及文件(包括根据协议及认股权证文件行使认股权证而发行普通股)，本公司拟发售及发行的普通股已已正式授权发行，及本公司根据注册声明及文件所载条款(包括发行普通股)，按注册声明及文件所载代价全数支付而发行的股票在根据协议和认股权证文件行使认股权证时)，该等普通股将有效发行、缴足股款及无须评估。作为开曼群岛法律的问题，股票只有在登记在成员(股东)的登记册上时才会发行。 |
| 3.4 | 本协议的签署、交付和履行已得到本公司及其代表的授权，一旦本协议由董事或本公司的任何高管签署和交付，本协议将代表公司正式签署和交付，并将构成公司根据其条款可执行的法律、有效和具有约束力的义务 。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下限制：
| 4.1 | 公司根据文件承担的义务 不一定在所有情况下都可根据其条款强制执行。尤其是： |
| (a) | 强制执行 可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整 或暂停或其他有关保护或影响债权人和/或出资人权利的一般适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行 可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的 履约等公平补救措施，除其他外在损害被认为是适当补救的情况下； |
| (c) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，开曼群岛可能无法强制执行义务，因为根据该司法管辖区的法律，履行义务是非法的；以及 |
| (d) | 根据相关的诉讼时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能或成为抵销、反索赔、禁止反言和类似抗辩的抗辩。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的法律，为使本公司在公司注册处保持良好的信誉，必须在法律规定的时间内向公司注册处 支付年度申请费并向其提交申报表。 |
| 4.3 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据 和本登记册不会记录第三方对此类股份的权益。 然而，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册 未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，而且是出于第 3.2段所述意见的目的，在本意见书发出之日，我们并无所知的情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的命令的依据，但如果申请的是A类普通股，然后，此类股票的有效性可能会受到开曼群岛一家法院的重新审查。 |
| 4 |
| 4.4 | 在本意见书中，“不可评估”一词是指，就发行股份而言，股东不得就相关股份及在无合约安排的情况下，或根据 章程大纲和章程规定的义务，相反，有义务对公司的 资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们 特此同意将本意见书作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书中的招股说明书中的“法律事项”、“股东诉讼”和“民事责任的强制执行” 标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于根据法案第7条或委员会的规则和条例所要求其同意的类别 。
我们 不对单据的商业条款或此类条款是否代表双方的意图发表意见，也不对公司可能作出的担保或陈述作出 评论。
本意见书中的意见仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与文件有关的任何附属文件 ，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。
本意见信是以您为收件人的，您、您的律师和证券购买者可根据注册声明 予以信赖。本意见函仅限于本意见书中详述的事项，不得作为对任何其他 事项的意见阅读。
您忠实的
/S/Maples 和考尔德(开曼)有限责任公司
Maples and Calder(Cayman)LLP
| 5 |
Esgl 控股有限公司
邮政信箱309号，乌兰德大厦
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
| 致： | Maples and Calder(开曼群岛) LLP |
| 姿势乌兰德大厦309号信箱 | |
| 宏伟开曼群岛 | |
| KY1-1104 | |
| 开曼群岛岛屿 |
2023年5月16日
Esgl 控股有限公司(“本公司”)
本人， 签名人，作为本公司的董事成员，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”) 。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明：
| 1 | 本备忘录和条款仍然具有完全的效力和效力，不作任何修改。 |
| 2 | 除记入本公司按揭及押记登记册的 外，本公司并无就其财产或资产订立任何按揭或押记。 |
| 3 | 该等决议案已按章程大纲及章程细则所订明的方式正式通过(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
| 4 | 于 采纳首次公开招股备忘录及细则后，本公司的法定股本将为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。 |
| 5 | 本公司的唯一股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。 |
| 6 | 本公司于决议案日期及本证书日期之唯一董事 过去及现在为：吕志坚。 |
| 7 | 本公司在开曼群岛注册办事处保存并向您提供的会议纪要和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，本公司所有股东及董事(或其任何委员会)会议(根据本备忘录及章程细则正式召开)及所有决议均完整、准确地记录于本文件内。在会议上通过或者以书面决议或者同意通过，视情况而定。 |
| 8 | 在注册说明书和文件拟进行的交易获得批准之前、当时和紧随其后，本公司能够或将能够在债务到期时或到期时偿还债务，并且已经进入或将进入登记声明及文件所预期的交易 有适当价值，且并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的债务，或有给予债权人优惠的意图。 |
| 6 |
| 9 | 本公司的每一位董事 都认为注册声明和文件中预期的交易对本公司具有商业利益，并本着善意 为本公司的最佳利益和本公司的正当目的行事，与作为意见标的的交易的关系。 |
| 10 | 据我所知及所信，经适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼的对象。董事或股东亦未采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人 。 |
| 11 | 就本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令 的依据。 |
| 12 | 注册声明和文件已经或将被授权并正式签署，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律交付。 |
| 13 | 本公司或其代表并无或将无 邀请开曼群岛公众认购任何普通股。 |
| 14 | 根据注册声明及文件将发行的 普通股已经或将会在本公司的 股东名册上正式登记，并将继续登记。 |
| 15 | 公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体 ，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。 |
| 16 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件所规定的责任。 |
(签名 页如下)
| 7 |
本人 确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖本证书的真实性和正确性，除非我 之前已亲自书面通知您相反的情况。
| 签署： | /S/ 雷 | |
| 姓名： | Samuel Lui | |
| 标题： | 董事 |
| 8 |