附件 10.19

联合 开发协议

本 联合开发协议（以下简称“JDA”）于2023年5月18日（以下简称“生效日期”）签订， 双方为新加坡公司Environmental Solutions Asia Pte Ltd，其主要办事处位于 Environmental Solutions（Asia）Pte Ltd UEN 199902448 E 101，Tuas South Avenue 2，Singapore 637226（以下简称“ESA”）， 和Nanomatics Pte Ltd，一家新加坡公司，其主要办事处位于Nanomatics Pte Ltd UEN 202137924 C 7 Temasek Boulevard #12-07 Suntec Tower One Singapore 038987（以下简称“NMT”）。

独奏会：

欧洲航天局（ESA）开发了专有的FR-3热解技术，可将废塑料转化为循环热解油;

NMT发明并开发了专有的THERMO-CVD工艺技术，可将废塑料转化为碳纳米管和氢气;

EQUEAS、 ESA和NMT已经评估了制造循环热解油、碳纳米管和氢气的伙伴关系的经济可行性;

EQUEAS、 ESA和NMT共同希望将其各自的优势结合起来，共同开发一种工艺，将其 各自的工艺结合起来，生产循环热解油、碳纳米管和氢气;以及

因此， 各方认识到，为了 实现本JDA的目标，可能有必要或有必要向另一方授予某些知识产权的访问权。

现，ESA和NMT同意以下条款和条件：

文章 i

1.1. 以前定义的术语。本JDA序言和引言中定义的每个术语在此处使用时应具有上述 规定的含义。

1.2. 定义。除本JDA序言和引言中定义的术语外， 本文中使用的下列术语应具有以下含义：

1.2.1“关联公司”是指，就任何特定人士而言，直接或通过 一个或多个中间人间接控制该特定人士、受其控制或与其共同受其控制的任何其他人士，在此， “控制，““控制”和“共同控制”是指超过 50%的所有权和表决控制权该特定人士的未清偿表决权证券或资本权益或利润，或通过合同或类似安排指导或控制该特定人士的管理或事务的权利。如果一个人剥离关联公司或 关联公司不再符合该定义，则该关联公司在本JDA下的权利和义务应终止。

1.2.2“背景知识产权”指一方在本JDA生效日期之前或在联合开发计划 过程之外以及在本JDA期限内首次构思、付诸实践和/或 以其他方式获得或获得的所有知识产权，包括在该等知识产权的执行和维护过程中产生的权利， 该方披露或以其他方式提供给另一方用于联合开发计划的信息。

1.2.3“碳纳米管”是指 由单层碳原子（石墨烯）的卷起的 片组成的圆柱形分子。

1.2.4“循环热解油”是指从废塑料中可持续地生产热解油。

1.2.5“商业流程”应具有第2.1条中规定的含义。

1.2.6“商业化关键绩效指标”应具有3.1(B)节中给出的含义。

1.2.7“机密信息”是指任何形式的专有信息和材料(书面、口头、摄影、电子、磁性或其他)，包括但不限于与技术、商业和知识产权相关的信息，包括专有技术、数据、商业秘密在内的知识产权，以及与环状热解油、碳纳米管或氢的研发、制造、使用或销售有关的所有文件和其他实物材料。根据保密协议披露的一方的保密信息应 被视为本联合保密协议项下的保密信息。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，NMT的知识产权应为NMT的保密信息，而欧空局的知识产权应为欧空局的保密信息。

1.2.8“损害”应具有第12.1节规定的含义。

1.2.9“开发计划”是指联合开发计划项下实施的活动计划，该计划在附表1中列出，包括可交付成果、预计时间表，JDC可根据第5.2节对其进行修订。

1.2.10“欧空局机密信息”指欧空局的任何机密信息。

1.2.11“欧空局知识产权”是指：(A)欧空局拥有或许可的所有背景知识产权(有权授予许可或再许可)，包括声称或涵盖全部或部分FR-3热解技术的任何知识产权；(B)对FR-3热解技术的所有改进；以及(C)欧空局拥有的所有JDA知识产权。

1.2.12“FR-3热解技术”是指欧空局将废塑料转化为循环热解油的专有技术。

1.2.13“氢”指符号为H、原子序数为1的化学元素。

1.2.14“改进”是指任何一方或双方根据本联合开发协议共同创造的任何发明、发现、升级或修改以及所有其他知识产权(无论是否可申请专利)，包括任何制造工艺、剂型、配方或输送系统。

1.2.15“知识产权”是指所有(A)专利权，(B)商标、服务标志、域名、商业外观、标志、商号、公司名称和注册申请，(C)版权和注册申请，(D)计算机软件、数据和文件，(E)商业秘密和机密商业信息，无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践、专有技术、制造和生产过程、技术、研究和开发信息、可版权作品、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、 业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息、(F)与上述任何内容相关的其他专有权、 和(G)副本及其有形实施例。

1.2.16“JDA知识产权”应具有第8.3节中给出的含义。

1.2.17“联合开发委员会”或“联合开发委员会”是指根据第五条设立的联合委员会。

1.2.18“联合开发计划”是指第二条和第三条所述各方在本联合发展协议项下开展的联合计划。

1.2.19“法律”是指任何联邦、州、地区、地方或外国法律、宪法、规则、法令、条例、条例、命令、法典、判决、指控、令状、禁令或法令。

1.2.20“保密协议”系指双方于2022年7月1日签订的欧空局与NMT之间的保密协议

1.2.21“NMT保密信息”是指NMT的任何保密信息。

1.2.22“NMT知识产权”是指：(A)NMT拥有或许可的所有背景知识产权(有权授予许可或再许可)，包括但不限于声称或涵盖全部或部分Thermo-CVD工艺技术的任何知识产权；(B)对Thermo-CVD工艺技术的所有改进；以及(C)NMT拥有的所有JDA知识产权。

1.2.23“缔约方”应指欧空局或NMT(视具体情况而定)，“缔约方”应指欧空局和NMT。

1.2.24“专利权”是指任何专利申请、发明证书、发明证书申请、 优先权专利申请或专利(国外或国内)，包括任何和所有分案、继续(全部或部分)、继续审查请求、补发、重新审查、增加、替代案例、确认、登记、重新验证、修订、 续展和延期。

1.2.25“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册成立的或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府(或其机构或政治分支机构)或任何类型的其他实体。

1.2.26“试验阶段”应具有第2.2节中给出的含义。

“中试工厂设施”是指欧空局位于新加坡大士南大道2号101号的设施，邮编637226。

1.2.28“代表”是指，就任何人士而言，该指定人士的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其他代表，包括但不限于财务顾问、咨询师和法律顾问。

1.2.29“领土”系指东盟。

1.2.30“热化学气相沉积工艺技术”是指NMT将废塑料转化为碳 纳米管和氢气的专有技术。

1.2.31“THERMO-CVD工艺技术许可协议”应具有第4.1节中所述的含义，其中许可范围和适用条件（如果授予许可）在单独的文件中列出。

1.2.32“第三方”是指除ESA及其关联公司或NMT及其关联公司以外的任何人。

第 条二

联合 开发计划

2.1. 目标。双方在本JDA项下建立关系的目的是进一步开发NMT目前在中试工厂设施的热化学气相沉积 工艺技术，主要从以下两种物质中生产碳纳米管和氢气：（a）废塑料;（b）使用ESA的FR-3热解技术产生的合成 气体。在不限制前述规定的一般性的情况下，双方同意本JDA的 目标为：

2.1.1将NMT的THERMO-CVD工艺技术发展为半连续、商业上可行的操作工艺，用于从废塑料和使用ESA的FR-3热解技术产生的合成气中生产碳纳米管和氢气。

2.1.2在NMT的THERMO-CVD工艺技术和ESA的FR-3热解技术之间开发操作协同作用，以实现 操作成本效率。

2.1.3使用NMT的THERMO-CVD工艺技术以具有竞争力的现金成本生产碳纳米管和氢气（“商业 工艺”）。

2.1.4讨论合作方案，以便将来在与第三方同地的可能商业生产设施中，在区域内将使用商业工艺 生产的碳纳米管和氢气商业化。

2.1.5共同开发碳纳米管的应用和使用NTM的THERMO-CVD工艺技术生产的氢气。

2.1.6围绕NMT的THERMO-CVD工艺 技术和ESA的FR-3热解技术中使用的废塑料原料的可及性和制备共同开发操作。

第三条

试点 阶段

3.1. 试点阶段。在执行联合开发计划的初始阶段（“中试阶段”）， 目标是证明在中试工厂设施中使用NMT的THERMO-CVD工艺技术 制造碳纳米管和氢气的能力。试点阶段的主要任务应包括发展计划中规定的事项。

3.1（a） 在试验阶段，双方对联合开发计划的责任将在开发计划中规定。 未经联合开发委员会批准，任何一方均不得在试验阶段的实施过程中产生任何资本支出，但开发计划中明确 规定的除外。

3.1（b） 联合开发委员会将确定是否满足开发 计划（“联合目标”）中规定的试验阶段的技术和商业关键绩效指标（KPI）。试验阶段将持续到开发计划中的主要 任务（以及JDC合理确定的任何其他任务）完成之日，无论是否满足商业化 KPI。

3.2. 可拆卸部件。

3.2.1 ESA可拆卸部件。

（a） 在试验阶段，ESA将负责（i）提供进入试验工厂设施的权限，该权限将接受NMT的审查， 设备占地面积和位置经JDC批准，并将遵守所有许可证、法律和法规，包括在试验工厂设施进行的活动（包括与本JDA相关的所有活动）所需的所有安全和环境标准; 和（ii）协助完成中试工厂设施中热化学气相沉积工艺技术示范工厂的安装。

（b） 在试验阶段，欧空局将负责提供关于欧空局实际实物成本以及作为联合开发的成本模型的一部分而发生的业务 成本的信息。这些费用将由NMT通过JDC进行审查。

3.2.1 NMT可拆卸部件。

（a） 在试验阶段，NMT将负责中试工厂设施内热化学气相沉积工艺技术示范 工厂的操作和维护（见附表1）。

（b） 在试验阶段，NMT将负责提供工程和制造专业知识和经验，以进行研究 ，将ESA的FR-3工艺技术系统的合成气输出与THERMO-CVD工艺技术示范厂相结合。

（c） 在试验阶段，NMT将负责提供有关NMT热化学气相沉积工艺 技术的实际成本的信息（基于$/t d.m.）。用于联合开发的成本模型。这些费用将由欧空局通过联合纪律委员会进行审查。

3.2.3接头可拆卸件。双方将共同负责开发计划项下的以下可交付成果：

（a） 联合开发以有竞争力的价格制造碳纳米管和氢气所需的总体工艺成本模型，包括THERMO-CVD工艺技术成本模型和FR-3工艺技术成本模型;

（b） 编制联合方法说明 的PDP对于基于试验阶段结果的整个流程， 和

（c） 协调与发展计划有关的任何外部沟通。

3.3. 商业化结构。在试点阶段，双方将讨论合作方案，以使用商业流程在该地区将碳纳米管和氢商业化。

第四条

商业化

4.1. 商业化流程许可证。试验阶段完成后，如果试验阶段生产的碳纳米管符合最低质量和成本标准，ESA和NMT可以就NMT向ESA授予许可证的可能性进行讨论， 以便在该区域内使用THERMO-CVD工艺技术（“THERMO-CVD工艺技术许可协议”）。

4.2. THERMO-CVD许可协议的谈判。如果双方同意继续执行THERMO-CVD工艺技术 许可协议，则应本着诚信原则就该协议进行协商，相关条款和条件（包括许可范围、期限、 费用和其他相关条件）应相互商定，并在单独的最终协议中载明。为免生疑问，本协议 中的任何内容均不强制任何一方在任何时候签订THERMO-CVD工艺技术许可协议。

4.3联合商业化。在试验阶段结束后的6个月内(“排他期”)， 如果一方打算或意识到有机会利用根据本联合开发协议作出的改进或利用联合开发协议的知识产权将热化学气相沉积工艺技术商业化，则：(A)该缔约方将迅速通知另一方其意图或机会(视情况而定)；以及(B)在发出通知后，双方将在至多60天(“排他性谈判期”)的基础上本着诚意进行谈判(“排他性谈判期”)，以期双方参与上述商业化 (谈判可包括双方之间可能形成合资安排)；及(C)双方商定的相关条款和条件将在单独的最终协议中列出。如果双方在任何排他性谈判期或排他期结束期间未能达成协议，双方不应在相关商业化方面进行合作。

第五条

联合开发项目的治理

5.1. 成立联合开发委员会(JDC)。生效日期后，双方应立即组成联合起草委员会，每一缔约方将指定一名代表担任联合主持委员会的成员。联合开发中心的目的是根据本联合开发协议的条款监督、指导和监督联合开发计划的实施。为确保联合开发计划的成功，联合开发委员会将定期召开会议，至少每季度召开一次会议，以审查实现联合开发计划目标的进展情况。此类会议可亲自举行，或通过JDC成员认为必要或适当的任何电信或视频会议方式举行。JDC 将保留会议记录，至少包括谁出席会议、讨论或审议的主题以及采取的任何行动。JDC的决定将以一致通过的方式作出，欧空局代表集体拥有一票，NMT代表集体拥有一票。如果JDC无法就提交给它的任何事项达成协议，则任何一方可以通过书面通知另一方，根据第14.14条将该事项提交解决。

5.2. JDC的职责。司法审查委员会应具有以下职责和权限：

5.3. 保留权利。超出联合开发计划范围和双方内部的事项不在联合开发委员会的 职权范围内。此类事项包括但不限于内部人事政策和计划、预算、财务、商业和营销战略以及业务决策。但是，双方同意就下列事项迅速进行沟通： 这些事项虽然不在联合开发计划的范围内，但仍可能合理地影响联合开发计划。

5.4. 独立承包人。每一方都是独立的承包商，并对其自身的运营和员工保留完全的控制权和责任。本联合声明中的任何内容不得被解释为任何一方作为另一方的合作伙伴、代理人或代表。任何一方均无权代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何义务，或以任何方式约束另一方。

第六条

NMT的额外 义务

6.1.提供热化学气相沉积工艺技术示范工厂。NMT应向试点工厂提供热化学气相沉积工艺技术示范工厂。

6.2. 设备和仪表的安装。NMT应协调在试点工厂设施安装热化学气相沉积工艺技术示范工厂。ESA负责支持联合开发计划的员工在收到合理的事先通知后，应可使用设备和仪器设备以及试点工厂设施。

6.3. 服务。NMT应提供2名人员-1名技术人员和1名工程人员-用于与开发计划中规定的联合开发计划相关的操作。

第七条

欧空局的额外义务

7.1. 技术员工的可用性。欧空局应在试点工厂提供NMT合理要求的技术人员，以协助《开发计划》中规定的联合开发计划。欧空局应促使其员工遵守NMT的合理指示，包括安全、健康和环境政策和程序方面的指示。尽管有上述规定，欧空局承认并同意，它有责任确保试点工厂设施的所有操作(包括与联合开发计划有关的所有操作)符合适用的安全、健康和环境法律、法规和标准。

第八条

知识产权

8.1. 背景知识产权。每一方都承认并同意，在双方之间，每一方都是并将继续是对其背景知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有人，并且本联合声明不影响该所有权。各方承认，除本联合开发协议明确授予的有限权利外，其在本联合开发协议项下对另一方的背景知识产权 没有任何权利。

8.2改进。

(A) 欧空局承认并同意，NMT应是任何一方或双方在本JDA项下对Thermo-CVD Process Technology进行的任何改进的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。欧空局在此不可撤销地向NMT转让、 传达和转让其对Thermo-CVD工艺技术的任何改进的所有权利、所有权和权益，并且 同意签署NMT可能合理要求的文件、提供此类协助并采取NMT可能合理要求的其他行动，费用由NMT承担。 申请、登记、完善、确认和保护NMT在此类改进中的所有权。 双方应以商业上合理的努力及时披露并共同确定本JDA期限内对Thermo-CVD工艺技术的所有改进 。

(B)NMT承认并同意，欧空局应是本JDA项下任何一方或双方共同创造的FR-3热解技术改进的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。NMT在此不可撤销地将其对FR-3热解技术的任何改进和任何改进的所有权利、所有权和权益转让给ESA，并同意 签署此类文件、提供此类协助并采取ESA可能合理要求的其他行动，费用由ESA承担。 申请、登记、完善、确认和保护ESA对FR-3热解技术的此类改进的所有权。 双方应以商业上合理的努力迅速披露并共同确定本JDA期限内对FR-3热解技术的所有改进。

8.3.JDA知识产权。未经另一方明确书面同意，任何一方均不得申请或注册有关JDA知识产权的任何专利或其他专有保护。

第九条

授予 权限

9.1. 联合开发项目的有限许可。

(A) 根据本联合开发协议的条款和条件，欧空局特此向NMT授予非排他性、不可再许可(NMT附属公司除外)、 免版税许可，以在试点工厂设施内使用与联合开发计划直接相关的欧空局知识产权， 仅用于在本联合开发协议有效期内履行NMT在联合开发计划下的义务。

(B) 根据本联合开发协议的条款和条件，NMT特此向欧空局授予非独家、不可再许可、免版税的许可，允许其在试点工厂设施内使用与联合开发计划直接相关的NMT知识产权，仅用于在本联合开发协议有效期内履行欧空局在联合开发计划下的义务。

9.2. 知识产权的保留。除根据本JDA明确授予或以其他方式明确分配的权利外，任何各方均不凭借本JDA获得任何权利。NMT保留NMT知识产权下的所有权利， 仅受第9.1(B)节中授予ESA的许可的限制，而ESA保留ESA知识产权下的所有权利， 仅受第9.1(A)节中授予NMT的许可的限制。

NMT同意不实施欧空局知识产权和JDA知识产权，欧空局同意不实施NMT知识产权和JDA知识产权，除非本JDA 或双方之间的其他书面协议明确允许。

文章 X

机密信息

每一方(“接受方”)同意对另一方(“披露方”)的所有机密信息保密，且不向任何其他人披露。 除非为本联合声明的目的，否则不使用另一方的机密信息。保密、不披露和不使用的义务不适用于以下保密信息：

10.2. 允许的披露。每一方均可披露属于另一方的保密信息：

(A) 对其自己的雇员或顾问，其对保密信息和发明负有有约束力的义务，在与本JDA所设想的活动有关的合理必要范围内披露，但披露方应对其自己的雇员或顾问的任何违反行为负责；

(B)在第八条明确允许的专利申请或起诉中合理需要披露的范围内；或

(C) 如果此类披露对于起诉或辩护诉讼或遵守适用法律、规则或政府法规是合理必要的，规定如果一方根据第(C)款被要求披露另一方的保密信息，则除不可行或法律不允许的情况外，应向另一方发出合理的提前通知 ，并采取商业上合理的努力，由另一方承担费用，以确保此类信息得到保密 处理。

10.3. 允许披露本JDA的重要条款。一方有权披露本JDA的实质性条款(不包括与知识产权有关的任何信息)：(A)向受雇于该缔约方从事法律、会计、工程或类似服务的任何人员披露该等条款，以便为该第三方的利益提供该等服务，以及(B)向 第三方披露该等第三方进行收购或投资型尽职调查的唯一目的，前提是任何 该等个人或第三方在所有重大方面均须遵守与本条第 X条的条款一致的保密义务。

10.4. 宣传。在任何情况下，双方均同意采取一切合理行动，避免泄露另一方的保密信息。生效日期后，双方将立即协调发布有关本联合声明的新闻稿 (可以是双方联合发布的新闻稿，也可以是双方单独发布的新闻稿)，前提是双方就新闻稿的内容 达成一致。如果任何一方希望或根据法律或证券交易所的要求，在首次发布新闻稿后就本联合开发协议或本协议标的作出公告，则该方应就该公告的拟议文本向另一方发出合理的事先通知 ，供对方事先审查和评论。

10.5. JDA条款是双方的保密信息。除双方同意的公开声明或法律或证券交易所上市要求一方合理判断的披露外，双方同意本联合声明的存在、重大条款和标的应被视为双方的保密信息。

10.6. 公平的补救措施。每一方承认并同意，另一方因违反或威胁违反本条第10条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，在承认这一事实的情况下，如果发生任何此类违反或威胁违反规定的情况，双方商定，除其有权获得的其他补救措施外，另一方将有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令的形式获得衡平法救济，而无需提交保证书，或可获得的任何其他衡平法补救措施；但此处包含的任何内容均不得解释为禁止非违约方对此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括向该违约方追讨损害赔偿。

第十一条

陈述 和保证

11.1. 欧空局的陈述和担保。自生效之日起，欧空局向NMT声明并保证：

(A)欧空局是一家根据新加坡共和国法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。欧空局拥有开展业务以及拥有和使用其拥有和使用的资产和财产的所有必要权力和授权。

(B)欧空局拥有签署和交付本JDA以及履行本协议项下义务的所有必要权力和权限。欧空局签署和交付本JDA，以及欧空局履行其在本协议项下的义务，均已得到欧空局采取的所有必要行动的适当和有效授权。本JDA已由欧空局正式有效地签署和交付，假设得到NMT的适当授权、执行和交付，则构成欧空局根据其条款可对欧空局强制执行的有效和具有约束力的义务。

(C) 欧空局签署和交付本JDA以及欧空局履行其在本协议项下的义务，不会也不会(视具体情况而定)：(I)与公司注册证书或欧空局章程的任何规定相冲突或违反；(Ii)与、 导致违反、构成(有或无适当通知或时间流逝或两者兼而有之)违约、导致加速、 在任何一方产生加速、终止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免项下的权利，欧空局作为当事一方或受其约束的任何合同、 协议或安排(书面或口头)、特许经营权或许可证，(Iii)导致对欧空局的任何知识产权施加任何留置权、索赔、收费或产权负担，或(Iv)违反适用于欧空局的任何法律。

（d） 在任何法院、任何政府 机构或任何仲裁员面前，没有任何待决或威胁针对ESA的诉讼、起诉、程序、索赔或调查，如果不利地确定，将限制ESA履行其在本协议下的义务的能力。欧空局不知道任何此类行动、诉讼、索赔、调查或程序的依据。

（e） ESA是ESA知识产权中包含的背景知识产权的独家所有人，并且有权 根据第9.1条向NMT授予有限许可，而不与任何第三方的权利发生冲突，或者已获得许可该等知识产权的所有必要和 适当同意。

（f） ESA知识产权中包含的背景知识产权不受任何索赔、抵押、留置权、许可、 判决和/或担保权益的约束，这些权利可能合理地预期会对在生物BDO领域实践该背景知识产权的权利产生不利影响，并且ESA知识产权 中包含的背景知识产权均不是任何诉讼、干涉或异议程序的当前主题。

（g） ESA不知道其或 其他方的任何出版物或活动（包括但不限于专利、文章和公开使用或销售），这些出版物或活动可合理地预期会使ESA知识产权中包含的背景知识产权 内的任何专利或专利申请的任何权利要求无效。

（h） ESA不知道在根据本JDA执行联合开发计划 的过程中，ESA知识产权中包含的背景知识产权的实践可能会合理预期或声称侵犯任何有效的第三方知识产权。

（i） ESA拥有并将继续拥有法律权力，就ESA拥有的知识产权 扩展本JDA中授予NMT的权利，并且ESA没有也不会向他人做出任何与此类权利不一致或减损此类权利的承诺。

(J) 欧空局已经并将通过本JDA条款，促使其在联合开发计划中工作的员工向其披露JDA知识产权范围内的发明，并将此类发明的权利转让给欧空局，但有一项谅解是，如果使用应有的谨慎和勤勉，任何无意中未能遵守本JDA第11.1(J)条的行为都不构成对本JDA的违反。

11.2. NMT的陈述和保证。自生效之日起，NMT代表并向欧空局保证：

(A)NMT是一家根据新加坡共和国法律有效存在且信誉良好的公司。NMT拥有开展业务以及拥有和使用其拥有和使用的资产和财产的所有必要权力和 权力。

(B)NMT拥有签署和交付本JDA并履行其在本协议项下义务的所有必要权力和授权。NMT签署和交付本JDA以及NMT履行其在本协议项下的义务已得到NMT方面所有必要的 行动的适当和有效授权。本JDA已由NMT正式有效地签署和交付，假设得到欧空局的适当授权、执行和交付，则构成NMT的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对NMT强制执行。

(C) NMT签署和交付本JDA，以及NMT履行本协议项下的义务，不会也不会(视具体情况而定)：(I)与公司注册证书或NMT章程的任何规定相冲突或违反；(Ii)与违约行为相冲突，导致违约行为(无论有无适当通知或过期或两者兼而有之)，导致任何一方加速、终止、修改或取消或要求任何通知、同意或放弃，NMT作为当事方或受其约束的任何合同、协议或安排(书面或口头)、特许经营权或许可证；(Iii)导致对任何NMT知识产权施加任何留置权、索赔、收费或产权负担；或(Iv)违反适用于NMT的任何法律。

(D) 没有任何针对NMT的诉讼、诉讼、程序、重大索赔或调查待决或受到威胁， 任何政府当局或在此之前或之前，或在任何种类的仲裁员面前，如果有相反的裁决，将限制NMT履行其在本协议项下义务的能力。NMT不知道任何此类行动、诉讼、索赔、调查或诉讼的依据。

(E)NMT有权根据第9.1条授予欧空局有限许可，而不与任何第三方的权利冲突，或已获得许可的所有必要和适当的同意。

(F) NMT知识产权中包含的背景知识产权不受任何索赔、产权负担、留置权、许可证、判决和/或担保权益的约束，这些权利可能会对从事此类背景业务的权利产生不利影响。 废塑料回收领域中的知识产权，且NMT知识产权中包含的任何背景知识产权都不是当前任何诉讼、干扰或反对程序的标的。

(G) NMT不知道其或其他人的任何出版物或活动(包括但不限于专利、物品和公共使用或销售)，可以合理地预期这些出版物或活动将使NMT知识产权中包括的背景知识产权内的任何专利或专利申请的任何权利要求(S)无效。

(H) NMT在根据本联合开发协议执行联合开发 计划的过程中，不知道有任何第三方知识产权可合理预期受到侵犯或被认定为受到侵犯。

(I)NMT拥有并将继续拥有在本JDA中授予欧空局的与NMT拥有的知识产权有关的权利的法律权力，它没有也不会向其他人做出任何与该权利不一致或减损此类权利的承诺。

(J)NMT已经并将通过本JDA条款，促使其在联合开发计划中工作的员工向其披露JDA知识产权范围内的发明，并将此类发明的权利转让给NMT，但不言而喻，如果使用应有的谨慎和勤勉，任何无意中未能遵守本JDA第11.2(J)条将不构成对本JDA的违反。

11.3. 开发通知。双方应立即向对方发出书面通知：(A)任何事件或事态发展导致违反各自在本联合声明中包含的任何陈述和保证，(B)任何未能遵守或满足本协议项下的任何契约或协议，以及(C)任何事件或事态发展，其个别或总体可能导致违反本联合声明中包含的各自陈述和保证，或未能遵守或满足本协议项下的任何契约或协议。但是，任何一方根据第11.3条进行的任何披露均不得被视为防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反约定。在本联合声明有效期内，任何一方不得采取或同意采取任何口头或书面行动，以合理地预期会导致违反其各自在本联合声明中所包含的任何陈述和保证，或未能遵守或满足本协议项下的任何契约或协议。

11.4免责声明。除本条xi特别规定外，各方均在法律允许的最大范围内不作任何形式的明示或默示的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性和不侵权的默示保证。NMT不提供任何与Thermo-CVD工艺技术演示工厂相关的保修。双方均不对联合开发计划的成功或完成或任何背景知识产权或JDA知识产权的有用性作出任何陈述或保证。

第十二条

赔偿

12.1. 欧空局的赔偿。欧空局应赔偿NMT及其代表因下列原因而产生的任何和所有性质的损害、损失、责任、判决、裁决、费用和开支，包括合理的律师费和法院费用(统称为“损害”)，并使其不受损害，包括但不限于违反适用的安全、健康和环境法的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼。法规和标准或(B)任何第三方声称，根据本JDA在执行联合开发计划时使用欧空局知识产权中包括的背景知识产权的做法侵犯了该第三方的知识产权。

12.2. 由NMT赔偿。NMT应赔偿、辩护并使ESA及其代表免受因任何第三方索赔而产生的任何和所有损害 ，因为在根据本JDA执行联合开发计划时，NMT知识产权中包含的背景知识产权的实践侵犯了该第三方的知识产权 。

12.3. 控制防御。除本节特别规定外，根据本条款第十二条有权获得赔偿的任何人，应在得知可能受到赔偿的任何索赔后，立即向赔偿方发出书面通知，并由被赔偿方合理满意的律师为该索赔辩护。如果该辩护是由补偿方与如此选择的律师一起进行的，则补偿方将不承担任何 未经其同意而对受补偿方提出的此类索赔进行和解的责任(但此类同意不会被无理地 扣留或推迟)，也不承担支付由被补偿方就此类索赔聘请的任何单独律师的费用和开支。

12.4. 补救措施。本JDA中规定的任何补救措施均不排除任何其他补救措施。每项补救措施应是对本协议规定的、或现在或将来存在于法律、衡平法、法规或其他方面的所有其他补救措施的补充。

第十三条

条款 和终止

13.1. 当事人终止合同。

(A) 经NMT和ESA双方书面同意；

(B) 如果NMT在任何实质性方面违反了本JDA中包含的NMT的任何声明、保证、契诺或协议，则ESA已将该违反通知通知NMT，并且在收到违反通知后三十(30)天内仍未得到补救；

(C) 如果欧空局在任何实质性方面违反了欧空局的任何声明、保修、契诺或协议，则NMT已将该违规行为通知欧空局，并且在收到违约通知后的三十(30)天内仍未得到补救；

13.2. 自动终止。除非当事各方另有约定，否则在下列情况下，本JDA应自动终止：

(A) 双方共同决定终止联合开发计划；或

(B) 自生效之日起满两年。

本JDA根据本第十三条终止后，各方在本JDA项下的所有权利和义务即告终止，但第13.3款另有规定者除外。在本JDA终止时，NMT有权自费移除其根据本JDA提供或支付的任何设备或材料，前提是NMT选择在终止日期后 90天内行使该权利。终止本JDA不应解除或解除任何一方在终止时已产生的或可归因于终止前一段时间的任何权利或义务，本JDA的任何到期或终止也不排除任何一方根据本JDA在法律或衡平法上就违反本JDA而享有的所有权利和补救。第9.2、9.3、9.4、11.4和13.3条以及第I、VIII、X、XII和XIV条所述的规定应继续完全有效，并在本《联合声明》终止后继续有效。本JDA的到期或终止 不应影响在到期或终止之前签订的任何Thermo-CVD工艺技术许可协议，该协议应根据其条款继续有效。

第十四条

一般术语

14.1. 非征求意见。在本JDA的有效期内以及本JDA终止后的六个月内，除非各方另有约定，否则各方同意，其将不会也不会允许其关联公司直接或间接招聘或咨询另一方或其关联公司的任何员工；但在任何情况下，在任何公开来源中列出或公布任何 员工或顾问职位，或雇用或聘用任何基于此类列出或广告而与一方或其关联公司联系的人员，都不会违反本第14.1条。

14.2. 不可抗力。对于因超出其合理控制范围而未能履行本JDA项下义务的任何情况，包括但不限于：(I)战争、恐怖主义行为、火灾、疫情、洪水或其他天灾、爆炸、内乱、罢工、停工或劳工骚乱、任何政府的行为、法规或法律，或公用事业或公共运输公司的故障，(Ii)由于原材料短缺而无法采购原材料，各方应免除责任。 或(三)阻止或阻碍获得能源或其他公用事业。受影响一方应就任何此类不可抗力事件向另一方发出书面通知，并应尽其诚意努力避免或消除此类不履行的原因，并在此类原因消除后继续履行。如果一方遭遇不可抗力事件(S)超过三(Br)(3)个月的期限，另一方可以书面通知不良方终止本JDA，其后果如第13.3条所述。

除本JDA中明确规定的相反情况外，根据本JDA规定或允许 发出的所有通知、请求或同意必须以书面形式发出，且必须通过以下方式发出：以新加坡邮件寄出，收件人为收件人，已付邮资，并通过要求的回执进行登记或认证，或亲自、通过快递或传真发送给收件人 ；根据本JDA发出的通知、请求或同意必须在 收件人收到后生效。发送给一方的所有通知、请求和同意必须发送到或发送到以下地址 (或一方通过通知另一方指定的其他地址)。

当法律或本JDA规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。

14.4. 整个协议；被取代。本协议连同本协议的附表构成双方与本协议标的及其相关事项的完整协议，并取代之前所有与合伙企业有关的合同或协议，无论是口头的还是书面的，包括保密协议。

14.5. 放弃或同意的效果。对任何一方在履行其义务时的任何违约或违约行为的放弃或同意，无论是明示的还是默示的，并不是同意或放弃该缔约方在履行其相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。一方未能对任何一方的任何行为提出申诉或宣布另一方违约，无论这种违约持续多长时间，在适用的诉讼时效期限结束之前，不构成该方放弃其对该违约的权利。

14.6. 修改或修改。只有当事各方正式签署的书面文书才能修正、修改或补充本JDA，该文书应明确表明当事各方希望修正、修改或补充本JDA，同样地，只有由弃权一方正式签署的书面文书才能放弃本JDA。

14.7. 约束性法案。本JDA对当事人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

14.8. 适用法律。本JDA受新加坡共和国法律管辖，并应根据新加坡共和国法律进行解释。

14.9. 可分割性。如果本JDA的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行 ，本JDA的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不受影响 ，应在法律允许的最大程度上执行该规定。

14.10. 进一步保证。就本联合声明及本协议拟进行的交易而言，各方应签署和交付任何额外的文件和文书，并执行任何可能是必要或适当的额外行动，以履行和执行本联合声明及该等交易的规定。

14.11. 没有第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，不打算也不应被解释为授予任何其他人权利或利益。

14.12. 对应方。本JDA可在任意数量的副本中执行，其效果与所有签字方签署同一文件的效果相同。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

14.13. 可分配性。除非本JDA另有明确规定，任何一方均无权转让或以其他方式转让其在本JDA项下的权利或义务，除非经另一方书面同意，不得无理扣留或推迟；但条件是，一方可未经另一方同意，将其在本JDA项下的权利或义务 转让或以其他方式转让给(A)与本JDA相关的该方的所有或几乎所有业务的权益继承人，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式，或(Ii)任何关联公司。如果一方根据第14.13条将本JDA转让给其关联方，则转让方仍应就该关联方履行和遵守所有此类权利和义务对非转让方负责。本JDA的任何转让如违反本第14.13节的规定，均为无效。

14.14. 争端的解决。

(A) 双方将作出商业上合理的努力，通过真诚谈判解决任何争端。如果在通知另一方后90天内争议仍未圆满解决，则除非另有约定，否则当事各方应将争议提交国家旅游局董事和欧空局首席执行官。如果在争议提交前一句中提到的个人的180天内，争议仍未令人满意地结束，则任何一方均可(但不要求)根据第14.14(B)节将争议提交解决。

(B) 根据第14.14(A)条进行谈判后，根据本《联合声明》(及其后续修正案)、其有效性、约束力、解释、履行、违约或终止(包括侵权索赔)而产生、产生或与之相关的任何剩余争议、争议或索赔，应由工业仲裁院根据其《商事仲裁规则》进行仲裁，仲裁在仲裁开始时有效。仲裁庭应由三(3)名双方都能接受的仲裁员组成。仲裁地点应在新加坡。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

14.15. 标题和独奏会。此处使用的标题和朗诵是为了便于参考和提供信息，并不影响它们所涉及的条款的解释或本JDA在任何其他方面的解释。

14.16. 责任限制。在任何情况下：(A)任何一方都不应对另一方或其附属公司承担任何特殊或后果性的损害赔偿责任，无论是在合同中、在包括过失在内的侵权行为中、通过法规还是根据任何准合同责任理论，即使一方已被告知此类损害的可能性；以及(B)任何一方对损害赔偿或本合同项下的据称损害赔偿的责任，无论是根据合同、侵权行为或任何其他法律理论，均超过20000新元。上述责任和损害赔偿限制将不适用，本JDA中的任何内容均不影响任何一方违反第9.3条、 违反第9.4条的责任或任何一方根据第12条承担的赔偿义务。

自生效之日起，双方由其正式授权和授权的代表签署本联合开发协议，特此为证。

签署联合开发协议的 页面

附表 1：发展计划

联合 里程碑