正如 于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号 333-269078

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第6号
至

表格 F-4

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Esgl 控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

图阿斯南大道2号101号

新加坡 637226

+65 6653 2299

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

德州纽瓦克，邮编：19711

(302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效和合并协议下的所有条件得到满足或豁免后，在切实可行范围内尽快生效。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 适用，请在框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的适当规则规定：☐

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期可视情况而定，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步 委托书/招股说明书

主题 将于2023年6月20日完成

股东特别大会的委托书

Genesis独角兽资本公司。

和

18,701,706股普通股、9,002,331股认股权证和9,002,331股可行使认股权证发行的普通股的招股说明书

爱思高集团有限公司的

代理 声明日期[●], 2023

并且 于或大约于 [●], 2023.

尊敬的 股东：

我们诚挚地邀请您出席Genesis Unicorn Capital Corp.的股东特别大会（“大会”）。 (“GUCC”、“母公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），将在 [●][●]东部时间上午8点，东部时间[●]，2023在Loeb & Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，NY 10154的办公室进行，并通过https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023进行网络直播。由于COVID-19大流行引发的健康问题， 为了支持股东的健康和福祉，我们鼓励股东以虚拟方式参加会议。参加会议的股东 将能够通过网络直播参加会议并在会议期间投票和提交问题。 本委托书/招股说明书包括有关如何通过网络直播访问会议以及如何在家中或任何远程位置通过互联网连接收听、投票和提交问题的其他说明。

GUCC 于2021年2月23日注册为特拉华州公司。它是一家空白支票公司，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易，我们将其称为“目标业务”。业务合并将通过两个步骤完成，包括重新注册合并(定义如下)和收购合并(定义如下)。 重新注册合并和收购合并在本文中统称为“业务合并”。

GUCC 已订立合并协议，日期为2022年11月29日(经不时修订，为“合并协议”)，规定Gucc与开曼群岛获豁免的环境解决方案集团控股有限公司(“Esgl”或“本公司”)之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待Gucc股东批准并采纳合并协议后，Gucc将与 合并，并入开曼群岛豁免公司Esgl Holdings Limited(“pubco”)，而pubco仍是尚存的上市实体(“再注册合并”)；及(Ii)获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司ESGH Merge Sub Corp(“合并附属公司”)将与Esgl合并并并入Esgl，使Esgl仍为尚存实体 ，并为pubco的全资附属公司(“收购合并”)。合并协议由GUCC、PUBCO、Merge Sub、Esgl和Esgl的若干股东(“主要股东”)达成。收购 合并的总代价为75,000,000美元，减去若干交易成本、截至交易完成时Esgl的现金债务净额及合并协议所述营运资金调整的估计 ，有关款项将以每股10.00美元的新发行Pubco普通股(定义见下文)支付。除其他事项外，GUCC普通股的持有者将被要求批准合并协议和其他相关提议。 在本委托书/招股说明书中，业务合并后的合并公司称为“合并公司”。

在会议上，GUCC股东将被要求考虑和表决以下提案：

1. 批准重整合并及相关的合并计划(“重整合并计划”)， 我们称之为“重整合并建议”或“1号建议”；

2. 批准收购合并，我们称之为“收购合并提案” 或“2号提案”；

3. 根据合并协议条款，并按照纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的要求和规定，批准发行超过20%的A类普通股已发行和已发行普通股，我们将其称为“纳斯达克建议”或“建议3号”；

4. 在不具约束力的咨询基础上，批准GUCC和PUBCO之间的某些差异，包括PUBCO经修订和重新修订的组织备忘录和章程中所述的治理条款，与目前经修订和重新修订的GUCC注册证书相比，我们将其称为“治理建议”或“第4号建议”；

5. 如有必要或适当，批准休会，以征求支持上述提案的额外委托书。 我们将上述提案称为“休会提案”或“第5号提案”，并将其与重组合并提案一起称为“收购合并提案”、“纳斯达克提案”和“治理提案”。

如果 Gucc股东在紧接业务合并完成之前批准了再注册合并建议和收购合并建议，则Gucc的所有已发行单位(“单位”)(每个单位包括：(I)一股Gucc A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“Gucc A类普通股”)，和(Ii)一份认股权证，使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股Gucc A类普通股(“Gucc认股权证”)，是否将Gucc A类普通股和Gucc认股权证的股份分离为各自的组成部分，各单位将停止分别 存在和交易。业务合并完成后，Gucc B类普通股将自动转换为Gucc A类普通股，Gucc股东目前持有的股权交换如下：

预计完成业务合并后，Gucc的公众股东将保留合并后公司约35.1%的所有权权益，保荐人和Gucc高管、董事及方正股份的其他持有人将保留合并后公司约16.3%的所有权权益，目前的Esgl股东将拥有合并后公司约48.3%的所有权权益。该等相对百分比假设(I)于完成业务合并后，并无任何GUCC公众股东就其公开股份(已于延长会议上赎回的公开股份除外)行使赎回权 ；及(Ii)并无行使发行认股权证。如果Gucc的任何现有公共股东 行使赎回权，则Gucc剩余的现有公共股东作为一个整体保留的所有权百分比将会减少。你应该读一下“委托书/招股说明书摘要--业务合并,” “委托书/招股说明书摘要-合并协议，“合并后公司的所有权” 以及有关规定的向现有Esgl股东发行的股份数量调整的更多信息“未经审计的备考简明合并财务报表了解更多信息。

古驰的单位股、A类普通股和认股权证分别以“GENQU”、“GENQ”和“GENQW”的代码在纳斯达克全球市场上市。普布科已申请将普布科普通股和普布科认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“ESGL”和“ESGLW”，与业务合并相关。 普布科不能保证普布科普通股和普布科权证将获准在纳斯达克全球市场上市。

投资于pubco证券涉及高度风险。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。尤其是， 您应该查看标题下讨论的事项“风险因素“从第29页开始。

截至2023年6月16日，GUCC的信托账户(“信托账户”)中约有57,778,577美元。2023年6月16日，古驰A类普通股的最后售价为每股10.72美元。

根据Gucc于2022年2月11日修订并于2023年2月14日修订的《公司注册证书》(《现有章程》)，Gucc向其公众股东提供机会，按每股价格赎回其持有的全部或部分Gucc A类普通股，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入Gucc信托账户的总金额，包括利息、应缴税款、除以在Gucc首次公开发行(“IPO”)中作为Gucc单位的一部分出售的当时已发行的Gucc A类普通股数量 ，受其中所述限制的限制。Gucc估计，在会议召开时，可以从信托账户持有的现金赎回公开发行的股票的每股价格约为10.61美元。GUCC的公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持重新合并，或者根本不投票。根据现有宪章，GUCC 没有指定最大赎回门槛。未偿还的GUCC权证持有人不享有与业务合并或治理建议相关的赎回权 。

GUCC 向其股东提供本委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征求委托书 ，以便在会议以及任何延期或延期的会议上进行表决。根据证券法第5节，本委托书/招股章程亦构成PUBCO的招股说明书，内容涉及：(I)向GUCC的股东发行PUBCO普通股；(Ii)向GUCC权证持有人发行PUBCO认股权证以换取GUCC权证；(Iii)PUBCO认股权证相关的普通股；及(Iv)PUBCO普通股予ESCL前股东(如完成业务合并)。 初始股东，截至交易结束时[●]2023年，也就是会议的“记录日期”，持有377,331股Gucc B类普通股和2,156,250股Gucc B类普通股，约占Gucc普通股流通股的31.6%， 同意投票支持重组合并建议和收购合并建议，这两项交易 构成了企业合并，并打算投票支持纳斯达克建议和休会建议，尽管目前还没有就这些提议进行投票的协议 。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加会议，请立即提交您的代理卡 。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议，则委托投票不会阻止股东 在会议上虚拟投票。

Gucc董事会一致建议Gucc股东投票批准每一项提议。当您考虑Gucc董事会对这些建议的建议时，您应该记住Gucc的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见标题为“”的部分 收购合并提案-业务合并中某些人的利益。“

董事长兼首席执行官

Genesis 独角兽资本公司

[●], 2023

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

如何 获取其他信息

本委托书/招股说明书包含有关GUCC的重要业务和财务信息，这些信息并未包括在本说明书或招股说明书中。 如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或GUCC提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的更多副本，您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。

请 联系我们的代理律师：

Advantage 代理

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若要获得文件的及时交付，您必须在会议日期前五个工作日或不迟于 2023年提出申请。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息 以了解在哪里可以找到有关Gucc和Esgl的更多信息。在决定如何对业务合并进行投票时，您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书 中包含的信息可能在本委托书/招股说明书发布日期后更改。

创世纪 独角兽资本公司。

威瑟斯彭街281号，120号套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

股东特别大会通知{br

创世纪 独角兽资本公司。

等待 [●], 2023

致 Genesis独角兽资本公司股东：

兹通知 ，诚挚邀请您参加Genesis Unicorn Capital Corp.(“GUCC”、“WE”、“OUR”或“US”)股东特别大会，大会将于[●]东部时间上午8点，东部时间[●]，2023年，在[●] (会议)在纽约公园大道345号Loeb&Loeb LLP的办公室，邮编：NY 10154，并在https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023.上通过网络直播进行虚拟直播出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，我们鼓励股东虚拟地参加会议。

在会议期间，GUCC的股东将被要求考虑并表决以下提案，我们在此将这些提案称为 “提案”：

提案2(收购 合并提案)以提案1(重组合并提案)和提案3(纳斯达克 提案)批准为条件。提案1(重组合并提案)、提案3(纳斯达克提案)和提案4(治理提案)取决于提案2(收购合并提案)的批准。请务必注意， 如果收购合并提案未获批准，GUCC将不会完成业务合并。如果GUCC没有 完成业务合并，并且未能在2024年2月17日之前完成初始业务合并，GUCC将被要求 解散和清算。根据GUCC于2022年2月11日、 于2023年2月14日修订的经修订的注册证书(“现有宪章”)，GUCC决定在2023年2月17日至2024年2月17日期间的每个月延长其必须完成业务合并的日期，GUCC必须就每延长一个月尚未赎回的已发行和已发行公开股份存入信托账户0.06美元。2023年2月17日，Gucc 行使其选择权，将Gucc必须完成业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年3月17日。因此，Gucc将总计326,824美元存入信托账户，原因是与延期会议有关的3,177,941股公开股票被赎回。2023年3月17日，Gucc行使选择权，将完成业务合并的截止日期从2023年3月17日延长至2023年4月17日，因此，向信托账户额外存入326,824美元。 2023年4月17日，Gucc行使选择权，将完成业务合并的截止日期从2023年4月17日延长至2023年5月17日，因此，向信托账户额外存入326,824美元。2023年5月17日，Gucc行使了选择权 ，将完成业务合并的截止日期从2023年5月17日延长至2023年6月17日，因此向信托账户额外存入了326,824美元。2023年6月17日，Gucc行使选择权，将完成业务合并的截止日期从2023年6月17日延长至2023年7月17日，因此向信托账户额外存入326,824美元。

每项建议的批准 将需要GUCC已发行和已发行普通股的大多数持有人亲自出席、虚拟出席或由代表出席，并有权在大会或其任何续会上投票和投票。 假设出席会议的人数达到法定人数，亲自或委托代表出席会议并放弃投票将具有与投票反对提案并未指示您的银行、经纪公司或被提名人出席并投票您的股票的效果 将不会对任何提案产生任何影响。

截至2023年6月16日，GUCCA类普通股发行数为5,867,515股，B类普通股发行数为2,156,250股。这份委托书/招股说明书首先于以下时间邮寄给Gucc股东[●], 2023.

投资于合并后公司的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本委托书/招股说明书的第29页开始，讨论与投资合并后的公司证券有关的信息。

您的 投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。

无论您是否计划参加会议，请立即填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，或尽快通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的代表出席会议的时间不晚于会议或休会的指定时间。如果您随后选择参加会议，代理投票不会阻止您在网上投票您持有的GUCC普通股。但是，请注意，如果您的股票由 经纪人、银行或其他代理登记持有，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。 只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在会议或其任何延期或延期 上投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且不参加会议，您的股份将不会被计算在确定是否有法定人数出席会议以及在会议上投票的票数 。如果您在委托书上注明日期、签名并退回，但没有说明您希望如何投票，则您的股份将 投票支持每一项提案。

您 可以在委托书在会议上投票前的任何时间撤销该委托书，方法是签署并退回日期晚于前一张委托书的委托书、参加会议并亲手投票或投票(视情况而定)，或向Advantage Proxy提交书面撤销书，邮箱10904，亚基马，华盛顿州98909注意：卡伦·史密斯，电话：8778708565，委托书律师在我们在会议上投票前收到该委托书。如果您通过银行或经纪公司持有股票，则应遵循您的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

为了行使您的赎回权，您必须在会议召开前至少两个工作日，以书面形式要求按比例赎回您的公开股票(或指定部分)，并将您的股票提交给GUCC的转让代理大陆集团。根据委托书/招股说明书中所述的程序和截止日期，您可以按照委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期，在每种情况下，通过将您的股票证书交付给大陆航空公司或通过使用存托信托公司的DWAC(在托管人处存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成，则这些股票将不会被赎回为现金，并将返还给您或您的帐户。

Gucc董事会一致建议Gucc股东投票批准每一项提议。当您考虑Gucc董事会对这些建议的建议时，您应该记住Gucc的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见标题为“”的部分 收购合并提案-业务合并中某些人的利益。“

我谨代表GUCC董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

关于 本委托书/招股说明书

本文件是PUBCO向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明(269078号文件)的一部分，根据证券法第5节，它构成了PUBCO的招股说明书，内容涉及(I)向GUCC权证的股东发行PUBCO普通股，(Ii)PUBCO向GUCC权证持有人发行认股权证，(Iii)PUBCO认股权证相关的普通股，以及(Iv)如果业务合并完成，PUBCO普通股发行给ESSGL的前股东。本文件还构成了根据《交易法》第14(A)节的会议通知和委托书，内容涉及GUCC股东将被要求审议和表决批准重组合并、收购、纳斯达克提议和治理提议的会议 。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内不合法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约的人招揽代理人。

使用 行业和市场数据

本委托书/招股说明书包括Esgl从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物、 以及Esgl管理层根据其对Esgl所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括Esgl管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。 Esgl管理层通过其经验和对这些行业的参与积累了对此类行业的了解。虽然Esgl管理层相信本委托书/招股说明书中提及的第三方消息来源是可靠的，但Esgl及其管理层 均未独立核实本招股说明书中提及的此类消息来源的任何数据，或确定此类消息来源所依赖的基本经济假设 。此外，特别是内部准备的和第三方市场的预期信息，仅为估计，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会按预期发生，这些差异可能是实质性的。此外，本委托书/招股说明书中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未通过引用并入本委托书/招股说明书中。

常用术语

除非本委托书/招股说明书另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“GUCC”指的是特拉华州的Genesis Unicorn Capital Corp.。此外，在本文档中：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、盈利前景以及Gucc和/或Esgl前景的陈述，可能还包括有关业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性 陈述出现在本委托书/招股说明书中的多处，包括但不限于标题为“管理层对集团财务状况和经营成果的讨论和分析“和”有关 组的信息“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该，“将” 和其他类似的词语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于GUCC和ESSL管理层目前的预期(视情况而定)，并且 固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，并且仅在该 陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些 因素、Gucc提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下内容：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Gucc和Esgl管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性表述中预测的结果大不相同。

所有关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的后续书面和口头前瞻性陈述 均由Gucc、Esgl或代表其行事的任何人作出，其全部内容均明确符合本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明 。除适用法律或法规要求的范围外，GUCC和ESSL没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关于提案的问题和答案

以下是作为GUCC股东的您对 会议上正在审议的提案可能存在的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息 没有提供可能对您重要的所有信息，这些信息可能对您的提案和会议上正在考虑的其他事项 。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件和文件中作为参考。

这些 利益可能会影响董事会建议您投票支持批准这项业务合并。 除此之外，Gucc修订和重述的公司注册证书排除了公司机会原则和任何其他类似原则，不适用于Gucc的董事和高级管理人员，除非此类公司机会仅以董事或Gucc高级管理人员的身份提供给董事 或高级管理人员，并且此类机会是Gucc合法和合同允许进行的，否则Gucc追求此类机会将是合理的。与Gucc修订和重述的公司注册证书中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响其寻找收购目标，Gucc也不会因此类放弃而无法审查任何机会。

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

注意： 马克·津金德

电子邮件： proxy@Continental alstock.com

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子方式)交付给大陆航空 ，否则赎回要求将不会得到满足。

GUCC 股东可以寻求赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也不管他们是否在记录日期持有GUCC普通股。在当日或之前持有 A类普通股的任何公众股东[●]，2023年(会议前两个工作日)有权要求在完成业务合并时，按比例赎回其 股票，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未支付的任何税款。

每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括信托账户按比例分配的利息，扣除应付税款)，除以 除以IPO中出售的A类普通股的当前发行和流通股数量。请参阅标题为“”的部分 会议-兑换权限如果您希望将A类普通股赎回为现金，应遵循的程序。

此外， 由于再公司合并将在对GUCC普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使该赎回权的美国持有人将受到守则第367(A)条 的潜在税务后果的影响。行使赎回权的税收后果，包括根据《守则》第367(A)节的规定，将在以下条款中更全面地讨论。美国联邦所得税后果-美国联邦所得税对行使赎回权的美国持有者的某些后果 “建议所有考虑行使赎回权的GUCC普通股持有者 就行使赎回权对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和效力。

要 通过互联网在会议上在线投票，请按照“我怎样才能虚拟地参加会议?”

要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签名的 代理卡，我们将按照您的指示投票您的股票。

要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请随身携带您的代理卡。 简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指示已正确录制。

要通过互联网进行投票，请访问https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023并按照说明进行操作。当您访问网站时，请随身携带您的代理卡。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11：59。东部时间开始[●]， 2023。之后，电话和互联网投票将结束，如果您想投票您的股票，您需要确保 在会议日期之前收到您的代理卡，或者出席会议在线投票您的股票。

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人” 并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者，您应该从该 组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格 通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其放入所提供的邮资已付信封中 寄回。

如果您计划通过互联网投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件与大陆航空公司联系，以获得控制号码 ，并且您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法委托书，以反映您 截至记录日期所持有的A类普通股的股票数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空获取有关如何接收 控制编号的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。

在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，若要注册参加会议，您必须向大陆航空公司提交反映您的股票数量的 您的合法委托书的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求 请发送至917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。登记申请必须在不迟于[●] 东部时间下午，时间[●], 2023.

我们将在收到您的注册材料后，通过电子邮件确认您的注册。我们建议您在开始时间之前访问 会议，为登记留出充足的时间。

您 可以预先注册以参加从以下日期开始的会议[●]，2023年。请访问https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023, 输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。预先注册后，您就可以投票了。在会议开始时，您需要重新登录Https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023使用 您的控制编号。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您想要加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在 会议前48小时内处理您的控制号码。

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除非 被撤销，否则委托书将根据股东指定的指示在会议上投票表决。在没有指示的情况下，将对每个提案进行 代理投票。

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您 还可以按照标题为 的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关GUC的更多信息。“在那里您可以找到更多信息.”

委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息 。因此，GUCC鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议。请仔细阅读这些文件，因为它们是规范企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。

除非 另有说明，否则所有股份计算均假定Gucc股东不行使赎回权。

企业合并的 方

Genesis 独角兽资本公司

GUCC 于2021年2月23日注册为特拉华州公司。为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。

2022年2月17日，GUCC7,500,000个单位(以下简称“单位”)完成首次公开募股。每个单位由一股Gucc A类普通股和一份可赎回认股权证(“Gucc认股权证”)组成，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Gucc A类普通股，并可随时调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 为Gucc带来了75,000,000美元的毛收入。GUCC授予IPO承销商(“承销商”)45天的选择权，可额外购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售。2022年2月15日，承销商选择 全面行使超额配售选择权，从而额外出售1,125,000个单位，额外获得11,250,000美元的毛收入。

同时，随着首次公开招股的完成，Gucc亦完成向保荐人出售合共377,331个配售单位(包括因承销商行使其超额配售选择权(“私人配售单位”)而产生的30,793个单位)，收购价为每单位10.00美元，为Gucc带来3,773,310美元的总收益(“私人配售”)。私募单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于保荐人同意在完成Gucc的初始业务组合后30天前不转让、转让或出售任何私募单位(某些获准受让人除外) 。

截至2022年2月17日，共有87,543,750美元(包括2,803,125美元的承销商递延折扣)存入信托账户，包括首次公开招股所得款项(包括承销商行使超额配售选择权所得款项)及出售私募单位所得款项(包括承销商行使超额配售选择权所得收益)。

信托账户中持有的 金额只能在业务合并完成后由Gucc使用，但可以不时将信托账户中资金赚取的任何利息释放给Gucc，以支付其纳税义务。 在业务合并完成或Gucc清算之前，信托账户资金赚取的剩余利息将不会释放。GUCC于2022年11月29日签署了合并协议，除非在合并期间内完成业务合并，否则必须进行清算。根据现行章程，GUCC决定在2023年2月17日至2024年2月17日期间的每个月内延长其必须完成业务合并的日期，GUCC必须就每延长一个月尚未赎回的已发行和已发行公开股票向信托账户存入0.06美元。2023年2月17日，Gucc行使其选择权，将Gucc必须完成业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年3月17日。因此，由于与延期会议有关的3,177,941股公开股票 被赎回，Gucc将总计326,824美元存入信托账户。2023年3月17日，Gucc行使选择权，将其 必须完成业务合并的日期从2023年3月17日延长至2023年4月17日，因此，Gucc向 信托账户额外存入了326,824美元。2023年4月17日，Gucc行使选择权，将完成业务合并的截止日期 从2023年4月17日延长至2023年5月17日，因此向信托账户额外存入326,824美元。2023年5月17日，Gucc 行使其选择权，将完成业务合并的截止日期从2023年5月17日延长至2023年6月17日，因此，Gucc 向信托账户额外存入了326,824美元。2023年6月17日，Gucc行使选择权，将完成业务合并的日期 从2023年6月17日延长至2023年7月17日，因此向信托账户额外存入326,824美元。

Gucc Units、Gucc A类普通股和Gucc认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“GENQU”、“GENQ”和“GENQW”。这些单位于2022年2月15日左右开始交易，A类普通股和GUCC权证于2022年4月7日左右开始在纳斯达克全球市场单独交易。

GUCC的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿邮编：08540，威瑟斯彭大街281号，电话号码是。

Esgl 控股有限公司

Esgl 控股有限公司(“pubco”)于2022年11月18日在开曼群岛注册成立，唯一目的是再注册 合并。重新合并完成后，Gucc将与pubco合并并并入pubco，pubco将成为尚存的上市实体。

环境解决方案集团控股有限公司和环境解决方案(亚洲)私人有限公司。LTD.

Environmental Solutions Group Holdings Limited(“Esgl”)是根据开曼群岛法律成立的控股公司，于2022年6月14日注册为获豁免的有限责任公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Esgl通过其在新加坡注册成立的运营实体--环境解决方案(亚洲)私人有限公司开展所有 业务。有限公司(“欧空局”)。

ESA 是一家废物管理、处理和回收公司，从事收集和回收来自制药、半导体、石化和电镀公司等客户的危险和非危险工业废物。欧空局目前有两个收入来源：(I)服务收入，主要包括它向客户收取的废物收集和处置服务费用，这些费用与欧空局竞争对手收取的费用相似；以及(Ii)销售和交易欧空局的循环产品，这些产品是从客户那里收集的回收废物制成并加工的，涉及其废物收集和处置服务，欧空局认为这使其成为市场上独特的环保产品。

欧空局的一个基本原则是，废物是一种可以重复利用、再利用和再循环的资源。欧空局认为，这种从废物中创造商品的心态有别于线性的传统废物行业参与者，后者基本上只从收集、销毁和处置收集后的废物中获得收入。这一理念根深蒂固，并反映在欧空局的业务中，它利用可再生能源和欧空局废物处理过程中产生的副产品来降低自己的运营成本 。按照这种思路，欧空局的主要业务重点是将工业废物(否则将不会在废物回收过程中使用)转化和处理为循环产品，如热解油、柴油、镍、锌、铜、银、金等金属、石灰(氢氧化钙)和氟石(氟化钙)等矿物，以及盐酸、硫酸和氯化钙等化学品。然后，欧空局将这些转换后的圆形产品出售给当地和国际最终用户、贸易商或海外炼油商，他们需要这些圆形产品用于自己的商业用途或用于进一步加工，包括制造 和镀锌目的。

集团的主要营业地点为新加坡637226号南大道101号，电话号码为+65 6653 2299。开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛的Appleby Global Services(Cayman)Limited的办公室，地址为Fort Street 71号，PO Box 500，George town，Grand Cayman，KY1-1106，开曼群岛。

有关本集团的更多信息，请参阅标题为“关于该集团的信息“和”管理层对集团财务状况和经营成果的讨论和分析.”

ESGH 合并子公司

ESGH合并附属公司(“合并附属公司”)于2022年11月18日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，是为完成业务合并而成立的Pubco的全资附属公司。业务合并完成后，Merge Sub将与Esgl合并并并入Esgl，Esgl将作为pubco的全资子公司继续存在。

合并协议

2022年11月29日，特拉华州的Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”或“母公司”)与开曼群岛豁免公司、母公司(“pubco”)的全资附属公司Esgl Holdings Limited、获开曼群岛豁免公司及pubco的全资附属公司ESGH Merge Sub Corp(“合并子公司”)、获开曼群岛豁免的环境解决方案集团控股有限公司(“Esgl”或“本公司”)及开曼群岛豁免公司Esgl Holdings Limited(“Esgl”或“本公司”)订立合并协议及合并计划。仅以股东(“股东代表”)的股东代表、代理人和事实代理人的身份。于合并协议拟进行的交易完成后， (A)Gucc将与pubco合并并并入(“再注册合并”)，pubco将于再注册合并后继续合并， 及(B)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“收购合并”)，而本公司将于收购后继续作为pubco的直接全资附属公司(统称为“合并”或“业务合并”)。 业务合并后，pubco将成为在美国证券交易所上市的上市公司。

收购合并概述

业务 组合考虑事项

根据合并协议的条款，于业务合并完成时将支付予本公司现有股东的总代价为75,000,000美元减去若干交易成本、交易完成时Esgl的现金债务净额及下文所述营运资本调整的估计(“合并代价”)，该等代价将按每股10.00美元的价格以Pubco 新发行的普通股支付。在企业合并结束时应支付给公司股东的合并对价应减去375,000股Pubco普通股(“预留金额”)。在企业合并结束后90天内，股东代表和pubco代表应收到pubco的结束声明 ，列出pubco的营运资金金额，但须经双方确认。在最终厘定完成交易时营运资金金额与目标营运资金金额3,500,000美元比较后，合并代价将根据合并协议所载营运资金调整条款作出相应调整，各公司股东 将按比例收取预留金额(如有)的份额。

业务合并完成后，根据美国证券法和纳斯达克的规则，Pubco将成为“外国私人发行人”。有关外国私人发行人的更多信息，请参阅标题为“董事和合并后公司的高管-外国私人发行人地位.”

业务合并后，假设(I)我们的股份没有赎回，(Ii)没有行使pubco认股权证，Gucc的现有公众股东将拥有pubco已发行股本的约36.9%，保荐人和Gucc的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有pubco已发行股本的约17.2%，而Esgl的现有 股东将拥有pubco已发行股本的约45.6%。

假设 公众股东最大限度赎回5,447,059股Gucc已发行普通股，在向赎回股东支付款项后，保荐人和Gucc的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有pubco已发行股本的约27.2%，Esgl的当前股东将拥有pubco已发行股本的约72.3%。

假设 重组合并提案和业务合并提案获得批准，Gucc预计将在2023年第二季度完成业务合并 。

陈述 和保证

在合并协议中，本公司及其附属公司就以下事项作出若干陈述及保证(除合并协议披露附表所载的例外情况外)：(A)公司及其附属公司的适当公司存在及权力及类似的公司事务；(B)合并协议及其他交易文件的授权、签立、交付及可执行性；(C)签署、交付或履行合并协议及其他协议(“附加协议”)无需政府授权；(D)没有冲突；(E)资本结构； (F)本公司各子公司名单的准确性；(G)本公司及其子公司的公司记录的准确性；(G)本公司及其子公司使用的所有假冒名称或“经营名称”名单的准确性；(H)需要同意和批准；(I)财务信息；(J)账簿和记录及内部会计控制；(K)未发生某些变化或事件； (L)资产和财产所有权；(M)对公司及其子公司构成威胁或影响的诉讼；(N)重大合同；(O)重大许可证和许可；(P)遵守法律；(Q)知识产权；(R)客户和供应商；(S)应收账款和应付款项及贷款；(T)员工福利；(U)员工和劳工事务；(V)扣缴公司及其子公司适用于其员工的义务；(W)房地产；(X)税务问题；(Y)环境法；(Z)寻找人费用；(Aa)授权书和担保；(Bb)董事和高级管理人员；(Cc)国际贸易事务和反贿赂合规；(Dd)公司不是投资公司；(Ee)保险；(Ff)关联交易；以及(Gg)没有交易或空头头寸。

在合并协议中，GUCC、PUBCO和合并子公司(与母公司和PUBCO统称为“母公司”)作出了与以下事项有关的陈述和保证：(A)适当的公司存在和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)不需要政府授权签署、交付或履行合并协议和其他协议；(D)没有冲突；(E)寻找人费用；(F)发行合并对价股票；(G)资本结构；(H)提供的信息；(I)最低信托基金金额；(J)纳斯达克股票上市的有效性 ；(K)母公司是受报告义务约束的上市公司；(L)董事会批准；(M) 美国证券交易委员会备案要求和财务报表；(N)针对母公司集团或影响母公司集团的诉讼；(O)遵守洗钱法；(P)与海外资产管制处相关的陈述和担保；(Q)母公司不是投资公司；以及(R)税务事宜。

成交前的行为；待成交的契约

Esgl和Gucc的每个 都同意并促使其子公司在交易结束前按照 过去的惯例经营各自的业务(某些例外情况)，并且在未经另一方 事先书面同意的情况下不得采取某些特定行动。

合并协议还包含惯例的结束契约。

关闭前的条件

一般条件

完成合并协议和企业合并的条件除其他外包括：(A)没有任何适用法律的规定，也没有禁止或阻止完成合并的命令；(B)美国或非美国的政府实体、机构或当局没有提起任何诉讼，以禁止或以其他方式限制完成合并；(C)完成合并协议所拟进行的交易所需的所有同意、批准、向任何美国或非美国政府实体、机构或当局提交的文件及向其发出的通知应已完成或获得；(D)合并协议、每项额外协议及拟进行的交易已获本公司股东正式授权及批准；(E)合并协议、每项额外协议及据此拟进行的交易已获买方股东正式授权及批准；(F)已根据任何适用的反垄断法提交所有规定的文件，并已完成任何适用的 等待期；(G)与合并协议拟进行的交易相关的向纳斯达克提出的初始上市申请已有条件地获得批准，公司已满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，公司尚未收到任何违反规定的通知，以及作为合并对价发行的股份已获准在纳斯达克上市；(H)美国证券交易委员会已宣布注册声明生效，且未发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令 ；及(I)已完成再注册合并，并已在适当的司法管辖区提交适用的证书。

于2023年2月26日，合并协议各方同意豁免合并后公司在业务合并完成时拥有至少5,000,001美元有形资产净值的要求(“NTA要求”)。2023年2月14日，GUCC的股东批准了对GUCC修订后的公司注册证书的修正案，删除了其中包含的NTA要求。国家旅游局的要求是美国证券交易委员会“细价股”规则中的一项，国资委认为， 它可能依赖于另一项与其在纳斯达克全球市场上市有关的排除规则(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。因此，Gucc打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。

正如招股说明书中披露的那样，由于首次公开募股的净收益将用于完成与 在首次公开募股时尚未选定的目标企业的初步业务合并，因此Gucc可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条，术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司， 没有具体的业务计划或目的，或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及(Ii)根据《证券交易法》第3a51-1条的定义，正在发行“细价股”。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合某些列举的排除，包括NTA要求和交易规则。

《交易所规则》不包括在全国性证券交易所注册或在收到发行通知后批准注册的证券，或在注册的全国性证券协会发起的自动化报价系统上上市或在收到发行通知后获准上市的证券，该系统已建立了符合或超过《交易所规则》规定的初始上市标准的初始上市标准。GUCC的证券在纳斯达克全球市场上市，自首次公开募股完成以来一直如此 上市。GUCC认为，纳斯达克全球市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准，因此它可以依靠交易所规则来避免被视为细价股。因此，只要GUCC满足《交换规则》的要求，NTA要求就没有必要。

采取上述行动是为了取消NTA要求，因为合并协议各方认为GUCC可能无法 在业务合并结束时满足NTA要求。Gucc进一步认为，它可以依赖于不会对Gucc或合并后的公司的有形资产净值施加限制的其他可用细价股规则，更具体地说，是交易所规则。然而，由于合并协议并无NTA要求或最低现金条件，因此于业务合并完成后，本集团可能无法即时获得资金以支持其营运及增长。看见风险因素--集团需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果集团 不能以可接受的条款获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响 。载于本委托书/招股章程第18页。

ESSL的 结账条件

除本节第一段所述的条件外，本公司完成合并协议拟进行的交易的义务，除受本公司豁免的限制外，还以下列各项为条件：(A)母公司在所有重大方面履行其在合并协议下的所有义务；(B)在合并协议日期和交易结束日期，母公司在所有重大方面的陈述和担保均属实；(C)对母方当事人没有实质性不利影响；(D)母方当事人应已提交关于本款(A)至(C)项准确性的官员证书；(E)母公司双方应已提交秘书证书，并附上真实、正确和完整的(I)买方的组织文件、(Ii)母公司各方董事会正式通过的授权合并协议的决议、每项附加协议和拟进行的交易的副本，以及经买方股东正式授权和批准的确认书； 和(Iii)买方最近的良好信誉证明；以及(F)母公司 方为一方的附加协议的已签署副本。

母公司 当事人的成交条件

除本节第一段所述的条件外，母公司各方完成合并协议所拟进行的交易的义务，除受母公司豁免的限制外，还以下列各项为条件：(A)本公司及其附属公司在所有重大方面均已履行合并协议下的所有义务；(B)本公司及其附属公司的陈述和担保于合并协议日期及交易结束日期在所有重大方面均属真实；(C)对本公司及其附属公司并无重大不利影响；。(D)本公司已就本段(A)至(C)项的准确性提交高级人员证明书；。(E)本公司已递交一份秘书证书，并附上真实、正确及完整的(I)本公司组织文件、(Ii)本公司董事会正式通过的授权合并协议的决议副本、及拟进行的每项额外协议及交易的副本，以及已获本公司正式授权及经本公司股东批准的确认书；及(Iii)本公司最近的良好声誉证书；(F)母方 已收到本公司开曼群岛律师以令母方合理满意的形式和实质提出的正式签立意见；(G)已签署本公司为其中一方的附加协议副本；(H)母方已收到所有受六个月禁售期限制的人士的禁售协议副本；(I)母方已收到所有适用人士的雇佣 协议；(J)母方已获得所有同意；及(K)本公司已向母公司提交所有所需的财务报表。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给Gucc股东的提案获得批准之前或之后，通过以下方式：

赔偿

合并协议没有规定任何一方的赔偿义务。合并协议中包含的所有陈述和保证将自企业合并结束之日起终止。

企业合并后的管理层和董事会

生效 截至业务合并结束时，合并后董事会将至少有六名董事，其中五名将由Esgl指定 ，一名将由Gucc指定。按照纳斯达克的上市标准，国资委指定的人和五名ESSL指定人中的三人将担任独立董事。自业务合并结束之日起生效，紧接业务合并结束前的GUCC的所有高管均应辞职，而在紧接业务合并结束后担任合并公司高管的个人将与紧接业务合并结束前的Esgl相同的个人(在相同的 办公室)。请参阅“企业合并后合并后公司的董事和高管 “以获取更多信息。

监管审批

除开曼群岛公司注册处登记合并计划外，合并协议拟进行的再注册合并、业务合并和其他交易不受任何美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束。

某些 相关协议

锁定协议

在签署合并协议的同时，公司普通股的若干持有人签署了禁售协议(“禁售协议”)。根据《禁售期协议》，除某些惯常例外情况外，此类持有人同意不(I) 直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何Gucc普通股股份(此类股份，连同在禁售期内(如有)可转换为或可交换或代表获得Gucc普通股股份的权利的任何证券 ，以下定义)，(Ii)达成具有相同效力的交易，(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，将禁售期股份所有权的任何经济后果全部或部分 转移至另一人，或就禁售期股份进行任何卖空或其他安排 或(Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)、 项所述交易的意向，直至业务合并结束日期(“禁售期”)后六个月为止。

股东 支持协议

在签署合并协议的同时，公司普通股的若干持有人订立支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。

赞助商 支持协议

在签署合并协议的同时，GUCC普通股的若干持有人订立支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。

其他 协议

保荐人或其关联公司有可能在公开市场或赎回流程之外的私下交易中购买GUCC证券，以确保满足某些纳斯达克初始上市要求，从而增加业务合并完成的可能性。根据美国证券交易委员会颁布的投标要约和时间表合规性和披露解释问题166.01的要求，购买的任何此类证券都不会投票赞成批准业务合并 。

投票 证券

截至记录日期，共有5,867,515股Gucc A类普通股和2,156,250股Gucc B类普通股已发行和流通。仅持有Gucc A类普通股或B类普通股的Gucc股东[●]，2023有权在大会或其任何续会上投票。重组合并建议、收购合并建议、纳斯达克建议、治理建议及延会建议均需获得持有GUCCC已发行及已发行普通股的过半数持有人(亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票)的赞成票。

由于每个提案都需要出席并有权在会议或其任何续会上投票的GUCC普通股的多数股份投赞成票，因此亲自或委托代表出席会议并放弃投票的效果与投票反对提案并未指示您的银行、经纪公司或被提名人出席并投票的效果相同。 您的股票将不会对任何提案产生影响。

截至2023年6月16日，共有377,331股Gucc B类普通股和2,156,250股Gucc B类普通股(均未公开购买)或约31.6%的Gucc普通股流通股受函件协议约束，根据该协议，初始 股东已同意投票表决其在首次公开募股前收购的Gucc普通股股份，支持收购合并建议及相关建议。因此，公众股东持有的1,478,303股GUCC A类普通股将 需要亲自出席、虚拟出席或委托代表出席，以满足会议的法定人数要求(假设最初的 名股东出席了会议)。如果购买了任何公开发行的股票，该公开发行的股票将不会作为美国证券交易委员会发布的《投标要约和时间表合规性与披露解释问题166.01》所要求的 投票。

持不同意见者 权限

持不同政见者 与企业合并相关的权利不适用于Gucc或Esgl股东。

赎回 权利

根据现行章程，持有Gucc A类普通股的公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份，赎回价格等于以下所得的商数：(I)截至业务合并完成前两个营业日的信托账户存款总额，包括利息(扣除应缴税款)除以(Ii)当时已发行的Gucc A类普通股的公开股份总数。截至2023年6月16日，这相当于每股约10.61美元。

您 只有在以下情况下才有权获得赎回任何公开股票的现金：

如果持有GUCC A类普通股的股东行使赎回权，则该股东将以其公开发行的普通股换取现金，不再持有合并后公司的股票。此类持有人只有在适当要求赎回并按照文件中所述程序将其股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下，才有权从其公开发行的股票中获得现金。请参阅标题为“”的部分会议-赎回权“ 如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，应遵循的程序。

关闭后合并后公司的所有权

下表说明了紧随业务合并完成后合并后公司的估计所有权水平 基于Gucc公众股东额外赎回的不同水平和以下假设：

下表显示了可能的摊薄来源以及非赎回公众股东在业务合并结束时可能经历的摊薄程度。为了说明这种稀释的程度，下表 假设所有公共认股权证和非公开认股权证均可按每股普通股11.50美元的价格行使。下表说明了基于Gucc公众股东额外赎回的不同水平，以及所有可能的稀释来源和以下假设，合并后公司的估计所有权水平：

承销费

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC是IPO承销商的代表，有权在业务合并完成时获得递延承销佣金 IPO总收益的3.25%或2,803,125美元，该金额不会 根据赎回水平而变化。以下说明了按以下确定的每个赎回级别计算的公众股票的有效递延承销费 ：

* 没有意义

企业合并中某些人的利益

当您考虑董事会支持采纳收购合并提案和其他提案的建议时，您应 记住，GUCC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。

如果初始业务合并未在合并期内完成，GUCC将被要求清算。在这种情况下：

这些 利益可能会影响董事会建议您投票支持批准这项业务合并。 除此之外，Gucc修订和重述的公司注册证书排除了公司机会原则和任何其他类似原则，不适用于Gucc的董事和高级管理人员，除非此类公司机会仅以董事或Gucc高级管理人员的身份提供给董事 或高级管理人员，并且此类机会是Gucc合法和合同允许进行的，否则Gucc追求此类机会将是合理的。与Gucc修订和重述的公司注册证书中放弃公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响其寻找收购目标，Gucc也不会因此类放弃而无法审查任何机会。

股票 交易所上市

古驰的单位股、A类普通股和认股权证分别以“GENQU”、“GENQ”和“GENQW”的代码在纳斯达克全球市场上市。普布科已申请将普布科普通股和普布科认股权证在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“ESGL”和“ESGLW”，与业务合并相关。 普布科不能保证普布科普通股和普布科权证将获准在纳斯达克全球市场上市。

预期的 会计处理

根据《国际财务报告准则》，业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，在财务报告中，GUCC将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Esgl的持有人 预期拥有合并后公司的多数投票权、Esgl高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员、Esgl相对于Gucc的相对规模以及Esgl业务包括合并后公司正在进行的 业务。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于ESSL发行股份作为GUCC净资产的 ，并伴随资本重组。Gucc的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ESSL的运营。

董事会的建议 和业务合并的原因

经 仔细考虑合并协议的条款及条件后，董事会决定业务合并及拟进行的交易对Gucc及其股东公平及符合其最佳利益。在就业务合并及拟进行的交易作出决定 时，董事会审阅了各项行业及财务数据及对Esgl提供的资料的评估。董事会从马歇尔和史蒂文斯那里获得了估值意见，作为其评估的基础(见附件C)。根据这些意见，除其他事项外，董事会建议Gucc股东投票表决：

风险因素摘要

在评估企业合并以及将在会议上审议和表决的提案时，您应仔细审查和考虑标题为“风险因素“从本委托书/招股说明书的第29页开始。 与以下相关的一些风险汇总如下。以下摘要中提及的“Esgl”一般指的是现在时态中的Esgl或业务合并前后的合并公司。

以下总结了使合并后公司的投资具有投机性或风险性的某些主要因素，所有这些因素在 “风险因素“下面的章节。阅读本摘要时，应结合“风险因素 部分，不应将其作为GUCC、本集团和/或合并后公司业务面临的重大风险的详尽摘要。

与集团业务和行业相关的风险

与Gucc业务和业务合并相关的风险

企业合并和上市后与pubco证券相关的风险

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并和相关建议之前， 应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，并可能对合并后公司证券的交易价格产生不利影响。

与本集团业务及行业有关的风险

于截至2022年及2021年12月31日止两个年度内，本集团录得 营运亏损，并可能在可见未来录得重大亏损。本集团可能无法产生足够的收入或 盈利，或者，如果实现盈利，可能无法持续。

于截至2022年及2021年12月31日止两个年度内，本集团的净亏损分别为2,391,812美元及668,584美元。截至2022年12月31日，集团累计亏损5,006,590美元。

基本上 本集团的所有亏损乃因物业、厂房及设备折旧、购买原材料、员工福利开支及其他营运开支而产生的开支所致。在可预见的未来，本集团可能会继续其研发活动、进行潜在的合并及收购、在其确定的地区寻求产品认证批准、增聘人员、获取和保护其知识产权 ，并产生额外的商业化成本或扩大其收集的废物和从客户那里收集的回收废物产生的循环产品的管道，从而产生额外的成本。

要实现盈利并保持盈利，本集团必须成功开发能够产生足够收入的循环产品并最终将其商业化。此外，集团尚未表现出有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，尤其是在环境服务行业。由于该等众多风险及不明朗因素，本集团无法准确预测增加开支的时间或金额，或何时、 或是否能够实现盈利。即使集团实现盈利，也可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力。如果不能盈利并保持盈利，将降低合并后公司的价值 ，并可能削弱合并后公司筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。合并后的公司价值缩水还可能导致您损失全部或部分投资。

环境服务行业竞争激烈，包括可能拥有更多财务和运营资源、降价灵活性或其他竞争优势的竞争对手，这些竞争对手可能使集团难以有效竞争。

本集团主要与收集及处置本集团废物管理及处理流程所需废物的废物管理公司竞争。垃圾收集的竞争通常基于地理位置、服务质量、做生意的便利性和/或价格等因素。集团的S竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源。 他们还可以通过降低向客户收取的价格、推出与集团类似的产品和解决方案或引入新的技术工具来寻求市场份额。如果集团失去市场份额或降低价格以解决竞争问题，可能会对合并后公司的综合财务状况、经营业绩和 现金流产生负面影响。

集团需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果本集团不能按可接受的条款获得足够资本，其业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。

集团的运营和持续增长需要大量的资本和资源。本集团预期将作出重大投资以发展新的营运能力及技术，这对本集团的业务运作及未来增长至为重要。然而，本集团不能向您保证，如果全部投资，这些投资将产生最佳回报。此外，合并协议并无规定最低有形资产净值或最低现金条件，因此，于业务合并完成后，本集团可能无法即时获得资金以支持其营运及增长 。到目前为止，本集团历来主要通过发行普通股、运营产生的现金和从银行借款为其现金需求提供资金。如该等资源不足以满足本集团的现金需求，本集团可寻求透过额外的股权或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。 然而，本集团未来能否获得额外资本受到多项不确定因素的影响，包括与其未来业务发展、财务状况及经营业绩有关的 、本行业公司融资活动的一般市况、以及宏观经济及其他条件。如果本集团不能按可接受的条款获得足够的资本以满足其资本需求，本集团可能无法执行其增长战略， 本集团的业务、财务状况和前景可能受到重大不利影响。

本集团向客户收取的可回收废物价格波动，以及向本地及国际终端用户、贸易商或海外炼油商出售的循环产品，可能会对本集团的收入、营运收入及现金流产生不利影响。

本集团从其客户及工序收集各种可循环再造的废物，并将其转变为循环产品 出售予本地及国际最终用户、贸易商或海外炼油商，本集团可直接或间接从其废物收集服务及销售循环产品所得收益 。本集团的经营业绩可能会受到可回收废物及循环产品价格或市场需求变化的影响。循环产品的转售和购买 价格和市场需求可能会因经济状况的变化和许多本集团无法控制的其他因素而波动。这些波动可能会影响本集团服务的成本和需求以及本集团未来的收入、运营收入和现金流。例如，油价下跌将对合并后公司的收入产生不利影响。

本集团亦面对通胀压力及利率上升，可能对其通货 产品的售价造成不利影响。如果这导致本集团客户对其循环产品的购买需求减少，则本集团某些循环产品(如铜和锌)的销售价格可能会下降并减少其收入。通货膨胀亦导致本集团设备维修成本上升、电力及燃料成本上升，以及运费及工资成本上升，对本集团的营运溢利及营运利润率造成不利影响。此外，受供应链通胀压力影响的某些供应商可能决定减少其产量，从而减少产生并供应给本集团的工业废物量 。同样，随着消费者的消费能力普遍下降，本集团的废物处理客户(主要为半导体公司，将用于移动设备的产品转移至汽车)也可能决定减少其产量，从而导致本集团处置的废物量减少。虽然提高本集团圆形产品的售价可减轻通胀的影响，但竞争压力可能会限制本集团以此方式全数收回增加的成本的能力。此外，通过持续投资废物处理流程和软件开发以实现自动化、精简和提高本集团业务运营的生产率，以减轻通货膨胀的影响 可能还不够。

集团可能无法改进其现有的回收、再利用、处置和废物处理解决方案，并无法及时开发新的解决方案。

集团未来的经营业绩将在很大程度上取决于其继续提供高效和创新的回收、再利用、处置和废物处理服务的能力，这些服务在成本、性能、 和客户偏好的基础上可与其他服务相媲美。本集团能否成功地保持和发展现有客户并吸引新客户 取决于各种因素，包括：

集团无法及时增强其现有服务并开发新服务，可能会损害其经营业绩 并阻碍其增长。

集团的收入、收益和现金流将根据大宗商品价格的变化而波动，循环 产品的大宗商品价格尤其容易受到影响其产品出口能力的法规和关税的影响。

执行 或实施国内外法规会影响本集团出口其循环产品的能力。 2017年，中国政府宣布禁止某些废旧材料，并开始执行严格的质量和其他要求， 这大大减少了中国的可回收材料进口。自2021年1月1日起，中国几乎停止进口所有可回收物品，包括本集团出口的可回收物品。国内和国外的许多其他市场也收紧了质量要求 并限制或限制某些循环产品的进口。

此类贸易限制扰乱了全球可回收产品的贸易，造成供应过剩，降低了可回收商品的价格。 本集团一直在积极寻找回收商品的替代市场，但其生产的所有循环产品可能并不都有需求。行业难以达到更高的质量要求，并推高了运营成本。由于循环产品价格下降及营运成本上升，本集团及其他回收商正将成本增加转嫁至废物收集客户。

能源价格的波动也影响了本集团的业务，包括回收利用石油产品生产的塑料。甲烷气体、电力及其他能源相关产品价格的显著变动 可能对本集团来自该等业务的收益产生相应的重大影响 。本集团所受影响的任何商品价格可能大幅波动 ，未来恕不另行通知。

急性和慢性天气事件，包括气候变化带来的天气事件，可能会限制本集团的运营，并增加其提供的收集、转移、处置和其他环境服务的成本。

极端天气事件、不断变化的天气模式以及平均气温和海平面上升可能会对本集团的运营产生不利影响。由来自美国和其他国家的1300多名科学家组成的政府间气候变化专门委员会(IPCC)预测，下个世纪的气温将上升2.5华氏度至10华氏度。天气模式的变化和气温的上升预计将导致更严重的热浪、火灾、风暴和其他极端天气事件。任何该等极端天气事件，例如新加坡的山洪暴发，均可能令本集团从废物处置客户及工业废物供应商收集的废物数量大幅减少，因为他们 可能会被要求暂时停止或暂停其业务活动，从而减少产生的废物数量。除本集团的客户及供应商外，该等恶劣天气情况亦可能导致本集团的 业务暂时停顿、利用本集团的正常商业渠道及供应链的能力，以及维修其固定装置、设备及物业的重大 成本，所有这些均可能严重影响合并后公司于该等期间的营运 业绩。

集团的业务存在运营和安全风险。

向本集团客户提供废物管理、处理和回收服务涉及设备缺陷、故障、故障和自然灾害等风险，这些风险可能导致危险材料泄漏、本集团财产或资产受损或全部损失、本集团员工受伤或死亡，或在采取补救行动时需要关闭或减少本集团设施的运营。集团的员工和物流供应商在必要时经常在具有潜在危险的条件下工作。这些风险使本集团面临潜在的污染和其他环境损害、人身伤害、生命损失、业务中断和财产损坏或破坏的责任。集团还必须保持可靠的安全记录，才能继续成为其主要客户的首选供应商。虽然本集团寻求透过订立及维持与欧空局的业务、营运、员工及资产有关的各项保单，以尽量减少对该等风险的风险敞口，但该等行动及保险可能不足以覆盖本集团所有可能对其营运及现金流业绩产生负面影响的潜在负债 。

本集团的承保范围及自保准备金可能不足以覆盖所有重大风险敞口，而为维持足够承保范围而增加的 成本可能会对本集团的财务状况及经营业绩造成重大影响。

集团提供一系列旨在保护其资产和运营的保险，包括一般责任保险、财产损失保险、业务中断保险和环境风险保险。尽管本集团努力购买与其风险评估相适应的保险，但无法准确预测直接或后果性损害索赔的频率、性质或规模，因此本集团的保险计划可能不能完全覆盖其可能产生的损失。

由于一些灾难性天气和其他事件，保险公司遭受了重大损失，在许多情况下，它们大幅降低了市场可获得的保险范围的性质和金额，扩大了排除范围和/或 大幅增加了此类保险的成本。如果这一趋势继续下去，本集团可能无法以合理的费率维持其所需的 类型和承保范围。对本集团的部分或全部未投保的索赔(包括与清理或补救相关的负债)如成功且数额足够，可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未来在获得保险方面的任何困难也可能损害本集团获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。此外，与本集团在某种程度上自行投保的风险(财产、工伤赔偿、雇员医疗、综合责任和车辆责任)相关的索赔 可能会超过本集团的记录准备金，这可能会对未来的收益产生负面影响。

该集团的环境责任可能不在其保险范围之内。保险市场的变化也可能影响其财务业绩 。

集团可能因其业务或物业而承担环境责任。本集团维持其环境责任保险的高免赔额 。如果该集团就环境损害承担重大责任，其保险覆盖范围可能不足以承担该等责任。这可能会对合并后公司的综合财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，由于保险市场情况多变，本集团已经历并可能在未来经历保险留存水平增加以及保费增加或无法获得保险的情况。由于本集团透过较高的准备金水平为保险承担更多风险，本集团的保险准备金及费用可能会出现更多变动。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对集团的业务、运营业绩和财务业绩产生负面影响。

新冠肺炎大流行带来了重大不确定性。这些不确定性包括但不限于疫情对经济、本集团供应链合作伙伴、员工和客户的潜在不利影响。由于新冠肺炎疫情，集团的经营成本增加，包括购买额外的安全设备和卫生产品，增加设施和设备清洁，以及扩大其现有医疗保健计划的某些方面 。此外，若疫情持续及情况恶化，或新冠肺炎在各地区大爆发或卷土重来，本集团预期其营运及商业活动及应收账款将受到额外不利影响，而不利影响可能是重大的。

新冠肺炎对集团未来业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也无法预测，包括但不限于新冠肺炎的持续时间、变异和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。上述 任何因素，或新冠肺炎疫情的其他目前不可预见的连锁影响，都可能大幅增加本集团的成本，对其业务产生负面影响，并可能在很大程度上损害其运营业绩和流动性状况。

集团依赖于难以替代的关键人员，如果失去他们的服务或 无法招聘更多合格人员，其业务可能会受到损害。

集团的成功在很大程度上取决于其现有管理团队和关键人员的持续服务。 失去一名或多名主要高管或员工可能会对其业务产生重大不利影响。本集团不会为其任何高管或任何其他员工的生命维持 “关键人物”保单。本集团以自愿方式聘用所有高管及主要员工，本集团或彼等可随时以任何理由终止聘用他们，并可在某些情况下无须通知而享有遣散费的权利。

集团的成功还取决于其吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。集团 计划继续扩大员工队伍，以继续提升业务和经营业绩。专家组认为，为争夺具备所需技能和知识的合格人员，存在着激烈的竞争。与本集团竞争人才的许多其他公司拥有比本集团多得多的财政和其他资源。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比本集团必须提供的特点对高素质候选人更具吸引力。如果本集团不能留住其现有的关键人员或无法吸引所需的合格关键人员来实现其业务目标，则可能会遇到严重阻碍其实现其业务目标和实现其业务战略的能力的限制。新员工需要大量培训， 在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高工作效率。新员工的工作效率可能达不到本集团的预期， 本集团可能无法聘用或保留足够数量的合格员工。如果本集团在招聘、培训、 和留住员工方面的努力不成功或没有产生相应的收入增长，本集团的业务将受到损害。

一般经济状况会直接及不利地影响环境服务收入及本集团的营运收入 利润率。

本集团的业务直接受到本集团无法控制的国家和一般经济因素变化的影响，这些因素包括消费者信心、利率和进入全球市场的机会。疲弱的经济通常导致产生的废物量减少，这对通过新业务或服务升级实现增长的能力产生负面影响，并可能导致客户周转率和本集团客户的废物服务需求减少，以及最终用户、贸易商或海外炼油商对循环产品的需求 。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能减少客户要求的服务和/或循环产品的数量和种类。需求下降可能对大宗商品价格以及本集团的营业收入和现金流产生负面影响。

集团可能卷入昂贵且耗时的诉讼事宜，如果以不利方式解决，可能会损害其 业务、财务状况或运营结果。

虽然本集团目前并未涉及任何诉讼事宜，但本集团作为当事一方的任何该等诉讼可能导致繁重或 不利的判决，而该等判决不可于上诉时推翻，或本集团可能决定以同样不利的条款了结诉讼。 任何负面结果可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或导致本集团的产品或业务改变 ，因此本集团的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响 。

可以要求该集团立即偿还其在金融机构的某些未偿债务。

截至2022年12月31日，本集团已将若干未偿还余额约为5.4百万美元的借款列为流动负债，因为本集团与贷款人订立的相关贷款协议赋予彼等酌情决定权，可要求吾等立即偿还未偿还余额。此外，于本招股说明书/委托书日期，本集团已获得有关贷款人就有关贷款协议下与结束业务合并有关的若干条款及条件的 豁免，但来自有关银行(“有关银行”)的定期贷款IV的未偿还余额约700,000美元除外。于2022年7月20日，本集团已取得有关银行的书面同意，同意(其中包括)进行本集团的拟议重组。其后于2023年1月17日，本集团要求有关银行豁免完成业务合并。于本招股说明书/委托书日期，本集团尚未 获得有关银行的豁免或任何反对、不同意或要求立即偿还与业务合并结束有关的定期贷款IV的通知。无论如何，截至本招股说明书/委托书日期，本集团手头有足够现金偿还S第四期定期贷款项下约700,000美元的未偿还余额，且该等偿还款项不会对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

尽管有 上述规定，贷款人可要求本集团立即偿还分类为流动负债的借款的未偿还余额，而贷款人可能无法按优惠条款或全部 偿还、议付、延期或再融资银行借款，从而可能对其业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。如本集团未能偿还 若干银行借款，部分贷款人可根据相关贷款协议执行其抵押权益，并接管本集团经营业务的租赁土地及楼宇，从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。有关本集团与金融机构的未偿债务的进一步资料，请参阅本集团财务报表附注18。

集团的战略包括在运营中日益依赖技术。如果其任何关键技术失败，其业务 可能会受到不利影响。

集团的运营越来越依赖技术。集团的信息技术系统对于其推动盈利增长、实施标准化流程和提供一致的客户体验的能力至关重要。本集团所使用的资讯或通讯技术系统的运作出现问题，可能会对本集团的全部或部分运作造成不利影响，或暂时无法运作。实施新系统的能力不足和延迟也会影响其实现预计的 或预期的收入或成本节约的能力。此外，任何系统故障都可能妨碍其根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力 。

新兴技术对本集团目前的业务模式而言，既是风险，也是机遇。与开发或投资新兴技术相关的成本可能需要大量资本，并对本集团的运营业绩和现金流产生不利影响。此类新兴技术的延迟开发或实施，以及销售基于新兴技术的新产品或服务的困难，都可能产生类似的负面影响。如果集团 无法开发或许可新兴技术，或者如果竞争对手获得了一项扰乱环境服务行业当前使用方法的新兴技术的独家权利，集团的财务业绩可能会受到影响。

网络安全事件可能会对本集团的业务及其与客户的关系产生负面影响。

集团在业务运营的几乎所有方面都使用信息技术，包括计算机和信息网络。 集团还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工和客户联系。此类 使用会导致网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。 本集团的业务涉及存储和传输多种类别的敏感和/或机密信息以及 知识产权，包括客户的个人信息、员工的私人信息以及有关本集团及其业务合作伙伴的财务和战略信息。关于通过收购实现增长的战略，以及寻求改善其运营和成本结构的新举措，集团还在扩大和改进其信息技术，从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果集团未能评估和识别与收购和新计划相关的网络安全风险，它可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，尽管该集团已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但其预防措施和事件应对工作可能并不完全有效 。此外，随着新的不断变化的要求的频繁实施，围绕信息安全和隐私的监管环境也越来越苛刻。这种不断变化的监管格局可能会导致越来越复杂的合规挑战，这可能会增加集团的合规成本。任何不遵守这些不断变化的安全和隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚、罚款、法律挑战和声誉损害。盗窃、破坏、 丢失、挪用或泄露敏感及/或机密信息或知识产权，或干扰本集团所依赖的 信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。

集团可能会受到知识产权索赔的影响，这可能会造成对其业务至关重要的技术所有权的不确定性 ，并转移其管理和其他资源。

集团不能保证第三方不会就其当前或未来的服务、商标、 或其他专有权利提出侵权索赔。该集团的成功在一定程度上取决于其保护其知识产权和在此过程中不侵犯他人知识产权的运营能力。不能保证其任何知识产权将得到充分保护或不会受到第三方的挑战。本集团可能会受到知识产权侵权指控，其辩护成本高昂，可能限制其使用某些关键技术的能力，并可能 其技术和管理人员从他们的正常责任中分心。本集团可能无法在上述任何诉讼中胜诉。如果对任何诉讼或辩护程序作出不利的 裁决，可能会导致本集团在故意侵权的情况下支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，还可能增加其专利申请不被发布的风险。

此外，由于知识产权诉讼所需披露的大量资料，本集团的部分机密资料有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，在此类诉讼的过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序的结果或诉讼的进展。如果这些结果被认为是负面的，可能会对集团的业务产生不利影响。

政府强制实施的政策变化 可能会影响雇用非新加坡工人的可用性和成本。

该集团的业务运营依赖于非新加坡工人。本集团能否满足营运所需的劳工需求，受多种因素影响，包括该等外籍劳工原籍国劳工政策的改变或新加坡人力资源部(“人力部”)实施的政策。因此，本集团容易受到外籍劳工供应短缺及外籍劳工成本上升的影响，若出现上述情况，将对本集团的业务及财务表现造成不利影响。

政府影响劳动力成本的政策包括，除其他外、新累进工资模式(“PWM制”)及外劳征费。 该等政策的变动可能会导致本集团的劳工成本上升，从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。该集团雇用的外籍员工需缴纳外籍员工税。 本集团于截至2022年及2021年12月31日止两个财政年度分别支付外籍劳工征款97,703美元及78,399美元。

适用于本集团的外籍劳工税将根据本集团外籍劳工占员工总数的百分比而有所不同。截至2023年5月16日，该集团员工总数的约65.7%由外籍员工组成，该集团可能需要为其支付此类外籍员工税。此外，未来将收紧某些外国工作许可证的申请标准，并增加对外国工人的征税。不能保证新加坡政府 未来不会进一步提高征款率，如果他们这样做，集团可能面临劳动力成本的大幅增加。

2022年1月，美国国家环境局(“NEA”)和MOM宣布了一项新的废物管理PWM，包括从2023年到2028年持续增加PWM工资的六(6)年时间表 ，并从2024年1月起强制向符合条件的工人发放年度PWM奖金。根据新的PWM工资表，初级垃圾收集船员的月基线工资预计将从2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的实施和修订增加了集团的人力成本 ，不能保证新加坡政府不会修订PWM以在2028年后进一步提高基本工资。

集团面临环境责任。

集团的业务运作须遵守新加坡的环境法律和法规，特别是有关工业和有毒废物的处置和处理，以及保护公众健康和环境的义务。虽然本集团迄今并无任何重大 不遵守适用环境法律及法规的情况，但不能保证本集团会继续遵守所有适用法律及法规，且本集团可能因遵守该等法律及法规而产生额外成本。任何 违反相关环保法律和法规的行为可能导致巨额罚款、实施预防或纠正措施的成本、清理费用或甚至暂停运营，从而可能对本集团的业务、 运营、财务业绩、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。请参阅标题为 的部分。“适用于本集团的法规“有关适用于本集团业务的相关法律及法规的摘要，包括环境法律及法规。

集团面临经营其业务所需的许可证、许可证和认证面临不续签、不授予或暂停的风险。

本集团所在的新加坡废物管理行业受到严格监管。本集团的牌照及注册 须由有关政府当局定期续期，并一般受许可证及注册本身或主管当局颁布的特定法律及/或法规所规定的各种条件所规限。如果不遵守这些条件、法律或法规，可能会导致相关许可证、许可证或认证被吊销、不续签或降级，和/或受到处罚。在此情况下，本集团的业务及财务表现将受到不利影响。

本集团所在国家的社会、政治、法规和经济环境的发展 可能对本集团产生重大和不利的影响。

集团的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到集团所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和税收方法等风险。例如，集团目前的所有业务都位于新加坡，新加坡社会政治环境的负面发展 可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响 。

国际贸易环境的中断 可能会严重降低集团的国际销售额。

本集团国际活动的成功和盈利取决于以下因素：总体经济状况、劳动力条件、政治稳定、宏观经济调控措施、税法、进出口关税、运输困难、本集团销售服务所在国家的当地货币波动和外汇管制、以及本集团产生废料的新加坡的政治和经济关系以及本集团最终用户、贸易商或海外炼油商所在的司法管辖区。因此，集团的销售容易受到国际贸易环境的干扰，包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。国际贸易环境的任何中断都可能影响对本集团产品的需求，从而可能影响其业务、财务状况和经营业绩。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致集团的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正面临通胀压力。 而且增长速度正在放缓。由于通胀上升，新加坡和全球经济的某些运营成本和支出普遍上升，如员工薪酬和办公室运营支出。新加坡的平均工资预计将继续增长，本集团预计其员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加 。除非本集团能够控制其员工成本或将其转嫁给客户，否则本集团的财务状况、 及经营业绩可能会受到不利影响。

随着亚洲(和全球)政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率的商业合理性、贷款限制、货币兑换限制和外国投资规则可能会发生重大变化，从而限制信贷的可获得性并降低经济增长。通胀、可能为打击通胀而采取的行动以及公众对任何可能的额外行动的猜测亦可能对亚洲(及全球)的经济不明朗因素造成重大影响，从而削弱投资者信心，从而对经济增长造成不利影响，并导致经济活动减少，进而可能导致对本集团产品和服务的需求减少，从而对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，更宽松的政府政策和 降息可能会引发通胀上升，从而导致增长波动和需要突然大幅加息，这可能会对本集团的业务产生负面影响。还可能会实施价格管制。若本集团废物处理服务及/或循环产品的价格上升幅度不足以弥补供应及营运成本的上升，则可能对本集团的盈利能力造成不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

开曼群岛的经济物质要求可能会对本集团的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(“ES法”)，“相关实体”必须满足《ES法》中规定的经济实体测试。 “相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，与本公司一样；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，它就不需要满足ES法案中规定的经济实体测试。

与Gucc业务相关的风险

如果根据《投资公司法》，Gucc被视为一家投资公司，Gucc将被要求制定繁重的合规要求，其活动将受到严格限制，因此，Gucc可能会放弃完成初始业务合并以及清算和解散的努力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司 (简称SPAC)相关的规则建议(《SPAC规则建议》)。除其他事项外，SPAC规则建议涉及本公司等SPAC可能 受经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)及其下的条例 约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间 。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求 公司提交表格8-K的报告，宣布它已与目标公司在其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)生效日期后18个月内就初步业务合并达成协议。 公司随后将被要求在 IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。

如果Gucc未能在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务合并，则投资公司法是否适用于SPAC，包括像Gucc这样的公司，目前存在不确定性 。因此，可能会有人声称，在2023年4月12日之后，我们将以未注册的投资公司的身份运营。

如果根据《投资公司法》，Gucc被视为一家投资公司，Gucc的活动将受到严格限制，Gucc将受到繁重的合规要求。如果Gucc被视为一家投资公司，并受《投资公司法》的合规和监管，则Gucc将面临额外的监管负担和费用，而Gucc 尚未为此分配资金，并且在完成业务合并的时间到期之前没有足够的时间遵守这些规定。因此，如果Gucc被视为一家投资公司，Gucc预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散。如果Gucc被要求清算和解散，其投资者将无法 实现在企业合并后的公司中持有股份的好处，包括此类交易后Gucc的股票、权利和认股权证的潜在增值。此外，如果GUCC清算和解散，GUCC的认股权证和权利将一文不值。

Gucc的独立注册会计师事务所的报告中包含一段解释性段落，对Gucc是否有能力继续作为“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，GUCC在信托账户之外有98,254美元现金，可用于营运资金需求。GUCC 在追求其初始业务合并的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。Gucc无法向您保证其筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人们对Gucc作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本委托书 声明/招股说明书中包含的Gucc财务报表不包括任何必要的调整，如果Gucc无法继续经营下去。

Gucc目前不知道或目前认为不重要的其他风险因素也可能损害Gucc的业务或经营业绩。 Gucc可能会在Gucc未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

如果GUCC 无法在 合并期内完成业务合并或初始业务合并，将被迫清算信托账户。如果发生清算，Gucc的公众股东预计将获得每股约10.61美元的A类普通股，Gucc认股权证将一文不值。

如果 Gucc未在合并期内完成业务合并或业务合并，将被迫清算 ，每股清算分派预计约为10.61美元。由于GUCC未能在合并期内完成业务合并或初始业务合并，GUCC认股权证将一文不值。

不能保证股东决定是否按比例赎回其公开发行的股票以换取信托账户的一定比例，这将使该股东在未来处于更有利的经济地位。

我们 不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。

任何初始业务合并(包括业务合并)完成后的某些 事件可能会导致合并后公司的股价上涨，并可能导致赎回时实现的价值低于Gucc股东在未来可能实现的 ，如果股东没有赎回其公开股票的话。同样，如果股东不赎回其公开发行的普通股，则该股东将承担业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险，且不能保证股东未来能够以高于赎回与完成业务合并相关的公开股份所支付的赎回价格的价格出售其持有的合并后公司普通股。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以了解这将如何影响他/她或其个人情况。

您 必须提交您持有的GUCC A类普通股股份，才能在股东大会上有效地寻求赎回。

在公开赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空公司 ，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统将您持有的GUCC A类普通股股票以电子方式交付给大陆航空公司，在每种情况下，至少在会议召开前两个工作日。实物或电子交付的要求确保了业务合并完成后，赎回持有人选择赎回的权利不可撤销。任何未能遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票或治理提案相关的赎回权。

如果不符合合并协议的条件，企业合并可能不会发生。

尽管合并协议已获Esgl和Esgl股东批准，但在合并协议各方有义务完成业务合并之前，必须满足或放弃规定的条件 。有关合并协议中包含的重要成交条件列表 ，请参阅标题为“提案2-收购合并提案-企业合并结束的条件 “Gucc和Esgl可能不满足合并协议中的所有结束条件。 如果不满足或放弃结束条件，则业务合并将不会发生，或将推迟以待稍后满足或放弃，此类延迟可能会导致Gucc和Esgl各自失去业务合并的部分或全部预期利益。

如果第三方对Gucc提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，Gucc股东收到的每股清算价格可能不到10.61美元。

Gucc将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对Gucc的索赔。尽管Gucc已收到许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议，放弃对为Gucc公众股东的利益而持有的信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索。此外，法院可能不支持此类 协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能受到债权的约束，这些债权可能优先于Gucc公共股东的债权。如果GUCC在企业合并完成前清算了信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东，则赞助商已根据合同约定，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔、供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是此类供应商或潜在目标企业不履行此类豁免。 然而，Gucc不能向您保证，他们将能够履行此类义务。因此，由于此类索赔，我们股东从Trust 账户获得的每股分派可能不到10，61美元。

此外， 如果Gucc被迫申请破产或非自愿破产案未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在Gucc的破产财产中， 优先于其股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽了Trust 账户，Gucc可能无法向我们的公众股东返还10.61美元。

如果证明Gucc股东收到的任何分配在紧随分配之日起 之后，Gucc的资产价值没有超过其负债，或者Gucc无法在到期时偿还债务，则可被视为非法支付。

现有宪章规定，GUCC将 继续存在至2024年2月17日。如果Gucc无法在规定的时间内完成交易， 在接到Gucc的通知后，信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，GUCC应从非信托基金中支付或储备其债务和义务，尽管GUCC不能向您保证将有足够的资金用于此目的。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的约98,254美元收益中剩余的金额中获得，尽管我们无法 向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益 赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务或用于营运资本目的。但是，我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分发(但不超过)范围内的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任可能远远超过分发日期的三周年。 相应地，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公共 股东。

宣布业务合并可能会扰乱合并后的公司与其客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。

无论业务合并及相关交易是否最终完成，由于与拟议的 交易相关的不确定性，与宣布合并后公司业务相关的风险包括：

如果 上述任何风险成为现实，则可能导致重大成本，从而可能对合并后公司的运营业绩和可用于资助业务的现金产生重大不利影响。

股东 诉讼和监管查询及调查费用高昂，可能会损害Gucc的业务、财务状况和经营业绩 并可能分散管理层的注意力。

在 过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的查询或调查经常伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易， 如业务合并。任何针对Gucc的股东诉讼和/或监管调查，无论是否以对Gucc有利的方式解决，都可能导致巨额成本，并转移Gucc管理层对其他业务问题的注意力， 这可能对Gucc的业务和现金资源以及Gucc股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响 。

拥有GUCC B类普通股和私募单位股份的初始股东不会参与清算分配 ，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

截至记录日期，初始股东共持有2,156,250股Gucc B类普通股和377,331股A类普通股 私募配售单位。如果Gucc无法完成业务合并，他们已经放弃了赎回这些股票的权利，或者在信托账户清算时获得与这些股票有关的分配的权利。根据2023年6月16日A类普通股每股10.72美元和单位10.80美元的市场价格，这些股票的价值约为2720万美元。如果Gucc没有完成业务合并，在IPO之前获得的Gucc B类普通股将一文不值。 此外，国库控股首席财务官兼董事首席财务官兼董事董事吕志强，以及保荐人唯一成员兼经理 ，可能会因其持有Esgl已发行普通股6.06% 以及在业务合并完成后将拥有2.76%已发行PUBCO普通股(假设Gucc股东不会额外赎回)而对业务合并进行评估时存在利益冲突。因此，在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合Gucc公众股东的最佳利益时，我们的董事和高级管理人员在确定和选择ESSL作为合适的目标业务时， 可能会导致利益冲突。

GUCC 要求希望赎回与拟议的业务合并或治理提案相关的公开股票的股东 遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限 之前行使赎回权。

GUCC 要求希望赎回其A类普通股的股东至少在会议召开前两个工作日使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统将其股票提交给大陆航空公司或以电子方式将其股票交付大陆航空公司。为了获得实物证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和大陆银行 需要采取行动为这一请求提供便利。Gucc的理解是，股东一般应分配至少两周的时间 以获得大陆航空的实物证书。但是，由于我们无法控制此过程或经纪商或DTC，因此获取实物股票可能需要两周以上的时间。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需要很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付Gucc A类普通股的时间超过预期，希望赎回的股东可能无法在 行使赎回权的最后期限前赎回其持有的Gucc A类普通股，因此可能无法赎回其持有的Gucc A类普通股。

GUCC 将要求希望赎回与企业合并或治理提案相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果企业合并未完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其公开股票的情况下出售其公开股票。

如果GUCC要求希望赎回与拟议业务合并或治理建议相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，且业务组合未完成，GUCC将立即将该证书返还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到Gucc将其证券返还给他们。在此期间，GUCC A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

如果GUCC的证券持有人对其证券行使登记权，可能会对PUBCO证券的市场价格产生不利影响。

初始股东有权要求在其股票可以解除托管的日期前三个月开始的任何时间登记其内部股票的转售。此外，初始股东，包括保荐人， 有权要求我们登记私募单位相关股票的转售，初始股东和我们的高级管理人员、董事或他们的关联公司可能在Gucc完成业务合并时或之后的任何时间 发行任何证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对他们所有的证券行使登记权，那么将有额外的2,533,581股Pubco普通股有资格在公开市场交易。这些增发的PUBCO普通股在公开市场交易可能会对完成业务合并后PUBCO普通股的市场价格产生不利影响。

此外，尽管有实际赎回，但所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。根据纳斯达克全球市场上0.0775美元的权证截至2023年6月12日的收盘价，我们的未偿还权证的价值约为668,438美元。在行使这些公开认股权证时，可能会发行大量额外的pubco普通股，这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的pubco普通股数量，并降低已发行pubco普通股的价值。因此，未发行的权证可能会压低Gucc的股价。

如果Gucc对集团的尽职调查不充分，则Gucc股东在业务合并后可能会 损失部分或全部投资。

即使 尽管GUCC对集团进行了尽职调查，但也不能确保这项调查发现了集团或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者集团及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。即使 如果Gucc的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，而之前已知的风险可能会以与本集团初步风险分析不符的方式出现。

与业务合并相关的风险

集团的业务可能受到冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响 。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎或其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，本集团的业务可能受到重大不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了我们与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能 无法完成业务合并。新冠肺炎对完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和遏制新冠肺炎的行动等新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并或集团运营的能力可能会受到重大不利影响。

Gucc 和Esgl已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成 ，这些成本的发生都将减少Gucc (如果业务合并完成)或Gucc(如果业务合并未完成)可用于其他公司用途的现金量。

Gucc 和Esgl预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，Gucc预计将产生约500万美元的费用，不包括递延承销费。如果业务合并完成，这些费用将减少Gucc用于其他公司用途的可用现金量，如果业务合并未完成，则Gucc将减少可用于其他公司用途的现金 。如果业务合并没有完成，GUCC可能没有足够的资金来寻找替代的业务合并，并可能被迫清算和解散。

GUCC 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能 受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

Samuel Lui是Gucc首席财务官、董事的首席财务官，也是Gucc赞助商的经理和唯一成员， 是新加坡公民。此外，Gucc的每一位董事都是美国以外的国家的公民。此外，Esgl是在开曼群岛注册成立的开曼群岛豁免公司，在新加坡有业务，其某些董事是 美国以外国家的公民。虽然Gucc认为，Gucc的业务性质和集团业务的性质不应使交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查，但该业务合并可能会受到CFIUS的审查，审查范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国业务的某些非被动、非控股投资和某些房地产收购，即使没有美国业务。FIRRMA和目前生效的后续实施条例 还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果初始业务合并属于CFIUS管辖范围，Gucc可以确定在初始业务合并结束之前或之后，要求其强制提交或向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令合并后的公司在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力，或阻止Gucc寻求Gucc认为对Gucc及其股东有利的某些初始业务合并机会。因此，Gucc可用于完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，并且Gucc在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而Gucc完成初始业务合并的时间有限。如果Gucc无法在合并期内完成其初始业务合并，或者因为审查过程拖延超过该时间范围，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则可能需要Gucc进行清算。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。此外，认股权证将到期 一文不值。

通过合并而不是承销上市给非关联投资者带来了风险。在完成业务合并后，合并后的公司可能需要进行减记或注销、重组业务或计入减值或其他费用，任何这些都可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

通过合并上市，而不是像Esgl寻求通过业务合并那样进行承销发行，会给非关联投资者带来风险。此类风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。虽然GUCC已对本集团的业务进行尽职调查，但GUCC不能向您保证，此尽职调查已发现本集团业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将有可能发现所有重大问题， 或本集团业务之外以及GUCC和ESSL控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告亏损的减值或其他费用。即使Gucc的尽职调查成功识别了某些 风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与Gucc的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。 因此，任何选择在业务合并后保留合并后公司股东身份的Gucc股东都可能遭受其股票价值的缩水，这些股东不太可能获得价值缩水的补救措施。

在大量公开股票被赎回的情况下，Pubco普通股可能会在合并业务后变得流动性较差 。

如果大量公开发行的股票被赎回，pubco的股东数量可能会大大减少。因此，合并后公司的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。 PUBCO已申请在纳斯达克上市其股票和权证，纳斯达克可能无法在其交易所上市其普通股和权证， 这可能会限制投资者交易PUBCO证券的能力，并使PUBCO受到额外的交易限制。

GUCC 可以免除企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。

GUCC 可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书 并解决委托书。在某些情况下，如果董事会认为豁免不足以保证股东解决问题，GUCC有权酌情完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准 。例如，没有限制令、 禁制令或限制本集团进行业务的其他命令是Gucc关闭业务合并的义务的一项条件，然而，如果董事会确定任何该等命令或禁制令对本集团的业务并不重要，则董事会可选择放弃该条件而无需股东批准 并结束业务合并。

除其他交易外，Gucc的股东将因发行Gucc A类普通股作为企业合并的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少Gucc当前股东对pubco管理层的影响。

预计业务合并完成后，Gucc的公众股东将保留合并后公司约36.9%的所有权权益，保荐人和Gucc的高管、董事和其他方正股份持有人将保留合并后公司约17.2%的所有权权益，目前的Esgl股东将 拥有合并后公司约45.6%的所有权权益。

以上关于合并后公司的所有权百分比并未计入GUCC 公众股东赎回任何股份。如果发生赎回(很可能发生)，最后一个股东保留的所有权百分比将不同。 请参阅“合并后公司在关闭后的所有权”以及“未经审计的形式浓缩合并财务信息 .”

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数来授权完成业务合并，董事会将无权推迟会议以争取额外的 票数，因此，业务合并将无法完成。

如果GUCC在会议上因收购合并提案票数不足而无法完成业务合并， 董事会正在寻求批准将会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准， 董事会将无法将会议延期以争取更多选票，因此，业务 组合将无法完成。

我们的 高级管理人员和董事具有预先存在的受托责任和合同义务，因此在确定应将特定业务机会提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务，包括 从事与我们计划开展的业务活动类似的其他公司。因此，他们可能会参与交易，并且 的义务可能与我们完成初始业务合并时发生冲突或竞争。因此，我们的管理团队可能会在潜在的目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而GUCC可能无法获得与此类目标业务进行交易的机会。

本委托书/招股说明书所载的本集团经营及财务业绩预测及若干市场机会估计 大体上依赖假设及分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，本集团的实际运营和财务结果可能与其预测结果大不相同。

本委托书/招股说明书其他部分所载的预计财务及营运资料及市场机会估计 反映对未来业绩的当前估计，或截至指定日期的估计。实际经营及财务业绩及业务发展是否符合本集团预测所反映的预期及假设，取决于多项因素，其中许多受重大不确定因素及或有因素影响，这些因素难以预测及超出集团及Gucc的控制范围，包括但不限于监管、市场及财务状况及竞争、市场规模、 商业活动、行业表现、一般业务及经济状况。

本集团的财务预测是基于本集团管理层在编制其各自的财务预测时所作的假设，并受重大不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和或有事项难以预测且超出本集团的控制。此外，市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得或内部制定的， 都受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使市场达到本委托书 声明/招股说明书中预计的规模和增长，本集团的业务也可能无法以类似的速度增长。上述任何因素的任何不利变化均可能对其财务状况、业务、经营结果及合并后公司的前景产生重大不利影响。

本委托书/招股说明书中披露的本集团财务预测下降或实际财务业绩未能达到预测结果 可能对合并后公司的未来财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

虽然本委托书/招股说明书包括本集团的财务预测，但该等预测是基于本集团管理层在编制其财务预测时所作的假设，并会受到重大不确定性及或有事项的影响， 难以预测及非本集团所能控制。本集团的财务预测可能下调或实际财务业绩可能达不到预期结果，这可能会对合并后公司的股价和前景产生不利影响。

合并后与Pubco证券相关的风险

目前，pubco的普通股还没有公开市场。GUCC股东不能确定活跃的交易市场将以他们将获得的PUBCO普通股的市场价格发展 ，或者PUBCO将成功获得在纳斯达克上市的授权。

业务合并完成后，每股GUCC普通股将被转换为获得一股PUBCO普通股的权利。Pubco是一个新成立的实体，在此次交易之前，它没有在美国市场或其他地方发行过任何证券，也没有公开提供关于它、它的业务或其运营的广泛信息。Gucc、Esgl和PUBCO 已同意促使PUBCO普通股在业务合并生效时间 之前在纳斯达克获批上市。然而，纳斯达克的股票上市并不能保证出版集团普通股市场的形成，也不能保证股票的交易价格。不能保证在业务合并结束后对pubco普通股的需求或交易价格，pubco普通股的交易价格可能会低于Gucc A类普通股的当前市场价格。

即使PUBCO成功地发展了一个公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性使股东能够出售他们的普通股。如果上市公司普通股的公开市场不发展，投资者可能无法转售其普通股，使其股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。Pubco无法预测投资者对Pubco的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动性的交易市场的发展。在完成业务合并以及市场的发展和持续存在后，对pubco普通股的交易价格和需求 以及pubco普通股的有利价格将取决于多个条件，包括包括分析师和其他投资专业人员在内的以下市场的发展、pubco的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律诉讼和发展或其他 因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致PUBCO普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其股票，否则可能会对PUBCO普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了pubco或pubco股东的控制范围。

Pubco 可能会发行优先股，其条款可能会对pubco普通股的投票权或价值产生不利影响。

Pubco修订和重订的组织章程大纲和章程将授权Pubco在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，具有Pubco董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括相对于普通股的股息和分配优先。一个或多个类别或系列优先股的条款 可能对pubco普通股的投票权或价值产生不利影响。例如， pubco可能会授予优先股持有人在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，pubco可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权也可能影响pubco普通股的剩余价值。

Pubco 预计它不会为pubco普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于pubco普通股价格的升值。

Pubco 打算保留任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，pubco预计不会支付任何现金 股息。此外，未来pubco可能会签订协议，禁止或限制其申报或支付pubco普通股股息的能力。因此，只有在市价上涨的情况下，您在pubco普通股 的投资才能获得回报。

Pubco股东获得的针对pubco的某些判决可能无法强制执行。

Pubco 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。该集团的大部分业务在新加坡进行， 几乎所有业务都在美国以外。该集团几乎所有资产都位于美国境外。此外，业务合并后，Pubco的所有高级管理人员都将居住在美国以外的地方。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。截至本招股说明书/委托书日期 ，除林文耀之外，并无任何高级管理人员、董事或董事被提名人居住于中国或香港，林文耀是Pubco的独立董事被提名人之一，且居于香港。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港以普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)债务或一笔确定的金额；(2)由对当事人和标的物具有管辖权的法院作出；(3)同一当事人之间就相同的问题；(4)案件是非曲直；及(5)根据香港的法律冲突规则，不可弹劾。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的程序违反自然公义；或(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策 ，则该判决不得在香港如此强制执行。投资者在美国境外完成法律程序文件的送达，或在我们的董事和官员居住的司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决，将会更加昂贵和耗时。 例如，要在香港执行一项外国判决，申请人将被要求向香港高等法院申请执行一项外国判决(“申请”)，申请人将被要求(I)聘请本地律师 协助或准备申请；以及(Ii)通过标准的诉讼程序，将判决作为债务提起诉讼。此外，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区的法院执行或承认。

此外， 截至本招股说明书/委托书日期，大多数高管、董事或董事被提名人居住在新加坡。新加坡法院可能不会(I)根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决 (Ii)仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决。一个以人为本 在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据该判决，一笔固定的或可确定的款项可作为债务根据普通法在新加坡法院强制执行，只要是(I)来自美国有管辖权的法院和(Ii)根据美国法律的是非曲直的最终和决定性的判决。此外，获得判决的法院必须对寻求在当地诉讼程序中受约束的一方具有国际管辖权。然而，在下列情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与先前对同一当事人具有约束力的当地判决不一致；(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对Pubco或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、新加坡和香港的法律也可能使您 无法执行针对Pubco资产或其董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息，请参见“美国证券法规定的股东民事责任可执行性比较.”

Pubco的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

PUBCO普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际变化和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致pubco股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节中讨论的其他因素：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，股权证券的市场价格 波动较大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。这些广泛的市场波动 可能会对pubco普通股的市场价格产生重大不利影响。

出售或可供出售的大量普通股可能对其市场价格产生不利影响。

业务合并完成后在公开市场出售大量普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的市价造成不利影响，并可能严重削弱pubco未来通过配股筹集资金的能力。企业合并后上市的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。关于企业合并，Esgl及其董事、高管和现有股东将在企业合并完成后将其持有的Esgl普通股交换为pubco普通股，并已同意(除某些例外情况外)在未经pubco事先书面同意的情况下，在企业合并结束后180天内不出售任何pubco普通股。在业务合并后由Esgl的某些现有股东持有的pubco普通股 可在未来公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。

此外，PUBCO不受限制在未来增发普通股，包括可转换为或可交换为其普通股或可行使普通股的证券。Pubco未来增发此类普通股将稀释其当时现有股东的所有权 利益。Pubco未来还可能通过股权融资筹集资金。作为Esgl Sand Pubco业务战略的一部分，Pubco可以收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股份都可能导致股东 的所有权权益和pubco普通股的每股价值大幅稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于Pubco或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会、也可能永远不会发布有关合并后公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，其普通股的交易价格 可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪合并后公司的分析师下调其证券评级，或发布关于其 业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道合并后的公司或未能发布合并后公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量 下降。

将在紧接业务合并前生效的pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能对pubco普通股持有人的权利产生重大不利影响 。

在企业合并方面，pubco将采用修订和重述的组织章程大纲和章程，该备忘录和章程将在企业合并完成之前立即生效。Pubco收盘后的备忘录和章程将包含限制其他人获得pubco控制权或导致pubco参与控制权变更交易的能力的条款。 这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得pubco的控制权，从而剥夺pubco股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，PUBCO董事会将有权发行一个或多个系列的优先股 ，并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或全部可能大于与PUBCO普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止Pubco控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果pubco董事会决定发行优先股，pubco普通股的价格可能会下跌，pubco普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

如果业务合并的收益不符合财务或行业分析师的预期，合并后的公司证券的市场价格可能会在业务合并后下跌。

在以下情况下，合并后公司证券的市场价格可能会因业务合并而下跌：

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

与公共公司作为上市公司运营有关的风险

Esgl的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

Esgl管理团队的 成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。它现在将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，合并后的公司管理层 团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡。这些新的债务和审查将需要管理层的大量关注，并可能分散他们对本集团业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果Esgl或pubco未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，pubco可能无法准确报告其经营业绩、履行其报告义务或防止欺诈， pubco普通股的投资者信心和市场价格可能受到重大不利影响。

业务合并完成后，pubco将受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Pubco内部控制对财务报告的有效性的报告 ，从Pubco成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦PUBCO不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司” ，PUBCO的独立注册会计师事务所必须证明并报告PUBCO财务报告内部控制的有效性。此外，即使Pubco管理层得出结论认为Pubco的财务报告内部控制是有效的，如果Pubco的内部控制或Pubco的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Pubco的相关要求与pubco不同，Pubco的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试 后，可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，在pubco成为上市公司后，pubco的报告义务在可预见的未来可能会对pubco的管理、运营和财务资源及系统造成巨大压力。Pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试pubco内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，pubco可能会发现pubco在财务报告方面的内部控制的弱点和不足。如果pubco未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改、补充或修订，pubco可能无法根据第404节的规定持续得出结论，即其对财务报告实施了有效的内部控制。一般而言，如果pubco未能实现并维持有效的内部控制环境，则可能导致pubco财务报表中出现重大错报，还可能削弱pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会增加pubco欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使pubco面临从pubco上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。 pubco还可能被要求重新申报其先前时期的财务报表。PUBCO将因成为上市公司而增加成本。

完成业务合并后，pubco将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，pubco将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，PUBCO可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，pubco还将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本 。PUBCO也可能更难找到合格的人在其董事会或执行董事中担任职务。

在PUBCO不再是“新兴成长型公司”后，PUBCO可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

如果pubco不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，它将不会产生 。

作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求 在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根据国际财务报告准则编制财务报表。只要合并后的公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，pubco将不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。如果未来它不再有资格成为外国私人发行人，它将产生大量额外费用 ，这可能会对其经营业绩产生实质性的不利影响。

由于pubco是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此 与其为国内发行人时相比，您得到的保护较少。

PUBCO 作为外国私人发行人的身份，如果它遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则可以免除其遵守某些纳斯达克公司治理要求。Pubco的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公共利益为最大利益行事，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督可能会因此而降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。PUBCO作为一家外国私人发行人，除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则可能还需要股东批准 某些公司事项，而Pubco的母国上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理实践，因为 反对遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，因此为您提供的保护可能会少于 在其他情况下提供的保护。

尽管 作为外国私人发行人，PUBCO不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果PUBCO 不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，PUBCO的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

PUBCO 将寻求批准其证券在纳斯达克上市，以与业务合并相关。Pubco无法向您保证，届时它将能够满足这些初始上市要求。即使普华永道的证券在纳斯达克上市， 它也不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。

此外，在业务合并后，为了保持在纳斯达克的上市，PUBCO将被要求遵守纳斯达克的某些 规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使PUBCO最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，PUBCO也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果PUBCO无法满足纳斯达克标准 保持上市，其证券可能被摘牌。

如果纳斯达克不将其证券上市，或随后将其证券从交易中退市，PUBCO可能面临重大后果， 包括：

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为 pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。

Pubco 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。Pubco的公司事务受Pubco经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对pubco董事提起诉讼的权利、pubco小股东的诉讼 以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不重新审查 相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是此类判决是由具有管辖权的外国法院作出的；(B)规定判定债务人有责任为判决作出的 支付违约金；(C)是最终的；(D)不是关于税收、罚款或罚款；和(E)不是以一种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果您认为 您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对开曼群岛的pubco或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对pubco资产或pubco董事和高级管理人员资产的判决。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司(如Pubco)的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。PUBCO董事根据PUBCO修订和重新修订的公司章程和章程，有权决定 是否以及在何种条件下，其公司记录可供其股东查阅，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，pubco的公众股东在面对pubco管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到损害，您保护自己利益的能力 可能仅限于直接股东诉讼。

未来对美国和非美国税法的更改可能会对pubco产生不利影响。

美国国会和PUBCO及其附属公司将开展业务的司法管辖区的其他政府机构已将重点扩大到与跨国公司税收相关的问题上。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域， 包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的子公司之间付款的情况。因此，pubco及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对pubco及其附属公司造成不利影响。

对于持有Gucc普通股和Gucc认股权证的美国持有者来说，重新合并可能是一项应税事件。

必须遵守“企业合并对美国持有者的美国联邦所得税后果 ，“再公司合并应符合守则第368节所指的”重组“，因此，美国持有人(定义见下文)不应确认根据再公司合并交换GUCC普通股或GUCC权证以换取PUBCO普通股或PUBCO认股权证(视情况而定)的损益。但是，如果《守则》第367(A)节和根据其颁布的《财政部条例》适用于重新合并，则美国 持有人可以确认因重新合并而产生的收益(但不包括损失)。如果pubco 将其根据再公司合并从Gucc获得的资产转让给与 再公司合并相关的某些子公司，则守则第367(A)节可适用于再公司合并。然而，《守则》第367(A)节和第368节下的规则很复杂，关于这些规则的适用，特别是关于跨国界重组中的间接股票转让的指导意见有限。因此，不能保证 是否会发生与再公司合并相关的间接股票转让，或者美国持有者不会 确认因将Gucc证券交换为pubco证券而获得的收益。

如果 除适用守则第367(A)节以外的其他原因，再公司合并不符合重组的条件， 交换其GUCC普通股或GUCC权证以换取企业合并下的对价的美国持有人将确认 损益等于(I)收到的GUBCO普通股和GUCCO认股权证的公平市值与(Ii)美国持有人在GUCCC普通股或GUCC权证交换中的调整计税基础之间的差额。

此外， 由于重新合并将在GUCC普通股赎回之前立即发生，因此行使赎回权利的美国持有者将受到重新合并的潜在税务后果的影响。所有考虑对其GUCC普通股行使赎回权的美国持有者，请就重新合并和行使赎回权对他们的潜在税务后果 咨询其税务顾问。

美国国税局可能不同意以下立场，即在企业合并后，PUBCO应被视为美国联邦所得税目的的外国公司。

尽管PUBCO将根据开曼群岛的法律注册成立，但美国国税局可能会声称，PUBCO应被视为美国公司 (因此是美国税务居民)，用于美国联邦所得税目的，根据法典第7874节。就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于PUBCO将根据开曼群岛的法律注册成立，因此根据美国一般税收规则，PUBCO将被归类为外国公司(并因此被归类为非美国税务居民)以缴纳美国联邦所得税。该法第7874节规定了例外情况，根据该例外情况，外国注册实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税 。第7874条适用于外籍交易，如果交易结果导致国内实体的前股东 因其 先前对美国公司的所有权而在交易后拥有新外国公司股票80%或更多的投票权或价值。这些规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，并且在适用方面有有限的指导和重大的不确定性。如果根据《守则》第7874条确定pubco应作为美国公司在美国联邦所得税中征税，则pubco的应纳税所得额将像任何其他美国公司一样缴纳美国联邦所得税，pubco对pubco证券的非美国持有者的某些分配将 按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。作为美国公司的税收 也可能对pubco的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，包括可能对股票回购征收1%的消费税。

如 更全面地描述在“企业合并对美国持有者的美国联邦所得税考虑-企业合并对pubco居住地征收美国联邦所得税的某些美国联邦所得税后果 PUBCO打算采取这样的立场，即守则第7874条目前预期适用的方式 PUBCO不应被视为美国联邦所得税目的的美国公司，其立场是在企业合并完成后，由于拥有(或被视为拥有)GUCC股票，GUCC的前股东将拥有少于PUBCO证券投票权和价值的80%。但是，请提醒持有者，守则第7874条对pubco的适用极其复杂，适用的财政部法规存在很大的不确定性，有关其应用的指导意见有限。此外，《守则》第7874条对拟议交易的事实和情况的适用是不确定的。此外，未来可能会根据《守则》第7874条、据此颁布的《财政部条例》或其他规定修改法律，这可能会对《守则》第7874条适用于pubco产生影响。没有要求或将获得美国国税局关于企业合并的美国联邦所得税后果或本招股说明书/委托书中描述的任何其他事项的裁决 。不能保证美国国税局不会挑战上述美国联邦所得税待遇，也不能保证如果受到挑战，法院将维持这种待遇。

Pubco 可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果PUBCO或其任何子公司在任何课税年度或部分纳税年度是被动型外国投资公司(“PFIC”)，且包括在PUBCO普通股或PUBCO认股权证的美国持有人的持有期内，则该美国持有人可能受到 某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。不能保证PUBCO或其子公司当前在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，pubco预计不会提供2022年或未来的PFIC年度信息报表。请参阅标题为“美国联邦所得税后果-被动外国投资公司地位“ 关于pubco潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论。敦促美国持有人 就可能适用于pubco普通股和pubco认股权证持有人的PFIC规则咨询其税务顾问。

会议

一般信息

Gucc 向Gucc股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于[•]，以及在其任何延期或押后时。本委托书/招股说明书 将于以下时间首次提供给我们的股东[•]，2023年，与提案投票有关。本委托书/招股说明书 为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在会议上投票。

日期、时间和地点

会议将在纽约公园大道345号Loeb&Loeb LLP的办公室举行，邮编：NY 10154，并通过https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023. Due进行虚拟网络直播，以解决因新冠肺炎疫情引发的健康问题，并支持我们股东的健康和福祉，我们鼓励 股东虚拟出席特别会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和GUCC提供方便的访问和成本节约。虚拟会议格式允许来自世界任何地点的与会者。 您将能够出席会议、投票、查看有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间通过https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023.上提供的音频直播提交问题

虚拟 会议注册

要 注册会议以便您可以虚拟参与，请按照适用于您持有Gucc A类普通股的 股份性质的这些说明进行操作。

如果您的股票是以您的名义在大陆航空公司注册的，并且您希望以虚拟方式参加会议，请转到https://www.cstproxy.com/genesisunicorn/sm2023， 输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的 控制号码重新登录到会议站点。建议预先登记，但不是参加虚拟会议所必需的。

受益的 希望参加会议的股东必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的帐户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continental entalstock.com，从而获得合法代表。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码， 将允许他们注册参加和参与仅限在线的会议。在联系大陆航空公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含虚拟进入会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。

访问 虚拟会议音频广播

您 需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系。通过银行、经纪人或其他中介机构持有股票的受益投资者需要联系他们并获得合法的 委托书。一旦你有了合法的委托书，就联系大陆航空公司，让他们生成一个控制号。大陆公司的联系信息如下：917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

记录 日期；谁有权投票

GUCC 已确定将于[●]2023年，作为确定哪些Gucc股东有权在会议上获得通知和投票的记录日期。截至2023年6月16日收盘，共有5,867,515股Gucc A类普通股 和2,156,250股Gucc B类普通股，它们是初始股东持有的创始股票，已发行并已发行， 有权投票。Gucc A类普通股的每位持有者对每一项提议有权每股一票。如果您的股票 是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保您持有的实益股票 按照您的指示进行投票。

关于首次公开招股，吾等订立函件协议，根据该协议，初始股东同意投票表决彼等拥有的任何股份(并无公开收购)以支持吾等最初的业务合并。截至本委托书/招股说明书的日期， 初始股东持有约31.6%的Gucc普通股流通股。如果购买了任何公开发行的股票，该公开发行的股票将不会按照美国证券交易委员会颁布的《投标要约和时间表合规与披露解释》 问题166.01的要求进行投票。

股东提案的法定人数和所需投票

召开有效的会议需要达到GUCC股东的法定人数。如果不少于50%的已发行和已发行GUCC普通股股份 亲自出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在会议上投票，则将有法定人数出席。就确定法定人数而言，虚拟出席和委托代表弃权将被视为出席，但经纪人未投票将不被视为出席。

每项建议的批准 将需要GUCC已发行和已发行普通股的大多数持有人亲自出席、虚拟出席或由代表出席，并有权在大会或其任何续会上投票和投票。 因此，亲自或委托代表出席会议并放弃投票的效果与投票反对提案并未指示您的银行、经纪公司或被提名人出席并投票的效果相同 对任何提案都没有影响。

合并重组方案获批、纳斯达克并购方案获批、收购合并方案获批是企业合并完成的条件。如果收购合并提案未获批准，则不会进行业务合并 。收购合并提案获得批准也是提案1和提案3的一个条件。如果纳斯达克的提案未获批准，收购合并提案将无效(即使在其任何延期或延期的股东大会上获得必要的投票通过)，企业合并也将不会发生。

投票 您的股票

您持有的每一股GUCC普通股都有权对会议的每个提案投一票。您的代理卡显示您拥有的 股Gucc普通股的数量。

有两种方法可以确保您的Gucc普通股在会议上获得投票：

如果 您退回代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的股票将投票支持收购合并 提案(以及其他提案)。

撤销您的代理

如果 您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您对您持有的GUCC A类普通股有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以联系我们的代理律师Advantage Proxy，如下所示：

Advantage 代理

邮政信箱10904

亚基马，华盛顿州98909

免费通行费：877-870-8565

代收电话： 206-870-8565

电子邮件： ksmith@Advantageproxy.com

不得在会议上提出任何其他事项

本次 会议仅用于审议重新注册合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案、治理提案和休会提案的批准事宜。

重组合并建议、收购合并建议、纳斯达克建议、治理建议及延会建议均需获得GUCCC已发行及已发行普通股的过半数持有人亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票及表决的赞成票。

赎回 权利

根据现行章程，公众股份持有人可要求GUCC赎回该等股份，以换取与业务合并及修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关的现金。您不能选择在业务合并完成之前赎回您的股票。

如果您是公共股东，并希望赎回您的股票，您必须提交书面请求，要求我们在不迟于 个月赎回您的公开股票以换取现金[●][●]东部时间上午8点，东部时间[●]，2023年(至少在会议前两个工作日)。 申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。股东无需提交代理卡或投票即可有效行使赎回权。申请书必须指明要赎回的股票持有人的身份 ，并且必须寄往大陆航空公司的以下地址：

大陆 股转信托公司

道富街1号，30层 纽约，邮编10004

注意： 马克·津金德
电子邮件：proxy@Continental alstock.com

您 必须至少在会议召开前两个工作日通过以下方式之一提交您选择赎回的公开股票：

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。 除非在大会投票前至少两个工作日已将持有人的股票(实物或电子形式)交付给大陆航空公司，否则不会接受任何赎回要求。

公共 股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是否在记录日期时是Gucc A类普通股的持有者。在当日或之前持有Gucc A类普通股的任何公众股东[•]，2023年(至少在会议前两个工作日)有权要求在企业合并完成时按比例赎回其 股票，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未支付的任何税款。

在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物提交给大陆航空公司 ，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆航空公司，在两种情况下，都必须在会议前至少两个工作日。

如果您希望通过DWAC系统进行投标，请联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的股票。实际交付 份可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要共同采取行动，为这一请求提供便利。Gucc的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。GUCC对此 流程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其A类普通股，因此将无法赎回其股份。

股东投标其持有的GUCCA类普通股，在合并完成前决定不赎回的，股东可以撤回投标。如果股东投标GUCC A类普通股且业务合并未完成，则在确定业务合并未完成后，这些股票将不会被赎回现金，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。GUCC预计，就批准业务合并的投票 投标GUCC A类普通股以进行赎回的股东将在业务合并完成 后不久收到此类A类普通股的赎回价格。

如果 Gucc的公众股东提出适当要求，Gucc将按比例将Gucc A类普通股的每股股份赎回信托账户中的可用资金，按预期业务合并完成前两个工作日计算 。截至2023年6月16日，这相当于每股约10.61美元。

持不同意见者 权限

持不同政见者 与企业合并相关的权利不适用于Gucc或Esgl股东。

代理 和代理征集成本

GUCC 代表董事会征集委托书。本次征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话或亲自进行。GUCC及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在此类征集中进行的任何征集和提供的任何信息均应与书面委托书/招股说明书和代理卡一致。GUCC 将承担征集费用。Advantage Proxy是Gucc聘请来帮助其征集代理的代理征集公司， 将获得约10,000美元的惯常费用并自付费用。

GUCC 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。GUCC将报销他们合理的费用。

选定的 Gucc的历史财务数据

Gucc截至2022年12月31日的资产负债表数据和截至2022年12月31日的年度运营报表数据来自本委托书/招股说明书其他部分包括的Gucc经审计的财务报表。 Gucc截至2021年12月31日的资产负债表数据和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来自本委托书/招股说明书其他部分包括的Gucc经审计的财务报表。

本委托书/招股说明书中包括在下文和其他位置的Gucc的 历史业绩不一定代表Gucc未来的业绩。您应该阅读以下选定的财务数据，并与“管理层讨论及GUCC财务状况和经营成果分析“以及本委托书/招股说明书内其他地方的财务报表及相关附注。

选中集团的 历史财务信息

下表显示了本集团选定的综合财务数据。截至2022年及2021年12月31日止年度的选定综合损益表及选定的综合现金流量表数据，以及截至2022年及2021年12月31日止年度的选定综合财务状况表 均源自本集团的经审核综合财务报表，该等财务报表包括于本委托书/招股说明书的其他部分。本集团的综合财务报表已根据国际财务报告准则编制。本集团过往任何期间的历史业绩不一定 显示任何未来期间的预期业绩。

以下列出的财务数据应结合以下内容阅读，并通过参考加以限定。“管理层讨论及对集团财务状况和经营成果的分析“以及本委托书/招股说明书其他部分所载的综合财务报表及附注。

建议 1-重新成立公司合并建议

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论 须受合并协议的约束，并受合并协议的整体约束。《合并协议》和《企业合并再公司合并计划》全文附于本文件附件A其通过引用结合于此。

重新成立公司合并提案的目的

再注册合并的目的是将开曼群岛的豁免公司pubco确立为Esgl的母公司，而Esgl将 成为交易所法案所界定的“外国私人发行人”。作为重新合并的结果，Gucc股东将不再是Gucc的股东，而(行使赎回权的Gucc股东除外) 将成为外国私人发行人pubco的股东。

作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，PUBCO将不需要向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。PUBCO还将获准根据开曼群岛法律 遵循公司治理实践，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，pubco的公司治理做法在某些方面不同于在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法。

再注册合并摘要

合并协议由Gucc、Pubco、Merge Sub、Esgl和主要股东于2022年11月29日签订。于合并协议及再注册合并计划获GUCC股东批准后，PUBCO及GUCC将签署重新注册合并计划，该计划须于业务合并结束日期或之前连同若干其他文件提交开曼群岛公司注册处。于业务合并完成日期 及收购合并的同时，Gucc将与开曼群岛豁免公司及Gucc的全资附属公司Pubco合并，并入Pubco。Gucc将不再作为独立的公司存在，Pubco将继续作为幸存的公司存在。与重组合并有关，所有已发行的Gucc单位将分拆为各自的Gucc普通股和Gucc认股权证，并将停止独立存在和交易。企业合并完成后，GUCC股东目前持有的股权交换如下：

(I) 在紧接重新合并生效时间之前发行和发行的每股Gucc A类普通股(任何赎回股份除外)将自动注销并不复存在，并且对于每股Gucc A类普通股，pubco应向每一名Gucc股东(与企业合并相关的行使赎回权的Gucc股东除外)发行一股有效发行的pubco普通股，除非本协议中明确规定，否则应支付全部股款；以及

(Ii) 在紧接再注册合并生效时间前已发行及尚未发行的每份GUCC认股权证，将转换为可购买一股PUBCO普通股(或同等部分)的PUBCO认股权证。Pubco认股权证的条款和条件与Gucc认股权证中的条款和条件基本相同。

PUBCO修订和重新发布的备忘录和章程与GUCC修订和重新发布的注册证书之间的差异

以下是在业务合并和现有宪章之后生效的修订和重新修订的PUBCO组织备忘录和章程之间的实质性差异的摘要 ：

授权但未发行的普通股可能会使pubco董事会更加困难，或阻止试图获得pubco控制权的尝试，从而保护或巩固其管理层，这可能会对pubco证券的市场价格产生不利影响。例如，如果在适当行使其受托义务时，例如，pubco董事会将 确定收购提议不符合pubco的最佳利益，董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，而无需 股东批准，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利而使完成任何收购交易的尝试付出更大代价 通过在机构或其他人手中创建一个可能支持现任董事会地位的大量投票权块，通过实施一项可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。然而，授权增发 股票将使pubco能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资， 用于收购其他业务，形成战略合作伙伴关系和联盟，以及股票分红和股票拆分。Pubco 目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排，无论是书面的还是非书面的。

本委托书/招股说明书附有Pubco经修订及重新修订的组织章程及备忘录副本，该副本将于完成业务合并后生效。附件B。另见题为“股权对比 “于本委托书/招股说明书第149页。

需要投票 才能审批

随着收购合并方案获批和纳斯达克方案获批，企业合并重组获批是企业合并完成的一个 条件。如果重新合并提案未获批准，将不会进行业务合并 。重组合并提案的批准也是2号提案和3号提案的一个条件。如果纳斯达克的合并提案不被批准，那么重组合并提案将无效(即使在其任何延期或延期的会议上获得我们 股东的必要投票通过)，企业合并将不会发生。

只有持有至少过半数已发行及流通股的GUCC普通股 亲自出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权投票及于大会上投票赞成《重新合并建议》的情况下，才会批准及通过重新合并合并建议(以及因此而产生的合并协议及拟进行的交易，包括业务 合并)。因此，亲自或委托代表出席会议并投弃权票， 与对重新注册合并提案投“反对票”并未指示您的银行、经纪公司或被提名人出席并投票的效果相同，对重新注册合并提案没有影响。

根据函件协议，持有合共377,331股Gucc B类普通股及2,156,250股Gucc B类普通股 的初始股东(或约31.6%的Gucc普通股已发行股份) 已同意投票表决彼等于首次公开发售前收购的普通股股份，赞成业务合并。因此，公众股东持有的A类普通股中只有1,478,303股需要亲自、虚拟出席或委托代表出席，以满足会议的法定人数要求(假设初始股东出席了会议)。 如果购买了任何公众股票，该公众股票将不会按照美国证券交易委员会发布的投标要约和时间表 合规与披露解释问题166.01的要求进行表决。

董事会 推荐

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持第一号提案下的重新合并。

提案 第2号-收购合并提案

我们 要求我们的股东采纳合并协议并批准收购合并和由此计划的其他交易 。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括下面标题为 的小节。《合并协议》，“有关业务合并以及合并协议的条款和条件的更多详细信息 。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。 合并协议的副本作为附件A致本委托书/招股说明书。

一般信息

于2022年11月29日，Gucc与Gucc、Pubco、Merge Sub、Esgl及主要股东订立合并协议。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待Gucc股东批准及采纳合并协议后，Gucc将因再注册合并而与Pubco合并并并入Pubco；及(Ii)合并 Sub将与Esgl合并并并入Esgl，使Esgl继续作为尚存实体并成为pubco的全资附属公司。董事会已一致(X)批准合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，及(Y)决议建议Gucc股东批准合并协议及相关事项。

合并协议

以下是合并协议的主要条款摘要。以下摘要并不完整，仅以合并协议为准 ，其副本作为附件附件A致本委托书/招股说明书。

合并协议包含Gucc、Pubco和Merge Sub，以及Esgl及其子公司 在特定日期相互作出的陈述和保证。陈述和保证中包含的断言受合并协议各方交换的保密披露时间表中的信息的限制。其中一些明细表包含修改、限定和创建合并协议中规定的陈述和保证的例外情况的信息。 您不应依赖以下描述的陈述和保证，这些陈述和保证是关于GUCC 或Esgl的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作Gucc和Esgl之间的风险分担机制，而 被披露明细表修改。

收购合并概述

业务 组合考虑事项

合并 Sub将与Esgl合并，并并入Esgl，使Esgl仍是尚存的实体，并成为pubco的全资子公司。

业务合并的总代价为75,000,000美元减去若干交易成本、截至交易完成时Esgl的现金债务净额及下文所述营运资金调整的估计(“合并代价”)，该等款项将按每股10.00美元的价格以Pubco新发行的普通股支付。企业合并结束时应向公司股东支付的其他合并对价应减去375,000股Pubco普通股(“预留金额”)。 在企业合并结束后90天内，股东代表和pubco代表应 收到pubco的结束声明，其中列出了pubco的营运资金额，但须经双方确认。 在最终确定完成时的营运资金额与3500,000美元的目标营运资金额相比， 合并对价应根据合并协议中包含的营运资金调整条款进行相应调整。 各公司股东按比例收取扣缴金额(如有)。在业务合并结束时， 当时已发行和已发行的每股Gucc普通股将被注销，并自动转换为以一对一的方式获得 pubco普通股的权利。

业务合并完成后，根据美国证券法和纳斯达克的规则，Pubco将成为“外国私人发行人”。有关外国私人发行人的更多信息，请参阅标题为“董事和合并后公司的高管-外国私人发行人地位.”

业务合并后，假设(I)我们的股份没有赎回，(Ii)没有行使pubco认股权证，Gucc的现有公众股东将拥有pubco已发行股本的约36.9%，保荐人和Gucc的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有pubco已发行股本的约17.2%，而Esgl的现有 股东将拥有pubco已发行股本的约45.6%。

假设 公众股东最大限度赎回5,447,059股Gucc已发行普通股，在向赎回股东支付款项后，保荐人和Gucc的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有pubco已发行股本的约27.2%，Esgl的当前股东将拥有pubco已发行股本的约72.3%。

假设 重组合并提案和业务合并提案获得批准，Gucc预计将在2023年第二季度完成业务合并 。

陈述 和保证

在合并协议中，本公司及其附属公司就以下事项作出若干陈述及保证(除合并协议披露附表所载的例外情况外)：(A)公司及其附属公司的适当公司存在及权力及类似的公司事务；(B)合并协议及其他交易文件的授权、签立、交付及可执行性；(C)签署、交付或履行合并协议及其他协议(“附加协议”)无需政府授权；(D)没有冲突；(E)资本结构； (F)本公司各子公司名单的准确性；(G)本公司及其子公司的公司记录的准确性；(G)本公司及其子公司使用的所有假冒名称或“经营名称”名单的准确性；(H)需要同意和批准；(I)财务信息；(J)账簿和记录及内部会计控制；(K)未发生某些变化或事件； (L)资产和财产所有权；(M)对公司及其子公司构成威胁或影响的诉讼；(N)重大合同；(O)重大许可证和许可；(P)遵守法律；(Q)知识产权；(R)客户和供应商；(S)应收账款和应付款项及贷款；(T)员工福利；(U)员工和劳工事务；(V)扣缴公司及其子公司适用于其员工的义务；(W)房地产；(X)税务问题；(Y)环境法；(Z)寻找人费用；(Aa)授权书和担保；(Bb)董事和高级管理人员；(Cc)国际贸易事务和反贿赂合规；(Dd)公司不是投资公司；(Ee)保险；(Ff)关联交易；以及(Gg)没有交易或空头头寸。

在合并协议中，GUCC、PUBCO和合并子公司(与母公司和PUBCO统称为“母公司”)作出了与以下事项有关的陈述和保证：(A)适当的公司存在和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)不需要政府授权签署、交付或履行合并协议和其他协议；(D)没有冲突；(E)寻找人费用；(F)发行合并对价股票；(G)资本结构；(H)提供的信息；(I)最低信托基金金额；(J)纳斯达克股票上市的有效性 ；(K)母公司是受报告义务约束的上市公司；(L)董事会批准；(M) 美国证券交易委员会备案要求和财务报表；(N)针对母公司集团或影响母公司集团的诉讼；(O)遵守洗钱法；(P)与海外资产管制处相关的陈述和担保；(Q)母公司不是投资公司；以及(R)税务事宜。

成交前的行为；待成交的契约

Esgl和Gucc的每个 都同意并促使其子公司在交易结束前按照 过去的惯例经营各自的业务(某些例外情况)，并且在未经另一方 事先书面同意的情况下不得采取某些特定行动。

合并协议还包含惯例的结束契约。

关闭前的条件

一般条件

完成合并协议和企业合并的条件除其他外包括：(A)没有任何适用法律的规定，也没有禁止或阻止完成合并的命令；(B)美国或非美国的政府实体、机构或当局没有提起任何诉讼，以禁止或以其他方式限制完成合并；(C)完成合并协议所拟进行的交易所需的所有同意、批准、向任何美国或非美国政府实体、机构或当局提交的文件及向其发出的通知应已完成或获得；(D)合并协议、每项额外协议及拟进行的交易已获本公司股东正式授权及批准；(E)合并协议、每项额外协议及据此拟进行的交易已获买方股东正式授权及批准；(F)已根据任何适用的反垄断法提交所有规定的文件，并已完成任何适用的 等待期；(G)与合并协议拟进行的交易相关的向纳斯达克提出的初始上市申请已有条件地获得批准，公司已满足纳斯达克的任何适用的初始和继续上市要求，公司尚未收到任何违反规定的通知，以及作为合并对价发行的股份已获准在纳斯达克上市；(H)美国证券交易委员会已宣布注册声明生效，且未发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令 ；及(I)已完成再注册合并，并已在适当的司法管辖区提交适用的证书。

2023年2月26日，合并协议各方 同意免除合并后公司在业务合并结束时至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。(“NTA 要求”)。2023年2月14日，Gucc的股东批准了对Gucc修订和重新启用的公司证书的修正案，以删除其中包含的NTA要求。国家旅游局的要求是美国证券交易委员会“便士股”规则的几项排除之一，而GUCC认为它可能依赖于另一项排除，这与其在纳斯达克全球市场上市有关(规则3a51-1(A)(2))(“交易规则”)。因此，Gucc打算根据交易所规则不被视为廉价股发行人。

正如招股说明书中披露的那样，由于首次公开募股的净收益将用于完成与 在首次公开募股时尚未选定的目标企业的初步业务合并，因此Gucc可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条，术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司， 没有具体的业务计划或目的，或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及(Ii)根据《证券交易法》第3a51-1条的定义，正在发行“细价股”。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合某些列举的排除，包括NTA要求和交易规则。

《交易所规则》不包括在全国性证券交易所注册或在收到发行通知后批准注册的证券，或在注册的全国性证券协会发起的自动化报价系统上上市或在收到发行通知后获准上市的证券，该系统已建立了符合或超过《交易所规则》规定的初始上市标准的初始上市标准。GUCC的证券在纳斯达克全球市场上市，自首次公开募股完成以来一直如此 上市。GUCC认为，纳斯达克全球市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准，因此它可以依靠交易所规则来避免被视为细价股。因此，只要GUCC满足《交换规则》的要求，NTA要求就没有必要。

采取上述行动是为了取消NTA要求，因为合并协议各方认为GUCC在业务合并结束时可能无法满足NTA要求 。Gucc进一步认为，它可以依赖于不会对Gucc或合并后的公司的有形净资产施加限制的其他可用排除规则，更具体地说，是交易所规则。然而，由于合并协议并无规定NTA要求或最低现金条件，因此于业务合并完成后，本集团可能无法即时获得资金以支持其营运及增长。看见“风险 因素-集团需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果本集团不能以可接受的条款获得充足的 资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。见本委托书/招股说明书第18页。

此外，母公司已 获悉本公司的以下发展(“本公司的新发展”)：(I)于本招股说明书/委托书的日期 ，本集团已获得有关贷款人就有关贷款协议下与结束业务合并有关的若干条款及条件获得豁免 ，但有关银行未偿还的定期贷款IV除外。于2022年7月20日，本集团已取得有关银行的书面同意，同意(其中包括)进行本集团的拟议重组。其后于2023年1月17日，本集团已要求有关银行就业务合并的结束作出豁免。于本招股说明书/委托书 声明日期，本集团尚未收到有关银行的豁免或任何反对、不同意此事或要求立即偿还与业务合并结束有关的定期贷款IV的通知。无论如何，截至 本招股说明书/委托书日期，本集团手头有足够现金偿还 定期贷款IV项下S约700,000美元的未偿还余额，该等偿还款项不会对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响； (Ii)本公司已于2023年3月30日与银行订立金额为3,000,000美元的S定期贷款(“定期贷款VII”，详情载于下文)及一笔金额为S 3,000,000美元的循环信贷贷款(“循环信用贷款II”，详情载于下文)；及(Iii)作为向银行贷款项下所欠款项的抵押，位于新加坡637226号Tuas South Avenue 2号101号的物业已设定新的第一个法定按揭。获得第VII期定期贷款是为了对欧空局与另一家银行的现有贷款进行再融资，以及用于资本投资和一般企业用途。定期贷款VII分35期按月偿还，S每期43,000美元，外加每月利息和未偿还余额及利息的最后一期。循环信用贷款II用于资本投资和一般企业用途。 循环信用贷款II可按需偿还。定期贷款七和循环信用贷款二的年利率均为银行现行资金成本的2%以上，目前的资金成本为5.25%。贷款项下欠下的款项亦以(其中包括)本集团一名董事人士、即郭令创先生(以其个人身份)作抵押。

于2023年5月17日，合并协议订约方承认本公司的新发展，并同意放弃结束条件，即(I) 母公司应已收到附表10.2(L)所载的所有公司同意书和第三方同意书的副本(表格 )和母公司合理满意的内容，且此类同意未被撤销。和(Ii)合并协议中包含的本公司的陈述和担保在合并协议日期和业务合并结束日期的所有重大方面都应真实和正确，包括(A)本公司及其子公司除附表5.10(C)所述外没有其他债务，以及(B)附表5.24(A)包含本公司所拥有的不动产的所有留置权的清单，只要该等留置权与本公司的新发展有关(且不得延伸至任何其他事件)， 情况或情况)。

ESSL的 结账条件

除本节第一段所述的条件外，本公司完成合并协议拟进行的交易的义务，除受本公司豁免的限制外，还以下列各项为条件：(A)母公司在所有重大方面履行其在合并协议下的所有义务；(B)在合并协议日期和交易结束日期，母公司在所有重大方面的陈述和担保均属实；(C)对母方当事人没有实质性不利影响；(D)母方当事人应已提交关于本款(A)至(C)项准确性的官员证书；(E)母公司双方应已提交秘书证书，并附上真实、正确和完整的(I)买方的组织文件、(Ii)母公司各方董事会正式通过的授权合并协议的决议、每项附加协议和拟进行的交易的副本，以及经买方股东正式授权和批准的确认书； 和(Iii)买方最近的良好信誉证明；以及(F)母公司 方为一方的附加协议的已签署副本。

母公司 当事人的成交条件

除本节第一段所述的条件外，母公司各方完成合并协议所拟进行的交易的义务，除受母公司豁免的限制外，还以下列各项为条件：(A)本公司及其附属公司在所有重大方面均已履行合并协议下的所有义务；(B)本公司及其附属公司的陈述和担保于合并协议日期及交易结束日期在所有重大方面均属真实；(C)对本公司及其附属公司并无重大不利影响；。(D)本公司已就本段(A)至(C)项的准确性提交高级人员证明书；。(E)本公司已递交一份秘书证书，并附上真实、正确及完整的(I)本公司组织文件、(Ii)本公司董事会正式通过的授权合并协议的决议副本、及拟进行的每项额外协议及交易的副本，以及已获本公司正式授权及经本公司股东批准的确认书；及(Iii)本公司最近的良好声誉证书；(F)母方 已收到本公司开曼群岛律师以令母方合理满意的形式和实质提出的正式签立意见；(G)已签署本公司为其中一方的附加协议副本；(H)母方已收到所有受六个月禁售期限制的人士的禁售协议副本；(I)母方已收到所有适用人士的雇佣 协议；(J)母方已获得所有同意；及(K)本公司已向母公司提交所有所需的财务报表。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给Gucc股东的提案获得批准之前或之后，通过以下方式：

预期的 会计处理

根据《国际财务报告准则》，业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，在财务报告中，GUCC将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Esgl的持有人 预期拥有合并后公司的多数投票权、Esgl高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员、Esgl相对于Gucc的相对规模以及Esgl业务包括合并后公司正在进行的 业务。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于ESSL发行股份作为GUCC净资产的 ，并伴随资本重组。Gucc的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是ESSL的运营。

赔偿

合并协议没有规定任何一方的赔偿义务。合并协议中包含的所有陈述和保证将自企业合并结束之日起终止。

企业合并后的管理层和董事会

生效 截至业务合并结束时，合并后董事会将至少有六名董事，其中五名将由Esgl指定 ，一名将由Gucc指定。按照纳斯达克的上市标准，国资委指定的人和五名ESSL指定人中的三人将担任独立董事。自业务合并结束之日起生效，紧接业务合并结束前的GUCC的所有高管均应辞职，而在紧接业务合并结束后担任合并公司高管的个人将与紧接业务合并结束前的Esgl相同的个人(在相同的 办公室)。请参阅“企业合并后合并后公司的董事和高管 “以获取更多信息。

监管审批

除开曼群岛公司注册处登记合并计划外，合并协议拟进行的再注册合并、业务合并和其他交易不受任何美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束。

某些 相关协议

锁定协议

在签署合并协议的同时，公司普通股的若干持有人签署了禁售协议(“禁售协议”)。根据禁售期协议，除某些惯常例外情况外，该等持有人已同意不(I) 直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何Genesis普通股(该等股份连同任何可转换为或可交换或代表在禁售期内取得的 普通股的权利的证券(如有的话)，简称“禁售股”)，(Ii)订立具有同等效力的交易，(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，将禁售期股份所有权的任何经济后果全部或部分 转移至另一人，或就禁售期股份进行任何卖空或其他安排 或(Iv)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)、 项所述交易的意向，直至业务合并结束日期(“禁售期”)后六个月为止。

股东 支持协议

在签署合并协议的同时，公司普通股的若干持有人订立支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。

赞助商 支持协议

在签署合并协议的同时，GUCC普通股的若干持有人订立支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。

其他 协议

保荐人或其关联公司有可能在公开市场或赎回流程之外的私下交易中购买GUCC证券，以确保满足某些纳斯达克初始上市要求，从而增加业务合并完成的可能性。根据美国证券交易委员会颁布的投标要约和时间表合规性和披露解释问题166.01的要求，购买的任何此类证券都不会投票赞成批准业务合并 。

业务合并背景

GUCC 是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。拟议的业务合并 是利用Gucc管理团队以及董事会和Gucc顾问网络广泛寻找潜在交易的结果。

2022年2月17日，GUCC以每单位10.00美元的价格完成了其8,625,000个单位的首次公开募股(包括因承销商行使超额配售选择权而产生的1,125,000个单位)，产生了86,250,000美元的毛收入。在IPO的同时，Gucc还完成了向保荐人出售377,331个私募单位(包括因承销商行使超额配售选择权而产生的30,793个私募单位)，总收益为3,773,310美元。

在完成IPO之前，GUCC或其代表的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与GUCC的业务合并进行任何实质性讨论。

首次公开招股完成后，Gucc根据业务模式、管理团队和增长前景等因素的实力，评估和分析了多个预期业务组合目标和机会。Gucc的代表与许多个人和实体就潜在的业务合并机会进行了接触，并得到了他们的联系。GUCC根据公开信息和其他有关多个不同潜在业务合并目标的市场调查进行评估、进行初步 尽职调查，并与其进行不同级别的讨论。根据此类评估、初步尽职调查和讨论，Gucc与46多个潜在业务合并目标的代表进行了讨论或谈判。 在审查和考虑这些机会后，Gucc管理层确定Esgl提供了最具吸引力的业务组合机会，Gucc于2022年10月31日与Esgl签订了意向书。

除了与Esgl进行外联和签订意向书前的讨论外，Gucc还与其他几个潜在目标机会的代表会面并进行了讨论，并开始了初步尽职调查，其中主要目标包括：(I)一家总部设在台湾的早期癌症诊断和精确医学解决方案提供商；(Ii)一家美国临床阶段生物制药公司，专注于开发用于治疗新陈代谢和炎症性疾病的新型小分子疗法；(Iii)一家美国临床前生物技术公司，专注于使用激动剂来治疗创伤后应激障碍、哮喘和帕金森氏症等健康状况；(Iv)一家在纽约成立的精品高性能赛车制造商； 和(V)六十多年前在欧洲创立的超豪华汽车品牌。GUCC与上述五家目标公司中的每一家都签订了意向书，其中最后两份汽车交易意向书的排他性 期限均为60天。Gucc最终决定放弃每一个其他潜在的目标机会，原因是(A)目标获得FDA批准并成功将其产品商业化的能力存在不确定性 ；(B)对潜在目标的估值存在分歧；(C)Gucc得出结论，目标业务在当时不是Gucc合适的收购目标； (D)目标无法及时完成PCAOB审计；或(E)目标公司因察觉到不确定的公开市场状况而决定保持私有。

2022年9月28日，Gucc首席财务官兼董事首席财务官Samuel Lui(发起人 唯一成员兼经理，也是Esgl的现有股东)和Esgl的Quek冷创(Quek先生)就Gucc和Esgl之间的 潜在业务合并举行了首次电话会议。当时，Esgl正准备进行传统的首次公开募股(IPO)，并自2022年初在纳斯达克上市，而奎克希望探索其他选择，包括与在纳斯达克上市的SPAC合并。尽管在这次电话会议中没有讨论具体的合并条款，但Quek先生表示有兴趣探讨SPAC合并交易，并建议安排另一次电话会议，让Esgl的其他高级管理团队参与 。

2022年9月29日，GUCC的雷先生和Esgl的代表，包括Quek先生、Law Beng Huong(Law先生)和Ho Shian Ching (Ho先生)举行了电话会议，讨论Gucc和Esgl之间的潜在业务合并。Esgl团队表达了对探索SPAC合并交易的兴趣，该团队相信Esgl股东也会支持SPAC合并交易。Esgl团队表示，他们将进行内部讨论，看看是否愿意认真探索SPAC交易 。

2022年10月2日，Gucc的雷先生和Esgl的代表(包括Quek先生、Law先生和Ho先生)举行了后续 电话会议，Esgl团队在会上就传统首次公开募股和SPAC合并交易之间的差异提出了进一步的问题，包括与整体时机、摊薄、筹集额外资本的可能性、 和尽职调查有关的问题。在电话会议结束时，Esgl团队确认他们有兴趣探索这笔SPAC合并交易，并 要求签署保密协议。

2022年10月3日，Gucc和Esgl签订了保密协议，Esgl随后向Gucc及其外部律师和顾问提供了访问在线数据室和某些其他信息的权限，以便Gucc对Esgl进行业务、法律和财务 尽职审查。鉴于雷先生在评估业务合并方面可能存在利益冲突， 有关业务合并的主要条款，如估值、交易结构和董事会组成等的谈判，由GUCC团队的其他成员 领导，包括方先生、恒先生和Mr.Cheng。在接下来的几周里，Gucc及其外部顾问和顾问的代表就与Esgl的潜在业务合并进行了尽职调查，并与Esgl的代表就尽职调查以及其他商业和法律事务进行了多次电话交谈和工作会议。此外，作为尽职调查和核实工作的一部分，GUCC还对Esgl的主要管理团队成员以及主要客户/供应商进行了面谈。

2022年10月7日，Esgl的代表Quek先生、Law先生和Ho先生主持了实地考察，并与Gucc的代表方先生和亨先生举行了会议，讨论Esgl的业务和 运营、Esgl运营的竞争环境、增长机会以及Esgl对可持续发展和循环的承诺。在同一次会议上，Gucc和Esgl讨论了Esgl的预期投资前企业价值，Esgl表示预期范围在7,000万至8,000万美元之间。Esgl还表示，希望交易结构尽可能简单。 方先生和恒先生表示，他们将在内部与团队沟通和讨论，并在短期内恢复提出反提案。

2022年10月11日，Gucc团队召开了一次内部会议，讨论了迄今为止的尽职调查状况以及Esgl潜在业务合并的投资要点、风险和缓解因素。一致同意Gucc与Esgl进行 谈判并签署一份不具约束力的意向书。

2022年10月12日，Gucc向Esgl提供了一份关于潜在业务合并交易的不具约束力的意向书草案。这份不具约束力的意向书的关键条款包括Esgl的投资前企业价值为6900万至7500万美元，以及 总共六个董事会席位，其中一个董事会席位将由Gucc任命。在这一天，Gucc还聘请了马歇尔·史蒂文斯对Gucc与Esgl合并所需支付的收购价格进行公平分析。

2022年10月19日，根据Gucc迄今完成的所有尽职调查工作，Gucc向Esgl提供了一份初步的尽职调查问题清单。

于2022年10月20日，国联代表方先生、恒先生、雷先生及钟繁成(Mr.Cheng)的代表再次与华大集团的代表葛先生、罗先生及何先生会面，就业务、法律及财务尽职调查事宜进行进一步讨论。Gucc团队还仔细阅读了拟议的非约束性意向书的条款，重申Gucc的预期估值区间为6900万至7500万美元，低于Esgl预期的7000万至8000万美元的估值区间。

2022年10月25日，根据Gucc迄今完成的所有尽职调查工作，Gucc向Esgl提供了一份尽职调查问题后续清单。

2022年10月26日，GUCC的雷先生亲自与Esgl的Quek先生、Law先生和Ho先生会面，就商业、法律和财务尽职调查事宜进行后续讨论 。

2022年10月26日，马歇尔和史蒂文斯向Gucc董事会和Gucc管理团队的代表介绍了他们的初步调查结果和意见。根据他们的初步调查结果，即从财务角度来看，收购价格对Gucc是公平的，董事会授权马歇尔·史蒂文斯律师事务所完成他们的分析并发表正式意见。

2022年10月31日，Gucc和Esgl达成并签署了一份不具约束力的意向书，其中规定了具有约束力的专卖期至2022年12月16日。此类签署的不具约束力的意向书表明，除其他事项外，(I)Esgl的预付款企业价值在6900万美元至7500万美元之间，有待尽职调查审查；(Ii)交易代价将以Gucc新发行的普通股的形式支付，假设价格为每股10.00美元；(Iii)合并后公司的董事会结构由六名董事组成，在潜在业务合并结束时，Esgl将指定五名董事。一个董事将由GUCC指定，(Iv)完成业务合并交易的某些成交条件 。

2022年11月7日，代表Gucc的外部律师Loeb&Loeb LLP(“Loeb&Loeb”)的代表向Esgl的外部律师Saul Ewing LLP(“Saul Ewing”)的代表提交了一份关于潜在业务合并交易的合并协议初稿 。直到2022年11月30日，Gucc的外部律师Loeb&Loeb，Maples and Calder(开曼) LLP和Oon&Bazul LLP，以及Esgl的外部律师Saul Ewing和Taylor Wsing分别代表Gucc和Esgl交换了合并协议和相关附属协议的修订草案，并参与了该等文件和协议的谈判。于同一期间，Gucc及Esgl的代表与其各自的外部律师(如适用)透过现场会议及电话会议讨论有关潜在业务合并的各项尚未完成的条款，包括(I)结束条件；(Ii)交易结构；(Iii)估值；(Iv)财务报告期；(V)公司管治事宜；(Vi)分手费安排；及(Vii)各方将根据合并协议提供的陈述、 保证书及契诺。

2022年11月9日，GUCC和Esgl双方的代表，包括Gucc的方先生、恒先生、Mr.Cheng和雷先生，以及Esgl的奎克先生、罗先生和何先生，召开了电话会议，就业务、法律和财务尽职调查事宜进行了后续讨论。Gucc和Esgl在合并后公司的交易结构和董事会组成方面总体上是一致的。 关于估值，Esgl认为其估值范围在7,000万美元至8,000万美元之间，而Gucc认为Esgl的估值在6,900万美元至7,500万美元之间。在双方进行了一些反复之后，Esgl团队 要求将Esgl的预付款企业价值固定在7500万美元，这是日期为2022年10月31日的不具约束力的意向书中规定的6900万美元至7500万美元估值区间的高端。GUCC团队注意到了这一要求，并提到合并协议的最终条款，包括目标估值，将必须由董事会讨论和同意。

2022年11月14日，GUCC团队召开内部会议，讨论和审查董事会独立成员亨先生在内部准备的详细投资建议文件，其中包括对以下项目的详细分析和总结：(I)目标公司的业务和市场；(Ii)目标公司的管理团队；(Iii)尽职调查结果；(Iv)合并协议的形式、条款和条件 ，包括所附的所有证物和时间表以及其中预期的交易(包括业务组合)；(五)投资命题、风险及缓解措施；(六)标的估值。

投资建议文件中记录的投资主题和重要考虑因素包括：(I)目标公司所处的庞大但服务不足的行业，为目标公司在新加坡和地区扩张提供了重要机会； (Ii)目标公司在废物管理和可持续能源理念方面的独特方法；以及(Iii)目标公司经验丰富的管理团队。

投资建议文件中包含的主要风险和缓解因素包括：(A)与吕志强、董事首席财务官兼董事首席财务官兼发起人的唯一成员和经理 与雷的潜在利益冲突， 鉴于雷持有Esgl 6.43%的已发行普通股，对交易进行评估，尽管该文件指出，这种风险可以通过雷放弃对业务合并的投票和批准来缓解；(B)竞争风险，尽管它注意到到目前为止的尽职调查表明，目标公司的服务直接竞争者数量有限，而且未来有增长的可能；(C)目标公司没有能力改进现有的回收、再利用、处置和废物处理解决方案，并及时开发新的解决方案，尽管它表示，根据目标公司吸引新客户和提供新服务的现有计划，这一风险可能会减轻；以及(D)适度的客户集中度，尽管这表明目标公司未来的增长潜力和销售渠道可能会缓解这一风险。

2022年11月20日，董事会召开了特别会议。应董事会邀请，Gucc管理层的代表出席了会议。董事会除其他事项外，讨论了(1)合并协议的形式、条款和条件，包括所附的所有展品和附表以及其中预期的交易(包括企业合并)；(Ii)潜在的 利益冲突，包括吕志和、Gucc首席财务官总裁及董事，以及保荐人的唯一成员兼经理拥有Esgl已发行普通股6.43%，并于业务合并完成后， 将拥有已发行PUBCO普通股3.11%(假设Gucc股东不会额外赎回)；及 (Iii)公平意见。董事会一致(Samuel Lui因潜在的利益冲突而放弃投票)一致认为，合并协议的形式、条款和条件，包括附件中的所有证物和附表以及其中预期的交易(包括业务合并)符合Gucc的最佳利益，并通过并批准了合并协议和其中预期的交易。决定建议Gucc股东批准 及采纳合并协议及批准业务合并及董事会决议案所预期的其他建议，并 决定将上述事项提交Gucc股东于会议上审议。

在2022年11月9日至2022年11月29日期间，Gucc和Esgl就各种尽职调查事项进行了后续沟通，包括安排 于2022年11月11日与Esgl的一家供应商进行面谈。此外，在此期间，Gucc和Esgl的外部律师继续就合并协议和附属协议的条款进行谈判和最后敲定。

双方于2022年11月29日签订合并协议及若干附属协议。

2022年11月30日，GUCC提交了一份8-K表格的最新报告，其中概述了业务合并和其他附属协议的某些关键条款。

GUCC董事会批准企业合并的理由

GUCC 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并。虽然GUCC的目标没有任何行业或地理区域的限制(人民Republic of China除外，包括香港和澳门)，但Gucc最初打算利用其管理团队在医疗保健和科技行业的交叉点发现有希望的机会的能力，特别是在生物技术和制药行业。Gucc的目标是专注于中端市场和新兴成长型业务，企业总价值从2亿美元到10亿美元不等。尽管Gucc追求符合上述标准的预期目标，但Esgl经营废物管理行业，Esgl的投资前企业价值最初被确定在6,900万美元至7,500万美元之间，低于Gucc寻求的范围。尽管如此，Gucc管理层 确定Esgl为Gucc股东提供了最具吸引力的业务合并机会。

聘用马歇尔·史蒂文斯为独立估值顾问

Gucc 于2022年10月12日聘请马歇尔·史蒂文斯律师事务所，就Esgl的估值向董事会提供意见。马歇尔和史蒂文斯于2022年11月29日向Gucc提供了他们的意见。

Gucc在选择马歇尔·史蒂文斯律师事务所时，除其他因素外，还考虑了该公司及其附属公司在商业估值领域的长期声誉、项目团队的经验、项目负责人的估值资历，以及作为其服务的一部分，经常参与与并购相关的业务及其证券估值的事实。除披露的情况外，Esgl和Gucc之前都没有就任何事项聘请马歇尔·史蒂文斯律师事务所。 马歇尔·史蒂文斯律师事务所收到了132,500美元的非或有固定费用，作为发表意见的补偿。

预计财务信息

作为Gucc尽职调查程序的一部分，Gucc要求Esgl将集团内部准备的预测和预测 提供给马歇尔和史蒂文斯。这些预测和预测最初是由Esgl管理层编制的，供内部使用。Gucc要求Esgl提供这些预测和预测，以协助董事会确定Esgl的估值，并协助马歇尔和史蒂文斯从财务角度分析和确定Gucc在准备公平意见时在业务合并中收到的对价对Gucc作为一个整体的公平性。财务预测和预测 包括在本委托书/招股说明书中，以便Gucc的股东拥有所需的所有重要信息，以便就本委托书/招股说明书中包含的收购合并提案和其他提案的投票做出 知情决定。 Gucc管理层没有单独编制财务预测和假设，但Gucc的管理层和顾问审阅了 Esgl提供的预测和基本假设。ESSL管理层认为，该等财务预测乃按合理基准编制，反映管理层目前可得的估计及判断，并尽管理层所知及所信，呈列预期行动方案及本集团当时的预期未来财务表现。但是， 此信息并不反映事实陈述，不应将其作为未来结果的必然指示， 提醒本文件的读者不要依赖预期的财务信息。

财务预测反映了有关一般业务、经济、监管、市场和财务状况及其他未来事件的大量估计和重大假设，以及与本集团业务有关的事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在本集团和Gucc的控制范围之内。财务预测属前瞻性陈述 ，固有地会受到重大不确定因素和或有事件的影响，其中许多情况不是本集团所能控制的。各种风险和不确定因素包括“风险因素,” “管理层对集团财务状况和经营业绩的讨论和分析“和”有关前瞻性陈述的注意事项 “本委托书/招股说明书的各节。因此，不能保证预测的结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测的结果。由于财务预测涵盖多年，因此此类信息的性质在每一年都变得不那么可靠。这些财务预测 在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响，并根据实际经验、事件和业务发展进行定期修订。包含财务预测不应被视为表明Gucc或Esgl、其 董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测 必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并提案的决定。此外，财务预测并不是对所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述。请注意，在作出有关交易的决定时，切勿依赖预测，因为预测结果可能与实际结果大相径庭。合并后的实体将不会在根据交易所法案提交的未来定期报告中重新参考财务预测 。

Esgl的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对此类 信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。 截至2022年11月8日的财务预测由Esgl编制，未考虑2022年11月8日(即编制之日)之后发生的任何情况或事件。ESSL提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或 预测。本文件中包含的预计财务信息由Esgl管理层编制，并由其负责。

除非 在适用的联邦证券法要求的范围内，通过在本委托书/招股说明书中包含集团的财务预测摘要，GUCC不承担任何义务，并明确不承担任何责任来更新或修订或公开 披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映 可能已经发生或在编制这些财务预测之后可能发生的情况或事件，即使在任何或所有财务预测被证明是错误或变化的情况下。

预测假设和估计：

ESSL已就(其中包括)监管、市场及财务状况及竞争、市场规模、商业努力、行业表现、一般业务及经济状况及众多其他事项作出多项估计及重大假设，其中许多事项并非本集团、GUCC或业务合并的任何其他各方所能控制。

如果未来的结果与讨论的结果大不相同，ESSL或GUCC或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计值不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测。此外，与Esgl价值 相关的分析并不旨在评估或反映Esgl股票的实际估值。因此，财务分析中使用的假设和估计数以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。这些预测和估值基于截至2022年11月8日的信息，并不一定代表当前或未来的市场状况。

集团的预计收入 来自以下三个业务线：

雇员福利开支主要包括(I)薪金、工资及花红、(Ii)董事酬金、(Iii)雇主对固定供款计划(包括中央公积金)的供款，及(Iv)其他短期福利，包括新加坡强制征收的技能发展税、与申请及/或续期外籍员工工作许可证有关的行政开支、医疗开支、员工保险、员工福利及培训开支，以及(V)无形资产的内部发展金额。

其他 营运开支主要包括(I)汇兑损失、(Ii)海外工作征费、(Iii)保险、(Vi)专业费用、 (V)物业税、(Vi)租金及仓储、(Vii)公用事业、(Viii)保养、维修及保养、(Ix)化学及焚化费、 及(X)其他与银行收费、市场推广及广告开支、商务差旅开支、电脑及互联网开支、电话及互联网开支、档案及住宿费有关的开支。

财务支出 主要指本集团租赁负债和借款的利息支出。

从2024年开始，从净亏损到税后利润的扭亏为盈取决于以下条件：

马歇尔和史蒂文斯作为Gucc独立专业估值顾问的意见

2022年10月12日，Gucc委托马歇尔和史蒂文斯从财务角度评估Gucc因向Esgl的股权持有人(在本节中有时称为“收购业务”)发行股权证券而收到的代价对整个Gucc的公平性，这与Gucc预期 收购Esgl的100%股权和股权等价物(“股权”)和/或全部或几乎所有资产和业务(“业务”)有关。董事会之所以获得公允意见，是为了协助董事会确定Esgl的估值。2022年10月26日，董事会开会审查了拟议中的合并。在本次会议期间，马歇尔和史蒂文斯与董事会一起审阅了下文所述的某些财务分析，并向董事会提出了口头意见， 该意见通过于2022年11月29日提交的书面意见(“M&S意见”)得到确认，大意是，截至2022年11月29日，根据M&S意见中所述的事项，从财务角度来看，Gucc对Esgl支付的收购价对Gucc整体而言是公平的。

除其他事项外，M&S的意见全文阐述了马歇尔和史蒂文斯在陈述其意见时对审查范围所作的假设、考虑的事项和限制，附于本委托书/招股说明书中，如下所示附件 C并通过引用全文并入本委托书/招股说明书中。鼓励A类普通股的持有者仔细阅读本意见全文。M&S意见已提供予董事会参考，以供彼等就Gucc因向合并中的Esgl的股权持有人发行其股权证券而收取的代价进行评估 ，并仅关乎该等代价的公平性，从财务角度而言， 并不涉及合并的任何其他方面，亦不构成就有关股东应如何就与合并有关的任何事宜投票或采取行动向任何股东提出建议。本委托书/招股说明书中对M&S意见的摘要 参考意见全文予以保留。

在得出自己的意见后，马歇尔与史蒂文斯律师事务所：

在审查过程中，马歇尔·史蒂文斯律师事务所在未经独立核实的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式获得的、与其讨论或审查的或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，Esgl管理层建议马绍尔及史蒂文斯律师事务所，而马绍尔及史蒂文斯律师事务所假设，本集团向马绍尔及史蒂文斯律师事务所提供的预期财务资料 是根据反映目前对本集团未来财务业绩及状况的最佳估计及判断而合理编制的。在评估公平性时，马歇尔和史蒂文斯假定Gucc股票的公平市值为每股10.00美元(当时估计的此类股票的赎回价值)。由于GUCC是一家特殊目的收购公司，只有有限的交易历史，没有重大业务或现金或现金等价物以外的资产，且尚未批准合并协议，因此使用该价值得到了 董事会的同意。因此，马绍尔-史蒂文斯律师事务所并未就根据合并协议将发行的普通股的公平市价进行独立分析。

马歇尔和史蒂文斯对这些预测和预测或它们所基于的假设没有发表任何意见。马歇尔和史蒂文斯也依赖并假设，自向马歇尔和史蒂文斯提供的最新财务报表 之日起，本集团的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化，且没有任何信息或事实会使马歇尔和史蒂文斯审查的信息不完整或具有误导性，且未向马绍尔和史蒂文斯披露。马歇尔和史蒂文斯律师事务所还假设，Esgl不参与任何重大待决交易，包括但不限于任何外部融资(与合并有关的融资除外)、资本重组、收购或合并、剥离或剥离(合并或其他公开披露的交易除外)。

马歇尔和史蒂文斯在未经独立核实的情况下，依赖并假定(A)合并协议及其中提及的所有其他相关文件和文书中确定的协议各方的陈述和担保是真实和正确的，(B)每个此类协议、文件或文书的每一方都将履行该协议、文件或文书所要求的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，以及(D)合并将根据提供给马歇尔和史蒂文斯的协议中描述的条款及时完成， 不对合并进行任何修改或修改，也不对总对价进行任何调整(通过抵销、减少、赔偿 索赔、成交后购买价格调整或其他方式)。马歇尔和史蒂文斯律师事务所还依赖并假设，完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准都将获得，且不会施加任何延迟、限制、限制或条件。

马歇尔和史蒂文斯没有被要求，也没有对Esgl、Gucc或任何其他方的任何资产、财产或负债(或有或有)进行任何实物检查或独立评估或评估。此外，马歇尔·史蒂文斯律师事务所 没有对任何潜在或实际的诉讼、政府调查、监管行动、可能的 未主张的索赔或Esgl或Gucc是当事人或可能受到约束的其他或有负债进行任何独立分析。

马歇尔和史蒂文斯的意见仅从财务角度阐述了GUCC因在合并中向Esgl的股权持有人发行其股权证券而收到的对价的公平性，而没有涉及合并的任何其他方面或影响，或与合并或其他方面相关的任何其他协议、安排或谅解。马歇尔和史蒂文斯的意见必然基于截至意见发表日期所获得的信息以及财务、经济、市场和其他条件存在，并可在意见发表之日进行评估。M&S的意见没有 谈到合并相对于Gucc可能可用的替代交易或策略的相对优点，也没有 谈到Gucc进行合并的基本业务决定。除本文所述外，董事会未对马歇尔·史蒂文斯律师事务所在提交意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何其他限制。

在准备M&S意见的过程中，马绍尔-史蒂文斯律师事务所进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的与董事会就马绍尔-史蒂文斯律师事务所的意见进行审议的重大财务分析。下文介绍的马歇尔和史蒂文斯分析摘要并不是对M&S观点所依据的分析的完整描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，公平意见 不容易受到部分分析或摘要描述的影响。马歇尔和史蒂文斯律师事务所根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出最终意见，而不是从任何一个因素或分析方法或与此孤立地得出结论。因此，马歇尔和史蒂文斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑 ，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，马歇尔和史蒂文斯考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及 其他事项，其中许多事项超出了Esgl的控制范围。在马歇尔和史蒂文斯的分析中，没有一家公司或业务用作比较 与Esgl或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。 相反，分析涉及关于财务和运营特征以及可能影响公司上市交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断 所分析的业务部门。马歇尔和史蒂文斯的分析中包含的估计和任何特定分析得出的估值范围不一定代表实际 价值或对未来结果或价值的预测，这可能比分析所建议的更有利或更不利。 此外，与企业或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映 企业或证券实际可能出售的价格。因此，马歇尔和史蒂文斯的分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

马歇尔和史蒂文斯没有被要求，也没有建议在合并中支付的具体对价，该对价是由Gucc和Esgl 确定的，合并的决定仅由董事会决定。M&S的意见和财务分析只是董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或Gucc管理层对合并或合并考虑的意见的决定性 。

以下是就M&S意见与董事会共同审阅的主要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解马歇尔和史蒂文斯的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对马歇尔和史蒂文斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

支付给马歇尔与史蒂文斯律师事务所的费用

马歇尔和史蒂文斯是以固定费用聘用的，他们的薪酬并不取决于交易完成。马歇尔和史蒂文斯没有提供与交易相关的其他服务，也没有为赞助商提供其他服务。

财务预测

马歇尔和史蒂文斯利用Esgl管理层提供的财务预测，计算了集团业务预计在2022至2026财政年度产生的无杠杆税后自由现金流的净现值，加上集团业务在2026年的终端价值的现值。

企业价值

马歇尔和史蒂文斯的估值是在“企业价值”的基础上进行的，企业价值的定义是投资的 资本(即股权、债务和优先股，如果有)减去现金的市场价值。

贴现 现金流分析

马歇尔和史蒂文斯的贴现现金流方法使用的主要投入和假设如下：

上述预测所依据的重大假设和限制如下：

马歇尔和史蒂文斯进行了敏感性分析，包括改变终端增长率、WACC增长率和收入增长率。 使用贴现现金流法显示的Esgl的企业价值估计在77,400,000美元到96,430,000美元之间。

指南 上市公司分析

马歇尔和史蒂文斯审阅和分析了由Esgl管理层提供的有关本集团的选定历史和预测信息 ，并将这些信息与马歇尔和史蒂文斯认为 与Esgl合理可比的九(9)家上市公司的某些财务信息进行了比较(每个公司都是“准则公司”，统称为“准则公司”)。 马歇尔和史蒂文斯自行搜索其他准则公司。选择指南的标准 公司主要基于每个指南公司的行业和业务描述。

下面提供了所选准则公司的业务说明和财务信息。对这些公司的描述和以下列出的此类公司的财务信息源自公开可获得的信息，具有摘要性质。 股东参考这些公司提交给美国证券交易委员会的公开报告，这些摘要的全文有保留余地。马歇尔·史蒂文斯律师事务所没有对这些信息的真实性、准确性或完整性进行尽职调查 ，也不对任何此类事项作出任何陈述或担保。

Clean Harbors，Inc.在北美提供环境和工业服务。该公司通过两个部门运营，即环境服务和安全-克莱恩可持续发展解决方案。环境服务部门收集、运输、处理和处置危险和非危险废物，如资源回收、物理处理、燃料混合、焚烧、垃圾处理、废水处理、实验室化学品处置和爆炸物管理服务；以及CleanPack服务，包括收集、识别、分类、专门包装、运输和处置实验室化学品和家庭危险废物。该细分市场还提供工业维护和专业工业服务，并利用执行现场服务的特殊设备和资源。安全-Kleen可持续发展解决方案部门提供专门设计的部件垫圈；汽车和工业清洁产品，如防冻液、挡风玻璃清洗液、脱脂剂、玻璃和地板清洁剂、洗手液、吸收剂、垫子和溢出套件；危险和非危险集装箱废物的拾取和运输服务，以供回收或处置；用于从客户的油/水分离器、油底壳和收集罐中清除固体、剩余油水和淤泥以及其他流体的真空服务，以及清除和收集金属制造商、汽车维修供应商和一般制造商的废液。该部门还制造、配制、包装、分销和销售润滑油；并提供集装箱废物、真空服务、二手马达机油收集以及合同混合和包装服务。Clean Harbors，Inc.成立于1980年，总部位于马萨诸塞州诺韦尔。

Casella Waste Systems，Inc.及其子公司在美国东北部作为垂直整合的固体废物服务公司运营。它主要为住宅、商业、市政、机构和工业客户提供固体废物收集和处置、转移、回收和有机物服务等领域的资源管理服务。该公司提供一系列非危险固体废物服务，包括收集、转运站和处置设施。它还销售在其设施中加工的可回收金属、铝、塑料、纸张和瓦楞纸板，以及从第三方购买的可回收物品。此外，该公司还涉及大宗商品经纪业务。截至2022年1月31日，该公司拥有和/或运营50个固体废物收集业务、65个转运站、23个回收设施、8个副标题D垃圾填埋场、3个垃圾填埋气转换能源设施、 和1个获准接受建筑和拆除材料的垃圾填埋场。Casella Waste Systems，Inc.成立于1975年，总部位于佛蒙特州拉特兰。

Harsco 公司为世界各地的工业和特种废物流提供环境解决方案。它通过两个部门运作：Harsco Environmental和Harsco Clean Earth。Harsco环境事业部为钢铁和金属制造提供材料物流、产品质量改进和资源回收的现场服务；制造和销售工业磨料、屋顶颗粒、铝渣和废料处理系统；并利用工业废流生产下游增值产品。Harsco清洁地球部门提供废物管理服务，包括运输、特种废物处理和回收，以及针对危险废物、土壤和疏浚材料的有益再利用解决方案。该公司成立于1853年，总部位于宾夕法尼亚州坎普希尔。

Heritage-Crystal Clean，Inc.通过其子公司Heritage-Crystal Clean，LLC为美国和加拿大工业和车辆维修行业的中小型客户提供部件清洁、危险和非危险废物以及二手油收集服务。 它通过环境服务和石油业务两个部门运营。环境服务部门提供部件清洁、集装箱化废物管理、废水真空、防冻液回收和现场服务。石油业务部门从事废油的收集、回收燃料油的销售、废油滤清器的拆卸和处置活动，以及将废油重新提炼成润滑油基础油和其他产品。该公司还收集和处理废水。截至2022年1月1日，它通过91个分支机构运营，服务于大约95,000个客户地点。遗产水晶清洁公司成立于2007年，总部位于伊利诺伊州埃尔金。

东江环境股份有限公司及其子公司在人民Republic of China从事环保产业。它通过七个部门运作：工业废物回收、工业废物处理和处置、城市废物处理和处置、可再生能源利用、环境工程和服务、贸易和其他以及家用电器拆解。该公司从事回收产品的加工和销售；提供废物处理服务； 建设和提供环境保护体系和服务；以及化学产品贸易。公司前身为深圳市东江环境有限公司，并于2010年12月更名为东江环境有限公司。东疆环境有限公司成立于1999年，总部设在深圳市人民Republic of China。

Akkhie Prakarn Public Company Limited管理和运营泰国的工业废物管理中心。该公司提供焚烧和销毁垃圾、废物和二手材料的服务，以及回收垃圾和废物以替代能源和原材料。它还提供污染控制系统，以防止有害物质焚烧产生的污染物的排放；监测和检查烟囱释放的污染物数量的系统；危险废物质量改进系统；危险废物分析实验室；以及废物运输系统。该公司成立于2008年，总部设在泰国Mueang Samut Prakan。Akkhie Prakarn Public Company Limited是Better World Green Public Company Limited的子公司。

Better 世界绿色公共有限公司及其子公司在泰国从事综合废物处理和工业废物处置。该公司提供垃圾处理系统；为工业工厂提供化学和生物废水处理服务；以及固体废物转化为可再生能源系统。它还提供焚烧系统；实验室操作的分析系统；在废物管理和处置方法、运输和收集系统、废水处理、废物清单系统和社会活动领域的废物管理咨询服务。此外，该公司还提供建筑、运输和代理以及焚烧服务；并充当处理工业废物和危险或非危险废物的经纪人或代理。此外，它还从事发电和配电；房地产开发活动；以及为工业厂房或商业企业购买和销售房地产。该公司成立于1997年，总部设在泰国曼谷。

王能环境有限公司在中国提供固体废物解决方案。它投资、建设和运营垃圾焚烧发电厂、固体垃圾、厨房垃圾和污泥处理以及其他环保产业项目。公司前身为浙江水田印染集团有限公司，2018年1月更名为旺能环境有限公司。旺能环境有限公司成立于1993年，总部设在中国湖州。

Daiseki 株式会社在日本从事工业废物处理和资源回收活动。该公司从事废油和污泥的处理和回收，以及工业废物的收集、运输、处理和回收。它还开发、生产和销售Pane-Roll和Daiseki Coat混凝土脱模剂、Daiseki Pla-Coat塑料脱模剂和Daiseki防锈剂 。此外，该公司还提供用于压力机和磨刀机的工业润滑油，以及燃料油、工业润滑油和汽车润滑油；以及对工业废物的环境研究和分析服务，如废油、废酸、废碱、污泥和其他废物。此外，它还从事污染土壤的研究和修复等；润滑油的提炼；汽油产品的销售；铅的提炼；旧汽车和工业电池的回收；油罐的清洗和处理；以及废旧石膏板的回收。大关株式会社成立于1945年，总部设在日本名古屋。

下表包括有关行业、规模和盈利能力的详细信息，以及有关收入预测的更多详细信息 以及为每个准则公司考虑的具体倍数：

马歇尔和史蒂文斯审查了准则公司的企业价值，作为每个准则公司第一年、第二年、第三年、第四年和第五年预测EBITDA的倍数。指标公司的企业价值与EBITDA的规模调整倍数从3.5倍到10.9倍不等。倍数的大小是基于与各自的十进制和各自的股权风险溢价的比较而调整的，每个准则公司被归类到的基准与ESSL使用的第十个十进制相比 。接近中位数的倍数被选为基本值适应症，略低于中位数倍数的倍数被选为低值适应症，而略高于中位数倍数的倍数被选为高值适应症 。鉴于Esgl的预期增长情况，第四年和第五年的预测值指标被同等加权 以得出最终的值范围。2022年，Esgl将其经营战略从以交易废旧材料为主转向回收和加工废旧材料为循环产品(即增值服务)。Esgl新的 运营战略侧重于减少交易和增加增值服务，这将需要对其设施进行额外投资， 这将有助于在预测期内实现收入增长和利润率的上升。预计Esgl将在2025年和2026年达到全面运营能力(即更成熟的发展阶段)，收入和利润率预计将正常化。 根据上市公司分析指南，马歇尔和史蒂文斯依赖2025年和2026年的价值指标，因为马歇尔和史蒂文斯认为它们最能反映Esgl的正常运营水平。在2025年前选择价值指标并不适用，因为对公司设施的额外投资预计要到2025年才能完全实现 。选定的倍数如下：

使用上市公司准则方法对Esgl的企业价值的指示估计在约83,230,000美元至102,830,000美元之间。

价值结论

马歇尔和史蒂文斯考虑了贴现现金流量法和准则上市公司法。考虑到Esgl管理层提供的详细预测， 贴现现金流量法被赋予75.0%的权重。由于准则公司和Esgl在财务规模、增长潜力和提供的服务方面存在差异，准则上市公司方法被赋予25.0%的权重。 马歇尔和史蒂文斯律师事务所得出的最终企业价值范围约为78,858,000美元至98,030,000美元。

GUCC 董事会批准企业合并