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Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员有资格获得本非雇员董事薪酬计划（“本计划”）规定的现金和股权薪酬，该计划是根据董事会2023年6月2日的决议通过的。本计划中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给非公司员工或公司任何母公司或子公司的每位可能有资格获得此类现金或股权薪酬的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬该公司。本计划将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划，恕不另行通知。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。本计划自公司首次公开募股的注册声明（“生效日期”）生效之日起生效。

III. 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应额外获得15,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

四、薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预付金。担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得5,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

v. 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年应额外获得8,000美元的预付金，以支付此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得5,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

c. 预付金的付款。第1（a）和1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五（15）天之前拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事或担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。

2. 股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据不时修订的公司2021年股权激励奖励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划（在任何情况下均为 “股权计划”）的条款和规定授予，并应以董事会不时批准的形式执行和交付奖励协议来证明。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处授予的所有股票期权在所有方面均受股票计划条款的约束。

a. 初始奖励。在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事应在首次选举或任命之日自动获得购买公司30,000股普通股（“股份”）的期权（“初始奖励”）。任何非雇员董事都不得获得超过一项初始奖励。

b. 后续奖项。(i) 在生效日期之后公司股东大会前夕在董事会任职的非雇员董事，以及 (ii) 将在该年会之后立即继续担任非雇员董事，应在该年会召开之日自动获得购买15,000股股票的期权（“后续奖励”）。

c. 终止雇员董事的服务。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的服务并留在董事会成员将不会根据上述第 2 (a) 节获得初始奖励，但在他们符合其他条件的范围内，将有资格在公司和公司任何母公司或子公司的服务终止后获得第 2 (b) 节所述的后续奖励）以上。

i. 购买价格。授予非雇员董事的每股期权的每股行使价应等于授予期权之日股票的公允市场价值（定义见权益计划）。在不限制上述规定的前提下，截至生效日的公允市场价值应等于公司首次公开募股的最终招股说明书封面上规定的公司首次公开募股的每股价格。

二、归属。在不违反下文第2 (d) (iii) 条的前提下，每项初始奖励应在授予之日的每个月周年纪念日分三十六 (36) 次基本相等的分期归属和行使，前提是非雇员董事继续通过以下方式向公司提供服务

每个这样的归属日期。在不违反下文第2 (d) (iii) 条的前提下，每项后续奖励应在授予之日一周年和授予之日之后的下一次公司股东年会中以较早者为准，并可全部行使，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续向公司提供服务。

1.因死亡或残疾而解雇。如果任何非雇员董事因非雇员董事的死亡或残疾（定义为股权计划）而终止服务（定义见股权计划），则该非雇员董事的每项初始奖励和后续奖励，以及该非雇员董事持有的任何其他股票期权或其他股权奖励，均应尊重地归属，并在适用的情况下行使在此类服务终止后，不超过其所涉股份的百分之百（100%）。

2. 控制权变更。如果发生控制权变更（定义见股权计划），则自控制权变更前夕起，每项初始奖励和后续奖励以及任何非雇员董事持有的任何其他股票期权或其他股权奖励均应归属，如果适用，可行使的股份的百分之百（100％）。

3. 赔偿。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。