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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
 表格10-K
 
þ 根据证券交易所法令第13或15(D)条提交的年报
1934年的
截至2020年12月31日的财年
或
¨ 根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令

由_至_的过渡期
委托档案第001-35713号 
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名载于其约章) 
马里兰州 45-2681082
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
弗吉尼亚海滩大道2529号，套房200
弗吉尼亚海滩。维吉尼亚		 23452
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(757) 627-9088
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
*普通股，每股面值0.01美元 WHLR纳斯达克资本市场
*B系列可转换优先股 WHLRP纳斯达克资本市场
*D系列累计可转换优先股WLRD纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)节登记的证券：
无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨*þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是¨*编号：þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。**是。þ*¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。þ*¨



用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 
大型数据加速文件 
    ¨
¨
加速的文件管理器
非加速文件服务器 
    þ
þ
规模较小的新闻报道公司
¨
新兴成长型公司
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是þ
如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。.¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨*þ

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的该日期注册人普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为12,625,417美元。就此计算而言，注册人的董事和高管持有的股份已被剔除。这种排除不是有意的，也不应被视为承认这些人是注册人的附属公司。
截至2021年3月16日，有9,706,738普通股，每股面值0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件

注册人为其2021年会议提交的委托书将不迟于年底后120天提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，本年度报告涵盖的以下部分通过引用并入本年度报告的第III部分。



目录
 
第一部分
第一项。
业务
2
项目1A。
风险因素
4
项目1B。
未解决的员工意见
5
第二项。
特性
6
第三项。
法律程序
9
第四项。
矿场安全资料披露
9
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
9
第6项。
选定的财务数据
10
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
10
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
24
第8项。
财务报表和补充数据
24
项目9。
会计与财务信息披露的变更与分歧
24
项目9A。
管制和程序
25
项目9B。
其他资料
26
第三部分
第(10)项。
董事、高管与公司治理
26
第11项。
高管薪酬
26
项目12。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
26
第(13)项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
26
第(14)项。
首席会计师费用及服务
26
第四部分
第15项。
展品和财务报表明细表
27
第16项。
表格10-K摘要
69
签名
70


关于前瞻性陈述的警告性声明
这份惠勒房地产投资信托公司(以下简称“本公司”或“本公司”)10-K表格(“Form 10-K”)年度报告包含前瞻性陈述，包括对我们财务状况的讨论和分析、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项。(“本公司”或“本公司”)包含前瞻性陈述，包括对我们的财务状况、完成项目所需的预期资本支出、未来向我们股东的预期现金分配额以及其他事项的讨论和分析。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语或这些术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
    
当时真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们管理层截至本10-K表格之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。可能导致实际结果与本10-K表格中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：
 
•我们的业务和投资战略；
•我们预计的经营业绩；
•美国政府的行动和倡议，美国政府政策的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；
•美国总体和特定地理区域的经济状况；
•新冠肺炎的持续传播带来的负面影响，包括对美国或全球经济的负面影响，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩的负面影响；
•租户破产；
•经济走势和经济复苏；
•我们获得和维持融资安排的能力；
•我们目标资产的融资和预付款；
•我们的预期杠杆；
•房地产相关投资的可获得性；
•我们资产价值的变化；
•我们未来向股东进行分配的能力；
•我们的预期投资和投资决策；
•我们有能力以与现行租约安排相若的金额和条款续订租约；
•我们有能力为我们和第三方提供潜在的发展机会；
•我们保持房地产投资信托(“REIT”)资格的能力；
•我们根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)保持注册豁免的能力；
•政府法规、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化，包括管理REITs的法律的变化；
•是否有合格的人员和管理团队；
•我们的经营合伙企业惠勒房地产投资信托基金(以下简称“经营合伙企业”)以及我们的每一家其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或被联邦所得税忽视的实体的能力；
•我们有能力修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数，并改变我们的优先股的条款，而不是面值(“优先股”)；
•我们的竞争对手；
•我们行业的市场趋势、利率、房地产价值或整体经济；
•涉及国民经济、整个房地产业和我国特定市场的不确定因素；
•弗吉尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、阿拉巴马州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、肯塔基州、田纳西州、西弗吉尼亚州、新泽西州和宾夕法尼亚州的不利经济或房地产开发；
•利率和经营成本增加；
•诉讼风险；
•租赁风险；


•由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流；以及
•需要从运营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金。

前瞻性陈述应考虑到这些因素。

第一部分
 
第(1)项：商业银行业务。
概述

惠勒房地产投资信托公司(以下简称“信托”或“房地产投资信托基金”或“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托为惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒REIT，L.P.(“营运合伙”)于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限合伙企业。基本上，我们的所有资产都由我们的运营伙伴持有，我们的所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。该公司是一家完全整合、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和经营创收的零售物业，主要专注于以食品杂货为基础的中心。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚海滩大道2529号，弗吉尼亚海滩，邮编：23452。我们的电话号码是(757)627-9088。我们的注册商和股票转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，您可以通过马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号或他们的网站www.ComputerShare.com与我们联系。

新冠肺炎的影响

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发给美利坚合众国造成了严重的经济混乱。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，由于众多因素，美国零售市场面临严重压力，其中包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行以及州和地方层面的“原地避难”或“待在家里”命令。虽然这些限制中的许多在全年都被取消或放松，但围绕未来的限制仍存在不确定性。该公司全年仍在运营。有关新冠肺炎对我们业务的影响的其他信息，请参阅本年度报告10-K表格中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中标题为“新冠肺炎的影响”的部分。

投资组合

我们的投资组合包括二级和三级市场的零售物业，特别强调以食品杂货为基础的零售中心。我们的房产位于人口结构稳定、历史上表现出有利趋势的社区，如强劲的人口和收入增长。我们通常将我们的物业出租给提供消费品并产生定期消费者流量的全国性和地区性零售商。我们相信，我们的租户销售的商品受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，从而产生更可预测的房地产级现金流。

该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件。截至2020年12月31日，我们拥有一个由66个物业组成的投资组合，其中包括60个零售购物中心，总计5561766平方英尺(88.9%的租赁面积)，以及6个总计约63英亩的未开发地块。这些物业位于东南、大西洋中部和东北部，截至2020年12月31日，这三个地区的市场分别占其投资组合中物业年化基本租金总额的约61%、35%和4%。

没有租户占本公司年化基本租金的6%或占可出租总面积的7%。*截至2020年12月31日，前十名租户占年化基本租金的26.41%或1,238万美元，占可出租总面积的29.72%或165万。



2

管理团队和人员

我们有35名全职员工。我们的管理团队拥有整个房地产行业的经验和能力，在商业房地产行业的各个方面都有经验，特别是在我们的目标/现有市场。

现年61岁的丹尼尔·科沙巴(Daniel Khoshaba)自2020年4月以来一直担任首席执行官(CEO)，并自2020年2月以来一直担任董事。Khoshaba先生拥有30多年的房地产投资者、开发商和多个行业公司的创始人经验，包括制造业、金融业和房地产业。在加入我们之前，Khoshaba先生于2012年与他人共同创立了City Sunstone Properties(“CSP”)。 2012至2016年间，CSP收购了零售地带购物中心、购物中心、写字楼综合体和用于开发的原始土地。该公司的投资组合主要包括人口统计学强、客流量高的子市场的物业。 在2016年至2018年期间，该投资组合中的大部分以CSP初始投资的数倍出售。2004年，Khoshaba先生与人共同创立了KSA Capital Partners，这是一家多/空股票对冲基金，正如Barron‘s杂志所指出的那样，该基金成为业内表现最好的基金之一。2013年，《对冲基金评论》(Hedge Funds Review)评选KSA为美洲最佳多/空股票对冲基金。科沙巴先生在德保罗大学获得学士学位，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

安德鲁·富兰克林，40岁，是我们的首席运营官，拥有超过22年的商业地产经验，于2014年加入公司。富兰克林先生负责监督我们的商业资产组合中的物业管理、租赁管理和租赁部门。在加入我们之前，富兰克林先生是BRoad Reach Retail Partners，LLC的合伙人，在那里他负责日常运营，管理租赁团队，并监督资产总额为5000万美元的投资组合的资产、房地产和建筑管理。富兰克林先生毕业于马里兰大学，拥有金融学学士学位。

Crystal Plum现年39岁，自2020年2月起担任首席财务官，2016年首次加入公司。在被任命为首席财务官之前，普鲁姆女士最近担任的是公司财务报告和公司会计副总裁。在此之前，她于2014年9月至2016年8月担任Dixon Hughes Goodman LLP的经理，并于2008年至2014年9月担任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。普鲁姆女士有为不同客户群体审核和执行审计、审核、汇编和税务活动的经验，还拥有银行工作经验。普鲁姆女士是一名注册会计师，拥有旧道明大学(Old Dominion University)会计和金融学学士学位。

业务目标和投资战略

我们的主要业务目标是为股东提供诱人的风险调整后回报。我们打算利用以下投资战略来实现这一目标：

•把重点放在以必需品为基础的零售上。拥有并经营满足周边社区日常购物需求的零售物业。这些以必需品为基础的中心吸引了高水平的日常流量，导致我们的租户交叉销售商品和服务。我们的大多数租户提供受经济波动影响较小的非周期性消费品和服务。我们相信，这些提供必需品和服务(如食品杂货)的中心会带来稳定、风险较低的零售投资物业组合。

•关注人口和需求旺盛的二级和三级市场。我们的房产位于人口密度、人口增长、租户销售趋势和家庭收入增长等人口统计数据较强的市场。我们寻求确定新租户，并与这些地点的现有租户续约，以支持基于必需品的零售需求和有限的新供应。

•通过租赁策略和费用管理增加营业收入。我们采用密集的租赁管理策略来优化入住率。管理层在收购和管理业绩不佳的物业以及通过更有效的租赁策略和费用管理来增加运营收入方面拥有强大的专业知识。我们的租约通常要求租户偿还我们在运营、维护、维修和管理购物中心和公共区域时发生的大部分费用，以及相关的保险费和房地产税。在许多情况下，租户要么完全或部分负责物业的所有维护，从而限制了我们在维护中心和增加净收入方面的财务风险。我们把这种安排称为“三重净租赁”。

•有选择地利用我们的资金来改善零售物业。我们打算在回报高的地方进行资本投资。
3

这样的资本对我们的股东来说是增值的。我们将资金用于零售物业的增值改善，以提高租金，延长与主要租户的长期租约，并增加入住率。我们有选择地将资本分配给增收项目，我们相信这些项目将改善特定房地产的市场地位。

•资本结构的循环利用和合理管理。我们打算出售非创收地块，利用销售收益去杠杆化资产负债表。此外，我们打算将资产货币化，以重新配置资本，以进一步去杠杆化和加强资产负债表。2020年，我们出售了两处房产，净收益总计451万美元，用于减少未偿债务。根据管理层对我们投资组合的定期审查以及我们董事会的决定，已选定更多资产进行处置。

影响我们财产的政府法规

我们和我们的物业受到各种联邦、州和地方环境、健康、安全和类似法律的约束。这些法律是否适用于我们拥有的特定财产，取决于各种财产的具体情况，包括财产的当前和以前的用途、财产使用的建筑材料以及财产的实际布局。无论是现有的环境、健康、安全和类似法律，还是我们遵守这些法律的成本，都没有对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，管理层认为未来也不会。此外，我们目前拥有或过去拥有的物业没有，也不会因环境污染而招致任何物质成本或责任。然而，我们无法预测新的或变化的法律或法规对我们目前拥有或未来可能获得的物业的影响。我们目前并无计划在遵守环境、健康、安全及类似法例方面投入大量资本开支，而我们亦为大部份物业投保环境保险，承保多项环境风险。

竞争

很多商业发展商和地产公司在物业租赁方面与我们竞争。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源，尽管我们不相信我们物业所在的任何一级市场的任何单一竞争对手或竞争对手集团在该市场占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致空置率上升和/或租金下降，并对我们将运营费用降至最低的能力产生不利影响。

我们酒店的零售商还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市以及其他形式的商品和服务销售和营销(如直邮)的日益激烈的竞争。这种竞争可能会导致租户违约和资不抵债。

公司网站访问和SEC备案
    
我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们被要求向证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的合并财务报表，这些信息可以在http://www.sec.gov.上找到。

此外，我们亦会透过我们的网站http://www.whlr.us免费提供我们最新的Form 10-K年度报告，包括经审核的综合财务报表、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快修订该等报告。此外，我们还在单独的标题下张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程，以及我们的“员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为和道德准则”、“董事会成员的商业行为和道德准则”、“公司治理原则”(包括关于董事独立性的指导方针)和“内幕交易政策”。我们网站的内容不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。

项目1A。风险因素。

4

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目1B。未解决的员工评论。

    没有。
5

第(2)项修订物业。
我们的投资组合
    
截至2020年12月31日，我们拥有66处物业，包括位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佛罗里达州、佐治亚州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的60处创收物业，总可租赁零售面积为5561766平方英尺，我们称之为我们的运营组合。此外，我们在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和俄克拉何马州拥有六块未开发的地块。下表根据截至2020年12月31日的信息概述了我们的物业。
投资组合
属性
位置
数量
租户(1)
可租赁总额
平方英尺
百分比
租赁(1)
占用百分比
占用的SF总数
年化
基本租金(单位：000)(2)
每平方公尺年化基本租金脚
亚历克斯城市场亚利桑那州亚历山大城15 151,843 96.1 %77.6 %117,843 $981 $8.32 
安姆斯科特大厦佛罗里达州坦帕市1 2,500 100.0 %100.0 %2,500 83 33.00 
海狸遗址村佐治亚州利尔伯恩28 74,038 90.4 %90.4 %66,948 1,160 17.32 
海狸废墟村II佐治亚州利尔伯恩4 34,925 100.0 %100.0 %34,925 456 13.07 
伯克利(3)
弗吉尼亚州诺福克— — — %— %— — — 
伯克利购物中心弗吉尼亚州诺福克10 47,945 42.0 %42.0 %20,140 183 9.10 
Brook Run购物中心弗吉尼亚州里士满18 147,738 85.5 %85.5 %126,243 1,099 8.70 
小溪流道属性(3)
弗吉尼亚州里士满— — — %— %— — — 
布莱恩车站肯塔基州列克星敦10 54,277 100.0 %100.0 %54,277 594 10.95 
巴特勒广场*南卡罗来纳州莫尔丁(Mauldin)15 82,400 98.2 %94.9 %78,196 811 10.38 
红衣主教广场北卡罗来纳州亨德森8 50,000 97.0 %97.0 %48,500 478 9.85 
切萨皮克广场弗吉尼亚州昂利12 108,982 96.5 %96.5 %105,182 795 7.56 
三叶草广场*三叶草，SC10 45,575 100.0 %100.0 %45,575 373 8.18 
哥伦比亚消防局南卡罗来纳州哥伦比亚市1 21,273 14.4 %14.4 %3,063 81 26.60 
考特兰下议院(3)
弗吉尼亚州考特兰— — — %— %— — — 
科尼尔斯十字路口佐治亚州科尼尔斯12 170,475 95.7 %95.7 %163,150 855 5.24 
克罗基特广场田纳西州莫里斯敦4 107,122 100.0 %100.0 %107,122 940 8.78 
柏树购物中心南卡罗来纳州沸泉16 80,435 39.5 %39.5 %31,775 429 13.49 
达里安购物中心佐治亚州达里安1 26,001 100.0 %100.0 %26,001 156 6.00 
德文街南卡罗来纳州哥伦比亚市2 38,464 100.0 %100.0 %38,464 319 8.28 
伊登顿公地(3)
北卡罗来纳州埃登顿— — — %— %— — — 
愚蠢之路南卡罗来纳州查尔斯顿5 47,794 100.0 %100.0 %47,794 730 15.26 
福雷斯特画廊田纳西州图拉霍马市25 214,451 80.3 %79.4 %170,224 1,223 7.18 
霍华德堡购物中心佐治亚州林肯19 113,652 95.1 %95.1 %108,120 1,048 9.69 
高速公路路口佐治亚州斯托克布里奇19 156,834 100.0 %100.0 %156,834 1,324 8.44 
富兰克林村宾夕法尼亚州基坦宁25 151,821 98.7 %94.9 %144,021 1,195 8.30 
富兰克林顿广场北卡罗来纳州富兰克林13 65,366 100.0 %93.0 %60,800 558 9.17 
乔治敦南卡罗来纳州乔治敦2 29,572 100.0 %100.0 %29,572 267 9.04 
格罗夫公园南卡罗来纳州奥兰治堡13 93,265 97.7 %97.7 %91,121 699 7.67 
海港点(3)
俄克拉何马州格罗夫— — — %— %— — — 
哈罗兹堡市场肯塔基州哈罗兹堡6 60,048 79.0 %79.0 %47,448 404 8.52 
JANAF(4)
弗吉尼亚州诺福克109 800,026 84.8 %84.6 %676,703 8,084 11.95 
拉布拉姆广场弗吉尼亚州里士满20 109,405 97.5 %97.5 %106,705 982 9.21 
拉德森十字路口*资深大律师拉德森(Ladson)14 52,607 97.2 %97.2 %51,107 487 9.53 
拉格朗日商场佐治亚州拉格兰奇13 76,594 96.9 %96.9 %74,194 429 5.78 
格林伍德湖十字路口南卡罗来纳州格林伍德6 47,546 87.5 %87.5 %41,618 332 7.98 
墨累湖南卡罗来纳州列克星敦4 39,218 96.9 %96.9 %38,018 236 6.20 
利奇菲尔德市场村南卡罗来纳州波利斯岛19 86,740 87.3 %87.3 %75,702 901 11.91 
木河村北卡罗来纳州兰伯顿11 66,781 86.4 %86.4 %57,681 435 7.55 
蒙克斯角南卡罗来纳州蒙克斯角1 26,800 100.0 %100.0 %26,800 323 12.07 
6


属性
位置
数量
租户(1)
可租赁总额
平方英尺
百分比
租赁(1)
占用百分比
占用的SF总数
年化
基本租金(单位：000)(2)
每平方公尺年化基本租金脚
纳什维尔下议院北卡罗来纳州纳什维尔12 56,100 100.0 %100.0 %56,100 $623 $11.11 
新的市场交叉这座山。北卡罗来纳州艾利斯市10 117,076 89.0 %89.0 %104,138 920 8.84 
百汇广场佐治亚州布伦瑞克4 52,365 81.7 %81.7 %42,785 352 8.22 
皮尔庞特中心西弗吉尼亚州摩根敦15 111,162 88.4 %88.4 %98,256 912 9.28 
港口交叉弗吉尼亚州哈里森堡8 65,365 97.9 %97.9 %64,000 852 13.31 
山脊地带南卡罗来纳州里奇兰1 20,029 100.0 %100.0 %20,029 140 7.00 
河桥购物中心佐治亚州卡罗尔顿12 91,188 100.0 %100.0 %91,188 720 7.89 
河门购物中心佐治亚州梅肯30 201,680 73.8 %73.8 %148,905 2,480 16.66 
桑加里广场南卡罗来纳州萨默维尔8 66,948 87.4 %87.4 %58,498 598 10.23 
桃金娘公园的购物中心南卡罗来纳州布拉夫顿13 56,601 99.3 %99.3 %56,181 607 10.81 
南湖南卡罗来纳州列克星敦6 44,318 91.2 %16.3 %7,200 93 12.98 
南方公园南卡罗来纳州穆林斯3 60,734 83.2 %83.2 %50,509 351 6.95 
南广场南卡罗来纳州兰开斯特市5 44,350 81.0 %74.2 %32,900 276 8.39 
圣乔治广场南卡罗来纳州圣乔治6 59,279 92.3 %78.8 %46,718 338 7.23 
阳光广场佛罗里达州利哈伊斯23 111,189 100.0 %100.0 %111,189 1,076 9.67 
萨里广场佐治亚州霍金斯维尔3 42,680 96.5 %96.5 %41,180 247 6.00 
坦帕节佛罗里达州坦帕19 137,987 71.9 %64.6 %89,166 891 9.99 
三县广场佐治亚州罗伊斯顿7 67,577 94.1 %94.1 %63,577 416 6.55 
塔克努克弗吉尼亚州里士满13 93,624 90.6 %90.6 %84,787 956 11.27 
塔尔斯溪(Tulls Creek)(3)
北卡罗来纳州莫约克— — — %— %— — — 
双子城公地巴茨堡
南卡罗来纳州利斯维尔		5 47,680 100.0 %100.0 %47,680 438 9.18 
马丁斯维尔村弗吉尼亚州马丁斯维尔17 290,902 94.5 %94.0 %273,346 2,192 8.02 
核桃山广场弗吉尼亚州彼得堡6 87,239 38.1 %38.1 %33,225 268 8.06 
航道广场南卡罗来纳州小河10 49,750 100.0 %100.0 %49,750 490 9.85 
韦斯特兰广场南卡罗来纳州西哥伦比亚市11 62,735 95.7 %95.7 %60,065 528 8.78 
温斯洛广场新泽西州西克勒维尔(Sicklerville)18 40,695 100.0 %100.0 %40,695 637 15.65 
总投资组合
756 5,561,766 88.9 %87.1 %4,846,433 $46,851 $9.67 

(1)报告反映的是截至2021年1月6日签订的租约，这些租约在本期结束后开始生效。
(2)按年率计算每平方英尺租金，假设截至本报告期末的基本租金，不包括租户优惠和租金减免的影响。
(3)因物业未开发，故无法取得此资料。
(4)广场面积是本公司内部管理办公室的净额和本公司仅租用土地的建筑面积净额。


7

主要租户
    
下表列出了截至2020年12月31日，基于年化基本租金的我们运营组合中最大的十个租户的信息。
租客年化基本租金
(2000美元)		年化基本租金总额的百分比总占用平方英尺可出租平方英尺总面积百分比每平方英尺基本租金
1.
美食狮
$2,733 5.83 %325,576 5.85 %$8.39 
2.
BI-LO(1)
2,729 5.82 %380,675 6.84 %7.17 
3.
克罗格(2)
1,355 2.89 %186,064 3.35 %7.28 
4.
Piggly Wiggly
1,322 2.82 %169,750 3.05 %7.79 
5.
维恩·迪克西(1)
887 1.89 %133,575 2.40 %6.64 
6.
星球健身
837 1.79 %100,427 1.81 %8.33 
7.
业余爱好大堂
717 1.53 %114,298 2.06 %6.27 
8.
北京百货批发俱乐部
651 1.39 %147,400 2.65 %4.42 
9.
哈里斯·提特(2)
578 1.23 %39,946 0.72 %14.47 
10.
劳斯食品公司(Lowes Foods)
572 1.22 %54,838 0.99 %10.43 
$12,381 26.41 %1,652,549 29.72 %$7.49 
(1)这些租户均为东南杂货商所有。
(2)这些租户均为克罗格公司所有。

租约期满
    
下表列出了截至2020年12月31日我们物业的租赁到期信息。
租赁期满期限期满租约的数目即将到期的广场镜头总数即将到期的广场素材总数的百分比过期的总占用面积的百分比年化基本租金到期(以2000为单位)年化基本租金总额的百分比即将到期的基本租金，按入住率计算
平方英尺
可用— 715,333 12.86 %— %$— — %$— 
逐月11 24,063 0.43 %0.50 %296 0.63 %12.30 
2021106 363,594 6.54 %7.50 %3,820 8.15 %10.51 
2022126 509,280 9.16 %10.51 %5,460 11.65 %10.72 
2023133 870,708 15.66 %17.97 %7,675 16.38 %8.81 
2024107 665,560 11.97 %13.73 %6,373 13.60 %9.58 
2025104 787,608 14.16 %16.25 %7,874 16.81 %10.00 
202668 650,641 11.70 %13.43 %5,807 12.39 %8.93 
202726 164,815 2.96 %3.40 %1,988 4.24 %12.06 
202821 331,609 5.96 %6.84 %2,336 4.99 %7.04 
202916 114,020 2.05 %2.35 %1,143 2.44 %10.02 
2030年及其后38 364,535 6.55 %7.52 %4,079 8.72 %11.19 
总计756 5,561,766 100.00 %100.00 %$46,851 100.00 %$9.67 
 


8

物业管理与租赁策略

我们自行管理我们的物业管理，以及我们几乎所有的租赁活动和运营和行政职能(包括租赁、法律、收购、开发、数据处理、财务和会计)。维修、美化环境、清扫、管道和电力等现场功能在每个地点都会分包出去，在各自租约允许的范围内，这些功能的费用会转嫁给租户。
我们相信，专注于物业管理、租赁和留住客户对于最大化我们物业的每平方英尺销售额、运营现金流和价值至关重要。我们物业管理的首要目标是以符合成本效益的方式为租户维持一个有吸引力的购物环境。
我们的大部分物业管理和租赁职能都是由我们监督和管理的。我们与租户保持定期联系，并经常访问每项资产，以确保我们的市场战略得到适当的实施和执行。作为我们持续物业管理的一部分，我们定期进行实物物业审查，以改善我们的物业，对不断变化的市场状况做出反应，并确保适当的维护。
我们的租赁代表在我们运营的市场上经验丰富，熟悉现有租户以及潜在的当地、地区和全国租户，这将补充我们现有的租户基础。我们研究人口统计、客户销售和商品组合，以优化我们中心的销售业绩，从而提高租金。我们相信，这种亲力亲为的方式最大限度地提升了我们购物中心的价值。

第三项：提起法律诉讼。
    
见本表格10-K中我们合并财务报表的附注10，承付款和或有事项。

第(4)项：煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分
 
第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
    
市场信息。
    
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“WHLR”。
    
我们普通股的大约持有者人数
    
截至2021年3月16日，共有144名普通股持有者登记在册。这一数字不包括其股票由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

股利政策
    
2018年3月，董事会暂停支付我们普通股的股息。董事会还暂停了我们A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的季度股息，从截至2018年12月31日的三个月开始。暂停派息以保留现金流，用于支付运营费用和减少债务。此外，由于公司未能就未偿还的D系列优先股支付现金股息，D系列优先股的年度股息率已增至10.75%；自第一次错过季度付款后的第一天(2019年1月1日)开始，并将一直持续到公司已全额支付D系列优先股的所有累计和未支付股息为止。请参阅本10-K表中我们的合并财务报表中的附注8，股权和夹层股权。由于A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息暂停，在优先股的所有累计和未支付股息宣布之前，不得宣布或支付普通股的股息。在优先股的所有累计和未支付股息均已宣布之前，不得宣布或支付普通股的任何股息，直至优先股的所有累计和未支付股息均已宣布。由于A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息暂停，普通股不得宣布或支付股息我们无法确定何时或是否恢复派息。然而，我们打算进行所有必要的股息分配，如果有的话，这将使我们能够
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维持我们的房地产投资信托基金地位，取消或最大限度地减少我们缴纳所得税和消费税的义务。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--未来的流动性需求。”

经营合伙企业购买股票

2020年9月22日，运营伙伴关系以每股15.50美元的价格从一名非关联投资者的主动要约中购买了71,343股D系列优先股。

投标报价

2020年12月23日，该公司宣布了一项“修改后的荷兰拍卖”投标要约，以不高于18.00美元也不低于15.50美元的价格购买其D系列优先股最多1900万美元的股票，以现金形式出售给卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息。在2020年12月31日之后，该公司宣布，公司提出购买的D系列优先股的价值从1900万美元增加到2000万美元，收购要约延长至2021年2月16日。2021年2月17日，该公司宣布将投标要约进一步延长至2021年3月12日，公司要约购买的D系列优先股价值从2000万美元降至600万美元。根据收购要约的条款，收购要约于2021年3月12日到期。根据收购要约的条款和条件，根据最终统计，公司接受以每股15.50美元的收购价购买387,097股D系列优先股，总成本为600万美元，不包括与收购要约有关的费用和开支。

第(6)项：精选财务数据。

不适用。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
    
您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们审计后的合并财务报表及其附注，包括在本10-K表格中。有关下列信息的列报基础的更详细信息，请阅读本10-K表格中包含的经审计综合财务报表的注释。

公司概况
    
我们是一家马里兰州的公司，专注于拥有、租赁和运营创收的带状中心、社区中心、杂货店锚定中心、社区中心和独立的零售物业。我们的目标是位于发达地区、通常被称为填充区(In-Fill)的受竞争保护的物业，这些物业的竞争风险最小，周围的社区拥有强大的人口结构和充满活力的多元化经济，将继续创造就业机会和未来对商业房地产的需求。我们的主要目标市场包括东南和中大西洋地区。

我们的投资组合包括60个零售购物中心和6个未开发的地块。其中12家位于弗吉尼亚州，3家位于佛罗里达州，7家位于北卡罗来纳州，23家位于南卡罗来纳州，12家位于佐治亚州，2家位于肯塔基州，2家位于田纳西州，1家位于新泽西州，1家位于阿拉巴马州，1家位于西弗吉尼亚州，1家位于俄克拉何马州，1家位于宾夕法尼亚州。截至2020年12月31日，该公司的投资组合总可出租净面积约为5561,766平方英尺，租赁水平约为88.9%。

最近的趋势和活动

2020年发生了几件影响我们公司的重大事件。这些事件总结如下。




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新冠肺炎的影响

下面的讨论旨在为股东提供有关新冠肺炎疫情对公司业务和管理层应对努力的影响的某些信息。除非另有说明，有关本公司资产组合和租户的统计和其他信息均基于本公司可获得的信息进行估计。由于这一形势的快速发展、流动性和不确定性，公司预计这些统计和其他信息在未来将发生潜在的重大变化，可能不能表明新冠肺炎疫情对公司未来业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

“新冠肺炎”的爆发给美利坚合众国带来了严重的经济混乱。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响，由于众多因素，美国零售市场面临严重压力，其中包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，如强制关闭企业、隔离、限制旅行以及州和地方层面的“原地避难”或“待在家里”命令。这些遏制措施一般不适用于被指定为“必需”的业务，但它们正不同程度地影响本公司不同类别的业务，例如，杂货店和药房通常获准继续营业，餐厅一般仅限于外卖和送货服务，开业时的容量限制，以及非必要业务通常被迫关闭。至于放宽或取消这些限制的时间、日期和程度尚不明朗，那些自愿或强制关闭的租户的业务将重新开业或部分重新开业。

这些物业位于东南、大西洋中部和东北部，这三个地区的市场分别约占我们投资组合中物业年化基本租金的61%、35%和4%。我们的运营组合包括零售购物中心，特别强调以杂货店为主的零售中心；截至2020年12月31日，杂货店约占年化基本租金总额的26%。我们一般把物业出租给全国性和地区性的零售商。

**公司的投资组合和租户受到的影响如下：

•该公司的60个零售购物中心已经开业运营。截至2020年12月31日，该公司的所有购物中心都以基于需求的租户为特色，60处物业中有43处位于杂货店和/或药店。

•该公司同意与9个宣布破产的租户进行契约修订，导致加权平均费率下降7.54%，即每平方英尺0.86美元。

•9个租户因破产而腾出，其中3个租户已被回填。

•从2020年4月开始，由于新冠肺炎的原因，公司收到了某些租金减免请求，通常是以延期租金的形式提出的。该公司会考虑多项因素，个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议，公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。因此，截至2021年3月5日，公司授予148项特许权，截至2020年12月31日，修改了72份租约，加权平均费率增长3.53%，3年加权平均延期期限。在截至2020年12月31日的三个月内，本公司修改了4份租约，利率不变，加权平均延期期限为5个月。

•本公司已收到截至2020年12月31日的三个月合同基本租金和租户报销账单的97%的付款，2020年的总收款为99%。

•截至2020年12月31日，与短期延期租金相关的应收账款为25.7万美元，与2020年9月30日相比减少了13.2万美元。

为保持业务实力，管理新冠肺炎对公司运营和流动性的影响，公司采取了多项积极主动的措施，包括：

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•与公司的租户和他们所服务的社区一样，公司员工及其家人的健康和安全是重中之重。该公司调整了其业务以保护员工，包括实施在家工作的政策，公司的IT系统使其团队能够无缝工作。

•该公司与其租户不断沟通，并共享资源，以确定在大流行期间可用于支持其企业和员工的地方、州和联邦资源，包括根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”和“2021年综合拨款法案”可能提供的刺激资金。

•该公司目前大约有766万美元的现金和现金等价物，另外还有3511万美元的限制性现金。

•鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的近期和潜在长期影响的不确定性，以及为了保持其流动性状况，本公司继续暂停任何股息分配。

本公司的收入主要来自本公司物业租赁租户收取的租金。因此，该公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情对公司租户的业务以及公司的运营和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法有把握地预测的未来事态发展，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和此类遏制措施的直接和间接经济影响。虽然疫情的程度及其对公司、其租户和美国零售市场的影响尚不确定，但一场旷日持久的危机可能导致信贷和金融市场持续中断，失业率持续高企，消费者信心和消费支出水平低迷，全球和美国经济状况总体不佳。上述因素，以及公司目前可能没有意识到的其他因素，可能对公司收取租金的能力产生重大负面影响，并可能导致租户终止租约、租户破产、公司物业零售空间需求减少、获得资本的困难、公司长期资产的减值以及可能对公司业务、经营业绩、财务状况和向股东支付分派的能力产生重大不利影响的其他影响。

该公司截至2020年12月31日的一年的经营业绩与未来时期的可比性可能会受到新冠肺炎疫情爆发的重大影响。

工资保障计划

根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)，本公司已收到552000美元的收益(“PPP资金”)。
 
购买力平价资金以期票的形式收到，日期为2020年4月24日(“期票”)，由公司和KeyBank作为贷款人，于2022年4月24日到期，年利率固定为1%，自票据日期起7个月按月支付。根据PPP的条款，如果收益用于CARE法案中描述的合格费用，如工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业，则本金可以免除。

2021年1月8日，KeyBank通知公司，PPP本票宽恕申请已获批准。

持有以供出售和处置的资产

截至2020年12月31日，待售资产包括哥伦比亚消防局、伯克利购物中心、伯克利一块0.75英亩的地块和Rivergate购物中心的两块外围地块，因为该公司已承诺出售每一处物业的计划。该公司在截至2020年12月31日的一年中为哥伦比亚消防局记录了60万美元的减值费用，减少了超过物业公允价值减去估计销售成本的金额的账面价值。    

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处置日期属性合同价格得(损)销售净收益
(单位：千)
2020年12月31日弗吉尼亚州北弗吉尼亚海滩里弗塞奇$3,000 $49 $2,843 
2020年1月21日圣马修斯-圣马修斯，南卡罗来纳州1,775 (26)1,665 

2020年12月31日，该公司将其位于弗吉尼亚海滩的公司总部出售给一家非关联方，同时以26.5万美元的年基本租金(外加税收和其他运营和维护费用)租赁了该建筑，租期为10年。根据美国会计准则842，该交易有资格进行销售回租会计。作为这项交易的结果，确认了49000美元的收益，这笔收益包括在综合经营报表上的“出售财产收益”中，剩余收益72.5万美元递延至租赁期限，扣除交易成本和偿还未偿还抵押贷款后的现金收益净额约为110万美元。

Powerscourt融资协议
    
于2020年12月22日，本公司作为行政代理及抵押品代理与Powerscourt Investments XXII，LP订立融资协议(“Powerscourt融资协议”)。Powerscourt融资协议规定提供本金总额为2500万美元的定期贷款。Powerscourt融资协议的所得款项用于：(I)偿还本公司在KeyBank信贷协议中的债务，(Ii)赎回本公司D系列优先股的某些股份，以及(Iii)支付与Powerscourt融资协议拟进行的交易相关的费用和开支。Powerscourt融资协议的利率为13.50%，将于2023年3月31日到期，季度仅支付利息，从2021年1月15日开始支付。连同Powerscourt融资协议，本公司向Powerscourt XXII，LP发行认股权证，以购买合共496,415股本公司普通股(见下文“Powerscourt认股权证协议”)。

Powerscourt保证协议

根据Powerscourt融资协议，本公司发行Powerscourt Investments XXII，LP认股权证(“认股权证”)，按每股3.12美元购买496,415股普通股(“Powerscourt认股权证协议”)。认股权证可由其持有人于2020年12月22日或之后(“生效日期”)及在生效日期36个月周年日前不时行使全部或部分普通股股份的选择权。Powerscourt认股权证协议包含衍生责任分类的条款和功能。

该公司利用蒙特卡洛模拟模型计算这些认股权证在承诺日的公允价值。显著可观测性不可观测的输入包括股价、转换价格、年无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。认股权证的价值约为59万4千美元，该公司在综合资产负债表中记录了一项负债。有关更多详细信息，请参阅本表格10-K中的附注6。

KeyBank信贷协议

2020年1月24日，本公司与KeyBank签订《KeyBank信贷协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，自2019年12月21日起生效。根据第二修正案，公司于2019年11月1日开始每月支付本金35万美元。第二修正案等条款要求承诺额外抵押品1500万美元的剩余股权，并错开到期日，最终到期日为2020年6月30日。

2020年7月21日，本公司与KeyBank签订了KeyBank信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案等条款将额外抵押品的质押减少了两处房产，并将到期日延长至2020年12月31日。

KeyBank信贷协议已于2020年12月22日全额支付。修订和重新签署的信贷协议的以下抵押部分与每一次再融资都有本金偿还，如下所示：

•2020年1月21日，圣马修斯销售收益支付178万美元；
13

•2020年1月23日，桃金娘公园购物中心支付575万美元再融资收益；
•2020年5月20日从受限现金账户发放给公司的现金支付250万美元；
•2020年11月12日支付100万美元；
•Powerscourt融资协议的300万美元最终付款将于2020年12月22日继续进行。

哥伦比亚消防局扩建工程

从2020年9月3日起，该公司将哥伦比亚消防站本票(“哥伦比亚消防站贷款”)延期至2020年12月3日，从2020年10月3日起，每月本金支付增加2万美元，每月本金和利息总额为4.6万美元。

2020年12月7日，公司收到一封信，要求Pinnacle银行全额支付哥伦比亚消防站贷款的所有到期金额，利率提高到14%，即违约率。2020年12月29日，顶峰银行对担保人公司提起诉讼。

2021年1月21日，本公司与顶峰银行签订了一份利率为14%的忍耐协议(“忍耐协议”)，并支付了50万美元本金。除其他条款外，忍耐协议将哥伦比亚消防站贷款的到期日延长至2021年7月21日，并免除忍耐协议之前存在的所有违约和滞纳金。

经营合伙企业购买股票

2020年9月22日，运营伙伴关系以每股15.50美元的价格从一名独立投资者手中购买了71,343股D系列优先股。这些股份在合并财务报表上被视为已注销。
    
择优 分红
        
截至2020年12月31日，公司累计向我们A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持有者支付了3051万美元的未申报股息，其中1385万美元可归因于截至2020年12月31日的年度。

14

新租约、租赁续期和期满

下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据。
    
截至十二月三十一日止的年度，
2020 (3)
2019
续费(1):
租金上调后续签的租约(平方英尺)616,548 685,124 
租金下调后续订的租约(平方英尺)123,935 52,282 
续签租约，不更改费率(平方英尺)404,428 298,611 
续订租约总数(平方英尺)1,144,911 1,036,017 
租金上调后续订的租约(计数)127 116 
租金降低后续订的租约(计数)24 12 
续订租约，不更改费率(计数)53 21 
续订租约总数(计数)204 149 
执行选项(计数)22 38 
加权平均加幅(每平方英尺)$1.12 $0.68 
加权平均降幅(每平方英尺)$(1.43)$(2.25)
加权平均费率(每平方英尺)$0.45 $0.34 
加权平均变动率与之前利率的比较4.63 %4.17 %
加权平均较先前利率变动，不包括破产谈判5.58 %
新租约(1) (2):
新租约(平方英尺)333,279 117,605 
新租约(计数)72 43 
加权平均费率(每平方英尺)$9.03 $12.82 
未来12个月内到期的可出租总面积(包括按月租约)6.97 %13.10 %
(1)所载土地租赁数据是根据续订或新租约期内每平方英尺的平均租金计算的。
(2)此外，本公司不包括为新租约平方尺而订立的土地租约，以及新租约的加权平均费率(每平方尺)。
(三)除另有说明外，包括与破产谈判有关的交易。
    
关键会计政策

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们在本10-K表格中包括的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

15

本节总结的关键会计政策将在本表格10-K其他部分的合并财务报表附注中进一步详细讨论。我们相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

收入确认
    
我们总收入的主要组成部分包括基本租金和百分比租金以及租户补偿。该公司在租赁合同中合并租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。我们根据各自租约的条款按直线原则应计最低(基准)租金，这导致未开单租金资产或递延租金负债被记录在资产负债表上。某些租赁协议包含根据租户的销售额(或有租金或百分比租金)授予额外租金的条款，当租户达到其租赁协议中定义的指定目标时，我们会确认这一点。我们会根据租约条款、财务状况或其他与租户有关的因素的任何变化，定期检讨对租约采用直线式会计处理所产生的资产/负债估值。

租金和其他租户应收款

我们记录应收租户应向租户支付的金额，如基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。吾等定期审核租户应收账款是否值得收回，并根据客户信誉(包括预期收回任何破产租户的债权)、过往坏账水平及当前经济趋势，决定是否需要为应计租金及其他应收账款的无法收回部分拨备。根据租赁条款，一旦应收账款拖欠，我们就认为它是逾期的；我们的标准租赁表认为是五天后的逾期租金。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。在采用ASC主题842“租赁”后，坏账准备金被记录并重新分类为“租金收入”。在采用之前，坏账准备金被记录为营业费用，计提信贷损失准备金。该标准还提供了计算准备金的指导；然而，这些并没有影响到公司。

从2020年4月开始，由于新冠肺炎的原因，公司收到了某些租金减免请求，通常是以延期租金的形式提出的。该公司会考虑多项因素，个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议，公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。财务会计准则委员会(下称“财务会计准则委员会”)发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点介绍了租赁会计准则在新冠肺炎租赁优惠中的应用。租赁修订问答澄清，实体可选择将符合条件的租赁特许权视为基于可强制执行的权利和义务，并可选择对该等符合条件的特许权应用或不应用修改会计。符合条件的特许权必须是对新冠肺炎的回应，不得大幅增加承租人的义务或出租人在合同项下的权利。本公司已选择不对没有延长租赁期的特许权适用ASC 842修改指南，一般情况下，这些特许权不会影响租赁的整体经济。延长租赁期的特许权将根据ASC 842租赁修改指南进行核算。

长期资产减值

当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回时，我们会按物业逐项定期审核投资物业的减值情况，并至少每年进行一次评估。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市值的下降。当未折旧和摊销前的预计未贴现的未来营业收入加上其剩余价值小于物业的账面价值时，我们衡量投资物业的任何减值。在已发生减值的情况下，我们将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用无法观察到的数据(如营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息)来估计公允价值。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

16

该公司可能会决定出售物业。被归类为持有待售的房产以账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者进行报告。当账面值超过公允价值时，出售减值费用的估计成本将被确认。该公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值，减去估计的成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级和第三级投入。第二级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。
第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别确认待售资产减值支出60万美元及160万美元。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为4277万美元，而2019年12月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为2159万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营活动、投资活动和融资活动的现金流如下(单位：千)：
 截至2019年12月31日的年度，年复一年的变化
 20202019$%
经营活动$15,780 $15,253 $527 3.46 %
投资活动$2,237 $868 $1,369 157.72 %
融资活动$3,160 $(12,529)$15,689 125.22 %

经营活动

在截至2020年12月31日的年度内，我们来自运营活动的现金流为1578万美元，而截至2019年12月31日的年度来自运营活动的现金流为1525万美元，增长3.46%或52.7万美元。这一增长主要是由于利息支出以及公司一般和行政支出的减少，但被因新冠肺炎对业务组合的影响导致的应收账款增加、物业净营业收入减少207万美元以及应付账款、应计费用和其他负债以及递延成本和其他资产的时间安排等因素部分抵消。

投资活动

截至2020年12月31日止年度，我们投资活动的现金流为224万美元，而截至2019年12月31日止年度的投资活动现金流为86.8万美元，增长157.72%或137万美元，主要是由于2020年圣马修斯和Riversedge North的销售比2019年的三项物业销售、出售Harbor Pointe地块以及主要由于2020年租户改善项目减少而导致的资本支出减少44万美元。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，我们融资活动的现金流为316万美元，而在截至2019年12月31日的一年中，用于融资活动的现金流为1,253万美元，增长了125.22%，增幅为1,569万美元，原因如下：
•贷款本金支付减少1,192万美元，主要原因是2020年桃金娘公园购物和Folly Road再融资，圣马修斯出售和偿还KeyBank信贷协议，被2019年出售的三处房产以及2019年偿还Revere定期贷款和高级可转换票据以及马丁斯维尔村、Laburnum广场和利奇菲尔德市场村再融资所抵消；
•2020年桃金娘公园购物和Folly Road再融资和Powerscourt融资协议带来的贷款收益增加669万美元，被2019年Martinsville村、Laburnum Square和Litchfield Market村再融资所抵消；
•购买力平价基金收益增加552000美元，详情见附注2；部分抵消
•递延融资费用增加236万美元，主要与Powerscourt融资协议有关；以及
•优先股赎回增加111万美元。
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我们打算继续谨慎地管理我们的债务，以保持保守的资本结构，并将公司内部的杠杆率降至最低。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的债务余额(不包括未摊销债务发行成本)包括以下内容(以千为单位)：
 12月31日，
 20202019
固定利率票据$323,868 $305,017 
可调利率抵押贷款(1)
23,576 24,163 
固定利率票据，持有待售资产6,472 — 
浮动利率信贷额度(1)
— 17,879 
债务总额$353,916 $347,059 
(1)包括可归因于持有以供出售的法律责任的部分，见本表格10-K所包括的附注3。
    
截至2020年12月31日，我们的固定利率债务(包括待售负债)的加权平均利率和期限分别为5.46%和3.79年。在截至2021年12月31日的一年中，我们有4393万美元的债务到期，包括预定的本金偿还。虽然我们预计到期后能够以合理的市场条件对所有贷款进行再融资，但如果我们做不到这一点，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关额外的按揭负债详情，请参阅本表格10-K所包括的附注6。

未来流动性需求

除我们持续经营的资金外，公司于2020年12月31日的主要流动资金需求为4,393万美元的债务到期日和2021年12月31日止年度到期的本金，如本10-K表格附注6所述。这4,393万美元包括我们投资组合中的7个物业抵押的6笔贷款。*公司计划通过再融资、处置和运营现金相结合的方式来偿还这些债务。管理层打算在剩余到期债务到期时对其进行再融资或延长期限。

除了支付债务所需的流动资金外，我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定水平的资本支出，而这些资本支出不能转嫁给我们的租户。

如上所述，持续的新冠肺炎疫情对公司租户经营业务和公司物业所在的州和城市造成了不利影响。新冠肺炎疫情可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，因为经济活动的减少严重影响了公司的某些租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致某些租户无法完全履行对公司的义务。关闭公司租户经营的商店可能会减少公司的现金流。

要满足这些未来的流动性需求：
•截至2020年12月31日的现金和现金等价物766万美元；
•持有3511万美元的银行储备，用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税、保险和截至2020年12月31日的2020年投标报价基金；以及
•打算使用截至2021年12月31日的年度内运营产生的现金。

此外，董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股股息。董事会计划不断重新审议有关A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息支付政策。董事会认为，暂停分红将为公司每季度提供约344万美元的额外资金，以帮助满足其持续的流动资金需求。

此外，该公司计划采取措施，通过回填空置的锚地、替换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置和物业再融资来增加未来的租赁收入，从而扩大其业务并增加流动性。

我们成功地对债务进行再融资，并执行我们的战略，这将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行，如果没有额外的资本，我们增长和恢复股息的能力可能会受到限制。
    
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表外安排

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为242万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，每半年支付50次，债券所得资金用于公共基础设施建设和其他场地改善，并由开发产生的增量额外物业税偿还。Harbor Pointe Associates，LLC，当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家附属公司所有，就这一基础设施开发与格罗夫经济发展局签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未来潜在发展。截至2020年12月31日，根据港湾协议，该公司未来的主要债务总额将不超过221万美元，即债券的本金金额。此外，根据未来付款日的本金余额和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公司可能对票据负有利息义务。2020年和2019年，我们分别为偿债缺口提供了约1万美元和7.9万美元的资金。截至2020年12月31日，没有应计金额，因为无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计。

截至2020年12月31日，除上述外，我们没有表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。

通货膨胀、通货紧缩与经济状况考量

通胀一直处于历史低位，对我们购物中心的经营业绩影响很小；然而，在不久的将来，通胀可能会成为一个更令人担忧的问题。我们的大部分租约都载有旨在部分减轻通胀影响的条文，规定租户须按比例支付营运开支，包括公用地方维修、房地产税、保险和公用事业，从而减低我们因通胀而增加的成本和营运开支的风险，尽管一些租户已就租约规定他们须承担的营运开支的金额设定上限。我们的少数租约还包括百分比租金条款，使我们能够根据租户销售额超过预定水平获得额外租金，租户销售额通常随着价格上涨而增加，通常与消费物价指数或类似通胀指数的上升有关。此外，我们的许多租约的租期都在十年以下，这使得我们可以在按市场价格转租时寻求更高的租金。然而，在通缩时期或经济疲软时期，最低租金和百分比租金将会下降，因为可用的零售空间供过于求，消费者支出下降。入住率下降将导致我们运营费用的回收率降低。

近期会计公告
    
请参阅本年度报告第35页开始的合并财务报表附注2的Form 10-K。
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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

经营成果

下表分别比较了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表(单位为千，房地产数据除外)。
 
 在截至2011年12月31日的五年中，一年比一年多的变化
 20202019$/#%
属性数据：
期末拥有和租赁的物业数量(1)
60 61 (1)(1.64)%
期末可出租总面积合计(1)
5,561,766 5,618,877 (57,111)(1.02)%
期末终止租赁率 (1)
88.9 %89.8 %(0.9)%(1.00)%
财务数据：
租金收入$60,039 $62,442 $(2,403)(3.85)%
其他收入964 720 244 33.89 %
总收入61,003 63,162 (2,159)(3.42)%
费用：
物业运营18,886 19,127 (241)(1.26)%
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 25 (25)(100.00)%
折旧及摊销17,291 21,319 (4,028)(18.89)%
应收票据减值— 5,000 (5,000)(100.00)%
持有待售资产的减值600 1,598 (998)(62.45)%
公司总务处和行政部5,831 6,633 (802)(12.09)%
总运营费用42,608 53,702 (11,094)(20.66)%
处置财产的收益23 1,394 (1,371)(98.35)%
营业收入18,418 10,854 7,564 69.69 %
利息支出(17,092)(18,983)1,891 9.96 %
其他费用(1,039)— (1,039)(100.00)%
所得税前净收益(亏损)287 (8,129)8,416 103.53 %
所得税费用— (15)15 100.00 %
净收益(亏损)287 (8,144)8,431 103.52 %
减去：可归因于非控股权益的净亏损42 (105)147 140.00 %
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损)$245 $(8,039)$8,284 103.05 %
(1)不包括未开发的地块。包括持有待售资产。

总收入

截至2020年12月31日止年度的总收入为6,110万美元，较截至2019年12月31日止年度的6,316万美元减少3.42%，主要是由于售出物业、三个新的锚位空缺(其中两个以2021年开始的租金回填)，以及因新冠肺炎对投资组合的影响而导致应收账款增加而导致的营业应收账款信贷亏损增加。这些负面影响被长期租赁延长带来的直线租金收入增加部分抵消。有关营业收入变化的详细信息，请参阅同店和非同店营业收入。

总运营费用
    
截至2020年12月31日的年度总运营费用为4,261万美元，而截至2019年12月31日的年度为5,370万美元，降幅为20.66%。减少的主要原因是减值、折旧和摊销以及公司一般和行政费用的减少。减损作为
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由于海龟应收票据减值500万美元以及待售资产减值100万美元，与2020年哥伦比亚消防局减值相比，2019年周界广场和圣马修斯减值。折旧和摊销减少403万美元，主要是由于租赁无形资产完全摊销以及停止折旧和摊销，因为物业被归类为可供出售。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的一般和行政费用下降了12.09%，即802,000美元，原因如下：

•薪酬和福利减少402千美元，主要原因是人员减少和董事薪酬减少；
•与新冠肺炎取消会议有关的租赁活动广告费用减少15.9万美元；
•其他费用减少15.4万美元，主要原因是税收、执照和差旅费的减少，但与短期贷款延期有关的债务融资成本增加部分抵消了这一减少额。

处置财产的收益
在截至2020年12月31日的一年中，处置房产的收益减少了137万美元，这是圣马修斯和里弗塞奇北部(St.Matthews and Riversedge North)2020年销售的结果，这是2019年拆除JANAF物业约1万平方英尺的地块，为杂货商租户阿尔迪(Aldi)建造的一座约2万平方英尺的新建筑让路的结果，以及詹克斯广场(Jenks Plaza)、格雷斯通十字路口(Graystone Crossing)和周边广场(Perieter Square)的销售。

利息支出
    
截至2020年12月31日的一年，利息支出减少了189万美元，降幅为9.96%，而截至2019年12月31日的一年，利息支出为1898万美元。减少的主要原因是，从2019年12月31日起，在没有Powerscourt融资协议的情况下，应付贷款减少了12.86美元，加上贷款修改和出售物业导致贷款成本摊销降低。

其他费用

截至2020年12月31日的一年，其他支出为104万美元。其他费用包括60万美元的法律和解费用和43.9万美元的史迪威集团与公司2019年年度股东大会相关的委托书征集费用的报销。这些费用在性质上是非经营性的。

同店与异店营业收入
    
NOI是一种广泛使用的REITs非GAAP财务指标。本公司相信，噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本支出和租赁成本、待售资产的减值和应收票据的减值，因此它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，从而提供了从净收入中不能立即显现的视角。该公司使用NOI来评估其经营业绩，因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息支出、利息收入、所得税拨备、出售或处置资产的损益，以及维持公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI，因此，本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。

下表是来自最直接可比的GAAP财务净收益(亏损)指标的同店和非同店NOI的对账。相同的商店由在所有时间段内拥有的物业组成，这些物业在其
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全部，而不同的商店包括那些在呈报期间获得或处置的财产。非同一商店类别由以下已售出房产组成：

•停产经营
◦海港角地块(2019年2月7日成交)；
•持续运营
◦詹克斯广场(2019年1月11日售出)；
◦Graystone Crossing(2019年3月18日售出)；
◦周界广场(2019年7月12日售出)；以及
◦圣马修斯(2020年1月21日售出)。

 截至2019年12月31日的年度，
 同一家商店非同一商店总计
 202020192020201920202019
(单位：千)
净收益(亏损)$285 $(8,100)$2 $(44)$287 $(8,144)
调整：
所得税费用— 15 — — — 15 
其他费用1,039 — — — 1,039 — 
利息支出17,092 18,693 — 290 17,092 18,983 
处置财产的收益— — (23)(1,394)(23)(1,394)
公司总务处和行政部5,829 6,613 2 20 5,831 6,633 
持有待售资产的减值600 — — 1,598 600 1,598 
应收票据减值— 5,000 — — — 5,000 
折旧及摊销17,290 21,241 1 78 17,291 21,319 
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 25 — — — 25 
其他非财产性收入(272)(125)— — (272)(125)
物业营业收入净额$41,863 $43,362 $(18)$548 $41,845 $43,910 
财产收入$60,721 $62,193 $10 $844 $60,731 $63,037 
物业费18,858 18,831 28 296 18,886 19,127 
物业营业收入净额$41,863 $43,362 $(18)$548 $41,845 $43,910 

财产收入
    
截至2020年12月31日的年度，同店物业总收入降至6072万美元，而截至2019年12月31日的年度为6219万美元，降幅为2.37%，主要原因是：

•租金收入减少133万美元，原因是三个新的锚空缺，其中两个用2021年开始的租金回填；
•由于新冠肺炎对投资组合的影响，应收账款增加，导致营业应收账款信用损失增加602万美元；
•与租赁完全摊销有关的以上(下)市场租赁摊销减少26.7万美元；部分抵消
•长期租赁延长带来的直线租金收入增加78.3万美元。

物业费
    
截至2020年12月31日的年度，同店物业总支出保持相对稳定，为1886万美元，而截至2019年12月31日的年度为1883万美元。物业费增加了400美元。
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保险费减少了1000美元，但公共区域维护费和房地产税减少了32.6万美元，部分抵消了这一减少额。
    
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非同店财产费用中没有重大异常或非经常性项目。
    
物业营业收入净额

截至2020年12月31日的年度，总物业净营业收入为4,185万美元，而截至2019年12月31日的年度为4,391万美元，降幅为4.70%。同一家店铺减少了150万美元，而非同一家店铺则减少了56万6千美元，原因是与已售物业相关的NOI损失。

运营资金(FFO)

我们使用FFO(一种非GAAP衡量标准)作为我们经营业绩的替代衡量标准，特别是当它与经营结果和流动性有关时。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO代表净收入(根据GAAP计算)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销)、房地产相关长期资产的减值以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过剔除处置损益和折旧，FFO是一个有用的工具，可以帮助比较一家公司不同时期或不同公司的房地产经营业绩。管理层使用FFO作为辅助措施来管理和评估我们的业务，因为单独使用GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准存在一定的局限性。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而从历史上看，房地产价值随着市场状况的上升或下降而上升或下降。因此，我们认为FFO在展示我们的经营业绩时，为GAAP提供了一种有价值的替代计量工具。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的同店和非同店FFO(非GAAP衡量标准)的比较：
 截至2019年12月31日的年度，
 同一家商店非同一商店总计一年比一年多的变化
 202020192020201920202019$%
净收益(亏损)$285 $(8,100)$2 $(44)$287 $(8,144)$8,431 103.52 %
房地产资产的折旧和摊销17,290 21,241 1 78 17,291 21,319 (4,028)(18.89)%
持有待售资产的减值600 — — 1,598 600 1,598 (998)(62.45)%
处置财产的收益— — (23)(1,394)(23)(1,394)1,371 98.35 %
FFO$18,175 $13,141 $(20)$238 $18,155 $13,379 $4,776 35.70 %

在截至2020年12月31日的一年中，同店FFO增加了503万美元，主要原因如下：
•应收票据减值减少500万美元；
•利息支出减少160万美元
•公司一般和行政费用减少78.4万美元；部分抵消
•法律和解和2019年代理费偿还的其他费用增加104万美元；以及
•物业净营业收入减少150万美元。

我们认为，根据NAREIT的定义计算FFO时，包括了某些项目，这些项目不能反映我们的经营组合提供的结果，并影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此，除了FFO之外，管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”)，其
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我们定义排除这类项目。管理层认为，这些调整在确定AFFO时是适当的，因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外，我们相信，AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充指标，因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而，我们不能保证我们提出的AFFO可以与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度AFFO总数如下表所示(单位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
FFO$18,155 $13,379 
优先股股息-未申报(14,528)(14,629)
优先股赎回96 — 
优先股增值调整677 680 
向普通股股东和普通股持有人提供FFO4,400 (570)
应收票据减值— 5,000 
收购和开发成本— 26 
资本相关成本291 144 
其他非经常性和非现金费用1,085 42 
基于股份的薪酬— 2 
直线租金收入，直线净费用(971)6 
贷款成本摊销1,097 1,707 
(下图)高于市价租赁摊销(461)(1,261)
经常性资本支出和租户改善储备(1,112)(1,126)
AFFO$4,329 $3,970 

截至2019年12月31日止年度的应收票据减值乃由于与海龟有关的应收票据减值所致，并不代表我们的核心物业组合及未来业务。

其他非经常性和非现金支出是我们认为在未来基础上不会发生的成本。截至2020年12月31日的年度内的其他非经常性费用包括60万美元的法律和解费用、43.9万美元用于偿还史迪威集团与公司2019年年度股东大会相关的委托书征集费用以及5.1万美元的遣散费。在截至2019年12月31日的年度内，其他非经常性支出包括遣散费、假期应计费用和我们认为不会在未来发生的一次性费用。

优先股赎回是指在截至2020年12月31日的年度内，与经营合伙企业从独立投资者手中购买D系列优先股71,343股相关的未申报股息的报废。这些股票在合并财务报表上被视为已注销。

优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第三项：财务报表及补充数据。
    
从本年度报告第30页的Form 10-K开始，本第8项所要求的信息通过参考我们的财务报表而并入。

第(9)项：关于会计和财务披露的变更和与会计师的不同意见。
    
没有。
24

项目9A。控制和程序。
    
披露控制和程序
    
我们的管理层在我们的首席执行官和财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保我们根据1934年修订的证券交易法提交的文件中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括确保这些信息被积累并在适当的情况下传达给我们的公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，该等披露控制和程序于2020年12月31日(本年度报告涵盖的期间结束)生效。
    
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
    
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易所法案颁布的规则，对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和CFO设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，目的是为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
 
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，保证交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们对财务报告的内部控制由我们组织的人员定期进行评估。这些不同评估活动的总体目标是监督我们对财务报告的内部控制，并在必要时进行修改，因为披露和内部控制旨在成为动态系统，在条件允许时进行变化(包括改进和更正)。
    
管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架，对截至2020年12月31日我公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
    
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。
    
财务报告内部控制的变化
    
本公司截至2020年12月31日止年度的财务报告内部控制并无重大影响或合理可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。
 
25

项目9B。其他信息。

不适用。

第三部分
 
项目10.董事、高管和公司治理。
    
除下文所述外，本项目所要求的信息将包含在本公司2021年年会的最终委托书(本公司的“委托书”)中，并以引用的方式并入本文。

公司通过了适用于董事、高级管理人员和员工的道德行为准则。该代码的副本可在公司网站www.whlr.us上获得，该网站不构成本Form 10-K年度报告的一部分。对这类规范的任何修改，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上公布。

第(11)项：增加高管薪酬。

本项目所需信息将包含在我们的委托书中，并以引用方式并入本文。

第(12)项：某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项。
    
除下文所述外，本项目所要求的信息将包含在公司的委托书中，并以引用的方式并入本文。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2020年12月31日有关我们的补偿计划和根据该计划我们可能发行的普通股的信息。
股权薪酬计划信息表
计划类别在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量
股东批准的股权补偿计划(1)
— — 173,811 
未经股东批准的股权补偿计划— — — 
总计— — 173,811 
(1)包括我们2015年和2016年的长期激励计划，该计划分别授权发行最多125,000股和625,000股我们的普通股。奖励由薪酬委员会颁发。

第(13)项：管理某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本项目要求的信息将包含在公司的委托书中，并以引用的方式并入本文。

第(14)项：主要会计费及服务费。

这一项目的信息将包含在公司的委托书中，并以引用的方式并入本文。
第四部分
26

项目15：展示展品和财务报表明细表。

1. 财务报表.
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表如下：
页面
独立注册会计师事务所报告书
28
合并资产负债表
30
合并业务报表
31
合并权益表
32
合并现金流量表
33
合并财务报表附注
34

2. 财务报表明细表.

a.附表II-估值及合资格账目
b.附表III-房地产和累计折旧

所有其他财务报表附表均已被省略，因为该等附表所需的资料并不存在、数额不足以要求编制附表或已包括在综合财务报表内。

3. 陈列品.
请参阅本年度报告末尾的Form 10-K中的Exhibit Index，通过引用将其并入本报告。
27

独立注册会计师事务所报告书

致董事会和股东
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州

对合并财务报表的几点看法

我们审计了惠勒房地产投资信托公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期内各年度的相关合并经营报表、权益和现金流量表，以及相关的附注和附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。


计提减值准备的投资资产评估

对物质的描述

截至2020年12月31日，该公司的投资物业总额为3.927亿美元。正如综合财务报表附注2所述，每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司便会评估其投资物业的减值。管理层评估各种定性因素，以决定环境的事件或变化是否表明投资物业的账面价值可能无法收回。

28

审计本公司的减值评估涉及主观性，这是由于评估基于未贴现营业收入和剩余价值估计投资物业的可回收性所需的重大假设所需的估计，例如与现有租约的续签和重新谈判有关的假设、空置空间的新租约估计以及运营成本估计。

我们是如何在审计中解决这一问题的

为了测试公司对投资资产减值的评估，我们执行了审计程序，其中包括评估所应用的方法、评估上文讨论的重要假设以及测试管理层在分析时使用的基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重要假设与相关的市场信息和其他适用的来源进行了比较。此外，我们还将预测的未来现金流和折旧及摊销前营业收入与历史实际结果进行了比较，并对重大差异进行了评估。作为我们评估的一部分，我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的相关投资物业未贴现现金流的变化。


/s/Cherry Bekaert LLP

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州
2021年3月18日


29

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为千，面值和共享数据除外)
 十二月三十一日，
 20202019
资产：
投资物业，净额$392,664 $416,215 
现金和现金等价物7,660 5,451 
受限现金35,108 16,140 
租金和其他租户应收账款，净额9,153 6,905 
持有待售资产13,072 1,737 
高于市场租赁的无形资产，净额3,547 5,241 
经营性租赁使用权资产12,745 11,651 
递延成本和其他资产净额15,430 21,025 
总资产$489,379 $484,365 
负债：
应付贷款，净额$334,266 $340,913 
与持有待售资产相关的负债13,124 2,026 
低于市场租赁的无形资产，净额4,554 6,716 
认股权证责任594 — 
经营租赁负债13,200 11,921 
应付帐款、应计费用和其他负债11,229 9,557 
总负债376,967 371,133 
D系列累计可转换优先股(无面值，核准400万股，分别发行和发行3529,293股和3,600,636股；总清算优先股分别为1.0913亿美元和1.0166亿美元)95,563 87,225 
股本：
A系列优先股(无面值，授权4500股，已发行和已发行股票562股)453 453 
B系列可转换优先股(无面值，授权500万股，已发行和已发行股票1,875,748股；总清算优先股4690万美元)41,174 41,087 
普通股(面值0.01美元，授权发行18,750,000股，已发行和已发行股票分别为9,703,874股和9,694,284股)97 97 
额外实收资本234,061 233,870 
累计赤字(260,867)(251,580)
股东权益总额14,918 23,927 
非控制性权益1,931 2,080 
总股本16,849 26,007 
负债和权益总额$489,379 $484,365 
请参阅合并财务报表附注。

30

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 截至十二月三十一日止的年度，
 20202019
收入：
租金收入$60,039 $62,442 
其他收入964 720 
总收入61,003 63,162 
运营费用：
物业运营18,886 19,127 
非房地产投资信托基金管理和租赁服务— 25 
折旧及摊销17,291 21,319 
应收票据减值— 5,000 
持有待售资产的减值600 1,598 
公司总务处和行政部5,831 6,633 
总运营费用42,608 53,702 
处置财产的收益23 1,394 
营业收入18,418 10,854 
利息支出(17,092)(18,983)
其他费用(1,039)— 
所得税前净收益(亏损)287 (8,129)
所得税费用— (15)
净收益(亏损)287 (8,144)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)42 (105)
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损)245 (8,039)
优先股股息-未申报(14,528)(14,629)
与优先股赎回相关的被视为出资726 — 
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损$(13,557)$(22,668)
每股亏损：
基本型和稀释型$(1.40)$(2.34)
加权平均股数：
基本型和稀释型9,698,274 9,671,847 
请参阅合并财务报表附注。
31
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并权益表
(单位为千，共享数据除外)

系列AB系列非控制性
 优先股优先股普通股其他内容
实收资本		累计赤字总计
股东权益		利益总计
 股票价值股票价值股票价值单位价值权益
平衡，
2018年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,000 9,511,464 $95 $233,697 $(233,184)$42,061 235,032 $2,194 $44,255 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
经营方式的转换
合伙单位转为公用事业单位
股票		— — — — 1,013 — 2 — 2 (1,013)(2)— 
普通股发行
在股权激励计划下		— — — — 181,807 2 164 — 166 — — 166 
非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 7 — 7 — (7)— 
股息和分配— — — — — — — (10,357)(10,357)— — (10,357)
净亏损— — — — — — — (8,039)(8,039)— (105)(8,144)
平衡，
2019年12月31日
562 453 1,875,748 41,087 9,694,284 97 233,870 (251,580)23,927 234,019 2,080 26,007 
优先考虑B系列的增长
股票折扣		— — — 87 — — — — 87 — — 87 
经营方式的转换
合伙单位转为公用事业单位
股票		— — — — 9,590 — 21 — 21 (9,590)(21)— 
非控制的调整
对经营合伙企业的兴趣		— — — — — — 170 — 170 — (170)— 
股息和分配— — — — — — — (10,258)(10,258)— — (10,258)
优先股赎回
贴现		— — — — — — — 726 726 — — 726 
净收入— — — — — — — 245 245 — 42 287 
平衡，
2020年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
请参阅合并财务报表附注。
32
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
 在过去的几年里
十二月三十一日，
 20202019
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$287 $(8,144)
对合并净收入(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整
折旧11,317 12,020 
摊销5,974 9,299 
贷款成本摊销1,097 1,707 
高于(低于)市场租赁摊销，净额(461)(1,261)
直线费用184 188 
基于股份的薪酬— 2 
处置财产的收益(23)(1,394)
营业租赁应收账款信用损失1,131 449 
应收票据减值— 5,000 
持有待售资产的减值600 1,598 
资产负债净变动情况：
租金和其他租户应收账款，净额(2,402)(1,592)
未开账单的房租(1,076)(100)
递延成本和其他资产净额(661)(312)
应付帐款、应计费用和其他负债(187)(2,205)
用于非持续经营的净营业现金流— (2)
经营活动提供的净现金15,780 15,253 
投资活动的现金流：
投资性物业收购— (24)
资本支出(2,271)(2,711)
从处置财产中收到的现金4,508 3,584 
从处置财产收到的现金--非连续性业务— 19 
投资活动提供的净现金2,237 868 
融资活动的现金流：
支付递延融资成本(3,143)(779)
贷款收益38,350 31,665 
贷款本金支付(31,493)(43,415)
优先股赎回(1,106)— 
工资保障计划继续进行552 — 
融资活动提供(用于)的现金净额3,160 (12,529)
现金、现金等价物和限制性现金增加21,177 3,592 
年初现金、现金等价物和限制性现金21,591 17,999 
现金、现金等价物和限制性现金，年终$42,768 $21,591 
补充披露：
非现金交易：
将普通单位转换为普通股$21 $2 
优先股折扣的增加$677 $680 
与优先股折价相关的被视为出资$726 $— 
其他现金交易：
缴税现金$15 $6 
支付利息的现金$15,889 $17,379 
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$7,660 $5,451 
受限现金35,108 16,140 
现金、现金等价物和限制性现金$42,768 $21,591 

请参阅合并财务报表附注。
33
目录    
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注

1. 陈述和合并的组织和基础

惠勒房地产投资信托公司(“信托”，“REIT”或“公司”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托为惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人，惠勒REIT，L.P.(“营运合伙”)于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限合伙企业。截至2020年12月31日，信托通过运营伙伴关系拥有和运营六十中心和六未开发的物业。十二其中有几处房产位于弗吉尼亚州，三位于佛罗里达州，七位于北卡罗来纳州，二十三个位于南卡罗来纳州，十二位于佐治亚州，二位于肯塔基州，二位于田纳西州，一位于新泽西州，一位于阿拉巴马州，一位于西弗吉尼亚州，一位于俄克拉何马州，一位于宾夕法尼亚州。该公司的投资组合的总净可出租空间约为5,561,766平方英尺，租赁楼层约为88.9截至2020年12月31日。因此，除文意另有所指外，“公司”一词是指信托及其合并子公司。本公司包括信托、营运合伙、房地产投资信托基金组成的实体及自二零一二年十一月起收购的实体。该公司根据美国公认的会计原则(GAAP)编制了随附的合并财务报表。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。

该公司拥有、租赁和经营创收中心、社区、食品杂货店、社区中心和独立的零售物业，其战略是收购产生诱人风险调整回报的高质量零售物业。该公司的目标是在人口结构稳定、历史上表现出有利趋势(如强劲的人口和收入增长)的社区中具有竞争性保护的物业。该公司认为，受竞争保护的物业位于各自市场最显眼的购物区，理想的位置是主要的“主要和主要”交叉路口。该公司通常将其物业出租给全国性和地区性的连锁超市，并选择提供必需品和价值导向的商品并产生定期消费者流量的零售商。该公司的租户销售的商品受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，该公司认为这会产生更可预测的房地产级现金流。

于二零一四年十月二十四日，信托透过营运合伙收购(I)收购及资产管理公司惠勒权益有限责任公司(“WI”)，(Ii)房地产租赁、管理及行政公司惠勒房地产有限责任公司(“WRE”)，及(Iii)WHLR Management，LLC(“WM”及WI及WRE合称“营运公司”)，一家房地产商业营运公司，使本公司成为内部管理的房地产投资信托基金。因此，确定目标房地产投资、处理房地产投资处置、管理我们的日常业务运营(包括但不限于租赁、物业管理、工资和会计职能、收购、资产管理和行政管理)的责任现在由内部处理。

营运公司主要透过WRE为若干关连及非关连第三方(“非房地产投资信托基金物业”)执行物业管理及租赁职能。本公司将WRE转换为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务，因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入属“不良”收入，须缴税。该规例容许本公司所产生的成本与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称，以分配予TRS。

2014年1月，公司收购了惠勒发展有限责任公司(“WD”)，并将其转换为TRS。本公司于2015年开始进行房地产投资信托基金物业及非房地产投资信托基金物业的开发活动。
34
目录    
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
2. 重要会计政策摘要
    
投资物业
    
本公司于收购时按公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资性财产既包括收购的资产，也包括建造的资产。当维修和维护大大延长了资产的使用寿命、增加了容量或提高了效率时，改进和主要维修和维护就被资本化了。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。该公司在建设期间对项目的利息进行资本化，直到项目达到与其预期目的相对应的完工点。
    
本公司根据可能源自各种可观察或不可观察的投入和假设的每个组成部分的公允价值，将收购的收购价分配给资产的各个组成部分。此外，公司可能会使用第三方评估专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地以及与公司确定存在的场外租赁、租户关系和原地租赁相关的任何无形资产。该公司根据估计的现金流预测，利用适当的折现率和资本化率以及现有的市场信息来确定公允价值。对未来现金流的估计基于多个因素，包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素，包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计，以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险以及对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济状况。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系和就地租赁价值相关的无形资产按公允价值计入已获得的租赁无形资产，并在相关租赁的剩余期限内作为租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整而摊销。
    
一般情况下，公司在资产的估计使用年限内使用直线方法记录建筑物和装修的折旧5至40三年了。本公司定期检讨投资物业的折旧年限，并在必要时作出调整，以反映较短的经济年限。租户津贴、租户优惠及租户改善以直线法在租户的相关租约或租用期(如较短)内摊销。
 
分配给建筑物的金额在所收购建筑物或相关改善工程的估计剩余寿命内折旧。本公司在相关租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额。该公司还估计其他收购的无形资产(如果有的话)的价值，并在相关无形资产的剩余寿命内摊销这些资产。
    
每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年一次，本公司便会逐个物业审核投资物业的减值。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市值的下降。当折旧和摊销前的预计未贴现的未来营业收入加上其剩余价值低于投资物业的账面价值时，本公司计量投资物业的任何减值。折旧及摊销前的估计未贴现营业收入包括各种第3级公允价值假设，包括现有租约的续签及重新谈判、空置空间新租约的估计、营运成本估计及市况波动。在某些情况下，租约的续签和重新谈判必须得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果该等续订或重新协商的租约获批准的金额低于当前估计，则未来可能需要进行减值调整。在已发生减值的情况下，本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用无法观察到的数据(如营业收入、估计资本化率或倍数、空置空间的租赁前景和当地市场信息)估计公允价值。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。    

持有待售资产和停产经营的资产

公司可能决定出售持有以供使用的物业。当管理层承诺出售资产的计划，积极寻找资产的买家，并完成以下交易时，公司将这些物业记录为持有待售
35
目录         
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
 
2.主要会计政策摘要(续)
这笔交易被认为是有可能的，预计在一年内完成。被归类为持有待售的房产以账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者进行报告。当账面值超过公允价值时，出售减值费用的估计成本将被确认。该公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值，减去估计的成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级和第三级投入。第二级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；以及报价以外的投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。有关截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度持有待售资产减值的其他详情，请参阅附注3。

如果出售代表了对公司财务状况或经营结果有或将产生重大影响的战略转变，则持有待售资产在所有呈报期间均作为非持续经营列报。这包括处置待售财产的净收益(或损失)、财产的经营业绩、折旧和利息支出。
    
有条件资产报废义务
    
有条件资产报废义务代表进行资产报废活动的法律义务，在该活动中，结算的时间和/或方法取决于可能在本公司控制范围内或可能不在本公司控制范围内的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产报废义务。然而，如果该义务的公允价值能够合理估计，则未来确定的任何此类义务都将导致本公司记录一项负债。本公司收购其物业时进行的环境研究并无显示任何重大环境责任，本公司亦不知悉任何其后可能会产生重大责任的环境事宜。本公司相信其物业目前在实质上符合适用的环保及非环保、法定及监管要求。“公司”就是这么做的。不是T记录截至2020年12月31日和2019年12月31日的任何有条件资产报废义务负债。
    
现金和现金等价物及限制性现金
    
本公司认为购买的所有高流动性投资的原始到期日为90三天或更短时间内成为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司将现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。

限制性现金是指贷款人持有的用于2020年收购要约的房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本、租户保证金和资金的金额，有关收购要约的进一步细节，请参见附注8。
    
该公司将其现金和现金等价物以及限制性现金存放在美国的金融机构，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达#美元。250一千个。在这些金融机构倒闭的情况下，公司的损失体现在FDIC限额与存款总额之间的差额上。管理层与存款余额一起监控金融机构的信用状况，以将风险降至最低。
    
租户应收账款和未开单租金
    
租户应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线记录租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势，为应计租金和应收账款的无法收回部分确定拨备。根据租约条款，一旦应收账款拖欠，本公司即认为应收账款已逾期。本公司的标准租约表格认为租金在五几天。逾期应收账款会触发某些事件，如通知、费用和租约允许和要求的其他行动。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司计提的无法收回的租户应收账款拨备总额为1美元。994一千美元1.14分别为百万美元。


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合并财务报表附注(续)
 
2.主要会计政策摘要(续)
应收票据

应收票据代表对海龟发展(“海龟”)的融资，如附注4所述。该等票据以第二份名为“海龟发展”的相关房地产信托契约作抵押。本公司评估应收票据利息和本金的可收回性，主要依据项目稳定时的预计公平市价。当根据目前的信息，公司不可能再收回借款人的所有合同金额时，应收票据被确定为减值。确认的减值损失金额以票据的账面金额与其估计可变现价值之间的差额计量。海龟发展票据的减值详情见附注4。
    
高于和低于市场租赁的无形资产，净额

本公司于收购物业时厘定高于及低于市场租赁的无形资产。市场租赁之上和之下的无形资产在各自的租赁期限内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销计入租金收入的组成部分。

递延成本和其他资产净额
    
该公司的递延成本和其他资产主要包括租赁佣金、现成租赁、资本化的法律和营销成本、租户关系以及与收购相关的地面租赁三明治权益无形资产。该公司的租赁成本主要包括分配给租赁发起的财产收购部分，以及支付给与租赁发起相关的第三方的佣金。本公司一般按相关租赁条款以直线法记录租赁发起成本的摊销。递延成本和其他资产的摊销是折旧和摊销费用的组成部分。

工资保障计划

该公司收到的收益为#美元。552根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，支付1000美元(“PPP资金”)。

购买力平价资金是本公司与KeyBank之间以本票形式收到的，日期为2020年4月24日(“本票”)，本票于2022年4月24日到期，固定利率为1年息%，由票据日期起计七个月起按月支付。根据PPP的条款，如果收益用于CARE法案中描述的合格费用，如工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业，则本金可以免除。有关宽恕的其他详细信息，请参见注释12。购买力平价收益计入综合资产负债表上的“应付账款、应计费用和其他负债”。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。这些公允价值估计中使用的假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第三级投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

发债成本

本公司可以计入与发债募集资金有关的发债成本。这些成本可能以现金或股权(如认股权证)的形式支付。这些成本在债务期限内摊销为利息支出。如果发生标的债务的转换，未摊销金额的比例份额将立即支出。


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合并财务报表附注(续)
 
2.主要会计政策摘要(续)
经营合伙企业购买股票

购买的运营合作伙伴71,343独立投资者于2020年9月22日发行的D系列优先股，价格为$15.50每股。本公司认为购买房地产投资信托基金的股权证券将在合并财务报表中注销。有关更多详细信息，请参见注释8。

收入确认

租赁合同收入
    
本公司拥有二与租金收入活动、零售及写字楼有关的相关资产类别。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益，并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并租赁和非租赁部分，其中包括合并基本租金和租户补偿收入。

本公司按各租约条款以直线方式累算最低租金，导致未开单租金资产或递延租金负债记入资产负债表。截至2020年12月31日和2019年12月31日，4.48百万美元和$3.41分别为未开单租金，计入“租金和其他租户应收账款，净额”。此外，部分租赁协议载有条款，根据租户的销售量(或有或有租金)给予额外租金。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时，确认百分比租金。

本公司的租约一般要求承租人偿还本公司在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大降低了公司因通货膨胀或其他外部因素导致的成本和运营费用增加的风险。这些报销被认为是公司与租赁部分相结合的非租赁部分。本公司以营运成本总额乘以分数计算租户应占的营运成本，分数的分子为租户租用的总平方尺，分母为物业内所有可出租楼宇的平均总面积。该公司全年还从几乎所有租户那里收到这些补偿的每月付款。该公司确认租户补偿为可变租赁收入。该公司确认估计回收金额与下一年度最终账单金额之间的差异。这些不同之处在于不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的T材料。

此外，公司还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付给第三方的这些本公司成本，不包括已确认的可变收入付款和相关物业运营费用。本公司不评估某些销售税和其他类似税是本公司的成本还是租户的成本。相反，该公司将这些成本计入租户成本。

该公司在租赁终止并合理保证收取费用的当年确认租赁终止费用，这些费用包括在综合经营报表的“其他收入”中。在提前终止租赁时，本公司计提了与未追回的无形资产和其他资产相关的损失。

从2020年4月开始，由于新冠肺炎的原因，公司收到了某些租金减免请求，通常是以延期租金的形式提出的。该公司会考虑多项因素，个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议，公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。财务会计准则委员会(下称“财务会计准则委员会”)发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点介绍了租赁会计准则在新冠肺炎租赁优惠中的应用。租赁修订问答澄清，实体可选择将符合条件的租赁特许权视为基于可强制执行的权利和义务，并可选择对该等符合条件的特许权应用或不应用修改会计。符合条件的特许权必须是对新冠肺炎的回应，不得大幅增加承租人的义务或出租人在合同项下的权利。本公司已选择不对没有延长租赁期的特许权适用ASC 842修改指南，一般情况下，这些特许权不会影响租赁的整体经济。延长租赁期的特许权将根据ASC 842租赁修改指南进行核算。
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2.主要会计政策摘要(续)
下表按服务类型分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司收入(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
最低租金$46,349 $49,006 
租户报销-可变租赁收入13,273 13,369 
租金可变租赁收入百分比393 334 
直线租金1,155 182 
租赁终止费178 117 
其他786 603 
*小计62,134 63,611 
营业租赁应收账款信用损失(1,131)(449)
*总计$61,003 $63,162 

所得税
    
本公司已选择根据美国国税法第856至860条以及与房地产投资信托基金资格相关的适用财政部法规作为房地产投资信托基金征税。为了维持这一REIT地位，条例要求公司至少90其应纳税所得额的%分配给股东，并符合某些其他资产和收入测试以及其他要求。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，它将在不符合资格的年份按正常的公司税率纳税。如果公司失去房地产投资信托基金的地位，它不能选择作为房地产投资信托基金征税五除非本公司因合理原因而未能符合资格，并符合某些其他条件，否则本公司将于数年内不符合该等条件。
 
管理层已经评估了GAAP提供的指导对以下方面的影响所得税不确定性的会计处理并已确定本公司没有不确定的所得税头寸.

应税房地产投资信托基金附属成本分配

该公司关于成本分摊的总体理念围绕着这样一个前提，即信托基金的存在是为了投资者的利益而收购、租赁和管理物业。因此，该公司的大部分业务都发生在物业层面。每一处房产都必须通过吸收与产生收入相关的成本来承担其自身的分量。此外，租约一般允许公司将运营物业所涉及的大部分成本转嫁给租户，包括但不限于与拥有和维护物业相关的直接成本(景观美化、维修和维护、税收、保险等)、物业管理和某些行政成本。

服务供应商将运营物业的大部分直接成本直接计入特定物业，每个物业相应地向他们支付。非REIT物业支付WRE物业管理费和/或资产管理费3%和2分别为所收收入的%。非房地产投资信托基金物业亦根据根据新/续订租赁协议将产生的总合约收入支付WRE租赁佣金(6%适用于新租约和3%用于续订)。

管理、租赁及管理非房地产投资信托基金物业所产生的成本分配予TRS。这些成本包括薪酬和福利、物业管理、租赁和其他与产生TRS收入相关的公司、一般和行政费用。

金融工具
    
由于其即期或短期到期日，计入资产和负债的金融工具的账面价值接近公允市场价值。




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2.主要会计政策摘要(续)
预算的使用
    
该公司作出的估计和假设影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。
    
预算公司一般和行政费用
    
    综合业务报表中“公司一般和行政”项目的详细情况如下(以千计)：
    
十二月三十一日，
20202019
专业费用$2,466 $2,534 
薪酬和福利1,589 1,991 
企业管理1,240 1,259 
租赁活动的广告费117 276 
其他419 573 
*总计$5,831 $6,633 
    
其他费用

其他费用是指非营业性质的费用。截至2020年12月31日的年度内，其他开支为$1.04法律和解费用和2019年代理费的报销，详情见附注10和附注11。

租赁承诺额

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司为承租人的经营租赁计入我们综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司选择切实可行的权宜之计，将租赁和相关的非租赁组成部分合并。租赁部分是其租赁安排的主要部分，本公司将合并后的部分作为经营租赁进行会计处理。如果本公司修改现有土地租约或签订新的土地租约，该等租约可归类为融资租约。

非控制性权益
    
非控股权益是指经营合伙企业中不属于信托的股权部分。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，非控股权益已在综合资产负债表中以权益形式报告，但与公司的权益分开。于综合经营报表上，附属公司按综合金额呈报，包括
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2.主要会计政策摘要(续)
公司和非控股权益。合并权益表包括股东权益、非控制性权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
    
经营合伙共同单位持有人的非控制性权益的计算方法是将资产负债表日的非控制性权益所有权百分比乘以经营合伙企业的净资产(总资产减去总负债)。非控股权益百分比在任何时候都是通过将公司不拥有的单位数除以已发行单位总数来计算的。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位交换为公司的美元而发生变化。0.01普通股每股面值(“普通股”)。根据公认会计原则，价值在不同时期的任何变动都计入额外的实收资本。

采用ASC主题842，“租赁”

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，要求在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，以提高组织之间的透明度和可比性。本公司自2019年1月1日起采用ASU 2016-02，在ASU 2018-11年度内采用修改后的追溯方法，允许应用日期为该实体首次应用新标准的报告期的开始。截至采用日，本公司未进行累计效果调整。

本公司选择了在公司是承租人或出租人的情况下的一揽子过渡实际便利措施，其中包括允许本公司继续沿用历史租赁分类，并在确定租赁条款时采用事后诸葛亮的方式。

该标准对公司的综合资产负债表有重大影响，但对综合业务表没有重大影响。最重大的影响是确认净资产和租赁负债约为#美元。11.90百万美元和$11.99截至2019年1月1日的营业租赁分别为100万英镑，基于以下增量借款利率计算4.84%。采用时的ROU资产和租赁负债之间的差额代表先前根据ASC 840确认的应计直线租金负债。该标准对公司的现金流没有影响。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。这一更新增强了衡量预期信贷损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信贷损失估计。该指导意见将适用于大多数按摊销成本计量的金融资产以及某些其他工具，如应收账款和贷款。指导意见将要求公司估计这些应收账款的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除时代表预计将收回的净金额的备抵额度。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息，包括影响公司估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。该指导意见将对2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效，根据FASB发布的ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)：生效日期。”该公司目前正在评估采用该指导方针将对其综合财务报表产生的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度“公允价值计量(主题820)”。本次更新修改了820主题中关于公允价值计量的披露要求，对披露进行了几次删除、修改和增加，其中包括预期披露和追溯性披露。该指引增加了与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值相关的前瞻性披露，包括传达截至报告日期的计量中的不确定性的计量不确定性披露。本公司自2020年1月1日起采用此ASU。该指引一经采纳，对其综合财务报表并无重大影响，亦不需要追溯披露。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的其他会计准则目前不适用于本公司，或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

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合并财务报表附注(续)
 
2.主要会计政策摘要(续)
重新分类

公司已将所附合并财务报表中的某些前期金额重新分类，以便与本期列报保持一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或股本没有影响。为与当期列报保持一致，资产管理费和佣金收入在合并业务表上重新归类为其他收入。

3. 房地产
    
投资物业由以下内容组成(以千为单位)：
 十二月三十一日，
 20202019
土地及土地改善工程$97,117 $100,599 
建筑物及改善工程354,738 366,082 
按成本计算的投资物业451,855 466,681 
减去累计折旧(59,191)(50,466)
*投资物业，净额$392,664 $416,215 
该公司投资物业的折旧费用为#美元。11.32百万美元和$12.02截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
 
该公司的很大一部分土地、建筑物和改善设施是其抵押贷款的抵押品。因此，担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。
    
持有以供出售和处置的资产

截至2020年12月31日，待售资产包括哥伦比亚消防局、伯克利购物中心、.75在伯克利和河门购物中心的两块外卖地块，因为该公司已承诺出售每一处房产的计划。截至2019年12月31日，持有待售资产包括圣马修斯。

持有待售资产的减值费用是将超过物业公允价值的金额的账面价值减去估计销售成本后的结果。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次，代表第二级投入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度减值费用如下(单位：千)：

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
哥伦比亚消防局$600 $— 
圣马修斯— 451 
周边广场— 1,147 
总计$600 $1,598 

    







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 3.房地产(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，持有的待售资产和相关负债包括以下内容(以千计)：
十二月三十一日，
20202019
投资物业，净额$12,593 $1,651 
租金和其他租户应收账款，净额132 77 
高于市值租赁，净额153 — 
递延成本和其他资产净额194 9 
持有待售资产总额$13,072 $1,737 
十二月三十一日，
20202019
应付贷款$12,838 $1,974 
低于市场租赁，净额25 — 
应付帐款、应计费用和其他负债261 52 
与持有待售资产相关的总负债$13,124 $2,026 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，售出了以下物业：
处置属性合同价格得(损)净收益
(单位：千)
2020年12月31日Riversedge North$3,000 $49 $2,843 
2020年1月21日圣马修斯1,775 (26)1,665 
2019年7月12日周边广场7,200 (95)— 
2019年3月18日Graystone Crossing公司6,000 1,433 1,744 
2019年2月7日海港港地块(1.28英亩)550 — 19 
2019年1月11日詹克斯广场2,200 387 1,840 

2019年5月，大约10,000JANAF地产的一块平方英尺的地块被拆除，造成了#美元的损失。3311000笔核销为新的近似值让路20,000由一个新的杂货商租户阿尔迪建造的一平方英尺的建筑。

JANAF行政大楼

2019年4月，公司吸收了大约25,000JANAF的一块面积为1平方英尺的地块，原因是一名非法拘留者与拖欠租户水手投资有限公司(Mariner Investments，Ltd.)在一起。

4. 应收票据
2019年5月7日，海龟向查尔斯顿南卡罗来纳州地区美国破产法院提交了《破产法》第11章自愿破产申请。因此，该公司确认了$5.00于截至2019年12月31日止年度，应收票据减值开支百万元，使账面值为零，因为预期海龟的估计公允价值不会提供偿还应收票据所需的现金。此外，2019年应收票据处于非应计状态，公司未确认#美元。1.44在截至2019年12月31日的年度内，利息收入为3.8亿美元。2020年没有确认利息收入。有关破产程序结果的进一步详情，请参阅附注10。



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5.递延费用
扣除摊销后的递延成本和其他资产如下(以千计)：
十二月三十一日，
20202019
现有租赁，净额$10,233 $14,968 
土地租赁三明治权益，净额1,941 2,215 
租赁发起成本(净额)1,334 1,038 
租户关系，网络1,308 2,173 
法律和营销费用，净额22 43 
其他592 588 
*扣除递延成本和其他资产总额，净额$15,430 $21,025 
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司无形累计摊销总额为1美元。60.33百万美元和$57.15分别为百万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的无形摊销费用合计为美元5.97百万美元和$9.30分别为百万美元。现有租赁、地面租赁三明治利息、租赁发起成本、租户关系以及法律和营销成本的未来摊销情况如下(以千计)：
截至12月31日止年度，租入
地点，网		土地租赁三明治权益，净额*租赁
起源
成本，净额		租客
关系，网络		法律&
营销
成本，净额		总计
2021$2,669 $274 $216 $444 $8 $3,611 
20222,109 274 174 354 6 2,917 
20231,632 274 156 227 5 2,294 
20241,119 274 141 128 3 1,665 
2025794 274 117 62 — 1,247 
此后1,910 571 530 93 — 3,104 
$10,233 $1,941 $1,334 $1,308 $22 $14,838 

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6. 应付贷款
该公司的应付贷款包括以下内容(除按月还款外，以千计)：
属性/描述每月付款利息
率		成熟性十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
*KeyBank信贷协议(6)
$350,000 伦敦银行间同业拆借利率+350个基点2020年12月$— $17,879 
哥伦比亚消防局$45,580 14.00 %2020年12月3,893 4,051 
*塔克努克(Tuckernuck)$33,880 3.88 %2021年2月5,193 5,344 
*第一国家银行(7)
$24,656 伦敦银行间同业拆借利率+350个基点2021年3月1,045 1,214 
美国林木河(Lumber River)$10,723 伦敦银行间同业拆借利率+350个基点2021年4月1,367 1,404 
*Rivergate$104,178 伦敦银行间同业拆借利率+295个基点2021年4月21,164 21,545 
*JANAF Bravo$36,935 4.65 %2021年4月6,263 6,372 
*利奇菲尔德市场村$46,057 5.50 %2022年11月7,418 7,452 
*双子城下议院$17,827 4.86 %2023年1月2,915 2,983 
*核桃山广场$26,850 5.50 %2023年3月3,287 3,759 
*Powerscourt融资协议(6)
仅限利息13.50 %2023年3月25,000 — 
中国新市场$48,747 5.65 %2023年6月6,508 6,713 
《福利街景笔记》(3)
$53,185 5.71 %2023年6月7,145 7,361 
*德意志银行票据(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,567 5,642 
*JANAF$333,159 4.49 %2023年7月48,875 50,599 
*坦帕节$50,797 5.56 %2023年9月7,920 8,077 
-福雷斯特画廊$50,973 5.40 %2023年9月8,226 8,381 
*Riversedge North$11,436 5.77 %2023年12月— 1,767 
南卡罗来纳州食品狮子会注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,473 11,675 
*柏树购物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,163 6,268 
伦敦口岸口岸$34,788 4.84 %2024年8月5,909 6,032 
*高速公路交叉口$41,798 4.60 %2024年9月7,582 7,725 
*哈罗兹堡市场(Harrodsburg Marketplace)$19,112 4.55 %2024年9月3,343 3,416 
布赖恩车站$23,489 4.52 %2024年11月4,312 4,394 
*克罗基特广场仅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
*皮尔庞特中心$39,435 4.15 %2025年2月8,001 8,113 
在桃金娘公园购物$33,180 4.45 %2025年2月5,892 — 
*福利路(Folly Road)$41,482 4.65 %2025年3月7,223 5,922 
*亚历克斯城市场(Alex City Marketplace)仅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒广场仅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
布鲁克Run购物中心仅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
*海狸废墟村一号和二号仅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
*阳光购物广场仅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
*巴尼特投资组合(4)
仅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
*霍华德堡购物中心仅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
*Conyers Crossing仅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
*格罗夫公园购物中心仅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
*百汇广场仅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
*温斯洛广场$24,295 4.82 %2025年12月4,553 4,620 
*JANAF BJ的$29,964 4.95 %2026年1月4,844 4,957 
切萨皮克广场$23,857 4.70 %2026年8月4,279 4,354 
伯克利/桑加里/三县仅限利息4.78 %2026年12月9,400 9,400 
*河桥仅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
-富兰克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,404 8,516 
马丁斯维尔的一个村庄$89,664 4.28 %2029年7月15,979 16,351 
拉布纳姆广场仅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
本金余额合计(1)
353,916 347,059 
未摊销债务发行成本(1)
(6,812)(4,172)
应付贷款总额，包括持有待售资产347,104 342,887 
减去持有待售资产的应付贷款，净贷款摊销成本12,838 1,974 
应付贷款总额(净额)$334,266 $340,913 
(1)包括就持有以供出售的资产应付的贷款，见附注3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(5)以三叶草广场、南广场、圣乔治广场、航道广场和威斯兰广场为抵押。
(6)以达里安购物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖为抵押。
(7)以萨里广场和安姆斯科特大厦为抵押。





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6.应付贷款(续)

KeyBank信贷协议

KeyBank信贷协议已于2020年12月22日全额支付。KeyBank信贷协议在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内开展了以下活动：
•于2019年4月25日签订KeyBank信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。除其他条款外，第一修正案还规定，如果未偿还余额不低于美元，则利率将于2019年8月31日提高至伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加350个基点11.00百万；
•开始每月支付本金$250根据第一修正案，2019年5月1日为1000人；
•于2020年1月24日签订KeyBank信贷协议第二修正案(“第二修正案”)，自2019年12月21日起生效，公司开始每月支付本金$3502019年11月1日，千人。第二修正案除其他条款外，还要求担保额外的抵押品#美元。15.00剩余股权100万美元，交错到期日，最终到期日为2020年6月30日；
•于2020年7月21日签署了KeyBank信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)。在其他条款中，第三修正案将额外抵押品的质押减少了两处房产，并将到期日延长至2020年12月31日；
•KeyBank信贷协议的本金偿还如下：
◦$8502019年3月19日支付1000元；
◦$1.002019年5月1日返款1000万；
◦$15.462019年6月28日，马丁斯维尔村再融资收益的百万还款；
◦$7.552019年8月1日，Laburnum Square再融资收益的百万还款；
◦$7.162019年11月1日利奇菲尔德市场村再融资收益的百万还款；
◦$1.782020年1月21日，圣马修斯销售收益的100万美元返款；
◦$5.75Myrtle Park购物中心于2020年1月23日支付100万美元再融资收益；以及
◦$2.502020年5月20日从受限现金账户发放给公司的现金支付100万美元；
◦$1.002020年11月12日支付1000万美元；
◦$3.00Powerscourt融资协议的100万美元最终付款将于2020年12月22日继续进行。

Powerscourt融资协议
    
于2020年12月22日，本公司作为行政代理及抵押品代理与Powerscourt Investments XXII，LP订立融资协议(“Powerscourt融资协议”)。Powerscourt融资协议规定提供本金总额为#美元的定期贷款。25.002000万。Powerscourt融资协议的所得款项用于：(I)偿还本公司在KeyBank信贷协议上的债务，(Ii)赎回本公司D系列优先股的某些股份，以及(Iii)支付与Powerscourt融资协议拟进行的交易相关的费用和开支。Powerscourt融资协议的费率为13.50%，2023年3月31日到期，从2021年1月15日开始只按季度支付利息。连同Powerscourt融资协议，本公司向Powerscourt XXII，LP发行认股权证，购买合共496,415本公司普通股(见下文“Powerscourt认股权证协议”)。

Powerscourt保证协议

根据Powerscourt融资协议，本公司向Powerscourt Investments XXII，LP发出认股权证(“认股权证”)以购买496,415普通股价格为$3.12每股(“Powerscourt认股权证协议”)。认股权证可由其持有人于2020年12月22日或之后(“生效日期”)及在生效日期36个月周年日前不时行使全部或部分普通股股份的选择权。Powerscourt认股权证协议包含衍生责任分类的条款和功能。

该公司利用蒙特卡洛模拟模型计算这些认股权证在承诺日的公允价值。显著可观测性不可观测的输入包括股价、转换价格、年无风险利率、期限、合同转换事件的可能性和预期波动率。蒙特卡洛模拟是一种3级估值技术，因为除了可观察到的市场指标外，它还需要制定重要的内部假设。
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6.应付贷款(续)

这些认股权证的价值约为$。5941,000美元，公司在合并资产负债表上记录了一项负债。

公司保修责任承诺日的公允价值基于截至2020年12月31日的以下假设：
行权价格$3.12 
股票价格$2.75 
预期期限3.0年份
预期波动率%72.00 %
无风险利率0.17 %

Revere定期贷款协议

截至2019年12月31日，Revere定期贷款已全额支付。在截至2019年12月31日的年度内，对Revere定期贷款进行了以下修订和付款：
•第六修正案于2019年1月29日执行，将到期日从2019年2月1日延长至2019年4月1日，并增加了一笔美元的“退场费”20千人；
•付了定金$323千人，2019年1月11日出售Jenks Plaza的收益；
•付了定金$30千美元，并于2019年2月7日出售海港角的一个地块；以及
•偿还了剩余的本金余额和$202019年3月29日的千元退场费来自运营现金流。

Revere认股权证协议

关于Revere定期贷款，本公司与Revere于二零一六年四月八日订立Revere认股权证协议，据此，本公司同意向Revere发出认股权证。Revere认股权证协议的条款规定，仅在Revere定期贷款项下发生违约事件(定义见Revere定期贷款)的情况下，Revere有权购买总计最多750,000公司普通股，行使价相当于$0.0001每股。仅在Revere定期贷款发生违约的情况下，从2016年4月8日开始至2019年2月1日弗吉尼亚时间晚上11：59到期期间，认股权证可随时随时行使。本公司并未从发行认股权证中收取任何收益；相反，认股权证作为Revere定期贷款的抵押品，所得款项用作A-C投资组合的部分代价。根据根据上述事实修订的1933年证券法下D法规第506条规定的豁免，发行认股权证可获豁免注册，因为Revere是认可投资者，而且认股权证的发行是本公司的私人交易，不涉及任何公开发售。认股权证被视为嵌入股本，不需要单独披露。认股权证于2019年完全到期。

第一国民银行贷款偿还和修订
    
2019年1月11日，公司支付了$1.51第一笔国家银行贷款，这部分由Jenks Plaza担保，详情见附注3。

2020年10月14日，公司签订了第二修正案，延长了美元1.13截至2021年3月15日的第一国家银行贷款100万美元，每月本金和利息支付$25几千美元。First National Bank贷款的利息为LIBOR加350个基点，最低利率定为4.25%.





周边广场再融资
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6.应付贷款(续)


2019年1月15日，本公司续发本票1美元。6.25百万美元和$247在周界广场有上千人。贷款延期至2019年3月，从2019年2月15日开始只支付利息。这些贷款的利息为6.50%。2019年4月，公司延长了美元6.50截至2019年6月5日的周边广场贷款100万美元。

2019年7月12日，周界广场贷款的本金余额在出售房产时全额支付，详情见附注3。

港湾收益

2019年2月7日，港湾贷款的本金余额通过出售一笔1.28位于物业内的英亩地块，详见附注3。

Graystone Crossing的收益

2019年3月18日，Graystone Crossing贷款的本金余额在出售物业时全额支付，详情见附注3。

高级可转换票据

2019年6月10日，通过预定的本金和利息支付，优先可转换票据得到全额支付。

马丁斯维尔村再融资

2019年6月28日，本公司签立了一张面额为#美元的期票。16.50百万美元用于马丁斯维尔村的再融资，利率为4.28%。这笔贷款将于2029年7月6日到期，每月本金和利息为#美元。90几千美元。

劳布纳姆广场再融资

2019年8月1日，本公司签立了一张面额为#美元的期票。7.67100万美元用于Laburnum Square的再融资，利率为4.28%。这笔贷款的利息只到2024年8月，本金和利息支付#美元。38从2024年9月开始的1万人。这笔贷款将于2029年9月5日到期。

利奇菲尔德市场村再融资

2019年11月1日，本公司签立了一张面额为#美元的期票。7.50百万美元用于利奇菲尔德市场村的再融资，固定利率为5.50%。这笔贷款将于2022年11月1日到期，每月本金和利息为$。46几千美元。

桃金娘公园购物再融资

2020年1月23日，本公司为KeyBank信贷协议的Myrtle Park购物担保部分进行了再融资，金额为#美元。6.00300万美元，固定利率为4.45%。这笔贷款将于2025年2月到期，每月本金和利息为#美元。33几千美元。

愚蠢之路再融资

2020年3月23日，公司签署了一张面额为#美元的期票。7.35800万美元用于富利道的再融资，利率为4.65%。这笔贷款将于2025年3月到期，每月本金和利息为#美元。41几千美元。






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6.应付贷款(续)

贷款修改协议

2020年9月4日，公司签署了三个物业的贷款修改协议，根据这些协议，公司能够使用受限现金为90天的偿债提供资金，总计为#美元。48810000美元，在随后的12个月内补充。

林木河延长线

2020年10月14日，公司签订了第三修正案，延长了美元1.391000万Lumber River贷款至2021年4月10日，每月本金和利息支付$11几千美元。Lumber River贷款的利息为LIBOR加350个基点，最低利率定为4.25%.

核桃山广场修正案

2020年7月15日，本公司签订第三修正案，将核桃山广场贷款减少$4431,000美元到1,000美元3.302000万美元，使用有限现金储备的收益，并获得三个月的本金支付忍耐期。

2020年10月16日，本公司签署了第四修正案，以获得截至2020年12月29日的本金支付宽限期，并将到期日延长至2023年3月。

塔克努克延伸

2020年11月1日，本公司签订了第二份经修订的忍耐协议，将Tuckernuck贷款延长至2021年2月1日，每月本金和利息为#美元。34几千美元。

河门支线

于2020年11月19日，本公司订立协议，将到期日由2020年10月20日延长至2021年4月20日，每月本金支付$4810000美元，外加应计和未付利息。

Riversedge North收益

2020年12月31日，Riversedge North贷款的本金余额在出售物业时全额支付，详情见附注3。

哥伦比亚消防局扩建工程

自2020年9月3日起，公司将哥伦比亚消防站本票(“哥伦比亚消防站贷款”)延期至2020年12月3日，每月本金增加$20$1000，每月本金和利息总额为$46从2020年10月3日开始的1万人。

2020年12月7日，公司收到一封信，要求Pinnacle银行全额支付哥伦比亚消防局贷款的所有到期金额，利率上调至14%，默认速率。2020年12月29日，顶峰银行对担保人公司提起诉讼。

于2021年1月21日，本公司与顶峰银行订立忍让协议(“忍让协议”)，利率为14%，赚了$5001,000元本金支付。除其他条款外，忍耐协议将哥伦比亚消防站贷款的到期日延长至2021年7月21日，并免除忍耐协议之前存在的所有违约和滞纳金。






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6.应付贷款(续)

债务到期日    

截至2020年12月31日，公司计划偿还的债务本金(包括持有的待售资产)如下(单位：千)：
 截至12月31日止年度，
2021$43,933 
202212,586 
2023111,875 
202444,240 
202591,426 
此后49,856 
*本金偿还总额和债务到期日$353,916 

本公司已考虑其短期(一年或以下)流动资金需求，以及其来自经营活动和其他预期融资来源的估计现金流是否足以满足这些需求。特别是，公司已经考虑了截至2021年12月31日的年度的预定债务到期日为$43.93百万美元。所有到期贷款均以投资组合内的物业作抵押。此外，本公司预期可透过以下各项的组合，满足短期流动资金需求：

•暂停派发A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股息；
•可用现金和现金等价物；
•经营活动产生的现金流；
•对到期债务进行再融资；
•可能出售的六未开发的地块；以及
•如有必要，出售更多房产。

7. 经营租约下的租金

截至2020年12月31日，未来五年及以后每年根据不可取消的租户经营租赁收到的最低租金(不包括持有用于销售的资产的租金)，不包括租户报销和基于租户销售额的百分比租金如下(以千为单位)：
 
 截至12月31日止年度，
2021$44,061 
202240,091 
202334,385 
202427,053 
202521,239 
此后46,311 
*总最低租金$213,140 

8. 股权和夹层股权
    
本公司有权发行33,750,000股票，包括18,750,000$的股票0.01面值普通股(“普通股”)和15,000,000其优先股的股份5,000,000股票已被归类为无面值B系列优先股(“B系列优先股”)，4,000,000作为可赎回优先股的股票(“D系列优先股”)和4,500A系列优先股(“A系列优先股”)。
    
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8.股权和夹层股权(续)

我们几乎所有的业务都是通过公司的经营合伙企业进行的。信托是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有98.53截至2020年12月31日，运营伙伴关系中的权益百分比。经营合伙中的有限责任合伙人有权将其普通股赎回为现金，或根据我们的选择，按以下比例赎回普通股一一股普通股的普通股单位。向普通股持有人分配的股息与向信托公司普通股股东支付的股息相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有15,227,758和14,105,712分别为信托所拥有的未清偿的普通单位15,003,329和13,871,693这些共同的单位。
    
A系列优先股
    
在2020年12月31日和2019年12月31日，公司562发行和发行的无面值A系列优先股(“A系列优先股”)，4,500授权和$1,000每股清算优先权，或$562总共有几千人。A系列优先股累计股息的比率为9每年%，按季度支付或累计。本公司有权赎回562A系列股票，按比例在任何时间以等于以下价格的价格优先发行103A系列优先股购买价的%，外加任何应计但未支付的股息。

B系列优先股

在2020年12月31日和2019年12月31日，公司1,875,748股票和5,000,000B系列可转换优先股，无面值(“B系列优先股”)，发行和授权面值为$25.00每股清算优先权，或$46.90总计百万美元。B系列优先债券的利率为9每年的百分比。B系列优先股没有赎回权。但是，B系列优先产品必须在以下情况下进行强制转换20-我们普通股的交易日成交量加权平均收盘价超过$58一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票，转换价格等于$40.00每股普通股。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票，转换价格为$40.00每股普通股。当我公司自动或非自愿清算、解散或清盘时，我们B系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得#美元的清算优先权。25.00每股股息，加上相当于截至支付日期(包括该日)的所有累积、应计和未支付股息的金额。B系列优先股没有到期日，除非进行如上所述的强制或自愿转换，否则将无限期未偿还。

D系列优先股--可赎回优先股

在2020年12月31日和2019年12月31日，公司3,529,293和3,600,636分别发布了和4,000,000D系列累计可转换优先股的授权股份，无面值(“D系列优先股”)，面值为$25.00每股清算优先权，或$109.13百万美元和$101.66总计分别为百万美元。在2023年9月21日之前，D系列优先股的持有者有权按以下比率获得累计现金股息8.75美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于固定年度金额#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持有者将有权按初始股息率增加1%的年度股息率获得累计现金股息2其后每年每年清盘优先权的百分比，以每年最高每年股息率为限14%。股息在1月15日或之前每季度支付一次。，4月15日，7月15日和10月15日每一年。在2021年9月21日或之后，公司可以根据自己的选择，以现金赎回D系列优先股，赎回价格为$25.00每股股息，另加相等于截至赎回日(包括赎回日)的所有应计及未支付股息(如有)的金额。D系列优先股的持有者可随时将股票转换为公司普通股，初始转换率为#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列优先股的持有者可以根据他们的选择，选择让公司以$#的赎回价格赎回他们的任何或全部股票25.00每股股息，另加相当于截至赎回日(包括该日)的所有应计及未付股息(如有)，按持有人的选择以现金或普通股股份或两者的任何组合支付。

D系列优先选择要求公司保持至少以下的资产覆盖范围200%。如果我们不能将资产覆盖率维持在至少200%计算方法为：(I)我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回和定期优先股(定义见下文)的账面价值)相对于(Ii)D系列优先股流通股和任何定期优先股或优先股的流通股的总清算优先股，加上相当于所有应计和未支付股息的金额，用于支付以下费用：(I)D系列优先股和任何定期优先股或优先股的流通股(不包括任何可赎回优先股和定期优先股(定义如下)的账面价值)，再加上相当于所有应计和未支付股息的金额。
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合并财务报表附注(续)
 
8.股权和夹层股权(续)

(“可赎回及定期优先股”)于任何历季的最后一个营业日(“资产覆盖比率”)，而该等故障在本公司该季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视何者适用而定)提交日期后30个日历天的营业时间结束前仍未纠正，则吾等将被要求在资产覆盖范围到期日起计90个日历日内赎回可赎回及定期优先股的股份，并须于该日起计30个日历天内赎回可赎回及可赎回的股份。(“可赎回及定期优先股”指的是“可赎回及定期优先股”)，则吾等须在资产覆盖范围到期日起计90个日历日内赎回可赎回及可赎回的股份。至少等于(I)可赎回优先股和定期优先股的最低股数，这将使我们的覆盖率至少达到以下两项中较小的一种：(I)可赎回优先股和定期优先股的最低股数200%及(Ii)可赎回及定期优先股的最高股数，只可从合法可供赎回的资金中赎回。对于未能维持资产覆盖比率的任何赎回，吾等可根据我们的唯一选择权，赎回吾等选择的任何可赎回及定期优先股股份，包括按非按比例赎回。我们可以选择不赎回任何D系列优先股来补救此类故障，只要我们在资产保险到期日或在资产保险到期日之前或在资产保险到期日之前治愈了我们未能达到资产保险比率的情况。如果D系列优先股因未能维持资产覆盖率而被赎回，该等股票将完全以现金赎回，赎回价格相当于$25.00每股股息加一笔相等于该等股份截至赎回日(包括赎回日)所有应累算但未支付股息(不论是否已宣派)的款额。
    
D系列优先股的股息从最近支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计，无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法的资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是否经我们的董事会授权或由我们宣布。D系列优先股的股息不计息。如果本公司未能在以下时间内支付任何股息三(三)股息支付日后五个营业日内，当时的股息率在支付日后再增加一倍。2.0$的%25.00声明的每股清算优先权，或$0.50每年，直到我们支付红利，取决于我们治愈失败的能力。2018年12月20日，公司暂停派发D系列优先股息。因此，D系列优先股在以下时间开始积累股息10.75从2019年1月1日开始，并将继续以这个速度累积股息，直到所有累积的股息支付完毕。

D系列优先股的持有者没有投票权。根据公司章程补充，如果D系列优先股的股息拖欠六或连续多个季度(“优先股息违约”)，我们董事会的董事人数将自动增加二D系列优先股的持有人以及A系列优先股和B系列优先股(A系列优先股和B系列优先股加在一起，为“平价优先股”)的持有人有权投票选举两名额外董事(“D系列优先股”)。优先股息违约发生在2020年4月15日。这些董事的选举将在至少有以下记录的持有人的书面要求下进行20D系列优先股和平价优先股的百分比。董事会不得因持股人不合格而填补董事会空缺20D系列优先股及平价优先股之百分比，以递交该等选举D系列优先股董事之书面要求。D系列优先股董事可在本公司董事会任职，直至该D系列优先股及平价优先股(如有)的所有未付股息均已支付或已申报足以支付该等优先股及平价优先股的款项，并留作支付。

2020年9月22日，运营伙伴关系购买71,343D系列股票优先价格为$15.50每股。这些股份在合并财务报表上被视为已注销。所购股份的账面价值包括增加的和未增加的发行成本以及拖欠股息共计$。1.832000万。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的D系列首选账面价值变动情况如下(单位：千)：
首选D系列
余额2018年12月31日$76,955 
*增加优先股折价593 
*取消未宣布的股息9,677 
余额2019年12月31日87,225 
*增加优先股折价590 
*取消未宣布的股息9,581 
*赎回优先股(1,833)
余额2020年12月31日$95,563 
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8.股权和夹层股权(续)

每股收益

公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以同期公司已发行普通股的加权平均股份，其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收入(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数(包括任何稀释股)，其中不包括优先股东应占金额和非控股权益应占净收益(亏损)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下股票可以转换为普通股。普通股、可转换优先股、累计可转换优先股和认股权证已经被排除在公司的稀释每股收益计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。
2020年12月31日2019年12月31日
流通股潜在稀释股份流通股潜在稀释股份
公共单位224,429 224,429 234,019 234,019 
B系列优先股1,875,748 1,172,343 1,875,748 1,172,343 
D系列优先股3,529,293 5,202,378 3,600,636 5,307,541 
购买普通股的认股权证— 496,415 — — 

分红

下表汇总了优先股股息(除每股金额外，以千计)：**
首选A系列首选B系列首选D系列
记录日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2020年12月31日的年度$51 $90.00 $4,221 $2.25 $9,488 $2.69 
截至2019年12月31日的年度$51 $90.00 $4,221 $2.25 $9,677 $2.69 

有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度向普通股持有人宣布的股息.

A系列优先股拖欠的累计股息总额(每股$202.50)，B系列优先股(每股$5.06)和D系列优先股(每股$5.92)截至2020年12月31日，为$30.512000万。

2015年长期激励计划

2015年6月4日，公司股东批准了2015年度长期激励计划(《2015年度激励计划》)。2015年激励计划允许发放最多125,000向员工、董事、高级管理人员和顾问发放公司普通股，以表彰他们为公司提供的服务。2015年激励计划取代了2012年的股票激励计划。

截至2020年12月31日，有41,104根据本公司2015年奖励计划可供发行的股份不是2020年或2019年发行的股票。

2016长期激励计划

2016年6月15日，公司股东批准了2016年度长期激励计划(《2016年度激励计划》)。2016年激励计划允许发放最多625,000向员工、董事、高级管理人员和顾问发放公司普通股，以表彰他们为公司提供的服务。
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8.股权和夹层股权(续)

截至12月31日止年度，已发行股份市场价值
(单位：千)
2020— $— 
2019181,807 166 

截至2020年12月31日，有132,707根据本公司2016年激励计划，可供发行的股票。

股票增值权协议

2020年8月4日，公司董事会授予《股票增值权协议》(简称《SARS》)，该协议须经股东在2021年股东年会上批准后方可生效。严重急性呼吸系统综合症允许发行5,000,000公司普通股，执行价为$1.85在达到一定的市场价格门槛后，公司首席执行官Daniel Khoshaba将获得每股收益。非典将于2030年到期。

投标报价

2020年12月23日，该公司宣布了一项“修改后的荷兰拍卖”投标要约，购买金额最高可达美元。19.00400万股D系列股票，优先股价格不超过$18.00不少于$15.50每股D系列优先股，以现金形式支付给卖方，减去任何适用的预扣税，不计利息。除非要约延期或终止，否则收购要约定于2021年1月25日当日结束时到期。有关更多详细信息，请参见注释12。

9。租赁承诺额

该公司有土地租赁和公司总部租赁；两者均作为经营租赁入账。南卡罗来纳州查尔斯顿的租约截至2019年8月31日，并作为经营租约入账。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订期限可以延长租期5至50好几年了。截至2020年12月31日和2019年12月31日，加权平均剩余租赁期限为32和35分别是几年。以下物业受租约约束，要求公司支付以下固定年度租金和可变租赁费，这些都是无关紧要的，包括升级条款和续订选项，如下所示(以千计)：
截至12月31日止年度，
20202019期满
年
阿姆斯科特$25 $25 2045
海狸遗址村54 54 2054
海狸废墟村II22 22 2056
租赁办公空间，南卡罗来纳州查尔斯顿— 67 2019
蒙克斯角121 121 2040
德文街(1)
396 396 2051
JANAF(2)
282 290 2069
*总计$900 $975 
(1)租赁期权行使至2035年，其中有合理确定将行使至2051年的期权。
(2)包括$131一千美元139分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，浮动百分比租金为1000英镑。

与租赁相关的补充信息如下(以千为单位)：
截至12月31日止年度，
20202019
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$583 $644 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$1,285 $11,904 

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9.租约承担(续)

截至2020年12月31日，我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定债务的未贴现现金流，包括适用的自动延期选择权和合理确定将被行使的选择权，以及这些现金流与2020年12月31日的经营租赁负债的对账如下(以千计)：

截至12月31日止年度，
2021$902 
2022905 
2023907 
2024909 
2025913 
此后23,785 
*最低租赁付款总额(1)
28,321 
折扣(15,121)
*经营租赁负债$13,200 
(1)经营租赁费包括$7.54百万美元与延长租赁期限的选择权有关，这些选择权合理地确定将被行使。

2020年12月31日，该公司将其位于弗吉尼亚海滩的公司总部以约美元的价格出售给了一家无关的公司。2.84300万美元，扣除销售成本，同时以400万英镑的价格租赁了这座建筑10以每年$$的起租支付数年26510000美元，外加税收和其他运营和维护费用。该交易符合ASC 842规定的销售回租会计条件，本公司使用与前一笔写字楼贷款相关的递增借款利率。5.77%用于计算租赁负债。租赁协议包括为期五年的选择权，该公司只承认租赁的初始期限是其ROU资产和租赁负债的一部分。作为这笔交易的结果，获得了$49已确认1000美元，列入合并业务表上的“处置财产收益”，剩余收益为#美元。72510000美元在租约有效期内延期。

10.承担及或有事项

保险
    
该公司承保综合责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，根据一揽子保险单涵盖其投资组合中的所有物业，以及可能适用于其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全弥补其损失。
    
信用风险集中
    
本公司受商业地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险包括(但不限于)通常与总体经济气候变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、融资的可用性以及根据环境和其他法律可能承担的责任相关的风险。
    
该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理位置位于东南、大西洋中部和东北部，这些地区的市场代表大约61%, 35%和4分别为截至2020年12月31日其投资组合中物业年化基本租金总额的30%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响，而不是拥有一个地理上更加多样化的投资组合。此外，该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者，并可能因失去或关闭一个或多个这些租户而受到不利影响。    
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10.承付款和或有事项(续)

监管和环境
    
作为我们物业上的建筑物的业主，公司可能因其建筑物中存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法律管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果公司不遵守这些法律，它可能会因不遵守这些法律而面临罚款。此外，本公司可能向第三方(例如，建筑物的住户)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任，并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而招致材料费用。此外，公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，这是他们在我们物业运营的一部分，这些都是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能会对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。
    
诉讼
    
该公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。本公司相信，该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生，并且可以合理估计损失金额时，公司记录负债。此外，以下法律程序正在进行中。

乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司，弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法庭。前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称，他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和奖金。公司向惠勒先生提出反诉，要求偿还公司支付的个人费用，但惠勒先生本应承担这笔费用。最高法院裁定乔恩·惠勒(Jon Wheeler)无缘无故被解雇的说法有利于他。最高法院驳回了惠勒先生的奖金要求，认为他的解雇违反了公共政策，这是错误的。法院判给该公司$。5在其反诉中支付了1000美元。在2020年9月4日就乔恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律师费、费用和判决前利息的动议举行的听证会上，法院判给了惠勒所要求的费用，但没有判给律师费，也没有判决前利息。惠勒先生总共获得了$520几千美元。2020年10月，公司以#美元与惠勒先生达成和解。5001,000美元，包括在公司的综合经营报表中的“其他费用”项下。惠勒保留了对法院拒绝支付律师费和判决前利息的上诉权利。弗吉尼亚州最高法院尚未就是否批准上诉请愿书并允许上诉继续进行做出决定。

BOKF，NA诉WD-I Associates，LLC，Wheeler Real Estate，LLC和Jon S.Wheeler，南卡罗来纳州波福特县普通普莱斯法院。2019年4月9日，BOKF(阿肯色州银行)在南卡罗来纳州波福特县提起诉讼，要求取消其持有的房地产抵押贷款的抵押品赎回权，并改善包括WD-I Associates，LLC(WD-I)和Jon S.Wheeler拥有的海龟市场购物中心(“海龟”)在内的债务担保。阿肯色州银行寻求任命一名接管人，在止赎行动完成之前接管海龟。作为回应，WD-I于2019年5月7日根据美国破产法第11章申请救济。破产申请搁置了州法院的止赎行动。2020年5月1日，破产法院根据支付美元的规定，批准驳回WD-I破产案。200一千美元给债权人。该公司收到的付款总额为#美元。196于2020年5月上千美元，并在公司的合并经营报表中记入“其他收入”项下的收据。

大卫·凯利诉惠勒房地产投资信托公司。弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法院。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼，指控他的雇佣被不当终止，根据他的雇佣协议，他被拖欠遣散费和相关福利。他声称公司违反了他的雇佣合同。最初，他的诉讼包括对约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)和丹尼尔·科沙巴(Daniel Khoshaba)的侵权索赔；法院在2020年12月15日的听证会上驳回了这些侵权索赔和个别被告。关于他剩余的违约索赔，凯利先生要求赔偿#美元。40010000美元，外加未支付的奖金和福利，判决前和判决后的利息，律师费和费用。该公司正在为这一行动辩护，理由是凯利先生的雇佣是出于正当理由而被适当终止的。审判定于2022年3月2日至4日进行。在这个节骨眼上，这件事的结果是无法预测的。
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10.承付款和或有事项(续)

港湾增值税融资

2011年9月1日，格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据，2011应纳税系列，金额为#美元。2.42百万美元，浮动利率为2.29%，不超过14%，并在50每半年分期付款。债券收益将为公共基础设施建设和其他场地改善提供资金，并通过开发产生的增量额外物业税偿还。Harbor Pointe Associates，LLC，当时由前首席执行官Jon Wheeler的一家附属公司所有，就这一基础设施开发与格罗夫经济发展局签订了一项经济发展协议，如果从价税不足以支付年度债务，Harbor Pointe Associates，LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收购。
 
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的，因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未来潜在发展。根据海港协议，该公司未来的主要债务总额将不超过$2.21百万，这是截至2020年12月31日债券的本金金额。此外，根据未来付款日的本金余额和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，公司可能对票据负有利息义务。在2020和2019年，我们资助了大约0及$79千元，分别为偿债缺口。不是截至2020年12月31日，这方面已累计金额，因为无法根据上述变量确定对未来偿债缺口的合理估计。

11. 关联方交易
    
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关党的活动摘要。以下披露的金额反映了该公司与其附属公司之间的活动(单位：千)：
 十二月三十一日，
 20202019
支付给附属公司的金额$106 $— 
从附属公司收到的金额$— $19 
    
发还委托书征集费

2019年10月29日，史迪威价值合伙公司VII，L.P.，史迪威激进主义基金，L.P.，史迪威激进主义投资公司，L.P.，史迪威价值有限责任公司和约瑟夫·史迪威(统称为“史迪威集团”)就公司2019年年会(“史迪威征集”)向美国证券交易委员会提交了一份委托书。现任董事约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)是史迪威价值有限责任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成员，史迪威价值有限责任公司是史迪威价值伙伴VII，L.P.，史迪威激进主义基金，L.P.和史迪威激进主义投资公司的普通合伙人。在2019年年会上，我们的股东选出了史迪威集团指定的三名董事会候选人。史迪威集团在史迪威邀请书中披露，它打算要求偿还与此类邀请书有关的费用。该公司已同意向史迪威集团偿还大约#美元。439与史迪威邀请函有关的数千笔费用。这笔报销在合并业务表上记为“其他费用”。

税收保护协议

2016年，关于收购Berkley和Sangaree/Tri-County，运营合伙企业签订了一项税收保护协议，规定运营合伙企业有义务偿还公司前首席执行官Jon Wheeler因确认某些应税收入或收益而产生的纳税义务，如果运营合伙企业在2023年11月10日之前对Sangaree Plaza、Tri-County Plaza和Berkley采取某些行动的话。


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12. 后续事件

工资保障计划

2021年1月8日，KeyBank通知公司，PPP本票宽恕申请已获批准。

*的投标报价

2021年1月26日，公司宣布，公司提出购买的D系列优先股的价值从1美元增加到1美元。19.00600万至300万美元20.00600万美元，收购要约延长至2021年2月16日。2021年2月17日，公司宣布将投标要约进一步延长至2021年3月12日，公司要约购买的D系列优先股的价值从1美元降至1美元。20.00600万至300万美元6.002000万。根据收购要约的条款，收购要约于2021年3月12日到期。根据投标要约的条款和条件，根据最后的统计，公司接受了收购387,097D系列优先股，收购价为$15.50每股，总成本为$6.002000万美元，不包括与收购要约相关的费用和开支。

塔克努克再融资

2021年2月2日，该公司对塔克努克贷款进行了再融资，金额为#美元。5.151000万美元，以5.00%。这笔贷款将于2026年3月1日到期，每月本金和利息为$。32几千美元。

Powerscourt融资协议收益

2021年3月12日，公司全额支付了25.002000万Powerscourt融资协议。Powerscourt保证书协议仍然有效。

威尔明顿融资协议

于二零二一年三月十二日，本公司订立融资协议(“威尔明顿融资协议”)，作为借款人、本公司不时的若干附属公司、担保人(连同本公司的“贷款方”)、不时的贷款人，以及威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作为行政代理及抵押品代理。威尔明顿融资协议规定提供本金总额为#美元的定期贷款。35.002000万。威尔明顿融资协议的所得款项旨在：(I)偿还本公司在Powerscourt融资协议上的债务，(Ii)为赎回本公司的某些股份提供资金。8.75%系列D优先及(Iii)支付与威尔明顿融资协议拟进行的交易相关的费用及开支。威尔明顿融资协议的比率为8.00%，2026年3月到期，从2021年4月15日开始只按季度支付利息。任何本金的支付或偿还都将收取相当于5已偿还或预付金额的%。

连同威尔明顿融资协议，本公司不时向持有人发出认股权证(“认股权证”)，以购买合共1,061,719公司普通股(见下文“威尔明顿认股权证协议”)。本公司在威尔明顿融资协议项下的责任以对本公司及本公司若干附属公司的若干资产(包括本公司投资组合内物业的抵押)的留置权作为抵押。威尔明顿融资协议亦载有(其中包括)限制本公司及其附属公司设立留置权、招致债务、作出若干投资、合并或合并、处置资产、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股权发行、改变其业务性质、与联属公司订立若干交易及更改其管治文件的能力。

威尔明顿认股权证协议

根据威尔明顿融资协议，本公司不时向持有人发出认股权证(“认股权证”)，以合共购买。1,061,719分三批普通股：认股权证购买总额为510,204行权价为$$的股票3.43每股(“A批”)；认股权证购买总额为424,242行权价为$$的股票4.125每股(“B批”)；及认股权证，以购买合共127,273行权价为$$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明顿认股权证协议”)。搜查证是
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可由其持有人于二零二一年三月十二日或之后(“生效日期”)及威尔明顿融资协议到期日前不时行使全部或部分转换为普通股股份的选择权。


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附表II-估值及合资格账目
2020年12月31日
 
描述平衡点：
起头
年份的		收费：
成本和
费用		扣减
从…
储量		余额为
结束
年
(单位：千)
坏账准备：
截至2020年12月31日的年度$3,293 $1,131 $(3,430)$994 
截至2019年12月31日的年度$3,269 $426 $(402)$3,293 


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附表III-房地产和累计折旧
2020年12月31日
 初始成本成本资本化。
后续
至收购		结转的总金额
在期末
财产名称土地建筑和
改进		改进
(净额)		携载
费用		土地建筑和
改进		总计
(单位：千)
安姆斯科特大厦$— $462 $31 $— $— $493 $493 
木河村800 4,487 151 — 942 4,496 5,438 
萨里广场381 1,857 — — 381 1,857 2,238 
塔克努克2,115 6,719 1,009 — 2,171 7,672 9,843 
双子城公地800 3,041 142 — 800 3,183 3,983 
核桃山广场734 2,414 1,334 — 734 3,748 4,482 
坦帕节4,653 6,691 442 — 4,695 7,091 11,786 
福雷斯特画廊3,015 7,455 1,081 — 3,015 8,536 11,551 
温斯洛广场1,325 3,684 210 — 1,370 3,849 5,219 
三叶草广场356 1,197 29 — 356 1,226 1,582 
圣乔治广场706 1,264 69 — 752 1,287 2,039 
南广场353 1,911 31 — 374 1,921 2,295 
韦斯特兰广场887 1,710 36 — 901 1,732 2,633 
航道广场1,280 1,248 214 — 1,299 1,443 2,742 
柏树购物中心2,064 4,579 476 — 2,064 5,055 7,119 
哈罗兹堡市场1,431 2,485 72 — 1,509 2,479 3,988 
港口购物中心(Port Crossing Shopping Center)792 6,921 167 — 792 7,088 7,880 
拉格朗日商场390 2,648 277 — 430 2,885 3,315 
DF I-Courtland(1)
196 — — — 196 — 196 
伊登顿公地(1)
746 — — — 746 — 746 
DF i-Moyock(1)
179 — — — 179 — 179 
高速公路路口1,521 6,755 152 — 1,521 6,907 8,428 
布莱恩车站1,658 2,756 85 — 1,658 2,841 4,499 
克罗基特广场1,546 6,834 183 — 1,565 6,998 8,563 
海港港(1)
1,538 — (359)— 1,179 — 1,179 
DF I-Berkley250 — — — 250 — 250 
皮尔庞特中心484 9,221 171 — 676 9,200 9,876 
小溪流道属性300 — 8 — 300 8 308 
亚历克斯城市场454 7,837 1,610 — 716 9,185 9,901 
巴特勒广场1,024 6,401 224 — 1,024 6,625 7,649 
Brook Run购物中心2,209 12,919 593 — 2,377 13,344 15,721 
海狸遗址村2,604 8,284 102 — 2,604 8,386 10,990 
海狸废墟村II1,153 2,809 5 — 1,153 2,814 3,967 
哥伦比亚消防局(1)
1,106 599 4,719 — 1,106 5,318 6,424 
切萨皮克广场895 4,112 966 — 1,269 4,704 5,973 
阳光广场1,183 6,368 500 — 1,222 6,829 8,051 
巴尼特投资组合3,107 8,912 281 — 3,234 9,066 12,300 
格罗夫公园722 4,590 84 — 741 4,655 5,396 
百汇广场772 4,230 32 — 778 4,256 5,034 
霍华德堡广场1,890 7,350 212 — 1,952 7,500 9,452 
61

 初始成本成本资本化。
后续
至收购		结转的总金额
在期末
财产名称土地建筑和
改进		改进
(净额)		携载
费用		土地建筑和
改进		总计
科尼尔斯十字路口$2,034 $6,820 $94 $— $2,034 $6,914 $8,948 
达里安购物中心188 1,054 — — 188 1,054 1,242 
德文街365 1,941 — — 365 1,941 2,306 
愚蠢之路5,992 4,527 — — 5,992 4,527 10,519 
乔治敦742 1,917 93 — 742 2,010 2,752 
拉德森十字路口2,981 3,920 64 — 3,052 3,913 6,965 
格林伍德湖十字路口550 2,499 17 — 550 2,516 3,066 
墨累湖447 1,537 — — 447 1,537 1,984 
利奇菲尔德一号568 929 61 — 572 986 1,558 
利奇菲尔德II568 936 24 — 572 956 1,528 
利奇菲尔德市场村2,970 4,716 127 — 3,046 4,767 7,813 
蒙克斯角— 1,109 9 — — 1,118 1,118 
山脊地带203 376 — — 203 376 579 
桃金娘公园的购物中心3,182 5,360 824 — 3,182 6,184 9,366 
南湖804 2,025 (27)— 804 1,998 2,802 
南方公园943 2,967 98 — 1,019 2,989 4,008 
伯克利1,005 2,865 (50)— 1,005 2,815 3,820 
桑加里2,302 2,922 636 — 2,503 3,357 5,860 
三县411 3,421 376 — 635 3,573 4,208 
河桥774 5,384 — — 774 5,384 6,158 
拉布拉姆广场3,736 5,928 215 — 3,811 6,068 9,879 
富兰克林村2,608 9,426 26 — 2,608 9,452 12,060 
马丁斯维尔的村庄5,208 12,879 241 — 5,228 13,100 18,328 
新的市场交叉993 5,216 363 — 1,042 5,530 6,572 
河门购物中心1,570 30,694 146 — 1,672 30,738 32,410 
JANAF8,267 66,549 441 — 8,467 66,790 75,257 
总计$97,030 $348,667 $19,117 $— $99,544 $365,270 $464,814 

(1)扣除综合经审核财务报表附注3所述减值开支后的净额。










62

惠勒房地产投资信托公司及其子公司
附表III-房地产和累计折旧


财产名称累赘累计
折旧		日期
施工		日期
后天		折旧
生命
(单位：千)
安姆斯科特大厦(3)$243 5/15/20045-40年
木河村$1,367 1,144 11/16/20125-40年
萨里广场(3)535 12/21/20125-40年
塔克努克5,193 1,902 11/16/20125-40年
双子城公地2,915 795 12/18/20125-40年
核桃山广场3,287 2,373 12/14/20075-15年
坦帕节7,920 1,891 8/26/20135-40年
福雷斯特画廊8,226 2,215 8/29/20135-40年
温斯洛广场4,553 992 12/19/20135-40年
三叶草广场1,951 243 12/23/20135-40年
圣乔治广场2,460 264 12/23/20135-40年
南广场2,003 356 12/23/20135-40年
韦斯特兰广场2,556 334 12/23/20135-40年
航道广场2,503 271 12/23/20135-40年
柏树购物中心6,163 891 7/1/20145-40年
哈罗兹堡市场3,343 484 7/1/20145-40年
港口购物中心(Port Crossing Shopping Center)5,909 1,883 7/3/20145-40年
拉格朗日商场(6)595 7/25/20145-40年
DF I-Courtland(未开发土地)— 8/15/2014不适用
伊登顿公地(未开发土地)— 8/15/2014不适用
DF i-Moyock(未开发土地)— 8/15/2014不适用
高速公路路口7,582 1,360 9/4/20145-40年
布莱恩车站4,312 550 10/2/20145-40年
克罗基特广场6,338 1,403 11/5/20145-40年
港湾(未开发土地)— 11/21/2014不适用
DF I-Berkley(未开发土地)— 12/1/2014不适用
皮尔庞特中心8,001 1,673 1/14/20155-40年
Brook Run Properties(未开发土地)— 3/27/2015不适用
亚历克斯城市场5,750 1,658 4/1/20155-40年
巴特勒广场5,640 1,051 4/15/20155-40年
Brook Run购物中心10,950 3,708 6/2/20155-40年
海狸遗址村(4)1,296 7/1/20155-40年
海狸废墟村II(4)435 7/1/20155-40年
哥伦比亚消防局3,893 235 8/31/20187/1/20155-40年
切萨皮克广场4,279 1,009 7/10/20155-40年
阳光广场5,900 1,066 7/21/20155-40年
巴尼特投资组合8,770 1,570 8/21/20155-40年
格罗夫公园3,800 849 9/9/20155-40年
百汇广场3,500 680 9/15/20155-40年
63

财产名称累赘累计
折旧		日期
施工		日期
后天		折旧
生命
(单位：千)
霍华德堡广场$7,100 $1,126 9/30/20155-40年
科尼尔斯十字路口5,960 1,301 9/30/20155-40年
达里安购物中心(1)144 4/12/20165-40年
德文街(1)252 4/12/20165-40年
愚蠢之路7,223 608 4/12/20165-40年
乔治敦(6)272 4/12/20165-40年
拉德森十字路口(7)553 4/12/20165-40年
格林伍德湖十字路口(7)343 4/12/20165-40年
墨累湖(1)236 4/12/20165-40年
利奇菲尔德一号(5)160 4/12/20165-40年
利奇菲尔德II(5)132 4/12/20165-40年
利奇菲尔德市场村(5)687 4/12/20165-40年
蒙克斯角(1)162 4/12/20165-40年
山脊地带(6)65 4/12/20165-40年
桃金娘公园的购物中心5,892 921 4/12/20165-40年
南湖(1)261 4/12/20165-40年
南方公园(7)393 4/12/20165-40年
伯克利(2)335 11/10/20165-40年
桑加里(2)655 11/10/20165-40年
三县(2)552 11/10/20165-40年
河桥4,000 727 11/15/20165-40年
拉布拉姆广场7,665 798 12/7/20165-40年
富兰克林村8,404 1,078 12/12/20165-40年
马丁斯维尔的村庄15,979 1,772 12/16/20165-40年
新的市场交叉6,508 690 12/20/20165-40年
河门购物中心21,164 3,596 12/21/20165-40年
JANAF59,982 5,912 1/18/20185-40年
总计$59,685 
(1)财产保护$25.0百万定期票据。
(2)财产保证$9.4百万抵押票据。
(3)财产保证$1.1百万抵押票据。
(4)财产保证$9.4百万抵押票据。
(5)财产保证$7.4百万抵押票据。
(6)财产保证$5.6百万抵押票据。
(7)财产保证$7.2百万抵押票据。












64

附表III-房地产和累计折旧(续)

20202019
(单位：千)
期初余额$468,499 $482,103 
在此期间增加的项目包括：
收购— 35 
改进3,066 2,711 
减损(600)(1,598)
处置(6,151)(14,752)
期末余额$464,814 $468,499 
65

展品  
3.1
注册人的修订和重述章程(作为证物提交给Form 8-K，于2016年8月8日提交)。
3.2
注册人的补充条款日期为2016年9月16日(作为证据提交给2016年9月20日提交的Form 8-K)。
3.3
注册人的补充条款日期为2016年12月1日(作为证据提交给2016年12月5日提交的Form 8-K)。
3.4
修订和重述条款，2017年3月31日生效(作为证物提交给2017年4月3日提交的Form 8-K)。
3.5
修订和重述条款，2017年3月31日生效(作为证物提交给2017年4月3日提交的Form 8-K)。
3.6
惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)修正案条款(2020年5月29日提交，作为8-K表格的证物)。
3.7
修订和重新修订注册人章程(先前于2012年2月14日根据1933年证券法提交作为证物的S-11/A表格(注册号333-177262))。
3.8
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，经修订的章程(作为证物提交至表格8-K，于2020年5月29日提交)。
3.9
补充物品更正证书(作为证物提交于2018年5月4日提交的表格8-K)。
3.10
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议(之前根据1933年证券法于2014年8月20日提交的S-11表格(注册号为第333-198245号)的证物)。
3.11
修正和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.指定A系列可转换优先股(作为证据提交给2015年4月15日提交的Form 8-K)。
3.12
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案B系列可转换优先股的修订指定(作为证据提交到Form 8-K，于2016年7月15日提交)。
3.13
修正和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议，L.P.指定D系列累计可转换优先股(作为证据提交给2016年9月20日提交的Form 8-K)。
3.14
修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案。经修订的D系列累积可转换优先股的指定(作为证据提交给2016年12月5日提交的Form 8-K)。
3.15
惠勒房地产投资信托基金(Wheeler REIT，L.P.)修订和重新签署的有限合伙协议修正案(作为证据提交于2019年9月5日提交的Form 8-K)。
3.16
对惠勒房地产投资信托基金(Wheeler REIT，L.P.)2020年12月22日修订和重新签署的有限合伙协议的修正案(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
3.17
2021年3月12日修订和重新签署的惠勒房地产投资信托基金有限合伙协议修正案(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
4.1
注册人普通股证书表格(2017年4月3日作为8-K表格证物存档)。
4.2
注册人B系列优先股证书表格(之前根据1933年证券法于2014年4月23日提交，作为S-11/A表(注册号333-194831)的证物)。
4.3
注册人D系列优先股证书表格(于2016年9月20日作为8-K表格证物存档)。
4.4
证券说明(随函存档)
10.1
惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)2015年长期激励计划(作为证据提交给2015年6月8日提交的8-K表格)。
66

10.2
惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划(作为证据提交给2016年6月16日提交的8-K表格)。
10.3
惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)和丹尼尔·科沙巴(Daniel Khoshaba)于2020年8月4日签署的股票增值权协议(作为证据提交给2020年8月5日提交的8-K表格)。
10.4
与David Kelly签订的雇佣协议(作为8-K表格的证物，于2018年2月20日提交)。
10.5
与Matthew Reddy签订的雇佣协议(作为8-K表格的证物，于2018年2月20日提交)。
10.6
与M.Andrew Franklin签订的雇佣协议(作为8-K表格的证物，于2018年2月20日提交)。
10.7
与Crystal Plum签订的雇佣协议(作为8-K表格的证物，于2020年2月20日提交)。
10.8
2014年10月24日由Jon S.Wheeler、Wheeler REIT，L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.签订的税收保护协议(作为证据提交给2014年10月30日提交的Form 8-K)。
10.9
股东权利协议，日期为2015年3月19日，由惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)和西港资本合伙公司(Westport Capital Partners LLC)作为代理代表某些投资者签署(2015年3月19日提交的8-K表格中作为证据提交)。
10.10
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.和Jon S.Wheeler之间的信件协议，日期为2015年3月19日(作为证据提交给Form 8-K，于2015年3月19日提交)。
10.11
2017年2月8日的税收保护协议(作为证据提交给2017年2月10日提交的8-K表格)。
10.12
修订和重新签署了日期为2017年12月21日的信贷协议(作为证物提交给2017年12月22日提交的Form 8-K)。
10.13
2018年3月2日修订和重新签署的信贷协议的KeyBank信函协议修正案(作为证据提交于2018年3月7日提交的表格8-K/A)。
10.14
2018年8月7日修订和重新签署的信贷协议的KeyBank信函修正案(作为证据提交于2018年8月8日提交的表格8-K/A)。
10.15
2018年10月15日修订和重新签署的信贷协议的KeyBank信函修正案(作为证据提交于2018年10月19日提交的表格8-K/A)。
10.16
2019年2月28日修订和重新签署的信贷协议的KeyBank信函修正案(作为证据提交到2019年3月14日提交的8-K/A表格)。
10.17
2019年4月25日修订和重新签署的KeyBank信贷协议第一修正案(作为证据提交到2019年5月1日提交的8-K/A表格)。
10.18
2020年1月24日修订和重新签署的KeyBank信贷协议第二修正案(作为证据提交到2020年1月28日提交的Form 8-K)。
10.19
KeyBank的股权质押和担保协议于2020年1月24日修订和重新签署的信贷协议(作为2020年1月28日提交的Form 8-K的证物存档)。
10.20
2020年7月20日修订和重新签署的KeyBank信贷协议的第三修正案(作为证据提交到2020年7月24日提交的Form 8-K)。
10.21
2016年11月3日WHLR-JANAF，LLC，JANAF Shopping Center，LLC，JANAF Stores，LLC，JANAF HQ，LLC和JANAF Crossing，LLC之间的买卖协议(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.22
JANAF购销协议第一修正案，日期为2016年12月2日(作为证据提交至Form 8-K，于2018年1月9日提交)。
10.23
JANAF购销协议第二修正案，日期为2017年1月6日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.24
JANAF购销协议第三修正案，日期为2017年1月9日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.25
JANAF购销协议第四修正案，日期为2017年1月11日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
67

10.26
JANAF购销协议第五修正案，日期为2017年1月13日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.27
JANAF购销协议第六修正案，日期为2017年2月3日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.28
JANAF购销协议第七修正案，日期为2017年3月6日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.29
JANAF购销协议第八修正案，日期为2017年3月7日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.30
JANAF购销协议第九修正案，日期为2017年3月8日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.31
JANAF购销协议第十修正案，日期为2017年6月9日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.32
JANAF购销协议第十一修正案，日期为2017年10月17日(2018年1月9日提交，作为8-K表格的证物提交)。
10.33
JANAF购销协议第十二修正案，日期为2017年11月9日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.34
JANAF购销协议第十三修正案，日期为2017年11月30日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.35
JANAF购销协议第十四修正案，日期为2017年12月19日(作为证据提交给2018年1月9日提交的Form 8-K)。
10.36
JANAF购销协议第十五修正案，日期为2018年1月17日(作为证物提交至Form 10-K，于2018年3月7日提交)。
10.37
2013年6月5日的JANAF贷款协议(2018年1月23日作为8-K表格的证物提交)。
10.38
Powerscourt融资协议，日期为2020年12月22日(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
10.39
普通股认购权证，日期为2020年12月22日(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
10.40
注册权协议，日期为2020年12月22日(作为8-K表格的证物，于2020年12月23日提交)。
10.41
威尔明顿融资协议，日期为2021年3月12日(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
10.42
普通股认购权证表格，日期为2021年3月12日(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
10.43
2021年3月12日的注册权协议(作为8-K表格的证物，于2021年3月12日提交)。
14.1
道德守则(作为证物提交给表格S-11(注册号333-177262)，此前根据1933年证券法于2011年10月12日提交)。
21.1
注册人的子公司(随函存档)。
23.1
Cherry Bekaert LLP同意书(随函存档)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第13a-14条，惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席执行官的认证(随函提交)。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14条规则，对惠勒房地产投资信托公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席财务官进行认证(随函提交)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(特此提交)。
68

32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书(特此提交)。
101.INS XBRL实例文件(随函存档)。
101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema Document(XBRL分类扩展架构文档)(随函存档)。
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库(随函提交)。
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。
101.LAB
XBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。
101.PRE
XBRL分类扩展表示链接库(随函提交)。
 
第(16)项：表格10-K摘要。

他说：“我认为这并不适用。”
69

签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署本报告。
 
惠勒房地产投资信托公司。
/s/Daniel Khoshaba
丹尼尔·科沙巴
首席执行官
 /s/水晶李
 水晶梅
 首席财务官
日期：2021年3月18日
授权书    

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。以下签名的每个人在此组成并任命Daniel Khoshaba和Crystal Plum各自为他或她的事实代理人和代理人，并有权以任何和所有身份代替和重新替代他或她，签署本报告的任何或所有修正案，并将其提交，以及与之相关的证物和其他文件。授予该事实受权人及代理人完全权力及授权，以作出及执行与该等事宜有关的每项必需的作为及事情，并特此批准及确认该等事实受权人及代理人或其代理人凭藉本条例而可作出或促使作出的一切行为及事情，并在此批准及确认该等事实受权人及代理人或其代理人可凭藉本条例作出或安排作出的一切事情。
签名标题日期
/S/Daniel Khoshaba
首席执行官
2021年3月18日
(首席行政主任)
丹尼尔·科沙巴
/S/水晶李子
首席财务官2021年3月18日
(首席财务官；首席会计官)
水晶梅
/S/Stefani D.Carter董事会主席2021年3月18日
斯特凡尼·D·卡特
/S/安德鲁·琼斯
导演2021年3月18日
安德鲁·琼斯
/S/克莱顿(“奇普”)安德鲁斯
导演2021年3月18日
克莱顿(《奇普》)安德鲁斯
/S/约瑟夫·D·史迪威
导演2021年3月18日
约瑟夫·D·史迪威
/S/Paula J.POSKON
导演2021年3月18日
保拉·J·波斯康(Paula J.Poskon)
/S/Kerry G.Campbell
导演2021年3月18日
克里·G·坎贝尔
/S/E.J.波拉克导演2021年3月18日
E.J.波拉克
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