附录 10.1

ESPORTS 娱乐集团有限公司

E 系列优先股

订阅 和投资代表协议

本 协议于2024年1月5日生效，由内华达州的一家公司电子竞技娱乐集团有限公司（以下简称 “公司”） 与下列签名的订阅者（“订阅者”）签订并签署。考虑到此处包含的相互承诺以及其他 良好、宝贵和充分的考虑，本协议双方达成以下协议：

1。 销售协议；成交。公司同意向订阅者出售公司一股 百 (100) 股 股，面值每股0.001美元（“证券”）， 这些证券应享有作为附录A附件 的指定证书（“指定证书”）中规定的权利、优惠、特权和限制。订阅者特此确认并同意指定证书的整个 条款，包括但不限于第 3 节中的投票权、第 5 节中对证券转让 的限制以及根据指定证书第 6 节赎回证券。购买 的价格将由订阅者以现金支付给公司，价格为每股10.00美元，合计为1,000.00美元。

2。 订阅者的陈述和保证。考虑到公司提出的出售证券的提议，除要支付的收购价格外，订阅者特此向公司作出以下承诺、陈述和认证：

a. 关于公司的信息。

i. 订阅者意识到公司收入有限，没有盈利，负有巨额负债， 目前受其证券在纳斯达克证券交易所持续上市的合规计划的约束，其财务预测 和未来纯粹是投机性的。

二。 订阅者有机会就公司的业务、管理和 财务与合规事务以及本文规定的证券购买条款和条件向公司提问并获得答复。订阅者 有机会获得并已收到订阅者认为必要的任何其他信息，以验证此类信息 ，以便就对公司的投资做出决定。

三。 已建议订阅者在此处就订阅者在公司的投资寻求法律顾问以及财务和税务建议 。

b. 订阅者信息。订阅者是公司的员工、高级职员、董事和股东。

c. 转账限制。订阅者契约、声明和保证，购买证券是为了订阅者 自己的个人账户和订阅者的个人投资，无意转售或重新分配， 订阅者未就任何此类证券与他人达成协议，并且该订阅者的财务状况是 ，因此在可预见的将来不太可能需要处置任何证券。此外，订阅者 承认，上述任何行动都可能需要根据 事先获得公司董事会对指定证书的书面同意。订阅者意识到，证券交易委员会认为，出于任何可预见的特定突发事件或预期的市值变动，或公司状况的任何 变动，或与订阅者 为收购证券而获得的任何贷款的计划清算或结算有关而购买 证券，意图转售的 证券，都将是该证券作为证券抵押的意图与 设定的契约、担保和陈述不一致在上面第四。订阅者明白，证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何依赖这些法律规定的注册豁免的 州或外国证券法进行注册，因此，下述签署人 (i) 不得转售这些证券，除非 同时根据《证券法》和适用的州或外国证券法注册或在以下交易中出售 免于此类注册，并且 (ii) 除非符合证书第 5 节指定，这可能需要事先获得公司董事会的 书面同意。因此，订阅者同意不出售、转让、转让或以其他方式 处置证券（i）除非与证券相关的注册声明已正式提交并根据《证券 法》和适用的州或外国证券法生效，或者除非律师认为在这种情况下无需进行此类注册 ，以及（ii）除非符合指定证书第 5 节。目前 没有证券公开市场，将来也不太可能存在证券的公开市场；因此，出于上述原因和其他 原因，订阅者可能无法无限期清算对证券的投资。

d. 高度的经济风险。订阅者意识到，对证券的投资会给订阅者带来很高的经济风险 ，包括没有获得投资回报和/或损失订阅者在公司的全部投资 的风险。认购者能够承担投资证券的经济风险，包括此类投资的全部损失。 公司无法对其未来的财务业绩或公司未来的盈利能力做出保证。

e. 适用性。订阅者具有财务、法律和商业事务方面的知识和经验，因此订阅者有能力 评估证券投资的利弊和风险。在认为必要的范围内，订阅者 已根据订阅者的财务状况和投资需求，就证券投资固有的风险和适用性获得了订阅者 自己的个人专业建议。订阅者认为，根据订阅者的投资目标和财务需求，对证券的投资适合订阅者 ，并且订阅者有足够的手段为订阅者当前的财务需求和个人意外情况提供 ，并且不需要与 证券相关的投资流动性。订阅者了解到，没有任何联邦或州机构对证券的投资公平性做出任何发现或决定， 或任何建议或认可。

f. 纳税义务。订阅者已经与订户自己的税务顾问一起审查了本次投资和本协议所考虑交易的联邦、州、地方和外国税收后果 ，并且过去和将来都完全依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理人、代表、员工、关联公司或子公司的任何 声明或陈述。订阅者 明白，订阅者（而非公司）应对订阅者本次投资或本协议所设想的交易可能导致 产生的纳税义务负责。在作伪证的处罚下，订阅者证明订阅者 无需缴纳备用预扣税，这可能是因为订阅者由于未报告所有利息和股息而被告知订阅者需要缴纳备用预扣税 ，或者因为美国国税局已通知订阅者 不再需要缴纳备用预扣税。

g. 住所。订户目前的主要居住地或营业地址以及 购买证券的地点位于纽约州。

h. 关于陈述的限制。除本协议另有规定外，公司或公司的任何代理、代表、员工、董事、关联公司或子公司未向订阅者作任何承诺、陈述或保证 在进行本交易时，订阅者不依赖本协议中包含的信息以及订阅者在不受公司或代表公司行事的人的任何影响的情况下进行的 独立调查结果以外的任何信息。订阅者同意 它不依赖本协议中未明确包含的任何口头或书面信息，包括但不限于公司、其董事、高级管理人员或上述任何关联公司或子公司提供的信息 。

i. 权限。下列签名者已达到法定年龄。

3. 投票协议。订阅者特此承诺并同意就任何授权增股提案（定义见指定证书）对证券（总共有6亿张选票）进行投票，其投票比例与公司普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”）的投票比例相同（不包括任何未经表决的普通股 股，无论是由于弃权所致，经纪商非经纪人对此类提案进行投票（或以其他方式）。

4。 传奇。订阅者同意以以下图例注明对证券可转让性 的限制：

特此代表的 证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 也未根据任何州证券法进行注册。未经 事先获得 (i) 律师的意见，即根据1933年《美国证券法》、适用的州证券法或 (ii) 此类登记，此类出售或转让合法地免于注册 ，则不得出售、要约出售或转让。此外，这些 证券只能根据公司E系列优先股 股票指定证书的条款进行转让，该证书的副本已存档于公司秘书。

5。 认证身份。订户契约、声明并保证其确实有资格成为 “合格投资者” ，该术语在《证券法》D条例中定义。

6。 持有状态。订阅者希望按照本协议签名页上的规定持有证券。

7。 机密性。除非法律要求，否则未经公司事先书面同意，订阅者不得以书面或其他方式公开披露有关公司及其业务、拟议或实际出售证券的条款 或存在的内容，或有关向任何 个人或组织拟议或实际出售证券的各方的书面或其他公开披露。

8。 注意。有关证券的信函应通过订阅者向 公司提供的书面地址发送给订阅者。

9。 不得转让或撤销；具有约束力。未经公司事先书面同意，订阅者不得转让本协议或其中的任何权益，或以其他方式 转让、限制或限制。订阅者特此确认并同意 订阅者无权以任何方式取消、终止、修改或撤销本协议，并且本协议将在订阅者死亡、丧失行为能力或破产后继续有效。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

10。 赔偿。公司同意就与本协议、证券的发行 和投票相关的任何和所有费用、损失、损害或责任，向订阅者以及订阅者的每位当前和未来的代理人或代表（ 如果有）进行赔偿，并使其免受损害。

11。 修改。除非订阅者与公司签署的书面文书，否则本协议不得全部或部分更改、修改、发布、解除、放弃或以其他方式修改。公司延迟或未能行使 本协议下的任何权利均不被视为对该权利或任何其他权利的放弃。

12。 完整协议。本协议及其附录是双方就本协议及其标的 事项达成的完整协议。本协议，包括证物，取代先前与公司或公司任何高级职员、董事、代理人或代表的任何口头或书面沟通、陈述、 谅解或协议。

13。 可分割性。如果本协议的任何段落或条款在任何 司法管辖区被认定为非法或不可执行，则应尽可能对该司法管辖区的此类段落或条款进行调整和改革，以实现 双方的意图；如果该段或条款无法调整和改革，则就该司法管辖区而言，该段或条款 应为无效与本协议断绝关系，整个协议不得因其 而失效，否则应保持不变全部力量和效果。

14。 适用法律。本协议受内华达州法律管辖、受内华达州 法律的约束、受其解释，不考虑法律冲突原则。

15。 契约、陈述和担保的有效性。订阅者理解此处包含的协议、 契约、陈述和担保的含义和法律后果，并同意此类协议、契约、陈述和保证 在本协议执行和订阅者支付证券费用后继续有效并保持其全部效力和效力。

对于 良好、有价值和充足的报酬（特此确认已收到并已充足），订阅者特此同意 通过签署本订阅和投资代表协议，并在公司接受本协议后， 本协议的 条款、条款、义务和协议对订阅者具有约束力，此类条款、条款、义务 和协议应有利于订阅者及其继承人和受让人并具有约束力。

公司特此接受本订阅和投资代理协议所证明的订阅：