美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 3 日

ESPORTS 娱乐集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

BLOCK 6，

TRIQ PACEVILLE，

ST。 JULIANS STJ 3109

马耳他

（主要行政办公室的地址 ）

356 2713 1276

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

E 系列优先股

2024 年 1 月 5 日，电子竞技娱乐集团有限公司（“公司”）与作为合格投资者（“买方”）的公司首席财务官（“买方”）签订了认购和投资代表 协议，根据该协议，公司同意发行和出售公司新的 E 系列优先股的一百（100）股，面值每股0.001美元（“E系列”）优先股”），向买方提供每股10.00美元的现金，合计1,000美元。 促销活动于 2024 年 1 月 5 日结束。

2024年1月5日，公司向内华达州州长 提交了自提交之日起生效的指定证书（“指定证书”），指定了 E系列优先股的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定，一百（100）股E系列优先股每股将获得 6,000,000张选票，并将与普通股的已发行股票一起作为单一类别进行投票，专门针对 任何关于修订公司章程以增加普通股授权股份的提案（ “授权增股提案”）或任何休会年会或特别会议的提案与授权的 股份增持提案相关（如果适用）。E系列优先股将按照与普通股投票相同的比例对任何此类提案 进行投票，而持有人不采取行动。除非 《内华达州修订法规》另有规定，否则 E 系列优先股没有投票权。

E系列优先股不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券 的股份。E系列优先股对公司资产的任何分配，包括在 进行公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是 非自愿的。E系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

E系列优先股的 已发行股份应在任何时候全部赎回，但不能部分赎回（i）如果此类赎回是由董事会自行决定的 ，或（ii）在授权增股提案生效后自动赎回。 进行此类赎回后，E系列优先股的持有人将获得每股10美元的现金对价，或总额为1,000美元 的对价。

上述《认购和投资代表协议》和《指定证书》的描述并不声称 不完整，而是根据认购和投资代理协议 和指定证书的全文进行全面限定，这两份协议分别作为附录10.1和3.1提交给本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入 。

Item 3.02 股票证券的未注册销售

本项目要求的 披露包含在本表8-K最新报告的第1.01项中，并以引用方式纳入此处。 部分基于买方在认购协议中的陈述，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，E系列优先股 的发行和出售免于注册。

Item 3.03 对证券持有人权利的重大修改

本项目要求并包含在本报告第 1.01 项中的 披露以引用方式纳入此处。

item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。

(b) 董事未竞选连任

2024 年 1 月 3 日，公司董事 Chul Woong Lim 通知公司，他将辞去公司董事 的职务，因此不会在 2023 年股东年会（“2023 年年会”）上竞选公司董事会（“董事会”） 连任。林先生从 董事会和审计委员会以及薪酬、提名和公司治理委员会的辞职将于 2023 年年会当天生效。林先生的辞职决定并不是林先生与 公司之间存在任何分歧的结果。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；财政年度变更

本项目要求并包含在本报告第 1.01 项中的 披露以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。