美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-36366

Fg 金融集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(727)-304-5666

(注册人电话号码 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 []不是[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

非关联公司持有的注册人普通股的总市值在2020年6月30日为8,769,613美元，根据注册人普通股在该日的收盘价计算 。

截至2021年3月12日，注册人普通股已发行普通股总数为4988310股。

通过引用合并的文档

没有。

Fg 金融集团，Inc.

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第 部分I

本 表格10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。因此，这些声明有权受到这些法律的避风港条款的保护。这些陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语例如是“预期”、“相信”、“预算”、“ ”、“可以”、“设想”、“继续”、“可能”、“设想”、“估计”、“预期”、“评估”、“预测”、“目标”、“指导”、“指示”、“ ”打算、“”可能“”、“可能”，“”可能“”、“”展望“”、“”计划“”、“”可能“”、“”可能“”、“”预测“”、“”可能“”、“”预计“”、“” “”项目、“”寻求“”、“”应该“”、“”目标“”、“”查看“”、“”将“”将继续，“”将是“”将继续，“”“可能会导致”或其否定 或其上的其他变体或类似术语。特别是，有关公司未来业务计划和计划的讨论和声明具有前瞻性。我们基于我们当前的 预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些是合理的，但此类前瞻性陈述 只是预测，涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。这些和其他重要的 因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同, 并可能影响我们实施和执行未来业务计划和计划的能力 。管理层提醒，本年度报告中的 10-K表格中的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们不能假设此类陈述会实现或前瞻性 事件和情况会发生。可能导致这种差异的因素包括但不限于：自2019年12月出售我们的保险业务(“资产出售”)以来，与我们有限的业务运营相关的风险 ；与我们无法发现和实现业务机会以及在资产出售后承担任何新的此类机会相关的风险 ；我们以产生有利回报的方式支出或投资资产出售所得净收益的能力 ；全球经济的总体状况，包括健康的影响。我们在再保险行业缺乏经营历史或声誉；我们无法 获得或保持经营再保险子公司所需的批准；与在再保险行业经营相关的风险，包括价格不充分的保险风险、与我们可能有业务往来的经纪人相关的信用风险，以及业务覆盖范围不足 ；我们无法执行我们的投资和投资管理战略，包括我们投资房地产资产的战略 ；投资的潜在价值损失；成为投资公司的风险；波动无法吸引和留住合格的 管理层和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险；我们的信息技术系统故障, 数据泄露和网络攻击；我们建立和维护有效的内部控制系统的能力；我们作为上市公司的有限运营 历史；作为上市公司并失去我们作为较小报告公司或成为加速申报公司的要求 ；我们与我们的控股股东之间的任何潜在利益冲突以及 控股股东的不同利益；我们与我们的董事和高管之间的潜在利益冲突； 我们在资产出售中收到的作为代价的FedNat Holding Company普通股股票的波动或下跌，或我们对该等股票所有权的限制和限制；成为FedNat Holding 公司少数股东的风险；以及我们无法在资产出售完成后继续满足纳斯达克持续上市标准的风险 。

我们的 期望以及未来的计划和计划可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的 基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们 告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。通过 引用10-K表格而包括或纳入的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，并不一定反映我们在 时间的任何其他时间点的展望。我们不承担、也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明进行任何修订以反映新信息、未来事件或发展的结果 。

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项目 1.业务

概述

Fg Financial Group，Inc.(“FGF”，“公司”、“我们”或“我们”)是一家专注于机会性抵押和损失上限再保险的再保险和投资管理控股公司，同时将 资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务是通过其子公司和附属公司 进行的。我们于2012年10月2日在特拉华州注册成立，名称为Maison Insurance Holdings，Inc.，并于2013年11月19日更名为1347 Property Insurance Holdings，Inc.。2014年3月31日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。在上市之前，我们是Kingsway America Inc.的全资子公司，而Kingsway America Inc.又是Kingsway金融服务公司(KFSI)的全资子公司，KFSI是特拉华州的一家上市控股公司。从我们成立到2019年12月2日，我们作为一家保险控股公司运营 ，通过我们的子公司在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州承保财产和意外伤害保险 。2019年12月2日，我们出售了下面进一步描述的三家保险子公司，并 开始了专注于保险、再保险、房地产及相关业务和资产管理的新战略。因此，我们的股东于2020年12月14日批准将我们的公司名称更改为FG Financial Group，Inc.，以便更好地配合 这一新业务战略。

截至2020年12月31日，私人所有的投资管理公司Basic Global Investors LLC及其附属公司 或FGI实益拥有我们普通股流通股的约61%。D.Kyle Cerminara，我们的董事会主席 ，担任FGI的首席执行官、联合创始人和合伙人。

出售Maison业务

2019年12月2日，我们完成了将公司当时全资拥有的三家子公司--Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor” ，以及Maison和MMI，“Maison Business”或“Insurance Companies”)的全部已发行和已发行股本出售给佛罗里达州的FedNat Holding 公司。 这三家子公司分别是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”，以及Maison和MMI，“Maison Business”或“Insurance Companies”)。本公司与Maison、MMI和ClaimCor， ，以及FedNat各自，以及FedNAT(“资产出售”)之间的协议(“购买协议”)，由本公司与Maison、MMI和ClaimCor各自 和FedNAT各自签署(“资产出售”)。

作为出售资产的对价，FedNAT向公司支付了5100万美元，其中包括2550万美元现金和2550万美元 FedNAT普通股，或1,773,102股普通股。此外，在资产出售完成时，Maison应付给公司的未偿还盈余票据债务1,800万美元 ，加上所有应计但未支付的利息，已偿还给 本公司。

除John S.Hill(当时担任公司副总裁、首席财务官和秘书，现在担任执行副总裁、首席财务官和秘书)和Brian D.Bottjer(当时担任公司财务总监和财务总监)外，公司的所有 员工在资产出售结束时成为FedNat的员工。

于2019年12月31日，根据本公司与FedNAT于资产出售结束时订立的登记权协议条款，就资产出售向本公司发行的FedNAT普通股已根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 注册。

除注册权协议 外，本公司与FedNAT于资产出售结束时签订停顿协议、再保险能力 优先购买权协议(“再保险协议”)、投资咨询协议及过渡 服务协议。

停顿 协议

停顿协议对本公司实益拥有或持有或记录在案的FedNAT的有表决权证券(包括FedNAT普通股的股份 )施加了某些限制和约束。根据停顿协议，本公司 已同意根据FedNAT董事会的建议 ，就提交FedNAT股东表决的任何事项对本公司实益拥有的FedNAT的所有有表决权证券进行表决。 停顿协议对本公司持有的FedNAT的有表决权证券的销售施加限制，并限制 公司作为有表决权证券的持有人采取某些行动。 本公司已同意根据FedNAT董事会的建议 对FedNAT的所有有表决权证券进行表决。 暂停协议对本公司持有的FedNAT的有表决权证券的销售施加限制，并限制 公司作为有表决权证券的持有人采取某些行动停顿协议的期限为五年。

出于保险监管目的，本公司已放弃其可能拥有的任何控制FedNAT的权利。

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再保险 能力优先购买权协议

再保险协议赋予本公司优先购买权，根据再保险协议中规定的条款和条件，向FedNAT的保险公司 子公司出售再保险，为FedNAT巨灾再保险计划中任何一层的最高7.5%提供再保险，年再保险限额为1,500万美元。 本公司根据优先购买权出售的所有再保险(如果有)将作为备注再保险 协议可由公司根据协议中规定的条件转让。再保险协议的期限 为五年。截至2020年12月31日，本公司尚未根据再保险协议向FedNAT提供任何再保险承保范围 。

投资 咨询协议

根据投资顾问协议，FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”，前身为Funic Global Advisors LLC) 为本公司的全资附属公司，为FedNAT提供投资顾问服务，包括识别、 分析及推荐潜在投资、就现有投资及投资优化提供意见、建议 投资处置，以及就宏观经济状况提供意见。作为提供投资咨询服务的交换，FedNAT同意向FGSC支付10万美元的年费。FGI Funds Management，LLC担任FGSC的管理人。FGI Funds Management，LLC隶属于公司最大股东基本面全球投资者有限责任公司(FGI)。 投资咨询协议的期限为五年。

过渡 服务协议

为促进资产出售后的过渡，本公司与FedNAT订立过渡服务协议，根据该协议，本公司同意应要求向FedNAT及保险公司提供若干过渡会计服务。 而FedNAT已同意安排与资产出售相关而成为FedNAT雇员的本公司若干前雇员按 所载条款及条件，向本公司提供过渡会计服务。 本公司与FedNAT订立过渡服务协议，据此，本公司同意应要求向FedNAT及保险公司提供若干过渡会计服务。 及FedNAT已同意安排与资产出售相关而成为FedNAT雇员的本公司若干前雇员按 所载条款及条件向本公司提供过渡会计服务过渡服务协议的期限为一年，已于2020年12月2日到期。

当前 业务

我们的 战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊 目的收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度， 我们推出了我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了 以下资本配置理念：

“提升内在价值”每股 ，其中着眼于长远使用基础研究，将资本分配给不对称 风险/回报机遇。“

从历史上看，本公司一直通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务，然而，本公司预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。

再保险：

公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司基本全球再保险有限公司(FGRE)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法及其相关法规的条款获授予B(III)类保险人牌照 ，并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的规管 约束。许可证条款要求FGRE接受500万美元的注资，本公司于2020年7月通过从本公司转让156,000股FedNAT 普通股以及约330万美元现金来实现注资。保险人执照的条款还要求 如果fgre希望签订任何未完全抵押于其总风险限额的再保险协议，则需要得到管理局的事先批准。 2020年11月，FGRE通过劳埃德 辛迪加的一只基金进行了第一笔再保险交易。交易中的最大损失敞口约为290万美元，涵盖银团在2021年历年承保的所有风险 。2020年11月12日，FGRE最初为劳合社的一个信托账户提供了约240万美元的资金，以担保其在合同下的义务。

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资产 管理：

根据资产出售结束时签订的投资咨询协议，FGSC 担任FedNat Holding Company的投资顾问。该公司还与FGI的全资子公司 成立了基础全球资产管理有限公司(FGI)的合资企业，以赞助投资顾问，这些投资顾问将管理涵盖另类股票、固定收益、私募股权和房地产的全系列私募基金。2020年9月，该合资企业投资500万美元，发起了FG特殊情况基金 。这笔投资中约有400万美元是对我们第一家特殊目的收购公司(简称“SPAC”)的赞助。

有关公司投资和投资管理活动的详细信息，请参阅 项目7.管理层的讨论和分析-有限责任投资及关联方交易 。

保险

FGRE 目前正在建立一个风险保留集团(RRG)并寻求监管部门的批准，以便 将其注册在佛蒙特州，为特殊目的 收购车辆提供董事和高级管理人员保险。该公司预计在2021年第四季度开始运营RRG。FGRE预计 将与其他人一起提供资本，以促进此类保险的承保。公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费 收入，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险 。

SPAC 平台

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划向 个新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。该公司共同创立了一家合伙企业，作为新成立的SPAC的共同发起人参与其中。公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易 发生在2021年1月11日，FGSS和Aldel Investors，LLC是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商， 这是一家特殊目的收购公司，于2021年2月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了初始注册声明 ，但尚未完成首次公开募股(IPO)。根据FGSS和Aldel Investors之间的协议， FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC潜在合并目标的谈判，以及协助De-SPAC进程。 FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC的潜在合并目标的谈判，以及协助De-SPAC进程。有关我们组建FGSS和我们的SPAC 平台的更多信息，请参阅本报告第13项，标题为“组建FG SPAC合作伙伴，LP”。

雇员

截至2020年12月31日，我们有三名员工。我们不是任何集体谈判协议的一方，并相信与员工的关系 令人满意。我们的每个员工都与我们签订了保密协议。

网站

我们的 公司网站是www.fgFinance al.com。网站上包含的信息不是本报告的一部分。

第 1A项。危险因素

与我们的行业、业务和运营相关的风险

自出售Maison业务以来，我们 预测未来业绩的操作有限。

我们 于2019年底出售了我们的Maison业务，从那时起，我们开始实施我们的业务计划，作为一家多元化的保险、再保险、房地产和投资管理控股公司 运营。因此，我们的历史财务报表 几乎没有提供预测我们未来业绩的基础。我们的收入也减少了，因为我们用来创造收入的资产 有限。我们无法获得额外的收入来源，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性影响 。此外，围绕我们未来运营和业务前景的不确定性可能 对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。如果我们不能成功执行我们的业务计划， 我们的财务状况和经营结果将受到影响，您在我们公司的投资将面临风险。

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在出售Maison业务后的第一年，我们 遭受了重大亏损。

我们 在出售Maison业务后的第一年，即2020年期间亏损了22,457,000美元。如果我们继续遭受此类损失 ，我们可能无法继续我们的业务，您可能会失去对公司的全部投资。

我们 未来可能需要额外资金来发展和运营我们的业务。我们可能无法获得此类资金，或者 可能无法以优惠条款向我们提供资金。此外，我们筹集的额外资本可能会稀释您在我们公司的所有权权益 。

我们 预计未来需要通过公开或私募股权或债券发行或其他方式筹集更多资本，以进一步为我们的再保险子公司提供资本并实施我们的业务战略，为 承保或投资损失造成的流动性需求提供资金，在发生重大再保险损失或不利准备金发展的情况下弥补资本损失， 满足适用的法定管辖权要求；和/或扩大业务以包括赞助风险保留集团 ，以满足SPAC的D&O责任保险需求

如果 我们被要求筹集额外资本，股权或债务融资可能根本不可用，或者可能仅按对我们不利的 条款可用。在股权融资的情况下，可能会稀释我们股东的所有权。 而且在任何情况下，此类证券都可能拥有优先于现有股东的权利、优先权和特权。 如果我们通过债务融资筹集额外资金，债务条款可能涉及重大的现金支付义务 以及可能限制我们运营业务或支付股息能力的契诺和特定财务比率。如果 我们不能以优惠条款或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 打算参加一个风险保留小组，该小组将为特殊目的 收购公司提供董事和高级职员保险，并代表一种我们以前没有经验的保险系列。

风险 保留集团(RRG)是共同公司，或由集团成员拥有的公司，允许拥有类似保险需求的企业 共同承担风险，并组建一家在国家监管的指导方针下运营的保险公司。 风险保留集团与传统保险公司的待遇不同，因为它们在承保的每个州都免除了获得 执照的义务，也不受其他各种监管保险的州法律的约束。 因此，风险保留集团可能会受到不同于传统保险公司的对待，因为它们不必在每个承保州获得许可证，也不受其他监管保险的州法律的约束。 虽然我们打算 通过购买再保险来缓解此风险，但不能保证我们能够以优惠条款购买充足的 再保险。由于我们在提供董事和高级职员保险方面缺乏经验，我们承担着 承保水平不能为股东提供足够回报的风险。此外，在产生与集团组建相关的重大启动和监管成本后，我们还面临着 无法引起外界对我们的RRG兴趣的风险。

我们 在再保险行业没有运营历史或声誉，我们缺乏成熟的运营 历史和声誉可能会使我们难以吸引或保留业务。

作为我们未来业务的一部分，我们计划通过FGRE提供特殊财产和意外伤害再保险。我们不会 有一个运营历史来作为我们对未来收益前景的估计基础。我们在再保险行业也没有公认的声誉 。声誉在再保险行业是一个非常重要的因素，而业务竞争在一定程度上是基于声誉的。虽然我们预计我们的再保险保单将完全抵押，但我们将是一家相对 新成立的再保险公司，在再保险行业还没有建立起良好的声誉。我们缺乏 已建立的声誉，这可能会使我们难以吸引或保留业务。我们将与主要的再保险公司竞争，所有这些公司都比我们拥有更多的财务营销和管理资源，这可能会使我们 难以有效地营销我们的产品或提供有利可图的产品。此外，我们没有，目前也不打算获得财务实力评级，这可能会阻碍某些交易对手与我们签订再保险合同 ，并可能阻止我们承保某些类型的业务。

作为再保险公司，我们将依赖客户对其保险承保相关风险的评估，这 可能会使我们蒙受再保险损失。

在 比例再保险业务中，我们将承担每个基础保险合同获得再保险的商定百分比，或配额份额合同，我们不打算单独评估 这些再保险合同承担的每个原始单个风险。因此，我们将在很大程度上依赖于放弃公司做出的原始承保决定， 这将使我们面临客户可能没有充分评估保险风险以及放弃的保费可能无法充分补偿我们承担的风险的风险。这些风险可能集中在相对较少的行业、公司、 地理区域、资产类型或其他风险领域。这种有限的多元化可能会使我们面临与整个保险市场不成比例的损失。 我们还与第三方签订了承保服务的非排他性合同。 我们也不打算单独评估配额 股份安排下的基础保险合同上的每一项索赔，在这种情况下，我们将依赖于客户最初做出的索赔决定。

再保险经纪人的介入可能会使我们面临他们的信用风险。

作为再保险行业的标准做法，再保险公司经常将其保单下的索赔金额支付给再保险经纪 ，而这些经纪又将这些金额汇给已向再保险公司再投保其部分负债的分拆公司 。在一些法域，如果经纪未能支付此类款项，尽管经纪有义务支付此类款项，但再保险人仍可能对 客户承担不足的责任。相反，在某些司法管辖区， 当客户向再保险经纪支付保单保费以支付给再保险公司时，这些保费被视为已支付，客户将不再就这些保费向再保险公司承担责任，无论再保险公司是否已实际从经纪收到这些保费 。因此，作为再保险公司，我们预计将承担与我们打算开展业务的经纪商相关的一定程度的信用风险。

我们 可能无法成功执行我们的投资和投资管理战略，我们投资的公允价值 将遭受价值损失。

我们 成立了一家投资咨询公司子公司FGSC，它是在SEC注册的附属投资顾问 的依赖顾问，以开展我们的投资咨询服务。我们还成立了Basic Global Asset Management， LLC，这是一家与Basic Global Investors，LLC的合资企业，以赞助投资顾问，我们预计这些投资顾问将管理另类股票、固定收益、私募股权和房地产等全系列的私人 基金。作为向新基金提供种子 的交换条件，我们预计将在每个新基金(或其普通合作伙伴)中获得特殊利息。由于我们计划通过私人基金进行我们的 投资活动，我们对这些基金的贡献可能会受到锁定协议的约束，并且我们 获得该资本的能力可能会在一段规定的时间内受到限制，这可能会增加损失全部或大部分 价值的风险。我们的投资也可能变得集中。这些投资的价值大幅下降可能会导致我们的合并股东权益大幅减少，并可能对我们的合并账面每股价值和收益产生重大不利影响 。

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如上文第1项下讨论的 所示。关于资产出售，Advisor和FedNAT签订了 一份投资咨询协议，其中Advisor同意向FedNAT提供投资咨询服务，包括 识别、分析和推荐潜在投资，就现有投资和投资优化提供建议， 建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。此类服务收到的任何费用 可能与提供的服务不相称。我们也可能无法以优惠条款 与其他实体签订此类咨询管理协议，或者根本无法签订此类协议。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 购买了创收房地产资产的权益，并寻求从与优质租户的长期租约 的基础租金收入以及基础房地产资产的资本增值中获益。房地产资产投资面临不同程度的风险。例如，房地产投资通常不能迅速转换为现金 ，这限制了我们根据不断变化的经济、金融和投资条件迅速改变投资组合的能力。 房地产资产投资也会受到一般经济条件的不利变化的影响，这可能会减少对租赁空间的需求 。此外，我们可能无法获得高质量、创收的房地产资产或以优惠条件吸引高质量的 租户(如果有的话)。我们还预计将与众多其他寻求购买房地产资产的个人或实体竞争，包括房地产投资信托基金或其他经验更丰富、资金实力更强的房地产运营公司 。这些因素中的任何一个都可能影响我们的房地产投资战略，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

保险和再保险业务竞争激烈，我们可能无法在我们的行业中取得成功。

保险和再保险行业竞争激烈。我们与美国和非美国的主要保险公司和再保险公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务、营销和管理资源。 保险和再保险行业近年来出现了重大整合，我们可能会因为整合而经历更激烈的竞争， 合并后的实体具有更强的市场实力。这些合并后的实体可能会利用其增强的市场实力和更广泛的资本基础，就与我们竞争的产品和服务进行降价谈判，我们可能会经历降价 ，并可能减少业务量。如果我们未能有效竞争，可能会对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

保险和再保险行业是高度周期性的，我们有时可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期。

从历史上看，保险公司和再保险公司由于竞争、灾难事件的发生频率或严重程度、能力水平、一般经济状况、股权、债务和其他投资市场的变化、法律、判例法的变化以及普遍的责任概念和其他因素而经历了经营业绩的显著波动 。再保险需求受主要保险人的承保结果和当时的一般经济状况影响很大 。保险和再保险的供应与现行价格和过剩产能水平有关，而现行价格和过剩产能水平可能会随着承保和投资双方保险和再保险行业实现的回报率的变化而波动。 保险和再保险的供应与现行价格和过剩产能水平有关，而现行价格和过剩产能水平可能会随着承保和投资双方保险和再保险行业实现收益率的变化而波动。因此，保险和再保险业务在历史上一直是一个周期性行业，其特点是承保能力过大导致价格竞争激烈 ，以及产能短缺导致保费水平有利以及条款和条件发生变化 。直到最近，保险和再保险的供应在过去几年一直在增加， 未来可能会再次增加，这要么是新进入者提供资本的结果，要么是 现有保险公司或再保险公司承诺增加资本的结果。保险和再保险供应的持续增加可能会给我们带来后果， 包括签订的合同减少、保险费率降低、获取和保留客户的费用增加以及不太有利的 保单条款和条件。

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气候变化 以及在气候变化领域加强监管，可能会对我们的保险和再保险业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不断变化的 天气模式和气候条件，如全球变暖，可能增加了世界某些地区自然灾害 的不可预测性和频率，并增加了未来趋势和风险暴露的不确定性。尽管巨灾保险公司和再保险公司的损失 历来被描述为低频率，但今天人们越来越担心气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性，近年来，重大灾难的频率 似乎已恢复到历史水平或增加，而且未来可能会继续增加。

对于灾难性事件的索赔 ，或者在特定时期出现异常频繁的较小损失，可能会使我们蒙受巨大损失，导致我们的运营结果大幅波动，如果我们不能充分评估和储备这些 环境因素导致的灾难频率和严重程度的增加，可能会对我们开展新业务的能力产生实质性的不利影响 。此外，灾难性事件可能导致我们持有的投资价值缩水，并对我们的物理基础设施、系统和运营造成重大 中断。与气候变化相关的风险也可能对我们所持证券的价值产生特别不利的影响 。

证券资产价格的变化 可能会影响我们房地产投资的价值，导致我们的 投资资产出现已实现或未实现亏损。这些风险不仅限于，但可能包括：(I)化石燃料(如煤炭、石油、天然气)供需特征的变化；(Ii)低碳技术和可再生能源发展的进展；(Iii)极端天气事件对行业和发行人的实际和运营风险的影响，以及这些公司 在自己的业务中向应对气候风险过渡。

但是， 我们无法预测法律、法规和/或社会对全球气候变化担忧的回应会如何影响我们的业务。 不能保证我们的再保险覆盖范围和采取的其他措施将足以减轻 因一个或多个灾难性事件而造成的损失。因此，一个或多个灾难性事件的发生以及最近趋势的持续和 恶化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

环境、 社会和治理以及可持续性已成为涵盖广泛问题的主要话题，包括气候变化 和其他环境风险。我们还面临着与气候变化相关的复杂且不断变化的法律、法规和公共政策辩论，这些辩论难以预测和量化，可能会对我们的业务产生不利影响。由于评估气候变化对我们业务的影响而实施的有关气候变化的法规 或我们自己的领导决策的变化 可能会导致业务成本增加或某些业务领域的保费下降。

承保 风险和计提损失是基于概率和相关建模的，这些概率和相关建模受固有不确定性的影响。

我们的成功 取决于我们准确评估与我们承保和再保险的业务相关的风险的能力。 我们为损失和损失调整费用建立准备金，这是基于给定时间点的精算和统计预测， 我们对所发生损失的最终未来结算和管理成本的预期而建立的准备金。我们 利用精算模型以及现有的保险业历史损失率经验和损失发展模式 协助建立损失准备金。这些因素中的大多数或全部无法直接量化，尤其是在 前瞻性的基础上，这些因素和不可预见的因素的影响可能会对我们准确评估我们所写保单的 风险的能力产生负面影响。更改这些模型或管理层使用的假设可能会导致我们对未来最终损失的估计增加 。此外，在保险事件发生 到向保险公司报告时间之间可能存在显著的报告延迟，在报告和最终理赔之间可能存在额外的延迟 。此外，在不利的经济和市场条件下，由于索赔人和投保人行为的意外变化，包括欺诈性报告风险和/或损失的增加，保险财产的维护减少或小额索赔的频率增加，损失准备金的估计变得更加困难。 由于索赔人和投保人的行为发生了意想不到的变化，包括欺诈性报告风险和/或损失的增加，保险财产的维护减少或小额索赔的频率增加。通胀水平的变化 还导致我们估计损失准备金的不确定性增加。因此，已支付的实际损失和损失调整费用可能会与我们财务报表中反映的准备金估计有很大偏差。

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如果我们的损失准备金被确定为不足，我们将被要求在确定损失准备金时增加损失准备金 ，同时在知道亏损的期间相应减少我们的净收益。对于已发生事件的 索赔可能会超出我们的索赔准备金，并对我们的运营结果、特定时期的 或我们的总体财务状况产生重大不利影响。作为一个复合因素，虽然大多数保险合同有 保单限额，但财产和意外伤害保险和再保险的性质是，损失和相关费用可能会因各种原因 超过保单限额，并可能大大超过基础保单的保费， 从而进一步对我们的财务状况造成不利影响。

与金融市场和投资相关的风险

金融市场的不利发展可能会对我们的运营结果、财务状况和 我们的业务产生实质性的不利影响，还可能限制我们获得资金的机会。

金融市场的不利发展，如资本和信贷市场的中断、不确定性或波动，可能导致 已实现和未实现的资本损失，这可能会对我们的运营业绩、财务状况 和我们的业务产生重大不利影响，还可能限制我们获得运营业务所需的资金。根据市场状况， 我们的投资组合未来可能会产生额外的已实现和未实现亏损，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和业务产生重大 不利影响。经济状况也可能对索赔的频率和严重程度产生实质性的 影响，因此可能会对我们的承保回报产生负面影响。金融市场的波动 可能会继续显著影响我们的投资回报、公布的业绩和股东权益 。

我们业务的资本要求 取决于许多因素，包括监管和评级机构的要求、我们投资组合的表现 、我们成功承接新业务的能力、灾难事件的频率和严重程度 以及我们建立足以弥补损失的溢价率和准备金的能力。

我们对特殊目的 收购公司以及特殊目的收购公司的发起人的投资涉及高度风险。

我们预计将投资于特殊目的收购公司(SPAC)的首次公开募股(IPO) ，包括由我们的 关联公司赞助的SPAC。一般而言，SPAC是一种特殊目的载体，通过IPO向公众募集资金，目的通常是利用所得资金收购IPO后待确定的单一未指明业务或资产。 IPO收益保留在信托账户中，直到被释放用于为企业合并提供资金或用于赎回IPO中出售的股票。 SPAC必须在IPO后的一段设定时间内完成业务合并或清算。因为， 在首次公开募股时，SPAC没有经营历史，也没有任何关于任何预期投资目标的计划、安排或谅解 我们将没有任何依据来评估SPAC实现其业务目标的能力。如果SPAC未能 在要求的时间内完成其初始业务交易，它将永远不会产生任何运营收入，并且 我们的SPAC投资在赎回时可能只获得每股固定金额，或者在某些可能对我们的运营业绩和股东权益产生重大影响的 情况下低于该固定金额。

此外，截至2020年12月31日， 我们已投资400万美元收购SPAC赞助商(“赞助商”)的股权，预计未来还将收购SPAC赞助商的额外权益 。通过投资保荐人，我们提供了风险资本，使保荐人能够启动SPAC的首次公开募股(IPO)。作为这项投资的交换，我们拥有保荐人的权益，使我们有权在SPAC IPO后的锁定期结束后 获得SPAC的股票和认股权证分配。这些保荐人 权益没有赎回权，无法从SPAC的信托帐户接收我们原始投资的任何部分， 通常与直接向SPAC进行IPO投资相关。因此，对赞助商的投资比对SPAC的投资面临的风险程度要高得多，因为如果SPAC未能成功完成业务合并，则可能会损失全部投资 。此类潜在亏损可能会对我们的财务业绩和股东权益 产生实质性影响。

与出售Maison业务相关的风险

作为资产出售对价的一部分，我们收到的 FedNAT普通股股票受到一定的限制 和限制。

我们在资产出售中收到的 股FedNAT普通股是根据本公司与FedNAT在资产出售结束时签订的 暂停协议的条款发行的。停顿协议对我们对FedNAT普通股的所有权施加了某些限制和 限制，其中包括要求我们根据FedNAT董事会的建议投票 我们拥有的FedNAT的所有有投票权的证券，并禁止 我们就FedNAT普通股的任何投票向任何人提供公开建议或影响任何人，以及 采取任何行动提名任何人参加FedNAT董事会的选举我们作为FedNAT的少数股东的身份 以及停顿协议中预期的限制和约束可能会限制我们对FedNAT的管理和运营施加重大影响的能力，以及需要FedNAT股东批准的事项。 FedNAT的管理层和持有较大比例的FedNAT普通股的人也可能采取或鼓励采取行动 降低我们持有的FedNAT普通股的价值，或者不在我们的股票中。 FedNAT的管理层和持有较大比例的FedNAT普通股的人也可能采取或鼓励采取行动 降低我们的FedNAT普通股的价值或不在我们的

作为资产出售的结果，我们是一家非常小的上市公司，相对于我们的市值，我们的现金余额很大。

截至2020年12月31日，我们拥有约1,210万美元的现金和现金等价物以及1,800万美元的投资。我们预计 将投入大量资金实施我们的新业务战略，这将增加我们的运营费用。 在我们获得额外的收入来源之前，我们可能会损失大量现金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。此外，我们的投资价值可能会受到金融市场表现、总体经济状况以及其他可能导致确认非临时性减值的因素的重大不利影响 。这些事件中的每一个都可能导致我们的投资组合的账面价值下降，并可能对我们的运营结果产生不利影响 。

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我们 仍然遵守纳斯达克和SEC规则和法规的上市标准，包括多德-弗兰克华尔街改革 和消费者保护法案以及2002年的萨班斯-奥克斯利法案，并有义务继续遵守交易所法案适用的 报告要求，即使遵守这些报告要求会带来经济负担。 尽管所有上市公司都面临与上市相关的成本和负担，但考虑到我们有限的业务运营， 成本和负担

我们 受购买协议中的竞业禁止和非招标条款约束，这可能会限制我们在 某些方面的运营。

我们 在2024年12月2日之前受采购协议中的竞业禁止和竞标条款约束。在此 期间，除某些例外情况外，我们一般不得(I)向阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州、南卡罗来纳州和德克萨斯州(“受限企业”)的任何住宅消费者营销、销售和发放住宅 财产和意外伤害保险单(“受限企业”)，以及拥有、管理、运营或控制 任何从事受限企业的人员的股权证券，(Ii)雇用或招揽FedNat的某些员工。以及(Iii)在与受限业务相关的Maison、MMI或ClaimCor的任何客户、 代理商或供应商名单上招揽或接受特定第三方的业务。竞业禁止公约不适用于我们的再保险业务，我们将被允许在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州、南卡罗来纳州和德克萨斯州签订再保险合同。

竞业禁止和竞标契约中规定的 限制可能会对我们未来的运营范围产生负面影响， 限制我们招聘关键员工，限制我们建立战略关系的能力，并削弱我们 寻求某些业务替代方案的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和 股价产生不利影响。

法律风险和监管风险

我们的 未能获得或维持保险监管机构和其他监管机构对我们再保险子公司运营所需的批准 可能会对我们未来的业务、财务状况、运营结果 和前景产生重大不利影响。

FGRE 根据2010年保险法及其相关法规的条款持有B(III)类保险人执照 ，并受开曼群岛金融管理局(“CIMA”)的监管。CIMA的保险法规和政策 规定了FGRE的最低资本金水平和FGRE的盈余和流动性等项目。此外，CIMA 可能会限制FGRE的股息和分配，要求我们事先获得所有权和股份转让的批准，并 在大开曼岛设立主要办事处和主要代表。如果不遵守适用于在开曼群岛注册的再保险子公司的法律、法规和要求 ，可能会导致后果 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 将面临根据《投资公司法》可能成为投资公司的风险。

我们 将面临无意中成为一家投资公司的风险，这将要求我们根据修订后的1940年投资 公司法(“投资公司法”)注册。注册投资公司受到广泛的、 限制性的和潜在的不利法规的约束，这些法规涉及经营方法、管理、资本结构、股息和与关联公司的交易等。注册投资公司不允许以我们目前和计划未来运营业务的 方式运营其业务。

我们 计划监控我们投资的价值，并组织我们的运营和交易，以便有资格根据 投资公司法获得豁免。因此，我们可能会以一种不如没有《公司法》所关注的投资 的方式安排交易，或者我们可能会因这些担忧而避免其他经济上合意的交易。此外，我们对运营子公司所有权的不利 发展，包括我们某些上市持股的市值大幅升值或贬值，可能会导致我们无意中成为一家投资公司。 如果我们被确定为一家投资公司，在SEC提起的诉讼中，除了其他重大不利后果外，我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之， 我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之， 我们可能会在SEC提起的诉讼中受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之的风险，我们将 无法执行与第三方的合同，或者第三方可以寻求撤销在我们被确定为未注册投资公司期间与我们进行的交易 。

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如果 我们不能建立和维护有效的集成内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务 结果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时生成准确的财务 报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估，并由独立审计师对内部控制的有效性进行证明。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 规定，我们目前有资格成为一家较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们可以免除 在 基于我们的公开流通股和我们在一个财年报告的年收入超过1亿美元而不再有资格成为较小报告公司的时间 之前，包括审计师关于财务报告内部控制有效性的报告的要求。无论我们的资质如何，我们都实施了控制系统和程序 以满足交易所法案的报告要求和纳斯达克的适用要求等。 维护这些内部控制的成本很高，可能会分散管理层的注意力。

我们对财务报告内部控制的 评估可能会发现重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法 及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁 或违反纳斯达克的上市规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也会受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响，还可能导致我们普通股价格下跌。

虽然 我们目前符合SEC法规规定的较小报告公司的资格，但我们不能确定是否利用适用于这些公司的降低的 披露要求，不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。一旦 我们失去了较小的报告公司地位，我们管理层面临的成本和要求预计会增加。

SEC的规则允许像我们这样的较小报告公司利用适用于非较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 。只要我们符合较小的报告公司资格， 基于我们的公开上市，并且在一个财年报告的年收入低于1亿美元，我们就被允许，并且我们打算 省略审计师对财务报告的内部控制的认证，否则将根据 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求进行认证。

自2019年12月31日起，我们 失去了新兴成长型公司的地位。虽然我们预计仍将是一家规模较小的报告公司和 非加速申报公司，但作为一家非新兴成长型公司，我们现在面临着更高的披露要求，例如股东咨询 对高管薪酬(“薪酬话语权”)的投票。在我们失去较小的报告公司地位之前， 投资者是否会因为我们可能依赖某些披露豁免而发现我们的普通股吸引力下降，这一点还不清楚。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃， 我们的股价可能会更加波动，并可能导致我们的股价下跌。由于失去了我们新兴成长型公司的地位 ，我们管理层面临的成本和要求增加了，因为我们现在必须遵守额外的信息披露 和会计要求。此外，即使我们仍然是一家较小的报告公司，如果我们的公开流通股超过7500万美元 ，并且我们在一个财年报告的年收入达到1亿美元或更多，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 条的规定的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告 ，这将使公共报告过程成本更高。

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持有我们8.00%累积优先股(A系列)的流通股的持有者 享有股息、清算和其他优先于我们普通股持有者权利的 权利。

截至2021年3月12日，我们已发行并发行了700,000股指定为8.00%累计优先股的A系列优先股，面值为每股25.00美元(“A系列优先股”)。相对于A系列优先股流通股的总清算优先权 约为1,750万美元，A系列优先股流通股的年度股息为140万美元。当本公司董事会或其正式授权的委员会宣布时，A系列优先股的持有人有权在本公司董事会或其正式授权的委员会宣布的情况下，从原发行日起(包括该日)以每年25.00美元的清算优先股8.00% 的比率(相当于每股每年2.00美元)，从合法可用于支付股息的 资金中获得累计现金股息。 如果由本公司董事会或其正式授权的委员会宣布，本公司A系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的 资金中获得自原发行日起(包括该日)的累计现金股息。在我们自愿或非自愿的 清算、解散或清盘后，在向我们普通股的持有人支付任何款项之前，这些优先 股票的持有人有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)支付日期的任何累积和未支付的 股息的金额。这将减少我们可分配给普通股持有人的剩余资产(如果有的话) 。

我们的 董事会有权指定和发行额外的优先股，其清算、股息和其他权利 优先于我们普通股的权利，类似于我们A系列优先股持有人的权利。由于我们 发行额外证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测 或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险 降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

我们 可能无法满足纳斯达克继续上市的标准，可能不得不将我们的普通股摘牌。

即使 虽然我们目前符合纳斯达克的持续上市标准，并预计将继续这样做，但我们不能保证 我们未来将继续满足持续上市标准。如果我们无法满足纳斯达克持续上市的标准，我们的普通股可能会从该市场退市。我们普通股 从纳斯达克退市可能：

此外，将我们的普通股摘牌可能会阻止经纪自营商在我们的普通股上做市，或以其他方式寻求或产生 对我们普通股的兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。由于这些 原因和其他原因，退市可能会对我们普通股的价格以及我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

技术 和运营风险

我们的 信息技术系统可能会出现故障或遭受安全损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于计算机和数据处理系统的成功和不间断运行。我们的 运营取决于我们是否能够及时高效地处理我们的业务，并保护我们的信息系统免受物理损失或未经授权的访问 。如果由于自然灾害、恐怖分子 攻击或停电、系统和电信故障或停机、计算机病毒、恶意软件 或网络攻击等外部攻击或其他中断而无法访问我们的系统，我们及时执行业务运营的能力可能会受到严重的 损害，并可能导致我们的系统在很长一段时间内无法访问。持续的业务中断或系统故障 可能会对我们及时执行必要业务操作的能力产生不利影响，损害我们与业务合作伙伴和客户的关系 ，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的 运营还依赖于在 我们的计算机系统和网络中可靠、安全地处理、存储和传输机密信息和其他信息。我们的数据和系统可能会不时受到威胁，包括恶意软件和 计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。计算机病毒、黑客、网络钓鱼攻击、社会工程计划、勒索软件、员工不当行为和其他外部危险可能会使我们的数据系统面临安全漏洞、 网络攻击或其他中断。此外，我们经常通过电子方式发送和接收个人、机密和专有信息 。我们的系统和网络可能会受到入侵或干扰。任何此类事件都可能导致运营 中断以及未经授权访问或泄露或丢失我们的专有信息或我们客户的 信息，或资金被盗和其他金钱损失，进而可能导致法律索赔、监管审查和责任、 我们的声誉受损、消除或减轻进一步风险的成本、客户或附属 顾问的流失或对我们业务的其他损害。

与人力资本相关的风险

我们 可能无法吸引和留住关键人员和管理层，这可能会对我们成功实施 以及执行业务和增长战略的能力产生不利影响。

我们业务和增长战略的成功实施在很大程度上取决于我们管理人员和其他人员 的能力和经验。随着资产出售的结束，我们经历了一系列人事变动，包括总裁兼首席执行官以及副总裁兼首席承销官的辞职。

截至2020年12月31日，我们有三名员工：总裁兼首席执行官小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)，执行副总裁兼首席财务官约翰·S·希尔(John S.Hill)，以及高级副总裁兼财务总监布莱恩·D·博特杰(Brian D.Bottjer)。我们的业绩将取决于我们识别、聘用、培训、激励和留住 具有再保险行业、投资咨询服务和房地产投资经验的合格管理人员和人员的能力。 我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员，或者根本无法吸引和留住这些人员。如果我们失去了 合格管理人员或其他人员的服务，或者无法吸引和留住必要的管理人员或人员， 我们可能无法成功执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 的董事还担任其他上市公司或我们的控股股东或其附属公司的董事和/或高管 ，这可能会导致利益冲突。

我们 有董事担任其他上市公司的高管和/或董事。我们的一名董事还 担任基本面全球投资者有限责任公司(FGI)及其附属公司的首席执行官，截至2020年12月31日，这些公司实益拥有我们约61%的流通股普通股。此外，FGI及其附属公司实益拥有我们5%的流通股，8.00%的累积优先股，A系列。我们的一名董事担任专业商业汽车保险公司Atlas Financial Holdings，Inc.(场外交易代码：AFHIF)(简称Atlas)的高管兼董事。此外，我们的首席执行官兼董事斯威茨先生和我们的董事长Cerminara先生目前还担任FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)的执行总裁，FG New America Acquisition Corp是一家为实施合并、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。通过向我们的合资企业基础全球资产管理有限责任公司投资约400万美元，我们赞助了用于启动FGNA的风险资本的一部分。斯威茨先生还担任KFSI的附属公司林巴赫控股公司(纳斯达克市场代码：LMB)(“林巴赫”)的董事(该公司及其附属公司持有普通股可行使的认股权证，相当于我们已发行普通股的23%)。2020年10月13日，我们的 董事王先生被任命为Harbor Custom Development，Inc.(纳斯达克股票代码：HCDI)的董事会成员，并担任该公司审计委员会的 主席。我们的董事佩恩将军目前也是BK Technologies Corporation(纽约证券交易所美国证券交易所代码：BKTI)的董事会成员。

我们公司的 高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任；同样，在Atlas、FGNA、Limbach和FGI担任类似职务的 人员对这些公司的投资者负有受托责任。 不过，如果我们的公司和这些公司中的一家或多家寻求可能适合我们每个人的收购、 投资和其他商业机会，我们可能会发现潜在的利益冲突。因此，我们的董事如果发现自己身处这多个 角色中，则可能会在涉及 或影响他们负有受托责任的多家公司的事务上存在利益冲突或表面上的利益冲突。此外，我们的董事发现自己 担任这多个角色，他们拥有其中一些实体的股票期权、普通股和其他证券。当适用的个人面临可能对我们公司和这些其他实体产生不同影响的决策 时，这些所有权 利益可能会产生或看起来会产生潜在的利益冲突。我们可能会不时与Atlas、FGNA、Limbach或FGI或其附属公司进行交易或共同参与投资。我们可能会在 未来我们的董事在这些实体未来的投资持股中担任董事或高管的情况下创造新的情况。

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我们的 高管和董事将把他们的时间分配给他们自行决定参与的业务和其他业务， 这可能会对公司不利。

我们的 高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和他们参与的其他业务之间分配时间的利益冲突。 我们的首席执行官从事他可能有权获得丰厚薪酬的其他业务活动， 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的董事还 担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事选择投入超过当前水平的大量时间处理其他业务的事务，他们可能不会对公司给予足够的关注 ，这可能会损害我们的运营业绩、财务状况和前景以及我们证券的价值。

我们管理层及其过去所属公司的成员 已经并可能在未来参与 与我们公司无关的业务相关的民事纠纷、诉讼和政府调查。任何此类 索赔或调查都可能转移管理层对我们业务的注意力或损害我们的声誉，导致 对我们的运营结果、财务状况和前景以及我们由 投资者持有的证券的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 的运营历史有限。我们作为一家上市公司的经验不足和作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格 董事会成员的能力，并对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们 的运营历史有限。作为一家上市公司，我们需要制定并实施 实质性控制系统、政策和程序，以履行我们的定期SEC报告和纳斯达克义务。管理层 过去的经验可能不足以成功开发和实施这些系统、政策和程序，也不足以运营我们的公司 。如果做不到这一点，可能会危及我们作为一家上市公司的地位，失去这种地位可能会对我们和我们的股东产生重大 不利影响。

此外，作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和《纳斯达克规则》的报告要求，包括为响应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的规则。这些规则和 条例的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并且 增加了对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和 当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求 我们保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了保持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要持续投入大量资源、维持员工 并提供额外的管理监督。此外，实施我们的业务战略并保持我们的增长将需要 我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的组织 并维护适当的运营和财务系统以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层 对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

作为一家上市公司，我们每年会产生大量与这些步骤相关的费用，其中包括董事费用、 报告要求、转让代理费、会计、行政人员、审计和法律费用以及类似费用。 我们还会产生更高的董事和高级管理人员责任保险成本。所有这些因素都使我们更难 吸引和留住合格的董事会成员。最后，一旦我们失去了较小的 报告公司状态或被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的审计师证明报告，我们预计会产生额外的成本 。

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与投资业绩相关的风险

我们的 运营结果将在不同时期波动，可能不代表我们的长期前景。

我们 预计我们的再保险业务以及我们未来的投资和房地产投资组合的业绩将在不同时期波动 。此外，由于我们计划承保产品和进行投资，以实现长期的良好股本回报，因此我们的短期运营业绩可能不能代表我们的长期前景。我们的经营业绩 还可能受到一般经济状况以及再保险市场和资本市场的状况和前景的不利影响 。

我们所拥有的投资价值的变化 可能会对我们的收入产生重大影响，并增加我们收益的波动性。

截至2020年12月31日，我们已投资约400万美元作为种子投资，赞助启动FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)，这是一家特殊目的收购公司，于2020年10月2日完成首次公开募股(IPO)。我们的 投资包括保荐公司的A类和A-1类权益，这意味着我们实益拥有约140万股FGNA普通股，以及约40万股认股权证，以每股11.50美元的价格购买FGNA的普通股。A类和A-1类权益是以私募方式购买的，未根据修订后的1933年证券法注册 ，除非 保荐人的经营协议另有规定，否则不得转让。如果FGNA未在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次公开募股(IPO)的初始业务合并， 我们的投资可能会遭受全部损失，对我们的经营业绩产生重大影响。

我们对FG New America Acquisition Corp(“FGNA”)的投资以及我们未来对SPAC风险资本进行的任何此类投资(直接或通过SPAC保荐人实体)没有赎回权，无法从SPAC的信托账户获得原始投资 ，此类赎回权利仅提供给SPAC的首次公开发行(SPAC)的投资者 。因此，如果SPAC未能在指定的时间范围内(通常是自首次公开募股(IPO)起24个月)完成业务合并，此类投资将变得一文不值。我们对FGNA的投资以及 此类未来投资均受转让限制和其他风险的限制，这些风险包括：

截至2020年12月31日，我们 还拥有约140万股FedNAT普通股，约占我们资产负债表上列出的总资产的25%。自我们最初投资以来，这项投资的价值已经大幅下降， 而且可能会继续下降，对我们的收入造成重大影响，并导致我们收益的波动。此外，FedNAT普通股的股份 是根据本公司与 FedNAT在资产出售结束时签订的停顿协议条款发行给我们的。如果我们需要减少或完全清算我们在FedNAT普通股的投资 以维持我们的流动性或任何其他原因，我们可能会根据停顿协议的条款 限制我们可以出售的股票的时间和数量。

与我们的大股东相关的风险

基本面 Global Investors，LLC及其附属公司控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响 ，可能会以您不支持的方式进行投票。

截至2020年12月31日，FGI及其附属公司拥有我们已发行和已发行普通股的约61%。因此，它们 可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响。我们的董事会主席Kyle Cerminara担任FGI的首席执行官、联合创始人和合伙人。由于他在我们董事会的 职位以及他在FGI的职位，他对需要股东投票的行动具有相当大的影响力 。查看与人力资本相关的风险-我们的高管和董事会将 他们的时间分配给他们自行决定参与的业务和其他业务，这可能会损害公司 ，并且-我们的董事还兼任其他上市公司或我们的控股股东或其附属公司的董事和/或高管，这可能会导致利益冲突。

一般风险因素

不利的 全球经济状况，包括由于健康和安全方面的担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们的 运营结果和新业务战略的实施可能会受到全球经济一般情况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如 当前新冠肺炎冠状病毒爆发带来的健康和安全问题的影响。最近由冠状病毒引起的全球金融危机导致了资本和信贷市场的极端波动和中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，并可能推迟我们新业务战略的实施。

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鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响 。不良事件，如与在办公室工作有关的健康问题、无法出行以及其他影响一般工作环境的问题 已对我们的业务和业务战略产生负面影响，并可能继续损害我们的业务和业务战略。 此外，在疫情期间，我们在FedNAT 普通股的投资价值遭受了重大损失，如果疫情对FedNAT的业务产生负面影响，我们可能会继续遭受此类损失。 我们的运营和投资可能会继续这是高度不确定和无法准确预测的，包括关于大流行严重程度的新发展，以及政府当局控制大流行或治疗其影响的行动。如果疫情造成 重大中断，我们可能会失去员工的服务、遇到系统中断或面临进入资本或信贷市场的挑战 ，这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何一种情况都可能 损害我们的业务，并延迟我们业务战略的实施。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

我们的行政办公室位于佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716，第318号套房，970Lake Carillon Drive970Lake Carillon Drive。我们的租赁期将于2021年5月到期 但公司打算将租期再续六个月。六个月的最低租金总额 预计为9000美元。

在 公司管理层的意见中，我们的执行办公室适合我们目前的业务，并且得到了充分的 维护。

第 项3.法律诉讼

我们时不时地会涉及到法律诉讼和在正常业务过程中出现的诉讼。目前， 无法预测法律结果及其对索赔未来发展的影响。任何此类发展都将受到未来法院裁决和解释的影响 。由于这些不确定性，可能会产生超出公司当前准备金 的额外负债。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

注册人普通股行情

我们的 普通股在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，LLC)的纳斯达克全球市场层(Nasdaq Global Market Tier，LLC)交易，代码为“FGF”。我们的 系列优先股也在纳斯达克股票市场的纳斯达克全球市场层交易，代码为“FGFPP”。 我们的普通股和优先股以前分别以“PIH”和“PIHPP”的代码交易。在2020年12月14日举行的公司年度大会上，公司股东批准了对公司注册证书 的修订，以更改公司名称，并导致我们的商标更改，自2020年12月17日起生效。

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普通股股东数量

截至2020年12月31日，我们有4,988,310股已发行普通股，由14名登记在册的股东持有，其中包括代表本公司普通股受益者持有股份的cede &Co.。由于经纪人和其他 机构代表股东持有我们的许多股票，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数 。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们董事会目前的政策是保留收益(如果有)，用于发展 和扩大我们的业务。未来，我们对普通股的股息支付还将取决于可用资金 的数量、我们的财务状况、资本要求以及董事会可能考虑的其他因素。

我们A系列优先股的持有者 有权从2018年2月28日起以每股25.00美元清算优先股(相当于每股每年2.00美元)的8.00%的年率获得现金股息。从2018年6月15日开始，我们的 系列优先股的持有者将在每年的3月、6月、9月和12月的15天左右每季度向其支付股息。股息支付的记录日期为紧接适用股息支付日期之前的每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，无论是否 非营业日。首次股息记录日期为2018年6月1日。 无论公司是否有收益、是否有合法资金可用于支付这些股息以及董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都会累计。我们打算 宣布A系列优先股股票的定期季度股息。截至2020年12月31日，如果董事会宣布，我们约有 1020万美元可用于支付未来的股息。未来股息的申报、支付和 金额将由我们的董事会酌情决定。在决定是否宣布A系列优先股未来的任何股息时，我们的董事会预计会考虑各种因素，包括 (I)我们的财务状况、流动性、经营业绩、留存收益和资本要求，(Ii)一般业务 条件，(Iii)法律、税收和监管限制，包括施加给我们子公司的限制，以及(Iv)董事会认为相关的任何其他 因素。因此，不能保证我们将在未来宣布我们的 优先股分红。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

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项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应结合我们的合并财务报表以及本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的相关说明和信息 阅读以下讨论。您应审阅本年度 报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与 中描述的结果或以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大相径庭的重要因素。本讨论和分析中包含的一些信息以及本年度报告中以Form 10-K形式在其他地方陈述的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

除非 上下文另有说明，否则术语“公司”、“FGF”、“我们”、“我们”和“我们的” 指的是FG金融集团及其子公司。

概述

Fg Financial Group，Inc.(“FGF”，“公司”、“我们”或“我们”)是一家专注于机会性抵押和损失上限再保险的再保险和投资管理控股公司，同时将 资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务运营 通过其子公司和附属公司进行。从我们成立 到2019年12月2日，我们作为一家保险控股公司运营，通过我们的子公司在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州承保财产和意外伤害保险。2019年12月2日，我们出售了我们的三家保险子公司 ，如下所述，标题为“出售Maison业务”，并开始了专注于保险、再保险、房地产和资产管理的新战略 。因此，2020年12月14日，我们的股东批准将我们的公司名称 更改为FG Financial Group，Inc.，以更好地与这一新业务战略保持一致。

截至2020年12月31日，私人所有的投资管理公司Basic Global Investors LLC及其附属公司 或FGI实益拥有我们普通股流通股的约61%。D.Kyle Cerminara，我们的董事会主席 ，担任FGI的首席执行官、联合创始人和合伙人。

出售Maison业务

2019年12月2日，我们完成了将公司三家全资子公司Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor” 以及Maison和MMI一起，称为“Maison Business”)的全部已发行和未发行股权出售给佛罗里达州的FedNat Holding Company(“FedNat”)， ， 这三家子公司分别是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor” 以及Maison和MMI，“Maison Business”)。 公司与Maison、MMI和ClaimCor以及FedNAT各自之间的交易(“资产出售”)。

作为出售资产的对价，FedNAT向公司支付了5100万美元，其中包括2550万美元现金和2550万美元 FedNAT普通股，或1,773,102股普通股。此外，在资产出售完成时，Maison应付给公司的未偿还盈余票据债务1,800万美元 ，加上所有应计但未支付的利息，已偿还给 本公司。

有关购买协议、资产出售和公司未来计划的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

Fg 金融集团，Inc.

冠状病毒 影响

我们 继续监测最近在我们的业务中爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。

鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响 。不良事件，如与在办公室工作有关的健康问题、无法出行以及其他影响一般工作环境的问题 已对我们的业务和业务战略产生负面影响，并可能继续损害我们的业务和业务战略。 此外，在疫情期间，我们在FedNAT 普通股的投资价值遭受了重大损失，如果疫情对FedNAT的业务产生负面影响，我们可能会继续遭受此类损失。 我们的运营和投资可能会继续这是高度不确定和无法准确预测的，包括关于大流行严重程度的新发展，以及政府当局控制大流行或治疗其影响的行动。此外，全球经济状况潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响 仍不得而知 。如果疫情造成重大中断，我们可能会失去员工的服务， 系统中断或面临进入资本或信贷市场的挑战，这可能会导致我们的业务减少 。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施。

关键 会计估计和假设

关键的 会计政策是那些要求我们做出重大判断、估计或假设，从而影响我们的财务报表或附注中报告的金额 的会计政策。我们的判断、估计和假设基于当前事实、历史 经验以及我们认为合理和审慎的各种其他因素。实际结果可能与这些 估计值大不相同。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行带来的商业和经济不确定性使得此类估计和假设难以计算。以下是我们认为最重要的会计政策和估算的摘要 。

停产 运营

2019年12月2日，我们出售了Maison、MMI和ClaimCor的所有已发行和已发行股权。因此，这些业务 在本公司的财务报表中被归类为非持续业务。本公司与其子公司之间的某些交易 历来在合并时被注销，但由于该等交易发生在停产业务与资产出售结束后本公司继续使用的业务之间，因此在随附的财务报表中按毛数列示 。这些项目包括金额为1,800万美元的盈余票据，外加应计利息，全部在资产出售结束时结清。与这些盈余票据相关的利息 已记录为持续经营的净投资收入的一部分，以及利息支出 ，作为公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表的非持续经营的一部分。所有其他重要的公司间余额和交易已在合并时冲销。

投资估值

公司的股权证券使用可观察的投入(如非活跃市场的报价、类似工具在活跃市场的报价、基准利率、经纪商报价和其他相关投入)按公允价值记录。其投资估计公允价值的任何 变化都可能影响本公司已记录的未实现损益金额， 这可能会改变本公司为其投资以及在其综合资产负债表和损益表中记录的金额 。

处置投资实现的收益和亏损按先进先出原则确定，并记入或计入 综合收益表和全面收益表。投资溢价和折价采用利息法摊销和增值 ，并计入或贷记投资净收益。

公司对其投资组合进行季度分析，以确定市值下跌是否是非临时性的。 有关详细分析的详细信息以及在为投资确定非临时性减值时考虑的因素， 将在合并财务报表的附注5-投资中讨论。

可变 利息主体

决定是否根据GAAP合并可变利益实体需要对其可变利益持有人对该实体的控制程度作出大量判断 。为了做出这些判断，管理层 逐案分析了我们是否是主要受益者，因此需要合并该实体 。管理层不断地重新考虑我们是否应该合并一个可变利益实体。发生 某些事件(如修改组织文档和投资管理协议)后，管理层将重新考虑 其关于实体作为可变利益实体的地位的结论。

Fg 金融集团，Inc.

递延所得税净额估值

所得税拨备 是根据本公司合并财务报表中记录的交易的预期税务处理计算的。 财务报表。在确定所得税拨备时，该公司解释多个司法管辖区的税法 ，并对递延所得税资产和负债的预期冲销时间以及递延所得税净额估值 做出假设。

递延所得税资产余额的最终实现取决于未来应税收入在 公司暂时性差异逆转并成为可扣税期间的产生情况。当递延所得税资产余额的全部或部分很可能无法变现时，就建立估值免税额 。在确定 是否需要估值津贴时，管理层会考虑影响特定 递延所得税资产余额的所有可用的正面和负面证据，包括公司过去和预期的未来业绩、递延 所得税负债的冲销情况以及税收筹划策略的可用性。如果在 期间设立估值免税额，费用必须在合并损益表和综合损益表的所得税拨备中记录。

基于股票的 薪酬费用

公司对以股票为基础的薪酬奖励采用公允价值会计方法。本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允 价值，并使用公司普通股发行之日的公允价值确定受限 股票单位(“RSU”)的公允价值(对于完全根据时间推移授予的RSU)，以及对具有基于市场的归属条件的RSU使用多个Monte Carlo模拟 。这些奖励的公允价值记录为 必需服务期(通常是奖励将授予的预期期限)内的补偿费用，并相应增加 额外实收资本。当股票期权被行使时，或相应地，当RSU被授予时，收益金额 连同记录在额外实收资本中的金额计入股东权益。

最近 会计声明

有关最近的会计声明及其对公司的影响(如果有)的讨论，请参阅合并财务报表附注中的 第8项附注3-最近发布的会计准则。

财务状况分析

截至2020年12月31日与2019年12月31日相比

投资

下面的 表按类型汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的投资。

Fg 金融集团，Inc.

FedNAT 普通股

2019年12月2日，公司收到了1,773,102股FedNAT Holding Company普通股(纳斯达克股票代码：FNHC)，以及2550万美元 现金作为资产出售的对价。2020年7月14日，本公司将156,000股FedNAT普通股 转让给本公司的全资子公司FGRE作为无偿出资，并于2020年9月15日 本公司向Hale各方转让了330,231股FedNAT普通股，详情见“相关 方交易”。交易完成后，该公司直接持有1,286,871股FedNAT普通股。截至2021年3月15日， 公司及其子公司总共持有的1,442,871股FedNAT普通股的估计公允价值为690万美元。

有限责任投资

公司的有限责任投资包括对有限合伙企业和有限责任公司的投资 ，这两家公司寻求在各种私人所有的公司中提供股权和资产担保债务投资。截至2020年12月31日，公司在这两个实体的总投资约为638,000美元。有限责任公司 由KFSI全资拥有的实体Argo Management Group，LLC管理。本公司已将该两项投资按 成本减去减值(如有)入账，因为该等投资并无易于厘定的公允价值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司就这些投资分别获得了80,000美元和91,000美元的利润分配， 已计入收入。此外，这两项投资于2020年开始向其投资者返还资本。 截至2020年12月31日，公司已从这些 投资中收回约18%的初始776,000美元投资。

于2018年6月18日，本公司向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)投资约220万美元，该基金通过Metrolina全资拥有的房地产投资信托基金投资房地产。Metrolina的普通合伙人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事会主席Cerminara先生管理。 公司是Metrolina的有限责任合伙人，不拥有控股权，但对实体的 运营和财务政策产生重大影响，因为截至2020年12月31日，公司拥有约53%的经济权益。因此， 本公司按照权益会计方法对这项投资进行了会计核算，确认了任何未实现的持股收益 或收入损失。2020年8月6日，该公司将其对Metrolina的总投资增加到400万美元。截至2020年12月31日，Metrolina在公司资产负债表上的账面价值约为470万美元，其中包括70万美元的未分配收益。

合并VIE中的有限责任投资

于2020年9月，本公司向其合资公司FG Special Situations Fund Advisor，LLC(以下简称“FGAM”)投资500万美元，为2020年9月2日成立的特拉华州有限责任公司FG Special Situations Fund Advisor，LLC(“Advisor”)注资，并赞助成立于2020年9月2日的特拉华州有限合伙企业FG Special Situations Fund，LP(“Fund”)。该基金由FGAM通过基金的普通合伙人和顾问公司全资拥有，这两家公司 最终都由公司董事会主席Cerminara先生控制。在向该基金投资的500万美元中，400万美元由FG New America Investors LLC(“发起人”)使用，作为用于启动FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)的总计860万美元风险资本的一部分。FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)是一家特殊目的收购公司，于2020年10月2日完成首次公开募股，并于2021年2月10日与Opportunity Financial，LLC达成最终业务合并 。基金的具体投资包括赞助商的A类和A-1类权益，购买价格约为400万美元。这些权益代表对FGNA约140万股普通股的潜在实益所有权 ，以及约40万股认股权证，可按每股11.50美元的价格购买FGNA的普通股 。如果FGNA 不能按照首次公开募股(IPO)的条款完成业务合并，保荐人的A类和A-1类权益都将完全丧失。A类和 A-1类权益尚未根据修订后的1933年证券法注册，除非保荐人的经营协议中另有规定，否则不得转让。剩下的987美元, 投资于FGAM的000个现金等价物包括基金截至2020年12月31日拥有的现金等价物 ，这些现金等价物预计将由基金在未来进行投资。我们的董事会主席Cerminara先生是FGNA的总裁兼董事，也是赞助商的经理。我们的首席执行官斯威茨先生 是FGNA的首席执行官兼董事和赞助商的经理。

本公司已确定其对FGAM的投资代表对本公司为主要受益人的可变利息实体(VIE)的投资，并因此综合了FGAM截至2020年12月31日的财务业绩 。本公司评估其在参与可变利益 实体时是否为VIE的主要受益者，并不断重新考虑这一结论。在确定本公司是否为主要受益人时，本公司 通过定性和定量分析评估其在直接或间接通过关联公司 持有的实体中的控制权和经济利益。合资企业任何成员 对FGAM的进一步投资或投资赎回可能会影响该实体作为VIE的地位或主要受益人的确定。在每个 报告日期，公司会评估其是否为主要受益人，并将相应地合并或取消合并。

Fg 金融集团，Inc.

根据ASC主题946， 中的会计和报告指导，该基金被视为GAAP用途的投资公司。 金融服务-投资公司。FG Financial Group，Inc.作为投资公司的非投资公司母公司，在编制合并财务报表时保留了其投资公司子公司的专业行业会计原则。该专门会计包括按公允价值计量投资公司的投资。此外，基金投资活动(如买卖投资)的现金流量已 计入本公司截至2020年12月31日止年度的综合现金流量表的经营活动现金流量 。

截至2020年12月31日 ，基金截至 所列日期已计入本公司综合资产负债表的资产如下表所示。基金报告说，截至提出的任一日期，都没有负债。 基金的资产只能用于清偿债务。截至2020年12月31日，该公司因参与该基金而面临的最大亏损风险为500万美元。

损损

公司对其投资进行季度分析，以确定其投资是否存在减值。此外 本报告第8项综合财务报表附注5中讨论了有关本公司在减值评估中详细分析和考虑的因素的进一步信息。

我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的任何一年中，我们的投资都没有记录任何非临时性减值的减记。

存放在再保险公司的资金

2020年11月12日，我们位于开曼群岛的再保险子公司FGRE最初用约240万美元现金为劳合社的一个信托账户提供资金，以抵押其根据与劳埃德 辛迪加基金签订的配额份额协议承担的义务。配额份额协议将于2021年1月1日生效。

当前可退还的所得税

截至2020年12月31日，当前可追回的所得税约为170万美元，而截至2019年12月31日的可追回所得税约为130万美元，这相当于公司截至每个 日期的州和联邦应收所得税的估计值。

净额 递延税金

递延 所得税反映用于财务 报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。在截至2020年12月31日的年度，公司 在其对FedNAT普通股的投资上录得约1,220万美元的未实现亏损，导致递延税金 资产约为250万美元。截至2020年12月31日，公司的递延税项总资产为390万美元；然而，由于围绕我们在未来实现这些税收优惠能力的不确定性，截至2020年12月31日，公司已对其所有递延税项资产进行了估值扣除，导致净递延所得税 资产为0美元。截至2019年12月31日，财务报表显示，由于出售Maison业务，净递延税负债为106,000美元。该公司递延税金净额的重要组成部分如下：

截至2020年12月31日，本公司的联邦所得税净营业亏损结转(“NOL”)约为540万美元，可用于抵销未来的应税收入。根据现行税法，公司的 约60万美元的NOL将于2039年12月31日到期，而剩余的480万美元的NOL不会过期。

Fg 金融集团，Inc.

其他 资产

截至2020年12月31日，其他 资产从截至2019年12月31日的188,000美元增加到517,000美元，增幅为329,000美元。 其他资产的主要组成部分及其变化如下所示。

相关 方交易

投资有限责任公司和有限合伙企业

2016年4月21日，KFSI完成了对Argo Management Group LLC(“Argo”)的收购。Argo的主要业务 是Argo Holdings Fund I，LLC的管理成员。Argo Holdings Fund I，LLC是该公司承诺投资50万美元的投资基金。Argo的管理成员John T.Fitzgerald先生于2018年9月5日被任命为KFSI 总裁兼首席执行官，并自2016年4月21日起担任董事会成员。截至2020年12月31日，公司已向Argo投资了 30万美元。

截至2020年12月31日，本公司已作为有限合伙人向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)投资了400万美元。 FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)通过Metrolina全资拥有的房地产投资信托基金投资房地产。Metrolina的普通合伙人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事会主席Cerminara先生管理。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Metrolina的普通合伙人支付了80,000美元的绩效费用。在截至2019年12月31日的一年中，Metrolina的普通合伙人免除了约37,000美元的绩效费用。 Metrolina的投资计划由FGI的附属公司FGI Funds Management LLC管理，FGI Funds Management LLC及其附属公司是本公司的最大股东。截至2020年12月31日，该公司的投资相当于Metrolina约53%的所有权股份 。

合资 合资协议

于2020年3月31日，本公司与基本环球资产管理有限公司(“FGAM”)订立“有限责任公司协议”(“LLC协议”)，FGAM是一间新成立的合资企业，由本公司 及FGI Funds Management，LLC(FGIFM及本公司，各自为 “会员”及统称为“会员”)各占50%股权。(“FGIFM”及FGI Funds Management，LLC，FGI Funds Management，LLC，FGIFM，FGI Funds Management，LLC，FGIFM，及本公司各为 “会员”及统称为“会员”)。FGAM的目的是赞助、资本化投资经理(“基础经理”)，并向投资经理(“基础经理”)提供与其资产管理业务及其赞助的投资产品(每个基金均为“赞助基金”)的推出和/或增长相关的 战略建议。

FGAM 由四名经理组成的管理委员会管理，每个成员任命两名经理。本公司已 任命两名独立董事进入FGAM管理委员会。某些重大行动，包括 发起新投资经理的任何决定，都需要事先征得双方成员的同意。

Fg 金融集团，Inc.

有限责任公司协议规定，每个成员将出资由 管理委员会确定的运营FGAM(“营运资本”)所需资本额的比例利息。除非另有约定，否则本公司将 出资给赞助基金(“种子资本”)，以及 为营运资金目的而出资给基础管理人的任何金额(“营运资金”)。可归因于 直接或间接通过基础基金经理向赞助基金出资的收益将按其对种子资本的出资比例分配给成员 。FGAM收到的可归因于 赞助基金的所有其他收益，包括收入份额收益或相关经理的所有权权益，将按以下方式分配： (I)首先分配给成员，直到他们收到由 他们提供资金的运营资本的累计分配；(Ii)第二，分配给成员，直到他们收到之前由他们提供资金的营运资金的累计分配，外加5%的年回报率；以及(Iii)向成员分配，直到他们收到之前由其提供资金的营运资金的累计分配 ，外加5%的年回报率

此外，除非 FGIFM首先向FGAM提供了机会，并且经理委员会或本公司拒绝了此类机会，否则FGIFM及其任何附属公司均不得通过FGAM以外的方式参与赞助基金交易。 尽管有上述规定，如果该机会需要超过500万美元，FGIFM可向第三方提供超过500万美元的资金(受某些条件限制)。

于2020年9月14日和2020年9月28日，本公司分别向 FGAM提供200万美元和300万美元的种子资本，以向2020年9月2日成立的特拉华州有限责任公司FG特殊情况基金顾问有限责任公司(FG Special Situations Fund Advisor，LLC)注资，并赞助于2020年9月2日成立的特拉华州有限合伙企业FG特殊情况基金LP(以下简称基金)的推出。 FG Special Situations Fund Advisor，LLC(“Advisor”)是特拉华州于2020年9月2日成立的有限责任公司 。该基金由FGAM通过基金的普通合伙人和 顾问全资拥有，两者最终均由公司董事会主席Cerminara先生控制。 在基金的500万美元投资总额中，400万美元被FG New America Investors LLC(“发起人”) 用作启动FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)的总计860万美元风险资本的一部分。FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)是一家新成立的特别公司 2020年，并于2021年2月10日与Opportunity Financial，LLC达成了最终的 业务合并。该基金的具体投资包括发起人的A类和A-1类权益，购买价格约为400万美元。A类和A-1类 权益代表FGNA约140万股普通股的实益所有权，以及以每股11.50美元的价格购买FGNA普通股的约40万股 认股权证。如果FGNA不能根据其首次公开募股的条款完成业务合并，保荐人 的A类和A-1类权益都将完全丧失。A类和A-1类权益没有根据修订后的1933年证券法登记, 和 不得转让，除非赞助商的经营协议另有规定。投资于FGAM的剩余100万美元由截至2020年12月31日该基金拥有的现金组成，将由该基金用于赞助未来的其他投资。 我们的董事会主席Cerminara先生是FGNA的总裁兼董事，也是赞助商的经理。斯威茨先生，我们的 首席执行官，是FGNA的首席执行官兼董事和赞助商的经理。

投资 咨询协议

根据资产出售完成后签订的投资咨询协议，本公司的全资子公司FG Strategic Consulting(“FGSC”，前身为Funic Global Advisors LLC)已同意向FedNAT提供投资咨询 服务，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供咨询 、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。 该公司全资附属公司FG Strategic Consulting(“FGSC”，前身为Funic Global Advisors LLC)已同意向FedNAT提供投资咨询 服务，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供咨询、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。作为提供投资咨询服务的交换，FedNAT同意向FGSC支付10万美元的年费。FGI Funds Management， LLC将担任FGSC的管理人。Advisor和FGI Funds Management，LLC都是公司最大股东基本面全球投资者有限责任公司的附属公司。投资咨询协议将持续到2024年12月2日。

Fg 金融集团，Inc.

共享 服务协议

于2020年3月31日，本公司与FGI的附属公司FGM(FGM)订立共享服务协议(“共享服务协议”)，根据该协议，FGM向本公司提供与本公司日常管理有关的若干服务 ，包括协助合规、评估本公司的 财务及经营表现、提供管理团队以补充本公司的执行人员，以及该等 其他服务。 本公司于2020年3月31日与FGI的附属公司FGM订立共享服务协议(“共享服务协议”)，据此，FGM向本公司提供与本公司日常管理有关的若干服务 ，包括协助合规、评估本公司的 财务及营运表现、提供管理团队以补充本公司的执行人员等 “服务”)。作为服务的交换，公司每季度向女性生殖器切割支付456,250美元的费用(“共享服务费”)，外加女性生殖器切割与执行服务有关的费用的报销，但受公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制的限制。

共享服务协议的初始期限为三年，此后将自动续订连续一年的期限 ，除非根据其条款终止。共享服务协议可由女性生殖器切割或由本公司于初始或自动续期期结束时于120天通知后 由本公司独立董事投票终止，但须由本公司支付女性生殖器切割因终止提供服务而产生的若干成本，如本公司无故终止，则须支付相等于终止前两个季度已支付的共享服务费的终止费 。 本公司可于最初或自动续期期结束前120天通知本公司 ，但须支付因女性生殖器切割而产生的若干费用，以结束提供服务，如本公司无故终止，则须支付相等于终止前两个季度已支付的共享服务费的终止费 。

截至2020年12月31日止年度，本公司根据共享服务协议向女性生殖器切割支付140万美元。

共享 回购交易

于2020年9月15日，本公司与Hale Partnership Capital Management，LLC及其若干联属公司(统称为“Hale当事人”) 订立股份回购与合作协议(“股份回购协议”)，于交易前 持有本公司超过18%的已发行普通股(“股份回购交易”)。

根据股份回购协议，本公司同意购买(不包括任何费用或开支)全部1,130,152股本公司普通股 ，由Hale各方拥有、登记或受益，以换取本公司之前拥有的FedNat Holding Company(以下简称“FedNAT股份”)总计约280万美元的现金和330,231股普通股，每股面值0.01美元。正如Hale订约方在股份回购协议中确认，日期为2019年12月2日由FedNat Holding Company与本公司之间订立的若干停顿协议对本公司转让予Hale订约方的FedNAT 股份施加若干限制。FedNAT控股公司不是本协议的一方，也不是本协议的第三方受益人。

购股协议包含某些惯常的停顿条款，自2020年9月15日(“停顿期”)开始的五年内，除其他事项外，禁止黑尔方(I)就本公司的交易作出某些公告，(Ii)征集委托书，(Iii)获得本公司任何证券的所有权， (Iv)建议、鼓励或影响本公司任何证券的任何投票或处置， (Iv)建议、鼓励或影响对本公司任何证券的任何投票或处置； (Iv)建议、鼓励或影响对本公司任何证券的任何表决或处置； (Iv)建议、鼓励或影响对本公司任何证券的任何投票或处置。(V)出售本公司的证券，导致任何第三方拥有本公司普通股4.9%以上的流通股(受购股协议规定的某些例外情况的限制)，(Vi)采取行动改变或影响本公司的董事会、公司管理层或公司某些事项的指示，以及(Vii)行使某些股东权利。 本公司和Hale双方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼。 本公司和Hale各方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼。 本公司和Hale双方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼。 本公司和Hale双方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼 根据截至生效日期已知的事实，在停顿期内适用的每种情况下，就针对本公司或任何Hale当事人(如果适用)的任何索赔提出索赔或进行诉讼，以及相互解除索赔。

如果(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就本公司而言)违反购股协议 ，而该违反行为在向违约方发出通知后15天内仍未得到纠正，则本公司及Hale各方均有权在停顿期 结束前终止购股协议。 如果(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(对于Hale各方)重大违反购股协议，且该违反行为未在向违约方发出通知后15天内得到纠正。

由于 股份回购交易中支付的总代价超过 本公司回购的库藏股的公允价值，本公司于截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支中入账约20万美元，即根据协议的停顿条款向本公司转让的权利的估计公允价值 。1,130,152股公司普通股的公允价值，约合520万美元，计入库存股 。

组建 FG SPAC Partners，LP

2021年1月4日，FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)作为特拉华州的有限合伙企业成立，与其创始人或合作伙伴共同发起新成立的SPAC。本公司为FGSP普通合伙人的唯一管理成员，并直接或透过其附属公司持有FGSP约 49%的有限合伙人权益。我们的某些董事和高级管理人员在FGSP中也持有有限的 合作伙伴权益。我们的首席执行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)通过Itasca Financial LLC持有10%的有限合伙人权益。Itasca Financial LLC是一家咨询和投资公司，斯威茨先生是该公司的管理成员。我们的董事会主席凯尔·瑟米纳拉还通过基础环球有限责任公司(FGSP)持有FGSP的有限合伙人权益，这是一家新成立的控股公司 ，Cerminara先生是该公司的经理和成员。

2021年1月11日，FGSP从Aldel手中购买了1,075,000股方正股票，总对价为4,674美元。在Aldel首次公开发行(IPO)的同时，FGSP将以每股0.10美元的价格购买650,000份认股权证，每股可按每股15.00美元的行使价购买一股Aldel的A类普通股(“OTM认股权证”)，总收购价为65,000美元。此外，公司还将通过其对基本面全球资产管理公司(FG Special Situations Fund，LP)的合资投资，向Aldel Investors的风险资本( LLC)投资约100万美元。本公司在FGSP中的有限合伙权益可能代表实益拥有约816,700股方正股份和约321,000股Aldel的OTM认股权证。我们的首席执行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)将在阿尔德尔股票发行结束后 担任其高级顾问，并已获得25,000股阿尔德尔普通股。我们的董事会主席D.Kyle Cerminara将在Aldel股票发行结束后担任其董事，并已收到Aldel的25,000股股票。

Fg 金融集团，Inc.

资产负债表外安排

没有。

股东权益

提供8.00%的累计优先股，A系列

于2018年2月28日，我们完成了64万股指定为8.00%累计优先股的包销公开发行 A系列，每股票面价值25.00美元(“A系列优先股”)。此外，2018年3月26日，我们根据承销商超额配售选择权的行使，额外发行了60,000股A系列优先股。 A系列优先股的股息从最初发行之日起累计，并将于每年3月、6月、9月和12月的 15日(自2018年6月15日起)按季度支付，届时我们的董事会或其正式授权的委员会将宣布派息。A系列优先股的首次股息记录日期为2018年6月1日 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，董事会宣布的股息总额分别为1,400美元和1,108美元 ，相当于优先股的所有季度到期金额。股息从法定可得金额中支付 ，利率相当于每股25.00美元规定的清算优先股每年8.00%，或每股优先股每年2.00美元。 股息可从法定金额中支付 ，利率相当于每股25.00美元的规定清算优先股每年8.00%，或每股优先股2.00美元。

A系列优先股在2023年2月28日之前不可赎回。在该日期及之后，股票将可按我们的选择权赎回，全部或部分现金，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的所有累积和未支付股息 。A系列优先股没有规定的到期日，不会受到 任何偿债基金或强制赎回的约束。除指定证书 规定或法律不时规定外，该股票通常没有投票权。在清算、解散或清盘时，我们需要至少三分之二的A系列优先股和其他类别或系列有投票权的平价股票的持有者投赞成票，我们才能在任何时候授权、设立或发行任何类别或系列的优先于A系列优先股的我们的股本 支付股息或分配资产，以修改 我们公司注册证书的任何条款，从而对任何权利产生实质性和不利的影响。

A系列优先股的 股票在纳斯达克股票市场上市，代码为“FGFPP”。

下表 列出了截至2019年12月31日、 2020和2019年的年度股东权益总额变化背后的主要驱动因素。

(1) 有关股份回购交易的其他信息，请参阅上面的“关联方交易”

Fg 金融集团，Inc.

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

净投资收益

截至2020年12月31日的年度，净投资收益(亏损)从截至2019年12月31日的560万美元降至1730万美元。 减少的主要原因是公司 在资产出售结束时收到的FedNAT普通股股票的未变现持有亏损。此外，公司确认了在股票回购交易中出售330,231股FedNAT普通股的已实现亏损约210万美元 ，正如之前在 “关联方交易”标题下讨论的那样。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的投资净收益(亏损)如下：

其他 收入

其他 收入为104,000美元，而截至2020年12月3日和2019年12月3日的年度分别为10,000美元，其中包括根据公司与FedNAT之间的投资咨询和过渡服务协议赚取的费用 。

一般费用 和管理费

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用 从截至2019年12月31日的250万美元 增加到600万美元，增幅为350万美元。这一增长主要是由于本年度产生的各种法律费用，这些费用与我们位于开曼群岛的再保险子公司FGRE的制定和监管批准相关，以及 我们新业务战略的总体制定和发展。 本年度发生的各种法律费用与我们在开曼群岛的再保险子公司FGRE的制定和监管批准有关。员工和设施成本也占增加的一部分，其中包括根据股份服务协议支付给女性生殖器切割的140万美元，该协议在上文标题“相关的 交易方交易”中讨论。这些成本已计入截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用中，而员工和设施成本已作为截至2019年12月31日的年度的非持续运营的一部分列报。 最后，本公司在本年度产生了20万美元的费用以及与股份回购交易有关的相关法律费用，如先前在“关联方交易”标题下所述。

收入 税费(福利)

我们的 实际有效税率与下表所示的法定联邦所得税税率不同。

由于通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，公司在截至2020年12月31日的年度记录了214,000美元的所得税支出抵免，这是由于CARE法案 中有一项条款允许五年结转净营业亏损。在CARE法案通过之前，这些净营业亏损 只能用于抵消公司未来产生的应税收入。

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由于 在“关联方交易”标题下讨论的股票回购交易，公司 有大约250万美元的永久不可扣除费用，其中包括购买公司 自有股票的成本以及与交易相关的法律费用。这些费用的实际税率为21%，即上表中的516,000美元 。

在截至2020年12月31日的年度，本公司投资FedNAT普通股录得约1,220万美元的未实现亏损，导致递延税项资产约为250万美元。截至2020年12月31日，公司的递延税项总资产 为390万美元；但是，由于我们 未来实现这些税收优惠的能力存在不确定性，截至2020年12月31日，公司已对其所有递延税项资产进行了估值扣除，导致截至2020年12月31日的递延所得税净资产为0美元。

停产 运营

正如 之前讨论的那样，2019年12月2日，我们完成了我们三家前全资子公司Maison、MMI和ClaimCor的全部已发行和已发行股本的出售。因此，本公司已将Maison业务归类为本报告中所述所有期间的非持续经营 ，如ASC 205-20-20所述-停产运营.

下表显示了构成停产业务税前利润(亏损)的主要项目类别 与公司截至2019年12月31日的年度综合运营报表 中列示的停产业务税后利润(亏损)的对账。

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净收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收入如下表所示。

后续 事件

2021年3月5日，FedNat Holding Company向SEC提交了一份初步招股说明书补充文件，指出截至提交日期 ，FedNAT不得根据其优先 票据的契约条款向其普通股支付股息，因为其债务与资本比率目前超过35%。截至2021年3月15日，该公司拥有1,442,871股FedNAT 控股公司普通股。

流动性 与资本资源

除另有说明外，“流动性和资本资源”中包含的美元 金额以千为单位表示。

流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和义务。 本公司及其附属公司的流动资金需求主要来自 出售资产的现金收益、运营产生的资金以及出售我们的普通股和优先股的收益。从这些来源提供的现金 历来用于支付亏损和亏损调整费用以及其他运营 费用。

于2019年8月20日，本公司与惠特尼银行(n/k/a Hancock Whitney Bank)(“贷款人”)签订了一项700万美元的贷款协议和相关商业票据(统称为“贷款 协议”)。 贷款协议规定了700万美元的非循环信贷额度。

于2019年11月29日，本公司与贷款人订立经修订及重订贷款协议及相关经修订及重订商业 票据(统称“经修订及重订贷款协议”)，将现有非循环 信贷额度额外增加1,000万美元(“增加信贷额度”)，使经修订及重述的 非循环信贷额度本金总额最高达1,700万美元。在 资产出售结束之前，公司在信贷额度下提取了700万美元，并在 资产出售结束时偿还给贷款人。一还款，信贷额度就终止了。贷款协议项下的借款按相当于5.25%的年利率计息。

于 资产出售完成时，本公司从FedNAT收到现金代价2,550万美元，以及偿还Maison欠本公司的盈余票据及应计利息1,870万美元 百万美元。根据购买协议的条款 ，于成交时，Maison Business须拥有至少 $42,000,000的综合公认会计准则账面价值，并须结算本公司与Maison Business之间的任何结余。此外，在 资产出售结束之前，Maison是两家有限合伙企业的有限合伙人，并在一家有限责任公司(统称为“基金”) 中拥有有限权益。根据购买协议的条款，Maison将其于基金中的 权益转让予本公司，以换取基金于资产出售结束 结束时以现金支付的法定账面价值。如下表所示，这为公司带来了大约2480万美元的现金净收益。

Fg 金融集团，Inc.

现金流

下表汇总了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合现金流。

截至2020年12月31日的年度，公司用于经营活动的现金净额约为1130万美元。 主要驱动因素如下：

截至2020年12月31日的年度，公司用于融资活动的现金净额包括：

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

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第 项8.财务报表和补充数据

Fg 金融集团，Inc.

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

Fg 金融集团，Inc.

佛罗里达州圣彼得堡

关于合并财务报表的意见

我们 审计了FG Financial Group，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附综合资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益、 和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表按美国公认会计原则 公平地列报本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量。 本公司于各重大方面的财务状况及经营业绩及现金流量均于本公司于截至2020年12月31日止期间的财务状况及经营业绩及现金流量中公允列报 。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所述的 关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项 已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及 对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见， 我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项的单独意见或 对与其相关的账目或披露的意见。

投资 家公司

如综合财务报表附注5所述，于2020年，本公司成立合资公司FG Asset Management (“FGAM”)，并于FGAM下成立全资附属公司。通过这些子公司，本公司投资于一家特殊目的收购公司(“SPAC”)的发起人 。这些子公司的创建导致确定这些子公司之一符合ASC 946对投资公司的定义，金融服务-投资公司 截至2020年12月31日。因此，该子公司持有的任何投资都将按公允价值确认 ，该子公司的专门会计和报告要求将计入本公司的综合财务报表 。

我们 将确定FGAM或其任何全资子公司是否符合投资公司资格确定为关键的 审计事项。审核本公司对FGAM及其全资子公司的投资公司评估 涉及对其目的和设计的重大判断，具体而言，实体的唯一实质性 活动是否仅为资本增值和/或投资收入进行投资以获得回报，以及是否预期有任何其他收益(br}通常不能归因于所有权利益)。由于解决这些问题所需的审计工作的性质和程度(包括所需的专业技能或知识的程度)，审计这些特征涉及特别具有挑战性的 和审计师的主观判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，LLP

我们 自2012年以来一直担任本公司的审计师

密歇根州大急流城

2021年3月18日

Fg 金融集团，Inc.

合并资产负债表

($ 以千为单位，不包括共享和每股数据)

请参阅 合并财务报表附注。

Fg 金融集团，Inc.

经营和全面收益(亏损)合并报表

(千美元，不包括股票和每股数据 )

请参阅 合并财务报表附注。

Fg 金融集团，Inc.

合并股东权益报表

($ 以千为单位，股票金额除外)

见 合并财务报表附注

Fg 金融集团，Inc.

合并 现金流量表

($ (千元))

请参阅 合并财务报表附注。

Fg 金融集团，Inc.

合并财务报表附注

1. 业务性质

Fg Financial Group，Inc.(“FGF”，“公司”、“我们”或“我们”)是一家专注于机会性抵押和损失上限再保险的再保险和投资管理控股公司，同时将 资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务运营 通过其子公司和附属公司进行。我们于2012年10月2日在特拉华州注册成立，名称为Maison Insurance Holdings，Inc.，并于2013年11月19日将法定名称更改为1347 Property Insurance Holdings，Inc.。2014年3月31日，我们完成了普通股的首次公开募股 。在上市之前，我们是Kingsway America Inc.的全资子公司，而Kingsway America Inc.又是Kingsway Financial Services Inc.或KFSI的全资子公司，KFSI是特拉华州的一家上市控股公司。从我们成立到2019年12月2日，我们作为一家保险控股公司运营，通过我们的子公司在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州承保财产和意外伤害保险。 2019年12月2日，我们出售了我们的三家保险子公司，如下所述 ，并开始了专注于保险、再保险、房地产和资产管理的新战略。因此，我们的股东于2020年12月14日批准将我们的公司名称更改为FG Financial Group，Inc.，以更好地配合这一新的 业务战略。

截至2020年12月31日，私人所有的投资管理公司Basic Global Investors LLC及其附属公司 或FGI实益拥有我们普通股流通股的约61%。D.Kyle Cerminara，我们的董事会主席 ，担任FGI的首席执行官、联合创始人和合伙人。

出售Maison业务

2019年12月2日，我们完成了将公司当时全资拥有的三家子公司--Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor” ，以及Maison和MMI，“Maison Business”或“Insurance Companies”)的全部已发行和已发行股本出售给佛罗里达州的FedNat Holding 公司。 这三家子公司分别是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”，以及Maison和MMI，“Maison Business”或“Insurance Companies”)。本公司与Maison、MMI和ClaimCor， ，以及FedNat各自，以及FedNAT(“资产出售”)之间的协议(“购买协议”)，由本公司与Maison、MMI和ClaimCor各自 和FedNAT各自签署(“资产出售”)。

作为出售资产的对价，FedNAT向公司支付了5100万美元，其中包括2550万美元现金和2550万美元 FedNAT普通股，或1,773,102股普通股。此外，在资产出售完成时，Maison应付给公司的未偿还盈余票据债务1,800万美元 ，加上所有应计但未支付的利息，已偿还给 本公司。

除John S.Hill(当时担任公司副总裁、首席财务官和秘书，现在担任执行副总裁、首席财务官和秘书)和Brian D.Bottjer(当时担任公司财务总监和财务总监)外，公司的所有 员工在资产出售结束时成为FedNat的员工。

于2019年12月31日，根据本公司与FedNAT于资产出售结束时订立的登记权协议条款，就资产出售向本公司发行的FedNAT普通股已根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 注册。

除注册权协议 外，本公司与FedNAT于资产出售结束时签订停顿协议、再保险能力 优先购买权协议(“再保险协议”)、投资咨询协议及过渡 服务协议。

停顿 协议

停顿协议对本公司实益拥有或持有或记录在案的FedNAT的有表决权证券(包括FedNAT普通股的股份 )施加了某些限制和约束。根据停顿协议，本公司 已同意根据FedNAT董事会的建议 ，就提交FedNAT股东表决的任何事项对本公司实益拥有的FedNAT的所有有表决权证券进行表决。 停顿协议对本公司持有的FedNAT的有表决权证券的销售施加限制，并限制 公司作为有表决权证券的持有人采取某些行动。 本公司已同意根据FedNAT董事会的建议 对FedNAT的所有有表决权证券进行表决。 暂停协议对本公司持有的FedNAT的有表决权证券的销售施加限制，并限制 公司作为有表决权证券的持有人采取某些行动停顿协议的期限为五年。

出于保险监管目的，本公司已放弃其可能拥有的任何控制FedNAT的权利。

Fg 金融集团，Inc.

合并财务报表附注

再保险 能力优先购买权协议

再保险协议赋予本公司优先购买权，根据再保险协议中规定的条款和条件，向FedNAT的保险公司 子公司出售再保险，为FedNAT巨灾再保险计划中任何一层的最高7.5%提供再保险，年再保险限额为1,500万美元。 本公司根据优先购买权出售的所有再保险(如果有)将作为备注再保险 协议可由公司根据协议中规定的条件转让。再保险协议的期限 为五年。截至2020年12月31日，本公司尚未根据再保险协议向FedNAT提供任何再保险承保范围 。

投资 咨询协议

根据投资顾问协议，本公司的全资附属公司FG Strategic Consulting(“FGSC”，前身为基本环球顾问有限责任公司) 成立，为FedNAT提供投资顾问服务，包括识别、 分析及推荐潜在投资、就现有投资及投资优化提供意见、建议 投资处置，以及就宏观经济状况提供意见。作为提供投资咨询服务的交换，FedNAT同意向FGSC支付10万美元的年费。FGI Funds Management，LLC担任FGSC的管理人。FGI Funds Management，LLC隶属于公司最大股东基本面全球投资者有限责任公司(FGI)。 投资咨询协议的期限为五年。

过渡 服务协议

为促进资产出售后的过渡，本公司与FedNAT订立过渡服务协议，根据该协议，本公司同意应要求向FedNAT及保险公司提供若干过渡会计服务。 而FedNAT已同意安排与资产出售相关而成为FedNAT雇员的本公司若干前雇员按 所载条款及条件，向本公司提供过渡会计服务。 本公司与FedNAT订立过渡服务协议，据此，本公司同意应要求向FedNAT及保险公司提供若干过渡会计服务。 及FedNAT已同意安排与资产出售相关而成为FedNAT雇员的本公司若干前雇员按 所载条款及条件向本公司提供过渡会计服务过渡服务协议的期限为一年，于2020年12月2日到期。

当前 业务

我们的 战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊 目的收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度， 我们推出了我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了 以下资本配置理念：

“增长 内在价值以每股1,000,000,000美元着眼于长远使用基础研究，将资金 分配到风险/回报不对称机遇。“

从历史上看，本公司一直通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务，然而，本公司 预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。

再保险：

公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司基本全球再保险有限公司(FGRE)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法及其相关法规的条款获授予B(III)类保险人牌照 ，并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的规管 约束。许可证条款要求FGRE接受500万美元的注资，本公司于2020年7月通过从本公司转让156,000股FedNAT普通股 以及约330万美元现金来实现注资。保险人执照的条款还需要保险业监督的事先批准 如果fgre希望签订任何未完全抵押于其总风险敞口限制的再保险协议 。2020年11月，FGRE通过劳埃德辛迪加的一只基金进行了第一笔再保险交易。交易中的 最大损失敞口约为290万美元，涵盖银团在 2021日历年承保的所有风险。2020年11月12日，FGRE最初用大约240万美元的现金为劳合社的一个信托账户提供资金，以担保其在合同下的义务。

Fg 金融集团，Inc.

合并财务报表附注

资产 管理：

根据资产出售结束时签订的投资咨询协议，FGSC 担任FedNat Holding Company的投资顾问。该公司还与FGI的全资子公司 成立了基础全球资产管理有限公司(FGI)的合资企业，以赞助投资顾问，这些投资顾问将管理涵盖另类股票、固定收益、私募股权和房地产的全系列私募基金。2020年9月，该合资企业投资500万美元，发起了FG特殊情况基金 。这笔投资中约有400万美元是对我们第一家特殊目的收购公司(简称“SPAC”)的赞助。

保险：

FGRE 目前正在建立一个风险保留集团(RRG)并寻求监管部门的批准，以便 将其注册在佛蒙特州，为特殊目的 收购车辆提供董事和高级管理人员保险。该公司预计在2021年第四季度开始运营RRG。FGRE预计 将与其他人一起提供资本，以促进此类保险的承保。公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费 收入，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险 。

SPAC 平台

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划向 个新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。该公司共同创立了一家合伙企业，作为新成立的SPAC的共同发起人参与其中。公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易 发生在2021年1月11日，FGSS和Aldel Investors，LLC是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商， 这是一家特殊目的收购公司，于2021年2月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了初始注册声明 ，但尚未完成首次公开募股(IPO)。根据FGSS和Aldel Investors之间的协议， FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC潜在合并目标的谈判，以及协助De-SPAC进程。 FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC的潜在合并目标的谈判，以及协助De-SPAC进程。有关我们组建FGSS和我们的SPAC 平台的更多信息，请参阅注释9-关联方交易在标题“FG SPAC Partners， LP.”的标题下。

任命 首席执行官

自2020年11月10日起，公司任命小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets Jr.)为公司首席执行官(“CEO”)。 自2013年11月起担任董事会董事的斯威茨先生已于2020年6月17日被任命为公司临时首席执行官。作为临时首席执行官，斯威茨先生取代D.Kyle Cerminara先生担任公司首席执行官。Cerminara先生继续担任公司董事会主席。

2020年6月18日，本公司与斯威茨先生于2005年创立的咨询和投资公司Itasca Financial LLC(“Itasca Financial”)签订了一项咨询协议(“咨询协议”)(“咨询协议”)，根据该协议，斯威茨先生将代表Itasca Financial提供所述服务。咨询协议规定， 斯威茨先生担任公司临时首席执行官。作为服务的对价，公司在咨询协议期限内向Itasca Financial支付了111,333美元。咨询协议于2020年11月10日终止，斯威茨先生被任命为首席执行官。

关于任命斯威茨先生为首席执行官，本公司与斯威茨先生签订了一份高管聘用协议，该协议日期为 ，于2020年11月10日生效(“斯威茨协议”)。Swets协议的期限为三年， 可自动续签三年，除非任何一方提前60天书面通知其意向(如适用)， 不续签该期限。根据Swets协议，Swets先生有权领取550,000美元的年度基本工资，直至 董事会根据Swets的表现或其他择优标准决定未来薪酬为止。

Fg 金融集团，Inc.

合并财务报表附注

如果公司无故解雇斯威茨先生，但斯威茨先生签署了一项以本公司为受益人的全面豁免和 索赔，并且该全面豁免成为完全不可撤销的，则斯威茨先生将有权获得遣散费，该遣散费包括 连续两年的年度基本工资以及在 公司适用的健康和福利计划允许的范围内继续发放的福利。如果双方同意终止斯威茨先生的雇佣，而不论原因为何，只要斯威茨先生签署了一份普通免责声明，并且该等普通免责声明成为 完全不可撤销的，斯威茨先生将有权获得遣散费，其中包括一年的年度基本工资续发和福利 在本公司适用的医疗和福利计划允许的范围内继续发放。斯威茨协议还规定，斯威茨先生受终止后保密契约的约束。

2021年1月12日，关于任命斯威茨先生为首席执行官，本公司根据公司2018年股权激励计划与斯威茨先生签订了股票期权协议( “股票期权”)。股票期权使斯威茨先生有权以每股3.38美元的行使价购买最多13万股公司普通股。股票 购股权将于授出日期的每个周年日以20%的增量全数行使，惟Swets先生的 须持续服务于本公司直至每个适用的归属日期，且本公司的每股账面价值须较本公司于上一财政 年度末的每股账面价值增加15%或以上。股票期权将于2031年1月11日到期。

于2021年1月18日，本公司与Swets先生订立股权奖励函件协议(“函件协议”)，据此，本公司澄清其拟根据未来授予(“未来奖励”)授予额外370,000股购股权、限制性股份或限制性股票 单位，惟须经修订及/或新股本计划批准， 及其他条件。具体而言，根据函件协议，在补偿委员会就奖励的具体归属及其他条款作出决定 ，且 本公司董事会及股东已批准 本公司董事会(“董事会”)将拟备及审阅的表格内经修订及/或新的股本计划，授权颁发该等未来奖励前，不得授予该等未来奖励。

如果斯威茨先生继续由公司股东选举，他将继续担任公司董事，并将在担任首席执行官期间放弃董事会费用薪酬 。

2. 重要会计政策

演示基础 ：

这些 报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

整合 策略：

合并财务报表包括本公司的账户和需要根据 可变利息实体(“VIE”)或表决权利益实体(“VOE”)模式进行合并的实体。这两种模式都需要 报告实体确定其是否拥有法人实体的控股权，因此需要 合并该法人实体。在VOE模式下，拥有 法人多数表决权权益的报告实体通常被认为拥有控股权。VIE模型是针对以下情况而建立的： 可以通过拥有法人实体的投票权以外的其他方式来展示控制权，而是侧重于 有权指导对该法人实体的经济表现最具重大影响的活动，以及 有权获得利益和义务以承担可能对该法人实体产生重大损失的损失。

在实体的治理文件或合同安排、实体的资本结构或实体的活动 发生实质性变化的情况下，重新评估确定法人实体是否在任一模式下合并的 。该公司不断地重新评估是否应该在任何一种模式下进行整合。有关公司合并投资的其他 信息，请参阅附注5。

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合并财务报表附注

已停止 操作：

2019年12月2日，我们出售了Maison、MMI和ClaimCor的所有已发行和已发行股权。因此，这些业务 在本公司的财务报表中被归类为非持续业务。本公司与其子公司之间的某些交易 历来在合并时被注销，但由于该等交易发生在停产业务与资产出售结束后本公司继续使用的业务之间，因此在随附的财务报表中按毛数列示 。这些项目包括金额为1,800万美元的盈余票据，外加应计利息，全部在资产出售结束时结清。与这些 盈余票据相关的利息已记录为持续经营的净投资收入的一部分，以及本公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表中非持续经营的利息支出 的一部分。合并后，所有 其他重要的公司间余额和交易均已注销。

在编制合并财务报表时使用估计：

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响政策的应用和资产负债的报告金额，以及合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。评估及其基本假设将在 基础上持续审核。估计的变动记录在确定这些变动的会计期间。随附的合并财务报表中的关键会计 估计和假设包括我们投资的估值、递延所得税净额的 估值和基于股票的薪酬支出。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行造成的商业和经济不确定性使得此类估计和假设难以计算。

投资：

公司的股权证券使用可观察的投入(如非活跃市场的报价、类似工具在活跃市场的报价、基准利率、经纪商报价和其他相关投入)按公允价值记录。自2019年1月1日起，我们采用了会计准则更新第2016-01号，金融工具--总体，要求我们 通过收入确认股权证券的未实现损益。

有限责任投资 包括对有限合伙企业和有限责任公司的投资，这些投资不存在易于确定的公允价值 。本公司按成本减去减值(如果有的话)，加上或 减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化，对这些投资进行会计处理。公司从这些投资中获得的任何利润分配都包括在收入中。

有限责任投资还包括本公司是有限合伙企业的有限合伙人的投资，我们已 将其确定为可变利益实体(VIE)，本公司不是该实体的主要受益人。本公司在有限合伙企业中不拥有 控股权，但对实体的运营和财务政策产生重大影响 。因此，本公司按照权益会计方法对这项投资进行了会计核算，并通过收益确认了该项投资的任何未实现损益。有关公司在VIE中的 投资的更多信息，请参见注释5。

此外， 2020年9月，本公司通过其合资企业基本面全球资产管理有限责任公司(FGAM)投资约500万美元，赞助推出FG特殊情况基金LP(“基金”)。本基金是本公司需要合并的一个VIE，根据GAAP的目的被认为是一家投资公司，并遵循财务会计准则编纂(“ASC”)主题946中的会计和报告指南。金融服务-投资公司 ，其中包括按公允价值列报其投资。有关本公司对该基金的投资的其他信息，请参阅附注5 。

销售投资的已实现损益按先进先出原则确定，并计入净投资收益。

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合并财务报表附注

利息 收入包括在净投资收入中，并在应计时入账。

公司使用贸易日期会计核算其投资，并进行季度审核，以确定和评估显示可能减值的客观迹象的 投资。如果工具的公允价值低于其摊销成本，并且这种下降被认为是非临时性的，则减值将计入损益表。在确定亏损是否是暂时性亏损时考虑的因素 包括公允价值低于 成本的时间长度和程度、发行人的财务状况和近期前景，以及公司持有投资的能力和意图 是否足以实现任何预期的回收。

现金 和现金等价物：

现金 和现金等价物包括原始到期日为90天或更短的现金和高流动性投资。

再保险：

再保险 保费、亏损和亏损调整费用的会计基础与出具的原始保单和再保险合同条款的会计基础一致。转让给其他公司的保费和亏损被报告为 保费收入的减少以及发生的净亏损和亏损调整费用。 将已支付和未支付的损失以及转让给其他公司的损失调整费用部分记录为可收回的再保险。

所得税 税：

公司采用资产负债法核算所得税 ，递延所得税资产和负债 确认为(I)现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的差额，以及(Ii)亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布之日在内的 期间的收入中确认。确认未来税收优惠的程度为：此类优惠更有可能实现 ，并为管理层认为 不会实现的递延税项资产的任何部分设立估值免税额。当前的联邦所得税是根据本年度因应税运营而估计应支付或可收回的金额计入或贷记运营的。本公司确认与所得税支出(福利)中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有) 。

信用风险集中 ：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括 再保险公司的投资、现金和存款。该公司在美国一家主要的国内银行机构持有现金，该机构由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达25万美元。截至2020年12月31日，公司持有的资金超过这些FDIC保险金额的 。这些存款的条款是随需应变的，以减轻一些相关风险。公司 未发生与这些存款相关的损失。

公司没有遭遇与其应从再保险公司支付的金额相关的重大损失。

收入 确认：

保费 截至资产出售交易日期的收入在每个保单合同期限内按比例确认。

服务 分期付款费用在收到相关分期付款时确认为收入，并反映在截至资产出售交易日期的其他 收入中。

保单费用收入 在适用保单期限内递延并确认，截至资产出售交易日期，收入反映在其他收入 中。

割让的保费 在与第三方再保险公司签订的各种再保险合同的适用期限内计入收入。

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合并财务报表附注

基于股票的 薪酬：

公司已根据ASC主题718的规定计入基于股票的薪酬-股票薪酬其中 要求使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人 获得股票或股权工具股份的所有安排的薪酬。每个股票期权奖励的公允价值在授予日使用 Black-Scholes估值模型，使用对预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设进行估计。 每项股票期权奖励的公允价值在 必需的服务期(通常是股票期权授予的期间)内以直线方式记录为补偿费用，并相应增加额外的 实收资本。

公司还向其某些员工和董事发放了限制性股票单位(“RSU”)，这些单位已被 计入基于股权的奖励，因为在归属时，它们需要以公司普通股结算。 我们使用RSU发行当天公司普通股的公允价值来估计那些完全根据时间推移授予的RSU的授予日期公允 价值，并使用蒙特卡罗估值模型来估计{每个RSU的公允价值记录为必要服务期限内的补偿 费用，该服务期限通常是奖励将授予的预期期限。对于那些基于市场条件授予的RSU ，如果在派生服务期满 之前达到基于市场的条件，则任何未确认的成本将在RSU实际归属的期间计入补偿费用 。

基于本公司与股票期权和RSU相关的历史罚没率，截至2020年12月31日，本公司未对预期没收的股票补偿费用进行任何调整 。

金融工具的公允价值 ：

由于其短期性质，某些金融工具(包括现金、短期投资、持有的存款、应付账款和 其他应计费用)的账面价值接近公允价值。本公司根据公认会计原则(GAAP)计量金融 工具的公允价值，该准则将公允价值定义为在计量日 市场参与者之间有序交易的资产(或为转移负债而支付的 )在本金或最有利的市场上将收到的交换价格。GAAP还建立了公允价值层次结构，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。有关本公司金融工具公允价值的详细信息，请参阅附注5 。

每股普通股收益 (亏损)：

基本 普通股每股收益(亏损)是使用各自期间的加权平均流通股数计算的。

稀释 普通股每股收益(亏损)假设转换所有可能稀释的已发行股票期权、限制性股票单位、 认股权证或其他可转换金融工具。如果潜在的已发行普通股具有反摊薄作用，则不包括在计算 稀释后每股收益(亏损)中。

3. 最近通过并发布的会计准则

会计准则待采纳

ASU 2016-13年度：金融工具-信贷损失：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量 。发布ASU 2016-13是为了向财务报表用户提供有关作为资产持有的金融工具的预期 信贷损失的更有用信息。根据现行的公认会计原则(GAAP)，对 金融工具的信贷损失的财务报表确认通常会推迟到损失可能发生时才确认。ASU 2016-13修订取消了 这一可能的初始确认门槛，而是反映了实体对所有预期信用损失的当前估计。 修订还拓宽了实体在为 以摊销成本计量的资产制定其预期信用损失估计时必须考虑的信息，使用的是预测信息，而不是仅考虑过去事件和当前状况的当前方法。根据ASU 2016-13年度，可供出售债务证券的信用损失将以类似于当前GAAP的方式计量；然而，修正案要求信用损失作为 投资的备抵，而不是减记。修订还允许实体将信贷损失的冲销记录在当前 期间的净收入中，这在当前的GAAP中是被禁止的。此更新中的修订在2019年12月15日之后 开始的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用，但像本公司这样的较小报告 公司可能会将采用推迟到2023年1月。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响。

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合并财务报表附注

4. 停产

正如 之前讨论的那样，2019年12月2日，我们完成了我们三家前全资子公司Maison、MMI和ClaimCor的全部已发行和已发行股本的出售。因此，本公司已将Maison业务归类为本报告中所述所有期间的非持续经营 ，如ASC 205-20-20所述-停产运营.

下表显示了构成停产业务税前利润(亏损)的主要项目类别与公司截至2019年12月31日的年度合并经营报表 中列示的停产业务税后利润(亏损)的对账

5. 投资和公允价值披露

下表汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的投资。

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合并财务报表附注

FedNAT 普通股

2019年12月2日，公司收到了1,773,102股FedNAT Holding Company普通股(纳斯达克股票代码：FNHC)，以及2550万美元 现金作为资产出售的对价。2020年7月14日，本公司将156,000股FedNAT普通股 转让给本公司的全资子公司FGRE作为无偿出资，并于2020年9月15日将330,231股FedNAT普通股转让给Hale各方，详情见附注9-“有关 方交易”。交易完成后，该公司直接持有1,286,871股FedNAT普通股。截至2021年3月15日， 公司及其子公司总共持有的1,442,871股FedNAT普通股的估计公允价值为690万美元。

有限责任投资

公司的有限责任投资包括对有限合伙企业和有限责任公司的投资 ，这两家公司寻求在各种私人所有的公司中提供股权和资产担保债务投资。截至2020年12月31日，公司在这两个实体的总投资约为638,000美元。有限责任公司 由KFSI全资拥有的Argo Management Group，LLC管理。本公司已将该两项投资按成本减去 减值(如有)入账，因为该等投资并无易于厘定的公允价值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本公司就这些投资分别获得了80,000美元和91,000美元的利润分配，并已计入收入 。此外，这两项投资都在2020年开始了向投资者返还资本的进程。截至2020年12月31日，公司已从这些投资中收回约18%的初始776,000美元投资。

于2018年6月18日，本公司向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)投资约220万美元，该基金通过Metrolina全资拥有的房地产投资信托基金投资房地产。Metrolina的普通合伙人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事会主席Cerminara先生管理。 公司是Metrolina的有限责任合伙人，不拥有控股权，但对实体的 运营和财务政策产生重大影响，因为截至2020年12月31日，公司拥有约53%的经济权益。因此， 本公司按照权益会计方法对这项投资进行了会计核算，确认了任何未实现的持股收益 或收入损失。2020年8月6日，该公司将其对Metrolina的总投资增加到400万美元。截至2020年12月31日，Metrolina在公司资产负债表上的账面价值约为470万美元，其中包括70万美元的未分配收益。

合并VIE中的有限责任投资

于2020年9月，本公司向其合资公司FG Special Situations Fund Advisor，LLC(以下简称“FGAM”)投资500万美元，为2020年9月2日成立的特拉华州有限责任公司FG Special Situations Fund Advisor，LLC(“Advisor”)注资，并赞助成立于2020年9月2日的特拉华州有限合伙企业FG Special Situations Fund，LP(“Fund”)。该基金由FGAM通过基金的普通合伙人和顾问公司全资拥有，这两家公司 最终都由公司董事会主席Cerminara先生控制。在500万美元的总投资中，约400万美元由FG New America Investors LLC(“赞助商”)使用，作为用于启动FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)的总计860万美元风险资本的一部分。FG New America Acquisition Corp是一家特殊目的收购公司，于2020年10月2日完成首次公开募股(IPO)，并于2021年2月10日与Opportunity Financial LLC达成最终业务合并 。基金的具体投资包括赞助商的A类和A-1类权益，购买价格约为400万美元。这些权益代表对FGNA约140万股普通股的潜在实益所有权 ，以及约40万股认股权证，可按每股11.50美元的价格购买FGNA的普通股 。如果FGNA 不能按照首次公开募股(IPO)的条款完成业务合并，保荐人的A类和A-1类权益都将完全丧失。A类和 A-1类权益未根据修订后的1933年证券法注册，除非保荐人的经营协议另有规定，否则不得转让。剩下的987美元, 投资于FGAM的000个现金等价物包括基金截至2020年12月31日拥有的现金等价物 ，这些现金等价物预计将由基金在未来进行投资。我们的董事会主席Cerminara先生是FGNA的总裁兼董事，也是赞助商的经理。我们的首席执行官斯威茨先生是FGNA的首席执行官、董事和赞助商的经理。

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合并财务报表附注

本公司已确定其对FGAM的投资是对本公司为主要受益人的可变利息实体(“VIE”) 的投资，因此已综合FGAM截至2020年12月31日的财务业绩 。本公司评估其在参与可变利益 实体时是否为VIE的主要受益者，并不断重新考虑这一结论。在确定本公司是否为主要受益人时，本公司 通过定性和定量分析评估其在通过关联公司直接或间接持有的实体中的控制权和经济利益 。合资企业成员 对FGAM的进一步投资或投资赎回可能会影响该实体作为VIE的地位或主要受益人的决定。在每个报告日期 ，公司都会评估其是否为主要受益人，并将相应地合并或取消合并。

对以前发布的财务报表进行非实质性修订

在发布2020年9月30日合并财务报表后，本公司根据ASC主题946中的会计和报告指导，确定该基金应被视为符合GAAP目的的投资公司。金融服务- 投资公司。FG金融集团作为一家投资公司的母公司，在编制其合并财务报表时保留了其投资公司子公司的专业行业会计原则 。这种专门会计包括按公允价值计量投资公司的投资。 此外，投资活动的现金流量要求在投资公司的现金流量表中显示为经营活动的现金流量，而在非投资公司的现金流量表 中则显示为投资活动的现金流量。具体地说，就基金而言，这包括对发起人的 A类和A-1类权益的400万美元投资，公司在截至2020年12月31日的年度的 综合现金流量表中显示为经营活动使用的现金。

我们已确定本公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告包含一个重大错误，因为该基金 未根据ASC 946作为投资公司列报。本公司评估了该错误的重要性，同时考虑了定性和定量因素 ，并确定截至2020年9月30日的9个月期间的调整无关紧要。这些调整导致公司截至2020年9月30日的9个月的综合现金流量表 进行了修订。投资活动的现金流少报了400万美元，而经营活动的现金流则多报了400万美元。经修订，在投资活动的现金流中购买其他投资是流出120万美元，合并投资公司 子公司在经营活动的现金流中购买投资是流入400万美元。此外，公司的季度报告 本应在财务报表的脚注12中披露，截至2020年9月30日，按照财务会计准则委员会公布的公允价值等级，400万美元作为3级投资进行披露，如本年度报告中所述。

该错误对 公司季度报告中列报的合并资产负债表、营业报表和全面亏损或股东权益报表没有影响。

我们投资公司子公司的所有 资产均已 计入公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，如下表所列。 基金报告截至两个日期均无负债。该基金的资产只能用于偿还债务。 截至2020年12月31日，该公司因参与该基金而面临的最大亏损风险为500万美元。

减损：

对于公允价值不容易确定的股权证券，例如本公司的两项有限责任投资，减值 是通过定性评估确定的，该评估考虑了评估投资是否减值的指标。 这些指标包括被投资人的盈利表现或资产质量显著恶化，被投资人经营所处的监管、经济或一般市场状况发生重大不利变化，或对被投资人持续经营的能力 产生怀疑。如果在进行此分析后投资被视为减值，本公司 将估计投资的公允价值以确定减值损失金额。

对于权益法投资，例如 本公司对Metrolina的投资，价值损失的证据可能包括被投资人的一系列运营亏损、 没有能力收回投资账面价值或被投资人的 基础资产价值恶化。如果这些或其他指标得出的结论是，投资价值出现了非暂时性的下降 ，公司将确认该下降，即使降幅可能超过按权益会计法确认的 。

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合并财务报表附注

用于确定减值的评估方法中固有的风险和不确定性包括但不限于 以下内容：

我们 在截至 2020和2019年12月31日的两个年度均未记录我们的投资减值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净投资收益(亏损)如下：

公允价值计量

公司根据市场参与者在 本金或最有利市场上为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。财务会计准则委员会发布了指导意见，将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中，本金或最有利市场中的资产(或支付转移负债)将 收到的交换价格 。本指南还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。指导意见根据对计量中使用的投入的观察，将公允价值的资产和 负债分类为三个不同级别之一， 如下：

估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异，并受多种 因素的影响，包括投资类型、投资是否是新的且尚未在市场上建立、市场的流动性 以及个别投资特有的其他特征。在某些情况下，用于计量公允价值的投入 可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量重要的最低级别输入，公允价值计量在层次结构中被整体归类为 。在确定 公允价值时，公司使用的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的 投入。

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合并财务报表附注

我们 已按FedNat普通股在全国交易所交易时的最新报告销售价格对其进行估值。它们已 在公允价值层次结构的第一级中进行了表征。

我们 对发起人A类和A-1类权益的投资包括私人运营公司的有限合伙人权益 ，这些权益已在公允价值层次结构的第3级中进行了表征。对于私营运营公司，交易价格(不包括交易成本)通常是对收购时公允价值的最佳估计。截至2020年12月31日，基金对保荐人A类和A-1类权益的投资已按其交易价(不包括交易成本)进行估值，原因是：1)基金最近于2020年9月购买了这些证券；2)自我们最初购买以来，这些证券或实质上类似的证券没有发生任何 额外交易；3)截至计量日期，保荐人或FGNA没有发生任何重大 事件，这是有保证的

在随后的每个衡量日期 ，基金将审查这些投资的估值，并在必要时记录调整 以反映当前市场条件下投资的预期退出价值。基金使用独立定价服务 对其私人运营公司的投资进行估值，该服务可能包括收益法、市场法或两者的组合。 基金可以使用多种估值方法，并根据加权平均值或在多种估值结果范围内选定的结果来估计公允价值。由于估值的固有不确定性，截至计量日期的财务 报表中反映的公允价值可能与以下方面存在重大差异：1)如果这些投资存在现成的 市场，将会使用的价值；以及2)出售投资可能最终实现的价值。

根据财务会计准则委员会颁布的 指南，截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具如下。

下表显示了截至2020年12月31日的年度内归入公允价值层次第3级的资产的变动情况。 下表显示了截至2020年12月31日的年度内归入公允价值层次第3级的资产的变动情况。

6. 所得税

所得税费用(福利)汇总如下：

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合并财务报表附注

实际 所得税费用(福利)不同于通过将适用的有效联邦和州税率 适用于所得税前收入计算得出的所得税费用，如下所示：

由于通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，公司在截至2020年12月31日的年度记录了214,000美元的所得税支出抵免，这是由于CARE法案 中有一项条款允许五年结转净营业亏损。在CARE法案通过之前，这些净营业亏损 只能用于抵消公司未来产生的应税收入。

由于股票回购交易(在附注9-“关联方交易”中详细讨论)，本公司有大约250万美元的永久不可扣除费用，其中包括购买本公司自有股票的成本以及与该交易相关的法律费用。这些费用按上表中21%或516,000美元的实际税率 显示。

递延 所得税反映用于财务 报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。在截至2020年12月31日的年度，公司 在其对FedNAT普通股的投资上录得约1,220万美元的未实现亏损，导致递延税金 资产约为250万美元。截至2020年12月31日，本公司的递延税项总资产为390万美元，但 本公司已对其所有递延税项资产进行了估值扣除，导致截至2020年12月31日的递延所得税净资产为0美元，原因是围绕我们在未来实现这些税收优惠的能力存在不确定性 。截至2019年12月31日，财务报表显示，由于出售Maison业务，净递延税负债为106,000美元。该公司递延税金净资产的重要组成部分如下：

截至2020年12月31日，本公司的联邦所得税净营业亏损结转(“NOL”)约为540万美元，可用于抵销未来的应税收入。根据现行税法，公司的 约60万美元的NOL将于2039年12月31日到期，而剩余的480万美元的NOL不会过期。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日 ，公司没有未确认的税收优惠。本公司根据《会计准则汇编题目740的规定》 对其纳税状况进行了分析。所得税，并已确定目前没有 个不确定的税收头寸。本公司一般确认与所得税费用中未确认的税收优惠 相关的利息和罚金(如果有的话)。

公司提交联邦所得税申报单以及多个州和地方税申报单。公司2016至2019年的综合联邦 和州所得税申报单开放供美国国税局(“IRS”) 和各州税务机关审查。

7. 股权激励计划

2014年4月，公司为公司员工和董事设立了股权激励计划(“2014计划”)。 该计划的目的是创建激励措施，旨在激励获奖者为公司的增长和成功做出重大贡献，吸引和留住优秀人才，并为这些人提供 收购公司股权的机会。

计划允许发行非限定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效 股票、绩效现金奖励和其他基于股票的奖励，并规定发行354,912股普通股。 2018年5月31日，2014计划随着2018年计划的通过而终止，如下所述。

2018年5月31日，我们的股东批准了1347财险控股公司2018年股权激励计划(《2018年 计划》)。2018年计划的目的是吸引和留住本公司 及其子公司的董事、顾问和其他关键员工，并为这些人员提供业绩优异的激励和奖励。2018年计划由董事会薪酬和管理资源委员会管理 ，期限为十年。2018年计划允许 发行激励性股票期权和非限定股票期权、股票增值权、RSU和其他基于股票的奖励 以及基于现金的奖励，并提供最多300,000股可供发行的股票。

截至2020年12月31日 ，唯一悬而未决的奖励是根据2014和2018两个计划发行的限制性股票单位。

根据2014年计划发行的股票 期权

下表汇总了截至2019年12月31日的2014年度计划下发行的股票期权活动。截至2020年12月31日的年度没有任何活动 。

受限 根据2014年和2018年计划发行的股票单位

2015年5月29日，公司董事会根据2014年计划向若干高管授予了20,500股RSU。 每授予一股RSU，受让人就有权在RSU归属之日获得一股公司普通股。RSU 归属如下：(I)公司普通股收盘价等于或超过每股10.00美元时50%；和(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元时50%。 在RSU归属之前，受赠人将无权获得公司普通股宣布的任何股息。 RSU不会到期；但是，如果受让人因死亡或 残疾以外的任何原因终止受雇于本公司，所有未授予的RSU将被视为在终止受雇之日被没收。关于资产出售 ，并根据本公司与其前高管Douglas N.Rucy和Dean E.Stroud签订的聘用和辞职协议 ，根据此赠款向Rucy和Stroud先生发放的共计16,500份RSU于2019年12月2日被取消 并被没收。截至2020年12月31日，根据这项赠款，仍有4,000个RSU未偿还，已向我们的首席财务官John S.Hill发放了 个RSU。

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合并财务报表附注

2017年5月31日，公司董事会薪酬委员会批准了一项股份配对安排， 向当时在2014年计划下任职的公司高级管理人员和非雇员董事发行了108,330个股票配对单位。RSU于2017年12月15日发行，于RSU归属日期(br})，每位承授人有权获得一股本公司普通股，RSU将在授予日期后的五年内每年归属20%，但取决于每位高级管理人员 是否继续受雇于本公司，或每位董事是否继续在董事会任职。在授予RSU之前， 受让人将无权获得在公司普通股上宣布的任何股息。RSU不会过期；但是， 如果承授人因死亡或残疾以外的任何原因终止受雇于本公司，则所有未授予的RSU将被视为在终止雇用之日 被没收。在提前退休的情况下，董事会可以酌情加快授予速度 。关于此次资产出售，董事会的薪酬和管理资源委员会(以下简称“薪酬委员会”)此前已批准根据配股安排，加快授予公司前高管Douglas N.Rucy和Dean E.Stroud的RSU的速度。在此之前，董事会的薪酬和管理资源委员会(以下简称“薪酬委员会”)已批准加快授予公司前高管Douglas N.Rucy和Dean E.Stroud的RSU。因此，根据本公司与Rucy先生和Stroud先生签订的雇佣和辞职协议，于2019年12月2日向Rucy先生和Stroud先生发放的共计34,400份未授权的 RSU全部归属于Rucy先生和Stroud先生。

于二零一七年十二月十五日授予的 回购单位亦将于本公司最后一任董事服务日期全数授予，前提是 董事可随时出席并同意由本公司提名继续服务，但董事会并未提名 供股东选举，董事会酌情厘定的充分理由除外。

2018年8月22日，薪酬委员会根据2018年计划向希尔先生授予1,000股公司普通股(“红股”) 和1,000股RSU。每个RSU代表一项或有权利，可获得一股公司 普通股。这些RSU自授出日期一周年起分五次等额的年度分期付款，但 须继续受雇，而归属须受希尔先生在整个五年 归属期间维持对红股的所有权所限。

此外， 公司于2018年8月22日修改了公司所有非雇员董事的薪酬计划，自2018年9月1日起生效。修改后的补偿计划允许每年授予价值40美元的RSU，从授予日期的一周年开始，分成五个等额的年度 分期付款。因此，董事会分别于2018年8月22日、2019年8月13日和2020年8月12日向公司当时在任的每位非雇员董事发放了RSU，相当于每位董事的价值 为40美元。2018年8月22日批准的RSU总数为34,284个，2019年8月13日批准的RSU总数为61,776个，2020年8月12日批准的RSU总数为60,998个。此外，2019年1月11日，公司董事会任命了两名新董事， 丽塔·海耶斯大使和玛莎·G·金博士，从而向这两名董事每人发放了5397份RSU，相当于他们按比例按比例向本公司每位非雇员董事发放了RSU赠款。授予的RSU的条款允许在董事辞职 或退出董事会时立即授予这些RSU，但须由董事会酌情决定。因此，玛莎·G·金和刘易斯·M·约翰逊分别于2020年12月14日和2021年3月12日辞职后，董事会加快了之前授予金女士的19210个RSU和之前授予Johnson先生的20987个RSU的归属。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的RSU活动。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出总额分别为312,000美元和413,000美元。截至2020年12月31日，未确认的股票薪酬支出总额为736,000美元，将确认至2025年9月30日。

认股权证

截至2019年12月31日的年度，共有406,875份权证到期，加权平均行使价格为9.69美元。在截至2020年12月31日的两年内，认股权证 既未授予也未行使。截至2020年12月31日，该公司有1500,000份 权证未偿还，行权价为15.00美元，将于2022年2月24日到期。

8. 股东权益

提供8.00%的累计优先股，A系列

2018年2月28日，我们完成了64万股指定为8.00%的优先股的包销公开发行。 累计优先股A系列，每股票面价值25.00美元。此外，2018年3月26日，我们根据承销商超额配售选择权的行使，额外发行了60,000股优先股 。优先股的股息 自最初发行之日起累计，并于每年3月、6月、9月和12月的第15天 按季度支付，自2018年6月15日开始支付，当时我们的董事会或其正式授权的委员会宣布了这一消息。 优先股的第一个股息记录日期是2018年6月1日。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度，该公司宣布的股息为140万美元，相当于优先股的所有季度到期金额。股息 从合法可得金额中支付，利率相当于每股25.00美元的规定清算优先权 的年利率为8.00%，或每股优先股每年2.00美元。公司董事会于2021年2月8日宣布A系列优先股股票将于2021年第一季度派发股息 。

优先股在2023年2月28日之前不可赎回。在该日及之后，优先股将可按我们的选择权全部或部分现金赎回，赎回价格为每股优先股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的所有累计 和未支付股息。优先股没有规定的到期日，不会 受到任何偿债基金或强制赎回的约束。优先股一般没有投票权，除非指定证书中规定 或法律不时规定。持有至少三分之二 的优先股流通股和其他各类别或系列有投票权的平价股票的持有者必须在任何时候 授权、设立或发行任何类别或系列的优先于优先股的股本 以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，以修订公司注册证书的任何规定，从而对优先股的任何权利产生实质性和不利的影响 我们的公司注册证书中的任何条款将对优先股的任何权利产生实质性和不利影响 我们的公司注册证书的任何条款将对优先股的任何权利产生重大不利影响 我们的公司注册证书的任何条款都需要我们授权、设立或发行任何类别或系列的优先股 该股在纳斯达克股票市场交易，代码为“FGFPP”。

本公司最大股东基本面环球投资者有限责任公司管理的一只基金在本公司的公开发行股票中购买了总计34,620股A系列优先股 ，公开发行价为每股25.00美元，其中包括2018年2月28日(发行结束日)以总计约792,000美元购买的31,680股 和2018年3月26日以总计约74,000美元购买的2,940股。 购买这些股票时，没有向承销商支付折扣或佣金。

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9. 关联方交易

相关的 交易方交易在正常运营过程中进行，并根据双方确定和商定的支付或收到的对价金额 进行部分衡量。管理层认为，在每个 案例中为此类服务支付的对价接近公允价值。除这些合并财务报表中其他地方披露的信息外，以下是关联方交易的摘要 。

投资有限责任公司和有限合伙企业

2016年4月21日，KFSI完成了对Argo Management Group LLC(“Argo”)的收购。Argo的主要业务 是Argo Holdings Fund I，LLC的管理成员。Argo Holdings Fund I，LLC是该公司承诺投资50万美元的投资基金。Argo的管理成员John T.Fitzgerald先生于2018年9月5日被任命为KFSI 总裁兼首席执行官，并自2016年4月21日起担任董事会成员。截至2020年12月31日，公司已向Argo投资了 30万美元。

截至2020年12月31日，本公司已作为有限合伙人向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)投资了400万美元。 该基金通过Metrolina全资拥有的房地产投资信托基金进行房地产投资。Metrolina的普通合伙人FGI Metrolina GP，LLC部分由 公司董事会主席Cerminara先生管理。在截至2020年12月31日的一年中，公司向Metrolina的普通合伙人支付了80,000美元的绩效费用。在截至2019年12月31日的一年中，Metrolina的普通合伙人 免除了约3.7万美元的绩效费用。Metrolina的投资项目由FGI的附属公司FGI Funds Management LLC管理，FGI Funds Management LLC与其附属公司是该公司最大的股东。截至2020年12月31日，该公司的投资约占Metrolina的53% 所有权股份。

合资 合资协议

于2020年3月31日，本公司与FGI关联公司FGI Funds(FGIFM)及FGI Funds Management，LLC(“FGIFM”，与本公司各为“会员”及统称为“会员”)订立新成立的合资公司FGAM(FGAM)各占50%股权的基础 环球资产管理有限公司(“FGAM”)的“有限责任公司协议”(“LLC协议”)。FGAM的目的是赞助、资本化和向投资经理 (“基础经理”)提供与其资产管理业务和他们赞助的投资 产品(每个都是“赞助基金”)的推出和/或增长相关的战略建议。

FGAM 由四名经理组成的管理委员会管理，每个成员任命两名经理。本公司已 任命两名独立董事进入FGAM管理委员会。某些重大行动，包括 发起新投资经理的任何决定，都需要事先征得双方成员的同意。

有限责任公司协议规定，每个成员将出资由 管理委员会确定的运营FGAM(“营运资本”)所需资本额的比例利息。除非另有约定，否则本公司将 出资给赞助基金(“种子资本”)，以及 为营运资金目的而出资给基础管理人的任何金额(“营运资金”)。可归因于 直接或间接通过基础基金经理向赞助基金出资的收益将按其对种子资本的出资比例分配给成员 。FGAM收到的可归因于 赞助基金的所有其他收益，包括收入份额收益或相关经理的所有权权益，将按以下方式分配： (I)首先分配给成员，直到他们收到由 他们提供资金的运营资本的累计分配；(Ii)第二，分配给成员，直到他们收到之前由他们提供资金的营运资金的累计分配，外加5%的年回报率；以及(Iii)向成员分配，直到他们收到之前由其提供资金的营运资金的累计分配 ，外加5%的年回报率

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此外，除非 FGIFM首先向FGAM提供了机会，并且经理委员会或本公司拒绝了此类机会，否则FGIFM及其任何附属公司均不得通过FGAM以外的方式参与赞助基金交易。 尽管有上述规定，如果该机会需要超过500万美元，FGIFM可向第三方提供超过500万美元的资金(受某些条件限制)。

于2020年9月14日和2020年9月28日，本公司分别向 FGAM提供200万美元和300万美元的种子资本，以向2020年9月2日成立的特拉华州有限责任公司FG特殊情况基金顾问有限责任公司(FG Special Situations Fund Advisor，LLC)注资，并赞助于2020年9月2日成立的特拉华州有限合伙企业FG特殊情况基金LP(以下简称基金)的推出。 FG Special Situations Fund Advisor，LLC(“Advisor”)是特拉华州于2020年9月2日成立的有限责任公司 。该基金由FGAM通过基金的普通合伙人和 Advisor全资拥有，两者最终均由公司董事会主席Cerminara先生控制。 在总计500万美元的投资中，约400万美元被FG New America Investors LLC(“发起人”) 用作启动FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)的总计860万美元风险资本的一部分。FG New America Acquisition Corp(纽约证券交易所代码：FGNA)是一家新成立的特别公司 并于2021年2月10日与Opportunity Financial LLC达成最终的 业务合并。该基金的具体投资包括发起人的A类和A-1类权益，购买价格约为400万美元。A类和A-1类权益 代表FGNA约140万股普通股的实益所有权，以及以每股11.50美元的价格购买FGNA普通股的约40万股认股权证 。如果FGNA不能根据其首次公开募股的条款完成业务合并，保荐人的A类和A-1类权益都将 完全丧失。A类和A-1类权益没有根据修订后的1933年证券法登记, 和 不得转让，除非赞助商的经营协议另有规定。投资于FGAM的剩余100万美元由截至2020年12月31日该基金拥有的现金组成，将由该基金用于赞助未来的其他投资。 我们的董事会主席Cerminara先生是FGNA的总裁兼董事，也是赞助商的经理。斯威茨先生，我们的 首席执行官，是FGNA的首席执行官兼董事和赞助商的经理。

投资 咨询协议

根据资产出售完成后签订的投资咨询协议，本公司的全资子公司FG Strategic Consulting(“FGSC”，前身为Funic Global Advisors LLC)已同意向FedNAT提供投资咨询 服务，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供咨询 、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。 该公司全资附属公司FG Strategic Consulting(“FGSC”，前身为Funic Global Advisors LLC)已同意向FedNAT提供投资咨询 服务，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供咨询、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。作为提供投资咨询服务的交换，FedNAT同意向FGSC支付10万美元的年费。FGI Funds Management， LLC将担任FGSC的管理人。Advisor和FGI Funds Management，LLC都是公司最大股东基本面全球投资者有限责任公司的附属公司。投资咨询协议将持续到2024年12月2日。

共享 服务协议

于2020年3月31日，本公司与FGI的附属公司FGM(FGM)订立共享服务协议(“共享服务协议”)，根据该协议，FGM向本公司提供与本公司日常管理有关的若干服务 ，包括协助合规、评估本公司的 财务及经营表现、提供管理团队以补充本公司的执行人员，以及该等 其他服务。 本公司于2020年3月31日与FGI的附属公司FGM订立共享服务协议(“共享服务协议”)，据此，FGM向本公司提供与本公司日常管理有关的若干服务 ，包括协助合规、评估本公司的 财务及营运表现、提供管理团队以补充本公司的执行人员等 “服务”)。作为服务的交换，公司每季度向女性生殖器切割支付456,250美元的费用(“共享服务费”)，外加女性生殖器切割与执行服务有关的费用的报销，但受公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制的限制。

共享服务协议的初始期限为三年，此后将自动续订连续一年的期限 ，除非根据其条款终止。共享服务协议可由女性生殖器切割或由本公司于初始或自动续期期结束时于120天通知后 由本公司独立董事投票终止，但须由本公司支付女性生殖器切割因终止提供服务而产生的若干成本，如本公司无故终止，则须支付相等于终止前两个季度已支付的共享服务费的终止费 。 本公司可于最初或自动续期期结束前120天通知本公司 ，但须支付因女性生殖器切割而产生的若干费用，以结束提供服务，如本公司无故终止，则须支付相等于终止前两个季度已支付的共享服务费的终止费 。

截至2020年12月31日止年度，本公司根据共享服务协议向女性生殖器切割支付140万美元。

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共享 回购交易

于2020年9月15日，本公司与Hale Partnership Capital Management，LLC及其若干联属公司(统称为“Hale当事人”) 订立股份回购与合作协议(“股份回购协议”)，于交易前 持有本公司超过18%的已发行普通股(“股份回购交易”)。

根据股份回购协议，本公司同意购买(不包括任何费用或开支)全部1,130,152股本公司普通股 ，由Hale各方拥有、记录或实益持有，以换取本公司先前拥有的FedNat Holding Company 约280万美元现金和330,231股普通股，每股面值0.01美元(以下简称“FedNAT股份”)(以下简称“FedNAT股份”)。 本公司同意购买(不包括任何费用或开支)全部1,130,152股本公司普通股 ，以换取本公司先前拥有的FedNat Holding Company(以下简称“FedNAT股份”)总计约280万美元的现金和330,231股普通股，每股面值0.01美元。正如Hale订约方在股份购回协议中确认，日期为2019年12月2日的若干停顿协议( )由FedNat Holding Company与本公司之间订立，对本公司转让予Hale订约方的 FedNAT股份施加若干限制。FedNAT控股公司不是本协议的一方，也不是本协议的第三方受益人 。

购股协议包含某些惯常的停顿条款，自2020年9月15日(“停顿期”)开始的五年内，除其他事项外，禁止黑尔方(I)就本公司的交易作出某些公告，(Ii)征集委托书，(Iii)获得本公司任何证券的所有权， (Iv)建议、鼓励或影响本公司任何证券的任何投票或处置， (Iv)建议、鼓励或影响对本公司任何证券的任何投票或处置； (Iv)建议、鼓励或影响对本公司任何证券的任何表决或处置； (Iv)建议、鼓励或影响对本公司任何证券的任何投票或处置。(V)出售本公司的证券，导致任何第三方拥有本公司普通股4.9%以上的流通股(受购股协议规定的某些例外情况的限制)，(Vi)采取行动改变或影响本公司的董事会、公司管理层或公司某些事项的指示，以及(Vii)行使某些股东权利。 本公司和Hale双方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼。 本公司和Hale各方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼。 本公司和Hale双方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼。 本公司和Hale双方进一步同意，他们不会相互诋毁，也不会提起任何诉讼 根据截至生效日期已知的事实，在停顿期内适用的每种情况下，就针对本公司或任何Hale当事人(如果适用)的任何索赔提出索赔或进行诉讼，以及相互解除索赔。

如果(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就本公司而言)违反购股协议 ，而该违反行为在向违约方发出通知后15天内仍未得到纠正，则本公司及Hale各方均有权在停顿期 结束前终止购股协议。 如果(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(对于Hale各方)重大违反购股协议，且该违反行为未在向违约方发出通知后15天内得到纠正。

由于 股份回购交易中支付的总代价超过 本公司回购的库藏股的公允价值，本公司于截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支中入账约20万美元，即根据协议的停顿条款向本公司转让的权利的估计公允价值 。1,130,152股公司普通股的公允价值，约合520万美元，计入库存股 。

组建 FG SPAC Partners，LP

2021年1月4日，FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)作为特拉华州的有限合伙企业成立，与其创始人或合作伙伴共同发起新成立的SPAC。本公司为FGSP普通合伙人的唯一管理成员，并直接或透过其附属公司持有FGSP约 49%的有限合伙人权益。我们的某些董事和高级管理人员在FGSP中也持有有限的 合作伙伴权益。我们的首席执行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)通过Itasca Financial LLC持有10%的有限合伙人权益。Itasca Financial LLC是一家咨询和投资公司，斯威茨先生是该公司的管理成员。我们的董事会主席凯尔·瑟米纳拉还通过基础环球有限责任公司(FGSP)持有FGSP的有限合伙人权益，这是一家新成立的控股公司 ，Cerminara先生是该公司的经理和成员。

2021年1月11日，FGSP从Aldel手中购买了1,075,000股方正股票，总对价为4,674美元。在Aldel首次公开发行(IPO)的同时，FGSP将以每股0.10美元的价格购买650,000份认股权证，每股可按每股15.00美元的行使价购买一股Aldel的A类普通股(“OTM认股权证”)，总收购价为65,000美元。此外，公司还将通过其对基本面全球资产管理公司(FG Special Situations Fund，LP)的合资投资，向Aldel Investors的风险资本( LLC)投资约100万美元。本公司在FGSP中的有限合伙权益可能代表实益拥有约816,700股方正股份和约321,000股Aldel的OTM认股权证。我们的首席执行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)将在阿尔德尔股票发行结束后 担任其高级顾问，并已获得25,000股阿尔德尔普通股。我们的董事会主席D.Kyle Cerminara将在Aldel股票发行结束后担任其董事，并已收到Aldel的25,000股股票。

10. 每股净收益

每股净收益 计算方法为净收入除以报告期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。在计算稀释后每股收益时，被发现 为反稀释的潜在普通股不在计算范围内。下表汇总了确定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益时使用的计算方法。

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以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的潜在稀释已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算 之外，因为它们的影响将是反稀释的。

11. 累计其他综合损失

下面的 表详细说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，累计其他综合亏损(扣除税金)各组成部分的余额变化情况。

12. 退休计划

1347财产保险控股公司401(K)计划(“退休计划”)于2015年1月1日生效 作为固定缴费计划。退休计划受1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的规定约束；本公司及其子公司的合格员工可参加该计划。 服务满一个月的员工有资格参加，并被允许每年进行税前和税后减薪 缴费不得超过修订后的1986年国税法规定的限额。缴款按照员工参与者在各种货币市场和共同基金中的方向进行投资。该公司匹配每位参与者贡献的最高100% 的贡献，最高不超过参与者合格收入的4%。公司 还可以根据公司董事会授权的可自由支配金额和百分比 选择对退休计划进行利润分享贡献。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司向退休计划作出相应供款 ，金额分别为18,000美元及97,000美元，但于任何一年均未向 退休计划作出任何分红供款。

13. 承诺和或有事项

法律诉讼 诉讼：

我们时不时地会涉及到法律诉讼和在正常业务过程中出现的诉讼。目前， 无法预测法律结果及其对索赔未来发展的影响。任何此类发展都将受到未来法院裁决和解释的影响 。由于这些不确定性，可能会产生超出公司当前准备金 的额外负债。

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运营 租赁承诺额：

自2020年12月1日起，本公司签订了佛罗里达州圣彼得堡写字楼租赁协议。租期为六个月 个月。预计六个月的最低租金总额为9000美元。由于租赁的短期性质，公司 以直线方式确认租赁期内的租赁费用，并在支付义务发生的期间确认任何可变租赁付款 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金 费用分别为32,000美元和443,000美元。截至2019年12月31日的年度的全部租金费用已计入停产业务净收入，因为它与2019年12月2日出售的Maison Business的运营相关。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响 ：

我们 继续监测最近在我们的业务中爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。

鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响 。不良事件，如与在办公室工作有关的健康问题、无法出行以及其他影响一般工作环境的问题 已对我们的业务和业务战略产生负面影响，并可能继续损害我们的业务和业务战略。 此外，在疫情期间，我们在FedNAT 普通股的投资价值遭受了重大损失，如果疫情对FedNAT的业务产生负面影响，我们可能会继续遭受此类损失。 我们的运营和投资可能会继续这是高度不确定和无法准确预测的，包括关于大流行严重程度的新发展，以及政府当局控制大流行或治疗其影响的行动。此外，全球经济状况潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响 仍不得而知 。如果疫情造成重大中断，我们可能会失去员工的服务， 系统中断或面临进入资本或信贷市场的挑战，这可能会导致我们的业务减少 。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施。

14. 后续事件

2021年3月5日，FedNat Holding Company向SEC提交了一份初步招股说明书补充文件，指出截至提交日期 ，FedNAT不得根据其优先 票据的契约条款向其普通股支付股息，因为其债务与资本比率目前超过35%。截至2021年3月15日，该公司拥有1,442,871股FedNAT 控股公司普通股。

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第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层在监督下并在公司主要 高管和主要财务官的参与下，对公司披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 该术语在根据1934年证券交易法(经 修订)颁布的规则13a-15(E)中定义，截至2020年12月31日。基于这一评估，公司主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期限结束时有效，以确保公司根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)，以便及时做出有关 要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制， 该术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)中定义。本公司对财务报告的内部控制 是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表 提供合理保证的过程。财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。我们的管理层 根据第 号文件中规定的标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布 (2013年框架)。根据这项评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的 。

本表格10-K的 年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告 。SEC的规定允许像我们这样规模较小的报告公司只提供 管理层的报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

董事辞职

2021年3月12日，刘易斯·M·约翰逊通知 公司他打算辞去公司董事会职务，立即生效。约翰逊先生并非董事会任何常设委员会的成员。关于他的辞职，董事会加快了他未归属的限制性股票单位的归属 ，这些单位之前是根据本公司的非雇员董事薪酬计划授予他的 。辞职并不是因为与公司有任何分歧。

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第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事会

以下设置 是有关本公司董事会成员的某些信息，包括 每位现任董事成为本公司董事的年份。公司董事会目前由六名 名董事组成，此前分为三个类别，每个类别的任期为三年。在公司的 2019年年会上，我们的股东批准了对我们公司注册证书的一项修正案，以解密董事会 ，并规定我们的董事从参加2019年年会选举的被提名人开始，每年选举一年。在2020年年会上，Cerminara先生、Swets and Wollney先生和Hayes女士 以及Johnson先生和Wong先生被董事会提名为董事，任期一年。 董事E.Gray Payne继续担任董事，直到他在公司2021年年会上任期届满。 在我们的2021年年会上，在此后的每一次年会上，所有董事都将参加选举，任期一年。

每位董事的 年龄报告截至2020年12月31日。

D.凯尔·瑟米纳拉(Kyle Cerminara)现年43岁的他于2016年12月27日被任命为我们的董事会成员，并于2018年5月11日成为我们的董事会主席 。Cerminara先生自2020年7月以来一直担任FG New America Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：FGNA)总裁，该公司是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)。Cerminara先生是Ballantyne Strong，Inc.(Ballantyne Strong，Inc.)董事会主席，Ballantyne Strong，Inc.是一家控股公司，业务活动多样，主要服务于电影院、零售、金融和政府市场。Cerminara先生于2015年5月担任Ballantyne Strong董事会主席，并于2015年11月至2020年4月担任首席执行官。自2012年4月以来，Cerminara先生还担任基本面全球投资者有限责任公司(First Global Investors，LLC)的首席执行官、联合创始人和合伙人 ，该公司是SEC注册的投资顾问，管理股票和固定收益基金及策略 ，是公司最大的股东。此外，Cerminara先生之前是 CWA Asset Management Group，LLC(d/b/a Capital Wealth Advisors)的联席首席投资官，该公司是一家财富顾问和多家族理财室，他在2012年12月至2020年12月期间担任 职位。Cerminara先生是多家专注于保险、技术和通信领域的上市公司的董事会成员，包括Ballantyne Strong，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTN)，自2015年2月以来 ；BK Technologies Corporation(纽约证券交易所美国股票代码：BKTI)，最近自2015年7月重组为控股公司结构；GreenFirst Forest Products，Inc.(多伦多证券交易所美国股票代码：GFP)(前身为Itasces和FG新美国收购公司(FG New America Acquisition Corporation)，自2020年7月起 。他被任命为BK技术公司的董事长, Inc.(现为BK Technologies Corporation)于2017年3月任职，并于2018年6月担任GreenFirst Forest Products，Inc.董事长。2019年3月至2020年3月，他还担任提供建筑基础设施服务的Limbach Holdings，Inc.(纳斯达克股票代码：LMB)；2013年至2020年1月，蓝港银行；2016年8月至2017年11月，公开上市的应用信息公司Iteris Inc.(Nasdaq：ITI)；2015年，上市制造商Magnetek，Inc.的董事会成员。他还在私人持股公司Firefly Systems，Inc.的董事会任职。他 之前在2016年7月至2019年10月期间担任StrongVest ETF Trust的受托人，该公司是一家开放式管理投资公司。在担任这些职务之前，Cerminara先生于2011年至2012年担任Sigma Capital Management的投资组合经理，于2009年至2011年担任Highside Capital Management的金融行业董事兼部门主管，并于2007年至2009年担任CR Intrative Investors的投资组合经理兼董事 。在加入CR Intrative Investors之前，Cerminara先生于2001至2007年间担任T.Rowe Price副总裁兼副投资组合经理兼分析师，并于2000至2001年间担任美盛分析师。Cerminara先生拥有弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位和马里兰大学史密斯商学院的金融与会计学士学位，在那里他是Omicron Delta Kappa的成员，Omicron Delta Kappa是全美NCAA学者，也是男子大学网球队的联席队长。他还完成了在北京长江商学院(Cheung Kong Graduate School Of Business)的中国高管培训 , 中国。Cerminara先生拥有特许金融分析师(CFA)称号。我们相信 Cerminara先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为公司最大的股东之一贡献了自己的观点。 他还通过他的管理和运营经验以及在金融行业(包括上市公司的投资、资本配置、财务和财务分析)的丰富经验向董事会提供了宝贵的见解。 他还向董事会提供了通过他的管理和运营经验以及在上市公司的投资、资本配置、财务和财务分析方面获得的宝贵见解。

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丽塔 海斯现年78岁，于2019年1月11日被任命为我们的董事会成员。Hayes女士自2013年以来一直担任Hayes International Advisors，LLC的主席，在那里她就一系列经济、政治和监管事务为行业和机构领袖提供咨询。她曾担任2008年国际商会(International Chamber Of Commerce)世界商业峰会(World Business Summit)的专家。海耶斯女士在1997年11月至2001年8月期间担任美国副贸易代表和驻世界贸易组织(WTO)大使，该职位由比尔·克林顿总统提名，并得到美国参议院的一致确认。在此期间，她从2001年1月至3月担任美国代理贸易代表。从2001年到2006年12月，她担任世界知识产权组织(WIPO)副总干事一职，获得184个成员国的批准。在WIPO任职期满时，她担任Hogan&Hartson LLP瑞士日内瓦办事处的高级顾问。1996年经美国参议院确认，海耶斯女士于1996年至1997年在华盛顿特区的美国贸易代表办公室(USTR)担任美国首席纺织品谈判代表 。1983年至1992年，海耶斯女士曾担任两名美国国会议员的幕僚长。Hayes女士获得了佐治亚大学的文学学士学位、查尔斯顿学院的人道主义文学荣誉博士学位和南卡罗来纳大学的杰出公共服务荣誉博士学位。我们相信，海耶斯女士丰富的公共和私人服务记录使她有资格在我们的董事会任职。

E.格雷·佩恩现年73岁的他于2018年5月31日当选为我们的董事会成员。他于2010年9月至2017年9月担任哥伦比亚 集团(“TCG”)高级副总裁，负责管理海军陆战队 项目部(自2010年9月起)和海军项目部(自2013年10月起)。TCG是一家联邦咨询公司， 与国防部、国土安全部、国家海洋和大气管理局以及私人客户合作。TCG在物流、采购、项目管理、信息技术、培训、 海洋建筑和工程以及指挥和控制系统等领域提供咨询。自2011年12月以来，佩恩将军还向位于弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡的Marstel-Day，LLC咨询委员会提供咨询 服务，该咨询委员会在保护、环境合规和破坏方面提供咨询 。2010年9月之前，佩恩将军在海军陆战队服役10年，作为少将退役。作为一名总司令，他的三个指挥部包括海军陆战队动员司令部，海军陆战队后勤司令部和海军陆战队后勤司令部海洋物流集团。在2001年3月之前， 他曾在多家公司担任各种职务，包括担任管理顾问、首席财务官、首席运营官和首席执行官。佩恩将军目前在BK Technologies Corporation (纽约证券交易所美国股票代码：BKTI)董事会任职，该公司是一家上市制造商，自2017年1月以来最近重组为控股公司结构。他是海军陆战队协会和基金会董事会的前任主席，目前担任 VetCV(自2017年12月以来)和国家野生动物保护区协会(自2018年6月以来)董事会的董事。他拥有北卡罗来纳州立大学经济学学士学位和美国陆军战争学院战略研究硕士学位。作为全国公司董事协会的成员，他还获得了美国公司董事学院授予的专业董事称号。我们相信，佩恩将军在海军陆战队的40年服务经验，以及在私营部门财务管理、业务改进和战略规划领域超过25年的经验，使他有资格在我们的董事会服务 。

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拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)现年46岁，自2013年11月21日以来一直担任我们的董事会成员，并在2017年3月5日至2018年5月11日期间担任我们的董事长 。自2020年6月17日起，斯威茨先生兼任我们的首席执行官。斯威茨先生是咨询和投资公司Itasca Financial LLC的管理成员，以及专注于房地产和酒店业的管理服务和咨询公司Itasca Golf Managers，Inc.的总裁。2020年8月，他开始 担任特殊目的收购公司FG New America Acquisition Corp.的董事兼首席执行官，并 担任GreenFirst Forest Products Inc.(多伦多证券交易所代码：GFP)(前身为Itasca Capital Ltd.)的董事兼首席执行官。自2016年6月起 。斯威茨先生还是港湾定制开发公司(纳斯达克市场代码：HCDI)、林巴赫控股公司(纳斯达克市场代码：LMB)、保险收入战略有限公司、亚历克森兄弟基金会和无限媒体公司的董事会成员。在此之前， 他曾在2010年7月至2018年9月担任Kingsway Financial Services Inc.(多伦多证券交易所代码：KFS，纽约证券交易所代码：KFS)的首席执行官，该控股公司主要在延长保修、资产管理和房地产行业运营 ，包括从2010年7月至2017年3月担任 总裁，并于2010年1月至2010年7月担任企业发展执行副总裁 。在2006年创立Itasca Financial LLC之前，Swets先生曾担任保险公司高管和顾问，包括 Lumbermens Mutual Casualty Company(前身为Kemper Insurance)投资总监和固定收益投资组合经理, 从1997年6月到2005年5月。斯威茨先生于1994年作为Kemper Scholar项目的实习生开始了他在保险业的职业生涯 。他曾担任Kingsway Financial Services Inc.(2013年9月至2018年12月)、Atlas Financial Holdings，Inc.(Nasdaq：AFH)于2010年12月至2018年1月、FMG Acquisition Corp.(Nasdaq： FMGQ)于2007年5月至2008年9月、联合保险控股公司(United Insurance Holdings Corp.)于2008年至2012年3月以及Risk Enterprise Management Ltd于2007年11月至2012年5月担任董事会成员。他是青年总统组织的成员。斯威茨先生于1999年在德保罗大学获得金融硕士学位，并于1997年在瓦尔帕莱索大学获得学士学位。他还持有 特许金融分析师(CFA)称号。

斯科特·D·沃尔尼(Scott D.Wollney)现年52岁，于2015年3月30日被任命为我们的董事会成员。自2010年12月以来，Wollney先生 担任Atlas Financial Holdings，Inc.(“Atlas”)(场外交易代码：AFHIF)的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家专业商业汽车保险业务，如Atlas此前披露的那样，于2020年8月在伊利诺伊州接受清盘。2009年7月至2010年12月，Wollney先生担任Kingsway America Inc.(KAI)总裁兼首席执行官(KAI)，Kingsway Financial Services Inc.是一家财产和意外伤害控股公司。 2008年5月至2009年3月，他担任财产和意外伤害保险公司林肯通用保险公司(Lincoln General Insurance Company)(KAI的子公司)的总裁兼首席执行官。Wollney先生于1998年与他人共同创立了保险经纪公司Avalon Risk Management，Inc.，并于2002年至2008年担任该公司总裁。沃尔尼先生在财产和意外伤害保险方面拥有超过26年的经验。 在该行业任职期间，Wollney先生曾在两家保险公司和经纪业务部门担任过高管职位。Wollney先生毕业于西北大学凯洛格管理学院MBA，主修金融和管理战略，并拥有伊利诺伊大学的文学学士学位。我们相信Wollney先生在我们董事会任职的资格包括他在许多对保险业务至关重要的学科方面的直接操作经验 。

丹尼斯 A·王现年51岁，自2015年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2005年以来，王先生一直担任保险解决集团(Insurance Resolution Group)的所有者和顾问，这是一家专注于为拥有保险或保险相关业务的国内和国际公司提供战略咨询和财务 咨询的咨询公司。2020年10月13日，王先生被任命为Harbor Custom Development，Inc.(纳斯达克股票代码：HCDI)董事会成员，并担任该公司审计委员会主席 。1997年至2005年，王先生在Lumbermens Mutual Casualty 公司(前身为Kemper Insurance)担任各种公司职务，包括担任其国际业务的首席财务官。1991年至1997年，王先生在毕马威会计师事务所担任会计师，专门为保险业提供会计和运营咨询服务 。王先生毕业于伊利诺伊大学，获得经济学学士学位和会计学学士学位(br})。王先生是一名注册会计师。我们相信王先生在本公司董事会任职的资格 包括他在保险业的经验，以及他在多家保险公司担任核数师的经验。

主板 多样性

我们 认识到董事会层面多样性的价值，并相信我们的董事会目前由背景、多样性和专业知识的适当组合组成。特别是，我们目前有一名女性董事，总的来说，我们的董事在各种行业和部门都有丰富的经验 ，其中包括保险业、金融业、军事行动 以及政治和外交行动。我们相信，我们董事的多样性鼓励了新的 观点，并为董事会带来了新的、有价值的见解，从而丰富了我们的董事会。

董事会 次会议

在截至2020年12月31日的一年中，董事会召开了16次正式会议。2020年，没有一位董事出席的会议少于(I)其担任董事期间董事会会议总数的75% ；(Ii) 其所任职的董事会所有委员会召开的会议总数( 董事任职期间)。我们董事会的独立成员也会在管理层不在场的情况下在执行会议上开会。

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导演 独立性

董事会已确定其四名成员为 纳斯达克和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用规则所定义的“独立董事”。目前在董事会任职的四名独立董事是丽塔·海斯、E.格雷·佩恩、斯科特·D·沃尔尼和丹尼斯·A·王。在确定独立性时， 董事会考虑了董事填写的调查问卷以及本公司 与董事参与的所有实体之间的任何关系和交易。纳斯达克的上市规则要求董事会由 多数独立董事组成。

董事会 领导结构

Cerminara女士和Johnson女士自2018年5月以来分别担任董事会主席和联席主席。2021年3月12日，Johnson先生通知本公司他打算辞去董事会职务，立即生效。约翰逊先生离职后，Cerminara先生将继续 担任董事会主席。2019年12月2日，公司时任首席执行官Douglas N.Rucy因将我们的三家保险子公司出售给FedNAT控股公司(“FedNAT”)而辞去公司职务， 与FedNAT签订了雇佣协议。2020年3月23日，根据修订后的1934年证券交易法，董事会指定Cerminara先生为本公司的 “首席执行官”。 此任命不涉及Cerminara先生的头衔或职责的改变。自2020年6月17日起， 公司董事会任命现任董事会董事斯威茨先生为公司临时首席执行官 首席执行官，并于2020年11月10日成为我们的永久首席执行官。斯威茨先生接替D.凯尔·瑟米纳拉先生担任公司首席执行官，瑟米纳拉先生继续担任公司董事会主席。

董事会主席 通常主持董事会的所有会议 。董事长的职责还包括就公司的方向和业绩提供反馈 ，制定董事会会议议程，并领导董事会预测和 应对我们业务的变化。

我们的 董事会尚未确定是否应由同一人同时担任公司首席执行官 和董事会主席，或者，如果这两个角色是分开的，则董事长应从非雇员 董事中挑选，还是应由雇员担任。 董事会尚未确定是否应由同一人同时担任公司首席执行官和董事会主席，或者，如果这两个角色是分开的，则董事长应从非雇员 董事中选出，还是应为雇员。我们的董事会认为，它应该能够灵活地定期确定其认为对公司最有利的领导层结构 。鉴于本公司的具体特点和情况，董事会 相信其目前的领导结构将加强和促进本公司业务战略的实施 ，包括对首席执行官的业绩进行有效监测和客观评估。Cerminara 先生一直密切参与FedNAT交易后公司业务战略的制定，并拥有丰富的 管理经验，包括自2018年5月以来担任董事会主席。董事会相信，这些素质 使Cerminara先生独一无二地有资格领导和促进董事会关于公司政策和运营的知情讨论 ，并使他能够就公司面临的战略发展和其他关键问题与董事会进行有效沟通， 同时监督首席执行官。同时，作为首席执行官，斯威茨先生负责确定公司的方向，并管理公司的日常领导和业绩。

董事会目前尚未任命首席独立董事。目前，董事会由六名董事组成，其中四名 为独立董事。所有独立董事都在董事会的一个或多个委员会任职，能够密切监控公司的活动，并在管理层不出席的情况下召开执行会议，讨论公司的业务战略 和运营。鉴于所有独立董事都积极参与本公司的事务，董事会已 决定目前不需要首席独立董事。此外，由于公司董事长 由公司的非管理董事每年任命，这些董事能够每年评估董事长的领导力 和业绩。

风险 监督

我们的 董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这种监督主要通过 董事会的三个常设委员会进行，如本文中每个委员会的说明和每个委员会章程中披露的那样，但全体董事会仍有责任全面监督风险管理工作，因为 它们与我们面临的主要业务风险有关。管理层识别、评估和管理对我们的运营最关键的风险 ，并定期就这些问题向董事会提供建议。重大风险领域可能包括运营、财务、法律和 监管、人力资本、信息技术和安全以及战略和声誉风险。此外，关于最近爆发的新冠肺炎冠状病毒 ，董事会和管理层最近将重点放在了我们努力降低与疫情相关的财务和人力资本管理风险敞口上。我们的董事会通过 各委员会主席就适用委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的管理层成员直接提交的 定期报告来履行其监督责任。审计 委员会考虑并讨论财务风险暴露。薪酬和管理资源委员会评估和监控 公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会监督公司公司治理政策的有效性 以及未来董事会成员及其资格的选择。此外，佩恩将军作为提名委员会和公司治理委员会的主席, 在公司治理事务中发挥积极作用。董事会认为，上述领导结构 有助于董事会监督风险，因为它允许董事会通过其委员会工作， 积极参与对管理行动的监督。董事会认为，其在风险监督方面的作用不会影响董事会的领导结构。

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与 所有企业一样，我们的网络安全也面临威胁，因为我们依赖信息系统和互联网进行 我们的商业活动。鉴于网络攻击的威胁无处不在且日益增加，审计委员会根据 管理层的意见，评估公司的网络安全和其他信息技术风险和威胁，以及公司为缓解和防止网络攻击而实施的措施 ，董事会定期收到有关公司网络安全计划的报告 。

套期保值 和质押政策

根据本公司的内幕交易政策，禁止本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工 从事涉及本公司证券或本公司任何子公司的股权证券、在保证金账户中持有本公司证券或将本公司证券质押为抵押品的任何套期保值交易。

关于董事出席年度股东大会的政策

没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。丽塔·海耶斯大使以及Cerminara、Johnson、Payne、Swets、Wollney和Wong先生出席了2020年12月14日举行的2020年度股东大会。

道德准则

我们 通过了适用于公司所有高级管理人员、员工和董事的道德准则，包括我们的主要高管 高级管理人员、主要财务官、主要会计官和财务总监。我们的道德准则已发布在我们公司的 网站上：www.fgfinal.com，标题为“治理文档”。

董事会 委员会和委员会成员独立性

我们的 董事会设有审计委员会、薪酬和管理资源委员会以及提名和公司治理委员会 。截至2020年12月31日，每个委员会的组成概述在下表和脚注中。我们的 董事会利用纳斯达克规则和独立性标准来确定其成员是否独立。

C-表示 委员会主席。

以下是审计委员会、薪酬和管理资源委员会以及提名和公司治理委员会各自职责的摘要。董事会已批准并通过了列出的每个委员会的书面章程，该章程的副本在公司网站www.fgfinal.com上以“治理文件”为标题张贴。

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审核 委员会。审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其监督职责，包括公司财务报表的完整性、公司遵守法律和法规要求的情况、外部审计师的资格、独立性和业绩，以及公司内部审计职能的表现 。 有关公司财务报表的完整性、公司遵守法律和法规要求的情况、外部审计师的资格、独立性和业绩，以及公司内部审计职能的履行情况 。审计委员会的主要职责是：

审计委员会还负责讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括定期 审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及公司为缓解网络安全风险和应对数据泄露而制定的 计划。

审计 委员会成员必须符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则10A-3的独立性要求、纳斯达克上市标准的独立性要求以及所有其他适用的 规章制度。董事会已确定王先生为“审计委员会财务专家” ，该词在美国证券交易委员会的规定中有定义。审核委员会的每个成员都是独立的，并满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3对审核委员会成员资格的适用要求 。审计委员会在截至2020年12月31日的年度内举行了六次会议 。

薪酬 和管理资源委员会。薪酬与管理资源委员会(“薪酬 委员会”)的主要目的是协助董事会履行有关 公司高管和子公司总裁薪酬的职责，并就 董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会的主要职责是：

薪酬委员会接受公司高管的意见和建议( 高管本身的薪酬除外)，但不受此类建议的约束。这些建议通常 基于每位高管的个人表现，以及他对每位高管的工作职责、资历、预期贡献以及对此类高管的竞争市场的了解。关于聘请斯威茨先生担任首席执行官一事，薪酬委员会于2020年聘请了一名薪酬顾问，为与本公司特征相似的上市公司的首席执行官提供 建议和类似的薪酬结构。 薪酬委员会在2020年聘请了一名薪酬顾问，为与本公司特征相似的上市公司的首席执行官提供 建议和类似的薪酬结构。薪酬委员会的每个成员都是独立的，符合纳斯达克规则下薪酬委员会成员资格的适用要求 ，并且是交易所法案下规则16b-3所定义的“非雇员董事”。 薪酬委员会在截至2020年12月31日的一年中召开了五次会议。

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提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会(“提名委员会”)的目的是：

根据纳斯达克规则，每个 提名委员会成员都是独立的。提名委员会在截至 2020年12月31日的年度内召开了一次会议。

尽管提名委员会没有制定委员会认为董事被提名人必须满足的任何具体最低资格， 委员会向董事会推荐，但它将考虑的因素包括判断力、技能、多样性、在类似规模和范围的企业和其他组织的经验 、候选人的经验与其他董事的 经验的相互影响，以及候选人在多大程度上是董事会和 董事会任何委员会的理想成员。提名委员会可以聘请顾问或第三方猎头公司来协助确定和评估潜在的被提名人，也可以寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他 来源的推荐。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论，并视情况与选定的候选人进行面试。在选出合格的候选人后，提名委员会推荐候选人 供全体董事会审议。

提名委员会将审议股东提交的董事职位推荐。股东如欲推荐 董事候选人供提名委员会考虑，可致函本公司公司秘书 ，并按本公司章程的要求提供有关被提名人及其倡议者的资料。 章程对希望提名董事候选人以供股东大会审议的股东提出了进一步的要求，其中包括股东必须及时向公司 秘书发出有关提名的书面通知。有关更多信息，请参阅本委托书中的“2021年年会上提交的股东提案” 。股东推荐的候选人将得到与所有其他候选人相同的考虑。

有关我们高管的信息

下面 是我们非董事高管的简历信息。斯威茨先生是我们的 首席执行官兼现任董事会董事，有关他的个人简历可以在本报告的 第10项的“董事会”标题下找到。每名警官的年龄都是截至2020年12月31日的报告。

John S.Hill，注册会计师(非活动)现年63岁，自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁，自2013年7月以来担任首席财务官 ，并于2015年3月被任命为秘书。在成为执行副总裁之前，他自2013年7月起担任我们的 副总裁。在加入我们公司之前，Hill先生于2013年6月至2013年7月担任美国人寿集团(ameriLife Group，LLC)的会计经理， 该公司涉及年金、人寿保险和健康保险产品的分销，并于2009年7月至2013年6月担任其咨询业务Hill Consulting Services LLC的创始人和所有者。2010年6月至2011年9月，希尔先生担任Prepared Insurance Company的首席财务官，在此之前，他曾于1998年5月至2009年6月担任佛罗里达州旅行者公司的首席财务官、财务总监和财务主管。希尔先生还在1989至1997年间担任卡罗莱纳意外伤害保险公司的首席财务官。希尔先生于1999年至2003年担任佛罗里达汽车联合承保协会理事会成员。希尔先生的执行经验包括他曾担任毕马威保险业务的国家保险审计导师和同行评审组成员。他还拥有注册会计师(非在职)称号，是美国注册会计师协会会员。希尔先生获得了爱荷华州立大学的学士学位，主修经济学和会计学。

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Brian D.Bottjer，CPA，现年46岁，自2019年12月以来一直担任我们的高级副总裁，并自2014年9月以来担任我们的财务总监。此前，Bottjer先生曾担任Biovest International，Inc.的首席财务官兼财务总监。Biovest International，Inc.是一家生物技术公司，专注于开发治疗各种免疫系统癌症的药物。Bottjer先生还曾在保险、金融服务、零售行业的其他多家上市公司担任过各种财务和监管报告职务。Bottjer先生是佛罗里达州注册会计师，并在纽约州立大学布法罗分校获得理科学士学位。

拖欠者 第16(A)节报告

根据交易法第16(A)条，我们的高管、董事和持有公司普通股超过10%的人员 (“第16条报告人”)必须在交易发生后的第二个工作日结束前 向证券交易委员会提交一份表格4，报告收购或处置公司的股权证券 ，除非有例外情况。未在表格4中报告的交易必须在公司会计年度结束后 后45天内在表格5中报告。这些人员在成为 高管、董事或超过10%的股东后，还必须在表格3中提交初步所有权报告。仅根据我们对此类报告和声明副本的审查 不需要其他报告，我们认为适用于我们第16条报告的所有第16条备案要求在2020年内都得到了及时遵守 人员。

第 项11.高管薪酬

我们在截至2020年12月31日的财年任命的高管包括首席执行官小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)，执行副总裁、首席财务官兼秘书约翰·S·希尔(John S.Hill)，高级副总裁兼财务总监布莱恩·D·博特杰(Brian D.Bottjer)。

关于高管薪酬，薪酬和管理资源委员会(“薪酬委员会”) 的主要目标是留住和激励高技能高管，使他们的薪酬与公司业绩和股东回报保持一致 。我们的薪酬主要由五个部分组成：(I)基本工资，(Ii)年度现金奖金，(Iii)基于股权的 奖励，(Iv)以公司支付的等额和利润分享的形式向公司的401(K)退休计划缴款的退休福利，以及(V)公司代表我们的员工支付的医疗、牙科、人寿和其他附属保险的保费 。

汇总 2019-2020年薪酬表

下表汇总了我们指定的高管在所示年份的薪酬。