EX-4.1

附录 4.1

证书编号W-A[]

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，在任何情况下都不得发行、转让、出售或以其他方式处置，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有的豁免，或者在非标的交易中以及《证券法》和中适用的联邦、州和外国证券法的注册要求。

系列逮捕令

AEVA 科技股份有限公司


搜查令		初次锻炼日期：2023 年 12 月 18 日
股份： []

本A系列认股权证（本A系列认股权证）证明，就收到的价值而言， []，或其受让人（持有人）有权在2023年12月18日（首次行使日期）当天或之后的任何时候，在2027年12月18日下午5点（纽约时间）（终止日期）或之前，但此后不可以，向AEVA TECHNOLOGIES, INC订阅和购买，但此后不可以。，一家根据特拉华州法律组建并存在的公司（以下简称 “公司”），直到 []普通股（定义见下文）的股份（可根据本协议进行调整，即认股权证）。根据第2（b）节的定义，本A系列认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价。本A系列认股权证是根据该特定备用股权购买协议发行的，该协议于生效，由公司与持有人签订。

第 1 节定义。除了本 A 系列认股权证中其他地方定义的术语外，就本 A 系列认股权证的所有目的而言，以下术语具有本第 1 节中规定的含义。

买入价是指在任何日期由以下适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社的报道，该普通股当时在普通股上市或报价的交易市场上的买入价格（或最接近的前一天）（基于上午 9:30 的交易日，纽约城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由普通股持有人本着诚意选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的A系列认股权证的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

Black Scholes Value是指基于彭博社OV职能获得的 Black-Scholes期权定价模型的本A系列认股权证的价值，用于定价目的，反映了 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用基本交易公告之日到终止日期，(B) an 预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至适用的基本交易公告后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发行的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值（如果有）中的较大值 (ii) 从前一交易日开始的时段内的最高VWAP适用基本交易的公告（或适用的基本面交易的完成，如果更早），并于持有人根据第3（d）和（D）节的交易日结束，剩余期权时间等于公开发布适用基本交易之日与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据第3（d）节书面承担公司在本A系列认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并经持有人批准（不得无故拖延），并应根据持有人选择交付给持有人以换取这份 A 系列认股权证，即 {br 的证券} 以形式和实质内容与本A系列认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体（或其母实体）可行使相应数量的股本等于行使本A系列认股权证（不考虑行使本A系列认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价为将本协议下的行使价适用于此类股本股票（但考虑到此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本A系列认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本A系列认股权证中提及公司的条款应改为提及继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本A系列认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体相同在此被命名为公司。

-2-

工作日和工作日是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的其他日子。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

普通股等价物是指本公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

交易日是指主要交易市场开放交易的一天。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

对于任何日期，VWAP 是指由适用的以下第一条条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格（新增约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在 OTCQB 或 OTCQX 上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告，则普通股的最新每股出价如此报告，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚选出的独立评估师确定持有当时尚未偿还且公司可以合理接受的A系列认股权证的多数权益的持有人，其费用和开支应由公司支付。

认股权证代理人应是公司选择的任何正式任命的代理人。认股权证代理人最初应为公司。

第 2 节练习。

(a) 行使A系列认股权证。

(i) 持有人行使。本A系列认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本A系列认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签订的PDF副本，该副本由电子邮件（或电子邮件附件）以本协议所附形式（行使通知）提交给公司（并向认股权证代理人复制）。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两个 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日中较早者之内，交付总行使权

-3-

适用的《通过电汇或收银员支票行使通知书》中规定的股票价格，除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。

(ii) 运动程序。尽管此处有任何相反的规定，但根据第 2 (d) (ii) 条，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且本 A 系列认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本 A 系列认股权证，在这种情况下，持有人应在自该认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本 A 系列认股权证以供取消最终行使通知是交付给公司（并向认股权证代理人提供副本）。部分行使本A系列认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少本协议下可购买的已发行认股权证数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本A系列认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本协议正面规定的金额。

(iii) 最大百分比。如果持有人选择受本第 2 (a) (iii) 条中包含的条款的约束，则可以书面通知公司；但是，除非持有人做出这样的选择，否则任何持有人都不应受本第 2 (a) (iii) 条的约束。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响本A系列认股权证的行使，并且该持有人无权行使本A系列认股权证，在行使该认股权证生效后，该人（以及这些人的关联公司）将受益拥有超过19.9％（或持有人可能指定的其他金额）（最高金额）（最高金额）（最高金额）此类行使生效后立即流通的普通股票的百分比）。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使确定该判决的A系列认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (x) 行使A系列认股权证中剩余未行使部分实益拥有的普通股由该人及其关联公司执行，以及 (y) 行使或转换未行使的或该人及其关联公司实益拥有的本公司任何其他证券的未转换部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似。除前句中另有规定外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条进行计算。就A系列认股权证而言，在

-4-

确定普通股的已发行数量，持有人可以依据（1）公司最新的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会（委员会）提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，或（2）最近的公开公告该公司。无论出于何种原因，应本A系列认股权证持有人的书面要求，公司应在五（5）个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。通过向公司发出书面通知，本A系列认股权证的持有人可以不时将适用于该持有人的最大百分比提高或减少至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调要到该通知向公司发出后的第六十一（61）天才能生效。

(b) 行使价。本A系列认股权证下普通股的每股行使价为 1.00美元，但须根据本协议进行调整（行使价）。

(c) 无现金活动。如果在首次行使日期之后的任何时候，没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份，则本A系列认股权证也可在此时通过无现金行使全部或部分行使，持有人有权获得等于所得商数的认股权证分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是此类行使通知 (1) 在非交易日执行和交付，或 (2) 在正常交易时间开盘前的交易日根据第 2 (a) 节执行和交付（如定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）（68）条，或适用通知发布之日的（ii）VWAP如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的正常交易时间收盘后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行使该行使；

(B) = 本A系列认股权证的行使价，经调整后；以及

(X) = 根据本A系列认股权证的条款行使本A系列认股权证时可发行的认股权证数量，前提是该认股权证是通过现金行使而不是无现金行使进行的。

如果认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的A系列认股权证的特征，所发行的认股权证的持有期可以延续到本A系列认股权证的持有期限。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

-5-

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是托管系统（DWAC）的参与者，则公司应通过存款或托管系统（DWAC）从托管系统（DWAC）提款（如果公司当时是托管系统（DWAC）的参与者，则公司应将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人，并且（A）有允许发行的有效注册声明持有人向认股权证股份转售或转售的认股权证股份或 (B) 认股权证股份是持有人有资格无批量转售或销售方式根据第144条（假设以无现金方式行使本A系列认股权证），以及通过以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人有权获得的认股权证数量限制在向持有人指定的地址交付给（i）两（2）个交易日之前，最早的日期是持有人指定的地址行使通知的公司，(ii) 向行使价交付总额后的两 (2) 个交易日公司以及 (iii) 包括行使通知交付给公司后的标准结算期的交易天数（该日期，认股权证股份交割日期日期）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本A系列认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 个交易日中以较早者为准交易日包括行使通知交付后的标准结算周期。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是该A系列认股权证仍未兑现且可以行使。此处使用的标准结算期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示，自行使通知交付之日起生效。

(ii) 行使后交付新的A系列认股权证。如果本A系列认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本A系列认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付新的A系列认股权证，证明持有人有权购买本A系列认股权证所要求的未购买的认股权证，新的A系列认股权证在所有其他方面均应与本A系列认股权证相同逮捕令。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

-6-

(iv) 对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买股票，普通股的交付以满足持有人出售的认股权证股份预计通过此类行使获得的收益（a 买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以（1）获得的金额在发行时间 (2) 行使产生此类买入义务的卖出订单时执行的价格，以及 (B) 选择行使持有人要么恢复本A系列认股权证的部分以及未兑现的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。以为例，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，总销售价格导致的购买义务为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议的规定，依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款在行使本A系列认股权证时及时交付普通股的特定业绩法令和/或禁令救济。

(v) 无部分A系列认股权证、股票或股票。行使本A系列认股权证后，不得发行部分A系列认股权证、股份或代表部分股份的股票。在持有人有权获得部分A系列认股权证的范围内，公司应向下舍入向持有人发行的 A系列认股权证的整数。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最终分数支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

(vi) 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行；但是，前提是如果认股权证以除持有人姓名以外的姓名外，本 A 系列认股权证在交出行使时应附有作为附录B所附的转让表，由持有人和公司正式签署，作为其条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付所有合理的转账费用

-7-

当日处理任何行使通知所需的代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司公司）当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍及时行使本A系列认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 节某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本A系列认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本A系列认股权证时发行的任何普通股），(ii) 细分已发行普通股分成更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）已发行股份将普通股转换为较少数量的股份，或 (iv) 通过将普通股重新归类为公司的任何股本来发行股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小数，分子应为在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为普通股的数量此类事件发生后立即发行的股票，以及行使本A系列时可发行的股数量认股权证应按比例进行调整，使本A系列认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有完成行使后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购本A系列认股权证（不考虑此处对行使的任何限制）的授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则应确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期。

(c) 按比例分配。在本A系列认股权证未偿还期间，如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配其他类似交易）（分配），在本A系列认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类活动

-8-

分配的程度与持有人在本次分发记录之日之前持有完全行使本A系列认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使任何限制），或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人的截止日期用于参与此类分发。

(d) 基本交易。如果在本A系列认股权证未偿还期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响公司全部或几乎全部合并资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组股票可以有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一群人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他个人或团体收购普通股已发行股份的50％以上（不包括持有的任何普通股）由其他人或其他人组成、当事人或与之有关联或关联的人士订立此类股票或股票购买协议或其他业务合并（均为基本交易）的其他人或当事方，然后，在随后行使本A系列认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中的任何限制，获得在该基本交易发生前本应发行的每股权证股票行使本A系列认股权证），继任者的普通股数量或收购公司或公司（如果是幸存的公司），以及本A系列认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基本交易前夕因此类基本交易而应收的任何额外对价（替代对行使本A系列认股权证的任何限制）（不考虑第 2 (e) 节对行使本A系列认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本A系列认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，在进行基本交易的情况下，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则在之日行使

-9-

适用的基本交易的公告），在该基本交易完成之日当天或前后，以现金、股票或其任何组合（由公司自行决定）向持有人支付相当于布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的金额，向持有人购买本A系列认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司批准董事会，持有人只能以本A系列认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得与基本交易有关的公司普通股持有人发行和支付的相同类型或形式的对价（且比例相同），无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股的持有人是否可以选择从其他形式中获得与基本交易相关的对价；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。

(e) 计算。视情况而定，本第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的份额进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(f) 给持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人的认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或公司参与的合并、所有或基本上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过传真或电子邮件将公司事务交付给持有人使用公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址，至少为 20在适用记录或下文规定的生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，如果记录不是

-10-

，将确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权交易的日期他们在此类重新分类、合并后可交割的证券、现金或其他财产的普通股股份、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷或的交付不应影响此类通知中规定的公司行动的有效性。如果本A系列认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的这段时间内，仍有权行使本 A 系列认股权证。

(g) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本A系列认股权证的期限内，经持有人事先书面同意，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额和期限。

第 4 部分已保留。

第 5 节 A 系列认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本A系列认股权证及其下述所有权利在公司总部或其指定的认股权证代理人（最初为公司）交出本A系列认股权证后，本A系列认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，以及足以支付任何转让的资金进行此类转让时应缴的税款。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，并应向转让人签发新的 A系列认股权证，以证明本A系列认股权证中未如此转让的部分，并且本A系列认股权证应立即向转让人签发新的 A系列认股权证，以证明本A系列认股权证中未如此转让的部分，并且本A系列认股权证应立即执行被取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本A系列认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本 A系列认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付一份转让表以全额分配本A系列认股权证之日起的三（3）个交易日内向公司交出本A系列认股权证。如果根据本文进行适当分配，A系列认股权证可由新持有人行使以购买认股权证，而无需发行新的A系列认股权证。

(b) 新的A系列认股权证。本A系列认股权证可以分割或与其他A系列认股权证合并，前提是向公司上述办公室出示，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新的A系列认股权证的名称和面额。在遵守第 5 (a) 节的前提下，

-11-

对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，以换取根据此类通知分割或合并A系列认股权证或 A系列认股权证。所有通过转账或交易所发行的A系列认股权证的发行日期均应为原始发行日期，并且应与本A系列认股权证相同，但根据该认股权证可发行的份认股权证的数量除外。

(c) A系列认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（A系列认股权证登记册），不时以本协议记录持有者的名义注册本A系列认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可以将本本A系列认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以行使本权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。公司已指定认股权证代理人作为公司的代理人维护 A系列认股权证登记册。尽管任命了认股权证代理人，但公司仍应对A系列认股权证登记册的内容负责。公司应提前三十 (30) 天书面通知持有人，告知认股权证代理人的任何任命或变更以及新的权证代理人联系信息，包括在任命第三方认股权证代理人后，公司本身是否应直接维护A系列认股权证登记册。

第 6 节其他。

(a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本A系列认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何表决权权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第 2 (c) 条通过无现金行使获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，都不得要求公司以净现金结算本A系列认股权证的行使。

(b) A 系列认股权证丢失、被盗、毁坏或残害。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据后，本A系列认股权证或任何与认股权证有关的股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将给予其合理满意的赔偿或安全保障（就本A系列认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消本认股权证或股票时提供合理的赔偿或安全（就本A系列认股权证而言，不包括发行任何债券）证书，如果损坏，公司将签发并交付新的A系列认股权证或期限相似且注销日期相似的股票凭证，以代替此类A系列认股权证或股票证书。

(d) 授权股份。公司承诺，在本A系列认股权证到期期间，它将从其已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本A系列认股权证下的任何购买权时发行认股权证。该公司进一步承诺，其发行本系列 A 认股权证将构成其负责该职责的高管的全部权力

-12-

在行使本A系列认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本A系列认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证在行使本A系列认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得的正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税收、留置权和费用（税收除外）与此类问题同时发生的任何转移）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本A系列认股权证的任何条款，但将始终本着诚意行事协助执行所有条款，采取所有必要的行动，或适用于保护本 A系列认股权证中规定的持有人权利免受减值。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证的面值增加到面值上涨前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本A系列认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 商业使用为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本A系列认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本A系列认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 适用法律。与本 A 系列认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本 A 系列认股权证所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在纽约市的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，对本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行本A系列认股权证相关的任何争议）的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达方式邮寄诉讼副本，在任何此类诉讼或程序中进行处理

-13-

（附有交货证据）按有效地址向该当事方发送通知，以便根据本A系列保证向其发出通知，并同意该服务应构成流程及其通知的良好和充分的服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本系列 A 认股权证的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及在调查、准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

(f) 限制。持有人承认，在行使本A系列认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本A系列认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本 A系列认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费，包括上诉程序中的律师费或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

(h) 通知。本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，要么亲自发送，要么通过信誉良好的隔夜承运人通过隔夜邮件发送，要么通过预付邮资的挂号邮件发送，并应被视为已送达 (i) 亲自送达，(ii) 发送时，如果通过电子邮件发送，没有无法投递的邮件或其他拒绝通知，或 (iii) 三 (3)) 自邮寄至以下地址或该人此后可能指定的其他地址之日起的工作日根据下述通知：

(i) 如果寄给持有人，则发至其在公司存档的持有人登记册上列明的地址和/或电子邮件地址，将副本发给该登记册上列出的持有人代表，或者发送到接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请他人注意的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意；

(ii) 如果是给公司，给：

Aeva Technologies

埃利斯街 555 号

加利福尼亚州山景城

注意：索拉布·辛哈

电子邮件：ssinha@aeva.ai

附上所需的副本（该副本不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

-14-

汉诺威街 2475 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：海蒂·梅翁

电子邮件：heidi.mayon@stblaw.com

(i) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本A系列认股权证及此证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本A系列认股权证的条款旨在使公司和不时持有本A系列认股权证的任何持有人受益，并应由公司和/或认股权证持有人或持有人强制执行。

(j) 修正。本A系列认股权证可在未经A系列认股权证持有人同意的情况下由公司进行修改，其目的是 (i) 纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充此处包含的任何缺陷条款，或就本A系列认股权证中出现的事项或问题制定任何其他与本A系列认股权证条款不一致的条款，(ii) 证明另一份认股权证的继承公司归属于本公司，以及任何此类继承人对公司契约的假设包含在本A系列认股权证中， (iii) 证明并规定继任认股权证代理人接受有关A系列认股权证的任命，以及与之相关的任何规定，(iv) 为持有人的利益补充公司契约，或交出本A系列认股权证赋予公司的任何权利或权力，(v) 遵守存托人规则信托公司（DTC），包括允许向DTC存入 A系列认股权证并通过信托公司进行结算其设施（如果适用）；或（vi）以公司认为必要或可取且不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的任何方式修订本A系列认股权证。对本A系列认股权证的所有其他修改或修订，包括任何提高行使价或更改终止日期的修正案，均需征得当时未偿还的A系列认股权证中大多数持有人的书面同意；前提是本A系列认股权证所考虑交易的经济条款的任何重大和负面修改、豁免或终止均需要本A系列认股权证持有人事先的书面同意。

(k) 可分割性。应尽可能解释本A系列认股权证的每项条款，使其在适用法律下生效和有效，但如果本A系列认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在此类禁令或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余部分或本A系列认股权证的其余条款无效。

(l) 标题。本A系列认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本A系列认股权证的一部分。

********************

(签名页面如下)

-15-

为此，公司已促使其官员自上述第一天起正式授权执行本A系列认股权证，以昭信守。


AEVA TECHNOLOGIES

来自：
姓名：
标题：

-16-

运动通知

收件人：AEVA 科技股份有限公司

抄送：搜查令特工

(1) 下列签署人特此选择根据所附A系列认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅当全部行使时），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2)

付款应采用（勾选适用方框）的形式：

用美国的合法货币；

或者，如果另行允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证，必要数量的认股权证股票。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下DWAC账号：

(4) 合格投资者。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例，下列签署人是合格投资者。


投资实体名称：
授权签字人的签名
投资实体：
授权签署人姓名：
授权签署人的头衔：
日期：

（5）合格机构。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144A条规则，下列签署人是合格的机构买家。

-17-


投资实体名称：
授权签字人的签名
投资实体：
授权签署人姓名：
授权签署人的头衔：
日期：

-18-

附录 B

任务表

(要分配前述 A 系列认股权证，请填写此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格购买股票.)

对于收到的价值，特此将上述A系列认股权证及其所证明的所有权利转让给：


姓名：

		（请打印）

地址：

		（请打印）

电话号码：

电子邮件地址：

日期：________________、____、____

持有人签名：________________

持有人地址：__________________

-19-